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2027年7月26日

電子郵件通知。

關於僱傭通知書

親愛的邁克：

我很高興為你提供Driven Brands Holdings Inc.的執行副總裁、首席財務官（以下簡稱“公司”）職位。你的僱用從2024年7月29日起（以下簡稱“開始日期”），你被任命為執行副總裁、首席財務官，職位於2024年8月9日生效。本協議概述了公司與你的僱傭條款。

職責和職責

你將向該公司總裁兼首席執行官Jonathan Fitzpatrick彙報。您的工作地點將是遠程的。作為執行副總裁和首席財務官，您將負責領導公司會計和財務小組以及相關職能的所有方面。

另外，公司可能會要求您完成其他職責。您將全力以赴地投入全職工作，以有效地履行根據本協議適當要求的公司業務。

年薪

為了考慮您履行職責和責任，公司將在開工日期起正式支付您七十萬美元（$700,000）的年度基本薪水。您的基本薪水將按公司的常規發薪週期每兩週支付一次。

年度獎金

對於FY2024，您將收到等於以下兩個金額中較高的一個的獎金（“2024獎金”）：（i）$350,000或（ii）基於FY2024適用於首席執行官的指標（如下定義）的應得獎金的按比例計算。只有您在2025年公司向其他高管支付FY2024年度獎金的日期繼續受僱，才能支付2024獎金。

對於FY2025和以後的每個財年，根據公司每年改變的年度獎金計劃的條款和條件（可能會不時更改），您將有資格獲得基於績效的現金獎金，該績效獎金取決於董事會的補償委員會（“委員會”）定義的關鍵業績指數（“KPI”）。委員會每個財年確定KPI及其與績效支付區間相關的表現，並且有權更改，任何年度獎金計劃的應支付金額均須獲得補償委員會的批准。KPI的主要權重通常包括一個或多個關鍵的財務或運營指標，與業務成功相關，並且可能包括但不限於EBITDA，收入和其他增長相關指標。

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您可以為FY2025和以後的每個財年獲得的目標年度基於績效的現金獎金是您年度基本薪水的一百倍（100%）。自FY2025年起，每個財政年度的年度獎金獎勵金額將由董事會的補償委員會在該財政年度結束時確定，並在公司通常向其他高管支付上一財年度獎金的下一個財政年度內向您支付。

為了有資格獲得任何年度獎金，您必須在向其他公司高管支付上一年度獎金的日期上班（如下定義）。對於本協議的目的，“上班”表示您沒有（a）辭職或通知公司您擬辭職或（b）被公司解僱，無論有或無原因。

年度長期激勵

此職位有資格參加Amended and Restated Driven Brands Holdings Inc. 2021 Omnibus激勵計劃，其年度長期激勵（“LTI”）授予目標價值相當於您的年度基本薪水的百分之二百五十（250%）。您的第一個年度授予將在FY2025年。年度LTI獎勵目前按權重分為三分之二的基於業績的限制性股票單位（PSUs）和三分之一的基於時間的限制性股票單位（RSUs）。PSUs的歸屬受制於公司業績目標的實現（目前60%與3年公司EBITDA有關，40%與3年總股東回報率有關）。RSUs每年授予一次，並分別於授予日的第1，第2和第3個週年歸屬。

簽署獎金

公司將向您提供20萬美元的簽署現金獎金（“簽署獎金”）。簽署獎金將受到正常代扣。您將在開工日期後的第一個常規預定發薪日期上收到此簽署獎金。如果在開工日期後的十二（12）個日曆月內您被解僱（無論原因是什麼），辭職或通知辭職（辭職原因除外），您同意在離開公司時償還全部簽署獎金。

新員工LTI授予

在董事會補償委員會的批准下，公司將向您授予一個初始的一次性股權獎勵，授予日期目標價值為三百五十萬美元（$3,500,000）（“新員工授予”）。新員工授予將為（i）授予日期當天的限制性股票單位（RSUs）的50％，如果您在該日期仍受僱，則按第1，第2和第3個授予日的三分之一歸屬，並（ii）按FY2024-2026企業業績目標歸屬PSUs的50％（60％是基於3年公司EBITDA的，40％是基於3年總股東回報率的）。獎勵協議將包含PSUs的實際目標，這些目標與FY2024授予給其他高管的年度LTI獎勵使用的目標相同。

福利

您有資格參加公司的健康和福利計劃以及401（k）退休儲蓄計劃。

業務費用

公司將為您承擔您在公司責任履行過程中發生的所有合理業務相關費用，前提是您提交的費用符合公司費用政策，並以公司認可的形式提交。

終止

簽署以下文件，即表示您自願成為公司的僱員，您理解您在公司的僱傭時間沒有明確的長度，您的僱傭情況是隨時可以終止的，無論是否有原因或提前通知。

終止付款

無論出於何種原因終止您與公司的僱傭關係，公司應在下一個正常的發薪日期（必要時根據適用法律提前），向您支付您通過最後一個工作日所獲得的基礎工資及前一財年度尚未支付的已獲得的年度獎金。

遣散費

如果（i）公司無原因終止您的僱傭關係或（ii）您以正當理由辭職，則在您終止僱傭關係時，公司將（代替公司員工福利計劃，計劃或政策下的任何其他遣散費用）繼續向您支付您在此類終止時的基本工資十二（12）個月之久。此類遣散費用將按照公司的正常發薪週期以等額方式支付，須按照適用法律規定扣繳和繳納税金。

如果（i）你違反本協議的任何規定，包括本協議所包含的限制性契約；或（ii）你沒有在你離職後的三十（30）天內簽署並遞交（不取消）一份與公司、Driven Brands Holdings Inc.及其關聯公司（“解除協議”）相符合的一般性解除協議以釋放你可能擁有的任何對該公司的主張，公司將無義務根據本協議進行任何遣散費用支付。

你放棄你的權利（如果有的話），不在計算公司向你提供的任何其他福利時計入本協議中的遣散費用支付。

儘管本協議中有任何相反規定，如果公司發生任何變更，公司、公司的任何關聯公司或公司的任何關聯公司的收購方僅因此而產生的遣散費用支付義務將不會作為這樣的變更的唯一結果，除非你的僱傭不因對策而終止或者你同時與這樣的變更同時辭職。

描繪在此的遣散費用支付將在你離職後的三十（30）天內開始，前提是你在這三十（30）天內簽署解除協議並且解除協議在這樣的三十（30）天內生效且不可撤銷；但是，如果公司確定所支付的這筆款項可能被視為受到1986年修訂後的《美國國內收入法典》第409A條規定的“非限定性遞延薪酬”，並在其下頒佈的法規和聲明中規定，該筆款項的第一次支付將在停職之日起第65天或其後的第一次支付日進行。

“僱傭終止”是指你的“服務終止”日期，其含義是指根據1986年修訂後的《美國國內收入法典》第409A條規定。

“對策”是指：（A）你竊取、盜竊、侵佔或轉讓，或試圖竊取、盜竊、侵佔或轉讓公司或其子公司或關聯公司的任何財產、資金或商業機會；（B）你違反了本協議中的限制契約；（C）你違反了本協議的任何其他重要規定，在公司書面通知你概述此類違規行為的三十（30）天內未得到解決，僅限於可以在三十（30）天內得到解決的範圍內；（D）由你故意拒絕執行Drivens品牌控股公司或其委員會的任何指令或你在此職位下的工作職責，並持續30天；（E）你的行為構成重罪（或其在任何非美國司法管轄區中的等效行為），或者以其他方式涉及盜竊、欺詐、不誠實、失實陳述或道德敗壞行為；（F）違反任何法律、規則或法規（統稱為“法律”）與公司、其子公司或關聯企業的業務或活動有關，或是在你履行此項服務過程中違反的其他法律。未遵守任何公司或其子公司或關聯公司的管理政策或道德行為準則、商業行為、利益衝突政策或類似政策；（H）你在任何子公司或關聯企業的工作職責中的重大過失或蓄意玩忽職守；（I）你違反了對公司或其子公司或關聯企業的信奉義務或忠誠義務；（J）由你故意為了極大地損害或損害公司或其子公司或關聯企業的業務、財產、經營、財務狀況或聲譽而採取的行動或不採取行動；（K）如果公司要求，你不配合任何調查或調查公司的商業慣例，無論是內部還是外部，包括但不限於你拒絕出庭作證或在任何審判、訴訟或調查中提供證言或證據；（L）由你引起的任何化學依賴，這嚴重幹擾了你在公司或其子公司或關聯企業的職責和職責的履行；（M）你自願辭職或公司基於本協議同意的解除。

“正當理由”存在於以下情況下，如果沒有你的書面簽署同意：（i）你的底薪、目標年度獎金百分比或目標長期獎勵計劃獎勵降低（除了適用於公司所有高級主管的減少）；（ii）你的職權、職責或責任明顯減少；（iii）你需要向任何人彙報，除了首席執行官；（iv）你的主要履行職責和職責的地理位置移動大於德克薩斯州達拉斯以外的五十（50）英里半徑；但是，除非你在（1）在事件發生後的三十（30）天內向公司交付了書面陳述，闡述正當原因存在的基礎；（2）你在公司交付此類聲明後的三十（30）天期限內解決了此類信仰的基礎；（3）在此類三十（30）天結束後立即開始的五（5）天期限內辭去職務，如果Good Reason在此類三十（30）天治癒期結束後仍然存在。

公司的“Good Reason”存在於以下情況下，如果沒有你的書面簽署同意：（i）你的底薪、目標年度獎金百分比或目標長期獎勵計劃獎勵降低（除了適用於公司所有高級主管的減少）；（ii）你的職權、職責或責任明顯減少；（iii）你需要向任何人彙報，除了首席執行官；（iv）你的主要履行職責和職責的地理位置移動大於德克薩斯州達拉斯以外的五十（50）英里半徑；但是，除非你在（1）在事件發生後的三十（30）天內向公司交付了書面陳述，闡述正當原因存在的基礎；（2）你在公司交付此類聲明後的三十（30）天期限內解決了此類信仰的基礎；（3）在此類三十（30）天結束後立即開始的五（5）天期限內辭去職務，如果Good Reason在此類三十（30）天治癒期結束後仍然存在。

儘管前述內容相反，如果你簽署公司審批的與公司分離和解除文件相符的分離協議，並且這樣的一般性解除協議在你離職之日後的30天內完全不可撤銷，則描述的遣散支付僅在這種情況下支付或提供。

限制性約定

考慮到你的與公司的僱傭關係，並有意在法律上受到約束，如果你因任何原因被解僱，你同意遵守下面規定的不競爭契約和禁止挖角。

保密性

你承認並瞭解，你與公司、其關聯公司、客户、客户代理、商業種類、系統、計劃和政策的員工的關係以及你收到、獲得或建立的關於公司及其關聯公司的商業種類、系統、計劃和政策所涉及的知識和信息，是公司及其關聯公司的有價值和獨特資產。因此，在你與公司的僱傭關係期間以及之後，除非出於政府、司法或行政命令或程序的強制要求，否則你不得向任何人、公司或其他實體泄露或利用公司或其子公司或關聯企業的任何機密信息、專有信息或數據，或針對其或其業務、人員或計劃的這些信息、或在此項服務過程中存在的知識和信息，不得將其用於除執行此項服務之外的任何其他目的。你承認並同意，你在任職期間製作或編制的所有備忘錄、筆記、記錄和其他文件，涉及公司或其子公司或關聯公司的業務、人員或計劃，應屬於公司專有財產，並應在你離職或受公司要求時交還公司。本段的規定應在本協議的終止或僱傭終止時生效，無論其原因何在。

你在此確認，你提供的服務是具有特殊、獨特和非凡性質的服務，並且與這些服務相關的，你將被授予訪問公司業務機密信息的權利。因此，如果你在涉及保密性、不競爭協議和禁止挖角方面違反了本協議的任何規定，則公司將遭受無法挽救的損害，因此，除了公司在此項協議下或其他地方可能具有的任何其他救濟措施外，公司將有權利由任何有管轄權的法院頒發禁制令，以禁止你從事或繼續從事任何此類違規行為（無需提供擔保或其他擔保）。

不進行競爭契約

考慮到您加入本公司是一項重要誘因，所以您同意在僱傭期限及其後的一（1）年內，無論結束僱傭原因如何，您都不會代表自己或其他任何人、公司、合作社或其他實體或企業，作為員工（高管或管理層職位），顧問（在高管或管理層提供服務，或向高管、管理者、所有者、成員或董事提供諮詢服務）, 業主，股東，合夥人，官員或任何類似的職位，參與與本公司的汽車售後市場業務或任何其他直接或間接子公司有競爭關係的任何業務或活動，無論您是否在這些地理限制範圍內執行或指示執行此類活動。當您違反此限制時，協議期限將延長一天。該條款規定將在協議終止或您因任何原因被解僱後持續有效。

禁止招攬特許經營者

考慮到您加入該公司是一個重要刺激因素，您同意在僱傭期限及其後兩（2）年內，無論結束僱傭原因如何，不直接或間接幹擾公司或Driven Brands公司與任何特許經營者（包括有可能成為特許經營者）之間的關係，包括但不限於招攬或聘請特許經營者的任何僱員，且無論是否在離公司的特許經營店或公司擁有的零售店六（6）英里範圍內，提供與該公司或Driven Brands公司的產品和服務相競爭的任何業務或活動。然而，無論此項在何種情況下被違反，您都不得在這些地理限制範圍內從任何Drivern Brands公司的特許經營者或在此之前十二（12）個月內曾是該公司或Driven Brands公司特許經營者的任何人或實體處招攬和/或合同。

禁止招攬員工

考慮到您加入該公司是一個重要刺激因素，您同意在您離開Company之後兩（2）年的期限內，不直接或間接聘用或嘗試聘用或招攬或嘗試招攬該公司或Driven Brands公司的任何僱員或任何Driven Brands公司的任何僱員，或者直接或間接聘用或嘗試聘用或招攬或嘗試招攬任何Driven Brands公司的任何特許經營者的任何僱員終止與Company或任何Company特許經營者或其任何附屬機構的僱傭關係或接受任何其他人或實體的聘用。

其他

該公司有權將此協議分配給Driven Brands集團內的任何其他實體，或者由於公司的重組、收購、合併或其他方式而繼承公司或其業務或資產的任何人、公司或法人，而無需您的事先授權。本協議約束並有益於公司、Driven Brands及其各自的附屬機構、繼承人和受讓人。您無權在未經公司事先書面同意的情況下分配本協議的任何權利或義務。本協議取代您和公司之間有關同一主題的任何先前協議。

本協議應依據北卡羅來納州法律解釋。如果雙方就本協議條款的解釋存在爭議，任何提起訴訟以執行其條款的一方應將此類訴訟專屬於北卡羅來納州梅克倫堡縣的法院。

請注意，此僱用提議視以下條件為前提條件：

•

根據1986年移民改革和控制法案，按照標準I-9表格證明符合工作資格要求

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背景調查結果可接受

請在電子郵件中籤署、日期並返回本函件的一份副本至jonathan@drivenbrands.com，以表明您接受此僱用提議。此僱用提議有效期至2024年7月28日下午5:00（東部標準時間）。您簽署此協議即表示同意上述與公司的僱傭條款。

我們期待着您的加入我們未來的成長併成為我們團隊的一員。如果您有任何疑問，請隨時與我聯繫。

此致敬禮

/s/ 喬納森·菲茨帕特里克

Jonathan Fitzpatrick

總裁兼首席執行官

接受：		/s/ 邁克爾·金剛石				日期：		2024年7月26日
		邁克爾·戴蒙德