8-K

DRIVEN BRANDS HOLDINGS INC.

日期：2024年8月1日

/s/ Scott O’Melia

Scott O’Melia

總法律顧問兼祕書執行副總裁

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告日期）：2024年7月26日

DRIVEN BRANDS HOLDINGS INC.

（按其章程規定的確切名稱）

特拉華州

001-39898

47-3595252

（註冊或設立所在地，?其它管轄區)

）

（委員會

文件號）

（IRS僱主

識別號碼）

440 South Church Street, Suite 700

夏洛特, 北卡羅來納州28202

（總部地址）（郵政編碼）

（報告人的電話號碼，包括區號）377-8855

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果第8-K表格的提交旨在同時滿足註冊者根據以下任何規定的提交義務，請勾選下面的適當框（參見下面的A.2號通用説明）：

☐	根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐	根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐	根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐	根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

每個交易所的名稱

每一類別的名稱

交易

標的

普通股，每股面值$0.001

ANNX

普通股票，面值為$0.01

DRVN

納斯達克全球精選市場

請勾選指示符號，指示註冊人是否符合《證券法》第405條規定的新興成長公司（本章第230.405條）或《證券法》第1934年第120億2款規定（本章第240.1.2億.2條）。

新興成長企業☐

如果是新興成長企業，請在複選框中指明是否選擇不使用延長過渡期來符合根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

事項2.02。

業績會和財務狀況的結果

2024年8月1日，Driven Brands Holdings Inc.（以下簡稱“公司”）發佈了一份新聞稿，作為展覽品99.1回收並被引用，宣佈了截至2024年6月29日的季度財務業績。

根據第2.02條所提供的信息，包括附有的附件，僅作提供，不被視為《證券交易法》第18條修正案（以下簡稱“交易所法”）的目的而“提交”，也不受本條款的責任，也不應該被認為是通過修正的《1933年證券法》或《1934年證券法》或在本類提交中明示的特定參考，但會話語。

項目5.02。

董事離職、特定職員選舉、董事會成員選舉、某些職員的報酬安排。

公司於2024年8月1日宣佈，任命42歲的邁克爾·F·戴蒙德（Michael F. Diamond）為執行副總裁兼首席財務官（“CFO”），並自2024年8月9日起生效（“生效日期”）。 2024年7月29日，戴蒙德加入公司，並將擔任顧問職位，直至生效日期。邁克爾·貝蘭德（Michael Beland）將繼續擔任公司的代理首席金融官，Joel Arnao將繼續擔任公司的代理CFO，直到生效日期。

從2020 年8月到2024年7月，戴蒙德先生曾擔任The Michaels Companies的執行副總裁和首席財務官。在Michaels之前，從2014年到2020年，戴蒙德先生在Yum! Brands擔任不斷增加的職責，包括擔任CFO，Pizza Hut U.S.和Chief Growth Officer，Pizza Hut U.k.和Europe。他還在波士頓諮詢集團擔任了五年的顧問和項目負責人以及斯沃伯達資本夥伴的兩年私募股權分析員。戴蒙德先生開始了他的職業生涯，在美林證券公司擔任投資銀行分析師。戴蒙德先生擁有商務管理學士學位，專業為金融和法語，以及哈佛大學商務管理碩士學位。

公司和戴蒙德先生於2024年7月26日簽署了一封工作邀請函（以下簡稱“邀請函”），涉及闡明以下內容：（i）年度基本工資為70萬美元；（ii）年度績效現金獎金（目標為其年度基本工資的100％）；（iii）每年公佈的股權，以限制股票單位（“RSUs”）和業績為基礎的限制股票單位（“PSUs”）作為董事會或委員會在總現金報酬中的目標價值，其授權日期取決於董事會決定和批准，（iv）一次性現金獎金合計200,000美元（如果戴蒙德先生在2025年7月29日之前自願離開公司，則需償還），和（v）一次性股權授權，授予3,500萬美元的股權授權，其中50％為RSUs，將按授權日進行評級，並在授予日的頭三個週年內削減，50％為PSUs，在2024年至2026年公司財務年度內根據公司的股東回報率和調整前利潤前所得税、折舊和攤銷表現授予。邀請函還提供了以下內容

如果公司無故解僱戴蒙德先生，或者他因故辭職（定義如邀請函中所述），則公司將繼續支付戴蒙德先生的基本工資，為其支付終止後的12個月，如果戴蒙德先生因故辭職，他還將有權獲得任何已獲得但尚未支付的已完成會計年度的年度獎金金額。

公司還將與戴蒙德先生簽署《賠償協議》，該協議以10-k表格為參考，該表格包含於2023年12月30日結束的財政年度。

戴蒙德先生與任何人之間沒有安排或約定，因此被任命擔任公司的執行副總裁兼首席財務官。戴蒙德先生與公司的任何其他董事或高級管理人員之間沒有親屬關係，也沒有任何牽連戴蒙德先生的交易，其需要在《S-k規則》第404(a)條項下披露。

項目7.01。

監管FD披露

2024年8月1日，公司發佈了一份新聞稿，作為展覽品99.2回收並被引用，宣佈戴蒙德先生被任命為首席財務官。

注：根據第7.01條提供的信息，包括所附的附件，僅出於提供目的而被提交，並且不會被視為《證券交易法》第18條修正案（以下簡稱“交易所法”）。根據此類提交不受其責任，並且不會據此在《1933年證券法》或《1934年證券法》或在此類提交中明確列明的任何提交文件中作為參考。

項目 9.01

（d）展覽品。

（d）展品


展示文件編號。		描述

10.1		由公司和Michael Diamond簽署的邀請函，日期為2024年7月26日

99.1		2024年8月1日發佈的財務業績新聞稿，公佈了截至2024年6月29日的財務業績

99.2		有關Michael Diamond被任命為首席財務官的新聞稿，日期為2024年8月1日

104		封面互動數據文件 - 封面XBRL標籤嵌入在線XBRL文檔中