在付款地按照正常的銀行程序，在有關日期及時結算。“認可銀行”具有現金等價物定義中的含義。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“Arrangers”指美國銀行證券、富國證券、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(在徵得本協議要求其同意的任何一方的同意下)基本上以附件E或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件表格)的形式進行的轉讓和假設。“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用、開支和支出。“可歸屬負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何融資租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃而言，就有關租賃而言，如該租賃按通用會計原則入賬，則在該日該人的資產負債表上將顯示的剩餘租賃付款的資本化金額(但，(C)就任何人士的任何證券化交易而言，(C)就任何人士的任何證券化交易而言，經計入儲備賬目並作出適當調整後的未償還本金金額，由行政代理在其合理判斷下釐定。“歸屬本金”指於任何日期，就本公司或任何其他貸款方訂立的任何許可應收賬款融資而言，根據該許可應收賬款融資向該人士支付或借入的總金額(就任何該等交易而言，為“投資金額”)，減去適用的應收賬款融資人收到並應用於該等許可應收賬款融資項下的投資金額減去的總額。經審計的財務報表是指公司及其子公司截至2014年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。“澳大利亞基本利率”是指，對於所有澳大利亞擺動額度貸款，任何此類澳大利亞擺動額度貸款在每一天都是未償還的，每年的浮動利率等於澳大利亞儲備銀行在上午10：30左右不時宣佈的“現金利率”。(澳大利亞悉尼時間)在這樣的日子。如果由於任何原因在此時無法獲得該利率，則“澳大利亞基本利率”應為適用的澳大利亞借款人另有約定的年利率和7 13608890 v113608890 v4

澳大利亞搖擺線貸款機構；如果該澳大利亞借款方和澳大利亞搖擺線貸款機構無法就可接受的利率達成一致，澳大利亞搖擺線貸款機構將沒有義務提供澳大利亞搖擺線貸款。該費率的任何變化應在該變化的營業日開業時生效。如果澳大利亞基本匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。“澳大利亞借款人”具有本協議導言段中規定的含義。“澳元”和“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。“澳大利亞金融公司借款人”具有本協議導言段中規定的含義。“澳大利亞擺動額度貸款機構”是指作為澳大利亞擺動額度貸款提供者的美國銀行澳大利亞分行，或本協議項下提供澳大利亞擺動額度貸款的任何後續貸款人。“澳大利亞擺動額度貸款”具有第2.04(A)(Ii)節規定的含義。“澳大利亞搖擺線票據”具有第2.11(A)(Iii)節規定的含義。“澳大利亞搖擺線昇華”係指截至任何確定日期，相當於(A)5000萬美元(5000萬美元)和(B)循環承付款總額中較小者的數額。澳大利亞搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。“自動借用協議”具有第2.04(G)節規定的含義。“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“可用期”是指(A)就循環貸款而言，自截止日期起至(I)到期日、(Ii)第2.06節規定的循環承諾總額終止之日和(Iii)各貸款人根據第9.02節作出的發放循環貸款的承諾終止之日和(B)就延遲提取定期貸款而言，L/C發行人根據第9.02節作出L/C信用展期的義務終止之日，自第九修正案生效日起至終止日期後五(5)個工作日中最早的五(5)個工作日結束的期間(定義見在第九修正案生效日生效的收購協議，但不對對其進行的任何修訂或其下的同意生效(根據第九修正案生效日生效的收購協議第10.2(A)條預期的任何延期除外))，(B)在沒有使用延遲提取定期貸款的情況下結束布拉特納收購，(C)收購協議根據其條款終止或終止，或(D)行政代理收到本公司根據第2.06(B)條選擇終止所有延遲提取定期貸款承諾的書面通知。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產有關的任何其他法律、法規或規則。

銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%，和(D)1.00%中的最高者，受其中規定的利率下限的限制。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。如果基本匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為本定義(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考本定義第(C)條的情況下確定。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“布拉特納收購”是指合併子公司與被收購公司合併，被收購公司將作為本公司的間接全資子公司成為尚存的實體。“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司。“借款人”和“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。“借款人資料”具有第11.07節中規定的含義。“借款”係指以下各項，視上下文而定：(A)根據第2.04節借入週轉額度貸款，以及(B)由同一類型、相同貨幣的同時貸款組成的借款，就SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，則由各貸款人根據第2.01節提供的相同利息期組成。9 13608890v113608890v4

“營業日”指商業銀行根據行政代理辦公室所在州或其他司法管轄區的法律授權關閉或事實上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但條件是：(A)如果該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則就任何此類替代貨幣貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何此類替代貨幣貸款以歐元進行的任何其他交易，是指也是目標日的營業日；(B)如該日與以(I)英鎊為單位的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；及。(Ii)日元，指日本銀行一般業務休業以外的日子；。(C)如該日與加元貸款的任何加元資金、支出、交收及付款有關，或與依據本協定須就任何該等貸款進行的任何其他加元交易有關，則指銀行在安大略省多倫多營業的任何該等日期；及(D)如該日關乎就以加元、英鎊或歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款而以加元、英鎊或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或與依據本協定將就任何該等替代貨幣貸款而以加元、英鎊或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易有關(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所屬國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。“業務”是指本公司及其子公司在任何時候經營的業務的統稱。“加拿大借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“加元”、“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。“加拿大最優惠利率”是指，在任何一天，年利率的浮動等於：(A)為確定加拿大境內向其借款人提供的加元商業貸款的利率，該銀行為確定在加拿大境內以加元向其借款人提供的商業貸款的利率而報出或確立為該日的“最優惠利率”的年利率；和(B)一(1)個月30天期限的平均CDORTerm Corra利率，即該日期之前的兩(2)個工作日，加上期限Corra調整，加上每年1%的1/2，根據該利率的每次報價或既定變化自動調整，無需通知任何借款人或任何其他人。這一最優惠利率基於各種因素，包括成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於已公佈的利率。最優惠利率如有變動，自公告公佈之日開盤之日起生效。以加拿大最優惠利率為基礎的每項利率應隨着加拿大最優惠利率的任何變化而同時調整。如果加拿大搖擺線貸款人(包括任何繼承人或受讓人)在任何時候都沒有宣佈“最優惠利率”，則加拿大10 13608890v113608890v4第(A)款

最優惠利率是指由行政代理選定的、由加拿大特許銀行(列於《加拿大銀行法》(加拿大)附表1)公佈的“最優惠利率”(指在加拿大以加元發放貸款的利率)。如果加拿大最優惠税率應小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。“加拿大搖擺線貸款機構”是指作為加拿大搖擺線貸款提供者的美國銀行加拿大分行，或本協議項下提供加拿大搖擺線貸款的任何後續貸款方。“加拿大回旋額度貸款”具有第2.04(A)(Iii)節規定的含義。“加拿大搖擺線票據”具有第2.11(A)(Iv)節規定的含義。“加拿大搖擺線昇華”是指截至任何確定日期，等於(A)5000萬美元(5000萬美元)和(B)循環承付款總額中較小者的數額。加拿大搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。“股本”是指(A)就公司而言，是股本；(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；(D)就有限責任公司而言，是會員權益；及(E)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分配份額的任何其他權益或參與。“專屬自保子公司”是指本公司作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證發行人和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人為L/信用證義務或義務提供資金參與的抵押品、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和適用的L/信用證發行人自行決定同意其他信貸支持，則在每種情況下，根據行政代理和適用的L/信用證發行人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)。這一術語的派生詞有相應的含義。“現金等價物”指，在任何日期，(A)由美國、澳大利亞或加拿大或其任何機構、機構或政府支持的企業發行或直接和全面擔保或擔保的證券，其到期日自收購之日起不超過十二(12)個月；(B)(I)任何貸款人的定期存款和存單；(Ii)資本和盈餘超過5億美元的任何公認信譽的國內或外國商業銀行；或(Iii)S的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級的任何銀行。或穆迪評級至少為P-1或其等價物，或惠譽至少為F1或其等價物(任何此類銀行為“認可銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起一(1)年，(C)被S、穆迪評為A-1(或其等價物)或更好的商業票據和可變或固定利率票據，或被惠譽評為F1(或其等價物)或更好的票據，並在收購之日起十二(12)個月內到期。(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，而該等銀行或信託公司或認可證券交易商的資本和盈餘超過500,000,000美元，而該等直接債務是由美國發行或由美國全額擔保的，其中該人須擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權的規限)，並在購買該等債務之日具有至少100%的回購債務的公平市值；。(E)投資，11 13608890 v11 13608890 v4。

根據公認會計原則分類為流動資產的，根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，該計劃由資本至少為5億美元的金融機構管理，其投資組合受到限制，以致95%的此類投資具有前述(A)至(D)、(F)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的貨幣市場共同基金的投資，(G)貨幣市場份額，資產超過1億美元的共同或類似基金，其投資按照公認會計原則歸類為流動資產，並僅限於投資級證券(即被穆迪評為至少Baa級、被S評為至少BBB級或被惠譽評為至少BBB級的證券、以及在收購時被S評級為A-1(或更好)、被穆迪或F1(或更好)惠譽評為P-1(或更好)的證券、美國和外國銀行及銀行控股公司及其子公司的商業票據)。但該等現金等價物的到期日不得超過自購入之日起計十二(12)個月，(H)持有認可銀行信用證且自購入之日起不超過七天具有認沽選擇權的可變利率即期票據，不論是否應課税或免税，及(I)由外國或美國任何州、聯邦或地區發行或由S、穆迪或其任何機構、工具或政府贊助的企業直接及全面擔保或承保的評級為“A”或更高的證券，自收購之日起到期日不超過十二(12)個月。“CDOR利率”的含義與“替代貨幣術語利率”的定義相同。“法律上的變化”對任何人來説，是指在該人成為本協定締約方之日之後發生下列任何事情：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但就本協議而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、準則和指令，或與之相關的所有請求、準則和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續實體或類似實體)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條)，除非(I)個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股本的“實益擁有權”(該權利為“期權”)，而不論該權利是可立即行使的，還是僅在時間流逝後才可行使；及(Ii)任何實體不得被視為直接或間接擁有由受僱於該實體或與其有關聯的任何公司董事會成員所擁有的任何股本的“實益擁有權”，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉公司董事會或同等管理機構成員的公司股本的38%(38%)(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)；或(B)在任何連續十二(12)個月期間，本公司董事會或其他同等管理機構的過半數成員不再是12名13608890v113608890v4

由以下人士組成：(I)在上述期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所述在選舉或提名該董事會或同等管治機構時最少有過半數成員的個人批准，或(Iii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員是由上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構最少過半數成員的個人批准的；或(C)如於任何時間許可的次級債務尚未清償，則根據管理該等許可次級債務的文件及定義的“控制權變更”(或任何類似條款)發生；或(D)高級票據契約或與此相關訂立的任何文件項下發生任何“控制權變更”或“根本變更”(或類似定義或描述的其他事件)，除非本公司無須因該事件而預付或回購或要約預付或回購因此而產生的債務。“截止日期”是指本合同的日期。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“承諾”是指循環承諾、延遲提取定期貸款承諾或增量定期承諾，視情況而定。“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“公司”具有本協議導言段中規定的含義。“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合息税前利潤”是指，在任何期間，公司及其子公司在合併基礎上的金額等於(1)該期間的綜合淨收入加上(2)該期間公司或子公司從建設項目中收到的收入的綜合淨收入，該期間由於公司或任何子公司在建設該項目的合資企業或其他此類實體中擁有股權、合資企業或其他直接或間接利益的事實而未根據公認會計準則確認；但有關該等收入的綜合淨收入不得於該等收入根據公認會計原則確認的任何後續期間計入綜合息税前利潤，但如該等收入先前已根據本條第(Ii)款計入綜合息税前利潤，則在計算該等綜合淨收入時須扣除以下各項：(A)該期間的綜合利息開支，(B)根據本公司及其附屬公司於該期間的收入或應付收入而計提的税項撥備，及(C)該期間的非現金費用(無重複)。“綜合EBITDA”指在任何期間內，本公司及其附屬公司按綜合基礎計算的數額，等於(A)該期間的綜合息税前利潤加(B)該期間的折舊及攤銷費用(在計算13 13608890v113608890v4時扣除的數額)的總和

這一期間的綜合淨收入，以及為免生疑問，應扣除與經營租賃有關的使用權資產攤銷後的淨收入)。“綜合融資負債”係指本公司及其附屬公司按公認會計原則釐定的綜合基礎上的融資負債(與準許應收賬款融資有關的負債除外)。“綜合利息覆蓋率”是指，在任何確定日期，(A)最近結束的四(4)個會計季度期間的綜合息税前利潤與(B)該期間的綜合利息支出減去(Ii)在計算綜合利息支出時所包括的綜合利息支出、可歸因於資本化貸款成本的所有利息支出以及代表公司或任何附屬公司簽發信用證所支付的費用之和的比率。“綜合利息支出”是指在任何期間，本公司及其子公司在合併基礎上與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格相關的所有利息、溢價、債務折扣、手續費、收費和相關費用的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息。“綜合槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)截至該日的綜合融資負債減去(X)本公司及其國內子公司於該日將出現在本公司及其子公司的綜合資產負債表上的非限制性現金和現金等價物金額的總和(X)100%加上(Y)(I)將於該日期出現在本公司及其子公司的綜合資產負債表上的外國子公司所持有的非限制性現金和現金等價物的100%的比率，但該等現金及現金等價物的部分不得超過外國子公司欠本公司的公司間債務本金額，前提是該等公司間債務可在免税基礎上用該等現金及現金等價物(或其收益)償還，加上(Ii)外國子公司持有的任何額外非限制性現金及現金等價物金額的85%，該等額外非限制性現金及現金等價物將於該日出現在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上，(Y)本條款(Y)的總額超過25,000,000美元至(B)截至最近四(4)個財政季度期間的綜合EBITDA。“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司在合併基礎上的淨收入(不包括非常收益和非常虧損)。“綜合淨值”指於任何釐定日期根據公認會計原則釐定的本公司及其附屬公司截至該日期的綜合股東權益。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。14 13608890v113608890v4

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“承保方”具有第11.25節中規定的含義。“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。“信用證方”具有第10.11節規定的含義。就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。“債務發行”是指任何借款人或其子公司發行的任何債務。“債務評級”指，截至任何確定日期，(A)公司在S確定的日期的無信用增強型優先無擔保長期債務評級，或(B)公司在穆迪確定的日期的無信用增強型優先無擔保長期債務評級；但如果在任何該等日期，適用的利率是通過參考債務評級來確定的，(I)如果債務評級應不同一個定價級別，則應適用該債務評級中較高的定價級別(即，數值較低的定價級別)的定價級別，(Ii)如果債務評級不同一個以上的定價級別，則適用較低一個級別的定價級別(即，(3)如果只有一個債務評級，則應適用比該債務評級的定價級別低一個級別(即，數值較高的定價級別)的定價級別。如果沒有債務評級，適用的利率應參考管理代理根據第7.02(A)節收到的最新合規證書中規定的借款人最近結束的四個季度的任何會計季度末的綜合槓桿率對應的定價水平來確定。“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約利率”指的利率等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率(如果有)加(C)年利率2%的總和；但就定期SOFR貸款或替代貨幣貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。除第2.15(D)節另有規定外，“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)在貸款要求為15 13608890v113608890v4之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金

除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，該失敗是由於該貸款人確定未滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理人、任何L/C發行人、任何浮動額度貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證或浮動額度貸款有關的款項)，行政代理、任何L/C發行人或任何循環額度貸款人以書面形式表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資先決條件的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行；以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益負責，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的擁有權或獲取而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(D)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，行政代理應立即將該書面通知送交本公司、每一位L/C發行人、每一位週轉貸款人和其他各貸款人。“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。對每一貸款人而言，“延遲提取定期貸款承諾”是指該貸款人根據第2.01(B)條的規定向本公司提供延遲提取定期貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01“延遲提取定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該轉讓和假設或其他文件中與該標題相對的金額(視情況而定)，該金額可根據本協議第16條13608890v113608890v4不時調整。

協議。所有貸款人在第九修正案生效日的延遲提取定期貸款承諾為7.5億美元(7.5億美元)。“延遲提取定期貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。“指定貸款人”的含義見第3.02節。“處置”或“處置”指公司或任何附屬公司(包括任何附屬公司的股本)對任何財產的出售、轉讓、許可、租金、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括(A)任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；及(B)根據特拉華州有限責任公司分部將財產處置給特拉華州分公司，但不包括(I)出售、租賃、租賃、許可、在公司或任何附屬公司的日常業務過程中轉讓或以其他方式處置庫存，(Ii)(A)出售、租賃、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置過時、不經濟、過剩、破舊或不再用於公司或任何附屬公司的業務的機械和設備(包括車輛)，或任何此類資產的報廢或替換(具有同等或更高價值的資產)，以及(B)將機械和設備(包括車輛)租賃、租賃或轉租給分包商；客户(包括本公司或任何附屬公司在正常業務過程中投資的任何人的客户)或合資企業；(Iii)本公司或任何附屬公司(直接或間接)向本公司或任何附屬公司出售、租賃、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產；(Iv)本公司或任何附屬公司的任何非自願處置；(V)根據《國税法》第1031條的同類交換規則或《國税法》第1031條的非自願處置規則，將所得款項用於收購“重置財產”的任何出售；(Vi)任何除外財產的任何出售、轉讓或其他處置；(Vii)本公司或任何附屬公司對本公司或任何附屬公司建造或收購的基礎設施及相關資產的任何租賃；或(Viii)根據第8.05節將會或可能會轉讓所有權的任何附屬公司；及(Viii)出售、轉讓或以其他方式處置本協議所附附表1.01(A)所述的該等資產。“處置”一詞不應被視為包括(W)任何借款人或任何附屬公司向任何人發行其股本股份，(X)為免生疑問，與本協議允許的收購或其他投資有關的任何現金處置，(Y)公司或任何國內子公司向外國子公司墊付的任何公司間債務的任何直接或間接的轉讓、出資或其他處置，(或證明該債務的任何票據或其他票據)，或註銷，免除或償還任何此類債務)與本協議允許的投資有關，或(Z)根據第8.06條允許的任何限制付款。“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)在本協議日期或之前，被公司以書面通知指定為“被取消資格的機構”的任何人，以及(B)被公司指定為“被取消資格的機構”的任何其他人，該人是公司或其任何子公司的競爭對手，該人已被公司通過向行政代理和貸款人發出不少於該日期前兩(2)個營業日的書面通知(包括通過在平臺上張貼通知)而被指定為“被取消資格的機構”；但(X)“被取消資格機構”應排除本公司不時向行政代理髮出書面通知而指定為不再為“被取消資格機構”的任何人士，及(Y)本公司不得指定任何根據現有信貸協議為貸款人的人士為“被取消資格機構”。17 13608890v113608890v4

“文件”具有第11.21節規定的含義。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理、適用的週轉貸款機構或適用的L/信用證出票人)購買美元的匯率而確定的該美元金額的等值；在緊接決定日期前兩(2)個營業日(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於由行政代理、適用的擺動放貸機構或適用的L/C發行商使用其合理酌情認為適當的任何確定方法確定的美元金額)；及(C)如果該金額以任何其他貨幣計值，則相當於由行政代理確定的該美元金額；適用的擺動額度貸款人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)，在其合理酌情權範圍內使用其認為適當的任何確定方法。行政代理、週轉貸款機構或L/信用證發行人根據本定義第(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的。“國內債務人”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何貸款方。“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或存在的任何子公司。“國內擺動額度貸款機構”是指作為國內擺動額度貸款提供者的美國銀行，或本協議項下提供國內擺動額度貸款的任何後續貸款人。“國內迴旋額度貸款”具有第2.04(A)(I)節規定的含義。“國內流水線票據”具有第2.11(A)(Ii)節規定的含義。“國內週轉線昇華”是指，截至確定之日，數額等於(A)1億美元(1億美元)和(B)循環承付款總額中較小者的數額。國內搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。“DQ名單”具有第11.06(G)(Iv)節規定的含義。“賺取債務”是指就收購而言，公司或任何附屬公司根據與該收購有關的文件支付賺取或其他或有付款的所有義務。任何收入外債務的金額應被視為根據公認會計準則在本公司及其附屬公司的資產負債表上記錄的與該債務有關的總負債；但收入外債務不應包括(I)到期或在到期日後應支付的任何債務，(Ii)無需以現金支付的任何債務(包括以股本形式支付的該等債務)或(Iii)根據有關收購的文件尚未賺取和應付的或有債務。18 13608890v113608890v4

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子副本”具有第11.21節中規定的含義。“電子記錄”具有USC第15章第7006條中賦予該術語的含義。“電子簽名”具有USC第15章第7006條中賦予該術語的含義。“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於發行該貨幣的國家，則行政代理(如屬以替代貨幣計價的循環貸款)或適用的L/信用證出票人(如屬以替代貨幣計價的信用證)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓並可兑換成美元，(B)美元等值貨幣不再容易相對於該貨幣計算，或者(C)如果該貨幣對貸款人來説是不可行的((A)、(B)和(C)條款中的每一項都是“取消資格事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和本公司，並且在取消資格事件(S)不再存在之前，該國貨幣不再是替代貨幣(S)。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“環境責任”是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司因直接或間接產生或基於19 13608890v113608890v4而承擔的或有或有的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境修復費用、罰款、罰款或賠償)。

如果(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“股本發行”指本公司或任何附屬公司向任何人士發行其股本股份，但(A)根據行使期權、股份增值權或認股權證而發行其股本股份，(B)根據將任何債務證券轉換為股本或將任何類別的股本證券轉換或交換任何其他類別的股本證券而發行其股本股份，(C)發行與其股本有關的限制性股票、限制性股票單位、期權、股份增值權或認股權證，以及(D)公司發行其股本作為本協議允許的收購或其他投資的對價。“股票發行”一詞不應視為包括任何處置。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。“ERISA聯屬公司”是指根據《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條，就與《國税法》第412條有關的規定而言)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)節定義為“主要僱主”的計劃年度內，公司或任何ERISA關聯公司退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃或多僱主計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條，將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃，或被視為國內税法第430、431及432條或ERISA第303、304及305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第IV章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條應付但並非拖欠的PBGC保費除外。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲銀行同業拆借利率”具有“替代貨幣術語利率”定義第(A)款所規定的含義。“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“歐洲聯盟”是指成員國在本協定有效期內的任何特定時間的經濟、科學和政治組織，稱為歐洲聯盟。20 13608890v113608890v4

“違約事件”的含義見第9.01節。“除外財產”指，就任何貸款方或任何國內子公司而言，(A)位於美國境外的任何自有或租賃的個人財產，(B)任何個人財產(包括機動車輛)，其留置權的完善性既不在《統一商法典》第8條或第9條的範圍內，也不是(Ii)通過向美國版權局或美國專利商標局提交的留置權的適當證據來實現的，(C)受第8.01(I)節所述類型的留置權約束的任何財產，依據禁止該人就該財產授予任何其他留置權的文件；。(D)任何擁有或租賃的不動產；。(E)公司或任何附屬公司在該架雷神霍克900XP飛機和某架德事隆Cessna 680A引證緯度飛機(或其任何替代品)中的零碎權益；。(F)公司或任何附屬公司在任何飛機或直升機或其替代品中的權益，。(G)本公司或任何附屬公司於任何船隻的權益或其任何替代權益及(H)屬非重大附屬公司的任何外國附屬公司的股本。“除外互換義務”是指，就擔保人而言，如果該互換義務(或其任何擔保)的擔保人的全部或部分擔保或部分擔保違反了《商品交易法》或任何規則，由於擔保人在擔保人的擔保對擔保人的互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施第4.07節和其他貸款方對擔保人互換義務的任何和所有擔保後確定的)中所定義的“合格合同參與者”而導致的商品期貨交易委員會的法規或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保違反《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)的掉期合同的部分掉期義務。“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或承諾款的權益之日(本公司根據第11.14條提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，但根據第3.01(A)(Ii)(C)或(C)節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。“現有信貸協議”的含義與本協議導言部分所述含義相同。“現有信用證”是指附表1.01(B)中適用的L/信用證開證人所描述的信用證、簽發日期、信用證號碼、未開出金額、受益人名稱和到期日，包括由L/信用證出證人為被購買方開立的信用證。

本公司或其一間附屬公司，並由本公司根據行政代理及該L發行人滿意的形式及實質協議承擔。“設施”在任何時候都是對公司或任何子公司擁有、租賃或經營的設施和不動產的統稱。“FATCA”係指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。“聯邦”指的是印第安納州的聯邦保險公司。“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“融資租賃”指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃必須在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃入賬。“金融信用證”是指滿足12 C.F.R.第3部分附錄A第4(A)(8)(I)節規定的“金融備用信用證”要求的支持對第三方付款義務的備用信用證，或貨幣條例的任何繼任主計長。“金融信用證昇華”是指在任何確定日期，等於(A)900,000,000美元和(B)循環承付款總額中較小者的金額。金融信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼承者。“外國借款人”是指澳大利亞借款人和加拿大借款人。“外國借款人昇華”是指在任何確定日期，等於(A)8億美元(8億美元)和(B)循環承付款總額中較小者的數額。外國借款人的昇華是循環總承付款的一部分，而不是額外的。就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“外國債務人”是指作為外國子公司的貸款方。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。22 13608890v113608890v4

“外國擔保人”是指根據適用的外國擔保人信用文件作為債券的執行人或採購人根據外國擔保信用文件行事的任何人(及其聯屬公司和子公司以及其他以外國承銷協議為代價承銷債券的公司)，以及他們的共同擔保人和再保險人，以及他們各自的繼承人和允許受讓人。“外國擔保信用證文件”具有適用的外國承銷協議中規定的含義(此類合併包括此類外國承銷協議中此類外國擔保信用證文件的定義中所包含的定義術語)。“境外承保協議”是指一家或多家境外子公司和適用的境外擔保人之間的任何承保、持續賠償和擔保協議或其他賠償協議，並根據本協議及其條款不時修訂或修改。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人按比例在L/C以外的未償還L/C債務中按比例分攤，該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人，或(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人按比例在除擺動額度貸款以外的未償還擺動額度貸款中的份額，該違約貸款人的參與義務已按照本合同條款重新分配給其他貸款人。“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。“基金實體”指本公司的任何全資附屬公司，除(A)僅作為本公司一個或多個投資基金的普通合夥人或(B)僅為作為任何該等投資基金的註冊投資顧問而行事外，不論直接或間接透過該投資基金的普通合夥人行事。“有資金的負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)借款的所有債務，無論是流動的還是長期的(包括債務)，以及該人以債券(擔保債券除外)、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務；(B)所有購買貨幣的債務；(C)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據項下產生的所有債務(為免生疑問，擔保債券除外)；。(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(應付貿易賬款和正常業務過程中的應計費用除外)，包括任何賺取債務；

(E)融資租賃和合成租賃的可歸屬負債；。(F)證券化交易的可歸屬負債；。(G)規定在到期日之前進行強制性贖回、償債基金或類似付款的所有優先股或其他股權權益；。(H)對上文(A)至(G)款所述類型的債務的所有擔保；。及(I)上述(A)至(H)款所述的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業，或在外國司法管轄區內組成的類似類型實體除外)的所有上文(A)至(H)款所述類型的債務，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，但如該等債務對該人無追索權，則屬例外。為此目的，(X)在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據項下產生的任何直接債務的金額應為可根據該等票據提取的最高金額，以及(Y)任何擔保的金額應為受該擔保約束的債務的金額。“GAAP”指美國公認的會計原則，載於會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，不時有效，或如公司採用國際財務報告準則(“IFRS”)，則不時有效。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔。任何擔保的數額，須視為相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如非述明或不可釐定的，則相等於24 13608890v113608890v4。

由擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯方發出的基本上採用附件H形式的通知。“擔保互換協議”是指任何借款方或任何國內子公司(基金實體除外)與任何互換銀行之間就該互換合同訂立的任何互換合同。為免生疑問，與擔保互換協議有關的義務持有人應遵守第9.03節和第10.10節的最後一段。“擔保金庫管理協議”是指任何借款方或任何國內子公司(基金實體除外)與任何金庫管理銀行之間就該等金庫管理協議簽訂的任何金庫管理協議。為免生疑問，與擔保國庫管理協議有關的義務持有人應遵守第9.03節和第10.10節的最後一段。對於(A)任何借款方或任何國內子公司(基金實體除外)與任何掉期銀行之間的任何掉期合同下的義務，(B)任何借款方或任何國內子公司(基金實體除外)與任何金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議下的義務，(C)特定貸款方(在第4.01和4.07節生效之前確定的)在擔保下的任何掉期義務，以及(D)外國借款人、本公司(以及本公司的繼承人和允許受讓人)的義務，“擔保人”是指。“保證”是指保證人依照本合同第四條的規定，以行政代理人和貸款人為受益人所作的保證。“危險材料”係指美國法典第42篇第6903(5)節所定義的任何危險廢物、美國法典第42篇第9601(14)節所定義的任何危險物質、美國法典第42篇第9601(33)節所定義的任何污染物或污染物，以及任何有毒物質、石油或危險材料或其他化學品或任何環境法所管制的物質。“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。“國際財務報告準則”的含義與公認會計原則的定義相同。“非重大附屬公司”指本公司當時擁有賬面價值少於10,000,000美元資產的任何附屬公司；但假若本公司所有附屬公司的資產賬面價值合計超過50,000,000美元，則只有賬面價值低於5,000,000美元的該等附屬公司才被視為構成非重大附屬公司。“增量上限”是指，在任何確定日期，(A)總額(I)4億美元減去(Ii)依據上文(A)(I)款確定日期之後、在該確定日期之前實施的所有增量循環信貸增加的總額，減去(Iii)依據上文(A)(I)條確定的日期之後、該確定日期之前的所有增量定期貸款的本金總額，加上(B)只要在適用機構增加遞增循環信貸和/或遞增定期貸款時滿足遞增槓桿率要求，則不限數額。25 13608890v113608890v4

“遞增槓桿率要求”指，就遞增上限而言，公司應已向行政代理提交合規證書，證明在給予適用機構遞增循環信貸增加和/或遞增定期貸款的形式效力後，立即使用由此產生的收益(以及任何相關收購、其他投資或與此相關的其他交易)。在第7.01(A)或7.01(B)節規定必須提交財務報表的最近一個財政季度末，貸款方應遵守第8.11節規定的財務契約(不言而喻，任何依據“增量上限”定義第(B)款進行的增量循環信貸增加和/或增量定期貸款的機構可在依據“增量上限”定義第(A)款進行增量循環信貸增加和/或增量定期貸款之前發生，並且，在增量循環信貸增加和/或增量定期貸款同時發生的情況下，根據“增量上限”定義(A)款允許發生的最高金額，公司不應根據“增量上限”定義(A)款對任何此類增量循環信貸增加和/或增量定期貸款給予形式上的效力；但就根據本定義計算綜合槓桿率而言，任何循環信貸增量應被視為已全部支取。“遞增循環信貸”具有第2.02(F)節規定的含義。“增量定期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指就任何增量定期貸款而言，其在這種增量定期貸款下提供增量定期貸款的義務。“增量條款融資”具有第2.02(F)節規定的含義。“遞增條款設施修正”具有第2.02(F)(Ii)節規定的含義。“遞增定期貸款”具有第2.02(F)節規定的含義。“遞增條款票據”具有第2.11(A)節規定的含義。“債務”指在某一特定時間對任何人而言的下列所有債務，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)所有已出資的債務；(B)任何互換合同項下的淨債務；(C)擔保債券項下產生的所有債務；(D)任何其他人對上文(A)、(B)和(C)款所述類型的未償債務的所有擔保；及(E)本公司或附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司或在外國司法管轄區成立的類似類型實體除外)的所有上文(A)至(D)項所述類型的債務，除非該等債務對本公司或該等附屬公司無追索權。26 13608890v113608890v4

就本協議而言，(Y)任何掉期合約下於任何日期的債務淨額應視為截至該日期的掉期終止價值，及(Z)任何擔保的金額應為受該擔保規限的債務金額。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受償人”具有第11.04(B)節規定的含義。“信息”具有第11.07節規定的含義。“付息日期”是指：(A)對於任何定期SOFR貸款或任何替代貨幣定期利率貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和適用的到期日；但是，如果定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何替代貨幣每日利率貸款，每個日曆月的最後一個營業日和到期日；以及(C)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及適用的到期日。“利息期”是指，就每筆定期SOFR貸款和每筆替代貨幣定期利率貸款而言，自該貸款支付或轉換為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款或繼續作為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)之日開始，直至(X)就SOFR定期貸款而言，即適用借款人在其貸款通知中選擇的日期一(1)或之後三(3)個月(在每種情況下，視情況而定)結束的期間；(Y)就替代貨幣定期利率貸款而言，日期一(1)、三(3)、或六(6)個月(或，僅就以加元計價的替代貨幣定期利率貸款而言，一(1)、兩(2)或三(3)個月)，但以加元計價的任何替代貨幣定期利率貸款除外，之後六(6)個月(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可用性)，由適用借款人在其貸款通知中選擇，或(Z)適用借款人要求並經所有貸款人同意的十二(12)個月或更短的其他期限，以資助或維持部分貸款；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個歷月，則屬例外，而在該情況下，該利息期須在前一個營業日結束；。(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期終結時該歷月在數字上並無相應日期的日期)開始的任何利息期，須在該歷月的最後一個營業日結束時終止；。和(C)任何利息期限不得超過適用的到期日。“中期財務報表”具有第5.01(C)節規定的含義。“國税法”是指1986年的國税法。“投資”對任何人來説，是指該人在單一交易或一系列相關交易中的任何直接或間接獲取或投資，不論是通過(A)

收購另一人的股本，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的價值隨後的增加或減少進行調整；但對於每項此類投資，應扣除作為資本回報收到的任何金額。“投資基金”是指任何外國或國內有限責任合夥企業、有限責任公司或其他投資工具，基金實體直接或間接通過該投資基金的普通合夥人擔任其普通合夥人和/或其註冊投資顧問，且本公司和/或其一個或多個附屬公司持有不超過少數股權。“非自願處置”是指公司或其任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。“美國國税局”指美國國税局。“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。“簽發人單據”是指開證人L與本公司(或任何附屬公司)或本公司(或任何附屬公司)以適用的L信用證發行人為受益人而訂立的任何信用證、信用證申請書以及任何其他文件、協議和文書，在任何情況下，均與該信用證有關。“判定貨幣”具有第11.19節規定的含義。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“L信用證墊款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其按比例分攤的比例參與L信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。“L信用證承諾”是指對每一位L信用證的出票人承諾簽發本信用證項下的信用證的承諾。每一張L/信用證出票人的L/信用證承諾的初始金額列於附表2.03，或者，如果L/C出票人在截止日期後訂立了轉讓和假設或以其他方式承擔了L/信用證承諾，則在行政代理保存的登記冊中為該L/C出票人規定的與其L/信用證承諾相同的金額。A L/C 28 13608890v113608890v4的L/C承諾

經L/發行人與本公司協議，發行人可隨時修改，並通知行政代理。“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。“L/信用證發行人”係指(A)美國銀行、(B)蒙特利爾銀行、(C)美國國民銀行協會、(D)真實銀行、(E)富國銀行、全國協會、(F)法國巴黎銀行，及(G)本公司根據第2.03(M)節選定的任何其他貸款人(前提是，未經貸款人同意，任何貸款人不得根據本條(G)成為L/信用證發行人)，在每種情況下，(I)包括通過其任何分支機構或關聯公司行事；及(Ii)作為本信用證的發行人，或本信用證的任何後續發行人的身份，“L/C發行人”是指他們中的任何一個。“L/信用證債務”是指在確定之日，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還的未償還金額的總和，包括但不重複的所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每一個人，以及根據轉讓和假定或根據本合同條款的其他規定成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和假定不再是本合同當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括任何L/C發行人及擺線貸款人。對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。“信用證”是指根據第2.03節開具的任何信用證和任何現有的信用證。信用證可以是商業信用證或備用信用證(包括任何履約信用證和任何財務信用證)。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開證人應採用L信用證不時使用的格式。“信用證到期日”是指在到期日之前三十(30)天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。“信用證報告”是指由L信用證出具人以行政代理認可的格式出具的證明。“Liberty Mutual”統稱為Liberty Mutual保險公司、馬薩諸塞州的一家公司、Liberty Mutual火災保險公司和美國Safeco保險公司。29 13608890v113608890v4

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、延期支取定期貸款、增量定期貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份信用證、每份發行方文件、任何自動借款協議、每項遞增期限貸款修訂、每項信用延期申請、每一份合規證書、行政代理費用函以及借款人或其任何子公司或其任何負責人不時簽署並與本協議相關交付的其他文件、文書或協議。“貸款通知”係指(A)借入循環貸款、(B)借入延遲提取定期貸款、(C)借入增量定期貸款、(D)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(E)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A的形式。或行政代理批准的其他表格(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)和公司合理接受的表格，並由適用借款人的負責人員適當填寫和簽署。“貸款方”是指本公司、對方借款人和擔保人。“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。“重大不利影響”指(A)本公司及其附屬公司作為整體的營運、資產、業務、物業、負債(實際及或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)貸款各方作為整體履行貸款文件所規定義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。“到期日”是指(A)對於2026年10月8日的循環承諾總額和延遲提取定期貸款承諾，以及(B)對於增量定期貸款，指適用的增量定期貸款修正案中規定的到期日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則到期日應是緊接其前一個營業日。“最高費率”的含義見第11.09節。“合併子公司”是指廣達合併子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，也是本公司的全資子公司。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(1)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於L/信用證發行人在違約期間為減少或消除違約風險而提供的預先風險的103%；(2)根據第30節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品

2.14(A)(I)或(A)(Ii)，相當於所有L/C債務餘額的103%的金額，以及(Iii)由行政代理和L/C發行人自行決定的其他金額。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，由公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出供款，或在前五(5)個計劃年度內作出或有義務作出供款。“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。“第九修正案”是指借款人、貸款人(在此定義)和美國銀行(N.A.)作為行政代理、國內擺動額度貸款機構和L/信用證發行人，在第九修正案生效之日作出的某些修改。“第九修正案生效日期”是指2021年10月8日。“非現金費用”是指在任何期間或在任何未來期間，不代表現金項目的非現金費用的數額。為免生疑問，非現金費用不應包括任何折舊費用，但應包括任何攤銷費用。“非同意貸款人”具有第11.14節規定的含義。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“票據”或“票據”是指循環票據、定期票據和/或週轉票據，視情況單獨或共同發行。“增發L/信用證發行人通知”是指任何貸款人按照第2.03(M)節的規定，以行政代理批准的形式(此類批准不得被無理扣留或延遲)交付的通知。“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。“債務”係指(I)任何貸款方的所有墊款、債務、債務、賠償、義務、契諾和義務，該等墊款、債務、債務、賠償、義務、契諾和義務，不論是直接的或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括任何借款方或其附屬公司在根據任何債務救濟法提起的訴訟開始後應計的利息和費用，不論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，和(2)(A)任何借款方或任何國內子公司(基金實體除外)與31 13608890v113608890v4之間的任何互換合同規定的所有義務

(B)任何借款方或任何國內子公司(基金實體除外)與任何金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議項下的所有義務；但擔保人的“義務”應排除對擔保人的任何除外的互換義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)；(B)對於任何有限責任公司，關於任何有限責任公司的證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(D)對於所有實體，就其成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何協議、文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“未清償金額”是指(1)就任何日期發生的任何循環貸款、延遲提取定期貸款、增量定期貸款和週轉額度貸款而言，在實施任何借款和任何循環貸款、延遲提取定期貸款、遞增定期貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額；和(Ii)就任何日期的任何L信用證債務而言，指在實施在該日期發生的任何L信用證延期後該L信用證債務在該日未償還的總金額，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括由於償還任何信用證項下的未付提款或減少該日期生效的信用證項下可提取的最高金額。“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的L/信用證發行人或適用的迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以另一種貨幣計價的任何金額而言，(I)由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定的隔夜利率中的較大者。根據銀行業關於同業薪酬的規則和(Ii)適用的隔夜存款年利率13608890v113608890v4

美國銀行在適用的離岸銀行間市場上的分行或附屬公司將在當天向銀行間市場上的主要銀行提供替代貨幣，其金額約等於確定該利率的金額。“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。“養卹金籌資規則”係指《國內税法》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規定，並在《養卹金法》生效日期前結束的計劃年度、《國內税法》第412條和《國際養卹金辦法》第302條中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後，《國內税法》第412、430、431、432和436條以及《國際養卹金辦法》第302、303、3004和305條均有規定。“退休金計劃”指由本公司及任何ERISA附屬公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括任何多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《國税法》第412節所規定的最低資金標準所規限。“履約信用證”是指為支持供應、服務或建築合同的合同義務而簽發的任何備用信用證，包括投標、履約、預付款、保修、保留、可用性和瑕疵責任義務，滿足12 C.F.R.第3部分附錄A第3節第3(B)(2)(I)節規定的“履約信用證”的要求，或貨幣條例的任何繼任主計長。“允許收購”是指由公司和/或公司的一個或多個子公司進行的收購所構成的任何投資；但(I)在該項收購中取得的財產(或被收購人的財產)，在與本公司及其附屬公司於截止日期所從事的相同或類似的業務或任何與該等業務密切相關或附帶的業務(或其任何合理的延伸或擴大)中使用或有用；。(Ii)如收購另一人的股本，則該另一人的董事會(或其他相若管治機構)或股東(或相若權益擁有人)須已正式批准該項收購。(Iii)公司應已向行政代理交付一份形式合規證書，證明在按形式實施收購後，貸款方將遵守第8.11(A)和(B)節規定的財務契約，截至公司根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個會計季度，(Iv)緊接收購生效後，本公司應擁有至少100,000,000美元(A)循環承諾總額項下的可用資金及/或(B)資產負債表上的無限制現金或現金等價物，及(V)緊接該項收購生效前及之後並無違約或違約事件。33 13608890v113608890v4

“允許留置權”是指在任何時候，根據第8.01節的條款允許存在的公司或其任何子公司的財產的留置權。“允許的應收款融資”係指公司或任何附屬公司(A)轉讓或出售任何賬户(如紐約州現行統一商法典所界定)、付款無形資產(如紐約州現行統一商法典所界定)、應收票據、未來租賃付款或剩餘款項的權利，包括經修訂的美國法典第11章第101(5)節所界定的所有“債權”，以及就該等債權(統稱)收取本金、利息及其他金額的任何及所有權利。(B)向該等應收賬款融資人借款，以質押該等轉讓資產，及/或(C)以其他方式為收購該等轉讓資產提供資金，及/或(C)以其他方式為其收購該等轉讓資產提供資金，及/或(C)以其他方式為其收購該等轉讓資產提供資金，並與此相關，將該等轉讓資產的權益轉讓予該應收賬款融資人；但(A)所有此等融資的歸屬本金總額(但不包括由本公司或其附屬公司的客户發起的任何供應鏈融資，包括本公司或任何附屬公司向任何應收賬款融資人轉讓或出售轉讓的資產，以換取根據標準市場條款的有限追索權供應鏈融資安排向本公司或該附屬公司就該轉讓的資產基本上同時付款)的合計歸屬本金金額在任何時間不得超過300,000,000美元；及(B)該等融資不涉及本公司或任何附屬公司因(W)回購不符合資格的資產以外的任何理由向本公司或任何附屬公司提出的任何追索權，(X)與轉讓資產有關的信貸損失以外的損失或攤薄的賠償；(Y)根據應收賬款的償債安排不構成債務的任何債務；或(Z)本公司或任何附屬公司真誠地認定為應收賬款融資慣例的陳述、保證、契諾、賠償及履約保證，包括吸收攤薄金額。“允許的次級債務”是指公司或任何子公司在截止日期後發行的無擔保債務，只要(A)任何此類債務的最終到期日不早於到期日後六(6)個月，(B)任何此類債務不包含(I)任何財務維持契諾(或與財務維持契諾具有同等效力的違約)或(Ii)明確涉及本協議或任何其他貸款文件的任何特定交叉違約條款，(C)任何此類債務在償還權上明確從屬於按條款和條件優先償還債務，並有令行政代理合理滿意的文件證明，(D)任何此類債務在到期日後六(6)個月之前不包含任何定期攤銷、強制贖回或償債基金條款或類似條款，(E)此類債務中包含的契諾和違約條款對本公司及其子公司的限制不得高於本協議或任何其他貸款文件中包含的契諾和違約條款。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或公司或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。“重整計劃”是指依照債務救濟法規定的任何重整計劃或者清算計劃。34 13608890v113608890v4

“平臺”的含義如第11.07節所述。“預計基準”指，就計算綜合槓桿率而言(包括為釐定適用比率而言)，任何收購應被視為於收購日期前最近四(4)個財政季度的第一天發生，而本公司已根據第7.01(A)或(B)節為該等收購提供財務報表。就上述情況而言，(A)可歸因於被收購個人或財產的損益表項目應包括在與該等計算中適用的任何期間有關的範圍內，條件是：(I)該等項目沒有按照公認會計準則或第1.01節中任何定義的術語以其他方式計入本公司及其附屬公司的該等損益表項目，以及(Ii)該等項目有令行政代理人合理滿意的財務報表或其他資料支持，及(B)本公司或任何附屬公司(包括被收購的個人或財產)與該交易有關而產生或承擔的任何債務及任何債務被取得的人或財產中未因該項交易而退出的，應被視為自適用期間的第一天起發生。“備考合規證書”指公司負責人員的證書，其中包含公司根據第7.01(A)或(B)節在備考基礎上實施適用交易後提交的財務報表截至最近一個財政季度末的綜合槓桿率的合理詳細計算。“按比例分攤”是指：(A)就任何時間的每一貸款人而言，(A)就增量定期貸款而言，是一個分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該增量定期貸款下的增量定期貸款在該時間的未償還金額，其分母為所有貸款人在該增量定期貸款下在該時間的未償還金額；(B)就循環承諾而言，是一部分(以百分比表示，已執行至小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時的循環承諾額，其分母是當時的循環承諾額總額，但須按第2.15節的規定進行調整，以及(C)對於延遲提取定期貸款，部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，(X)如果延遲提取定期貸款尚未獲得資金，其分子為該貸款人當時的延遲提取定期貸款承諾額，其分母為該貸款人當時的延遲提取定期貸款承諾的總金額，以及(Y)如果該延遲提取定期貸款已獲得資金，其分子為該貸款人當時的延遲提取定期貸款的未償還金額，其分母為所有貸款人當時的延遲提取定期貸款的未償還金額；但如果每個貸款人提供循環貸款的承諾和每個L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已根據第9.02節終止，則每個貸款人的比例份額應根據緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的比例份額來確定。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中(視適用情況而定)。“財產”是指任何財產或資產中的任何種類的任何權益，無論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。35 13608890v113608890v4

“公共貸款人”的含義如第11.07節所述。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有第11.25節中規定的含義。“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。“利率決定日”，就任何利息期間而言，指該利息期間開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人合理釐定的一般被視為該銀行間市場的市場慣例釐定利率的另一日；但就該市場慣例對行政代理人而言在行政上並不可行的範圍內，則“利率釐定日”指行政代理人以其他方式合理釐定的其他日期)。“應收款融資人”具有第1.01節允許應收款融資定義中規定的含義。“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他因本合同項下任何義務而支付的款項的收款人(如適用)。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。“相關利率”指以(A)英鎊、索尼亞、(B)歐元、EURIBOR、(C)加元、CDORTerm Corra匯率、(D)澳元、BBSY和(E)日元、Tibor(視情況而定)計價的任何信貸延期。“清除生效日期”具有第10.07(B)節規定的含義。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“申請授信延期”是指(A)關於借款、轉換或延續貸款(迴旋額度貸款除外)的貸款通知，(B)關於L/C信用證展期的貸款通知，以及(C)關於迴旋額度貸款、迴旋額度貸款通知，或者如果“汽車借款”或“零餘額”或類似安排應與適用的迴旋額度貸款機構達成，則為此類替代通知安排所要求的請求形式。“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人合計持有所有貸款人總信用風險的50%(50%)以上的任何組合。任何違約貸款人的總信用風險應被排除在確定所需貸款人的目的之外；前提是，任何參與任何循環額度貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配到36 13608890v113608890v4的資金提供資金的未償還金額

並由另一貸款人提供資金時，應被視為由適用的擺動額度貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)在作出該決定時持有。“所需的循環貸款機構”是指在任何時候，持有所有貸款機構循環信貸風險總額的50%(50%)以上的貸款機構的任何組合。為確定所需的循環貸款人，任何違約貸款人的循環信貸敞口總額應不包括在內；但條件是，該違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能向另一貸款人再分配和提供資金的未償還金額，應被視為由作為適用的擺動額度貸款人或L/C發行人(視情況而定)的貸款人在作出上述決定時持有。“辭職生效日期”具有第10.07(A)節規定的含義。“可撤銷金額”具有第2.12(E)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、財務總監、總法律顧問、祕書或助理祕書，或就任何澳大利亞借款人或加拿大借款人而言，董事的祕書或助理祕書，或僅為根據條款II發出通知的目的，由上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構合理滿意。“限制性支付”指因購買、贖回、回購、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或任何購股權、認股權證或其他權利而就本公司或任何附屬公司的任何股本或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)作出的任何股息或其他分派，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。“重估日期”是指(A)就任何循環貸款或週轉額度貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的替代貨幣貸款或週轉額度貸款借款的每個日期；(Ii)根據第2.02節規定繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期；以及(Iii)由行政代理或適用的週轉額度貸款人合理決定或要求循環貸款人合理要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言，包括以下各項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期；(Ii)任何該等信用證修改的每個日期，其效果是(僅就增加的金額而言)增加其金額；(Iii)適用的L/信用證發放人根據以替代貨幣計值的任何信用證進行任何付款的每個日期；以及(Iv)行政代理或適用的L/信用證出票人合理決定或要求循環貸款人合理要求的額外日期。37 13608890v113608890v4

“循環承諾”是指每一貸款人有義務(A)根據第2.01節向借款人發放循環貸款，(B)購買參與L/C的債務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中所載的義務，視情況適用，該金額可根據本協議不時減少或增加。對於任何貸款人而言，“循環風險”是指該貸款人(A)在該時間未償還循環貸款，加上(B)在該時間參與L/C債務，加上(C)在該時間參與循環額度貸款的本金總額。“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。“循環票據”具有第2.11(A)節規定的含義。“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。“出售及回租交易”就本公司或任何附屬公司而言，指直接或間接與任何人士訂立的任何安排，根據該安排，本公司或該附屬公司將出售或轉讓任何在其業務中使用或有用的財產，不論該等財產現已擁有或日後獲得，並於其後租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多項用途。“當日資金”是指(A)對於以美元支付和付款而言，立即可用的資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，由行政代理或適用的L匯票出票人(視情況而定)合理確定的用於支付或支付地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同日資金或其他資金。“制裁(S)”係指由美國政府實施或執行的任何國際經濟制裁，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“證券化交易”指任何融資交易或一系列相關融資交易(包括保理安排)，根據該等交易，本公司或任何附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向非貸款方的本公司的特殊目的附屬公司或聯屬公司授予類似的付款權利，或授予該等賬户、付款、應收款項、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。“高級票據”指(A)根據高級票據契約發行的2030年到期的本公司2.900的優先票據及本公司發行的任何登記票據，以換取條款與該等票據大致相同的票據及(B)2024年到期的本公司0.950%的優先票據、2032年到期的本公司2.350%的優先票據及根據高級票據契約發行的2041年到期的本公司3.050%的優先票據及任何登記38 13608890v113608890v4

本公司發行票據，以換取條款與該等票據大致相同的有關票據及預期發行的票據。“高級票據契約”是指任何契約或類似協議，根據該契約或類似協議，優先票據的發行在本協議生效之日起生效，此後在貸款文件允許的範圍內不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“重要附屬公司”指本公司的附屬公司(基金實體除外)，該附屬公司截至本條例日期符合“美國證券交易委員會”S-X條例所載的“重要附屬公司”的定義(根據及截至本公司根據第7.01節提供的最新綜合財務報表的交付日期)。“第六修正案生效日期”係指2020年9月22日。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR調整”指：(A)就每日簡單SOFR而言，利率為0.10%(10個基點)；及(B)就期限SOFR而言，(I)一個月的利息期限為0.10%(10個基點)，及(Ii)三個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)。“償付能力”或“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算、也不相信會在該等債務和負債在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，(D)該人財產的公允價值大於該人的負債總額(包括但不限於或有負債)，及(E)該人資產的現時公平可出售價值不少於該人在其成為絕對債務及到期時就其可能承擔的債務所需支付的款額。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。“SONIA”指，就任何適用的確定日期而言，指在該日期之前的第五(5)個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；前提是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一(1)個營業日適用的該匯率。“索尼亞調整”是指，相對於索尼亞，調整幅度為0.0326%(3.26個基點)。“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。39 13608890v113608890v4

“特定貸款方”是指在適用時間不是商品交易法規定的“合格合同參與者”的任何貸款方。“特定陳述”係指(A)第6.01、6.02節(第(B)和(C)款除外)和第6.04節(第6.07節(僅限於第9.01(A)或(G)節下的違約事件)、第6.14、6.18節(在布拉特納收購生效後))就第九修正案和公司根據修正案交付的貸款文件所列有關公司的陳述和保證。6.21關於延遲提取定期貸款和購置款循環貸款的收益的使用，6.23關於延遲提取定期貸款和購置款循環貸款的收益的使用。“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。一名人士的“附屬公司”是指一間公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股本(只因或有事件發生而具有此項權力的股本除外)的大多數股本均由該人士實益擁有，或其管理層由該人士以其他方式直接或間接控制，或透過一個或多箇中間人或兩者兼有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司；但就本協議而言，任何投資基金均不得視為本公司的“附屬公司”。“支持的QFC”具有第11.25節中指定的含義。“擔保人”係指(I)聯邦互惠銀行和Liberty Mutual及其各自的聯屬公司和子公司，以及以適用的承銷協議為對價承銷債券的任何其他公司(以及該人為委託人購買債券的其他公司(如適用的承銷協議所界定的))，及其共同擔保人和再保險人，或(Ii)任何人士(連同其聯屬公司及附屬公司及其他承銷以包銷協議為代價的債券的公司(以及該等人士為委託人(定義見適用的包銷協議)購買債券的其他公司))，取代或補充上文(I)項下根據該等保證信貸文件被指定為債券的遺囑執行人或採購人的人士、其共同擔保人及再保險人，以及其各自的繼承人及獲準受讓人。“擔保信用證單據”就任何承銷協議而言，是指該承銷協議和與此相關的每份單據。“互換銀行”是指(A)在與任何貸款方或任何國內子公司(基金實體除外)簽訂互換合同時，作為貸款人或其關聯公司的任何人，以及(B)與任何貸款方或在成交日存在的任何國內子公司(基金實體除外)簽訂互換合同的貸款人或其關聯公司。“掉期合約”指任何及所有(A)利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述40項13608890v113608890v4的任何期權)。

(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的交易及相關確認書。“互換義務”是指根據任何協議、合同或交易向擔保人支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“搖擺線貸款機構”是指國內的搖擺線貸款機構、澳大利亞的搖擺線貸款機構或加拿大的搖擺線貸款機構，或視情況三者兼而有之。“搖擺線貸款”是指國內的搖擺線貸款、澳大利亞的搖擺線貸款或加拿大的搖擺線貸款，或視情況三者兼而有之。“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借款週轉額度貸款的通知，應基本上採用附件b的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署，併為公司合理接受。“搖擺線票據”係指國內的搖擺線票據、澳大利亞的搖擺線票據或加拿大的搖擺線票據，或視情況兼而有之。“搖擺線昇華”係指國內搖擺線昇華、澳大利亞搖擺線昇華或加拿大搖擺線昇華，或視情況兩者兼而有之。“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排，根據該安排，該安排在税務上被視為借款債務，但被歸類為經營租賃或不以其他方式出現在公認會計準則下的資產負債表。“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如果有，由管理代理合理地確定為合適的替代系統)開放用於以歐元結算付款的任何一天。41 13608890v113608890v4

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“術語Corra”具有“替代貨幣術語匯率”的定義中所規定的含義。“定期Corra調整”是指(A)一個月期限的利息期限為0.29547%(29.547個基點)，以及(B)三個月期限的利率期限為0.32138%(32.138個基點)。“術語貨幣匯率”具有“替代貨幣術語匯率”的定義中所規定的含義。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則SOFR期限是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR期限屏幕利率；在每種情況下，加上適用的SOFR調整；及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於期限為一(1)個月的SOFR屏幕利率，自該日起；前提是，如果根據前述(A)或(B)條款之一確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。對於SOFR或任何擬議的SOFR後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，“基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間和頻率)的任何符合約定的變更。(如行政代理在與本公司磋商後)酌情決定採用及實施該等適用利率(S)，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或如行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則行政代理在與本協議及任何其他貸款文件的管理方面認為合理必要的其他管理方式)。“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。術語SOFR計劃不可用日期具有第3.03(B)節中規定的含義。“術語SOFR篩選費率”是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的42 13608890v113608890v4上發佈的前瞻性Sofr術語費率。

路透社屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)。術語SOFR後繼率具有第3.03(B)節規定的含義。“門檻金額”是指3億美元。對於任何貸款人而言，“總信貸風險”指(A)該貸款人在該時間的未使用承諾，加上(B)該貸款人在該時間的循環風險敞口，加上(C)該貸款人在該時間的所有延遲提取定期貸款和增量定期貸款的餘額。對於任何貸款人而言，“總循環信貸風險敞口”指(A)該貸款人在該時間未使用的循環承諾，加上(B)該貸款人在該時間的循環風險敞口。“循環餘額總額”是指所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。“交易日期”具有第11.06(G)(I)節規定的含義。“交易”統稱為布拉特納收購、延遲提取定期貸款的借款和收購循環貸款的借款。“轉讓資產”具有第1.01節中允許的應收款融資定義中規定的含義。“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、透支、信用卡購買或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。“金庫管理銀行”是指(A)在貸款方或任何國內子公司(基金實體除外)與貸款方或任何國內子公司(基金實體除外)簽訂金庫管理協議時，作為貸款人或其關聯方的任何人，以及(B)在截止日期與任何貸款方或存在的任何國內子公司(基金實體除外)簽訂金庫管理協議的貸款方或貸款人的關聯方的任何貸款人或關聯方。“類型”是指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。“跟單信用證統一慣例”是指由國際商會第600號出版物(或簽發時有效的較新版本)發佈，並由國際商會出版物639補充的跟單信用證統一慣例。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6號IFPRU約束的任何個人，包括某些43,13608890v113608890v4

信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“承保協議”是指(A)日期為2005年3月14日的某些承保、持續賠償和擔保協議，由本公司、其中指明的本公司的某些子公司和關聯公司以及經(I)日期為2006年11月28日的AIG、Federal、本公司和其中指明的其他彌償人之間的聯合承保協議和修正案修訂的，(Ii)日期為2008年1月9日的AIG、Federal、本公司和其中指明的其他彌償人之間的承保、持續賠償和擔保協議的第二修正案，(Iii)AIG、Liberty Mutual、Federal、本公司和其中確定的其他彌償人之間於2008年12月19日簽署的承保、持續賠償和擔保協議的合併和第三修正案；(Iv)AIG、Liberty Mutual、Federal、本公司和其中確定的其他彌償人之間於2009年3月31日簽署的承保、持續賠償和擔保協議的合併協議和第四修正案；(V)截至2012年5月17日的聯邦、Liberty Mutual、AIG、本公司和其中確定的其他彌償人之間的承保、持續賠償和擔保協議的合併協議和第五修正案，(Vi)日期為2012年12月3日的《聯邦、美國國際集團、自由互助公司、本公司和其中確定的其他彌償人之間的承保、持續賠償和擔保協議第六修正案》；(Vii)日期為2015年8月4日的聯邦、AIG、自由互助公司、本公司和其中確定的其他彌償人之間的《承保、持續賠償和擔保協議第七修正案》；以及(Viii)日期為2020年9月22日的聯邦、美國國際集團、自由互助公司、本公司和其中確定的其他彌償人之間的《承保、持續賠償和擔保協議修正案》，及(B)本公司與適用擔保人之間的任何額外或替代承保、持續彌償及擔保協議或其他彌償協議，而該等附加或替代承保、持續彌償及擔保協議或其他彌償協議所包含的條款(1)對貸款人並不比上文(A)段所述的承銷協議的條款更為不利，或(2)行政代理全權酌情決定令行政代理滿意，而該等條款已根據本協議及其條款不時修訂或修改。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(C)節規定的含義。“更新的備考財務報表”具有第5.03(J)節規定的含義。“已更新的季度財務報表”具有第5.03(J)節規定的含義。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。44 13608890v113608890v4

“美國特別決議制度”具有第11.25節規定的含義。“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股本，在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這種意外情況的發生已中止了這種投票權。“全資附屬公司”指當時其股本100%由本公司直接或間接擁有的任何人士，而其股本100%當時由本公司直接或間接擁有的任何人士，但就任何外國附屬公司而言，與任何董事合資格股份有關的股份除外。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。第1.02節其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“，”一詞，“本協議”和“本協議”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(4)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證據和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括所有成文法和規範性規則、規章、命令和規定的合併、修訂、取代或解釋以及對任何法律的任何提及；除非另有説明，規則或條例應將該法律、規則或條例稱為45 13608890v113608890v4

(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(D)本文中對合並、轉讓、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似詞語的任何提述，須當作適用於有限責任公司或合夥的分拆，或有限責任公司或合夥的一系列資產分配(或該等分拆或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的詞語(視何者適用而定)一樣。有限責任公司或合夥的任何分部應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司或合夥的每個分部，如屬附屬公司、合營企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。第1.03節會計術語。(A)除本協議另有明確規定外，所有本協議中未明確或完全定義的會計術語應被解釋為符合，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應符合GAAP(為免生疑問，包括執行FASB ASC 842)。(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。(C)儘管有上述規定，雙方承認並同意綜合槓桿率的所有計算(包括為確定適用利率的目的)均應按形式進行。(D)儘管有上述規定，就決定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按46 13608890v113608890v4的100%結賬

未償還的本金金額以及FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響不予理會；但(X)對於由掉期合同組成的債務，任何掉期合同項下的任何淨債務在任何日期應視為其掉期終止價值；(Y)任何擔保的金額應為受該擔保的債務的金額。第1.04節四捨五入。根據本協議，公司必須保持的任何財務比率應進位到小數點後兩位，計算方法是將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到三位小數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。第1.05節對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和規章規定。第1.06節《泰晤士報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.07節信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。第1.08節[已保留]。第1.09節匯率；等值貨幣。(A)行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)應合理確定以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該等美元等價物自該重估日期起生效，並應為該等金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為按此方式確定的美元等值金額47 13608890 v113608890 v4

由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)提交。行政代理應將每次重估日期的發生及時通知本公司。(B)在本協議中，凡與替代貨幣貸款或週轉額度貸款的借用、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、週轉額度貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為行政代理人或L/C發行人(視情況而定)合理確定的美元金額的相關替代貨幣等值金額(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上舍入至最接近的1000個單位)。(C)為確定是否符合本協議中任何公約的規定，除美元以外的任何貨幣的任何金額都將以與本公司及其子公司根據第7.01節提交的年度財務報表中用於計算綜合淨收入的方式一致的方式轉換為美元。儘管如上所述，為了確定是否符合第8.01、8.02和8.03節的規定，對於以美元以外的任何貨幣進行的任何債務或投資，不應僅因為發生該等債務或投資後匯率的變化而違反該等條款所載的一籃子、例外或類似規定。第1.10節附加替代貨幣。(A)本公司可不時要求在循環總承諾額及/或信用證項下提供替代貨幣貸款，而不是以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣發放；前提是所要求的貨幣為合資格貨幣。對於任何與發放替代貨幣貸款有關的請求，該請求應得到行政代理和各適用貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和適用的L/信用證出票人批准。(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期之日前十五(15)個工作日(或行政代理可能商定的較晚時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則由適用的L/信用證出票人自行決定)。對於涉及替代貨幣貸款的任何此類請求，行政代理應迅速通知每一適用的貸款人；對於涉及信用證的任何此類請求，行政代理應迅速通知L/信用證的出票人。每一適用的貸款人(如果是關於替代貨幣貸款的請求)或L/C發行人(如果是關於信用證的請求)應在收到該請求後七(7)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。(C)如貸款人或適用的L匯票出票人(視屬何情況而定)未能在上一句規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或適用的L匯票出票人(視屬何情況而定)拒絕向48 13608890v113608890v4

允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知本公司和(I)行政代理、該貸款人和本公司可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當利率，因此，就任何替代貨幣貸款的借款而言，此種貨幣在所有目的上均應視為替代貨幣。如果行政代理和L/信用證發行人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知本公司，並且(A)行政代理、L/C發行人和本公司可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(B)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率。這種貨幣在所有情況下都應被視為任何信用證簽發的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.10條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。第1.11節貨幣變動。(A)借款人在截止日期後以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例取代；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日之前尚未清償，則該替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。(B)本協議的每一條款均須按行政代理在向本公司發出通知後不時指定為適當的合理解釋更改，以反映任何歐盟成員國採用歐元及任何與歐元有關的市場慣例或慣例。(C)本協議的每一條款還應受行政代理在向公司發出通知後不時指定為適當地反映任何其他國家的貨幣變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例的合理解釋變化的約束。第1.12節外國債務人的義務限制。49 13608890v113608890v4

即使本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，任何外國債務人和/或外國子公司在任何時候都不直接或間接地對國內債務人的任何部分的義務負責，包括但不限於任何國內債務人在本協議項下應支付的任何利息、手續費或賠償金(國內債務人對這些義務單獨負責)，任何外國債務人和/或外國子公司的財產在任何時候都不應直接或間接地作為國內債務人任何部分義務的任何類型的抵押品或擔保。為免生疑問，就本第1.12節而言，(A)QSI Finance II(Australia)Pty Ltd和QSI Finance X(Canada)ULC應被視為國內債務人，(B)“外國子公司”一詞應包括任何被認為是“受控制外國公司”的實體，其含義符合《國税法》第957條的含義，以及由該受控制外國公司直接或間接全部或部分擁有的任何實體。第1.13節差餉。行政代理不保證，也不承擔責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考匯率有關的管理、提交或任何其他事項，或任何匯率(為免生疑問，包括選擇該匯率和任何相關的利差或其他調整)作為任何該等匯率(包括任何術語SOFR繼承率或任何替代貨幣繼承率)(或前述任何組成部分)的替代或替代或繼任者的管理、提交或任何其他事項的任何責任，或任何前述、或任何符合SOFR條款的變化或符合任何替代貨幣變化的任何替代貨幣的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考匯率或任何替代、後續或替代匯率(包括任何術語SOFR後續利率或任何替代貨幣後續利率)(或上述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何條款SOFR後續利率或任何替代貨幣後續利率)(或上述任何部分)，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。第二條承諾和信貸展期第2.01款貸款。(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，本金總額在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾額；但條件是，在對循環貸款的任何借款生效後，(一)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(二)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務餘額中的比例份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該貸款人的循環承諾金額50,13608890 v11,13608890 v4

(3)以替代貨幣計價的所有循環貸款的未償還金額加以替代貨幣計價的所有L/信用證債務的未償還金額加以替代貨幣計價的所有L/信用證債務的未償還金額之和不得超過替代貨幣昇華；及(4)向外國借款人發放的所有循環貸款的未償還金額加上向外國借款人發放的所有L/信用證債務的未償還金額加外國借款人的所有L/信用證債務的未償還金額之和不得超過外國借款人的未償還金額。在每個貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(A)條再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，或其組合，如本文進一步規定的。(B)延遲提取定期貸款借款。在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人各自同意於收購完成日以美元向本公司提供一筆單一貸款(每筆貸款為“延遲提取定期貸款”)，金額不得超過該貸款人的延遲提取定期貸款承諾。延遲提取期限貸款的借款，是指貸款人按照其延遲提取期限貸款承諾同時發放的延遲提取期限貸款。已償還或已預付的延期支取定期貸款不得轉借。延遲提取定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定；前提是，在收購結束日發放的延遲提取定期貸款的借款應作為基本利率貸款，除非公司在借入延遲提取定期貸款之日前不少於三(3)個營業日，以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理提交資金賠償函。第2.02節借款、貸款的轉換和續期。(A)每次借款(循環額度貸款除外)、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續定期SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款時，應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。行政代理必須在不遲於(I)下午1：00之前收到每個此類貸款通知。在申請借入基本利率貸款之日，(Ii)下午1時借入、轉換或延續定期SOFR貸款、將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩(2)個營業日，及(Iii)下午1：00。任何替代貨幣貸款借款或任何延續替代貨幣定期利率貸款的請求日期前四(4)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)；但是，如果借款人希望申請期限不是一(1)個月或三(3)個月的定期SOFR貸款或利率不是一(1)、三(3)或六(6)個月期限的替代貨幣定期貸款，則在每種情況下，適用的通知必須在不遲於(I)下午1：00之前由行政代理收到。借入、轉換或延續定期貸款的申請日期前四(4)個營業日，或(Ii)下午1：00。借入、兑換或延續替代貨幣的請求日期前五(5)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為六(6)個工作日)51 13608890v113608890v4

在每種情況下，行政代理應立即通知適用的貸款人這種請求，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。如果是根據前一句但書提出的請求，不遲於(I)下午1：00。借入、轉換或延續定期貸款的申請日期前三(3)個營業日，或(Ii)下午1：00。在上述借款、轉換或續作替代貨幣定期利率貸款的請求日期之前四(4)個工作日(或如果是特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)，行政代理應在每種情況下通知借款人(可以通過電話通知)是否所有適用的貸款人已同意所請求的利息期。每次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為2,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍(或就任何增量定期貸款的轉換或延續而言，如少於，則為當時未償還的全部本金)。每一次借款、轉換或續貸：(A)如果以加元計價，則超過2,000,000加元或其1,000,000加元的整數倍；(B)如果以澳元計價，則為2,000,000澳元，或超出1,000,000澳元的整數倍；或(C)如果借款以任何其他替代貨幣計價，則為與借款人合理確定的相當於2,000,000美元的替代貨幣最接近的該替代貨幣的1,000單位的整數倍，或由借款人合理確定的最接近以相當於1,000,000美元的替代貨幣計算的替代貨幣的1,000單位的整數倍超過了這個數字。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(或就任何增量定期貸款的轉換或延續而言，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份貸款通知應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或繼續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或繼續的貸款的本金金額，(Iv)將借入的貸款類型或將現有貸款轉換為何種貸款，(V)如果適用，與此有關的利息期期限，(Vi)擬借入貸款的幣種；及(Vii)擬借入貸款是循環貸款、延遲提取定期貸款還是增量定期貸款。如果借款人沒有在貸款通知中指定貨幣，則適用的貸款應以美元計價。如果適用借款人未在貸款通知中指明貸款類型，或該借款人未及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未及時請求延續替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應作為原始貨幣的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一(1)個月。任何這種自動轉換為基本利率貸款的貸款，應自當時對此類貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果適用的借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期，將被視為已指定一個月的利息期。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣償還，並以另一種貨幣重新借款。52 13608890v113608890v4收到的任何貸款通知

下午1：00之後的管理代理應視為在下一個營業日收到。(B)在收到第2.02(A)節規定的貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其在適用貸款中所佔比例的金額(和貨幣)，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或延續以美元以外貨幣計價的貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在借款的情況下，每一貸款人應在不遲於下午2點(如果是以美元計價的貸款)和不晚於行政代理指定的適用時間(如果是替代貨幣的貸款)在行政代理辦公室將其貸款金額以適用貨幣的當天資金提供給行政代理，在每種情況下，均在適用貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果該借款是第5.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給適用的借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供的指示(以及該借款人合理接受的指示)；但是，如果在借入以美元計價的循環貸款之日，有L匯票借款未償，則此種借款所得款項應首先用於全額償付任何此種L匯票借款，其次用於上文規定的適用借款人。(C)除本合同另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，(I)未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，以及(Ii)不得請求或轉換為替代貨幣每日利率貸款，或轉換為或繼續作為替代貨幣定期利率貸款。(D)行政代理應在利率確定後，立即將適用於SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期的利率通知適用的借款人和適用的貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對SOFR和替代貨幣期限匯率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率的任何變化後，立即通知適用的借款人和貸款人。(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，對貸款的有效利息期不得超過十二(12)個(或行政代理全權酌情商定的較大數量的利息期)。(F)增加循環承付款總額；實行增量定期貸款。本公司可在第九修正案生效日期後的任何時間，13608890v113608890v4

並不時在本公司事先書面通知行政代理後，(A)增加總循環承諾額(但不包括任何週轉額度再貸款或財務信用證再貸款)，同時增加任何現有貸款人的額外循環承諾或公司選定並經行政代理批准的任何其他人的新循環承諾(不得無理扣留或推遲)(每次此類增加均為“遞增循環信貸增加”)和/或(B)借入一批或多批定期貸款(根據本第2.02(F)節產生的每一批定期貸款)“遞增定期貸款”；以及任何增量定期貸款機制下的每筆定期貸款，在每種情況下均為“增量定期貸款”；但所有此類增量循環信貸增加和增量定期貸款的總額不得超過增量上限：(I)循環承諾總額的增加。公司可在第九修正案生效日期後的任何時間，在公司事先書面通知行政代理的情況下，實施一次或多次增量循環信貸增加；但條件是：(A)任何此類增加的最低本金金額應為$1,000萬(或，如果低於，則為增量上限的剩餘金額)，並應為超出其的$500萬的整數倍(或，如果低於，則為增量上限的剩餘金額)；(B)在任何此類增加時，違約或違約事件不得持續；(C)任何現有貸款人均無義務增加其循環承付款，是否增加其循環承付款的任何此類決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定；(D)(1)任何新貸款人應通過簽署行政代理合理要求的合併文件加入本協議，和/或(2)任何選擇增加其循環承付款的現有貸款人應已簽署一份令行政代理合理滿意的承諾協議；和(E)作為增資的先決條件，本公司應向行政代理交付每一貸款方截至增資日期的證書(為每一貸款人提供足夠的副本)，該證書由借款方的一名負責人員簽署(1)證明並附上該借款方通過的批准或同意增資的決議，以及(2)就本公司而言，證明在緊接實施增資之前和之後，(X)第六條及其他貸款文件所載本公司及每一其他貸款方的陳述及保證，於增資當日及截至該日期，在各重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到規限)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，則在所有方面均屬真實及正確，除為本第2.02(F)(I)節的目的，54 13608890v113608890v4

第6.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(Y)不存在違約或違約事件。適用借款人應在任何此類增加之日提前償還其所欠和未償還的任何循環貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款與第2.02(F)(I)節規定的循環承付款的任何修訂後的循環承付款一起進行評級所必需的程度。(2)制定增量定期貸款制度。公司可在第九修正案生效日期後的任何時間，在公司事先向行政代理髮出書面通知的情況下，實施一項或多項遞增定期貸款；但條件是：(A)任何該等遞增定期貸款的最低本金金額應為$1,000萬(或，如少於，則為遞增上限的剩餘金額)，且本金應為超過$500萬的整數倍(或，如少於，則為遞增上限的剩餘金額)；(B)在任何該等機構發生違約或違約事件時，違約或違約事件不得持續；(C)任何現有貸款人均無義務提供增量定期貸款，是否提供增量定期貸款應由該貸款人單獨和絕對酌情決定；(D)(1)任何新貸款人應通過簽署行政代理合理要求的合併文件加入本協議，和/或(2)任何選擇提供增量定期貸款的現有貸款人應已簽署一份令行政代理合理滿意的承諾協議；(E)每項增量定期貸款的適用利率應由適用的增量定期貸款修訂中規定的適用借款人和提供增量定期貸款的貸款人確定；(F)任何增量定期貸款的到期日應為適用的增量定期貸款修正案中規定的到期日；但該日期不得早於循環承付款總額所適用的到期日；(G)任何增量定期貸款項下的預定本金攤銷付款應如適用的增量定期貸款修正案中所述；和(H)作為該機構的先決條件，公司應向行政代理交付一份由55 13608890v113608890v4簽署的、日期為該機構日期的每一貸款方的證書(每家貸款人有足夠的複印件)

該貸款方的負責人(1)證明並附上該貸款方批准或同意該機構的決議；以及(2)就本公司而言，證明在緊接該機構生效之前和之後，(X)本公司和其他貸款方的陳述和擔保在該機構成立之日及之日在所有重要方面均屬真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的(並且在所有方面，如果任何該等陳述或保證已經因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，並且除就本第2.02(F)(Ii)節的目的而言，第6.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。以及(Y)不存在違約或違約事件。每項增量定期貸款的實施應由本協議修正案(“增量定期貸款修正案”)證明，該修正案生效於第2.02(F)(Ii)節允許的修改(並受上一段規定的限制)，由貸款方、行政代理和根據該增量定期貸款提供增量定期貸款的每一貸款人執行；該增量定期貸款修正案在執行時，應按照其中的規定對本協議進行修訂。每項增量定期融資修正案還應要求對貸款文件和其他新貸款文件進行行政代理合理地認為必要或適當的修訂，以實現本第2.02(F)(Ii)節允許的修改和信貸擴展。任何增量定期貸款修正案，或對其他貸款文件或此類新貸款文件的任何此類修訂，均不應要求任何貸款人簽署或批准，但根據該增量定期貸款機制提供增量定期貸款的貸款人和行政代理除外，以使其生效。任何增量定期貸款修正案的效力，應取決於上述各項條件以及根據該增量定期貸款提供增量定期貸款的貸款人所要求的其他條件在修訂之日是否得到滿足。第2.03節信用證。(A)信用證承諾書。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證出票人依據第2.03節中規定的其他出借人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日的任何營業日內，不時同意以美元計價的信用證，或就替代貨幣L/信用證的出票人，以一種或多種替代貨幣開具，用於任何借款人或其任何子公司的賬户，並根據以下(B)款修改或延長其先前出具的信用證：(2)承兑信用證項下的匯票；和(B)貸款人各自同意參與為任何借款人或任何子公司的賬户開立的信用證及其項下的任何提款；但L/信用證的出票人不得為56 13608890 v113608890 v4

任何貸款人有義務就任何信用證進行L/信用證信用展期，如果(5)截至L/C信用證展期之日，(5)循環餘額總額超過循環承諾額總額，(W)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人按比例在所有L/信用證債務餘額中的比例份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額，則貸款人沒有義務參與任何信用證，(X)金融信用證中L信用證債務的未償還金額將超過金融信用證的昇華，(Y)任何L信用證發行人簽發的未償還信用證的總額將超過其L信用證承諾，或(Z)以替代貨幣計價的L信用證債務的未償還金額加以替代貨幣計價的所有循環額度貸款的未償還金額加以替代貨幣計價的循環貸款的未償還總額將超過替代貨幣再貸款。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，任何借款人均可獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。(Ii)在下列情況下，L信用證出票人無義務開立任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證出票人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不得開立，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對該L信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，該L信用證出票人不會因此而得到補償)，或對該L信用證出票人施加在截止日期不適用且該L信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；(B)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，除非所需的循環貸款人已批准該到期日，否則該信用證的到期日應在簽發或最後續期之日後十二(12)個月以上；(C)除非所有貸款人已批准該到期日，否則該要求的信用證的到期日應在該到期日之後；只要公司按照本協議條款將信用證抵押，金額相當於信用證到期日前信用證面值的103%，則適用的L/信用證發行人可以在信用證到期日後十二(12)個月內簽發到期日不晚於信用證到期日後的信用證。本公司特此同意，在信用證到期日或該日之前，公司應將信用證到期日已存在的任何信用證變現，金額相當於該信用證面值的103%。為免生疑問，57 13608890v113608890v4

雙方同意，本合同項下貸款人對任何信用證的任何未償還金額的償付義務應於到期日之後的提款到期日終止；(D)該信用證的簽發將違反該L/信用證發票人適用於一般借款人的一項或多項政策；(E)該信用證的初始金額低於100,000美元(或該L/信用證發票人可能自行決定的較低金額)；(F)存在第2.03(C)節規定的貸款人出資義務的違約，或者任何貸款人此時是本協議項下的違約貸款人，除非該L信用證發行人已與本公司或該貸款人達成令人滿意的安排，以消除該L信用證發行人(在第2.14(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證發行人具有實際或潛在墊付風險的所有其他L/信用證義務。雙方理解並同意，該L信用證出票人將認為，公司為該L開證人的利益向行政代理提供現金抵押品，以確保該貸款人按比例在該信用證中佔有份額是一種令人滿意的安排；(G)(I)除非行政代理和該L/C出票人另有約定，否則該信用證將以美元或替代貨幣以外的貨幣計價，或(Ii)如果該L/C出票人不是替代貨幣L/C出票人，則該信用證將以美元以外的貨幣計價；(H)該L/C出票人截至要求的信用證簽發之日並未以所要求的貨幣開具信用證；或(I)該信用證包含任何條款，用於在提取任何款項後自動恢復所述金額。(3)在下列情況下，L信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，L信用證的出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(Iv)任何L/信用證出票人均無義務開立或修改任何信用證，如果該L/信用證出票人在要求開立或修改信用證的日期至少一(1)個營業日之前收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，則不應滿足第五條所載的一個或多個適用條件。各L信用證發行人應迅速向公司提供其從行政代理或任何貸款人處收到的任何此類通知的副本。58 13608890v113608890v4

(V)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表出借人行事，各L信用證出票人應享有第X條中規定給行政代理人的所有利益和豁免(A)，即該L信用證出票人就其出具或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的出票人文件，與第X條所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人一樣。及(B)如本協議另就L/C發行人另作規定。(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應應任何借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的L/信用證簽發人(連同副本給行政代理)，並由該借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用的L信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在不遲於下午1：00送達適用的L/信用證出票人和行政代理人。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少三(3)個工作日(或行政代理和適用的L/C發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。對於初次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上合理地指定並使適用的L信用證開具人滿意：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和貨幣，在沒有指定貨幣的情況下，應被視為以美元計價的信用證的請求；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證是金融信用證、履約信用證還是商業信用證；及(H)適用的L信用證發行人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地滿足開證人的要求：(1)需要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬改的性質；(4)開證人合理要求的其他事項。此外，公司應向適用的L信用證簽發人和行政代理人提供適用的L信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的與該要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和資料，包括任何簽發人文件。(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從公司收到該信用證申請的副本，如果沒有，適用的L信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。除非適用的L/信用證簽發人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則至少一(1)個營業日59 13608890v113608890v4

在要求籤發或修改適用信用證的日期之前，如果第五條所載的一個或多個適用條件不能滿足，則在符合本條款和條件的情況下，適用的L信用證發行人應在要求的日期開立一份由適用借款人或適用子公司(視屬何情況而定)開立的信用證，或根據適用的L信用證發行人的慣常商業慣例訂立適用的修改(視屬何情況而定)。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。(3)如果本公司在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，適用的L信用證發行人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許適用的L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次，提前通知受益人，該通知不得遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非適用的L/信用證發行人另有指示，否則本公司無需向適用的L/信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，適用的L/信用證發票人不得允許任何此類延期：(A)適用的L信用證發票人已確定根據本合同條款不允許開立信用證，或此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)按修改後的格式(按延期格式)開立信用證，或(B)於不可延期通知日期前七(7)個營業日(1)行政代理已選擇不準許該項延期或(2)行政代理、任何貸款人或本公司當時未滿足第5.02節所指明的一項或多項適用條件的行政代理、任何貸款人或本公司發出通知(可以是電話或書面形式)，並在每種情況下指示適用的L/C發行人不得準許該項延期。(Iv)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向本公司和行政代理人交付該信用證或修改的真實完整副本。(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人應通知本公司及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，本公司應以該替代貨幣償付適用的L/信用證出票人，除非(A)該L/信用證出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有以美元償付的要求的情況下，公司應在收到60張13608890 v113608890 v4支票後立即通知該L/C出票人

本公司將以美元償付該L/信用證出票人的開具通知。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，適用的L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知本公司美元等值金額。不遲於(X)上午11點(Y)如本公司於上午11：00前仍未收到適用的L/信用證發票人有關付款的通知，或(Y)如本公司於上午11：00前仍未收到適用的L/信用證的付款通知，或適用於以其他貨幣償付的信用證的適用時間，則為適用的時間。在本公司從適用的L/信用證出票人收到付款通知後的下一個工作日(每個該日期為“光榮日”)，公司應通過行政代理向適用的L/信用證出票人退還相當於該筆提款金額的金額，並以適用的貨幣償還。如果(A)根據第2.03(C)(I)節第二句的規定，以美元償付以替代貨幣計價的提款，並且(B)本公司支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，在付款日不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計值的等同於該提款的款項，本公司同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用的L/C出票人因其在該日無法全額購買替代貨幣而造成的損失。如果本公司在此期間仍未償付適用的L/信用證出票人，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還的提款金額(在以替代貨幣計價的信用證中，以美元表示)(“未償還金額”)，以及貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，公司應被視為已申請了一筆由基礎利率貸款組成的循環貸款，該貸款將在榮譽日發放，金額與未償還金額相同，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低金額和倍數，但受循環承諾總額中未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。(Ii)每一貸款人(包括作為L/信用證出票人的出借人)應在根據第2.03(C)(I)節發出的任何通知後，在不遲於下午1：00之前，向行政代理人(且行政代理人可使用為此提供的現金抵押品)向適用的L/信用證出票人的美元支付辦公室提供美元資金，金額相當於其在未報銷金額中按比例分攤的金額。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，每一提供資金的貸款人應被視為已向本公司發放了該金額的循環貸款，該循環貸款為基準利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的L/信用證出票人。(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的適用條件或任何其他原因而未通過借入基本利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額，本公司應被視為61 13608890 v113608890 v4

從適用的L/信用證出票人和L/信用證的發票人那裏發生的未償還金額的借款，L/信用證的借款應是到期的，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為適用的L/信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該貸款人支付的L/信用證預付款。(Iv)在每一貸款人根據第2.03(C)款為其循環貸款或L信用證墊付資金以償還適用的L信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人按比例分攤的利息應完全由適用的L信用證出票人承擔。(V)每一貸款人根據第2.03(C)節的規定，提供循環貸款或L信用證預付款以償還適用的L/信用證出票人的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何理由對任何L/C出票人、任何借款人、任何附屬公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但是，根據第2.03(C)節的規定，每個貸款人提供循環貸款的義務必須符合第5.02節規定的條件(公司交付貸款通知除外)。上述L信用證預付款不解除或以其他方式損害本公司向適用的L信用證發票人償還該L信用證發票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本協議規定的利息。(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項存入適用的L/信用證出票人的行政代理的賬户，則適用的L/信用證出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追討，自需要付款之日起至該L/信用證出票人即時可獲付款之日止的該筆款項連同利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加該L/開證人因上述規定而慣常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。根據第2.03(C)(Vi)條向任何貸款人提交的關於第2.03(C)(Vi)節規定的任何欠款的適用L信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(Vii)儘管本信用證項下籤發或未償還的信用證用於支持本公司子公司的任何義務，本公司仍有義務全額償還本信用證項下適用的L/信用證發行人的任何及所有提款。(D)償還參保金。62 13608890v113608890v4

(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人處收到貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為適用的L/信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從公司還是以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其美元份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。(2)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節所述的任何情況(包括根據該L匯票出票人自行決定達成的任何和解協議)，在第2.03(C)(I)節所述的任何情況下，被要求退還任何款項時，各貸款人應應行政代理人的要求，將其按比例的份額支付給該L匯票出票人的賬户，並另加自要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。(E)絕對義務。公司就每一張信用證項下的每一張提款向適用的L/信用證發行人進行償付並償還每一筆適用的L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議、任何其他貸款文件或與此相關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)本公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易、或任何無關的交易有關；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證付款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)適用的L信用證發票人在提交不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時根據該信用證付款；或適用的L信用證發行人根據該信用證向看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清盤人、接管人或該信用證的任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項。

信貸，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何情況；(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成對任何借款人或任何附屬公司的抗辯或解除的情況；(Vi)適用的L/信用證發行人放棄對該L/信用證發行人的保護而不保護借款人的任何要求，或適用的L/信用證發行人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何放棄；(Vii)對以電子方式提交的付款要求書予以兑付，即使該信用證要求付款要求為匯票形式；(Viii)在指定的到期日之後，或如在該日期後提示單據的截止日期已獲UCC、isp或UCP(視具體情況而定)，則適用的L/信用證出票人就以其他方式提交的符合付款要求的項目所支付的任何款項；或(Ix)相關匯率的任何不利變化，或任何借款人或任何子公司或一般相關貨幣市場上相關替代貨幣的可獲得性的任何不利變化。公司應迅速審查每一份信用證的副本及其提交給公司的每一項修改，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知適用的L信用證發行人。除非上述通知已發出，否則本公司應被最終視為已放棄向適用的L/信用證發行人及其代理方提出的任何此類索賠。(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L信用證的發行人、行政代理、各自的關聯方或L信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所需的循環貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不是要、也不應阻止任何借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，L/信用證的發票人、行政代理、各自的任何關聯方或任何L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔責任或責任；但是，儘管該條款中有任何相反的規定，任何借款人可以向適用的L/信用證發票人提出索賠，而適用的L/信用證的發票人可以對任何借款人承擔與13608890v113608890v4遭受的任何直接或懲罰性損害相反的責任。

借款人所證明的，是由於L信用證發行人的故意不當行為或重大疏忽，或L信用證發票人在受益人(S)向其出示了嚴格符合信用證條款的即期匯票和證書後，故意不付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據的全部或部分無效或無效，L/信用證出票人無需對其有效性或充分性負責。每名L信用證發行人可通過環球同業銀行金融電訊協會或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非在開具信用證時(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，適用的L信用證發行人和本公司另有明確協議，否則：(I)互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《信用證通則》的規則應適用於任何商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律或司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或合同制信用證所述的慣例、國際服務提供商或合同制信用證所述的慣例，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註，L信用證發行人對借款人的權利和補救措施不應因此而受到損害，L信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，Inc.，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。(H)信用證費用。本公司應按照第2.15節的規定，以美元為單位，按照第2.15節的規定，為每個貸款人的賬户支付一筆信用證費用，每份信用證的費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額的美元等值(不論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)。此類信用證手續費應按季度計算。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。(I)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。公司應按行政代理費函中規定的費率或公司與65 13608890v113608890v4另行商定的費率，就每一份信用證直接向適用的L/信用證發行人支付美元預付款

適用的L信用證，按每日最高可提取金額(不論該最高金額是否在信用證項下有效)的美元等值計算，在緊接每年3月、6月、9月和12月最後一天的營業日(從該信用證簽發後的第一個工作日開始)和信用證到期日到期並每季度支付一次。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，本公司應自行以美元直接向適用的L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。(J)與信用證申請相牴觸。如本合同條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本合同條款為準。(K)指定子公司為開户方。儘管本協議有任何相反規定，包括但不限於第2.03(A)條，應本公司的請求，應為任何子公司或其他借款人的賬户開具信用證，但儘管有此請求，本公司在本協議的所有目的下應是該信用證的實際開户方，並且該請求不影響本公司在本協議項下對該信用證的償還義務。(L)L/髮卡人向行政代理報告。除非行政代理人另有約定，各L/信用證發票人除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理人提交信用證報告，如下所述：(I)在該L/信用證發票人開立、修改、續展、增加或延長信用證之前，合理地在開具、修改、續展、增加或延長信用證的日期以及適用信用證的金額在生效後的美元等價物(以及其金額是否發生變化)；(Ii)在上述L/信用證出票人依據信用證付款的每個營業日，該項付款的日期和金額；(Iii)在借款人未能在該日向該L/信用證出票人償還依據信用證規定須予償付的付款的任何營業日，不償還的日期和付款金額；(Iv)在任何其他營業日，行政代理有理由要求提供關於該L/信用證出證人開出的信用證的其他資料；和(V)只要由L/信用證的出票人簽發的信用證仍未結清，該L/信用證的出票人應(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在本協議規定的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)L/C信用證延期發生或(2)任何到期、註銷和/或付款的每個日期，向行政代理交付(A)每個日曆月的最後一個營業日，(B)根據本協議需要交付的信用證報告

在此情況下，就任何此類信用證而言，應出具一份適當填寫的信用證報告，其中應註明該L/信用證出具的每份未付信用證的信息，包括但不限於每份信用證規定金額的美元等值金額。(M)額外的L/C發行人。本協議項下的任何貸款人在行政代理人收到由本公司及新的L/信用證出票人(或替代貨幣L/信用證出票人，視情況而定)簽署並經行政代理人及每名現有的L/信用證出票人確認後，即可成為L/信用證出票人(經行政代理人(全權酌情決定)批准，包括任何額外的替代貨幣L/信用證出票人)(此等確認不得無理隱瞞或延遲)。該新的L/信用證發行人應在增加L/信用證發行人的通知中提供其L/信用證承諾，在行政代理收到全面籤立的額外L/信用證發行人的通知後，應視為對定義的術語L/信用證承諾進行了修改，以納入該新的L/信用證發行人的L/信用證承諾。第2.04節週轉額度貸款。(A)(I)國內週轉線設施。在符合本條款和條件的情況下，國內迴旋貸款機構可根據第2.04節規定的其他貸款人的協議，在可用期間內的任何營業日不時以美元向公司發放貸款(每筆貸款為“國內迴旋貸款”)，本金總額不得超過任何時間未償還的國內迴旋貸款的金額，即使此類國內迴旋貸款與循環貸款餘額的比例按比例合計時，境內週轉額度貸款人以循環貸款貸款人身份承擔的其他週轉額度貸款和L/C債務，可以超過該週轉額度貸款人的循環承諾額；但條件是：(一)在實施任何國內循環額度貸款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾額總額，(B)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人按比例在所有L/丙類債務中的未償還金額，加上該貸款人按比例在所有循環額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該貸款人的循環承諾金額，(Ii)本公司不得使用任何國內擺動額度貸款所得款項為任何未償還的擺動額度貸款提供再融資，及(Iii)如國內擺動額度貸款人確定(該釐定在無明顯錯誤的情況下應屬決定性及具約束力)，或透過該信貸展期將會有前置風險，則該境內擺動額度貸款人並無責任發放任何國內擺動額度貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可根據第2.04節借款，根據第2.05節預付款項，根據本第2.04節再借款。每筆國內擺動額度貸款均為基準利率貸款。在作出國內擺動額度貸款後，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從國內擺動額度貸款人購買此類國內擺動額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該國內擺動額度貸款金額的乘積。(Ii)澳大利亞搖擺線設施。在符合本文規定的條款和條件的情況下，澳大利亞搖擺線貸款機構可根據第2.04節中規定的其他貸款方的協議，自行決定向澳大利亞67 13608890v113608890v4的澳大利亞借款人發放貸款(每筆此類貸款均為澳大利亞搖擺線貸款)。

在可用期間內的任何營業日，不時的未償還金額不得超過澳大利亞搖擺線貸款，即使此類澳大利亞搖擺線貸款與澳大利亞搖擺線貸款人作為循環貸款貸款人的循環貸款、其他搖擺線貸款和L/C債務的未償還金額按比例分攤時，可能會超過該貸款人的循環承諾額；但條件是：(1)在實施任何澳大利亞循環額度貸款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(B)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人按比例在所有L/信用證債務餘額中所佔的比例，加上貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該貸款人的循環承諾額，以及(C)向外國借款人發放的所有循環額度貸款的未償還金額加向外國借款人發放的所有周轉額度貸款的未償還金額加外國借款人的所有L/信用證債務的未償還金額的總和，不得超過外國借款人的再貸款金額，(Ii)澳大利亞借款人不得使用任何澳大利亞擺動線貸款的所得款項為任何未償還的擺動線貸款提供再融資，及(Iii)如果澳大利亞擺動線貸款人確定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的)其具有或通過該信用延期將具有的前期風險，則該貸款人不應承擔任何發放澳大利亞擺動線貸款的義務。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，澳大利亞借款人可以根據第2.04節借款、根據第2.05節提前還款以及根據第2.04節再借款。每筆澳大利亞迴旋額度貸款應按照第2.08(A)節確定的適用的澳元基本利率計算。在作出澳大利亞搖擺線貸款後，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從澳大利亞搖擺線貸款人購買該澳大利亞搖擺線貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的按比例份額乘以該澳大利亞搖擺線貸款金額的乘積。(3)加拿大搖擺線設施。在符合本文所述條款和條件的情況下，加拿大搖擺線貸款機構可根據第2.04節規定的其他貸款方的協議，在可用期間的任何營業日內不時以加元向加拿大借款人發放貸款(每筆貸款為“加拿大搖擺線貸款”)，貸款餘額不得超過加拿大搖擺線貸款，即使該等加拿大搖擺線貸款與循環貸款餘額的比例按比例合計時，加拿大擺動額度貸款機構作為循環貸款貸款人的其他週轉額度貸款和L/C債務，可能超過此類貸款人的循環承諾額；但條件是：(1)在實施任何加拿大循環額度貸款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(B)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人按比例在所有L/信用證債務餘額中所佔的比例，加上貸款人在所有周轉線貸款未償還金額中的比例份額不得超過該貸款人的循環承諾額，以及(C)向外國借款人發放的所有循環貸款的未償還金額加向外國借款人發放的所有周轉線貸款的未償還金額加外國借款人的所有L/C債務的未償還金額的總和不得超過外國借款人的崇高價值，(Ii)加拿大借款人不得將任何加拿大週轉線貸款的收益用於為任何未償還的週轉線貸款進行再融資，以及(Iii)68 13608890 v113608890 v4

如果加拿大搖擺線貸款人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，或通過該信用展期將具有前置風險，則加拿大搖擺線貸款人沒有任何義務提供任何加拿大搖擺線貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，加拿大借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆加拿大週轉額度貸款應按照第2.08(A)節確定的適用的加元基本利率計算。在作出加拿大搖擺線貸款後，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從加拿大搖擺線貸款人購買該加拿大搖擺線貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的比例份額乘以該加拿大搖擺線貸款金額的乘積。(B)借款程序。每次借入擺動額度貸款時，應根據適用借款人向適用的擺動額度貸款機構和行政代理髮出的不可撤銷的通知，該通知可通過以下方式發出：(A)電話(僅適用於國內的擺動額度貸款)或(B)擺動額度貸款通知；但任何電話通知必須通過向行政代理遞送擺動額度貸款通知的方式迅速確認。此類通知必須在不遲於下午1：00之前由該靈活貸款機構和行政代理收到。關於國內週轉額度貸款的請求借款日期，(Y)上午11：00(悉尼時間)關於澳大利亞擺動額度貸款的請求借款日期和(Z)下午1：00(多倫多時間)，並應具體説明(I)需要借款的最低本金金額：(A)加拿大的擺動線貸款，100,000加元及其超出的整數倍；(B)加拿大的擺動線貸款，100,000加元及其超出的整數倍；或(C)澳大利亞的擺動線貸款，100,000澳元及其超出的整數倍，以及(Ii)請求的借款日期，為營業日。在該回旋放款機構收到任何迴旋放款通知後，該回旋放款機構將立即與行政代理確認(通過電話或書面形式)該行政代理也已收到該回旋放款通知，如果沒有，該回旋放款機構將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非該放款機構已在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括應任何放款機構的要求)。在建議借入國內擺動額度貸款的日期，(Y)澳大利亞擺動額度貸款申請借款日中午12：00(悉尼時間)和(Z)下午2：00。(多倫多時間)，(A)由於第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制，(A)指示該搖擺線貸款人不得發放該等搖擺線貸款，或(B)未能滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該搖擺線貸款人將不遲於下午3點發放該等搖擺線貸款。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供適用的借款人使用。然而，儘管有上述規定，如果當時與任何可循環額度貸款人達成“汽車借款”或“零餘額”或類似安排，本公司應根據根據其提供或與之相關的替代通知安排(如有)申請可循環額度貸款，而每筆可循環額度貸款預付款應為該安排規定的最低金額(如有)。69 13608890v113608890v4

(C)週轉額度貸款的再融資。(I)每名可循環貸款機構可於任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，代表適用的借款人(在此不可撤銷地要求並授權該等可循環貸款機構代表其作出上述請求)，向每名貸款人提供一筆循環貸款(即基本利率貸款，如屬國內可循環貸款的再融資，則為基準利率貸款，或如為澳大利亞可循環貸款或加拿大可循環貸款的再融資，則為另一種適用期間最短的貨幣定期貸款)，金額相等於該貸款人當時未償還的可循環貸款金額的按比例比例。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第5.02節規定的條件的限制。在將適用貸款通知遞送給行政代理後，該週轉貸款機構應立即向公司提供一份適用貸款通知的副本。每一貸款人應在不遲於該貸款通知中規定的日期的適用時間內，將一筆金額相當於該貸款通知中規定金額的按比例提供給該行政代理的同日基金(該行政代理可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)用於適用的週轉額度貸款人的賬户，因此，根據第2.04(C)(Ii)條的規定，如此提供資金的每一貸款人應被視為已向適用的借款人提供了該金額的循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的擺動額度貸款人。(Ii)如果由於任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過借入循環貸款對任何迴旋額度貸款進行再融資，則適用的迴旋額度貸款人提交的循環貸款請求應被視為該回旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。(Iii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給適用的迴旋貸款機構的行政代理，則該回旋貸款機構有權應要求(通過該行政代理)向該貸款人追回，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等迴旋貸款機構即時可獲該等款項支付之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加該回旋貸款機構通常就上述事宜收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款欠下的任何金額的迴旋額度貸款人的證明應是決定性的。70 13608890v113608890v4

(IV)每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與週轉貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對任何週轉貸款機構、借款人、任何子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須符合第5.02節規定的條件。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害適用借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。(D)償還參保金。(I)在任何貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果一位迴旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將按比例將其在該項付款中的比例分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人獲得風險分擔資金的時間段)，其資金與該回旋額度貸款人收到的資金相同。(Ii)如在第11.05節所述的任何情況下(包括根據該搖擺線貸款人酌情達成的任何和解協議)，就任何擺動線貸款的本金或利息而收到的任何款項須由該搖擺線貸款人退還，則各貸款人應應行政代理人的要求按比例向該搖擺線貸款人支付其所佔份額，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應適用的擺動額度貸款機構的要求提出此類要求。(E)擺動額度貸款人賬户利息。每個迴旋貸款機構應負責向適用的借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每一貸款人根據第2.04節為其循環貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中的按比例份額之前，該按比例份額的利息應完全由適用的擺動額度貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向適用的搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。(G)自動借用安排。為促進國內擺動額度貸款的借貸，本公司與國內擺動額度貸款人可相互同意，並獲授權訂立一份形式及實質均令國內擺動額度貸款人與本公司滿意的汽車借貸協議(“自動借款協議”)，規定國內擺動額度貸款人自動墊付國內擺動額度貸款，以及本公司根據自動借貸協議所載條件自動償還國內擺動額度貸款，但須受本協議所載條件的規限。在自動借款協議生效的任何時候，自動借款71 13608890v113608890v4項下的國內週轉額度貸款的借款

協議應按照自動借用協議的規定進行。就釐定自動借貸協議生效期間任何時間的循環未償還總額而言，所有國內迴旋額度貸款的未償還金額應被視為當時國內迴旋額度貸款的未償還金額加上根據該自動借款協議當時可借入的最高金額之和。為確定國內迴旋轉動線貸款的可用金額，可用金額應等於(X)國內迴旋轉動線再提升減去(Y)當時根據自動借款協議可借入的最高金額減去(Z)當時國內迴旋轉動線貸款的未償還金額。第2.05節提前還款。(A)自願預付貸款。(1)循環貸款、延遲提取定期貸款和/或增量定期貸款。任何借款人在根據向行政代理遞交貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但在每種情況下，該通知必須採用行政代理合理接受的格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署，並在(A)下午1：00之前由行政代理收到。提前兩(2)個工作日預付SOFR定期貸款，(B)下午1：00預付任何替代貨幣貸款的任何日期前四(4)個工作日(如果是以特別通知貨幣預付的貸款，則為五(5)個工作日)和(C)下午1：00基礎利率貸款提前還款之日；(W)任何此類SOFR定期貸款的預付款本金應為2,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍(或，如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金)；(X)任何基本利率貸款的預付本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或，如果低於1,000,000美元，則為未償還的全部本金)；(Y)任何以替代貨幣計價的貸款的預付本金應至少為(1)如果以加元計價，則為2,000,000加元，或超出1,000,000加元的整數倍(或，如果低於1,000,000加元，(2)如果以澳元計價，則為2,000,000澳元，或超過1,000,000澳元的整數倍(或，如果貸款少於1,000,000澳元，則為未償還本金總額)；或(3)如果貸款以任何其他替代貨幣計價，則為該替代貨幣的1,000個單位的整數倍，該替代貨幣最接近本公司合理釐定的該替代貨幣中相當於2,000,000美元的替代貨幣，或最接近本公司合理釐定的該替代貨幣中相當於1,000,000美元的替代貨幣的1,000個單位的整數倍(或如少於，當時未償還的全部本金)；及(Z)延遲提取定期貸款的任何預付款應按比例應用於延遲提取定期貸款，並按照本公司的指示償還其剩餘本金攤銷付款。每份通知應載明(1)提前還款的日期和金額；(2)需要提前償還的貸款；(3)需要提前償還的貸款類型(S)；(4)如果需要提前償還定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的，貸款的利息期(S)；(5)需要提前償還的貸款的幣種；(6)需要提前償還的貸款是否為72,13608890：113608890：4

循環貸款，延期支取定期貸款或增量定期貸款。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，如果是任何定期SOFR貸款和任何替代貨幣貸款，則應連同根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)(I)節的規定，每筆未償還的延遲提取定期貸款或增量定期貸款應按公司指示用於其本金償還分期付款(或，如果公司未指定申請，則按比例用於延遲提取定期貸款或增量定期貸款的剩餘本金攤銷付款，視情況而定)。每筆此類預付款應根據貸款人各自的按比例份額適用於貸款人的循環貸款、延遲提取定期貸款和/或增量定期貸款。(Ii)週轉額度貸款。在自動借款協議未生效的任何時間，每一借款人均可於任何時間或不時將預付貸款通知(連同一份副本送交行政代理)通知擺線貸款人後，自願預付全部或部分向其發放的迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但(I)該通知必須於下午1：00前送達適用的迴旋貸款機構及行政代理。(Ii)任何該等預付款的最低本金金額應為250,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如較少，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。然而，儘管有上述規定，如果“汽車借款”或“零餘額”或類似的安排隨後將與適用的迴旋額度貸款人到位，則適用的借款人可根據該替代通知安排並在根據該通知或與其相關的規定的最低金額(如果有)內對迴旋額度貸款進行自願預付款。(B)循環貸款的強制性預付款。如果在任何時間，由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額，借款人應立即預付循環貸款和/或循環額度貸款和/或現金抵押L/C債務，金額等於上述超額總額；但是，借款人不應被要求根據第2.05(B)節將L/C債務抵押，除非在全額預付循環貸款和循環額度貸款後，未償還循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額。行政代理人在首次存入現金抵押品後，可在任何時間及不時採取合理行動，要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果。如果行政代理在任何時候通知公司以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額加上以替代貨幣計價的L/信用證債務的未償還總額超過當時有效的替代貨幣昇華的105%的金額，則公司應在收到通知後兩(2)個工作日內預付足以將截至付款日的未償還金額減少到不超過73 13608890 v113608890 v4的100%的貸款

替代貨幣的昇華實際上就是這樣。如果行政代理在任何時候通知公司，當時向外國借款人發放的所有貸款加上外國借款人的所有L/C債務的未償還金額超過了外國借款人當時有效轉借金額的105%，則公司應在收到通知後兩(2)個工作日內預付貸款，其總額應足以將截至付款之日的未償還金額減少到不超過外國借款人當時有效轉借金額的100%。根據第2.05(B)節規定需要支付的所有金額應用於循環貸款和週轉額度貸款，並(在所有循環貸款和所有周轉額度貸款償還後)用於現金抵押L/C債務。在上述申請範圍內，提前還款應首先按比例用於基本利率貸款，然後是替代貨幣每日利率貸款，然後是定期SOFR貸款，最後是替代貨幣定期利率貸款(對於定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款，從最早到期日開始，按利息期到期日的直接順序)。本第2.05條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。第2.06節終止或減少承諾。(A)公司可隨時或不時通知行政代理，完全終止或永久減少循環承付款總額至不低於循環貸款、週轉額度貸款和L債務的未償還金額；但(I)行政代理應在終止或減少之日前三(3)個營業日的中午12點前收到任何此類通知，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為2,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)如果在實施任何循環承付款總額的減少後，替代貨幣昇華、財務信用證昇華、外國借款人昇華或任何週轉承諾額超過總循環承諾額，則此類昇華應自動減去超出的金額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環承付款總額的任何此類通知。除非本公司另有規定，否則任何此類循環承諾減少額不得用於替代貨幣轉賬或金融信用證轉賬。循環承付款總額的任何減少應按其按比例分攤的比例適用於每個貸款人的循環承付款。在循環承付總額終止生效之日之前與此有關的所有費用應在終止生效之日支付。(B)根據本公司的選擇，任何延遲提取定期貸款承諾的未使用部分可在收購完成日期之前的任何時間全部或部分不可撤銷地取消，而不會受到懲罰。延遲提取定期貸款的承諾總額應在借入延遲提取定期貸款之日起自動和永久地降至零。第2.07節償還貸款。74 13608890v113608890v4

75 13608890v113608890v4 2023年1月$4,687,500 2022年4月本金攤銷付款2023年4月$0$4,687,500(A)循環貸款。適用的借款人應在到期日向貸款人償還在該日向其發放並未償還的所有循環貸款的本金總額。(B)週轉額度貸款。適用的借款人應在(I)該回轉線貸款人的要求及(Ii)到期日較早的日期，向適用的迴旋放款人償還每筆迴旋放款的本金總額。(C)增量定期貸款。本公司應按照《增量定期貸款修正案》就該等增量定期貸款向提供增量定期貸款的適用貸款人償還該等增量定期貸款的未償還本金的分期、日期和金額(根據第2.05節規定的優先順序，這些金額應因預付款的應用而減少)，除非按照第9.02節提早償還；但(I)該等遞增定期貸款的最後還本分期付款應於該遞增定期貸款的《遞增定期借貸便利修正案》規定的到期日償還，且在任何情況下，償還的金額應相等於該日未償還的該遞增定期貸款的本金總額，及(Ii)(A)如本公司將進行的任何本金償還分期付款(SOFR定期貸款的本金償還分期付款除外)應在營業日以外的某一天到期，則該本金償還分期付款應於下一個營業日到期。時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上，及(B)如本公司就定期SOFR貸款作出的任何本金償還分期付款於非營業日到期，則該本金償還分期付款應延至下一個營業日，除非延期的結果將是將該本金償還分期付款延長至另一個歷月，在此情況下，該本金償還分期付款應於緊接的前一個營業日到期。(D)延遲提取定期貸款。自收購完成日期後開始的第一個會計季度的第一個營業日開始，公司應在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日以及到期日分期償還延遲提取定期貸款的未償還本金，償還金額如下表所示(根據第2.05節規定的優先順序預付款項應減少)，除非根據第9.02節的規定提前償還：2023年7月$4,687,500 2022年10月$0$4,687,500 2024年1月$4,687,500 2022年10月$0 2024年4月$0$4,687,500

76 13608890v113608890v4 2025年1月$9,375,000$9,375,000 2026年1月$18,750.000 2026年4月$18,750.000 2024年10月$9,375,000 2026年7月$18,750.000$4,687,500 2026年7月$18,750.000$9,375,000未償還貸款的到期金額：(I)延遲提取定期貸款的最終本金分期付款應在到期日償還，在任何情況下，償還金額應等於在該日期所有延遲提取定期貸款的本金總額，及(Ii)(A)如本公司將支付的任何本金償還分期付款(定期SOFR貸款的本金償還分期付款除外)應在下一個營業日到期，則該本金償還分期付款應在下一個營業日到期，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；及(B)如果本公司將就SOFR定期貸款支付的本金償還分期付款應在營業日以外的日期到期，本金償還分期付款應延期至下一個營業日，除非延期的結果是將該本金償還分期付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該本金償還分期付款應在緊接的前一個營業日到期。第2.08節利率和違約率。(A)利息。(I)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(A)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加上適用利率；(B)每筆基本利率貸款(週轉額度貸款除外)應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(C)每筆替代貨幣每日利率貸款自適用借款日期起，須就其未償還本金產生利息，年利率相等於替代貨幣每日利率加適用利率；。(D)每筆替代貨幣定期利率貸款，須就每一利息期的未償還本金產生利息，年利率相等於該利息期間的替代貨幣定期利率加適用利率；。(E)每筆國內迴旋額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率(或就根據自動借款協議墊付的任何國內迴旋額度貸款，利率由公司與國內迴旋額度貸款人另行書面商定)；(F)每筆澳大利亞迴旋額度貸款應就未償還的4,687,500美元計入利息

(G)每筆加拿大擺動額度貸款自適用借款日起以相當於澳大利亞基本利率加替代貨幣定期利率貸款的適用利率的年利率或澳大利亞擺動線貸款人與適用的澳大利亞借款人共同商定的其他年利率計入本金；及(G)每筆加拿大擺動線貸款應從適用的借款日起按等於加拿大最優惠利率加基準利率的適用利率或加拿大擺動線貸款人與加拿大借款人共同商定的其他年利率計入未償還本金的利息。(Ii)每筆延遲提款定期貸款、循環貸款和週轉額度貸款的利息應在適用於其的每個利息支付日期以及本協議規定的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。(B)違約率。如果借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何金額(包括任何貸款本金、利息、手續費和其他金額)在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按等於適用違約率的年利率計息。(C)利息法(加拿大)。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本條例規定的利率或費率是以天數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。第2.09條費用。除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：(A)承諾費。本公司應按照其按比例分攤的份額，為每個貸款人的賬户支付以美元為單位的承諾費，年利率等於(I)循環貸款，適用利率乘以(Y)循環承諾總額超過(A)未償還循環貸款金額和(B)L/C債務未償還金額之和的乘積(Y)；就延遲提取定期貸款而言，(X)適用利率乘以(Y)無資金支持的延遲提取期限貸款承諾總額的乘積，上述第(I)款和第(Ii)款中的每一條均可根據第2.15節的規定進行調整。(I)關於循環貸款的承諾費，應在可用期間的任何時間，包括在不滿足第五條中的一項或多項條件的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個此類日期開始)和適用於總循環承諾額的到期日，以及(Ii)關於延遲提取定期貸款的承諾費，從第九修正案生效日期後六十(60)天開始，每季度到期並支付。包括在一個或77個13608890v113608890v4

第V條中的更多條件未得到滿足，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並按季度支付欠款，從第九修正案生效日期後六十(60)天開始的第一個這樣的日期開始，直到延遲提取定期貸款承諾終止。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。為澄清起見，在確定循環總承付款的未使用部分時，不應將週轉額度貸款視為未償還部分。在為計算承諾費而確定由美國銀行以外的貸款人出具的信用證L/C債務餘額時，行政代理應使用第2.03(L)(V)節提供的信息以及在該信息發佈日期之後但在日曆季度結束之前過後的任何相關信用證活動進行此類確定，並應反映在下一個計費週期的承諾費調整中。(B)行政代理費函件。公司應向美銀證券(作為美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司的利息繼承人)和行政代理支付各自賬户的費用，以美元為單位，金額和時間在行政代理費用函中指定的時間。這些費用在支付時應全額賺取，並不得以任何理由退還。第2.10節利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)、以英鎊計價的替代貨幣定期利率貸款(X)和/或參考CDOR利率確定的(Y)、以及參考加拿大最優惠利率確定的加拿大擺動額度貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用及利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365天一年計算的費用或利息)，或如屬以其他貨幣計價的貸款的利息，則按照該等市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(B)如果由於公司財務報表的任何重述或其他調整，公司或貸款人(合理行事)確定(I)公司在任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的更高定價，則公司應應行政代理的要求(或，或，在根據美國《破產法》對公司發出實際或被視為記入的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何L/發行人在沒有進一步行動的情況下自動支付相當於該期間本應支付的利息和費用超過利息金額78 13608890 v113608890 v4的金額

以及為這段時間實際支付的費用。第2.10(B)節不應限制行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視情況而定)在本協議任何條款下以違約率或根據第九條支付本協議項下任何義務的權利。借款人在第2.10(B)款項下的債務在承諾終止和償還本協議項下的所有其他債務(根據其條款，在本協議終止後仍存續的或有賠償債務除外)後的兩(2)年內繼續有效。第2.11節債務證據。(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每張該等承付票應(I)如屬循環貸款，採用附件C-1(“循環票據”)的形式；(Ii)如屬國內擺動額度貸款，則採用附件C-2(“國內擺動額度票據”)的形式；(Iii)如屬澳大利亞擺動額度貸款，則採用附件C-3(“澳大利亞擺動額度票據”)的形式；(Iv)如屬加拿大擺動額度貸款，則採用附件C-4(“加拿大擺動額度票據”)的形式，(V)就遞增定期貸款而言，應採用附件C-5(“遞增定期貸款”)的形式；(Vi)就延遲提取定期貸款而言，應採用附件C-6(“延遲提取定期貸款票據”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。第2.12節一般付款；行政代理人的追回。(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件支付款項。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人賬户支付。在本合同規定的日期。除非另有規定79 13608890v113608890v4

本合同明確規定，借款人就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣和同日資金在適用的行政代理辦公室以相應貸款人的賬户支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用份額分配給適用的L/C發行人或每個貸款人按比例分配(或本協議規定的其他適用份額)，與通過電匯至該貸款人的貸款辦公室收到的資金相同。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。(B)在符合第2.07節“利息期”的定義以及本協議另有明確規定的情況下，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並且該期限的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。(C)如果行政代理人在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/信用證借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於行政代理人和每個貸款人發生的成本和開支(包括律師費和根據第三款應支付的金額)，(Ii)其次用於償還本合同項下到期的利息和手續費，並根據當時應支付給此等當事人的利息和費用由有權享有該款項的各方按比例分配，以及(Iii)用於償還L和本合同項下到期的本金和信用證借款。根據當時到期的本金和L/信用證借款的金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例收費。(D)除非行政代理在任何借入定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以同日資金向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(A)隔夜利率，以及通常為80 13608890 v113608890 v4的任何行政、處理或類似費用

(B)在借款人付款的情況下，適用於(X)以美元計價的貸款的基本利率，或(Y)以替代貨幣計價的貸款，根據每種情況的市場慣例適用的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。(E)除非行政代理在應付給行政代理的任何款項應付給貸款人或本協議項下任何L/C發行人的日期前已收到本公司通知，表示適用的借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給適當的貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為任何貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(I)適用的借款人事實上沒有支付該款項；(Ii)行政代理人支付的款項超過了適用的借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(Iii)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每個適用的貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該L/C發行人的可撤銷金額以同日基金形式償還給行政代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向行政代理償還。行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。(F)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向適用的借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。(G)根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)節承擔的貸款、為參加信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何貸款，未能為參與信用證或週轉額度貸款提供資金，或未能根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能如此發放貸款、未能購買其81 13608890v113608890v4承擔責任

參與信用證或週轉額度貸款或根據第11.04(C)條付款。(H)本條例任何條文均不得視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。(I)行政代理就第2.12(D)或(E)條下的任何欠款向任何貸款人或任何借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。第2.13節貸款人分擔付款。除本協議另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與L/C債務或其持有的擺動額度貸款(但不包括適用的擺動額度貸款人應用於未償還的擺動額度貸款的任何金額)而獲得超過其應課税額份額(或本協議項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願或其他)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，及(B)向其他貸款人購買其所發放貸款的部分及/或其所持有的L/C債務或週轉額度貸款(視屬何情況而定)的參與部分，以使該購買貸款人按比例與上述貸款或參與部分(視屬何情況而定)分攤多付款項；但是，(X)如果此後在第11.05節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解協議)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相當於該付款貸款人的應課差餉租值份額的款額(按照(1)付款貸款人要求償還(2)從購房貸款人收回的總金額)的任何利息或購買貸款人就如此收回的總金額而支付或應付的任何利息或其他款項的比例，(Y)本節的規定不得解釋為適用於(A)任何借款人或其代表依據和按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的應用；或(C)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其在L/C債務或週轉額度貸款中的任何參與或次級參與而獲得的任何付款，但轉讓給本公司或任何附屬公司(本節的規定適用)的除外。每一借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權，但受第11.08條的約束)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據本節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本節規定購買參與權的每一貸款人有權在購買之日起和購買後根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有人相同。第2.14節現金抵押品。82 13608890v113608890v4

(A)某些信用支持活動。如果(I)任何L/信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致L/信用證借款，(Ii)截至信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，或(Iii)存在違約貸款人，則本公司應在行政代理人或L/信用證出票人提出任何請求後的一(1)個工作日內提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如為上文第(Iii)款所提供的現金抵押品，則確定)；在執行第2.15(B)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。此外，如果行政代理人在任何時候通知公司，此時所有L/C金融信用證債務的餘額超過當時有效的金融信用證昇華金額的103%，則在收到該通知後兩(2)個工作日內，公司應為金融信用證L/C債務的未償還金額提供現金抵押品，金額不低於金融信用證所有L/C債務的未償還金額。(B)抵押權益的授予。本公司，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/C發行人和貸款人的利益，本公司特此向行政代理授予(並受其控制)，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為根據第2.14(C)節可應用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候合理地確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或L/C發行人以外的任何人的任何權利或要求(第8.01(M)條允許的留置權除外)，或者該等現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在任何違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。公司應應要求不時支付(或應促使適用的借款人支付)與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.14節、第2.03節、第2.05節、第2.15節或第9.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)以及如此提供現金抵押品的其他義務的情況下，在對本協議另有規定的財產進行任何其他應用之前持有和使用。(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(1)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後酌情終止其受讓人的違約貸款人地位))或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但提供現金抵押品的人和83 13608890v113608890v4

L/C發行人可能會同意，不應釋放現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的前置風險或其他義務。第2.15節違約貸款人。(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”的定義和第11.01節所述的限制。(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定，包括違約貸款人根據第2.13條或第11.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下向行政代理支付的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人欠本協議項下任何L/C發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.14節規定，將適用的L/C發行人對該違約貸款人的預先風險進行現金抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件且仍在繼續)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和本公司(就本公司而言，只要不存在違約或違約事件且仍在繼續)有此決定，則將其存入一個無息存款賬户，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將適用的L/C發行人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何L/C出票人或任何擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、任何L/C出票人或任何擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院對該違約貸款人違反本協議項下的義務而該借款人獲得的任何判決應向該借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第5.02節所列條件得到滿足或免除時作出的，則此類付款應僅用於按比例償付所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款，然後才可用於償付以下各項的任何貸款或L匯票的債務：違約貸款人，直至84 13608890v113608890v4中所有貸款以及有資金和無資金參與的時間

L/信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下適用的承諾按比例持有，不影響第2.15(B)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人在其為違約貸款人的任何期間內，均無權收取根據第2.09(A)條須支付的任何費用(本公司亦無須向該違約貸款人支付的任何費用)。(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內均有權獲得信用證費用，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證中按比例分配的份額。(C)就根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付根據下文第2.15(B)節已重新分配給該非違約貸款人的L/C義務中以其他方式應付給該違約貸款人的任何此種費用的部分，(Y)向適用的L/C發行人支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何此種費用的金額，但以L/C發行人對該違約貸款人的預先風險敞口所能分配的範圍為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。(B)按比例重新分配股份，以減少正面風險。違約貸款人蔘與L/C債務和迴旋額度貸款的全部或任何部分應根據其各自的按比例份額(不考慮違約貸款人的循環承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足或放棄第5.02節規定的條件(並且，除非本公司在當時以其他方式通知行政代理，否則本公司應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)。及(Y)此類再分配不會導致任何該等非違約貸款人的循環貸款未償還總額，加上該非違約貸款人按比例佔所有L/C債務未償還金額的比例，加上該非違約貸款人按比例佔所有循環額度貸款未償還金額的比例，超過該非違約貸款人的循環承諾額。除第11.23款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(C)現金抵押品，償還週轉線貸款。如果上文第2.15(B)節所述的重新分配不能或只能部分實現，則公司85 13608890v113608890v4

或適用借款人(S)應在不損害其根據本合同或根據適用法律可獲得的任何權利或補救的情況下，(X)首先預付相當於適用的擺動額度貸款人的預先風險的金額的適用擺動額度貸款，以及(Y)第二，根據第2.14節規定的程序，將適用的L/C發行人的預先風險進行現金抵押。(D)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其按比例持有的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與按比例持有(不影響第2.15(B)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在任何借款人是失責貸款人期間，對於該借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不得追溯性作出調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下由失責貸款人變為貸款人的任何變更，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而提出的任何申索。(E)承諾的轉讓。如果貸款人成為違約貸款人，則可以按照第11.14節的規定更換該違約貸款人。第2.16節連帶責任。(A)外國借款人。每個外國借款人的債務應是連帶性質的，無論該人實際收到了本合同項下的信用延期，或收到的信用延期金額，或行政代理或任何貸款人在其賬簿和記錄上對此類信用延期的會計處理方式。每一外國借款人對其信用擴展的義務，以及由於該外國借款人在本協議項下的連帶責任而產生的每一外國借款人對其他外國借款人的信用擴展義務和其他債務，應是單獨的、不同的義務，但所有這些義務應是每一外國借款人的主要義務。(B)豁免。外國借款人在上述(A)款下的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件、有擔保的財務管理協議、有擔保的互換協議或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論任何法律或法規或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平清償或抗辯的情況，本第2.16節的意圖是，此類外國借款人在本條款項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的。每一外國借款人同意，就其在前述條款(A)項下的義務而言，該外國借款人不得享有代位權、賠償權、

向本公司或任何其他外國借款人償還或分擔根據第2.16款支付的款項，直至債務已全額償付且承諾已到期或終止。在不限制前述規定的一般性的原則下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，下列任何一項或多項情況的發生，不得改變或損害任何上述外國借款人根據上述條款(A)承擔的責任，該條款應保持上述絕對和無條件：(I)在不通知任何借款人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；(2)任何貸款文件、擔保金庫管理協議、擔保互換協議或貸款文件、擔保金庫管理協議、擔保互換協議中提及的任何其他協議或文書中的任何規定中提及的任何行為均應實施或不實施；(3)應加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或在任何貸款文件、擔保金庫管理協議、擔保互換協議或貸款文件中提及的任何其他協議或文書下的任何權利，應放棄擔保金庫管理協議、擔保互換協議，或解除、減值或全部或部分或以其他方式處理對任何債務或其任何擔保的任何其他擔保；或(Iv)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何借款人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括但不限於任何借款人的任何債權人)的債權之後。就前述條款(A)項下的義務而言，每個此類外國借款人在此明確放棄勤勉、出示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡任何貸款文件、有擔保的金庫管理協議、有擔保的互換協議或貸款文件、有擔保的金庫管理協議、有擔保的互換協議或貸款文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何人的任何權利、權力或補救措施或針對任何其他人的任何其他擔保或擔保的任何要求。第三條税收、產量保護和違法性3.01節税收。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項，不得就任何87 13608890v113608890v4進行扣除或扣繳

税收，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。(Ii)如果《國税法》要求任何借款方或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理應根據《國税法》及時將扣繳或扣除的全部金額支付給相關政府當局，以及(C)扣繳或扣除的金額是由於補償税款而進行的，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。(Iii)如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該法律所要求的税款，(B)該貸款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(C)税務賠償。(I)每一貸款當事人應並確實在此共同和個別(符合第1.12節的規定)賠償每一位受款人，並應在提出要求後十(10)天內就該受款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節應支付的金額徵收或認定的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，支付全部款項，不論該等補償税是否由相關的88 13608890v113608890v4正確或合法地徵收或主張

政府當局。由貸款人或L/信用證發行人(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證發行人向本公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或L/信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，每一貸款方應共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理人支付。(Ii)每一貸款人和每一名L/信用證出票人應，並在此特此分別賠償下列各項，並應在提出要求後十(10)天內就此向其付款：(A)行政代理就該出借人或L/C出票人應承擔的任何經賠償的税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制貸款當事人有此義務的情況下)，(B)行政代理及貸款當事人(視情況而定)；賠償因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關保存參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(C)行政代理人和貸款當事人(視情況而定)對行政代理人或貸款當事人因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或L/C出票人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一名L信用證出票人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該出借人或L信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有金額，以抵銷根據第(2)款應支付給行政代理的任何金額。(D)付款證據。應任何借款方或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，該借款方應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令該借款方或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。(E)貸款人的地位；税務文件。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否為89 13608890v113608890v4

受制於後備扣留或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後在公司或行政代理的合理要求下不時提出)向公司和行政代理交付簽署的IRS表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時地)向本公司和行政代理交付(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用的為準：1.如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)關於任何貸款文件下的利息支付，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的執行副本(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定美國聯邦預扣税的豁免或減少；2.國税表W-8ECI的簽署副本；3.如果外國貸款人要求獲得《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用表3.01(E)-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《國內税法》第871(H)(3)(B)條和第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視情況而定)；或90 13608890v113608890v4

4.在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY複印件，以及美國國税表W-8ECI、國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、基本上採用表3.01(E)-2或表3.01(E)-3、國税表W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以表3.01(E)-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向本公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或任何L匯票出票人申請或以其他方式追討，也沒有義務向任何貸款人或任何L匯票出票人退還為該貸款人或該L匯票出票人(視情況而定)賬户所支付的任何預扣或扣除的税款。如果任何收件人確定其唯一的91 13608890v113608890v4

出於善意行使的裁量權，即它已收到任何貸款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額的任何税款，則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致該退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還此類款項的情況下，向受款人償還付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位的情況下，如果不扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或出借人或L/信用證發行人進行任何權利轉讓或替換，所有出借人的承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，雙方在本條款第3.01條項下的義務仍繼續有效。(H)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議生效之日起及之後，借款人和行政代理應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理將其視為)不符合財政部條例第1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”的資格。第3.02節非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維持或資助其利息參考SOFR、期限SOFR或相關利率確定的信用延期或根據SOFR、期限SOFR或相關利率確定或收取利率，或根據SOFR、期限SOFR或相關利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)將此事通知本公司後，(A)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣進行或繼續發放替代貨幣貸款，或在貸款以美元計價的情況下，在每一種情況下，該貸款人發放或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務均應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，其利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則在必要時，該貸款人的基本利率應由行政代理確定，而不應參考基本利率的SOFR期限部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和本公司，導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)公司(或適用的借款人)應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)全額預付當時未償還的SOFR定期貸款或替代貨幣貸款(A)關於SOFR定期貸款或替代92 13608890v113608890v4

貨幣定期利率貸款，在該貸款的相關利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持此類貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款到該日，和(B)對於替代貨幣每日利率貸款，在此類貸款的下一個付息日，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款到該日)，或，如果適用，並且此類貸款是定期SOFR貸款，將該貸款人的此類定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由管理機構確定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR期限貸款，(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理應在不參考其SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR期限確定或收取利率不再是非法的，以及(Iii)如果該通知斷言該貸款機構根據CDORTerm Corra利率確定或收取利率是非法的，在該暫停期間，行政代理應在不參考CDORTerm Corra利率組成部分的情況下計算適用於該貸款人的加拿大最優惠利率，直到該貸款人書面通知該貸款機構根據CDORTerm Corra利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司(每個，“指定貸款人”)進行此類信用擴展(如果是關聯公司，第3.01至3.05和11.04節的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響該借款人根據本協議條款償還該信用擴展的義務；然而，如果任何貸款人或任何指定貸款人確定任何法律規定任何貸款人或其適用的指定貸款人履行其在本協議項下的義務或向根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組織的任何借款人發放、作出、維持、資助或收取任何信用延期的利息是非法的，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，在該貸款人的通知被撤銷之前，該貸款人的任何義務應向本公司發出、作出、維持、資助或收取利息。與任何此類信用延期有關的資金或收費利息應暫停。貸款當事人收到通知後，應採取貸款人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。第3.03節無能力釐定費率。(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的請求或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)(A)(1)沒有根據第3.03(B)節確定定期SOFR繼任率，並且第3.03(B)(I)節規定的情況或SOFR預定不可用日期下的情況已經發生，或(2)未根據第3.03(C)節和第3.03(C)(I)節規定的情況確定適用相關匯率的替代貨幣繼承率，或已就該相關匯率(視情況而定)發生替代貨幣計劃不可用日期或(B)93 13608890v113608890v4

(I)就建議定期SOFR貸款或另類貨幣貸款或就現有或建議基準利率貸款而言，並無足夠及合理的其他方法釐定任何確定日期(S)或要求利率期間(視何者適用)的期限SOFR或適用相關利率，或(Ii)行政代理或規定貸款人因任何理由認為任何決定日期(S)或要求利率期間(視何者適用)的條款SOFR或適用相關利率(視何者適用而定)未能充分及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，行政代理將迅速通知本公司及各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或適用的替代貨幣貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款、利息期(S)或確定日期(S)為限，視情況而定)，(Y)如果上述確定涉及基本利率的SOFR期限組成部分，則應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，以及(Z)如果上述確定涉及加拿大最優惠利率的CDORTerm Corra組成部分，在每種情況下，CDORTerm Corra利率組成部分在確定加拿大最優惠利率方面的使用都應暫停，直到行政代理撤銷該通知(或者，在第3.03(A)(Ii)節所述的所需貸款人的決定的情況下，直到行政代理根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)本公司可撤銷(不考慮本協議可能要求的任何通知期限)任何未決的借用、轉換或繼續適用貸款(以受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款、利息期或確定日期(S)為限)的請求，否則，就借入、轉換或繼續定期SOFR貸款的任何請求而言，將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款借款請求，以美元計價，相當於其中規定的金額。及(Ii)(A)任何未償還的受影響定期貸款應在其各自適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款，及(B)在本公司的選擇下，任何未償還的受影響替代貨幣貸款應(1)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即轉換為以美元計價的基礎利率貸款的借款，或(2)在適用的利息期結束時(如果是替代貨幣定期利率貸款)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款，或(2)立即全額償還，如果是替代貨幣每日利率貸款，或如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用的利息期結束時；但如本公司(X)未就另類貨幣每日利率貸款作出選擇，則在本公司收到有關通知後三(3)個營業日或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該決定是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下對合同各方具有約束力)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已經確定的公司或被要求的貸款人(視情況而定)已經確定(該決定同樣是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方都具有約束力)：94 13608890v113608890v4

(1)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限一個月和三個月的利息期，包括因為SOFR期限篩選利率不是現有的或在當前基礎上公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或該管理人有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月和三個月的利息期將不再可用，或不再允許用於確定銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止；條件是，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地獲得期限SOFR的一個月和三個月利息或期限SOFR篩選利率的最後日期，即“期限SOFR預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期限；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不晚於SOFR預定不可用日期，在本協議項下和任何其他貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上適用的SOFR調整，用於計算利息的任何付款期限，在每種情況下，行政代理都不會對其進行任何修改，也不會採取進一步行動或獲得任何其他當事人的同意，本協議或任何其他貸款文件(根據本第3.03(B)節確定的任何此類後續利率，稱為“長期SOFR後續利率”)。如果期限SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上適用的SOFR調整，則所有利息將按月支付。即使本協議有任何相反規定，(A)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(B)如果發生了上文第(I)款或第(Ii)款中所述類型的事件或情況，則在任何情況下，行政代理和公司均可在任何利息期結束時，僅出於替換期限SOFR或任何當時條款SOFR繼承率的目的而修改本協議。相關付息日期或付息期(視何者適用而定)，另一基準利率應適當考慮在美國辛迪加和代理該替代基準的任何演變或當時存在的類似信貸安排慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理該基準的任何演變或當時存在的類似信貸安排慣例，這些調整或調整的計算方法應在行政代理機構不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理的酌情決定權定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“長期SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理後的第五(5)個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人95 13608890v113608890v4已向所有貸款人和本公司張貼了該修訂建議

已向行政代理遞交書面通知，表示該等被要求的貸款人反對該項修訂。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知本公司和每個貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況。任何術語SOFR後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該術語SOFR後續費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的期限SOFR繼承率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該期限SOFR繼承率將被視為零。就實施SOFR條款繼任率而言，行政代理將有權不時作出符合SOFR條款的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施符合SOFR條款更改的修訂將會生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或取得本協議任何其他一方的同意；但就已完成的任何此等修訂而言，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施符合SOFR條款更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。就本第3.03(B)節而言，未發放定期SOFR貸款或根據本協議沒有義務發放定期SOFR貸款(或參考SOFR期限繼任者利率應計利息的貸款)的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理確定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有決定性和約束力)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已經確定的公司或被要求的貸款人(視情況而定)(該決定同樣是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)，(1)不存在足夠和合理的手段來確定一種替代貨幣的相關匯率，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或(2)適用的替代貨幣管理局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，替代貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將或將不再具有代表性或不再可用，或用於確定以該替代貨幣計價的貸款利率，或將或將以其他方式停止；但在每種情況下，在作出上述陳述時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人繼續提供該替代貨幣相關匯率的代表性基調(S)(該替代貨幣的相關匯率的所有基調(包括其任何前瞻性期限匯率)不再具有代表性的最後日期或96 13608890 v113608890 v4

永久或無限期可用；或(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；或者，如果發生了第3.03(C)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況，涉及當時有效的替代貨幣的替代貨幣繼承率，則行政代理和公司可以僅僅為了根據第3.03節以替代基準利率替換替代貨幣的相關匯率或任何當前替代貨幣繼承率的目的而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，並以該替代基準以該替代貨幣計價，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該等基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或當時的現有公約，該調整或計算該調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理的酌情決定權定期更新(任何該等建議利率，包括為免生疑問，任何調整，稱為“替代貨幣繼任率”)，任何該等修訂應於下午5：00生效。除非在此之前，由所需貸方組成的貸方已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸方反對該等修訂，否則行政代理應在之後的第五(5)個營業日向所有貸方和本公司張貼該建議的修訂。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知本公司和每個貸款人實施任何替代貨幣後續利率。任何替代貨幣後續匯率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該替代貨幣後續匯率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，但如果在任何時候，任何如此確定的替代貨幣繼承率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，替代貨幣繼承率將被視為零。在實施替代貨幣後續匯率時，行政代理將有權不時作出符合替代貨幣規定的變更，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等替代貨幣變更的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；前提是，就已生效的任何此類修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等變更的該等修訂通知本公司及貸款人。就本第3.03(C)節而言，尚未發放貸款或根據本協議沒有義務發放以適用的97 13608890v113608890v4計價的貸款的貸款人

為確定替代貨幣的替代貨幣繼承率，應將替代貨幣排除在所需貸款人的任何決定之外。第3.04節增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或任何L信用證發行人的資產、在任何貸款人或其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；或(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人或適用的銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人所作定期SOFR貸款或任何信用證或參與的其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參照SOFR期限確定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該L信用證出票人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。在貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)的要求下，本公司將向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減值。(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L匯票發行人認為，影響該貸款人或該L匯票發行人或該貸款人的任何放貸辦公室、該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有)的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該L匯票發行人的資本或該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有的話)的資本的回報率，則由於本協議、該貸款人的承諾或該L匯票發行人的控股公司的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮該貸款人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司在流動性或資本充足性方面的政策)的水平，然後，本公司將不時向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償98 13608890 v113608890 v4

該出借人或L/C出借人或該出借人或L/C出借人的控股公司因任何此類減持而蒙受損失。(C)報銷證明。貸款人或L/信用證發行人出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)款所規定的該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)的賠償金額的依據和計算，並交付給本公司，即為無明顯錯誤的確鑿證據。本公司應在收到任何該等憑證後十(10)日內，向該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使該借款人支付該等憑證上顯示的到期金額)。(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但在該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六(6)個月之前，本公司不應被要求根據本節前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，通知公司法律變更導致成本增加或減少，以及出借人或L信用證發行人對此提出索賠的意圖(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。第3.05節資金損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司應立即賠償(或促使適用的借款人賠償)該貸款人因下列原因而實際發生的任何損失、成本或合理支出，並使其不受損害：(A)除基本利率貸款外的任何貸款在該貸款的利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)任何借款人未能在本公司或適用借款人通知的日期或金額內預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款；(C)因本公司根據第11.14條提出要求，在利息期最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款；或(D)任何借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣為單位的任何信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付的任何貸款或提款；包括任何預期利潤的損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用其為維持該項貸款而獲得的資金所產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用或因履行任何外地99 13608890v113608890v4而產生的任何損失或開支

交換合同。本公司還應支付(或促使適用的借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣常行政費用。第3.06節適用於所有賠償請求的事項。(A)如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者任何貸款方根據第3.01節被要求為任何貸款人、任何L/信用證發放人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則在公司的要求下，該貸款人或該L/C發放人應根據情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人的合理判斷，上述指定或轉讓(I)將消除或減少未來根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或有關L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人或該L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。本公司特此同意支付(或促使適用的借款人支付)任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。(B)如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何貸款方根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，本公司可按照第11.14節的規定更換該貸款人。第3.07節生存。貸款方在本條第三款項下的所有義務在所有貸款人的承諾終止、本條款項下的所有其他義務得到償還以及行政代理人辭職後仍然有效。第四條保證第4.01節保證。擔保人在此向作為主債務人而非擔保人的每一貸款人、每一家互換銀行、每一家金庫管理銀行和下文規定的行政代理保證，在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速償還，作為強制性現金抵押或其他)嚴格按照其條款進行。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即支付該債務，如果任何債務的付款時間延長或續期，將在到期時立即全額償付(無論是在延長到期日，作為100 13608890 v113608890 v4

強制性提前還款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)根據該延期或續期的條款。儘管本協議或任何其他貸款文件、互換合同或金庫管理協議中有任何相反的規定，擔保人在本協議和其他貸款文件下的義務應限制在不會根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額的總和。第4.02節無條件債務。擔保人在第4.01節項下的義務是絕對和無條件的，無論任何貸款文件、互換合同或財務管理協議或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、正規性或可執行性，或任何義務的任何其他擔保或擔保的替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，本第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。擔保人同意，在債務得到全額償付和所有貸款人的承諾到期或終止之前，擔保人無權向任何借款人要求代位、賠償、補償或分擔根據本條第四條支付的款項。在不限制前述規定的一般性的原則下，一致同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一種或多種情形，不得改變或損害保證人在本協議項下的責任，該責任如上所述應保持絕對和無條件：(A)在不通知保證人的情況下，隨時或不時延長履行或履行任何義務的時間，或放棄履行或遵守義務；(B)任何貸款方與任何貸款人、貸款人的任何關聯公司、任何互換銀行或任何金庫管理銀行之間的任何貸款文件、任何互換合同或任何金庫管理協議或貸款文件中提及的任何其他協議或文書中提及的任何行為，該等互換合同或金庫管理協議應予以執行或不執行；(C)應加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或在任何貸款文件、任何借款方與互換銀行之間的任何互換合同、任何借款方與金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議或貸款文件中提及的任何其他協議或票據下的任何權利，應放棄該等互換合同或該等金庫管理協議，或免除、減值或全部或部分解除、減值或交換任何債務或其任何擔保，或以其他方式處理；或(D)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括擔保人的任何債權人)的債權。關於其在本協議項下的義務，擔保人在此明確放棄勤勉、提示、付款要求、拒付、加速意向通知、任何加速通知和所有101 13608890v113608890v4

行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件、任何借款方與互換銀行之間的任何掉期合同、任何貸款方與任何金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議、或貸款文件、該等互換合同或該等金庫管理協議中提及的任何其他協議或文書，或根據任何其他任何義務的擔保或擔保，用盡任何權利、權力或補救或針對任何人提起的任何要求。第4.03節復職。如果任何人或其代表就任何義務的任何付款因任何理由被任何義務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人根據本條第四條規定的義務應自動恢復，並且擔保人同意應要求賠償行政代理人和義務的每一其他持有人，以支付行政代理人或該義務持有人與解除或恢復義務有關的所有合理費用和開支(包括律師費和開支)，包括為抗辯聲稱此類付款在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而招致的任何此類費用和開支。第4.04節某些額外豁免。擔保人還同意，擔保人除根據第4.02節行使代位權外，無權就債務向擔保人追償。第4.05節補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與行政代理和義務持有人之間，另一方面，就第4.01節的規定而言，可以宣佈債務立即到期和支付(在上述第9.02節規定的情況下，應被視為已自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該債務自動到期和支付)針對任何其他人，並且，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。第4.06節付款擔保；繼續擔保。第四條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於所有義務。第4.07節保持良好。在任何指定貸款方的本條第四款中的擔保對任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別(符合第1.12條的規定)絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地提供資金或其他支持，以履行本擔保項下的所有義務以及與該互換義務有關的其他貸款文件(但在每種情況下，僅限於在不產生該限制ECP 102 13608890v113608890v4的情況下可在本條款中產生的此類責任的最高金額)。

根據適用的債務人救濟法，擔保人在本條第四條下的義務和承諾可以作廢，但不得超過任何數額)。每名符合條件的ECP擔保人在第4.07節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務已無可挽回地支付並全部履行。就《商品交易法》的所有目的而言，每一貸款方都希望本第4.07條構成，且本第4.07條應被視為構成為每一特定借款方的利益的一份《保持良好的、支持的或其他協議》。第五條授信條件第5.01節初始授信條件。每一貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務必須滿足下列先決條件：(A)貸款文件。行政代理收到本協議的簽約副本和其他貸款文件，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人妥善簽署，如果是本協議，則由每個貸款人簽署。(B)大律師的意見。行政代理收到貸款當事人的總法律顧問或副總法律顧問和貸款當事人的法律顧問(包括行政代理合理要求的外國法律顧問)的有利意見，寄給行政代理和每個貸款人，日期為截止日期，形式和實質合理地令行政代理滿意。(C)財務報表。行政代理應已收到：(I)本公司及其附屬公司截至二零一四年十二月三十一日止財政年度的綜合財務報表，包括資產負債表及收益及現金流量表，各報表均由具有公認國家地位並根據公認會計準則編制的獨立會計師審計；及(Ii)本公司及其附屬公司截至2015年9月30日止三個月的未經審核綜合財務報表，包括資產負債表及收益表或經營表、股東權益及現金流量表(“中期財務報表”)。(D)無重大不利變化。自2014年12月31日以來，本公司及其附屬公司的業務、資產、物業、負債(實際或有)、運營、財務狀況或前景將不會發生重大不利變化。(E)訴訟。在任何法院或仲裁員或政府當局面前，不得有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序應合理地預期會產生實質性的不利影響。(F)組織文件、決議等。行政代理收到下列材料，每份應為原件或傳真件(後面緊跟103 13608890v113608890v4

原件)，其形式和實質內容應合理地令行政代理人及其法律顧問滿意：(I)每一借款方的組織文件的副本，經國家或其成立或組織的其他司法管轄區(如適用)的適當政府當局證明在最近日期是真實和完整的，並經該借款方的祕書或助理祕書證明(X)在截止日期是真實和正確的，或(Y)該組織文件自根據現有信貸協議交付之日以來沒有改變；(Ii)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、在職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位被授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；以及(Iii)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方在其組織或組成狀態下都是正式組織或組成、有效存在、良好信譽和有資格從事業務的。(G)個人財產留置權的完善和優先權。行政代理人收到以下資料：(I)在每一貸款方組成的管轄區內或為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益(如緊接第六修正案生效日期前的本協議中所界定的)而需要提出備案的地區內的統一商法典檔案、在此類管轄區備案的融資聲明的副本以及除允許留置權之外不存在其他留置權的證據；(Ii)證明根據《質押協議》(在緊接第六修正案生效日期之前的本協議中的定義)質押給行政代理人的任何證明股本的所有證書，以及附帶的正式籤立的空白、未註明日期的股本權力(除非，就任何外國子公司的質押股本而言，行政代理人根據該人成立公司的司法管轄權，以其合理的酌情決定權認為這種股本權力是不必要的)；(Iii)搜查每一借款方在適當政府機關的知識產權所有權和留置權；以及(Iv)根據行政代理的合理酌情權，按照擔保協議(在緊接第六修正案生效日期之前的本協議中的定義)所要求的形式正式簽署擔保權益授予通知，以完善行政代理在緊接第六修正案生效日期之前對貸款方知識產權的擔保權益。(H)經核證的債務文件。行政代理應已收到經公司高級管理人員認證為真實和完整的承保104 13608890v113608890v4的副本

最初簽署和交付的承保協議(包括其所有證物和時間表)，以及截至截止日期對承保協議的任何修改或修改。(I)保險證據。行政代理收到證明符合貸款文件規定要求的責任和意外傷害保險的貸款方的保險單或保險證書副本，包括但不限於，代表貸款人將行政代理指定為附加被保險人(在責任保險的情況下)或損失收款人(在危險保險的情況下)。(J)結業證書。行政代理收到由公司負責人員簽署的證書，證明第5.01(D)和(E)節以及第5.02(A)、(B)和(C)節規定的條件已得到滿足。(K)費用。行政代理和貸款人收到要求在截止日期或之前支付的任何費用。(L)律師費除非獲得行政代理的豁免，否則公司應已支付行政代理的所有律師費，並在截止日期之前或當天合理詳細地開具發票，外加額外的律師費，這些額外的律師費將構成公司在結案程序中產生或將發生的律師費的合理估計(但該估計不應妨礙公司與行政代理人之間的最終結算)。(M)其他。行政代理和貸款人收到行政代理或任何貸款人合理要求的其他文件、文書、協議和信息，包括但不限於有關訴訟、税務、會計、勞工、保險、養老金負債(實際或有)、房地產租賃、重大合同、債務協議、財產所有權、環境事項、或有負債和公司及其子公司的管理的信息。在不限制第10.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。第5.02節所有信用延期的條件。每一貸款人或每一L/信用證發行人履行任何信貸延期請求(延遲提取定期貸款和收購循環貸款除外)的義務受下列先決條件的約束：(A)第六條(第6.05(E)和6.06條除外)或任何其他貸款文件中包含的公司和每一其他貸款方的陳述和擔保，或包含在根據本協議或與本協議相關的任何文件中的任何文件中；在信用展期之日及截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何此類陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，除非此類陳述和擔保明確提到較早的日期，在105 13608890v113608890v4中

在這種情況下，截至上述較早日期，這些陳述或保證在所有重要方面均應真實和正確(如果任何此類陳述或保證已因重大或重大不利影響而受到限制)，並且除為本第5.02節的目的，第6.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。(B)不應存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期而導致違約或違約事件。(C)行政代理和適用的L/信用證出票人或適用的擺動額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(D)對於以替代貨幣計價的信用延期，該貨幣仍為合格貨幣。本公司提交的每個信用延期請求應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)、(B)和(C)節規定的條件的聲明和保證。第5.03節延遲支取定期貸款和購置循環貸款的融資條件。於收購完成日延遲提取定期貸款及收購循環貸款的供應及融資，只須於可用期滿時或之前滿足(或根據本協議豁免)有關延遲提取定期貸款的下列條件：(A)第九次修訂生效日期將會發生。(B)未經所需貸款人事先書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)，公司不得以對貸款人利益有重大不利的方式修改或修訂收購協議(包括所有附表及證物)，或以對貸款人利益有重大不利的方式放棄或同意任何條文；雙方理解並同意：(A)(I)購買價格的任何低於10%(10%)的降幅不應對貸款人的利益造成實質性不利，只要這種降幅(在一定程度上減少了最高現金對價)是用於減少按美元計算的延遲提取定期貸款，以及(Ii)購買價格的任何降幅等於或大於10%(10%)，應被視為對貸款人的利益構成重大不利，(B)(I)購買價格的任何增加等於或大於購買價格的10%(10%)應被視為對貸款人的利益有重大不利；(Ii)購買價格的任何低於購買價格的10%(10%)的增加應對出借人的利益造成重大不利，除非以股權收益或手頭現金或以股權的形式提供資金，以及(C)任何修改、修改、如放棄或同意導致“重大不利影響”一詞的定義有所改變(如收購協議所界定)，則應視為對貸款人構成重大不利。(C)Blattner收購案應已借入延遲提取定期貸款，或應與借入延遲提取定期貸款及(如適用)收購案循環106 13608890v113608890v4同時進行。

貸款須根據收購協議的條款在所有重大方面完成，該等條款可根據第5.03(B)節的規定予以更改、修訂或以其他方式更改、補充、豁免或同意。(D)被收購公司及其附屬公司在收購協議中作出的或關於被收購公司及其附屬公司的陳述，該等陳述對貸款人(以被收購公司及其附屬公司的身份)的利益具有重大意義，但僅限於公司或其任何附屬公司有權(在考慮任何適用的補救條款的情況下)終止(或不履行)其在收購協議下的義務，或拒絕根據收購協議完成布拉特納收購，因為收購協議中的該等陳述不準確(在該範圍內，收購協議聲明“)在所有重要方面均應真實和正確(或在所有方面如因重大或重大不利影響而有資格)。(E)指明的申述須在所有具關鍵性的方面均屬真實和正確(或如因重要性或重大不利影響而有資格，則在所有方面均屬真實和正確)。(F)行政代理應已收到相當令人滿意的證據，證明已償還被收購公司根據(I)被收購公司與富國銀行於2018年11月27日達成並經2020年11月30日《信貸協議第一修正案》修訂的(I)被收購公司與美國銀行協會於2018年11月27日達成的信貸協議，(Ii)被收購公司與美國銀行協會於2018年8月3日達成的主貸款協議，以及(Iii)被收購公司與美國銀行協會於2018年8月3日達成的總貸款協議，償還被收購公司的所有現有債務(償還可能基本上與借入延遲提取定期貸款和收購循環貸款同時發生)，根據收購協議的條款，被收購公司與美國銀行全國協會於2018年達成協議，每種情況下都需要在收購結束日償還。(G)行政代理應已收到本公司首席財務官以附件F的格式提供的償付能力證書，證明本公司及其附屬公司在交易生效後的綜合基礎上具有償付能力。(H)自收購協議日期起，不應發生重大不利影響(定義見收購協議於2021年9月1日生效，但不影響對協議的任何修訂或協議項下的同意)。(I)應在收購結束日或之前支付給行政代理、牽頭安排人和貸款人的所有費用均已支付，且在收購結束日前至少三(3)個工作日開具發票的所有需要支付或償還給行政代理和牽頭安排人的費用均應已支付。(J)行政代理應已收到：(I)在收購截止日期前至少九十(90)天結束的最近三(3)個財政年度中的每一個，經審計的本公司和被收購公司的綜合資產負債表以及相關的綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表；(Ii)在最新的107個13608890v113608890v4之後結束的每個財政季度的本公司和被收購公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收入或經營表、股東權益和現金流量表

(I)於收購完成日期前至少四十五(45)日結束的財政年度，以及最後完成的財政年度之後的過往中期及上一財政年度的可比期間(“經更新季度財務報表”)；及(Iii)本公司於最後完成的財政年度及經更新的季度財務報表所涵蓋的最新中期的備考綜合資產負債表及相關綜合收益表或業務報表(“經更新的備考財務報表”)；但條件是：(A)所有此類財務報表應根據美國公認的會計原則編制，(B)被收購公司的財務報表只能在S-X法規第3-05條要求的範圍內提供，(C)更新的備考財務報表只能在S-X法規第11條要求的範圍內提供，必須在收購完成前提交給美國證券交易委員會。以及(D)公司向美國證券交易委員會公開提交任何規定的財務報表應滿足本款(J)第(I)和(Ii)款的要求。為免生疑問，行政代理確認其已收到本公司及被收購公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度的所有該等經審核財務報表，以及本公司及被收購公司截至2021年3月31日及2021年6月30日的財政季度的所有該等未經審計財務報表。(K)行政代理應已收到(I)習慣成交證書(證明滿足第5.03節(B)、(C)和(E)項所述的條件，據本公司所知，符合第5.03節(D)和(H)節規定的條件)，以及(Ii)貸款通知。儘管本協議或任何其他貸款文件或其他承諾對該等交易的融資有任何相反規定，(I)於收購完成日獲得延遲提取定期貸款及收購循環貸款並獲得融資的唯一條件(明示或默示)為第5.03節所載條件，及(Ii)其準確性將成為收購完成日延遲提取定期貸款及收購循環貸款獲得及融資的條件的唯一陳述應為收購協議陳述及第5.03節所述指定陳述。第六條貸款當事人向行政代理和貸款人陳述並保證(除非下文另有明確規定，基金實體除外)：第6.01節的存在、資格和權力。每一借款方(A)是正式組織或組成的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務，以及(C)具有正式資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，租賃或運營物業或進行其業務需要108 13608890v113608890v4

資格或許可；除非在第(B)(I)或(C)款提到的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。第6.02節授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)在任何重大方面違反或導致違反或產生任何留置權(根據貸款文件規定的任何留置權除外)，該人是任何重大合同義務的一方，或(Ii)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決；或(C)在任何重大方面違反任何法律(包括但不限於，條例U或條例X)。第6.03節政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人就任何實質性合同義務採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但已獲得並完全有效的貸款文件除外。第6.04節具有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成作為借款方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。第6.05節財務報表；無重大不利影響。(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)本公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，除非其中另有明確註明。(B)中期財務報表(I)是根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)在各重大方面，本公司及其附屬公司的財務狀況及其於所述期間的經營業績均屬公平，但須受第(I)及(Ii)條的規限，但須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。(C)[已保留]。(D)根據第7.01(A)和(B)節提交的財務報表(如有)是按照公認會計準則編制的(除非另有許可109 13608890v113608890v4

根據第7.01(A)及(B)節)，本公司及其附屬公司於該日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量在各重大方面(按該等財務報表的附註所披露的基準)均屬公平列報。(E)自2020年12月31日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。第6.06節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在經過適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何借款人或其任何子公司或其任何財產或收入均未受到或針對借款人或其任何子公司的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議的威脅或預期：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)有理由預期會產生重大不利影響。第6.07節無缺省。(A)任何借款人或其任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面均無違約，而該合同義務可合理地預期會產生重大不利影響。(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。第6.08節財產所有權。各借款人及其附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，就其日常業務所需或使用的所有不動產收取的費用或有效的租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響。第6.09節[已保留]。第6.10節保險。每一借款人及其每一附屬公司的財產均由(A)並非本公司聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司或(B)專屬自保保險附屬公司(在每種情況下)投保，投保金額及承保(A)項下的風險，以及(A)項下的免賠額，該等免賠額通常由從事類似業務並在借款人或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司承保。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表6.10中概述了貸款方在截止日期生效的保險範圍。第6.11節税收。借款人及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、實質性州和其他實質性納税申報單和報告，並已支付向其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有實質性聯邦、實質性州和其他實質性税、評估、費用和其他政府費用，但在110 13608890v113608890v4中提出異議的除外。

誠意通過勤奮進行的適當程序，並已根據公認會計準則為其提供充足的準備金。第6.12節ERISA合規性。(A)每個計劃(多僱主計劃除外)在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定函，其大意是該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。(B)對於任何計劃(多僱主計劃除外)，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動可合理地預期會產生實質性不利影響。任何計劃(多僱主計劃除外)均未發生任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的禁止交易或違反受託責任規則的情況。(C)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已導致或可合理地預期導致任何貸款方對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值的ERISA事件，且本公司或任何ERISA附屬公司均不知道可合理預期就任何養老金計劃構成或導致此類ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)本公司及各ERISA聯屬公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且並無申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)於任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標百分比(定義見國內税法第430(D)(2)節)為60%(60%)或更高，本公司或任何ERISA聯屬公司均不知悉任何可合理預期導致任何該等計劃的融資目標達標百分比於最近估值日期跌至低於60%(60%)的任何事實或情況；(Iv)除支付保費外，本公司或任何ERISA聯屬公司概無向PBGC招致任何責任，且並無到期未支付的保費；(V)本公司或任何ERISA聯屬公司並無從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條規限的交易；及(Vi)計劃管理人或ERISA並無終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。(D)截至第九修正案生效日期，沒有或將沒有借款人使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，這些“計劃資產”涉及借款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。111 13608890v113608890v4

第6.13節[已保留]。第6.14節保證金規定；《投資公司法》。(A)借款人不會亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益運用後，根據第8.01節或第8.05節的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書所載的任何限制，以及在第9.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(僅為本公司或本公司及其附屬公司的資產)將為保證金股票。(B)根據1940年《投資公司法》，借款人或任何附屬公司均不須註冊為“投資公司”。第6.15節披露。(A)任何借款方或其代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他事實信息(預計或形式上的財務信息除外)，作為一個整體，不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述(當作為一個整體)在其作出陳述的情況下不具有誤導性；但條件是，關於預計財務信息或形式財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是根據編制和交付時被認為合理的假設善意編制的(有一項理解是，這種預計信息可能與實際結果不同，這種差異可能是實質性的)。(B)截至第九修正案生效日期，借款人在第九修正案生效日期或之前提交的任何受益權證明中所包含的信息，據借款人所知，在所有方面都是真實和正確的。第6.16節遵守法律。每一借款人及每一附屬公司均遵守適用於其或其物業的所有法律及所有命令、令狀、禁制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁制令或法令的要求正由盡心盡力進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守該等法律或命令、令狀、禁制令或法令的規定不能合理地預期會產生重大不利影響。第6.17節[保留。]第6.18節償付能力。貸款各方在合併的基礎上具有償付能力。112 13608890v113608890v4

第6.19節勞工事務。沒有勞工罷工、停工、停工或類似事件懸而未決，或者，據貸款方負責人所知，任何借款人或其任何子公司受到威脅，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，而且在過去五年內，沒有借款人或任何子公司遭受任何此類勞工罷工、停工、減速、停工或類似事件。第6.20節從屬地位。管理任何允許的次級債務的文件中所載的從屬條款可對借款人、擔保人和此類允許的次級債務下的債務持有人強制執行，本協議和其他貸款文件項下的所有債務均在此類從屬條款中包括的“高級債務”(或任何可比術語)和“指定高級債務”(或任何可比術語)的定義範圍內。第6.21節OFAC。任何借款人或任何子公司或基金實體，據借款人及其子公司所知，董事的任何高管、員工、代理人、關聯公司或代表目前都不是任何個人或實體，任何借款人、任何子公司或任何基金實體也不是位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。第6.22節關於外國債務人的陳述。本公司和每一外國債務人向行政代理和貸款人陳述並保證：(A)該外國債務人在履行本協議項下的義務及其所屬的其他貸款文件(就該外國債務人而言，統稱為“適用的外國債務人文件”)方面受民商法的約束，並且該外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權，也不受任何法律程序的管轄(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外國債務人文件承擔的義務。(B)適用的外國債務人文件根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國債務人執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或作為證據的可採性。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，除非(I)在適用的外國債務人文件113 13608890v113608890v4之前已經或不需要進行的任何此類備案、登記、記錄、執行或公證，或在該外國債務人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機關面前執行或公證該適用的外國債務人文件，或就該適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款。

尋求強制執行債務人文件或任何其他文件，以及(2)已及時繳納的任何費用或税款。(C)該外國債務人所在的管轄區或該管轄區內的任何政府當局均不徵收任何税、税、評税或其他政府費用，或任何扣減或扣留，除非已向行政代理人披露，否則該外國債務人在(I)籤立或交付適用的外國債務人文件時，或(Ii)該外國債務人根據適用的外國債務人文件(D)由該外國債務人籤立的適用外國債務人文件的籤立、交付和履行，根據該外國債務人組織和存在的管轄區適用的外匯管理條例，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。第6.23節反腐敗法。本公司、其附屬公司及基金實體在開展業務時，在所有重要方面均遵守適用於本公司、該等附屬公司或該基金實體的反貪污法律，而本公司已制定及維持旨在為本公司、其附屬公司及基金實體在所有重大方面均遵守該等適用反貪污法律提供合理保證的政策及程序。第6.24節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。第6.25節涵蓋甲方。任何借款方都不是擔保當事人。第七條只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行(根據其條款，在本協議終止後仍未履行的任何或有賠償義務除外)或任何信用證仍未履行，貸款各方應並應促使各子公司(基金實體除外，除非下文另有明確規定)：第7.01節財務報表。向行政代理(將向貸款人提供)：(A)儘快，但無論如何，在公司每個會計年度結束後九十(90)天內，提交公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及114 13608890v113608890v4的相關綜合報表

該會計年度的收入或業務、股東權益和現金流量，以比較的形式逐一列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於這種審計範圍的任何限制或例外。以及(B)在本公司每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後五十(50)天內，儘快提供本公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度和本公司會計年度結束部分的相關綜合收益或經營和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字。所有事項均屬合理詳細，並經本公司一名負責人員核證為根據公認會計原則公平地反映本公司及其附屬公司的財務狀況、營運結果及現金流，僅受正常年終審核調整及無附註所規限。關於根據第7.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根據上文(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定並不減損本公司在上文(A)和(B)款規定的時間提供上述(A)和(B)款所述信息和材料的義務。第7.02節證書；其他信息。(A)在交付第7.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時(或不遲於根據第7.01(A)及(B)條分別獲準交付適用財務報表的最後一天)，向行政代理人(該代理人將向貸款人提供)提交一份經行政代理人及所需貸款人合理滿意的格式及細節：(B)由公司的一名負責人員簽署的已填妥的合規證書；[已保留]; (c) [已保留](D)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提交獨立會計師向公司董事會(或董事會審計委員會)提交的與公司或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；(E)在備妥後立即送交本公司股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及本公司根據1934年證券交易法第13或15(D)節可能向或必須向美國證券交易委員會提交或須提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本115 13608890v113608890v113608890v4

(F)行政代理人或任何貸款人(透過行政代理人)可能不時合理地要求提供有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充資料。根據第7.01(A)或(B)節或第7.02(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司發佈此類文件的日期，或在公司網站上按附表11.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表公司在Syndtrak或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)上張貼此類文件的網站(如果有)；但：(I)本公司應將該等文件的紙質副本送交行政代理或要求本公司交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)本公司應(可以傳真或電子郵件)通知該行政代理及各貸款人已張貼任何該等文件，但在美國證券交易委員會互聯網網站上公開提供的任何向美國證券交易委員會提交的文件除外。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理和每個貸款人提供第7.02(A)節所要求的合規證書的紙質副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。第7.03節通知。本公司將及時通知行政代理和每個貸款人：(A)任何違約的發生；(B)任何已經造成或將會導致重大不利影響的事項；(C)與養老金計劃或多僱主計劃有關的任何ERISA事件的發生，已導致或可能導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值；(D)公司在會計或財務報告做法方面的任何重大變化；(E)穆迪或S對本公司債務評級的任何改變；(F)發生(I)承銷協議下及定義所界定的任何失責事件，或(Ii)任何事實、條件或事件，而該等事實、條件或事件僅在給予116 13608890v113608890v4

(G)發生(I)高級票據契約下及定義下的任何失責事件，或(Ii)只有在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時，才會成為高級票據契約下及定義下的失責事件的任何事實、條件或事件。每份根據第7.03(A)、(B)、(C)、(D)、(F)及(G)條發出的通知，須附有本公司負責人員的聲明，列明其中所指事件的詳情，並説明本公司已採取及擬採取的行動。第7.03(A)節規定的每份通知應詳細描述任何貸款方違反的本協議和任何其他貸款文件的任何和所有規定。根據第7.03(F)節的每份通知應詳細描述任何擔保信用證文件中已被違反的任何和所有條款。第7.04節債務的償付。支付及清償或以其他方式清償成為到期及應付之款項，其所有重大義務及負債，包括重大税項負債，除非該借款人或該附屬公司真誠地通過勤勉進行的適當程序提出爭議，且該借款人或該附屬公司正根據公認會計準則維持充足的準備金，但如未能履行該等義務及負債，則不會合理地預期會產生重大不利影響。第7.05條保留存在等(A)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在，但在第8.04或8.05節所允許的交易中除外。(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。(C)保留或更新其所有重要的註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存該等專利、商標、商號和服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。第7.06節物業的維護。(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。(B)對其所有物業和設備進行所有必要的維修，並對其進行必要的更新和更換，但如不這樣做不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。第7.07節保險的維持。117 13608890v113608890v4

向(A)財務健全及信譽良好的保險公司或(B)專屬自保附屬公司維持全面有效及有效的保險(包括工傷補償保險、責任保險、意外傷害保險及業務中斷保險)，金額及承保(A)項的風險，以及(A)項下的免賠額，由在適用借款人或適用附屬公司營運的地方從事類似業務及擁有類似物業的公司通常承保。第7.08節遵守法律。遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。第7.09節書籍和記錄。在所有重要方面保持適當的記錄和賬簿，其中應對涉及借款人或附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和正確的記項，以符合公認會計準則的一貫適用。第7.10節檢查權利。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由行政代理或該貸款人(視情況而定)支付，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的時間內，根據合理的需要，在合理的提前通知公司後；但條件是，除違約事件持續期間的此類訪問和檢查外，只有代表貸款人的行政代理方可行使第7.10條規定的權利；然而，如果違約事件存在，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，且無需事先通知，費用由公司承擔。第7.11節收益的使用。(A)將循環貸款的信貸延期收益用於(I)為收購Blattner提供不超過500,000,000美元的部分資金(“收購循環貸款”)，(Ii)為公司現有的債務和與交易相關的成本和支出提供再融資，(Iii)為公司的商業票據計劃提供信貸支持，以及(Iv)為營運資本、資本支出和其他合法的公司目的提供資金；(B)將延期提取定期貸款的信貸延期所得款項用於(I)為收購Blattner提供全部或部分資金，(Ii)為被收購公司的現有債務提供再融資，以及(Iii)支付與交易有關的成本和開支；及(C)將增量定期貸款所得資金用於營運資本、資本支出和其他合法企業目的；118 13608890v113608890v4

但在任何情況下，信貸延期的收益不得用於違反任何法律或任何貸款文件。第7.12節ERISA合規性。(A)使每個計劃(多僱主計劃除外)在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定；(B)使根據《國税法》第401(A)節有資格的每個計劃(多僱主計劃除外)保持這種資格；以及(C)根據《國税法》第412節、第430節或第431節的規定，對任何計劃作出所有必要的貢獻。第7.13節批准和授權。維持每一外國債務人所在的管轄範圍內每個政府當局的所有授權、同意、批准和許可證、豁免、備案和登記，以及在該管轄範圍內每個人在該管轄範圍內與貸款文件有關的所有其他人的所有批准和同意，除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。第7.14節反腐敗法。在所有實質性方面遵守反腐敗法律，在每一種情況下，在適用於該貸款方、該子公司或該基金實體的範圍內開展業務。本公司將維持旨在為借款人、其子公司和基金實體在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁提供合理保證的政策和程序。第八條只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行(根據其條款，在本協議終止後仍未履行的任何或有賠償義務除外)或任何信用證將繼續未償還，則任何貸款方不得、也不得允許任何附屬公司(基金實體除外，除非下文另有明確規定)直接或間接留置權：第8.01條。對其任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：(A)根據任何貸款文件的留置權；(B)附表8.01所列、在本合同日期存在的留置權及其任何續期或延期，但所涵蓋的財產不得增加119 13608890v113608890v4

第8.03(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續期或延長；(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期或正在努力進行的適當程序提出異議的税收、評估或政府收費或徵費的留置權(根據ERISA施加的留置權除外)，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；(D)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和供應商的留置權，以及法律規定的或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權規定的其他留置權，條件是這種留置權只擔保尚未到期和應付的數額，或者如果到期和應付，則為未申報的數額提供擔保，並且沒有采取其他行動強制執行這些規定，或正在根據公認會計準則確定的適當程序真誠地對其提出異議；(E)在正常業務過程中與任何保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)的保證金、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他類似性質的義務，以及保證履行政府合同的留置權或保證金；(G)地役權、通行權、分區限制、對不動產使用的限制、地役權、所有權中的缺陷和不規範，以及影響任何不動產的其他類似保留或產權負擔，這些保留或產權負擔在任何情況下都不會對適用貸款方的正常業務活動造成實質性幹擾；(H)為支付不超過最低限額的款項(或與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金)提供擔保的留置權(獨立第三方保險承保的保險人不對承保範圍提出異議的範圍除外)，除非任何此類判決連續三十(30)天以上仍未解除，在此期間未有效擱置執行；。(I)保證第8.03(F)節允許的債務的留置權；。但條件是：(I)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但由該等債務提供資金的財產(及其收益)除外；(Ii)藉此而獲得的債務不超過取得該財產當日的成本或公平市價(以較低者為準)；及(Iii)該等留置權與該財產同時或在取得該財產後一百二十(120)天內附連；(J)批給他人的租約或分租契，而該等租約或分租契並不在任何實質上幹擾借款人或其任何附屬公司的業務；(K)出租人根據與本協議允許的租賃或短期租賃有關的UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)產生的任何所有權權益和留置權；120 13608890v113608890v4

(L)在回購協議中被視為與投資有關而存在的留置權；(M)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；(N)代收行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品的留置權；(O)對公司及其附屬公司(外國借款人除外)資產的留置權，以保證第8.03(H)條允許的債務；但此種留置權應限於特定財產，不得為一攬子留置權；(P)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第2條或適用法律類似規定對借款人及其任何子公司的貨物賣方的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證這些貨物的未付購買價格和相關費用；(Q)(I)作為法律事項產生的留置權，以擔保本公司或任何附屬公司(包括根據本協議準許的收購或本協議準許的投資而成為附屬公司的任何人士)在正常業務過程中所提供的任何保證保證下的義務；及(Ii)擔保任何附屬公司(包括根據適用的準許收購或本協議準許的投資與該附屬公司合併或合併的任何人士)的義務的留置權，而在上述任何一種情況下，該留置權均是在截止日期後依據本協議準許的準許收購或其他此類投資而收購的根據第8.03(E)(Iii)條允許的任何擔保債券；但該等留置權須在該項獲準收購或其他投資的日期後225天內終止；(R)根據保險費融資安排對保單及其收益的留置權；(S)對外國子公司(外國借款人除外)與本協議未予禁止的融資安排有關的資產的留置權；(T)保證本公司及其子公司就第8.03(E)(I)條所允許的擔保債券的債務的現金儲備留置權；但公司及其子公司就第8.03(E)(I)節允許的保證債券提供的所有此類存款和現金儲備的總額，在任何時候都不得超過第8.03(E)(I)節允許的所有此類保證債券總金額的10%；(U)對機器和設備的留置權，以根據在正常業務過程中籤訂的合同產生的合同交易對手為受益人，但此類留置權(X)僅保證未來的履約，(Y)不得保證任何保證債券；(5)對合同對手方為交付給對手方(或供使用)而取得的材料和其他財產的留置權(或為使用121 13608890v4

(W)對公司及其子公司(外國借款人除外)資產的其他留置權，以保證在任何時候未償還的債務或其他債務總額不超過75,000,000美元；(X)構成由(I)“賬户”或“動產票據”、(Ii)“商業寄售”或(Iii)“PPS租約”(如2009年《個人財產證券法》(澳大利亞聯邦)所界定)所規定的“個人財產”的“擔保權益”的任何留置權，只要該等交易不保證債務的償付或債務的履行；。(Y)對外國借款人的資產的其他留置權，以保證債務或其他債務的未償總額在任何時候不超過20,000,000美元；。(Z)本公司對下列各項的權利、所有權及權益：(I)橋樑融資集團有限公司(“出租人”)與廣達服務有限公司(“承租人”)之間的某些飛機租賃(S/N 2047)及有關租賃補充(驗收證書)(統稱為“租賃”)，據此，出租人將租賃一架IAI Ltd.型號灣流G280(在國際登記處顯示為灣流公司型號IAI 280(G280))飛機(“飛機”)予承租人，(Ii)任何及所有現有及未來的分租，與飛機或其任何部分有關的管理協議、互換協議、包機協議、關聯權和任何其他現有和未來的任何種類的協議，以及與此有關的所有租金、包機付款、報銷和其他支出、匯款或其他應付款項，包括但不限於構成由機身和發動機擔保或與之相關的關聯權的所有租金和其他數額，以及任何相關的國際權益；(Iii)上述的任何和所有收益；以及(Iv)與上述任何事項有關的所有現有和未來的簿冊和記錄；(Aa)與獲準應收賬款融資相關而設立或視為存在的應收款融資人的留置權(包括任何融資報表的任何相關備案以及與任何獲準應收款融資相關的任何存款和證券賬户的留置權)，但僅限於任何此類留置權涉及根據該交易實際出售、出資、融資或以其他方式轉讓或質押的適用轉讓資產；及(Bb)對本公司及其子公司的資產的留置權，以保證第8.03(R)條允許的債務；但該等留置權應僅限於特定財產，而不應是一攬子留置權。第8.02節收購。進行任何收購，但允許的收購除外。第8.03節債務。製造、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列債務除外：122 13608890v113608890v4

(A)貸款文件項下的債務；。(B)附表8.03所列借款人及其附屬公司的債務(以及以不對適用債務人(S)有利的條款和條件續期、再融資和展期；但在續期、再融資或展期時，此類債務的數額不得增加)；。(C)公司間債務；但如果此類債務是借款方欠非貸款方的，則此類債務為無擔保債務；。(D)任何借款人或任何附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有或有)，但(I)該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值的變動，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；及。(Ii)該掉期合約並無任何條文免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任；及。(E)(I)任何借款人或任何子公司在正常業務過程中提供的擔保債券下的義務(以及與之相關的賠償和償付義務)，(Ii)公司及其子公司在擔保信貸文件下的義務，以及(Iii)公司任何子公司(包括根據適用的許可收購或本協議允許的其他投資與該子公司合併或合併的任何人)的義務，在任何一種情況下，該義務都是在截止日期後根據本協議允許的許可收購或其他投資就適用的許可收購或其他投資時存在的任何擔保債券進行的；但此類保證債券(X)是在正常業務過程中提供的，或(Y)在允許的收購或其他投資發生之日起225天內，根據保證信貸文件或根據任何外國保證信貸文件發行的保證債券，或由在正常業務過程中提供的保證債券所取代；(F)任何借款人或其任何附屬公司此後為購置固定資產而招致的購入金錢債務(包括與融資租賃或合成租賃有關的債務及可歸屬債務)，以及該等債務的續期、再融資及展期，但(I)所有該等人士的所有該等債務加起來，在任何一次未償還的本金總額不得超過2.5億元；(Ii)該等債務發生時，不得超過(S)所融資資產的買入價；及(Iii)該等債務的本金不得超過該等再融資時的未償還本金餘額；(G)任何其他無擔保債務；但(I)緊接任何該等無擔保債務產生後，貸款各方將會遵守第8.11節所載的財務契諾；及(Ii)本公司境內附屬公司所招致的所有該等無擔保債務的本金總額(不包括在該人成為附屬公司時或在該人與本公司或任何附屬公司合併時，該人在第六修正案生效日期後所欠的債務)；但該123 13608890v113608890v4

(H)本金總額不超過200,000,000美元的擔保債務；(I)因本協議允許的收購或其他投資而產生的對賣方的無擔保債務，但條件是(I)此類債務在償付權上明確從屬於按行政代理合理滿意的條款和條件優先償付本協議項下的債務和其他貸款文件，(Ii)這種債務包含的契諾不比本協定和其他貸款文件中包含的契諾更具限制性，幷包含行政代理合理接受的停頓條款，以及(Iii)如果違約或違約事件已經發生，並且由於任何此類償付而將繼續發生，則不能對此類債務進行償付；(J)準許的次級債務，但在其發生時及緊接其生效後並不存在任何違約或違約事件；。(K)就本條第8.03節(A)至(I)、(N)及(O)款準許的債務提供擔保；。(L)就本條第8.03節第(J)款準許的債務提供擔保(擔保應同樣從屬)；。(M)所有外國附屬公司(外國借款人除外，但根據任何外國保證信貸文件而欠下的債務除外)在任何時間的本金總額不得超過200,000,000美元；。(N)任何借款人或其任何附屬公司的債務，包括在正常業務過程中的保險費融資；。(O)在構成債務的範圍內，任何借款人或任何附屬公司就任何售後回租交易承擔的債務；。(P)與任何準許應收賬款融資有關的債務，但以該等債務構成債務的範圍為限；。(Q)根據優先票據而產生的債務；。以及(R)與有擔保的信用證有關的債務，在任何一次未償債務總額不得超過300,000,000美元。第8.04節根本改變。合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司124 13608890v113608890v4

分部)；但儘管有第8.04節的前述規定，(A)公司可與其任何附屬公司合併或合併，但公司須為繼續或尚存的人；(B)任何借款人(公司除外)可與其任何附屬公司合併或合併，但借款人須為繼續或尚存的人；(C)任何借款人以外的任何借款方可與任何借款人以外的任何其他貸款方合併或合併；(D)任何附屬公司可與任何貸款方合併或合併為任何貸款方，但借款人須為繼續或尚存的人，(E)任何外國附屬公司(外國借款人除外)可與任何其他外國附屬公司(外國借款人除外)合併或合併為任何其他外國附屬公司(外國借款人除外)；。(F)本公司的任何附屬公司可就本協議所允許的準許收購或其他投資與任何非貸款方人士合併，但如該項準許收購或其他投資涉及本公司，則本公司應為繼續或尚存的人；。(G)任何並非貸款方的附屬公司可與非貸款方的任何其他附屬公司合併或合併為非貸款方的任何其他附屬公司；及。(H)任何非關鍵性附屬公司可進行清盤，要麼結束，要麼解散。第8.05節處置。作出任何處置，但任何準許的應收款融資除外，除非(A)(I)與該處置有關而支付的代價(在該處置完成時釐定)的至少75%應為與交易完成同時支付的現金或現金等價物(或就終止或根據租約轉讓資產的所有權而言，在該資產所有權轉讓之前支付)，且其金額應不低於被處置財產的公允市值，或(Ii)該等處置構成向本協議允許的投資向本公司或任何附屬公司的合資企業提供資產，以換取在完成該出資之前或基本上同時發行的該合資企業的股本，估值不低於被處置財產的公允市場價值(由本公司合理確定)，(B)該交易並不涉及出售或以其他方式處置應收款，但出售或以其他方式處置以下事項除外：(I)向專屬自保保險附屬公司出售或以其他方式處置應收款；或(Ii)在本第8.05條所準許的交易中同時處置由其他財產擁有或可歸因於其他財產的應收款，(C)借款人及其子公司在本公司任何會計年度的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過上一會計年度結束時綜合淨值的7.5%(7.5%)(加上截至截止日期後的每個會計季度的非現金費用金額)。第8.06節限制支付。宣佈或直接或間接作出任何限制性付款，或招致任何義務(或有其他)，但下列情況除外：(A)每間附屬公司可(直接或間接)向任何貸款方作出限制性付款，(Ii)每間境內附屬公司可(直接或間接)向任何其他境內附屬公司作出限制性付款，及(Iii)每家境外附屬公司可(直接或間接)向任何其他境外附屬公司或任何境內附屬公司作出限制性付款；(B)每名借款人及每間附屬公司可宣佈及作出股息或其他分派，只以該人的股本支付；125 13608890v113608890v4

(C)只要(I)在緊接任何該等股息、購買、贖回、回購、收購或退休生效之前及之後並無違約或違約事件發生，(Ii)本公司應在緊接該等股息、購買、贖回、回購、收購或退休後，在其資產負債表上有至少100,000,000美元的(X)循環承諾總額下的現有可用款項及/或(Y)無限制現金及現金等價物，及(Iii)本公司將於緊接該等股息生效後按形式遵守第8.11(A)及(B)條，購買、贖回、回購、收購或退休，本公司可派發股息，併購買、贖回、回購、收購或註銷其任何類別的股本股份或任何認股權證或期權，以購買其股本中的任何該等股份；(D)因本協議允許的收購或其他投資而收取的任何附屬公司的任何股本股份的持有人(在截止日期之前或之後完成)可交換或以其他方式轉讓該等股本股份以換取本公司發行的股本股份；(E)回購本公司被視為發生的任何股本(I)於行使購股權、認股權證或其他可轉換證券時，只要該等股本為其行使價格的一部分，或(Ii)於本公司或其任何附屬公司於歸屬該等受限股本時支付預扣税項而將本公司的受限股本股份轉讓予本公司時；及(F)為免生疑問，(I)本公司或任何附屬公司可支付第8.12(B)及(Ii)節所準許的任何款項；及(Ii)本公司或任何附屬公司可就進行本協議所準許的收購或其他投資而購買任何人士的股本股份。第8.07節業務性質的改變。從事任何與借款人及其子公司在第九修正案生效日所經營的業務有很大不同的重要業務，或與之合理相關或附帶的任何業務(或其任何合理延伸或擴展)。第8.08節與關聯公司和內部人士的交易。除附表8.08所述外，與此人的任何高級職員、董事或附屬公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方墊付營運資金；(B)向任何借款方轉移現金和資產；(C)第8.02節、第8.03節、第8.04節、第8.05節或第8.06節明確允許的公司間交易或由本協議允許的投資組成的公司間交易；(D)高級職員和董事的正常和合理薪酬和報銷，以及在符合適用法律的情況下，(E)與任何投資基金或基金實體訂立的交易，其條款及條件與該等人士在與高級職員、董事或關聯公司以外的人士進行的類似獨立交易中可獲得的條款及條件大致相同；及(F)除本協議另有明確限制外，在該人士的正常業務運作中以實質上126 13608890 v113608890 v4的條款及條件訂立的其他交易，以及(F)除本協議另有明確限制外，在該等人士的正常業務運作中按實質上126 13608890 v113608890 v4的條款及條件訂立的其他交易

對其在與高級職員、董事或關聯公司以外的人進行類似的公平交易中能夠獲得的人有利。第8.09節[保留。]。第8.10節收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。第8.11節金融契約。(A)綜合槓桿率。允許本公司任何會計季度末的綜合槓桿率大於3.5至1.0；但條件是，就完成收購的會計季度及緊隨其後的四(4)個會計季度而言，對於任何應支付的總代價超過200,000,000美元的任何許可收購，本公司不得允許截至任何此類財務季度末的綜合槓桿率大於4.0至1.0。(B)綜合利息覆蓋率。允許截至本公司任何財政季度末的綜合利息覆蓋率低於3.0：1.0。第8.12條某些修訂。(A)如任何修訂或修改會以對貸款人或本公司或有關附屬公司有重大不利的方式加入或更改任何條款，則可修訂或修改承銷協議或彌償協議(定義見承銷協議)的任何條款；但第8.12(C)條並不禁止任何債券的發行(定義見承銷協議)、任何一方根據其條款合併或其他更改，或任何不需要任何貸款方或附屬公司同意的修訂或修改。(B)如任何該等修訂或修改會以對貸款人有重大不利的方式加入或更改任何條款，則可修訂或修改高級票據契約的任何條款；但第8.12(D)條並不禁止高級票據的發行、高級票據契約或高級票據的任何一方按照其條款或無須任何貸款方或附屬公司同意的任何修訂或修改而作出的任何發行、合併或其他更改。第8.13節組織文件；會計年度；法定名稱、成立國家和實體形式。(A)以對貸款人有重大不利的方式修改、修改或更改其組織文件。(B)更改其財政年度。127 13608890v113608890v4

(C)在未提前十(10)天書面通知管理代理的情況下，更改其名稱、組建狀態或組織形式，但第8.04(E)條允許的任何合併或合併除外。(D)如果在美國組織，則以對貸款人有重大不利的方式改變其組建國。第8.14節[已保留]。第8.15節[已保留]。第8.16節制裁。在每一種情況下，貸款方的任何負責官員都直接或間接地使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、任何基金實體、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在這種融資時，這些活動或業務是制裁的對象，在每一種情況下，違反任何適用的制裁，或以任何其他方式，將導致參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理，L/C發行人、擺動額度貸款人或其他適用制裁。第8.17節反腐敗法。在每一種情況下，貸款方的任何負責人都直接或間接地將任何信貸擴展的收益用於在任何實質性方面違反反腐敗法的任何目的，在每一種情況下，在適用於該人的範圍內。第九條違約事件和救濟第9.01節違約事件。下列任何一項均構成違約事件：(A)不付款。任何借款人或任何其他借款方未能(I)在本協議規定的時間內以本協議規定的貨幣支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)在任何貸款或任何L/C債務到期後三(3)個工作日內支付任何貸款或L/C債務的任何利息，或(Iii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)特定的貸款契諾。任何借款人未能履行或遵守第7.05(A)(I)條、第7.10或7.11條或第VIII條(第8.01和8.03條除外)或(C)信息契約中的任何條款、約定或協議。公司未能履行或遵守第7.01節或第7.02(A)節中的任何條款、約定或協議，且該違約持續五(5)個工作日；或128 13608890v113608890v4

(D)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)、(B)或(C)款中指定)，並且在(I)任何貸款方的負責人意識到該違約和(Ii)行政代理人或所需貸款人向本公司發出有關通知後(以較早者為準)；或(E)陳述和擔保之後，該不履行行為持續了連續三十(30)天。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或誤導性；或(F)交叉違約。(I)在實施任何適用的通知及/或寬限期後，任何借款人或任何附屬公司(基金實體除外)(A)未能在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、催繳款項或其他方式)就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的款額)超過門檻的任何債務(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件載於任何證明、保證或與該等債項有關的文書或協議內，而失責的後果是導致該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，致使該等本金總額超過最低款額的債項被要求追討或到期，或(自動或以其他方式)被購回、預付、作廢或贖回，或(自動或以其他方式)要約回購、預付在規定的到期日之前，使本金總額超過起點數額的債務失效或贖回；或(Ii)除非以書面形式放棄，否則根據任何掉期合同，由於(A)借款人或任何附屬公司(基金實體除外)為違約方的任何掉期合同違約事件，或(B)借款人或任何附屬公司(基金實體除外)受影響方(定義為基金實體除外)的此類掉期合同下的任何終止事件，發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，並且在這兩種情況下，借款人或子公司因此而欠下的掉期終止價值大於起徵額的；但本第9.01(F)條第(I)(B)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的債務，前提是該等債務已根據提供該等債務的文件的規定予以償還；或(G)破產程序等。任何貸款方或其任何重要附屬公司(基金實體除外)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法進行的與上述任何人或全部或任何129人有關的任何法律程序

其財產的實質性部分在未經當事人同意的情況下提起訴訟，並持續六十(60)個日曆日未被解僱或未被扣留，或在任何此類程序中加入了救濟令；或(H)無力償還債務；或(H)扣押。(I)任何借款人或任何重要附屬公司(基金實體除外)變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後三十(30)日內仍未解除、騰出或完全擔保；或(I)判決。對任何借款人或任何附屬公司(任何非實質性附屬公司和基金實體除外)作出一項或多項最終判決或命令，要求支付總金額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，任何此類判決或命令均不得支付，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)連續三十(30)天內因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決；或(J)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司(基金實體除外)在任何適用的寬限期到期後未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條提取的負債而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或(K)貸款文件無效。任何貸款文件的實質性條款，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明文允許或根據本協議明確允許或全部清償所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或(L)控制權變更。如果發生任何控制權的變更。第9.02節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應在所需貸款人的請求下或在其同意下采取下列任何或所有行動：(A)聲明每個貸款人的貸款承諾、L/C發行人進行L/C信用展期的任何義務以及搖擺線130 13608890v113608890v4的任何義務

(B)要求本公司以現金抵押L/C的債務(金額相當於當時適用的未償還金額)；(C)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人明確免除；以及(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；然而，一旦根據美國破產法向任何借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，本公司將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。第9.03節資金的運用。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，而第9.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押後)，根據第2.14節的規定，因債務而收到的任何金額應由行政代理按以下順序使用：第一，支付構成費用、賠償、費用和其他應支付給行政代理的費用、賠償、費用和其他金額(包括律師費和根據第三條應支付的金額)；第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；第三，在第8.03(D)節允許的範圍內，由貸款方和任何掉期銀行之間的任何掉期合同到期的構成貸款和L/C借款的應計和未付利息的債務部分、保費和預定定期付款及其任何應計利息的支付，按貸款人(在此類掉期合同的情況下為掉期銀行)按其持有的本條款第三款所述的各自金額的比例按比例進行支付；第四，在第8.03(D)節允許的範圍內，(A)支付構成貸款和L/C借款未付本金的那部分債務，(B)支付根據任何借款方和任何掉期銀行之間的掉期合同到期的破損、終止或其他付款及其應計利息，(C)支付根據任何貸款方和任何財政部之間的任何金庫管理協議到期的金額131 13608890v113608890v4

借款人應：(A)將L/信用證債務的該部分現金抵押給管理銀行；(D)將L/信用證債務中未提取的總金額按比例在貸款人之間進行抵押(如為此類掉期合同和金庫管理協議，則為互換銀行或金庫管理銀行，視具體情況而定)；以及(D)在所有債務都已以無法挽回的方式全額償付借款人或法律另有要求後，將餘額(如有)抵押給貸款人。根據第2.03(C)款的規定，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下的提款，視情況而定。如果在信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為任何信用證的現金抵押品，則(I)如果有任何其他債務(已現金抵押的信用證除外)未償還，則該剩餘金額應按上述順序用於該等其他債務(如有)，或(Ii)如果所有債務(已現金抵押的信用證除外)已全部支付，則該等剩餘金額應支付給本公司或法律另有要求。對擔保人排除的互換債務不得用從擔保人或擔保人的資產收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的金庫管理銀行或互換銀行(視具體情況而定)收到指定擔保方的通知以及行政代理可能要求的證明文件，則擔保金庫管理協議和擔保互換協議項下產生的債務應排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家金庫管理銀行或互換銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第X條的條款為其本身及其附屬公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方。第十條行政代理人第一百零一節行政代理人的任命和職權。每一貸款人和每一名L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除本合同另有規定外(包括第10.07條)，本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。第10.02條職責的轉授。132 13608890v113608890v4

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。第10.03條免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其合理意見或其律師認為可能使行政代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動；及(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，概無責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯營公司以任何身份取得，亦不會因未能披露而負上責任。行政代理對以下情況不負責任：(I)經貸款人同意或請求(或在第11.01和9.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動；或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責，這些行動是由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非公司、貸款人或L/信用證發行人向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)任何其他方在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何其他方根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何其他各方履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，133 13608890v113608890v4

本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第五條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。第10.04節行政代理的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息(在本協議允許的範圍內)、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或該L/信用證的出票人滿意。行政代理人可與其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家協商，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第10.05節對行政代理、安排人和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和每一名L/信用證發行人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其關聯方的任何事務的轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或保證。每一貸款人和每一名L/C發行人向行政代理和安排人聲明，它已在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及各L/信用證發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和各L信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中所列適用於該出借人或L信用證出票人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和各L/信用證出票人同意不違反13608890v113608890v4主張索賠。

如上所述。每一貸款人及每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面精明，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。第10.06節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，或擔任任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的財務顧問或任何其他顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。第10.07條行政代理的辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人、L/C發行人及本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經本公司同意(違約事件持續期間除外)，所需貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有該等繼任人由所需貸款人如此委任，並且在卸任行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人與本公司同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受委任，則卸任行政代理人可(但無義務)代表貸款人及L/C發行人在與本公司磋商後，委任一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如擔任行政代理的人士根據其定義(D)條款為違約貸款人，則在適用法律許可的範圍內，所需貸款人可向本公司發出書面通知，解除該人士的行政代理職務，並經本公司同意(違約事件持續期間除外)，委任一名繼任者。如所需貸款人並無如此委任該等繼任人，並在三十(30)天(或所需貸款人與本公司同意的較早日期)內接受該項委任(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應在撤職生效日期根據該通知而生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起：(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至a 135 13608890v113608890v4

(Ii)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人及每名L/信用證發行人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。退役行政代理人應在退任行政代理人辭職之日起的適用期間內，按比例退還按照《行政代理人費用函》支付給該退職行政代理人的代理費部分。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的辭去。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。於本公司根據本協議委任L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)，並被賦予其所有權利、權力、特權及責任，(Ii)退任的L/信用證發行人及擺動額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責及義務，及(Iii)如有的話，繼承人L/C發行人應開立信用證以取代信用證，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。第10.08節行政代理可以提交索賠證明。136 13608890v113608890v4

如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款本金或L/C債務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式(A)提出和證明就貸款所欠和未付的全部本金和利息的索賠。L信用證義務和所有其他尚未支付的債務，並提交必要或適當的其他文件，以便允許貸款人、L信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(I)和(J)、2.09、2.10(B)和11.04節規定應付給貸款人、L信用證發行人和行政代理人的所有其他金額)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/C發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及第2.09、2.10(B)和第11.04節規定應由行政代理支付的任何其他金額。本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或任何L/信用證發行人的義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何L/信用證發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。第10.09條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的任何賬簿管理人或任何牽頭安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。第10.10節擔保互換協議和擔保國庫管理協議。任何獲得第9.03節或擔保條款利益的金庫管理銀行或互換銀行，除以貸款人身份，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉本協議項下或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何訴訟，或同意、指示或反對任何訴訟(或通知或同意對本協議或本擔保條款的任何修訂、放棄或修改)。儘管本條款X中有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實擔保資金管理協議和擔保互換137 13608890v113608890v4項下產生的債務的支付情況，或是否已就該債務作出其他令人滿意的安排

協議，除非在本合同明確規定的範圍內，除非行政代理已從適用的金庫管理銀行或互換銀行(視情況而定)收到關於此類義務的擔保方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件。在到期日的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保的金庫管理協議和有擔保的互換協議產生的債務的付款情況，或是否已就這些債務作出其他令人滿意的安排。第10.11節追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在本協議項下的任何時間錯誤地向任何貸款人或任何L/信用證出票人(每個人，“信用方”)付款，不論是否與任何借款人在此時到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方各自同意應要求立即將該信用方收到的可撤銷金額以所收到的貨幣的即期可用資金連同利息償還給行政代理人，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。Xi雜項第11.01條修正案等。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，除非由所需的貸款人和適用的借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則無效，且每項該等放棄或同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效；但該等修訂、豁免或同意不得：(A)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.02節規定的任何條件或任何違約或違約事件或強制減少承諾不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；(B)未經所需循環貸款人的書面同意，放棄第5.02節規定的關於循環承諾項下任何信貸延期的任何條件；(C)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(或138 13608890v113608890v4中的任何一項

(D)未經直接受影響的貸款人書面同意，降低任何貸款或L/信用證借款的本金或利率，或降低根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項，但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；(E)(I)更改第2.12(C)條或第2.13條，以改變第2.12(C)條或第2.13條規定的付款比例，而未經直接受影響的每一貸款人書面同意；或(Ii)未經每一貸款人的書面同意，更改第9.03條；(F)除第11.01節另有允許外，更改(I)本節的任何條款或“必需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意，或(Ii)未經當時有循環承諾和/或循環貸款和/或參與L/C債務或週轉額度貸款的每一貸款人的書面同意，規定修改、放棄或以其他方式修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；(G)未經直接受影響的貸款人書面同意，解除公司(作為借款人或擔保人)或任何外國借款人在貸款文件下的義務；或(H)未經直接受影響的貸款人書面同意，修改第1.10節或“替代貨幣”的定義，但下述規定除外；此外，(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響適用的L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的出借人以外，任何修改、放棄或同意不得影響擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Iv)行政代理收費函件和任何自動借款協議可僅由協議各方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權；(V)如果行政代理人和公司共同發現貸款文件中任何明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，行政代理人和公司應被允許修改貸款文件中的任何條款(該修訂無需任何其他人的進一步行動或同意即可生效)；(Vi)(A)為了實施任何條款SOFR繼承率或任何符合SOFR條款的更改，在每種情況下，根據第3.03(B)節，本協議可根據第3.03(B)節規定的目的進行修訂，以及(B)為了實施任何替代貨幣繼承率或符合第3.03(C)節規定的任何替代貨幣變更，本協議可根據第3.03(C)節規定的目的進行修訂；(Vii)“L/信用證承諾”的定義可根據一份全面籤立的“增加L/信用證發行人的通知”(即交付給139號13608890v113608890v4)進行修改。

(8)關於根據本第11.01條批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，只要貸款人在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時收到該貸款人每筆貸款的全部本金和利息，以及在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件，則無需徵得該貸款人的同意或批准，即不會有任何承付款或未償還貸款；和(Ix)(A)行政代理應有權不時地進行符合SOFR條款的更改，且實施該等符合SOFR條款更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，只要就任何該等已生效的修訂而言，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施該SOFR條款更改的各項修訂張貼至公司及貸款人，及(B)行政代理應不時有權：進行符合替代貨幣標準的變更以及實施該等符合替代貨幣標準變更的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，只要就任何該等修訂生效，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等替代貨幣變更的各項修訂張貼至公司及貸款人。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(I)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，(Ii)未經該貸款人同意，不得減少欠該貸款人的任何貸款本金，以及(Iii)任何豁免，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。儘管本協議中有任何相反規定，(A)每個貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其對本協議或任何其他貸款文件進行修正或修改(包括對本第11.01節的修正)，或簽訂行政代理合理認為適當的附加貸款文件，以執行第2.02(F)節(如適用)的條款，(1)允許增量循環信貸增加和增量定期貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的好處，以及(2)將增量循環信貸增加和增量定期貸款計入(I)所需貸款人、(Ii)所需循環貸款人(如果適用)或(Iii)適用的類似所需貸款條件的任何確定中；但未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改不得導致任何貸款人的循環承諾或該貸款人的增量定期貸款機構的金額增加；及(B)增量定期貸款的修訂可根據第2.02(F)(Ii)節的規定進行。儘管本協議有任何相反的規定，但經行政代理、L/信用證發行人、借款人和受其影響的貸款人書面同意，本協議可修改“替代貨幣”、“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期利率”的定義，僅為增加額外的貨幣期權及其適用的利率，在每種情況下，僅限於第1.10節所允許的範圍。140 13608890v113608890v4

儘管在上述某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但(X)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認《美國破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意的規定，(Y)被要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，這一決定對所有貸款人都具有約束力。第11.02節通知和其他通信；傳真副本。(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應通過掛號信或掛號信郵寄，傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或(符合以下第(C)款的規定)電子郵件地址，所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所述：(I)如果向任何借款人、行政代理、L/信用證發行人或週轉貸款人發出，則應發送至附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼或該等其他地址、傳真號碼、當事人在發給其他當事人的通知中指定的電子郵件地址或電話號碼；及(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(行政調查問卷應應公司要求由行政代理向本公司提供)或該當事人在發給本公司、行政代理、L/C發行人和擺線貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。以專人或隔夜快遞服務寄送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已經發出；通過傳真或電子郵件發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。本條款項下向貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通訊可按照行政代理批准的程序通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果根據第二條向任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何擺動額度貸款機構發出的通知，如該貸款人、L/信用證發行人或該擺動額度貸款機構(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理機構和本公司，則前述規定不適用於該條款規定的任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何擺動額度貸款機構。行政代理、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或本公司均可酌情同意接受根據第141 13608890v113608890v4程序以電子通信方式向其發出的通知和其他通信

經其批准；但此種程序的批准可僅限於特定通知或通信。除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人就公司或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。(D)行政代理和貸款人的信任。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴或執行據稱由本公司或代表本公司發出的任何通知(包括電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方合理理解的條款與對其的任何確認有所不同。本公司應賠償行政代理人、每一位L/信用證發行人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由本公司或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、成本、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。(E)更改地址等借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人可以更改其地址、傳真或電話142 13608890v113608890v4

本合同項下的通知和其他通信的編號通過通知本合同的其他各方。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理、L/C發行人和擺線貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含關於任何借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。第11.03條不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第9.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)；(B)任何L/信用證發行人或任何擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份)行使本協議和其他貸款文件項下的對其有利的權利和救濟；(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的規定)行使抵銷權；或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。第11.04節費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。公司同意(I)就本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判和執行以及任何修訂、放棄、同意或其他修改143 13608890v113608890v4的制定、準備、談判和執行而產生的所有合理費用和開支支付或補償行政代理和安排者

(Ii)支付或補償任何L/信用證發行人因開立、修改、續期或延期信用證或信用證項下的任何付款要求而產生的所有合理費用和開支，及(Iii)支付或償還行政代理及每一貸款人因執行、企圖執行或保留本協議或其他貸款文件所規定的任何權利或補救措施而產生的所有合理費用及開支(包括在有關債務的任何“工作”或重組期間及任何法律程序(包括根據任何債務救濟法進行的任何訴訟)期間發生的所有該等費用及開支，包括所有律師費，而該等費用及開支在每宗個案中均應合理詳細記錄。上述費用和支出應包括所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和税費，以及行政代理髮生的其他自付費用，以及行政代理或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。(B)由公司作出彌償。本公司應賠償行政代理人(及其根據第10.02條指定的任何子代理人)、每一貸款人和每一L信用證發行人、任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不會因任何受償方發生的任何及所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償方的律師費)而受到損害，或因(I)本協議的簽署或交付而產生、與本協議有關的或因任何第三方對受償方提出的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受賠方的律師費)，任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，本協議各方履行其在本協議或本協議項下的各自義務或完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何此類分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括適用的L信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不符合信用證的條款)，(Iii)在任何借款人、任何子公司或任何其他貸款方擁有或經營的財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITE的比較、共同或單獨的疏忽引起或全部或部分引起；但就任何獲彌償人而言，上述損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因公司或任何其他貸款方就公司或任何其他貸款方就惡意違反受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向獲彌償人提出的申索所致，則不得獲得上述彌償。如本公司或該貸款144 13608890v113608890v4

一方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(Z)僅由兩個或兩個以上受賠方之間的糾紛引起，而不是由任何借款人或任何子公司以任何方式引起或涉及的。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害、負債或相關費用的任何税以外的税。(C)由貸款人償還。如果本公司因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何L遠期匯票發行人或前述任何關聯方支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何上述次代理人)、L遠期匯票發行人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項中該貸款人按比例應佔的份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何上述分代理)或L/信用證髮卡人以行政代理(或任何上述分代理)或前述任何關聯方代表行政代理(或任何上述分代理)或L/發票人就上述身份而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得代表其本人、其每一子公司及其各自的關聯方，根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用引起、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何受償方提出任何索賠，且每一貸款方特此放棄向任何受償方索賠。在適用法律允許的最大範圍內，任何受賠方不得主張，且行政代理、各L/信用證發行人和各貸款人代表各受賠方，根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害)，向本公司、任何其他貸款方、任何子公司或其各自的關聯方提出任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應在提出要求後二十(20)天內支付。(F)生存。本節中的協議在行政代理、任何L/信用證出票人和任何擺動額度貸款人辭職、145 13608890 v113608890 v4更換後繼續有效

任何貸款人，終止所有貸款人的承諾，以及償還、清償或解除所有其他債務。第11.05節付款撥備。借款方或其代表向行政代理人、L/信用證發行人或貸款人、或行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L/信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，且(B)各貸款人及各L/C出票人各自同意應要求向行政代理人支付其在從行政代理人處收回或償還的任何款項中的適用份額，並另加其利息，自要求之日起至付款之日止，年利率相當於不時生效的隔夜利率，以該追回或付款所適用的貨幣計算。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。第11.06節繼承人和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其承諾的全部或部分(S)和當時欠其的貸款(就本款而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合以下條件：(1)最低金額。(A)轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款或146 13608890v113608890v4

轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的，不需要轉讓最低金額；和(B)如屬本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何轉讓，則為每項此類轉讓的承諾額總額(為此目的，包括根據該項轉讓未償還的貸款)，或如該項承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金未償還餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期：就循環承諾(及其下的相關循環貸款)的任何轉讓而言，不得低於5,000,000美元，對於增量定期貸款或延遲提取定期貸款的任何轉讓，不得低於1,000,000美元，除非行政代理人中的每一人以及只要未發生違約事件且仍在繼續，公司另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)；但是，為確定是否達到這一最低數額，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；(2)按比例分配。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(Ii)款不適用於擺動額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人轉讓其循環承諾(及其相關循環貸款)、其未償還的增量定期貸款和延遲提取的定期貸款的全部或部分權利和義務，按非比例比例進行；(Iii)必需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：(A)除非(1)違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓對象為貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則需徵得公司同意(同意不得無理扣留或延遲)；但除非公司在收到通知後十(10)個工作日內通過書面通知向行政代理提出反對，否則公司應被視為已同意就增量定期貸款或延遲提取定期貸款進行的任何此類轉讓；(B)下列轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)：(1)任何循環承付款，如轉讓的對象並非有循環承諾額的貸款人、該貸款人的附屬機構或與該貸款人有關的核準基金；(2)向非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金及147 13608890v113608890v4的個人提供的任何遞增定期貸款

(3)向貸款人、貸款人的關聯方或核準基金以外的個人發放的任何延遲提取定期貸款；以及(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證項下承擔風險的義務的轉讓，均須徵得適用的L/信用證發放人的同意(不得無理扣留或延遲)；以及(D)有關循環承諾的任何轉讓，均須徵得週轉額度貸款人的同意(不得無理扣留或延遲)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得(A)向本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司，或(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何根據本協議成為違約貸款人或其附屬公司而構成違約貸款人或其附屬公司的任何人士作出該等轉讓。(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有貸款人根據本148 13608890v113608890v4項下的權利和義務

本協議項下的轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，公司應(自費)簽署一份票據並交付給受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為本公司代理行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和承擔的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。本公司、行政代理及貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經本公司或行政代理同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人、本公司或本公司任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(各自，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)本公司、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第11.01(A)節中描述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。每個借款人同意，每個參與者有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(但有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給149 13608890v113608890v4

出售參與權的出借人)，其程度與出借人相同，並已根據本節(B)款以轉讓的方式獲得其權益；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)在調任後辭去L/C發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果任何L/信用證發行人在任何時間根據上文(B)款轉讓其所有承諾和貸款，該L/信用證發行人可在向本公司和貸款人發出三十(30)天通知後辭去L/信用證發行人的職務；及(Ii)如果美國銀行根據上文(B)款轉讓其所有承諾和貸款，則美國銀行可在向本公司發出三十(30)天通知後辭去其迴旋貸款機構的職務。如本公司辭任L/信用證發行人或擺動額度貸款人，本公司有權從貸款人中委任一名L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任人；但本公司如未能委任任何該等繼任人，並不影響該L/信用證發行人或美國銀行(視乎情況而定)辭去L/信用證發行人或美國銀行作為擺動額度貸款人的職務。如果任何L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起未償還的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至150 13608890 v113608890 v4未償還的擺動額度貸款的所有權利

辭職的生效日期，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還週轉貸款的風險參與提供資金的權利。L/信用證出票人及/或週轉授信人委任後，(A)該繼承人將繼承卸任的L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼承人L/信用證出票人須開立信用證，以取代在其繼任時仍未支付的信用證(如有)，或作出令該L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效承擔該L/C出票人就該等信用證所承擔的義務。(G)取消資格的機構。(I)於轉讓貸款人訂立具約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利及義務售予及轉讓予該人士之日(“交易日期”)，不得轉讓或參與任何人士(除非本公司以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓，在此情況下，就該項轉讓或參與而言，該人士不會被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，就任何於適用交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格機構)的受讓人而言，(X)該受讓人不會被追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)本公司就該受讓人執行轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格機構。任何違反第11.06(G)(I)條的轉讓不應無效，但應適用第11.06(G)條的其他規定。(Ii)如果違反上文第11.06(G)(I)條的規定，在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還貸款方因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾相關的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的機構轉讓，在沒有追索權的情況下(依照並受第11.06節所載限制的約束)，其根據本協議向一個或多個合格受讓人支付的所有利息、權利和義務，以(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金以外的金額)；但條件是(I)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費用(如有)，以及(Ii)此類轉讓不與適用法律相牴觸。(Iii)即使本協議有任何相反規定，(A)被取消資格的機構將無權(X)接收公司、任何其他貸款方、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或151 13608890v113608890v4的律師或財務顧問的機密通信

行政代理或貸款人和(B)(X)為了同意行政代理或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的任何同意，以及為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按同意該事項的貸款人的相同比例表示同意，以及(Y)為了就任何重組計劃進行表決，本協議中每個被取消資格的機構一方特此同意(1)不對該重組計劃進行表決。(2)如果該被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《美國破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由適用破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施前述第(2)款的請求提出異議。(IV)行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼本公司提供的不符合資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公眾方”出借人的平臺部分，和/或(B)向提出請求的每個貸款人提供DQ名單。第11.07節保密。行政代理、L/信用證發行人、週轉行貸款人和貸款人均同意(並促使其及其關聯公司的董事、高級管理人員和員工)對信息保密(定義見下文)，但可向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密，行政代理、L/C發行人或任何貸款人，視情況而定，應對該等人員違反本第11.07條的任何行為負責)；(B)在對該人具有管轄權的任何監管機構要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)本協議的任何其他當事人；(E)在行使與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議或其項下的權利有關的任何補救措施時合理需要的範圍；(F)在符合與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者，或(Ii)任何與貸款方義務有關的信用衍生交易的任何直接或間接合同對手方或預期對手方(或該合同對手方或預期對手方的專業顧問)；(G)事先獲得公司書面同意；(H)在這些信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何L/C發行人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從本公司以外的來源獲得的範圍內；或(I)向全國保險監理員協會或任何其他類似組織或任何國家公認的評級機構提供，要求獲得關於貸款人或其關聯公司的投資組合的信息，涉及對該貸款人或其關聯公司的評級(應理解為152 13608890v113608890v4

被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示保密)。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾書和信貸延期的行政和管理相關的信息。就本節而言，“信息”是指從任何借款方或其任何子公司收到或代表其收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在任何貸款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。本公司特此確認：(A)行政代理和/或美國銀行證券將通過在Syndtrak或另一個基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由本公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關本公司或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。本公司特此同意，它將盡商業上合理的努力，確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公開”，公司應被視為已授權行政代理、美國銀行證券、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含與本公司或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和美國銀行證券應將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。第11.08節抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，任何貸款人的每一貸款人及其任何關聯公司被授權在任何時間和不時無需事先通知公司或任何其他貸款方，在法律允許的最大範圍內免除公司(代表自己和每一貸款方)的任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)，以及在任何時間該貸款人欠153 13608890v113608890v113608890v4貸方或帳户的其他債項(以任何貨幣計算)

無論行政代理或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價，各貸款方都應就本協議項下或根據本協議或根據任何其他貸款文件欠該貸款人的任何和所有債務或根據現在或以後存在的任何其他貸款文件承擔的任何和所有債務進行抵償；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但如果沒有發出此類通知，則不影響此類抵銷和申請的有效性。第11.09節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。第11.10條對應條款。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。第11.11節整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。第11.12節陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。管理代理和每個貸方一直或將依賴此類陳述和保證，而不管管理代理或任何貸方或代表他們進行的任何調查，並且儘管管理代理154 13608890v113608890v4

或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，只要任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未清償或未清償或任何信用證仍未清償，貸款人應繼續完全有效。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。第11.13節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。第11.14節更換貸款人。如果(A)任何貸款人根據第3.04節要求賠償，(B)本公司根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(C)貸款人(“非同意貸款人”)不同意根據第11.01節的規定由所需貸款人批准的任何貸款文件的擬議變更、豁免、解除或終止，但需要所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視情況而定)的一致同意，或(D)任何貸款人是違約貸款人，則公司可：在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而無需追索權(根據第11.06節所載的限制和徵得其同意)(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人，但不必是另一貸款人)，但條件是：(I)公司應已向行政代理支付(或促使適用的借款人)第11.06(B)(Iv)節規定的轉讓費用；(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(或適用的借款人)(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突；和155 13608890v113608890v4

(V)在因未經同意的貸款人不同意任何貸款單據的擬議變更、放棄、解除或終止而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的替代銀行、金融機構或基金同意擬議的變更、放棄、解除或終止；但該未經同意的貸款人未能籤立和交付轉讓和假設，並不影響解除該未經同意的貸款人以及根據第11.14節強制轉讓該未經同意的貸款人的承諾和未償貸款以及參與L/C債務和週轉額度貸款的有效性，即使該未經同意的貸款人沒有執行轉讓和假設，該轉讓和假設仍應有效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。第11.15節適用法律。(A)本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(合同、侵權或其他)(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)，以及本協議和本協議擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋；但本協議各方應保留聯邦法律下產生的所有權利。(B)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序可在紐約州紐約縣的法院或美國紐約州南部地區的法院提起，通過執行和交付本協議，本協議的每一方同意為自己和就其財產接受這些法院的非專屬管轄權。本協議的每一方均不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。本協議的每一方都放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過該州的法律允許的任何其他方式進行。儘管有上述規定，但雙方理解並同意：(A)“實質性不利影響”定義的解釋(如“購置協議”所界定)(以及是否已發生“實質性不利影響”)，(B)確定被收購公司及其附屬公司或其代表在收購協議中作出的任何陳述和擔保的準確性，以及本公司或其適用關聯公司是否因其任何不準確而有權終止收購協議下的任何義務或拒絕完成收購；及(C)確定收購是否已按照收購協議的條款完成，在任何情況下，確定因任何此類解釋156 13608890v113608890v4而產生的索賠或爭議

在每一種情況下，裁決或裁決或其任何方面均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，而不考慮根據該州法律衝突的適用原則可能適用的法律。第11.16條放棄由陪審團審訊的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。第11.17條指定高級債項。本協議所證明的債務在此特別指定為“指定高級債務”(或任何類似術語)，用於管理允許的次級債務的任何文件。第11.18節《美國愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。每一借款人應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法和受益所有權條例)下的持續義務。第11.19節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。適用借款人根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何以貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的判決，也僅限於在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)可根據13157 13608890v113608890v4

在正常的銀行程序下，購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於適用借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。第11.20節沒有諮詢或受託關係。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，本公司承認並同意，並確認其關聯公司的理解：(A)(I)行政代理、貸款人和安排人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是公司與其關聯公司、行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)公司諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(Iii)本公司能夠評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、貸款人和安排人各自是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不會、現在不會擔任本公司或其任何聯營公司的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、任何貸款人或任何安排人對本公司或其任何聯屬公司就擬進行的交易均無任何義務，但在本貸款文件及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理、貸款人及協調人及其各自的聯營公司可能涉及與本公司及其聯屬公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、任何貸款人或任何聯營公司概無責任向本公司或其聯屬公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除其可能針對行政代理、任何貸款人或任何安排者就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。第11.21節電子執行。本協議和任何與本協議有關的文書、修訂、批准、同意、棄權、信息、通知、證書、請求、聲明、披露、授權或其他文件(每個文件均為“文件”)，包括要求以書面形式提供的文件，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署、籤立或交付。每一貸款方同意，任何文件上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與人工原始簽名一樣有效並對借款方具有約束力，通過電子簽名簽訂的任何文件將構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何文件都可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有這些副本都是同一份文件。為免生疑問，本第11.21節下的授權可包括行政代理和每個持有人使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質文件或轉換為另一種格式的電子簽署文件的義務，例如158 13608890v113608890v4

傳輸、傳遞和/或保留。行政代理人和每一義務持有人可自行選擇以成像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何文件的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質原始文件。所有電子記錄形式的文件，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但前提是，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受電子簽名的範圍內，行政代理和每一義務持有人應有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工執行的副本。第11.22節無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，但僅就通過本協議對現有信貸協議的修訂和重述而言，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與該再融資相關的全部或部分貸款。第11.23節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，任何作為受影響金融機構的貸款人可能應向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。第11.24節ERISA表述。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為公司或任何其他貸款方的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日，向本公司或任何其他貸款方陳述和擔保。(I)該貸款人沒有就該貸款人的159 13608890v113608890v4使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的涵義)。

貸款、信用證、承諾書或本協議的加入、參與、管理和履行，(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議；(C)貸款、信用證、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行；(C)貸款、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求；(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非第11.24(A)(I)節對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供第11.24(A)(Iv)節所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理的利益，而不是，為免生疑問，向其作出陳述和擔保。向本公司或任何其他貸款方或為其利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。第11.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管160 13608890v113608890v4

貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信貸支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在該美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在該美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。第11.26條公司的委任。每一貸款方特此指定本公司作為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的代理人，並同意：(A)公司可自行決定代表每一貸款方簽署公司認為適當的文件和提供授權，每一貸款方應遵守代表其簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款；(B)行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人向本公司提交的任何通知或通訊應視為已送達每一借款方，及(C)行政代理、L信用證發行人或貸款人可接受並獲準依賴本公司代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。第11.27條整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。[已省略簽名頁]161 13608890v113608890v4