八修正案
至
貸款和擔保協議
本《貸款與擔保協議第八修正案》(下稱《修正案》)於2024年6月21日由加州銀行、加州州立特許銀行(前身為太平洋西部銀行)和Precision Biosciences,Inc.簽訂。(“精度”或“借款人”)。
獨奏會
借款人和銀行是截至2019年5月15日的該特定貸款和擔保協議(該協議已經並可能被進一步修訂、重述、補充或不時以其他方式修改)的當事方。雙方希望根據本修正案的條款修改本協議。
現雙方就此達成如下協議:
a)
Precision特此確認,已向特拉華州國務卿提交了必要的文件,以解散Precision PLANTSCIENCES,Inc.,該解散自2022年9月6日起生效。銀行和借款人特此同意,本協議和任何其他貸款文件將在必要時進行修改,以刪除Precision PLANTSCIENCES,Inc.。作為該協議下的借款人。
b)
太平洋西部銀行已更名為加州銀行。銀行和借款人特此同意,本協議和其他貸款文件將在必要時進行修改,以反映這一變化。
c)
對《協定》附件A進行了修正,將下列定義的術語及其各自的定義全部修改和重申如下:
“信用卡到期日”指2024年7月31日。
“循環到期日”是指2024年7月31日。
2)
銀行或其高級職員的交易過程,或銀行在行使任何權利方面的任何失敗或延遲,均不應視為放棄該權利,任何單一或部分行使任何該等權利,並不妨礙日後行使任何該等權利。銀行在任何時候未能要求借款人嚴格履行任何撥備,不影響銀行此後要求嚴格遵守和履行的任何權利。任何權利的中止或放棄都必須由銀行官員以書面形式簽署。
3)
除非另有規定,本修正案中所有初始大寫的術語均應符合本協議的定義。經修改的本協議將根據其各自的條款具有並保持完全的效力和效力,並在此得到所有方面的批准和確認。除在此明確規定外,本修正案的執行、交付和履行不應視為放棄或修正銀行在本協議下的任何權利、權力或補救措施,如在本協議日期之前有效。借款人批准並重申與本協議有關的所有協議的持續效力。
截至本修正案之日真實無誤,且未發生違約事件,且違約事件仍在繼續。
5)
本修正案可在任何數量的副本中執行,也可由不同的各方在不同的副本上執行,每個副本在執行和交付時應被視為原件,而所有這些副本合併在一起時,應僅構成一項相同的修正案。通過傳真或以可移植文檔格式(“PDF”)或任何類似格式以電子方式傳輸,或以數字圖像、DocuSign或其他電子傳輸方式以電子方式傳輸的本修正案的已簽署副本或本修正案的簽名頁應被視為正本,具有完全的約束力和全部法律效力,雙方放棄他們可能不得不反對的任何權利。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄,每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用,“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序,並由一個人採用,目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。
6)
本協定第11條的條款在作必要的修改後併入本文作為參考。
7)
作為本修正案有效性的一個條件,銀行應收到令銀行滿意的形式和實質內容的以下內容:
b)
支付所有銀行費用,包括銀行記錄本修正案和任何相關文件的費用,以及任何UCC、良好信譽或知識產權檢索或備案費,這些費用可從借款人在銀行持有的任何存款賬户中扣除;和
c)
銀行合理認為必要或適當的其他文件和完成其他事項。
[簽名顯示在以下頁面上。]
以下籤署人已於上述第一天簽署本修正案,以資證明。
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PRECISION BioSciences,Inc. |
加利福尼亞銀行 |
作者:/s/ Alex Kelly 姓名:亞歷克斯·凱利 職位:首席財務官 |
作者:/s/ Ryan Kelley 姓名:瑞安·凱利 職務:副總裁客户經理 |
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