附件99.1
KPMG LLP 套間900 Broad Street 8350號 McLean,VA 22102 |
獨立會計師所約定的程序報告
聯邦住房貸款公司(“公司”和“指定方”):
關於Freddie Mac Multifamily Mortgage Participation Certificates,WE6119和WE6120系列-數據文件程序
我們對數據文件(下文所定義)中指定屬性的指定屬性執行了以下描述的程序,涉及Freddie Mac Multifamily按揭貸款參與證券,WE6119和WE6120系列(統稱為“交易”)。在交易中,特定方要求我們在意圖成為免税貸款(“貸款”)的2個融資貸款上執行程序,每個貸款由授予2個相關按揭貸款的多家住房貸款抵押擔保地產(“抵押擔保地產”)擔保,並告知我們這些抵押擔保地產打算作為擔保品納入報價。公司負責在數據文件中指定的屬性。
指定方已同意並確認所執行的程序適當地滿足其旨在協助指定方評估數據文件中指定屬性準確性的目的。本報告可能不適用於任何其他用途。其他任何方未同意或確認這些程序的適宜性,無論是旨在還是其他任何目的。
所執行的程序可能不涵蓋指定方感興趣的報告所有內容,並可能不滿足本報告的指定方的需要,因此,指定方有責任確定所執行的程序是否適合其目的。我們對這些程序的適宜性無論是旨在還是其他任何目的均不做任何陳述。
除非另有説明,本報告的程序和結果採用了以下定義:
• | 術語“數據文件”指由公司於2024年7月29日提供的名為“August PC - Full tape 7.29 v2.xlsx”的電子數據文件,其中包含2024年8月1日(“截止日期”)前的貸款和相關抵押擔保地產的信息。 |
• | 術語“比較”表示與顯示的信息進行比較並發現其一致,除非另有説明。如果差異在報告閾值內,則認為所比較的信息是一致的。 |
• | 術語“重新計算”表示重新計算並將結果與顯示的信息進行比較並發現其一致,除非另有説明。如果差異在報告閾值內,則認為所重新計算的信息是一致的。 |
• | 術語“報告閾值”表示(i)美元金額、百分比和債務服務覆蓋比率分別在1.00、0.1%和0.01以內, (ii)數據文件屬性到期餘額的美元金額在2.00美元以內。 |
• | 術語“比較屬性”表示在數據文件中由公司選擇供我們執行比較程序的字段列表,列在附件A中。 |
KPMG LLP是德拉瓦有限責任合夥企業,是與KPMG International Limited關聯的獨立成員企業機構全球網絡的成員企業。 KPMG國際有限公司是一家英國擔保有限公司。 |
• | 術語“重新計算屬性”表示在數據文件中由公司選擇進行我們重新計算程序的字段列表,該列表列在附件b中。 |
• | 術語“計算方法”表示在附件b的計算方法字段中列出的包含公司提供的重新計算屬性的計算方法。 |
• | 術語“指示”指有關過程、特定屬性、方法或值的公司提供的説明,如附件C所述。 |
• | 術語“貸款文件”指公司提供的並列在附件A中的源文件的副本。我們不對這些文件的有效性或準確性作出任何陳述。 |
• | 術語“提供的信息”表示貸款文件、計算方法和説明書。 |
在獲得數據文件之前,我們獲得了一個或多個早期版本的數據文件來執行我們的程序。在執行這些程序時,我們確定了通知特定方的差異。數據文件代表公司認為適當的差異解決所反映的修改信息。我們在數據文件上執行了程序,並在此處反映了這些程序的結果。
公司要求我們對貸款文件“PC”等於“WE6119”或“WE6120”的貸款在數據文件中指定的屬性執行程序:
A. | 我們比較了數據文件中的比較屬性(附件A的“源文件”欄中不包括“由公司提供”字樣的列)與包括在貸款文件中的相應信息,根據情況,使用説明進行比較。特定方表示,貸款文件中的任何信息的缺失或無法將所示信息從數據文件與貸款文件達成一致,根據情況使用説明,都構成了例外情況。文件優先級是由公司提供的順序,該順序在附件A中列出,最高優先級的文件排在首位。 |
B. | 我們使用數據文件中(i)包含的相應信息、(ii)附件b的計算方法,詳見“計算方法”欄,以及(iii)應用説明重新計算數據文件中的重新計算屬性,根據情況。 |
我們受公司委託執行此約定程序,按美國註冊會計師協會制定的陳述標準開展了我們的工作。我們沒有進行審查或審核的行動,其目的是對數據文件中指定的屬性進行意見或結論的表達。因此,我們不表達這樣的意見或結論。如果我們執行了其他程序,則可能會發現其他事項。
我們有義務保持獨立性,並根據與我們確定的程序約定相關的其他倫理要求履行我們的職責。
所執行的程序是基於數據文件和提供的信息包含的信息,沒有由我們驗證或評估;因此,我們不對(i)公司向我們提供的信息的合理性,(ii)貸款和相關抵押擔保地產的實際存在,(iii)我們程序中使用的提供的信息的可靠性或準確性,或(iv)任何法律解釋事項,做出任何形式的意見或保證。
2
所執行的程序不旨在解決,也未予以解決:(i)貸款的組織性是否符合規定的承銷或信貸擴展指導方針、標準、標準、標準或其他要求,(ii)抵押擔保任何此類貸款和相關抵押財產的價值,及 (iii)貸款的起始人是否符合聯邦、州及地方法律和法規,或(iv)任何對證券發行人按照適用條款和條件支付利息和本金的可能性具有實質影響因素或特徵。所執行的程序並不旨在滿足任何由國家承認的統計評級機構(“NRSROs”)發佈的盡職調查標準。
我們的工作性質使得我們沒有因隨後發生的事件和情況而更新此報告的責任。
本報告僅供指定方使用和了解相關信息,不適用於其他人或任何實體,包括未在報告中標識為指定方但根據法律或監管要求可訪問此報告的投資者或評級機構。
/s/KPMG LLP
弗吉尼亞州麥克林
2024年10月15日
我們的董事會認為,我們的薪酬政策和實踐是合理的,並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為,對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外,薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化,以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
附件 A
比較的屬性
屬性 |
屬性 |
來源文件 | ||
1 | 批次 | 提供公司 | ||
2 | PC | 提供公司 | ||
3 | Fm 貸款號碼(不屬於最終 A-1) | 提供公司 | ||
4 | 貸款編號/物業編號 | 提供公司 | ||
5 | 物業名稱 | 提供公司 | ||
6 | 出讓方 | 政府票據、項目票據、持續契約協議 | ||
7 | 街道地址 | 評估報告、工程報告、USPS 網站 | ||
8 | 物業城市 | 評估報告、工程報告、USPS 網站 | ||
9 | 物業州份 | 評估報告、工程報告、USPS網站 | ||
10 | 郵政編碼 | 評估報告、工程報告、USPS網站 | ||
11 | 縣 | 評估報告、工程報告、USPS網站 | ||
12 | 都市統計區 | MSA報告 | ||
13 | 物業類型 | 評估報告 | ||
14 | 資產支出 | 評估報告、投資簡報、工程報告、資產檢查和租賃審核、訂單繼續協議 | ||
15 | 建造年份 | 工程報告、評估報告 | ||
16 | 翻新年份 | 工程報告、評估報告、實質完成證明書(G704表格)、最終現場觀察報告 | ||
17 | 總單元數 | 租賃名單、評估報告、投資簡報、繼續協議 | ||
18 | 可負擔房屋單元( | CRA報告 | ||
19 | 負擔得起的VLI單位( | CRA報告 | ||
20 | 可負擔房屋單元( | CRA報告 | ||
21 | 可負擔LI單位( | CRA報告 | ||
22 | 可負擔房屋單位(80-90% AMI) | CRA報告 | ||
23 | 可負擔房屋單位(90-100% AMI) | CRA報告 | ||
24 | 可負擔房屋單位(100-120% AMI) | CRA報告 | ||
25 | 截至日期的入住情況 | 租金名單 | ||
26 | 貸款目的(收購,再融資) | 持續公約協議,投資簡報,結算單 |
A-1
附件A
屬性 |
屬性 |
來源文件 | ||
27 | 註釋日期 | 項目註釋 | ||
28 | 第一次付款日期 | 項目註釋 | ||
29 | 到期日 | 項目註釋 | ||
30 | 截止日期 | 由公司提供 | ||
31 | 原始貸款金額 | 項目備註 | ||
32 | 截止日期貸款金額 | 項目備註 | ||
33 | 到期餘額 | 項目備註 | ||
34 | 毛利率 | 項目備註 | ||
35 | 利率類型 | 項目備註 | ||
36 | 應計基礎 | 項目備註 | ||
37 | 貸款攤銷類型 | 項目備註 | ||
38 | 攤銷期限(原始) | 項目備註 | ||
39 | IO期間 | 項目備註 | ||
40 | 預付款條款 | 項目備註,項目貸款協議,資金貸款協議 | ||
41 | 評估估價日期 | 評估報告 | ||
42 | 評估估價類型 | 評估報告 | ||
43 | 估價值 | 評估報告 | ||
44 | UW EGI | 最終投資簡報(Excel或PDF),承保人摘要報告 | ||
45 | UW Expenses | 最終投資簡報(Excel或PDF),承保人摘要報告 | ||
46 | UW NCF | 最終投資簡報(Excel或PDF),承保人摘要報告 | ||
47 | 最近的財務結算日期 | 最終投資簡報(Excel或PDF),承保人摘要報告 | ||
48 | 最近的EGI | 最終投資簡報(Excel或PDF),承保人摘要報告 | ||
49 | 最近的支出 | 最終投資簡報(Excel或PDF),承保人摘要報告 | ||
50 | 最近的NCF | 最終投資簡報(Excel或PDF),承保人摘要報告 | ||
51 | 替換儲備金(初始) | 持續契約協議,所有託管賬户清單、結算文件 | ||
52 | 工程儲備金/ 延遲維護(是/否) | 持續契約協議,所有託管賬户清單、結算文件 | ||
53 | 税款儲備金(是/否) | 持續契約協議,所有託管賬户清單、結算文件 |
A-2
ATTACHMENT A
屬性 |
屬性 |
源文件 | ||
54 | 保險儲備金(是/否) | 持續契約協議,所有託管賬户清單、結算文件 | ||
55 | 替換儲備金(是/否) | 持續契約協議,所有託管賬户清單、結算文件 | ||
56 | 其他儲備金(是/否) | 持續契約協議,所有託管賬户清單、結算文件 | ||
57 | 其他儲備金類型 | 持續契約協議,所有託管賬户清單、結算文件 | ||
58 | 彈性儲備金(是/否) | 持續契約協議,所有託管賬户清單 | ||
59 | 彈性儲備金類型 | 持續契約協議,所有託管賬户清單 | ||
60 | 地震保險如果PML>=20%(是/否) | 財產保險證書,表格1133,地震報告,工程報告,持續契約協議 | ||
61 | 留置位置 | 最終契約協議,持續契約協議 | ||
62 | 產權形式(費用/租賃) | 安全工具,最終契約協議 | ||
63 | 綠色優惠計劃® | Fm產量社會貸款報告,CRA報告,持續契約協議 | ||
64 | 税收信貸辛迪加名稱 | 公司提供的 | ||
65 | 税收信貸投資者名稱 | 持續契約協議,有限合夥協議,營業協議 | ||
66 | 政府放貸人 | 政府附註,資金貸款協議 | ||
67 | 財政代理名稱 | 資金貸款協議,持續契約協議,項目附註 | ||
68 | 發起人姓名 | 擔保協議,持續契約協議,承擔文件 | ||
69 | 監管協議類型 | 法律負擔能力彙編報告,持續契約協議,監管協議 | ||
70 | 監管協議説明 | 法律可負擔性摘要報告 | ||
71 | 其他負擔能力限制 | 法律可負擔性摘要報告 | ||
72 | 帶有收入限制的單位百分比 | 法律可負擔性摘要報告 | ||
73 | 帶有租金限制的單位百分比 | 法律可負擔性摘要報告 | ||
74 | HAP到期日 | 法律可負擔性摘要報告 | ||
75 | 是否存在貸款交叉(Y/N) | 交叉擔保協議,連續擔保協議 | ||
76 | 交叉池ID | 公司提供 |
A-3
附件A
屬性 |
屬性 |
來源文件 | ||
77 | 允許部分釋放(Y/N) | 連續擔保協議,交叉擔保協議 | ||
78 | 允許自主部分本金預付(Y/N) | 長期融資協議,連續擔保協議 | ||
79 | 許可替代(是/否) | 持續契約協議,交叉抵押協議 | ||
80 | 已有額外融資(是/否) | 持續契約協議,次級融資文件 | ||
81 | 證券化補償 | 承諾信 | ||
82 | 影響債券類型 | 由公司提供 | ||
83 | 物業名稱 | 由公司提供 | ||
84 | 額外融資池ID | 由公司提供 | ||
85 | 額外融資類型 | 法律問題分析;次級融資文件;持續契約協議 | ||
86 | 額外融資原始金額 | 法律問題分析;次級融資文件;持續契約協議 | ||
87 | 額外融資提供方/留置權人 | 法律問題分析;次級融資文件;持續契約協議 | ||
88 | 額外融資留置權優先級 | 法律問題分析;次級融資文件;持續契約協議 | ||
89 | 軟支付/強制支付 | 法律問題分析;次級融資文件;持續契約協議 | ||
90 | 額外融資當前毛利率 | 法律問題分析;次級融資文件;持續契約協議 | ||
91 | 額外融資利率類型 | 法律問題分析;次級融資文件;持續契約協議 | ||
92 | 額外融資到期日 | 次級融資文件;持續契約協議 | ||
93 | 其他額外融資描述(現有) | 由公司提供 | ||
94 | 房貸編號 | 持續契約協議,項目説明 | ||
95 | 物業名稱 | 由公司提供 | ||
96 | 促進(1)地區經濟機會 | Freddie Mac 任務地圖網站(服務工具) | ||
97 | 未充分利用的人羣 | FM生產社會貸款報告 | ||
98 | 過渡性住房 | FM生產社會貸款報告 | ||
99 | RAD(2) | Fm Production社會貸款報告 |
A-4
附件b
重新計算的屬性
屬性 |
屬性 |
計算方法 | ||
100 | 截止日期餘額/單位 | 截止日期貸款金額除以總單位數。 | ||
101 | 入住率% | 租金入賬來源文件上列出的已出租單位數量除以總單位數。 | ||
102 | 截止日期池餘額% | 相應截止日期貸款金額除以池截止日期貸款金額之和。 | ||
103 | 每月償債金額(攤銷) | 如果貸款攤銷類型等於“僅利息”,則設為每月償債金額(IO)。否則,請查閲項目説明確認。 | ||
104 | 每月償債金額(IO) | 使用原始貸款金額、應計基礎、IO期和總利率重新計算。假設所有貸款的預定本金和/或利息支付均已完成,並且沒有提前還款或其他未預定收款。 | ||
105 | 攤銷期限(剩餘) | 使用攤銷期限(原始)、Seasoning和IO期重新計算。 | ||
106 | 貸款期限(原始) | 從第一次付款日期到到期日之間的付款次數。 | ||
107 | 貸款期限(剩餘) | 使用貸款期限(原始)、到期日和截止日期重新計算。 | ||
108 | 調味品 | 貸款期限(原)減去剩餘貸款期限。 | ||
109 | 預付款約定終止日期 | 使用預付款約定,重新計算窗口期前最後一個預付款期的最後營業日,如項目説明中定義。 | ||
110 | 截止日期貸款餘額比上評估價值。 | 截止日期貸款金額除以評估價值。 | ||
111 | 到期時貸款餘額比上評估價值。 | 到期時餘額除以評估價值。 | ||
112 | UW NCF DSCR | UW NCF除以12個月和月償還債務金額(分期償還)的乘積。 | ||
113 | UW NCF DSCR(IO) | UW NCF除以12個月和月利息的乘積。 |
B-1
附件b
屬性 |
屬性 |
計算方法 | ||
114 | 綜合截止日期LTV | 等於N/A,如果額外的融資到位(現有)(Y/N)等於“否”,或者額外的融資(i)是“軟債務”,(ii)有條件提供債務的潛在免除,(iii)由公司擁有,(iv)是準同級伴隨貸款或(v)是無抵押的。否則,截止日期貸款金額和任何沒有通過上述條件(i)至(v)表示的額外融資的截止餘額除以評估價值。 | ||
115 | 綜合UW NCF DSCR | 等於N/A,如果額外的融資到位(現有)(Y/N)等於“否”,或者額外的融資(i)具有浮動利率,(ii)是“軟債務”,其中沒有還款要求,或者從多餘的現金流計算支付,(iii)具有提供債務潛在免除的條件,(iv)由公司擁有,(v)是準同級伴隨貸款或(vi)是無抵押的。否則,UW NCF除以12個月和月償還債務金額(分期償還)和所有額外融資的月償還債務服務之和,該額外融資沒有通過上述條件(i)至(vi)表示。 | ||
116 | 綜合UW NCF DSCR(IO) | 等於N/A,如果額外的融資到位(現有)(Y/N)等於“否”,或者額外的融資(i)具有浮動利率,(ii)是“軟債務”,其中沒有還款要求,或者從多餘的現金流計算支付,(iii)具有提供債務潛在免除的條件,(iv)由公司擁有,(v)是準同級伴隨貸款或(vi)是無抵押的。否則,UW NCF除以12個月和與任何不屬於以上條件(i)到(vi)之一的現有額外融資相關的分期償還月債務服務和僅利息月償還的乘積之和。 | ||
117 | UW NOI | UW EGI減去UW費用 | ||
118 | 最近的NOI | 最近的EGI減去最近的費用 |
B-2
附件C
説明:
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 對於那些與源文檔指定為“由公司提供”的比較屬性和計算方法指定為“由公司提供”的重新計算屬性,我們得到公司的指示,假設屬性或結果是準確的,因此我們沒有執行任何程序。 |
2. | 對於比較屬性“地震保險是否PML≥20%(是/否)”,我們得到公司的指示,在貸款文件中觀察到建築物加固的地震保險是必需的,並且有地震保險證據,將“是”用作比較屬性的值。 |
3。 | 對於比較屬性“税收投資者名稱”,我們得到公司的指示,列出在源文件“借款人組織架構圖”中確定的所有對借款人擁有超過15%的所有實體。 (“連續契約協議”)。 |
4. | 對於比較屬性“翻新年份”,我們得到公司的指示,如果顯示了預計完成日期的維修列表,則使用維修列表中預計完成日期的年份。 |
5。 | 對於比較屬性“評估估值類型”,我們得到公司的指示,僅使用“原樣”,“完成”和“穩定”(每種是“可接受的價值”))。 如果評估報告包括多個可接受的值類型,則我們得到公司的指示,使用投資簡報的“貸款條款和承銷摘要”部分中列出的評估值來確定用於“評估值”比較屬性的評估報告值。 |
6. | 對於比較屬性“提前還款條款”,我們得到公司的指示,排除源文件中註明的任何無效期特徵。 |
7. | 對於比較屬性“總利率”,我們得到公司的指示,使用源文件“項目註釋”中包括的分期付款表中的“利率加服務費”。 |
8. | 對於比較屬性“到期餘額”,我們得到公司的指示,使用計劃在到期日到期的未償餘額,但不包括源文件(“項目説明書”)中包括的該日應付每月債務服務金額的本金部分。 |
C-1