補充契約

ALLETE, Inc.

（前身為明尼蘇達州電力和照明公司）
前身為明尼蘇達電力公司）

到

紐約梅隆銀行

（前身為紐約銀行）

（前身為歐文信託公司）

和

謝爾瑪·託馬斯

（理查德·韋斯特、J.A. Austin、E.J. McCabe、D. W. May、J.A. Vaughan、W.t. Cunningham、道格拉斯·J·麥金尼斯、明·瑞安、菲利普·沃森、安德烈斯·塞拉諾、伊娃·韋特和珍妮特·李的繼任者）

作為截至1945年9月1日的ALLETE, Inc.抵押貸款和信託契約下的受託人

第四十五份補充契約
除其他外，提供

首次抵押貸款債券，5.72% 系列將於2039年4月30日到期
（第六十五輯），

截至 2024 年 4 月 1 日

第四十五次補充契約

本契約由明尼蘇達州的一家公司ALLETE, Inc.（前身為明尼蘇達州電力和照明公司，前身為明尼蘇達州電力公司）（其郵局地址為明尼蘇達州德盧斯市西蘇必利爾街30號55802，以下有時稱為 “公司”）與紐約梅隆銀行（前身為歐文信託公司）簽訂於2024年4月1日），紐約州的一家公司，其郵局地址是紐約州格林威治街 240 號，紐約州 10286（以下有時稱為”公司受託人”）和謝爾瑪·託馬斯（理查德·韋斯特、J.A. Austin、E.J. McCabe、D. W. May、J.A. Vaughan、W. T. Cunningham、道格拉斯·麥金尼斯、明·瑞安、菲利普·沃森、安德烈斯·塞拉諾、伊娃·懷特和珍妮特·李的繼任者），其郵局地址是紐約格林威治街 240 號的紐約梅隆銀行 10286（説謝爾瑪·託馬斯在下文中有時被稱為 “共同受託人”，公司受託人和共同受託人以下合起來有時被稱為 “受託人”），他們是抵押貸款和信託契約下的受託人，公司與歐文信託公司和作為受託人的理查德·韋斯特於1945年9月1日簽訂的日期，為已發行和將要發行的債券（以下稱為 “抵押貸款”）提供擔保，特此提及抵押貸款，本契約（以下有時稱為 “第四十五次補充契約”）是其補充：

鑑於抵押貸款已提交併記錄在明尼蘇達州的各種官方記錄中；以及

鑑於 1957 年 10 月 16 日簽署並交付了一份文書，根據該文書，J.A. Austin 接替理查德·韋斯特擔任抵押貸款下的共同受託人，該文書已歸檔並記錄在明尼蘇達州的各種官方記錄中；以及

鑑於 1967 年 4 月 4 日簽署和交付了一份文書，根據該文書，E. J. McCabe 依次接替 J.A. Austin 擔任抵押貸款的共同受託人，該文書已歸檔並記錄在明尼蘇達州的各種官方記錄中；以及

鑑於根據截至1975年8月1日的第六份補充契約（下文提及），D.W. May 反過來接替 E.J. McCabe 擔任抵押貸款的共同受託人；以及

鑑於 1984 年 6 月 25 日簽署並交付了一份文書，根據該文書，J.A. Vaughan 依次接替 D. W. May 擔任抵押貸款的共同受託人，該文書已歸檔並記錄在明尼蘇達州的各種官方記錄中；以及

鑑於 1988 年 7 月 27 日簽署和交付了一份文書，根據該文書，W. t. Cunningham 又接替 J.A. Vaughan 擔任抵押貸款下的共同受託人，該文書已歸檔並記錄在明尼蘇達州的各種官方記錄中；以及

鑑於 1998 年 5 月 12 日，公司嚮明尼蘇達州國務卿提交了經修訂和重述的公司章程，將其名稱從明尼蘇達州電力和照明公司改為明尼蘇達電力公司，自 1998 年 5 月 27 日起生效；以及

鑑於 1999 年 4 月 15 日簽署和交付了一份文書，根據該文書，道格拉斯·麥金尼斯依次接替 W. t. Cunningham 擔任抵押貸款的共同受託人，該文書已歸檔並記錄在明尼蘇達州的各種官方記錄中；以及

鑑於 2001 年 5 月 8 日，公司嚮明尼蘇達州國務卿提交了經修訂和重述的公司章程，將其名稱從明尼蘇達電力公司改為 ALLETE, Inc.；以及

鑑於根據截至2010年8月1日的第三十二次補充契約（下文提及），明瑞安反過來接替道格拉斯·麥金尼斯擔任抵押貸款的共同受託人；以及

鑑於 2012 年 8 月 1 日簽署和交付了一份文書，根據該文書，菲利普·沃森接替明·瑞安擔任抵押貸款的共同受託人，該抵押貸款於 2012 年 8 月 6 日營業結束時生效，該文書已歸檔並記錄在明尼蘇達州和北達科他州的各種官方記錄中；以及

鑑於 2015 年 7 月 31 日簽署並交付了一份文書，根據該文書，安德烈斯·塞拉諾依次接替菲利普·沃森擔任抵押貸款的共同受託人，該抵押貸款於 2015 年 8 月 14 日營業結束時生效，該文書已歸檔並記錄在明尼蘇達州和北達科他州的各種官方記錄中；以及

鑑於，一份日期為 2021 年 7 月 29 日的文書已簽署和交付，根據該文書，伊娃·懷特依次接替安德烈斯·塞拉諾擔任抵押貸款的共同受託人，該抵押貸款於 2021 年 7 月 29 日營業結束時生效，該文書已歸檔並記錄在明尼蘇達州和北達科他州的各種官方記錄中；以及

鑑於，一份日期為2022年4月27日的文書已簽署和交付，根據該文書，珍妮特·李依次接替伊娃·懷特擔任抵押貸款的共同受託人，該抵押貸款於2022年4月27日營業結束時生效，該文書已歸檔並記錄在明尼蘇達州和北達科他州的各種官方記錄中；以及

鑑於，一份日期為 2024 年 3 月 25 日的文書已簽署和交付，根據該文書，謝爾瑪·託馬斯依次接替珍妮特·李擔任抵押貸款的共同受託人，該抵押貸款於 2024 年 3 月 25 日營業結束時生效，該文書已歸檔並記錄在明尼蘇達州和北達科他州的各種官方記錄中；以及

鑑於除其他外，公司通過抵押貸款承諾，它將簽訂和交付此類補充契約或契約以及其他文書，並採取必要或適當的進一步行動，以更有效地實現抵押貸款的目的，並使此後獲得和打算受抵押貸款留置權約束的任何財產受抵押貸款留置權的約束；以及

鑑於出於上述目的，除其他外，公司簽署並交付了以下抵押貸款的補充契約：

哪些補充契約是在明尼蘇達州和北達科他州的各種官方記錄中提交和記錄的；以及

鑑於公司迄今為止已根據抵押貸款的規定發行了以下系列的首次抵押貸款債券（如前所述）：

哪些債券在下文中有時也分別被稱為第一至第六十四系列債券；以及

鑑於《抵押貸款》第 8 節規定，根據該系列債券（第一系列除外）以及該系列息票債券附帶的息票的形式應由公司董事會決議確定，該系列的形式應按照上述董事會的規定具體説明債券的描述性標題及其各種其他條款，還可能包含不違背該債券條款的此類條款抵押貸款（董事會可自行決定）在其中插入理由，表達或提及根據抵押貸款發行和/或擔保此類債券的條款和條件；以及

鑑於《抵押貸款法》第 120 條規定，抵押貸款的任何條款明示或默示保留給公司或以任何方式授予公司的任何權力、特權或權利，無論此類權力、特權或權利受到任何限制或不受限制，都可以（在法律允許的範圍內）全部或部分放棄或交出或受到任何限制（如果當時不受限制或額外限制）限制（如果已經受到限制），並且公司可以簽訂任何進一步的契約、限制或對根據該債券發行的任何一個或多個系列債券的利益施加限制，或者公司可以糾正其中或任何補充契約中包含的任何模糊之處，也可以通過公司簽署和確認的書面文書來確定任何系列債券（上述第一系列除外）的條款和條款，以使房地產轉讓有權在所有財產所在的州進行登記抵押貸款留置權的期限應為；以及

鑑於公司現在希望發行一系列新的債券，並（根據抵押貸款第 120 條的規定）在抵押貸款中包含的契約和協議中增加其應遵守的某些其他契約和協議，並在某些方面修改和修改抵押貸款中包含的先前補充的契約和條款；以及

鑑於，公司執行和交付本第四十五號補充契約以及第六十五系列債券（以下簡稱）的條款已由公司董事會通過上述董事會的適當決議正式授權；

因此，現在，這份契約見證了：

公司以受託人在封存和交付這些禮物時或之前按規定向其支付的場所和一美元作為對價，特此確認收據，並進一步證明受託人的財產、所有權和權利的保障，也是為了進一步確保支付根據前文補充的抵押貸款不時發行的債券的本金和利息和溢價（如果有），視其期限和效力以及抵押貸款所有條款的履行情況而定特此向作為抵押貸款受託人的紐約梅隆銀行和謝爾瑪·託馬斯銀行及其在上述信託中的繼任者或繼任者授予、討價還價、出售、發行、轉讓、抵押、質押、抵押、抵押和確認（但須受例外抵押貸款約束）和上述債券，以及所述受託人及其繼承人和永久受讓人，所有財產，包括不動產、個人財產和混合財產，屬於中特別提及的種類或性質迄今為止補充的抵押貸款，或公司在抵押貸款簽署和交付之日後獲得的任何其他種類或性質的抵押貸款（此處或迄今為止補充的抵押貸款中的任何抵押貸款除外，明確除外），或根據抵押貸款第87條第 (I) 款的規定，此後被公司收購（通過購買、合併、合併、捐贈、施工）、勃起或以任何其他方式）以及任何位置，包括（不以任何方式限制或損害列舉的範圍和意圖與前述內容或本第四十五號補充契約中的任何一般描述相同）、所有土地、發電場所、流通權、水權、用水地點、用水量、溝渠、水槽、水庫、水庫、水庫場地、運河、跑道、水壩、壩址、渡槽以及所有其他侵佔、輸送、儲存和供應水的權利或手段；所有道路和道路權利；所有通過蒸汽、水和/或其他電力發電的發電廠；所有發電廠、天然氣發電廠、街道照明系統、標準及其他附帶設備、電話、廣播和電視系統、空調系統及其附帶設備、自來水廠、供水系統、蒸汽熱和熱水設備、變電站、線路、服務和供應系統、橋樑、涵洞、軌道、製冰或製冷設備和設備、辦公室、建築物和其他結構及其設備；所有機械、發動機、鍋爐、發電機、電力、燃氣和其他機器、監管機構，儀表、變壓器、發電機、電動機、電氣、燃氣和機械器具、導管、電纜、水、蒸汽熱、燃氣或其他管道、燃氣總管和管道、服務管道、配件、閥門和連接、電線和輸電線、電線、電纜、工具、工具、器具、傢俱和動產；所有市政和其他特許經營、許可或許可證；用於任何目的的電流、煤氣、蒸汽熱或水的所有輸送和分配線路，包括塔、電線、管道，、管道、管道和所有與之相關的設備；所有房地產、土地、地役權，與房地產或佔用房地產有關的服務、許可、特許權、特許權、通行權和其他權利，以及（此處或抵押貸款中的除外，此前補充的明確例外）本公司對與上述或抵押貸款中任何財產有關和/或使用和/或佔有和/或享有的任何其他財產的所有權利、所有權和利益，如迄今為止已補充，已描述。

連同屬於或以任何方式與上述財產或其任何部分相關的所有物業、遺產、遺產、處方、奴役和附屬物，包括歸還和歸還、剩餘和剩餘物以及（受抵押貸款第57條的規定約束）通行費、租金、收入、債券、收益、產品和利潤以及所有遺產，權利，公司現在已經或今後可能在上述資產中收購的所有權、利息和任何索賠，無論是法律還是股權財產和特許權及其各個部分。

公司特此同意，在不違反抵押貸款第87條（I）款規定的前提下，公司獲得的所有財產、權利和特許經營權（通過購買，

在本協議發佈之日之後，合併、合併、捐贈、建造、建造或以任何其他方式），但此處或抵押貸款中的任何內容除外，此處或抵押貸款中的任何內容除外，應與本協議和抵押貸款完全授予和轉讓一樣，並完全包含在本協議的留置權和抵押貸款留置權中，就好像此類財產、權利和特許經營權現在歸公司所有，並在此處或中進行了具體描述一樣抵押貸款並以此或由此轉讓。

前提是以下內容現在或以後不打算授予、討價還價、出售、發行、轉讓、抵押、抵押、抵押、受影響、質押、抵押或確認，特此明確排除在本第四十五補充契約的留置權和運作以及抵押貸款的留置權和運作範圍之外，即：(1) 現金、股票、債券、票據和其他債務以及其他未在抵押貸款項下特別質押、支付、存放、交付或持有的證券，或承諾是這樣的；(2) 在正常業務過程中為出售或其他處置目的而持有的商品、設備、器具、材料或用品；本公司任何財產經營中可使用的燃料、石油和類似材料和用品；所有飛機、機車車輛、無軌電車、公共汽車、汽車、汽車和其他車輛以及為修理或更換（全部或部分）任何物業而持有的材料和用品相同；所有木材、礦產、礦產權和特許權使用費；(3) 賬單、票據和賬目應收賬款、判決、要求和行動中的選擇，以及所有未在抵押貸款下特別質押或承諾的合同、租賃和運營協議；公司在非公司擁有的輪胎中或與之相關的合同權利或其他權益；(4) 此後可能受抵押留置權約束的任何租賃或租賃權的最後一天；(5) 電能、天然氣、蒸汽、冰，以及本公司生成、製造、生產或購買的其他材料或產品，用於銷售、分銷或使用其正常業務流程；（6）公司作為公司的特許經營權；以及（7）迄今為止根據抵押貸款的任何條款解除的任何財產；但是，（在法律允許的範圍內）明確排除在本第四十五補充契約的留置權和運作以及上述分支機構（2）和（3）中抵押貸款的留置權和運作範圍之外的財產和權利應停止使用因此，除非受託人或接管人或受託人中的一方或雙方簽訂協議，且自該日起生效以抵押貸款第十三條規定的方式以發生抵押和質押財產第 65 節所定義的違約為由，佔有抵押和質押財產。

向受託人及其繼任者和受讓人永久擁有和持有所有此類財產，不動產、個人財產和混合財產，授予、討價還價、出售、出售、轉讓、轉讓、抵押、抵押、質押、預留或確認。

儘管如此，出於同樣的目的、相同的條款、信託和條件，並遵守經補充的抵押貸款中規定的條件和契約，並具有相同的附帶條件和契約，本第四十五次補充契約是抵押貸款的補充。

公司特此保證，抵押貸款中包含的所有條款、條件、附帶條件、契約和條款，如前所述，均應影響並適用於上述所述和轉讓的財產，公司和受託人以及信託受益人對上述財產的遺產、權利、義務和責任，以及信託中的受託人及其繼任人以相同的方式和同樣的效力好像在執行該財產時該財產已歸公司所有抵押貸款，在抵押貸款中作了具體而詳盡的描述，並由抵押貸款作為其中據稱要轉讓的財產的一部分移交給了這些受託人。

公司還與抵押貸款下的上述信託的受託人及其繼任者簽訂了以下承諾和協議：

第一條

第六十五系列債券

第 1 節。應有一系列名為 “2039年4月30日到期的5.72％系列” 的債券（此處有時稱為 “第六十五系列”），每筆債券的描述性標題也應為 “第一抵押債券”，其形式應根據公司董事會決議確定，應包含與本節下文規定的事項有關的適當條款。第六十五系列債券的日期應與所提供的抵押貸款第10節相同，於2039年4月30日到期（“第六十五系列規定的到期日”），應作為面額為一千美元的正式註冊債券發行，並由公司選擇以一千美元的任意倍數或倍數發行（該期權的行使以其執行和交付來證明），並自2024年4月23日起計息（計算）以 360 天為一年（共十二個三十天）為基準，年利率為 5.72%，每半年支付一次自2024年10月30日起，每份上述債券的本金和利息應在紐約市曼哈頓自治市的公司辦公室或機構以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣作為公共和私人債務的法定貨幣支付。

在非工作日到期的第六十五系列任何債券的本金或利息應在下一個工作日支付，不包括計算下一個工作日應付利息的額外天數；前提是如果第六十五系列任何此類債券的到期日不是工作日，則該到期日應付的款項應於該到期日支付下一個工作日，並應包括在下一個工作日中經過的額外天數計算下一個工作日的應付利息。

(I) 可選預付款。在2039年1月30日（第六十五系列規定到期日前三個月）之前的任何時候，公司可根據下述通知隨時或不時按預付本金的100％預付第六十五系列債券的全部或任何部分，以及公司在該通知中就該本金規定的結算日確定的整數金額。公司將向第六十五系列債券的每位註冊所有人發出書面通知（通過頭等郵件或公司與該註冊所有人可能商定的其他方法），説明根據本小節（I）郵寄或以其他方式發放的每筆可選預付款，在預付款確定的預付款日期前不少於30天且不超過60天，發給每位註冊所有人，地址在登記簿上顯示的最後地址。每份此類通知均應具體説明結算日期（應為工作日）、在該日預付的第六十五系列債券的總本金、該註冊所有人持有的每筆債券的預付本金（根據本節第 (II) 款確定）以及在結算日為預付的此類本金支付的利息，並應附有由高級財務人員簽署的證書官員告知與之相關的估計應付整額金額此類預付款（按此類通知的日期為預付款之日計算），列明瞭此類計算的細節。在該結算日前兩個工作日，公司應向第六十五系列債券的每位註冊所有者（通過頭等郵件或公司與該註冊所有者可能商定的其他方法）發送一份由高級財務官簽署的證書，説明截至指定結算日期的整體收益金額的計算方法。在發出通知併發送本小節規定的證書後，公司應儘快向公司受託人提供每份通知的副本。受託人沒有義務進行調查，可以最終推定其正確性，並應在依賴任何此類通知或證書中提供的信息時受到充分保護。

在2039年1月30日當天或之後的任何時候，公司可以在結算日前不少於30天或60天內選擇全部或部分贖回第六十五系列債券，贖回價格等於待贖回的第六十五系列債券本金的100％，外加截至結算日的應計和未付利息。

除此之外，第六十五系列的債券無需自願或可選的預付款。

(II) 部分預付款的分配。對於第六十五系列債券的每筆部分預付款，公司應將預付的第六十五系列債券的本金分配給當時未償還的第六十五系列債券，在儘可能可行的情況下，按比例與迄今未要求預付的相應未付本金成比例。

(III) 到期；退保等就根據本節預付第六十五系列債券的每份通知而言，如果沒有按照公司和受影響債券的每位註冊所有者的約定支付足以支付在結算日（應為工作日）預付本金的現金，以及截至該日應計本金的利息和適用的整數金額（如果有）與一個或多個此類所有者簽訂的此類協議，並在當天或之前存放於公司受託人結算日期，則此類預付款通知無效。如果以這種方式支付或存入此類現金，則第六十五系列債券的此類本金應視為已支付，該本金的利息應停止累計。如果公司根據與註冊所有者的協議向任何註冊所有者付款，公司應儘快將該協議和付款通知公司受託人，並應向公司受託人提供該協議的副本；如果公司向公司受託人存入任何現金，公司應在其中提供註冊所有者名單以及每位註冊所有者將獲得的此類現金的金額。受託人沒有義務進行調查，可以最終推定其正確性，並應在依賴任何此類通知、清單或協議中規定的信息時受到充分保護，並且在知悉任何此類協議的任何內容的情況下不得被起訴。任何已全額預付的債券應在結算日當天或之前交還給公司或公司受託人以供取消；對於存入公司受託人的現金，則應在公司受託人支付此類現金之前；任何部分預付的債券應在結算日當天或之前交還給公司或公司受託人（除非公司與註冊所有者另有協議），或者存放在公司受託人的現金在公司受託人支付此類現金之前，受託人以尚未償還的本金作為替代債券。

(IV) 整體金額。

就第六十五系列的任何債券而言，“整體收益金額” 一詞是指等於第六十五系列此類債券的贖回本金的剩餘定期付款的折扣價值（如果有）超出該被召本金金額的金額，前提是整體收益金額在任何情況下都不得低於零。為了確定整體營收金額，以下術語具有以下含義：

“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被要求或授權關閉的日子以外的任何一天。

就第六十五系列的任何債券而言，“所謂本金” 是指根據本節 (I) 分節應預付的此類債券的本金。

對於第六十五系列任何債券的被贖回本金，“貼現價值” 是指根據公認的財務慣例，按等於再投資收益率的折扣係數（與第六十五系列債券的利息支付週期相同）對該被召回本金從相應預定到期日的所有剩餘定期付款進行折扣而獲得的金額尊重這樣的所謂校長。

對於第六十五系列任何債券的被召本金，“再投資收益率” 是指（a）0.50％的總和加上（b）截至結算日前第二個工作日上午10點（紐約時間）在指定為 “PX1頁” 的顯示屏上（或可能取代頁面的其他顯示屏）上報告的 “賣出收益率” 所暗示的到期收益率彭博金融市場PX1），用於最近發行的活躍交易的到期基準美國國債（“已報告”）等於該被叫本金截至該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有報告的此類美國國債的到期日等於該剩餘平均壽命，則此類隱含的到期收益率將通過以下方式確定：(i) 根據公認的金融慣例將美國國庫券報價轉換為債券等價收益率；(ii) 在最近發行的活躍交易基準美國國債的 “賣出收益率” 之間進行線性插值，期限 (1) 最接近或大於該期限 (1) 剩餘平均壽命和 (2) 最接近和小於這樣的剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至第六十五系列適用債券利率中顯示的小數位數。

如果未報告此類收益率或當時報告的收益率無法確定（包括通過插值方式），則對於第六十五系列任何債券的被召本金，“再投資收益率” 是指（x）0.50％加上截至第二天報告的美國國債固定到期收益率所隱含的到期收益率（y）的總和在美聯儲統計報告H.15（或任何）中，此類被召本金的結算日之前的工作日類似的後續出版物），用於美國國債的固定到期日，其期限等於該被認定本金截至該結算日的剩餘平均壽命。如果不存在此類美國國債固定到期日的期限等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方法進行線性插值來確定：(1) 如此報告的美國國債恆定到期日期限最接近和大於該剩餘平均壽命；(2) 如此報告的美國國債恆定到期日期限最接近或小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至第六十五系列適用債券利率中顯示的小數位數。

對於任何被召本金而言，“剩餘平均壽命” 是指通過以下方法獲得的年數：(i) 該被召本金除以 (ii) 通過將 (a) 該被召本金的每筆剩餘定期還款的本金乘以 (b) 年數，該年數以包含十二個30天為期的360天年度計算，按小數點後兩位計算，間隔時間介於兩位小數之間此類被收回本金的結算日期和該剩餘資金的預定到期日已預定。

就第六十五系列任何債券的贖回本金而言，“剩餘定期還款額” 是指如果在預定到期日之前沒有支付該追回本金，則該追加本金在結算日之後到期的所有此類贖回本金及其利息，前提是如果該結算日不是根據第六十五系列債券條款應支付利息的日期，則金額下一次的預定利息支付額將減少至根據本節第 (I) 小節，截至該結算日應計並要求在該結算日支付的利息金額。

就第六十五系列任何債券的被贖回本金而言，“結算日” 是指根據本節第 (I) 款預付此類被召本金的日期。

“高級財務官” 是指公司的首席財務官、首席會計官、財務主管或主計長。

(V) 註冊所有人可以選擇，任何第六十五系列債券，在公司位於紐約市曼哈頓自治市的辦公室或機構交出以供註銷後，連同公司要求並由註冊所有人或其正式授權的律師正式簽訂的書面轉讓文書（須遵守抵押貸款第12節的規定）均可兑換成相同總額的未付債券本金相同系列的其他授權面額。

第六十五系列債券可在公司位於紐約市曼哈頓自治市的辦公室或代理機構轉讓（受抵押貸款第12節的規定約束）。不得要求公司在第六十五系列債券的任何利息支付日之前的十（10）天內進行第六十五系列債券的轉賬或交換，也不得要求公司在指定預付該系列債券之前的下一天進行該系列債券的轉賬或交換，也不得要求公司轉賬或交換該系列的任何全部或部分指定用於預付的債券。

根據抵押貸款第12節的規定，在交換或轉讓第六十五系列債券時，公司可以為此收取足以償還任何税款或税款或其他政府費用的費用，但公司特此放棄對第六十五系列債券的任何交換或轉讓收取額外費用的權利。

在本第四十五次補充契約交付後，在遵守抵押貸款的適用條款並收到抵押貸款的對價後，將首次發行本金總額為1億美元的第六十五系列債券。

第二條

同意修訂

第 1 節同意修正案的每位初始和未來持有人通過收購此類債券的權益，不可撤銷地 (a) 同意截至2010年2月1日的第三十一號補充契約第四條和本第四十五號補充契約第三條中規定的修正案，此類債券的任何持有人不採取任何其他或進一步的行動，以及 (b) 指定公司受託人及其繼任者作為其代理人，下達不可撤銷的指示，要求他們代表此類持有人投票和提交書面同意贊成在任何債券持有人會議、徵求同意或其他方式上進行此類修訂，以代替任何債券持有人會議。

第三條

保留修改抵押貸款第 35 (a)、99、101 和 102 條的權利

第 1 節。公司保留在未經第六十五系列或任何後續系列債券持有人進行任何表決、同意或採取其他行動的情況下修改抵押貸款的權利，本協議或迄今為止的抵押貸款的補充內容如下：

(A) 修訂第 35 (a) 條，刪除 “其主要辦事處和營業地點設在紐約市曼哈頓區” 一語以及上述第 35 (a) 條中該詞首次出現的地點的 “此類” 一詞；以及

(B) 修訂第99、101和102條，取消對發佈任何受託人辭職、免職或任命通知的所有要求，並刪除此處或迄今為止補充的抵押貸款中提及發佈此類通知的所有內容，包括刪除第102條第一段最後一句中的 “首次發佈通知” 字樣。

第四條

雜項規定

第 1 節。特此對抵押貸款第126條進行了進一步修訂，在 “以及2033年4月27日” 一詞之後增加了 “以及2039年4月30日” 一詞。

第 2 節。根據本第四十五次補充契約中規定的修正案，就本第四十五號補充契約的所有目的而言，抵押貸款中定義的條款（如前所述）應具有抵押貸款中規定的含義，如前所述。

第 3 節第六十五系列債券的持有人同意，公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定有權同意任何修訂、補充或豁免的第六十五系列債券的持有人。如果確定了記錄日期，則在該記錄日期（或其正式指定的代理人）持有人的人員，只有這些人，才有權同意此類修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，無論這些人在此記錄日期之後是否繼續持有人。此類同意在該記錄日期後的 90 天內均不得有效或有效。

第 4 節。受託人特此接受此處申報、提供、設立或補充的信託，並同意根據本協議和抵押貸款中規定的條款和條件以及以下條款和條件履行相同條款：

受託人不以任何方式對本第四十五號補充契約的有效性或充足性負責，或對其中包含的敍述承擔任何責任，所有這些敍述均由公司單獨編寫。通常，抵押貸款第十七條中包含的每項條款和條件均適用於本第四十五補充契約並構成其一部分，其效力和效力與本協議全文相同，但可能需要為使其符合本第四十五號補充契約的規定而酌情省略、變更和插入（如果有）。

第 5 節。每當在本第四十五次補充契約中提及本協議的任何一方時，在遵守抵押貸款第十六條和第十七條規定的前提下，該契約應被視為包括該方的繼承人或受讓人，本第四十五補充契約中由公司或代表公司或受託人或代表受託人包含的所有契約和協議均應受以下約束無論明示與否，前述均對該當事方各自的繼承人和受讓人具有約束力和受讓人的利益。

第 6 節本第四十五補充契約，無論明示或暗示，均無意或應解釋為向除本協議當事方和抵押貸款項下未償債券和息票的持有人以外的任何個人、公司或公司授予或授予根據本第四十五補充契約或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議提出的任何權利、補救措施或索賠，以及本第四十五號補充契約中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議代表公司應為本協議各方以及債券和抵押貸款下未償還息票據的持有人提供唯一和專屬的利益。

第 7 節。本第四十五號補充契約應在多個對應方簽署，每份對應協議均為原件，所有對應協議只能構成同一份文書。

第 8 節本公司是此處指定的抵押貸款人，通過執行本協議，即確認收到了本第四十五次補充契約的完整、真實和完整副本。

為此，ALLETE, Inc. 已將其公司名稱粘貼到此處，本文件由其總裁、副總裁或財務主管簽署和蓋章，其公司印章由其祕書或其代表其的一位助理祕書作證，所有這些都位於明尼蘇達州德盧斯市，而紐約梅隆銀行則導致其公司名稱隨函附上，本文書將由其一位副總裁或一位助理副總裁簽署，謝爾瑪·託馬斯已在此簽署她把手放在紐約市，從上面寫的第一天和第一年開始。

ALLETE, Inc.

由

帕特里克·L·卡茨哈爾

副總裁兼公司財務主管

證明：

            

瑪格麗特·A·希肯斯

副總裁、首席法務官

兼公司祕書

受託人簽名頁面關注

紐約梅隆銀行，

作為受託人

由

Stacey v. Poindexter

副總統

截至 2024 年 4 月 1 日的第四十五次補充契約

轉至日期為 1945 年 9 月 1 日的抵押貸款和信託契約

公司受託人簽名頁

    

謝爾瑪·託馬斯

截至 2024 年 4 月 1 日的第四十五次補充契約

轉至日期為 1945 年 9 月 1 日的抵押貸款和信託契約

共同受託人簽名頁

明尼蘇達州）

) SS

聖路易斯縣）

2024年4月11日，明尼蘇達州ALLETE, Inc. 的副總裁兼公司財務主管帕特里克·卡茨霍爾代表公司在我面前確認了上述工具。

公證印章或印章

______________________

喬迪·倫伯格

明尼蘇達州）

) SS

聖路易斯縣）

2024年4月11日，明尼蘇達州一家公司ALLETE, Inc. 的副總裁、首席法務官兼公司祕書瑪格麗特·希肯斯代表公司向我確認了上述文書。

公證印章或印章

______________________

喬迪·倫伯格

                        

紐約州）

) ss:

紐約縣）

2024年4月15日，紐約梅隆銀行副行長史黛西·波因德克斯特在我面前確認了上述工具，該銀行在上述文書中提到了該公司。

這是 2024 年 4 月 15 日，在我的手下和公證蓋章下發放的。

    

Rafal Bar

紐約州公證人

編號 01BA6293822

在金斯縣獲得資格

委員會將於 2026 年 1 月 31 日到期

紐約州）

) ss:

紐約縣）

2024年4月11日，前述文書的執行人謝爾瑪·託馬斯在我面前確認了上述文書。

這是 2024 年 4 月 11 日，在我的手下和公證蓋章下發放的。

    

Rafal Bar

紐約州公證人

編號 01BA6293822

在金斯縣獲得資格

委員會將於 2026 年 1 月 31 日到期