展示文件5.1

2024年8月1日

Gran Tierra Energy股份有限公司 500 Centre Street S.E.
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里 T2G 1A6

女士們，先生們：

我們已經擔任Delaware公司Gran Tierra Energy Inc.的顧問，與證券交易委員會（“委員會”）準備並提交了一份基於《證券法》第3號表格的註冊聲明（“註冊聲明”）有關《證券法》下的註冊和根據《證券法》第415條規則從時間到時間的提議發行和銷售，或分別和一系列（如適用）：

(i) 公司普通股權價值為每股0.001美元（“普通股”）的股票；

(ii) 公司優先股權價值為每股0.001美元（“優先股”）的股票；

(iii) 證券（“認股權證”）；以及

(iv) 訂購收據，持有人將有權在滿足一定釋放條件且不需要額外支付任何費用的情況下，獲得普通股、優先股、認股權證或任何組合的普通股、優先股、認股權證（“訂購收據”） 。

普通股、優先股、認股權證和訂購收據在此統稱為“證券。”

在表達下文所述意見時，我們已檢查了源文件或經過認證或其他形式認可，證明其為源文件的真實完整副本，以及公證員、公共官員和其他傳遞給我們的人員的公司文件、證書和工具等。在我們的檢查中，我們假定所有簽名的真實性，所有自然人的法律能力和勝任能力，我們所提交的所有文件的真實性以及我們所提交的所有文件與原始文件相符。關於這些意見所涉及的任何事實，我們已根據官方證實和公司官員和其他代表的聲明和陳述的適當程度依賴於他們的陳述和陳述，而沒有進行獨立調查。

甘高,鄧恩 & 克魯徹律師事務所

811 Main Street Suite 3000 | Houston， TX 77002-6117 | T: 346.718.6600 | F: 346.718.6620 | gibsondunn.com

我們在沒有進行獨立調查的情況下假定：

(i) 在根據註冊説明書出售任何證券的時間（“相關時間”），註冊聲明及其任何補充和修訂（包括後效修正）將生效，並符合所有適用法律；

(ii) 在相關時間，將編制並與委員會一起提交一份説明書，描述所提供的證券以及所有相關文檔，並符合所有適用法律；

(iii) 所有證券將以註冊説明書和適用於説明書的證券説明書中所述的方式發行和銷售；

(iv) 在相關時間，公司需要採取的所有公司或其他行動，以根據（包括通過轉換/交換任何證券為普通股或優先股發行任何股票）的每個計劃發行證券，以及相關所有文件（在下面的1至4段中提及的任何相關文檔）上市（對於證券權證）的執行、轉交和履行已經得到充分完成，並將保持完全有效；

(v) 發行任何普通股或優先股，包括轉換/交換任何轉換證券的普通股或優先股時，發行並流通的普通股或優先股總數不會超過公司根據其公司章程和其他相關文件授權的普通股或優先股總數；和

(vi) 在相關時間內，與所提供或發行的任何證券有關的任何最終購買、承銷或類似協議以及任何其他必要協議，均已得到公司的所有必要公司或其他行動的充分授權，並已由公司和其他受方適當地簽署和交付。

基於上述事項並依賴於這些事項，以及在此規定的假設、例外、限制和限制情況下，我們認為：

1. 關於普通股的股票，當：

已就這些普通股股票依規辦理簽發程序（對於有證書的股份），並按照（i）適用的明確購買、承銷或類似協議中提供的代價或（ii）按照這種可轉換證券或指導這種可轉換證券的工具中規定的轉換或行使條款進行轉換或行使，同時支付這種可轉換證券或工具中規定的任何其他代價，在每股股票的基礎上，不低於普通股的票面價值。

這種可轉換證券的發行合法，並已全額支付且不需要追加款項（對於股權證券），或者是公司的合法、有效且有約束力的權利。

這些普通股股票將被有效地發行，已全額支付且不需要追加款項。

關於任何優先股股份數量，當：

相關的優先股指定證書（“指定證書”）已經被適當地執行並提交到特拉華州國務卿辦公室。

這些股票已經依照（i）適用的明確購買、承銷或類似協議中規定的代價或（ii）根據其可轉換證券上的轉換、行權或交換的條款以及其中規定的其他代價發行。在每股股票的基礎上，這種代價（包括為這種可轉換證券支付的任何代價）無論哪種情況都不低於優先股的票面價值。

這種可轉換證券的發行合法，並已全額支付且不需要追加款項（對於股權證券），或者是公司的合法、有效且有約束力的權利。

這些優先股股票將被有效地發行，已全額支付且不需要追加款項。

關於任何認股權證，當：

如果有的話，與這些認股權證有關的認股權協議（“認股權協議”）已經被公司和每一方適當地執行並交付。

這些認股權證的條款已經按照認股權協議（如果有的話）和適用的明確購買、承銷或類似協議確定。

已就這些認股權證依規辦理簽發程序（對於有證書的認股權證），並按照認股權協議（如果有的話）和適用的明確購買、承銷或類似協議中規定的代價進行交付。

這些認股權證將是公司的合法、有效且有約束力的義務，並可以根據其條款對公司進行強制執行。

關於任何認購收據，當：

如果有的話，與這些認購收據有關的認購收據協議（“認購收據協議”）已經被公司和每一方適當地執行並交付。

這些認購收據的條款已經按照認購收據協議（如果有的話）和適用的明確購買、承銷或類似協議確定。

已就這些認購收據依規辦理簽發程序（對於有證書的認購收據），並按照認購收據協議（如果有的話）和適用的明確購買、承銷或類似協議中規定的代價交付。

這些認購收據將是公司的合法、有效且有約束力的義務，並可以根據其條款對公司進行強制執行。

以上所述意見附有以下的例外、資格、限制和假設：

A. 我們不在此提供與除紐約州和美國以外的任何司法管轄區的法律相關的問題的意見，對於第1和2段而言，我們將特別側重於特拉華州公司法（“DGCL”）。 我們未獲準在特拉華州執業; 但是，我們對目前有效的DGCL有一般的瞭解，並已進行了我們認為必要的查詢，以提供上述意見。 本意見僅限於紐約州和美國以及如上所述部分範圍內的特拉華州法律的現行狀態以及現有事實的影響。 我們不承擔在將來的法律或其解釋或這樣的事實變化的情況下修改或補充本意見的義務。

b. 關於權證，權證協議，認股權證以及任何認股權證協議（統稱“文件”）的上述意見均受（i）任何破產，破產，重組，暫停還款，安排或影響債權人權利和救濟的類似法律的影響，包括但不限於有關欺詐轉讓或優先轉讓的法定或其他法律的影響，以及（ii）權益，包括概念的實質性，合理性，善意和誠實守信以及特定表現的可能性的一般原則，在無論是否將可執行性考慮在權益或法律程序中，或其他補救措施不可用的情況下提供補救措施。

C. 我們對以下問題的有效性不發表意見：（i）暫停，延長或使用法規定的放貸利率之閒情導言，（ii）有關賠償，免責或貢獻的規定，在這種情況下，由於被保險方的疏忽或故意失誤，此類規定可能被視為違反公共政策或聯邦或州證券法而無法執行，（iii）任何所謂的欺詐轉讓“節省”條款，（iv）放棄陪審團審判權利的任何條款或（v）任何旨在表明每種權利或救濟是累積的並且可以在另一種權利或救濟之外行使或是表明選擇某些特定救濟不會排除訴諸其他一個或多個救濟。

D. 對於第3和4段中與我們意見相關但在第1或2段意見中未涉及的部分，我們假定每個認股權證或認購收據所屬的證券，貨幣或商品是有效發行，全額支付且不可評估的（在股票草案中）或其發行者的合法，有效和具有約束力的經濟義務，並按照其條款對其發行者具有可執行性。

您已告知我們，您計劃延遲或連續發行證券，並且我們知道，在根據註冊聲明發行任何證券之前，（i）您將以書面形式通知我們相關條款，和（ii）您將為我們提供更改或修改本意見書（如有）的機會，以便我們可以合理考慮必要或適當。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附件進行備案，並進一步同意在註冊聲明中的"法律事項"標題下使用我們的名稱及其組成部分。 在給出這些同意的同時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或SEC規章規定的必須取得同意的人員類別中。