於2024年8月1日提交給證券交易所委員會

登記號333-

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-3
登記聲明書
根據.
《證券法》

格蘭地石油公司
（註冊人在其章程中特説明的確切名稱）

500 Centre Street S.E.
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里T2G 1A6
(403) 265-3221
（包括郵政編碼及註冊人的主要執行辦公室的電話號碼，包括區號）

菲利普·亞伯拉罕
法律和業務拓展副總裁
格蘭地石油公司
500 Centre Street S.E.
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里T2G 1A6
(403) 265-3221
（服務代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

抄送
希拉里·H·霍姆斯
賈斯汀·M·羅賓遜
Gibson, Dunn & Crutcher律師事務所。
811 Main Street, Suite 3000
TX 77002休斯頓
(346) 718-6602

擬議中的公開銷售的大約開始日期：本登記聲明生效後的不時之需。

如果此表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框：¨

如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年修訂後的證券法規則415進行延遲或連續提供，除了僅在股利或利息再投資計劃與其相關的證券之外，請勾選以下框：x

如果此表格是為了在根據證券法規則462(b)向現有招股説明書中註冊其他證券，請勾選以下框，並列出早期有效招股説明書的證券法註冊聲明號碼。對於同一發行：¨

如果此表格是根據證券法462(c)條規定的修正後登記聲明，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效的證券法登記聲明編號。¨

如果這個表格是根據I.D.一般指令或在此基礎上的後期生效修改擬提交給證券法的註冊聲明，則選擇以下方框。 ¨

如果這個表格是一份根據I.D.一般指令的後期生效修改的註冊聲明，擬登記其他證券或其他類型的證券根據《證券法》第413（b)條，選擇以下方框。 ¨

請勾選標記，表明登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興增長公司。請參見《交易法》120億.2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新近成立的增長性企業，請勾選此項表示註冊人選擇不使用適用於根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。¨

在掌握必要的資料修正註冊聲明，直到註冊人提交特定修正聲明書並根據證券法第8(a)條的規定生效，或者直到證券交易委員會根據該法第8(a)條的規定做出決定時，本申請文件的生效日期會相應地被推遲。

這份招股説明書中的信息並非完整且可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不能出售。此招股説明書不是要出售這些證券，也不是要在任何不允許發行或銷售的州進行購買這些證券的要約。

截至2024年8月1日，待完善事項

招股説明書

$500,000,000
普通股
優先股
認股權證
認購收據

本招股告之Gran Tierra提供普通股、優先股、認股權及認購收據出售。我們可能在不同時期提供並出售本招股告中描述的任意一種或混合證券。我們也可能提供普通股折價轉換或優先股、普通股折價轉換或優先股、對認購收據行使或兑換任何這些證券的組合。

我們的普通股在紐約證交所American、多倫多證券交易所("TSX")和倫敦證券交易所（"LSE"）交易，交易代碼為GTE。截至2024年7月31日，我們的普通股在紐約證交所American的上報價值為每股9.28美元。任何適用的招股説明書將會提供相關信息以適用於此招股告所描述的交易所掛牌，例如多倫多證券交易所，倫敦證券交易所或其他交易所。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股告第2頁開頭的“風險因素”以及任何招股説明書中的風險和不確定性，以及我們已授權用於特定招股的任何自由撰寫的描述，以及我們引用於本招股告的其他文件中的文檔。

由我們出售及經由不時指定的代理人或在承銷商或經銷商處銷售轉讓的證券，可以進行連續或延遲銷售。這類證券向公眾的發行價格和我們預期從該銷售中所獲得的淨收益也會在招股説明書中詳細説明。將在任何附屬於本招股告的招股説明書中明確規定，與此計劃分銷相關的特定條款。如果任何代理人或承銷商參與向提供本招股告的證券銷售，這種證券的名字及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股選擇將在招股説明書中清單中詳細列出。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股説明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行為。

本招股説明書的日期是 ，2024年。

目錄

關於本招股説明書

本招股告是我們利用新發行註冊法案的"架版式"註冊過程提交給美國券商交易委員會（"SEC"）的一份註冊聲明的組成部分，根據該架版式註冊過程，我們或在一項或多項發售中提供並出售本招股告中描述的任意一種證券或組合證券，而以不超過5億美元總額的發售價格。本招股説明概述了我們可能提供的證券的情況。

有關本招股告下的某些證券發售，我們可能會提供一份招股説明書，該招股説明書將包含有關該發售條款的更具體信息。我們還可能授權提供一項或多項可自由撰寫的招股説明，以向您提供可能包含有關這些發售的實質性信息的材料。我們授權提供給您的任何招股説明書可能還增加、更新或更改本招股説明書所包含的任何信息或我們引用於本招股説明書中的文檔。我們敦促您在購買所招售的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書，任何適用的招股説明書以及我們已經授權用於特定發售的任何自由撰寫的説明材料以及我們引用於“引用特定文件”的部分中描述的信息。

我們未授權任何人向您提供有關我們的信息或代表我們所述任何事情，而是隻需要參考本招股説明書、任何招股説明書和我們授權的任何可自由撰寫的招股説明，包含的內容。我們對他人可能向您提供的任何信息和可靠性不承擔任何責任或提供任何保證。您不應該認為本招股説明書或引用的任何文件的信息除了封面日期之外，其他任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、業績和前景可能自這些文件封面日期以來發生變化，因此本招股説明書並不構成向任何管轄區的任何人提供銷售證券的要約或招攬行為。對我們的證券進行投資涉及風險，風險因素會被詳細介紹。

本招股説明書包含某些文檔條款的摘要，但實際文檔的全部信息應參照實際文檔。所有摘要僅限於實際文檔的限制。引用於本招股説明書的某些文件的副本已或將被作為附件提交或納入此招股説明書的一部分，您可以按照下面的“在哪裏可以查閲更多信息”一節中所述獲取這些文件的副本。

本招股説明書、任何招股説明書及任何免費的可自由撰寫的招股説明可能包含或引用市場數據和行業統計和預測，這些數據和預測是基於獨立行業出版物和其他公開可用信息的。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，並且我們沒有獨立驗證此信息。雖然我們不知道在本招股説明書中引用的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計存有風險和不確定性，受各種因素的影響，其中包括在任何適用的招股説明書和任何相關的招股説明中為討論而設置的風險因素和在引用於本招股説明書的其他文檔中的類似章節下面。因此，投資者不應該對此信息抱有任何過高的依賴性。

本説明書和納入此處的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商標。納入本説明書、任何適用的補充説明書或任何相關自由書面説明書中的所有商標、服務標誌和商標均為其各自所有者的財產。

關於Gran Tierra Energy公司的信息。

我們是一家國際勘探和生產公司，專注於油氣勘探和生產，在哥倫比亞和厄瓜多爾擁有資產。

我們是根據特拉華州的法律設立的。我們的總部位於加拿大艾伯塔省卡爾加里中心街500號，郵政編碼為T2G 1A6。我們總部的電話號碼是(403) 265-3221。我們的網站地址是www.grantierra.com。在我們的網站上找到的或可訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不被納入本招股説明書或任何招股説明書補充或自由寫作招股説明書的範疇。我們網站的地址僅作為不活動的文本參考包含在本文件中。

本招股説明書中 "Gran Tierra"，"公司"，"我們"，"我們的" 指的是Gran Tierra Energy Inc.，美國特拉華州的一家公司及其所屬的子公司，除非另有説明。

風險因素。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮"風險因素"一節中所描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包括我們最近年度報告表格10-K、後續提交的任何季度報告表格10-Q和後續提交給SEC並通過引用併入本説明書中反映其中的披露所做的修改中闡述的風險因素，以及在任何適用的招股説明書和我們可以授權使用的任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含的風險因素。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，還可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能對我們未來的業績產生重大的負面影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預期未來時期的結果或趨勢。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害，您可能會失去您所投資的全部或部分投資。請您還要仔細閲讀下面的"關於前瞻性聲明的警告"一節。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書及我們向SEC提交的文件中除歷史事實陳述外，關於非歷史性事項的所有陳述，包括我們的財務狀況、估計的儲量數量和淨現值、業務策略、管理層未來業務運營的計劃和目標、契約合規、資本支出計劃和資本計劃或支出變化的益處、我們的流動性和財務狀況以及以"相信"、"期望"、"預計"、"計劃"、"估計"、"項目"、"目標"、"目標"、"計劃"、"預算"、"目標"、"應該"或類似表達或這些表達的變體為前導、後續或包含這些表達的陳述都是前瞻性陳述。我們無法保證這些前瞻性陳述所基於的假設將被證明正確，即使正確，也可能發生介入情況導致實際結果不同於預期。由於前瞻性陳述面臨風險和不確定性，實際結果可能會與前瞻性陳述所表達或暗示的實際結果有所不同。可能存在許多風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述不同，但不限於我們的業務位於南美，叛亂活動、罷工、當地封鎖或抗議可能會導致意外問題的出現；可能出現技術困難和運營困難，這會影響我們的產品的生產、運輸或銷售；其他幹擾當地的運營；全球健康事件；影響石油和天然氣需求、供應、價格、差價或其他市場條件的全球和地區性變化，包括由全球健康危機引起的通貨膨脹和變化、地緣政治事件，包括烏克蘭和加沙地區的衝突，或OPEC和其他產油國可能實施的原油產量配額或其他行動以及由此引起的公司或第三方的反應；商品價格的變化，包括這些價格相對於歷史或未來預期水平的波動或長期下降的風險；全球經濟和信貸狀況可能會對我們目前預測的油價和石油消費產生更大影響，這可能會導致我們進一步修改我們的戰略和資本支出計劃；石油和天然氣的價格和市場具有不可預測性和波動性；保值效果的影響；任何特定領域的生產能力的準確性；地理、政治和氣候條件可能會影響產品的生產、運輸或銷售；我們能否執行我們的業務計劃，其中可能包括收購，並從目前或未來的舉措中實現預期的效益；出現未預期的延遲和在當前擁有的財產上開發時出現困難；以經濟高效的方式替換儲量和生產以開發和管理儲量；生產能力測試和生產結果以及地震數據、定價和成本估計（包括商品定價和匯率）的準確性；計劃勘探活動的風險概要；鑽井下傾和注水和多級壓裂操作的影響；交付中斷、設備性能和成本；第三方的行動；在我們的經營活動中及時獲得監管或其他必需的審批；勘探鑽井的失敗不能導致商業井；不受限制的鑽井設備和人員的有限可用性可能會導致意外的延遲；普通股或債券交易價格的波動或下跌；我們未能獲得政府計劃的預期收益，包括政府退税；我們能否從時間到時間地進入債務或權益資本市場以籌集額外的資本，增加流動性，資助收購或從任何未來的信貸協議中再融資債務；我們能否遵守債券契約中的財務約束，並在未來實施任何借貸；以及在我們最近的年度報告表格10-k的"風險因素"中列出的那些因素和我們在SEC的其他文件中傳達的那些因素。此處所包含的信息是基於本招股説明書或引用併入本招股説明書中的文件的提交日期，並且除非在證券法律另有規定，否則我們不承擔任何更新或修訂，或撤回本招股説明書或引用併入本招股説明書中的任何前瞻性陳述以反映任何實際情況、條件或情況的義務或承諾。

使用資金

除了適用的任何招股説明書中描述的信息或我們已授權用於特定發行的任何自由寫作招股説明書中描述的信息外，我們目前打算使用所募集證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於運營資金、勘探和開發我們的油氣資源、償還當前或未來可能未償還的負債和收購。

股票介紹

授權資本股票

我們的公司註冊證明書授權發行8,200萬股資本股票，其中(i) 5,700萬股被指定為普通股，每股面值0.001美元，(ii) 2,500萬股被指定為優先股，每股面值為0.001美元。

普通股的描述

下面的描述設置了我們普通股的某些重要條款和規定，它在1934年修正的證券交易法第12節下注冊，我們的普通股的描述並不完整，應全面參考我們的公司註冊證明書、按修改和我們的公司章程，這些是我們在2019年年度報告表格10-k中作為附件提交的。

上市我們的普通股在NYSE American、多倫多證券交易所和倫敦證券交易所上市，股票代碼為“GTE”。任何適用的招股説明書將在適用時包含有關任何其他證券市場或證券交易所上市的信息。

表決權持有普通股的股東有一票投票權。在提交給股東投票的所有事項上，持有普通股的股東不具有累計投票權。因此，對於選舉董事會的股東大會，持有絕大多數普通股的股東可以選舉所有董事。持有普通股的股東，代表可投票總數的三分之一三分之一以上的股東（以親自或代理方式投票的股份為基礎），在任何股東大會上組成法定人數。需要以持有優先股的股東所持有的全部普通股的大多數表決才能實現某些基本公司變更，如清算、合併或證明書的修正。

股息普通股股東有權分享董事會酌情從合法可用資金中宣佈的所有股息。

其他權利持有普通股的股東沒有優先購買權、轉換權，也沒有適用於普通股的贖回規定。在清算、解散或清算事件中，每一股未支付的股份都賦予其持有人按比例參與在償還債務和提供給每一類具有優先權的股票（如果有）後留下的所有資產中。

轉讓代理人和登記代理人我們已指定Odyssey信託公司為我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

優先股描述

我們有權發行25,000,000股“空白支票”優先股，每股面值為0.001美元。董事會授權將優先股分為系列，並確定任何這種系列股票的相對權利和特權，無需獲得股東的批准。一旦獲得授權，董事會將確定優先股的股息或利率、轉換率、投票權、贖回價、到期日和類似的特徵，無需獲得股東的批准。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股可能會延遲或阻礙公司的控制權變更，可能會對我們普通股的市場價格和持有人的投票和其他權利產生不利影響，並可能減少普通股股東收到股息和清算款項的可能性。

我們將在本招股説明書中發行的每個系列中確定該系列的優先股的指定、投票權、喜好和權利，以及任何限制或限制條件，以該系列相關的指定書證明。我們將作為本招股説明書的一部分提交附件或通過我們向SEC提交的報告進行引用，該修正案或任何包含我們提供的優先股系列條款的指定證書。我們將在適用的招股説明書中描述提供的優先股系列的條款，包括如下內容（如適用）：

股東特別會議

除非另行權利持有人的系列優先股，否則按照我們的章程規定，只有董事長、現任董事人數的多數票或持有至少25%的未經註冊的普通股的股息請求書面要求的書記才可以召集股東特別會議。股東提出的特別會議請求需要遵守我們章程規定的某些限制。任何特別會議上所述的除通知中之外的業務都不能處理；但董事會不禁止提交任何該等特別會議的問題給股東。

董事提名和股東提案的提前通知程序。

根據我們的章程，股東必須適時通知，以提名董事候選人或在我們股東的年度大會上考慮提案。對於股東在年度會議上提出的提名或其他業務，股東必須在距離年度會議的日期不遲於第30天，也不早於第65天將適時的書面通知公司祕書在本公司主要執行辦事處提供；然而，如果年度會議的日期早於我們首次公佈年度會議日期的日期不到50天，股東通知為適時通知必須在我們首次公佈的年度會議日期後不遲於第10天內送達。在任何情況下，休會或休會的公告不會啟動按本段描述的期限要求的股東通知的新時間段。

股東在我們召開的股東大會上提名董事候選人。 (i)由董事會或（ii）由我們公司的股東提名的股票的股東在會議通知書發出時的持股登記日有權在股東大會上提名董事候選人，並在我們的章程所規定的通知程序中遵守。假如我們召開了一次股東大會，目的是為了選舉一名或多名董事進入我們的董事會，如果股東書面通知本公司祕書在距離該特別會議開幕日不到100天的時間內送達，而且在公告該特別會議日期和董事由董事會提名而被提名為參加該會議的董事提名人或由董事會將其選擇為該會議的其他業務的提議人（在必要時，指定的提名人或提議人）在該會議上提出提名的人在不超過95天的期限內成為公司的股東。任何進一步的股東大會提名將不被考慮。

這些程序可能限制股東提出商務事項的能力，包括董事的提名和考慮可能導致控制權變更的任何交易，並可能導致向股東支付溢價。

責任限制和賠償事項。

我公司的章程允許我們根據特拉華州普通公司法（以下簡稱“DGCL”）第145條對經授權的任何董事和官員進行補償。董事或官員必須以善意和以董事或官員合理相信對於我們的最佳利益有利或不反對的方式進行行動。在刑事訴訟中，董事或官員不得有理由相信他的行為是非法的。根據DGCL第145（e）條的規定，如果我們接到董事或官員的保證金，承諾若最終確定該董事或官員沒有權利獲得我們的賠償，則可以提前支付費用。

我公司的公司章程和章程包括一項賠償規定，在該規定下，我們有權根據特拉華法律的規定最大程度地對我們的董事、官員、員工、代理和前董事、官員、員工和代理（包括法定代表人）進行補償。我們公司的公司章程和章程規定具有責任限制，即任何董事或官員因涉及任何此類董事或官員的任何行為或不作為而對Gran Tierra或其股東承擔的違反管理職責的金錢賠償責任，除非此類對免除責任或限制責任的豁免不被DGCL允許。

我們還與某些官員和董事簽訂了補償協議。該協議規定，在其中需要的情況下，我們將在德拉華州法律和我們的章程允許的範圍內，根據實際情況為每位董事、官員或Gran Tierra的其他代理人以及前任董事、官員、員工和代理人承擔費用、損失、判決、罰款和和解所支付的費用。該協議還規定，我們將為官員或董事所支出的費用提前做出支付。

在與證券法案有關的責任下進行賠償可能得到特別授權，該責任是根據上述規定或其他規定適用於我們的董事、官員和控制人，但在證券交易委員會的意見中，這種補償違反了證券法案表達的公共政策，因此，該補償是不可執行的。

德拉華州法律規定的防止接管效應。

我們受DGCL第203條的約束，該條規定（在一些例外情況下）約束對公開持有的特拉華州法人收購。總的來説，第203條禁止我們在有人成為“感興趣的股東”之後的三年內與該股東進行“業務組合”，除非：（i）在該人成為這種身份之前，我們的董事會批准了業務組合或交易，（ii）在導致該人成為“感興趣的股東”的交易完成後，該人擁有至少85%的我們時的流通股票，排除董事兼任官員和根據僱員股票計劃發行的股票，根據該計劃，股票持有人沒有權利保密地決定股票是否將被提交在投標或交換競標中；或者（iii）在該人成為“感興趣的股東”之後或之後，我們的董事會批准了業務組合，並且除感興趣的股東外的股東通過股東的年度或特別會議的股東積極表決至少66 2/3%的流通股票批准交易。第203條定義了“業務組合”，包括（1）涉及我們和感興趣的股東的任何合併或併購，（2）涉及感興趣的股東的任何10%或更多的資產的銷售，轉讓，質押或其他處置，（3）通常，任何導致我們發行或轉讓我們的股票給感興趣的股東的交易，（4）任何涉及我們的交易，其效果是增加感興趣的股東所擁有的我們的股票的比例份額，以及（5）感興趣的股東獲得通過我們提供或通過我們提供的任何貸款，墊款，擔保，質押或其他財務利益。總的來説，第203條將“感興趣的股東”定義為任何一個人及其關聯人和聯合人一起擁有或在確定感興趣股東的身份的時間之前擁有過某公司15%或更多的法人股票的人。

專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行為的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一種論壇，否則特拉華州商務法庭將是:（i）任何代表我們的公司或代表我們或我們的股東，董事，官員，僱員或其他代理擁有的，關於公司或公司股東債務的違約索賠的衍生訴訟或訴訟，（ii）任何關於根據特拉華州普通公司法或根據我們的公司章程或公司章程的任何規定或根據特拉華州普通公司法授予特拉華州商務法庭司法管轄權的任何要求或要求，, 或（iv）任何關於內部事務原則所控制的索賠。不另外規定的情況下，特拉華州商務法庭司法管轄權僅適用於上述訴訟和訴訟。

認股權敍述。

下面的概述連同我們在任何適用的招股説明書和我們可能授權向您分發的任何相關免費書面説明書所包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的證券認股權證的實質條款和規定，該證券認股權證可在一個或多個系列中發行。認股權證可以獨立提供或與任何招股説明書提供的其他證券組合。雖然我們下面概述的條款通常適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何證券認股權證，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何認股權證系列的特定條款。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證的下列描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書中另外規定。任何特定系列認股權證的適用招股説明書可能規定不同或附加的條款。

我們已提交包含可能提供的證券認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書形式的表格作為本招股説明書的一部分。在發行這樣的證券認股權證之前，我們將在本招股説明書的一部分提交申報文件的展示，或將其通過我們向美國證券交易委員會提交的報告加以引用，這些文件包括可能根據本招股説明書提供的認股權證的特定系列的認股權證或認股權證協議和認股權證證書的形式以及任何附加協議。對於我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的任何特定系列，認股權證的條款和規定的下列重點概述取決於、受到並全面限定於認股權證和/或認股權證協議和認股權證證明形式的具體條款以及適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何特定系列認股權證的任何補充協議。我們建議您閲讀適用於我們可能在本招股説明書下提供的特定認股權證系列的適用招股説明書，以及任何相關的免費書面説明書和完整的認股權證或認股權證協議和證券認股權證明形式，具體規定證券出售的條款。

總體來説

我們將在適用的招股説明書中描述供售認股權證的系列的條款，包括：

行使認股權

每個認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書中描述的行使價格認購證券，而該價格將由適用招股説明書描述。認股權證可以根據所提供的有關認股權證的招股説明書中所述的方式行使。除非在適用的招股説明書中另有規定，認股權證可以於適用的招股説明書中央字符的營業時間之前任何時間行使。在適用招股説明書所述的期滿日期營業時間結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到在任何公司信託辦公室正確完成和正式執行認股權證代理人或我們可以指定的任何其他辦事處或我們所指示的地點支付的認股權證或認股權證書之後，我們將盡快發行和交付可行使此類行使權的證券。如果未行使所有認股權證（或由此種認股權證所代表的認股權證），則會發行新的認股權證或新的認股權證書。

管轄法

除非在適用的招股説明書中另有規定，認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律制定並解釋。

權證持有人行使權利的可執行性

任何認股證代理人僅作為我們管理適用認股證協議的代理人，並不承擔任何義務或代理與任何認股證持有人的合同關係或信託關係。 一家銀行或信託公司可以成為多個認股證發行的認股證代理人。 在適用的認股證協議或認股證的任何違約情況下，包括任何發起任何法律訴訟或其他程序或向我們提出任何要求的責任或責任，認股證代理人將沒有責任或責任。 任何認股證持有人都可以在不經相關認股證代理人或任何其他認股證持有人的同意的情況下，通過適當的法律訴訟執行其行使認股證的權利，並收到其行使時應購買的證券。

認購證明書的描述

我們可以發行認購證明書，認購證明書在滿足一定的解除條件後，將有權獲得普通股，優先股，認股證或兩者的任何組合，而無需支付其他費用。 認購憑證將根據一個或多個認購憑證協議（每個協議稱為“認購憑證協議”）發行，每個協議將由我們和一個託管代理（“託管代理”）簽署，其中將規定認購憑證的條款和條件。 每個託管代理都是根據美國或其州或加拿大或其省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。 在發行此招股説明書的註冊聲明中，我們將作為附件提交或引用任何描述我們正在提供的認購證明書的認購證明書協議。

以下描述了認購證書的某些一般條款和規定，並不意味着完整。 本招股説明書中關於任何認購證明書協議和根據其發行的認購證明書的表述均為其預期規定的摘要，並且受所有適用認購證明書協議和描述此類認購證明書協議的招股説明書的全部規定所限制和限制。

涉及我們提供的任何認購證明書的招股説明書將描述認購證明書幷包括與其發行有關的具體條款。 如果在認購證明書的銷售中使用承銷商或代理商，則其中一名或多名承銷商或代理商還可能是管理適用於出售給或通過此類承銷商或代理商的認購證明書的認購證明書協議的當事方。

總體來説

任何認購證明書的説明書和認購證明書的招股説明書將描述認購證明書的具體條款，其中可能包括但不限於以下任何內容：

此外，我們提供的認購書據的招股説明書和認購書據協議將描述在本招股説明書、發行認購書據的招股説明書或任何修改文件中存在誤述的情況下，初次認購認購書據者所被授予的所有撤銷合同權利，具體討論請參見下面標題為“撤銷”的子段。

持有認購書據的持有人不是股東，他們只有在交換認購書據時才有權獲得普通股、優先股、權證或上述兩者的組合，加上認購書據協議規定的任何現金付款，如果滿足放款條件。如果未滿足放款條件，認購書據的持有人將有權獲得認購價格的全部或部分退款，以及按照認購書據協議規定的其持有的利息或收益所佔比例的全部或部分獎勵。他們要求的所有基金類型。

代管

託管代理將保管託管基金，並根據認購書據協議規定的時間和條款釋放這些基金給我們（如果認購書據是通過承銷商或代理銷售的，則其中一部分基金可能會被釋放給承銷商或代理，以支付他們與銷售認購書據有關的全部或部分費用）。如果未滿足放款條件，認購書據的持有人將按照認購書據協議的條款獲得他們認購的認購價格的全部或部分退款，以及按比例分配的其獲得的利息或收益。普通股、優先股或權證可以由託管代理持有並根據認購書據協議在滿足放款條件後按照規定的時間和條款釋放給認購書據的持有人。

防稀釋。

認購書據協議將指定，在普通股、優先股或權證或任何其他再組織、合併、合併或出售所有或大部分資產的普通股、優先股或權證的股權鬆動、合併、重新分類或其他重大變化或任何其他分配到所有或大部分普通股或優先股的股東的權利、選擇、權證、有債務憑據或資產的情況下，其後認購書據將證明持有人有權獲得轉換為或與發生此類事件後立即將獲得的普通股、優先股或權證等價的證券、財產或現金的權利。同樣，發放給所有或大部分普通股或優先股的權利、選擇或權證將導致在認購書據持有者中，認購書據的持有人享有權利的數量進行相應調整。或者，這些證券、有債務憑據或資產可以按照我們的選擇發放給託管代理，並在其行使之後交付給認購書據的持有人。認購書據協議還將規定如果其他公司的行為影響了普通股、優先股或權證，這在我們董事會的合理意見中，會對認購書據的持有人的權利和/或附有的權利產生重大影響，那麼普通股、優先股或權證的數量按比例進行調整，如果有必要，並且董事會在行使自己的謹慎判斷時可以確定這種調整情況。

撤銷。

認購書據協議還將規定，在本招股説明書、發行認購書據的招股説明書或任何修改文件中存在任何誤述的情況下，將授予每個認購書據的初次購買者一項撤銷合同的契約權力，該契約權力在這種情況下獲得普通股、優先股或權證的每位購買者的頒佈後行使，從而使這樣的購買者有權收回所支付的認購書據金額，只要按認購書據協議規定的時間行使這種撤銷法律救濟權。該撤銷權不適用於從初次購買者、在公開市場上或以其他方式收購此類認購書據的認購書據持有人或在美國購買認購書據的初次購買者。

全球貨幣證券

我們可能整體或部分以一個或多個全球證券的形式發行認購書據，這些全球證券將以存託憑證或其提名人的名義進行註冊，每個全球證券將在相關招股説明書中標識。全球證券可以是臨時性或永久性的。適用的招股説明書將描述任何託管安排的條款，以及任何全球證券持有人的權利和限制。同樣，適用的招股説明書還將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權。

修改。

認購書據協議將通過認購書據持有人在持有人會議上的決議或這樣的持有人的書面同意來修改和更改發出的認購書據的條款。通過這樣的決議或執行書面同意的認購書據持有人的數量將在認購書據協議中指定。

分銷計劃

成長型企業還可以根據JOBS法案推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營企業。 我們已經選擇使用JOBS法案下的這種延長過渡期，直至以下日期中的較早者：（i）我們不再是新興成長型企業的日期或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出JOBS法案所提供的延長過渡期的日期。

我們可能會不定期地通過承銷的公開發行、直接銷售、市價交易、談判交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可能將證券出售給承銷商或經銷商，或通過中介向一個或多個購買者直接出售證券。我們可能在一個或多個交易中分配證券：

招股説明書或説明書（以及我們可能授權的任何相關自由書面説明）將描述證券發行的條款，包括適用的範圍：

僅列於基準書中的承銷商將是基準書中所提供的證券的承銷商。

如果出售採用承銷商，他們將代表自己收購證券，並可能在發行時以固定的公開發行價格或在銷售時決定的不同價格的一個或多個交易中不定期轉售證券。承銷商購買證券的義務將受限於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由承銷會代表管理承銷商或由非承銷會的承銷商向公眾提供證券。承銷商將承擔由於超額配售或不配售選項而產生的任何股票和可貯存股票的證券的最終配售責任。在任何時候，承銷發行價和任何允許或允許再允許支付給經銷商的折扣或讓利都可能會發生變化。我們可能使用我們或他們具有重大關係的承銷商。在適用的招股説明書中，我們將描述這些關係的性質。

承銷商或代理人可以通過私下協商和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“市價”發行的銷售，如《證券法》規定的第415條所定義的，其中包括在我們普通股的現有交易市場上直接進行的銷售，或者通過除交易所之外的做市商進行的銷售。

在“市價”發行中，如果我們通過一個或多個承銷商或代理商出售，我們將根據該承銷商或代理商的銷售代理融資協議或其他“市價”發行安排的條款進行出售。如果我們根據任何這樣的協議進行市價銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理商發行和出售證券，這些承銷商或代理商可能以代理或委託人身份行事。在任何這樣的協議期限內，我們可能按照與承銷商或代理商達成的協議每天進行交換交易或其他銷售。該協議將規定出售的任何證券將以與該證券的當時市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將從中籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議的條款，我們還可以同意銷售，並且相關的承銷商或代理商可以同意徵集購買的報價，證券的區塊。每個協議的條款將在適用的招股説明書以及任何相關的自由撰寫的招股説明書中詳細説明。如果任何承銷商或代理商作為負責人，或任何券商行為承銷商，它可能參與穩定，維持或以其他方式影響證券價格的某些交易。這些活動將在與該交易相關的招股説明書或任何相關的自由撰寫的招股説明書中描述。

我們可以直接或通過指定的代理人出售證券。我們將在招股説明書中列出任何參與證券發行和銷售的代理人，並描述我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，否則我們的代理人將在其任命期間以盡力而為的方式行事。

我們可以授權代理人或承銷商邀請某些機構投資者以招股説明書附頁中確定的公開發行價格購買我們的證券，這些機構投資者以推遲的交付合同形式提供付款並交付未來指定日期。在招股説明書中描述這些合同的條件，以及我們必須支付的佣金。

我們可能向代理商和承銷商提供賠償保障，包括《證券法》或適用的加拿大證券法項下的民事責任，或與代理商或承銷商可能因這些責任而進行的繳款相對的賠償。代理商和承銷商可以在業務常規範圍內與我們進行交易或提供服務。

我們可能提供的除普通股以外的所有證券都是沒有建立交易市場的新證券發行。任何承銷商可以在這些證券中做市，但不會承擔義務，並且可以隨時無須通知而停止任何市場做市。我們不能保證任何證券的交易市場流動性。

任何承銷商都可以根據交易所法案第M條例的規定，參與超額配售、穩定交易、賣空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行份額的銷售，形成了空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團覆蓋或其他賣空交易涉及在分配完成後通過行使超額配售選擇權或在公開市場上購買證券，以進行賣空頭寸的購買。罰款投標允許承銷商重新請求經銷商的銷售佣金，當最初由經銷商銷售的證券在穩定或補倉交易中購買時，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於總體水平。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在紐約交所美國資格市場製造商的承銷商或代理商都可以根據《證券交易所法》第M條例的規定，在紐約交所美國股票市場上以消極的市場製造人交易普通股，在定價發行前的營業日進行，而不是在提出要約或出售普通股之前。消極的市場製造商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為消極的市場製造商。一般來説，消極的市場製造商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立出價都被降低到低於消極市場製造商的出價，那麼在超過某些購買限制時，則必須降低消極市場製造商的出價。消極的市場製造可能穩定證券的市場價格，使其保持高於開放市場上本來可能能夠得到的價格，並且一旦開始，可能隨時停止。

根據金融行業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀人的最高考慮或折扣不得超過本招股説明書和任何適用招股説明書所提供的證券總額的8%。

法律事項。

除非適用的招股説明書另有規定，否則位於德克薩斯州休斯敦市的吉布森、鄧恩和卡特律師事務所將對本招股説明書及其任何附錄的證券的有效性進行評估。負責任何承銷商或代理商的法律顧問將在適用的招股説明書中予以命名。

可獲取更多信息的地方

格蘭蒂艾能源公司截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的三年期內每年的財務報表，以及管理層的財務報告的有效性評估，均已併入本文件和依賴於KPMG LLP的報告，在此處納入參考，並依據該公司在會計和審計方面的專業性。

我們的一些油氣儲備的估計截至2023年12月31日的相關信息，包括或納入本招股説明書引用的，已從McDaniel＆Associates Consultants Ltd準備的評估中提取。所有這些信息均被包含或納入引用，以該公司作為專家的權威性，關於其中所含事項的專家意見。

更多信息的獲取途徑。

我們需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和現行報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會（SEC）維護一個包含已通過電子方式向SEC提交報告，委託書和其他信息的我們這樣的註冊人的報告、委託書和其他信息的互聯網站。您可以在http://www.sec.gov上訪問美國證券交易委員會（SEC）的互聯網站。您還可以在我們的網站http://www.grantierra.com上獲取有關我們的信息。我們的網站或任何其他網站上的信息未納入本招股説明書，並且除非特別指定並提交給SEC，否則不構成本招股説明書的一部分。

我們已向SEC提交了關於本招股説明書所涉及的證券的S-3表格的註冊申請。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並且不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書引用我們的合同或其他文件時，請注意該引用僅為摘要，您應該參考作為註冊聲明的一部分的展品，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過SEC的互聯網站查看註冊聲明的副本。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們通過引用我們向其提交的其他文件來“由引用而來”信息，這意味着我們可以通過將您引用到這些文件來向您披露重要的信息。所引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代此前已向SEC提交的由引用而來的信息，而後續向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在以下已向SEC提交的信息或文件中將這些信息通過引用納入本招股説明書及其所包含的註冊聲明（除非另有規定，否則不納入Form表格8-k的2.02項或7.01項及與該項目相關的陳述所提供的信息及其展品，除非我們明確指出否則適用）：

我們還通過引用任何未來的提交（除了在8-k條款2.02或7.01中提供的信息和與此類事項相關的提交的陳述，除非我們明確提供相反的情況）來更新和補充此説明書之前與SEC根據證券交易所法第13（a），13（c），14或15（d）條向SEC提出的任何提交，直至包含本招股説明書的註冊聲明書首次向SEC提交之日起止（包括我們在首次註冊聲明書之日後但在註冊聲明書生效之前向SEC提交的所有此類文件），並且在本架構招股説明書下的所有發行終止之前。未來提交中的信息更新和補充了本説明書中提供的信息。任何此類未來提交中的聲明都將自動被視為修改和取代先前文件的任何信息，我們通過引用或視為引用其中的規定。

你可以通過以下地址或電話號碼向我們索取這些報告的副本，無需付費：

Gran Tierra Energy Inc. 500 Centre Street S.E.
加拿大艾伯塔省卡爾加里T2G 1A6
(403) 265-3221
Attn: Secretary

第II部分

招股説明書中不需要的信息

下表列出了與發行和分發正在註冊的證券相關的費用和支出的估計值（除承銷折扣和佣金外）。 所有顯示的金額都是估計值，除了SEC註冊費用。

Gran Tierra是特拉華州的一家公司。 特拉華州公司法145（a）條規定，特拉華州公司可以為任何由於該人是或曾是公司的董事，官員，僱員或代理或在公司的請求下擔任另一家公司，合作伙伴，合資企業，信託或其他企業的董事，官員，僱員或代理而由原告提起或威脅提起的任何威脅，正在審理或已完成的訴訟，訴訟或調查等行動提供賠償，除了公司的權利之外以及如果該人誠實並且該人合理地相信其行為符合公司的最佳利益並且對於任何刑事訴訟或程序，該人沒有理由相信他或她的行為是非法的。

特拉華州公司法145（b）條規定，特拉華州公司可以為任何因為該人在上述任何一個職務中行事而由或在公司的權利下威脅提起或已完成的任何威脅，正在進行或已完成的行動或訴訟以獲得對公司判決的人提供賠償（例如，在此處所述的訴訟或訴訟），而該人在上述任一職務中擔任該職務，但該人可能為此目的而受到實際和合理費用的保障，該人誠實並且該人合理地相信自己的行為符合公司的最佳利益，並且對於任何刑事訴訟或程序，該人沒有理由相信他或她的行為是非法的。 具體而言，本案中任何後續提交的信息都會更新和補充本招股説明書中提供的信息。 任何這類未來提交中的聲明都將自動被視為修改和取代之前在括號中引用的任何文檔中的任何信息。

DGCL的第145條的其他子部分規定：

（1）對於上述第（i）和（ii）條款所提到的任何行動，訴訟或程序，對於公司的任何現任或前任董事或高管，在其中人已經在所述程序，訴訟或程序中表現出成功，或者在其中任何聲稱，問題或問題上。在這些條款中，任何人都將獲得賠償，包括實際和合理的費用，包括律師費。

（2）根據第145條提供的授權和費用支付不會被視為對其他適用的材料提供此類證明的權利的排他。

（3）公司將有權為任何是或曾是公司的董事，官員，僱員或代理或在公司的請求下為另一家公司，合作伙伴，合資企業，信託或其他企業的董事，官員或代理提供保險，或用公司名義購買並維持保險，以保護這些人在此類地位中面臨的任何責任或因此產生的責任，無論公司是否有權根據第145條為此類人提供保險。

在本條款15中，術語“程序”是指任何已威脅，正在進行或已完成的行動，訴訟或程序，無論由公司採取或向公司採取，無論文書，刑事，行政，調查仍是其他形式，都是如此。

DGCL的第145條規定了津貼董事和董事長的出現，以足夠廣泛的條款賠償我們的官員和董事在某些情況下對根據證券法產生的責任（包括在此處引用的任何文檔中的費用補償），組織性文件，實際上，為了最佳利益並在某些情況下承擔責任，我們將根據DGCL第145條的許可範圍，賠償其所有官員和董事。我們已與官員和董事簽署了賠償協議。我們可以自行決定對我們的僱員和代理進行同樣的賠償。我們的公司董事會還為其根據美國證券交易委員會要求從製造戲劇、事件或受影響的公司客户那裏獲得的訴訟中豁免其董事和官員提供了保護和水平救濟。根據第145（b）條，公司可以免除其董事或官員個人對此類公司或其股東的任何違反其身份或身份（根據相關法律），或任何虛榮的未履行義務而擔任的責任。另一方面，我們的成立文件免除董事和官員對我們或我們的股東的任何違反董事或官員的受託責任（根據相關法律）的貨幣損害，最大限度地減輕了特拉華公司法第102（b）（7）條的責任。

與某些官員和董事簽署了一份賠償協議。 該協議規定，在提供給官員或董事的情況和範圍下，我們將根據德拉華州法律和公司章程的規定向其提供補償，以支付其因擔任Gran Tierra的董事，官員或其他代理而被迫支付的費用，損害賠償，判決，罰款和和解。 協議還規定，我們將為董事或董事提供先進款項。

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。

任何在發行或銷售期間的時間段內，對本登記聲明進行的後效修改：

（i）包括1933年證券法第10(a)(3)條規定的任何招股書；

（ii）反映在招股書中的任何事實或事件，這些事實或事件發生在登記聲明生效日期之後（或者其最新的後效修改），在單獨或合計上，這些事實或事件表現出在登記聲明中所列信息的根本變化。但是，在所登記的證券總金額不超過已註冊金額的情況下，任何證券數量的增加或減少，以及最高發行範圍的低端或高端的任何偏差可在提交給證券交易委員會的424(b)規則報告表格中反映，如果合計上，證券數量和價格的變化均不超過有效登記聲明中“繳費計算”表格中所規定的最高發行總價的20％，並且（iii）在計劃分銷方面包含任何之前未在登記聲明中披露的重要信息或對該信息的任何重大更改的詳細信息（不適用於根據公司交易法案第13或15(d)節所提交或提供給證券交易委員會的公司報告，該等報告已納入註冊聲明，或者包含在根據提交給證券交易委員會的424(b)規則的招股書形式中成為註冊聲明的部分的報告格式中）；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，如果那些條款所要求包括在後效修改中的信息包含在公司根據1934年證券交易法第13或15(d)條根據提交給證券交易委員會的報告中或由404(b)規則提交的招股書形式中，則（1）（i），（1）（ii）和（1）（iii）的經文不適用於登記聲明中，這些信息已由公司提交給證券交易委員會的報告或根據424(b)規則提交的招股書形式包含。

，為了確定 1933年證券法的任何責任，每個這樣的事後生效修改應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，當時的證券出售被視為最初的證券出售。 真實有效提供

（3）通過後續生效修正案從名冊中移除任何到期未售出的證券。

，為了確定 1933年證券法下對任何購買者的責任：

（i）提交給證券交易委員會的任何根據424(b)(3)規則提交的招股書應視為自提交的招股書被視為併入註冊聲明之日，即已提交的招股書被視為註冊聲明的一部分;

（ii）在根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行中，根據規則424(b)(2)、(5)或(7)提交的任何必須招股書，以滿足1933年證券法第10(a)條所要求提供的信息，均視為被納入註冊聲明並在第一次發行或銷售證券的時間上被視為註冊聲明的一部分。根據規則430(a)的規定，對於發行人和在那個日期為承銷商的任何人而言，該日期將被視為有關注冊聲明的日期，該日期與該招股書有關的註冊聲明中的證券承擔責任，且該證券在那個時間上被視為其初始發行。 真實 然而，並不因本登記聲明或招股書中提出的任何陳述或在本登記聲明或招股書中作出的任何陳述或任何被引入或被視為被引入本登記聲明或招股書的文件所作出的任何陳述，在對銷售時間早於該後效修改的時間進行銷售的購買者方面而改變或取代任何在該後效修改前即在本登記聲明或招股書中提出的陳述。

（5）為了確定在證券初次分銷中公司根據1933年證券法對任何購買者的責任，簽署者承擔，在公司根據本登記聲明進行的主要證券發行中，無論採用何種承銷方法向購買者出售證券，如果通過下列通訊方式之一向這樣的購買者推銷或銷售證券，該簽署者將成為該購買者的銷售人，並被視為向該購買者推銷或銷售該證券：

(i)發行者根據規則424遞交的關於發行所開具的初步招股書或招股書；

(ii)發行人或代表發行人準備的與發行相關的任何自由撰稿招股書或被使用或提到的自由撰稿招股書；

(iii) 包含作為發行人提供或代表發行人提供與本次發行相關的實質性信息的任何其他自由撰寫招股説明書的部分;和

(iv)發行人對該買家進行的任何其他發行要約。

(6) 在不違反上述條款的前提下，針對因1933年《證券法》而產生的責任，發行人可能會為董事、高管和控制人提供賠償，或者以其他方式，發行人已被告知證券交易委員會的意見認為，此類賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此，無法執行。如果在有關證券的董事、高管或控制人在此類責任賠償的索賠中主張此類賠償（除發行人在任何行動、訴訟或程序的成功辯護中支付的費用外），除非根據其律師的意見此事已因控制性先例而得到解決，否則，發行人將提交給適當管轄區域的法院這個問題是否違反了1933年《證券法》中表現出的公共政策，並由此訴訟的最終裁決來統治。

(7) 為了確定發行人根據1933年《證券法》的責任，在本登記聲明中通過引用併入的發行人根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)條或（如適用）根據1934年證券交易法第15(d)條提交的每份年度報告，（而參照）將被視為與其中提供的證券相關的新的登記聲明，並且當時提供這些證券時將被視為初始登記聲明。 真實提供

(8) 本人註冊有限公司特此保證:

（a）為了確定根據1933年《證券法》的任何責任，在本登記聲明的招股説明書格式中省略的信息，依靠規則430A而提交的，幷包含在由發行人依據規則424(b)(1)或（4）或規則497(h)提交的招股説明書中的信息，依靠1933年證券法的規定被視為本登記聲明的一部分，即在其被宣佈生效時。

（b）為了確定根據1933年《證券法》的任何責任，在包含招股説明書格式的每個事後生效的修訂案都將被視為與配售的證券相關的新的註冊聲明，當時提供這些證券時將被視為最初的真實出售。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人在此證明，它有合理的理由相信滿足文件S-3上的所有要求，並已按照授權委託，在2024年8月1日於加拿大艾伯塔省卡爾加里市代表本人註冊有限公司簽字。

所有人都應知道，每個簽名的人都構成並任命Gary S. Guidry和Ryan Ellson及其每個人為真實和合法的代理人和代理人，在他們的名字，地點和穩定性的任何和所有容量中，代表他們和他們的名字，地點和穩定性的任何和所有容量中，代表他們和他們的名字，部分和地位中的任何和所有容量中，簽署任何和所有修訂案（包括事後生效的修訂案）都是此註冊聲明的一部分，並將其提交，與所有陳列有關的陳列一起，並將其提交給證券交易委員會以及其他文件有關，幫助Gran Tierra Energy Inc. 符合1933年證券法的規定和SEC的所有要求，授予上述代理人和代理人以及他們每個人為它們的全面的權力和代表權，以便在此方面代表他們並代表他們，如有必要，作為官員和董事的身份進行的所有事情，與他們的人一樣完全或可以做到，通過此舉授權的代理人和代理人所作或所導致的法律行為符合此事業（業務）。

根據1933年證券法的規定，本註冊聲明已由以下人員按照所示的職務和日期簽署。