8-K

R1 RCom Inc.

日期：2024年8月1日

/S/詹妮弗·威廉姆斯

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年7月31日

R1 RCM Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-41428

87-4340782

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)
文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


433 W。昇天之路
200套房
穆雷, 猶他州				84123
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(312)324-7820

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☒	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元	RCM	納斯達克

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

《合併協議》

於2024年7月31日，位於特拉華州的R1RCM Inc.(以下簡稱“公司”)與特拉華州的有限責任公司(“母公司”)瑞文收購控股有限公司及母公司(“合併子公司”)的全資附屬公司Project Raven Merge Sub，Inc.訂立了合併協議及合併計劃(“合併協議”)，除其他事項外，並根據協議中所載的條款及條件，就子公司與公司合併及併入公司作出規定。本公司繼續作為尚存的法團(“合併”)。本文中使用的大寫術語具有合併協議中規定的含義，但未另行定義。

由獨立及無利害關係的本公司董事會成員(“本公司董事會”)組成的特別委員會(“特別委員會”)一致認為，合併協議及擬進行的交易對本公司及與買方沒有關聯關係的本公司股東(“非關聯公司股東”)是明智、公平及符合其最佳利益的，並建議本公司董事會批准合併協議及據此擬進行的交易，並建議非關聯公司股東在本公司股東(“本公司股東”)的會議上採納合併協議。其後，本公司董事會認為合併協議及擬進行的交易對本公司及本公司股東均屬合宜、公平及最符合本公司及本公司股東之利益，並批准該合併協議，指示將該合併協議提交本公司股東於本公司股東大會上通過，並建議本公司股東採納該合併協議。

於合併協議日期後及合併完成前，一名或多名公司股東(統稱為“滾轉股東”)可各自與Raven TopCo，L.P.、特拉華州一間有限合夥企業及母公司的間接母公司實體(“控股”)，或在完成合並前全資擁有的任何附屬公司(各自為“控股附屬公司”)，按母公司與協議各方共同同意的條款(統稱為“滾轉協議”)訂立滾轉協議。除其他事項外，各有關展期股東將於緊接交易結束前，按適用展期協議所載條款及條件，將若干本公司普通股每股面值0.01美元(“本公司普通股”及該等股份，“展期股份”)轉讓或出資予Holdings或控股附屬公司，以換取Holdings或該控股附屬公司具有同等價值的股權。展期股份持有人將無權收取有關展期股份的每股價格(定義見下文)。

於合併生效時（“生效時間”）：

(I)在緊接生效時間前已發行的每股公司普通股(不包括(1)由本公司、買方、控股公司、任何控股附屬公司(包括展期股份)或TCP-ASC Achi Series LLLP(“TA”，以及該等股份“擁有的公司股份”)持有的股份)，(2)本公司或母公司(合併附屬公司除外)的任何直接或間接全資附屬公司(“附屬公司擁有股份”)及(3)已根據特拉華州公司法第262節就該等股份(“DGCL”，及該等股份，“持異議公司股份”)適當及有效地行使法定評估權利的股東，將被註銷及終絕，並自動轉換為收取相當於14.30美元現金的權利，不計利息(“每股價格”)；

(Ii) 每股擁有的公司股份將被註銷和終絕，而不會有任何轉換或為此支付的代價；及

(Iii) 每間附屬公司擁有的股份將轉換為若干有效發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股股份或零碎股份，使緊接生效時間後每間附屬公司在尚存公司的持股百分比將相等於緊接生效時間前該附屬公司在本公司的持股百分比。

持異議公司股份的持有人將有權根據DGCL第(262)節的規定收取該等異議公司股份的評估價值的付款。

《合併協議》還規定，在生效時間內，合併協議持有人無需採取任何必要行動即可自動：

(I)根據經修訂及重訂的購股權計劃、第五次經修訂及重訂的2010年股票激勵計劃或R1RCM Inc.2022激勵計劃(統稱為“公司股權計劃”)授予的購買公司普通股股份(每個為“公司購股權”)的每份尚未行使購股權，將轉換為可收取現金付款的權利，其價值相當於(A)受該公司購股權規限的公司普通股股份總數乘以(B)每股價格超出該公司購股權的適用每股行使價的金額，但如果適用的每股行權價格等於或超過每股價格，則該公司期權將被無償取消；

(Ii) 根據任何公司股權計劃授予的每個已發行(但尚未結算)的限制性股票單位獎勵，除下列第(III)款所述的任何公司股票單位外，將被轉換為獲得現金付款的權利，其價值等於(A)緊接生效時間之前受該公司股票單位約束的公司普通股總數乘以(B)每股價格；

(Iii)於合併協議日期或之後授出的每個已發行公司股份單位將轉換為可收取現金的權利，數額相等於(A)在緊接生效時間前受該公司股份單位規限的公司普通股股份數目乘以(B)每股價格，否則將須受在生效時間後(包括適用的歸屬時間表)後適用於該公司股份單位的相同條款及條件所規限；及

(IV)根據受業績歸屬準則規限的任何公司股權計劃授出的每項已發行限制性股票單位獎勵(每項獎勵均為“ ”)將被轉換為可收取現金付款的權利，其金額相當於(A)在緊接生效時間前(根據各自的公司PBRSU獎勵的條款釐定)受該公司PBRSU規限的公司普通股股份總數乘以(B)每股價格。

合併協議還規定，在生效時：

(I)在緊接生效時間前尚未完成的、用以購買公司普通股(每個，“公司認股權證”)(買方各方、控股公司、任何控股附屬公司或TA(“買方公司認股權證”)持有的任何公司認股權證除外)的每份未行使的認股權證，將被註銷，以換取在根據其條款向公司(或尚存公司)交出該等公司認股權證後，立即收取現金付款的權利，而不計利息，：其價值等於(A)該公司認股權證持有人在緊接生效時間之前以現金方式全額行使該認股權證時應獲得的公司普通股數量乘以(B)每股價格超過該公司認股權證適用的每股行使價格的金額(如有)；和

(Ii) 除非在生效時間前按照其條款行使，否則每份尚未行使的買方公司認股權證將被註銷和終止，而不會進行任何轉換或為此支付任何代價。

如果合併完成，該公司普通股將從納斯達克退市，並註銷根據1934年修訂的《證券交易法》，在生效時間後，在切實可行的情況下儘快生效。

合併的條件

合併的完成取決於合併協議中規定的相互條件，包括但不限於：(I)公司普通股所有已發行股票的多數持有人以贊成票通過合併協議(“必要的股東批准”)；(Ii)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(經修訂的《高鐵法案》)到期或終止適用於完成合並的任何等待期，以及其他具體反壟斷法所要求的批准；以及(Iii)沒有任何限制、禁止或以其他方式禁止合併的法律或命令。此外，每一方完成合並的責任須視乎另一方的陳述及保證屬實及正確(受若干慣常的重大例外情況所規限)，以及另一方已在所有重大方面履行其於合併協議下的契諾、義務及條件。買方當事人完成合並的義務也受公司沒有實質性不利影響的情況下。

無店

在合併協議終止及生效時間較早之前，本公司向第三方徵集替代收購建議、向第三方提供有關任何替代收購建議的信息、參與與第三方的討論和進行談判的能力將受到慣常的“禁區”限制，但須受慣例的“受託退出”條款的約束，該條款允許公司和特別委員會在某些特定情況下向、參與討論和進行談判。如果特別委員會善意地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定該替代收購建議構成一項上級建議或合理地預期會導致一項上級建議，而不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則特別委員會不會就一項收購建議向第三方提出收購建議。

此外，在特別委員會收到本公司真誠地諮詢其外部法律顧問及財務顧問後認為構成上級建議的書面真誠收購建議後，公司董事會(根據特別委員會的推薦行事)及/或特別委員會在取得所需股東批准前的若干情況下，可就該上級建議作出修訂，但須受若干通知及母公司的匹配權所規限。在符合合併協議的類似規定和要求的情況下，公司董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會也可以就其間發生的事件改變建議。

監管努力

合併協議訂約方已同意各自盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快完成並使合併生效，但在任何情況下不得遲於2025年4月30日(“終止日期”)，包括作出合理的最大努力使合併的條件得到滿足。如果有必要根據《高鐵法案》或其他適用的反壟斷法獲得合併的批准，買方各方必須通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，提出、談判、承諾並以其他方式出售、剝離、許可或以其他方式處置任何和所有股本或其他股權或有表決權的權益、公司及其子公司的資產(無論是有形或無形的)、權利、產品或業務，以及對公司及其子公司活動的任何其他限制，但在每種情況下，如果上述(I)項中的任何一項單獨或總體地出售、剝離、許可或以其他方式處置，將會對本公司及其附屬公司的整體業務產生重大不利影響，或(Ii)任何TA人士、CD&R人士、母公司或合併附屬公司有責任採取任何行動或同意任何限制，但母公司、本公司或其附屬公司的股本或其他股權或投票權權益、資產(不論有形或無形)、權利、產品或業務除外。

解約及費用

合併協議包含本公司和母公司的某些終止權。於特定情況下終止合併協議時，包括本公司終止合併協議以根據合併協議的“受託退出”條款就上級建議訂立替代收購協議，本公司將須向母公司支付終止費用

250,000,000美元(“公司解約費”)；但如因合併協議於2024年9月14日或之前(A)東部時間晚上11：59和(B)東部時間晚上11：59之前終止合併協議而須支付公司終止費，則在任何通知期(或其任何延長)結束後的第一個營業日(該通知期於2024年9月14日或之前開始)的第一個營業日，就符合資格的投標人提出的上級建議訂立替代收購協議，或迴應公司董事會或特別委員會就符合資格的投標人提出的上級建議作出的更改，則本公司須向母公司支付71,143,709美元的終止費。如果(A)合併協議在某些情況下終止，且在終止之前，收購建議被公開提出、披露或公佈，並且公司在12個月內完成任何交易或達成最終協議，而該交易的建議如果在合併協議終止之前提出則會構成收購建議，或(B)母公司因公司董事會或特別委員會的重大違反或公司或其代表故意和重大違反與收購建議有關的無店鋪限制和其他義務的某些條款而終止合併協議，則公司也將支付終止費用。委託書和公司股東大會。於特定情況下終止合併協議時，包括如在某些情況下，母公司在所有所需條件均已滿足後三個營業日內拒絕完成合並，母公司將須向本公司支付550,000,000美元的終止費(“反向終止費用”)。除上述終止權利外，如於終止日期前仍未完成合並，本公司或母公司可終止合併協議，但須受該等權利限制。

合併協議的其他條款

本公司亦於合併協議中作出慣常陳述及保證，並同意於完成合並前有關本公司及其附屬公司業務運作之慣常契諾。合併協議亦規定，在獲得所需融資責任及若干其他要求的資助下，本公司或買方可具體執行合併協議項下的責任，包括在符合合併協議所載條件的情況下完成合並的責任。本公司與買方的責任一般限於反向終止費的金額，但(A)每一方亦有權就支付相關終止費獲得最多10,000,000美元的執行費用補償，及(B)本公司有權就與債務融資安排有關的合理及有據可查的自付融資合作開支及因債務融資安排而蒙受或招致的損失獲得補償，金額最高達5,000,000美元(“補償義務”)。

上述對合並協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，且受合併協議全文的約束，並受合併協議全文的限制，合併協議全文作為附件2.1所附，並通過引用併入本文。合併協議被列入是為了向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關公司、母公司、合併子公司或其各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息。於合併協議內所載的陳述、保證及契諾僅為於合併協議的特定日期的目的而作出，純粹為合併協議各方的利益而作出，可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述，將其作為各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關申述及擔保標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或不會反映在本公司的公開披露中。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關公司、母公司和合並子公司的其他信息以及合併協議預期的交易的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在公司將提交的與合併協議預期的交易相關的委託書中或作為附件附加在該委託書中，以及公司將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中，包括附表13E-3。

融資承諾書

同樣於2024年7月31日，就簽署合併協議而言，母公司已遞交(I)母公司與其擔保方之間的股權承諾書，根據該承諾書，擔保人已承諾在符合其中所載條款及條件的情況下，直接或間接投資於母公司，及(Ii)母公司與其內指明的債務融資來源之間的債務承諾書，根據該承諾書，該等債務融資來源已承諾遵守其中所載的條款及條件，在交易完成時或之前向買方各方提供本協議規定的金額的融資，以便按照本協議規定的條款和條件為合併及其相關費用和支出提供資金。本公司是股權承諾書的明確第三方受益人，並有權按照承諾書中規定的條款和條件具體執行擔保人的義務。

擔保

同樣於2024年7月31日，就簽署合併協議而言，母公司已由擔保人向本公司作出有限擔保，根據該擔保，擔保人將根據該協議所載條款及條件，在應付該等費用或義務的情況下，保證支付反向終止費用及償還義務。

投票協議

同樣在2024年7月31日，TA簽署了一項有利於本公司的投票協議(“投票協議”)，根據該協議，TA同意(其中包括)(I)投票贊成批准和通過合併協議和合並，以及(Ii)投票反對任何反對合並協議或合併的提案。

投票協議及擬進行的交易的前述描述並不聲稱完整，且須受投票協議全文的規限，並須參考投票協議全文，該協議全文載於附件10.1，並以引用方式併入本文。納入投票協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關公司、母公司、合併子公司、TA或其各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息。投票協議所載的陳述、保證及契諾僅為於投票協議內特定日期的投票協議的目的而作出，純粹為投票協議的適用各方的利益而作出，可能受締約各方同意的限制所規限，並可能受制於適用於締約各方的重大標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述，將其作為各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在投票協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會反映在公司的公開披露中。投票協議不應單獨閲讀，而應與有關公司、母公司、合併子公司、TA和投票協議預期的交易的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在或作為委託聲明的附件包含在本公司將提交的與投票協議預期的交易相關的委託書中，以及本公司將提交給美國證券交易委員會的其他文件中，包括附表13E-3。

項目 8.01

其他活動。

2024年8月1日，公司發佈新聞稿，宣佈簽訂合併協議。新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-k附於本報告，並以引用的方式併入本文。

項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品


展品不是的。		描述

2.1		協議和合並計劃，日期為2024年7月31日，由R1 RCM Inc.、Raven Acquisition Holdings，LLC和Project Raven Merge Sub，Inc.

10.1		投票協議，日期為2024年7月31日，由R1 RCM Inc.和TCP-ASCACHI系列有限責任公司

99.1		R1RCM Inc.的新聞稿，日期為2024年8月1日

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	根據S-k條例第601(B)(2)項，附表和證物已被省略。公司同意補充提供該等時間表和展品的副本，或萬億的任何部分。可根據要求提供美國證券交易委員會。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包括符合聯邦證券法定義並受聯邦證券法保護的某些“前瞻性陳述”，包括與Project Raven Merger Sub，Inc.與Project Raven Merger Sub，Inc.擬議中的合併並併入公司(“交易”)有關的陳述，包括財務估計以及有關交易預期時間、完成和影響的陳述。這些前瞻性陳述是基於公司目前對交易的預期完成日期及其潛在利益、業務和行業、管理層的信念以及公司做出的某些假設的預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述常常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋求”、“看到”、“將會”、“可能”、“將會”、“可能”、“考慮”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“可能”、“預期”、“繼續”、“可能”、“預期”等詞彙。“目標”或類似的表達，或這些詞的否定或其他類似的術語，表達對未來事件或結果的不確定性。就其性質而言，前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定因素的事項，因為它們與事件有關，並取決於可能或可能不會發生的未來情況，例如交易完成及其預期收益。這些和其他前瞻性陳述不是對未來結果的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)交易按預期條款和時間完成或完全完成，包括獲得所需的股東和監管批准，以及交易完成的其他條件的滿足；(Ii)Raven Acquisition Holdings，LLC的關聯公司獲得與交易相關的承諾書中規定的必要融資安排的能力；(Iii)可能對瑞文收購控股有限公司、本公司或其各自的關聯公司、董事、經理或高級管理人員提起的與交易有關的潛在訴訟，包括與此相關的任何結果的影響；(Iv)交易中斷，包括分散管理層對公司正在進行的業務運營的注意力，將損害公司的業務，包括當前的計劃和運營的風險；(V)鑑於交易，公司留住和聘用關鍵人員的能力；(Vi)交易的宣佈或完成可能導致的不良反應或業務關係的變化；(Vii)資本的持續可獲得性以及融資和評級機構的行動；(Viii)影響公司業務的立法、監管和經濟發展；(Ix)總體經濟和市場發展和條件；(X)交易懸而未決期間可能影響公司財務業績的潛在業務不確定性，包括現有業務關係的變化；(Xi)交易懸而未決期間可能影響公司追求某些商機或戰略交易能力的某些限制；(Xii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、流行病、戰爭或敵對行動的爆發，以及公司對上述任何因素的反應；(Xiii)與交易相關的重大交易成本，包括完成交易的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件；(Xiv)發生任何可能導致交易終止的事件、變化或其他情況，包括要求公司支付終止費或其他費用的情況；(Xv)對交易的競爭性迴應，包括對公司提出競爭性要約或收購建議的可能性；(Xvi)如果合併不完成，公司股價可能大幅下跌的風險；(Xvii)與公司

業務，包括公司最近的10-k年度報告第I部分第1A項和公司隨後的季度報告第II部分第1A項所述的業務10-Q,由於該等風險因素可能會不時被本公司提交予美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代；及(Xviii)將於委託書中描述的風險及不確定因素可從下述來源獲得。這些風險以及與交易相關的其他風險將在委託書中更充分地討論。雖然此處列出的因素列表被認為具有代表性，而且將在委託書中列出的因素列表也不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，重大差異的結果可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，任何這些風險都可能對公司的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，本公司無法向您保證本通訊中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應將這些陳述視為公司、其董事、高級管理人員或員工或任何其他人對公司將在任何特定時間框架內實現其目標和計劃的陳述或保證。這些前瞻性表述僅在作出之日發表，除適用法律要求外，公司不承諾也不承擔公開發布對這些前瞻性表述的任何更新或修訂的結果的義務，這些更新或修訂可能反映此類表述發表後的未來事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

關於這項交易，公司將向美國證券交易委員會提交一份附表14A的委託書，最終版本將發送或提供給公司股東。本公司、本公司的聯屬公司以及Clayton、Dubilier&萊斯、LLC和TowerBrook Capital Partners L.P.各自的聯屬公司打算聯合提交一份關於附表13E-3的交易聲明13E-3”)有了美國證券交易委員會。該公司還可能向美國證券交易委員會提交有關這筆交易的其他文件。本文檔不能替代委託書、附表13E-3或公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。在向美國證券交易委員會提交最終委託書後，公司將立即郵寄或提供最終委託書，時間表13E-3並向有權在與交易有關的會議上投票的每位公司股東提供一張代理卡。我們敦促投資者和證券持有人在就該交易作出任何投票或投資決定之前，仔細完整地閲讀委託書、附表13E-3和已提交或將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得委託書、時間表13E-3以及公司已經或將通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或公司網站ir.r1rcm.com提交給美國證券交易委員會的其他文件，或通過聯繫美國證券交易委員會投資者關係團隊@r1rcm.com提交的文件。

這項交易將僅根據截至2024年7月31日本公司、瑞文收購控股公司和Project Raven Merge Sub，Inc.之間的合併協議實施，該協議包含了交易的全部條款和條件。

徵集活動的參與者

本公司及其若干董事、行政人員及其他僱員可被視為參與向本公司股東徵集與交易有關的委託書。有關公司董事和高管的信息包含在R1RCM Inc.於2024年4月12日提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會最終委託書(“年度大會委託書”)的“美國證券交易委員會薪酬”、“某些受益所有者的高管薪酬”和“某些實益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事項”部分，並將包含在公司提交的與此次交易相關的委託書中。本公司董事或行政人員所持本公司證券較股東周年大會委託書所載金額的任何變動，已反映在以下表格4的實益擁有權變動陳述中

美國證券交易委員會申請：邁克爾·C·費納於2024年5月23日提交；艾格尼斯·邦迪·斯坎倫於2024年5月23日提交；約翰·B·亨尼曼三世於2024年5月23日提交；安東尼·R·特西尼於2024年5月23日提交；吉爾·史密斯於2024年5月23日提交；約瑟夫·弗拉納根於2024年5月23日提交；傑裏米·德林斯基於2024年5月23日提交；David M.Dill於2024年5月23日提交；布拉德福德·凱爾·阿姆佈雷斯特於2024年5月23日提交；安東尼·J·斯佩蘭佐於2024年5月23日提交；由詹妮弗·威廉姆斯於2024年6月3日提交；約翰·斯帕比於2024年6月3日提交；帕梅拉·L·斯皮克納於2024年6月3日提交；李·裏瓦斯於2024年6月3日提交；凱爾·希科克於2024年6月3日提交。當交易提交給美國證券交易委員會時，有關潛在參與者的身份及其直接或間接利益(通過持有證券或其他方式)的其他信息將包括在與交易相關的最終委託書中。這些文件(如果有)可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、公司的網站ir.r1rcm.com免費獲取，也可以通過聯繫公司的投資者關係團隊：InvestorRelationship@r1rcm.com免費獲取。