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信貸協議會員US-GAAP:循環信貸機制成員美國公認會計準則:信用額度成員2024-07-010001529274US-GAAP:後續活動成員SRT: 最低成員ALK: 信貸協議會員US-GAAP:循環信貸機制成員美國公認會計準則:信用額度成員2024-07-010001529274US-GAAP:後續活動成員ALK: 信貸協議會員SRT: 最大成員US-GAAP:循環信貸機制成員美國公認會計準則:信用額度成員2024-07-01
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
(Mark One)
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年6月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-40321
阿爾卡米科技股份有限公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
| | | | | | | | | | | |
特拉華 | | 45-3060776 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | (美國國税局僱主識別號) |
| | | |
5601 Granite Parkway, | 120 套房 | | |
普萊諾, | TX | | 75204 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(877) 725-5264
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | |
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.001美元 | ALKT | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
加速過濾器 | ☒ | 新興成長型公司 | ☒ |
非加速過濾器 | ☐ | | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☐ 沒有☒
截至2024年6月30日,註冊人的已發行普通股數量為
98,985,370。
| | | | | | | | |
目錄 |
|
|
第一部分-財務信息 |
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 未經審計的簡明合併運營報表 | 2 |
| 未經審計的股東權益變動簡明合併報表 | 3 |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| | |
第 II 部分-其他信息 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 25 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 25 |
第 5 項。 | 其他信息 | 25 |
第 6 項。 | 展品 | 26 |
| | |
簽名 | 27 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
阿爾卡米科技股份有限公司
簡明的合併資產負債表
(以千計,股票和每股數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月 31, |
| 2024 | | 2023 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 61,432 | | | $ | 40,927 | |
有價證券 | 25,962 | | | 51,196 | |
應收賬款,淨額 | 38,952 | | | 35,499 | |
遞延費用,當期 | 11,478 | | | 10,329 | |
預付費用和其他流動資產 | 14,132 | | | 10,634 | |
流動資產總額 | 151,956 | | | 148,585 | |
財產和設備,淨額 | 19,539 | | | 16,946 | |
使用權資產 | 15,180 | | | 15,754 | |
扣除本期部分的遞延費用 | 32,542 | | | 30,734 | |
無形資產,淨值 | 32,414 | | | 35,807 | |
善意 | 148,050 | | | 148,050 | |
其他資產 | 4,176 | | | 3,949 | |
總資產 | $ | 403,857 | | | $ | 399,825 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付賬款 | $ | 5,794 | | | $ | 7,478 | |
應計負債 | 20,879 | | | 19,763 | |
遞延收入,當期部分 | 12,572 | | | 10,984 | |
租賃負債,流動部分 | 1,275 | | | 1,205 | |
流動負債總額 | 40,520 | | | 39,430 | |
遞延收入,扣除當期部分 | 16,445 | | | 15,384 | |
遞延所得税 | 1,760 | | | 1,713 | |
租賃負債,扣除流動部分 | 17,736 | | | 18,052 | |
其他非流動負債 | 212 | | | 305 | |
負債總額 | 76,673 | | | 74,884 | |
股東權益 | | | |
優先股,$0.001 面值, 10,000,000 授權股份;以及 0 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | — | | | — | |
普通股,$0.001 面值, 500,000,000 已獲授權的股份;以及 98,985,370 和 96,722,098 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | 99 | | | 97 | |
額外的實收資本 | 786,201 | | | 760,210 | |
累計赤字 | (459,116) | | | (435,366) | |
股東權益總額 | 327,184 | | | 324,941 | |
負債和股東權益總額 | $ | 403,857 | | | $ | 399,825 | |
上述財務報表應與未經審計的簡明合併財務報表附註一起閲讀。
阿爾卡米科技股份有限公司
簡明合併運營報表
(以千計,股票和每股數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入 | $ | 82,160 | | | $ | 65,763 | | | $ | 158,287 | | | $ | 125,759 | |
收入成本 (1) | 33,389 | | | 30,289 | | | 65,484 | | | 58,147 | |
毛利潤 | 48,771 | | | 35,474 | | | 92,803 | | | 67,612 | |
運營費用: | | | | | | | |
研究和開發 | 23,909 | | | 20,866 | | | 46,729 | | | 41,415 | |
銷售和營銷 | 16,964 | | | 13,883 | | | 30,807 | | | 24,761 | |
一般和行政 | 20,612 | | | 18,207 | | | 39,927 | | | 35,318 | |
收購相關費用 | 135 | | | 34 | | | 195 | | | 220 | |
收購的無形資產的攤銷 | 358 | | | 357 | | | 717 | | | 717 | |
運營費用總額 | 61,978 | | | 53,347 | | | 118,375 | | | 102,431 | |
運營損失 | (13,207) | | | (17,873) | | | (25,572) | | | (34,819) | |
營業外收入(支出): | | | | | | | |
利息收入 | 1,261 | | | 2,016 | | | 2,343 | | | 3,742 | |
利息支出 | (74) | | | (1,826) | | | (147) | | | (3,583) | |
金融工具的(虧損)收益 | (112) | | | 10 | | | — | | | 220 | |
所得税前虧損 | (12,132) | | | (17,673) | | | (23,376) | | | (34,440) | |
所得税準備金 | 185 | | | 88 | | | 374 | | | 284 | |
淨虧損 | $ | (12,317) | | | $ | (17,761) | | | $ | (23,750) | | | $ | (34,724) | |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損: | | | | | | | |
基本款和稀釋版 | $ | (0.13) | | | $ | (0.19) | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.37) | |
已發行普通股的加權平均數: | | | | | | | |
基本款和稀釋版 | 98,103,527 | | | 93,334,725 | | | 97,524,379 | | | 92,868,623 | |
(1) 包括收購技術的攤銷 $1.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,均為百萬美元,以及美元2.7在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,均為百萬美元。
上述財務報表應與未經審計的簡明合併財務報表附註一起閲讀。
阿爾卡米科技股份有限公司
股東權益變動的簡明合併報表
(以千計,共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至 2024 年 6 月 30 日的三個月 |
| | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | | | | 股票 | | 金額 | | | |
餘額 2024 年 3 月 31 日 | | | | | 97,515,483 | | | $ | 98 | | | $ | 769,608 | | | $ | (446,799) | | | $ | 322,907 | |
基於股票的薪酬 | | | | | — | | | — | | | 15,356 | | | — | | | 15,356 | |
限制性股票單位歸屬後發行普通股 | | | | | 537,974 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
根據員工股票購買計劃(ESPP)發行的普通股 | | | | | 216,174 | | | — | | | 2,598 | | | — | | | 2,598 | |
已行使的股票期權 | | | | | 715,739 | | | 1 | | | 5,756 | | | | | 5,757 | |
支付與股權獎勵淨結算相關的税款 | | | | | — | | | — | | | (7,117) | | | — | | | (7,117) | |
淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | (12,317) | | | (12,317) | |
餘額 2024 年 6 月 30 日 | | | | | 98,985,370 | | | $ | 99 | | | $ | 786,201 | | | $ | (459,116) | | | $ | 327,184 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年6月30日的三個月 |
| | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | | | | 股票 | | 金額 | | | |
2023 年 3 月 31 日餘額 | | | | | 92,864,741 | | | $ | 93 | | | $ | 717,450 | | | $ | (389,416) | | | $ | 328,127 | |
基於股票的薪酬 | | | | | — | | | — | | | 13,205 | | | — | | | 13,205 | |
限制性股票單位歸屬後發行普通股 | | | | | 710,837 | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
根據ESPP發行的普通股 | | | | | 271,880 | | | — | | | 2,407 | | | — | | | 2,407 | |
已行使的股票期權 | | | | | 381,418 | | | — | | | 1,386 | | | — | | | 1,386 | |
支付與股權獎勵淨結算相關的税款 | | | | | — | | | — | | | (4,841) | | | — | | | (4,841) | |
淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | (17,761) | | | (17,761) | |
餘額 2023 年 6 月 30 日 | | | | | 94,228,876 | | | $ | 94 | | | $ | 729,607 | | | $ | (407,177) | | | $ | 322,524 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2024年6月30日的六個月 |
| | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | | | | 股票 | | 金額 | | | |
2023 年 12 月 31 日餘額 | | | | | 96,722,098 | | | $ | 97 | | | $ | 760,210 | | | $ | (435,366) | | | $ | 324,941 | |
基於股票的薪酬 | | | | | — | | | — | | | 29,262 | | | — | | | 29,262 | |
限制性股票單位歸屬後發行普通股 | | | | | 1,021,491 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | |
根據ESPP發行的普通股 | | | | | 216,174 | | | | | 2,598 | | | — | | | 2,598 | |
已行使的股票期權 | | | | | 1,025,607 | | | 1 | | | 6,927 | | | — | | | 6,928 | |
支付與股權獎勵淨結算相關的税款 | | | | | — | | | — | | | (12,795) | | | — | | | (12,795) | |
淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | (23,750) | | | (23,750) | |
餘額 2024 年 6 月 30 日 | | | | | 98,985,370 | | | $ | 99 | | | $ | 786,201 | | | $ | (459,116) | | | $ | 327,184 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年6月30日的六個月 |
| | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | | | | 股票 | | 金額 | | | |
2022 年 12 月 31 日餘額 | | | | | 92,112,749 | | | $ | 92 | | | $ | 706,407 | | | $ | (372,453) | | | $ | 334,046 | |
基於股票的薪酬 | | | | | — | | | — | | | 24,817 | | | — | | | 24,817 | |
限制性股票單位歸屬後發行普通股 | | | | | 1,003,428 | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
根據ESPP發行的普通股 | | | | | 271,880 | | | — | | | 2,407 | | | | | 2,407 | |
已行使的股票期權 | | | | | 840,819 | | | 1 | | | 2,801 | | | — | | | 2,802 | |
支付與股權獎勵淨結算相關的税款 | | | | | — | | | — | | | (6,825) | | | — | | | (6,825) | |
淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | (34,724) | | | (34,724) | |
餘額 2023 年 6 月 30 日 | | | | | 94,228,876 | | | $ | 94 | | | $ | 729,607 | | | $ | (407,177) | | | $ | 322,524 | |
上述財務報表應與未經審計的簡明合併財務報表附註一起閲讀。
阿爾卡米科技股份有限公司
簡明的合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 |
來自經營活動的現金流: | | |
淨虧損 | | $ | (23,750) | | | $ | (34,724) | |
為使淨虧損與(用於)經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: | | | | |
折舊和攤銷費用 | | 5,175 | | 5,146 | |
有價證券的應計利息,淨額 | | (787) | | | (1,179) | |
股票薪酬支出 | | 28,565 | | 24,399 | |
債務發行成本的攤銷 | | 65 | | 80 | |
金融工具的收益 | | — | | (177) | |
遞延税 | | 47 | | | 85 | |
運營資產和負債的變化: | | | | |
應收賬款 | | (3,453) | | (1,906) | |
預付費用和其他流動資產 | | (3,790) | | (1,882) | |
應付賬款和應計負債 | | (653) | | (2,126) | |
遞延費用 | | (2,569) | | (2,856) | |
遞延收入 | | 2,649 | | (185) | |
由(用於)經營活動提供的淨現金 | | 1,499 | | | (15,325) | |
來自投資活動的現金流: | | | | |
購買有價證券 | | (15,588) | | (62,640) | |
有價證券的銷售、到期和贖回的收益 | | 41,609 | | 65,622 | |
購買財產和設備 | | (731) | | (417) | |
資本化軟件開發成本 (1) | | (3,015) | | (2,661) | |
| | | | |
由(用於)投資活動提供的淨現金 | | 22,275 | | | (96) | |
來自融資活動的現金流: | | | | |
債務本金支付 | | — | | (1,063) | |
已支付的債務發行費用 | | — | | (341) | |
ESPP 發行的收益 | | 2,598 | | | 2,407 | |
支付收購的滯留資金 | | — | | (1,000) | |
支付與股權獎勵淨結算相關的税款 | | (12,795) | | (6,825) | |
股票期權行使的收益 | | 6,928 | | | 2,802 | |
用於融資活動的淨現金 | | (3,269) | | | (4,020) | |
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加(減少) | | 20,505 | | | (19,441) | |
期初現金和現金等價物及限制性現金 | | 40,927 | | | 112,337 | |
現金和現金等價物以及限制性現金,期末 | | $ | 61,432 | | | $ | 92,896 | |
(1) 有關截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中與資本化軟件開發成本相關的非現金投資活動的更多信息,請參閲附註3。
上述財務報表應與未經審計的簡明合併財務報表附註一起閲讀。
阿爾卡米科技股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千計,股票和每股數據除外)
(未經審計)
注意事項 1。 組織
業務描述
Alkami Technology, Inc.(“公司”)是一家基於雲的數字銀行解決方案提供商。該公司激勵和授權社區、區域和超級區域金融機構(“FI”)與美國大型、技術先進、資源充足的銀行競爭。該公司的解決方案,即Alkami數字銀行平臺,允許金融機構加入和吸引新用户,加快收入並顯著提高運營效率,所有這些都需要專有的、真正的基於雲的多租户架構的支持。公司通過基於訂閲的長期合同安排與客户建立深厚的關係,使增長與客户的成功保持一致,並制定有吸引力的單位經濟模式。該公司於2011年8月在特拉華州註冊成立,其主要辦公室位於德克薩斯州的普萊諾。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
隨附的簡明合併財務報表反映了重要會計政策的適用情況,如下所述。
列報和合並的基礎
未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所有公司間賬户和交易都將被清除。
公司認為,隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的,其中包括正常的經常性調整,這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度,這些未經審計的中期簡明合併財務報表中省略了通常包含在根據公認會計原則編制的年度合併財務報表附註中的某些信息和披露。因此,這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表和附註一起閲讀,後者包含在公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表任何其他中期或截至2024年12月31日的年度的預期業績。
公司沒有其他綜合收益來源,因此,每個時期列報的淨虧損與綜合虧損相同。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
重要的估計和假設包括確定收入確認和業務合併的時間和金額。
最近的會計公告
2023年11月,財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新(“亞利桑那州立大學”),《分部報告(主題280):對應報告的分部披露的改進。亞利桑那州立大學第2023-07號修正了現有的分部報告要求,要求根據管理層內部對分部信息的看法披露重要分部支出,允許披露多個分部盈虧指標,並擴大了中期分部的要求。亞利桑那州立大學還要求單一申報的細分市場實體報告ASC主題280 “分部報告” 所要求的披露。亞利桑那州立大學第2023-07號對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司目前正在評估更新後的準則將對其財務報表披露產生的影響。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税(主題740):所得税披露的改進”(“亞利桑那州立大學2023-09”)。亞利桑那州立大學 2023-09 擴大了税率對賬的披露範圍,並要求披露司法管轄區繳納的所得税。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。亞利桑那州立大學 2023-09 應前瞻性應用;但是,允許追溯性應用。該公司目前正在評估更新後的準則將對其財務報表披露產生的影響。
注意事項 3。 財產和設備,淨額
折舊和攤銷費用為 $0.9百萬和美元1.8截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元,以及美元0.9百萬和美元1.8截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
淨資產和設備包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的以下金額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | 有用生活 | | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
軟件 | 2 到 5 年份 | | $ | 920 | | | $ | 920 | |
資本化軟件開發成本 | 5 年份 | | 15,663 | | | 12,263 | |
計算機和設備 | 3 年份 | | 6,847 | | | 6,359 | |
傢俱和固定裝置 | 5 年份 | | 3,965 | | | 3,988 | |
租賃權改進 | 3 到 10 年份 | | 12,858 | | | 12,312 | |
| | | $ | 40,253 | | | $ | 35,842 | |
減去:累計折舊和攤銷 | | | (20,714) | | | (18,896) | |
財產和設備,淨額 | | | $ | 19,539 | | | $ | 16,946 | |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,該公司的非現金投資活動均為美元0.4百萬美元用於與資本化軟件開發成本相關的基於股票的資本化薪酬。此外,公司確認了股票薪酬支出,用於攤銷與資本化軟件開發成本相關的資本化股票薪酬0.1截至2024年6月30日的三個月和六個月均為百萬美元,以及 無 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。
注意事項 4。 收入和遞延成本
該公司的大部分收入來自使用其軟件即服務(“SaaS”)訂閲服務所收取的每月定期訂閲費。訂閲收入通常被確認為合同期內的收入,將一系列不同的SaaS服務捆綁在單一履行義務中。使用在線數字關係銀行解決方案時,通常會向客户收取一次性的預付實施費以及定期的年度和月度訪問費。數字銀行平臺的實施和整合非常複雜,公司已確定一次性的預付服務不會將承諾的服務轉移給客户。由於這些服務沒有區別,它們被捆綁到SaaS系列服務中,相關費用在訂閲期內按直線方式確認。其他服務包括專業服務和定製開發。
下表按主要來源分列了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
SaaS 訂閲服務 | $ | 78,371 | | | $ | 61,169 | | | $ | 151,383 | | | $ | 118,688 | |
實施服務 | 2,110 | | | 3,214 | | | 3,958 | | | 4,884 | |
其他服務 | 1,679 | | | 1,380 | | | 2,946 | | | 2,187 | |
總收入 | $ | 82,160 | | | $ | 65,763 | | | $ | 158,287 | | | $ | 125,759 | |
該公司確認了大約 $4.7 截至2024年6月30日的六個月中,截至2024年6月30日的六個月中,該收入已包含在相應的簡明合併資產負債表中的遞延收入中。對於截至2024年6月30日全部或部分未履行的合同,未來時期確認的最低合同訂閲收入總額約為美元1.2 十億。該公司預計將確認大約 47.2該金額的百分比作為訂閲服務將在下次轉移給客户 24 幾個月,再加一次 35.4未來25至48個月的百分比,之後的餘額。該估算不包括公司預計在訂閲合同下獲得的超額用户和交易處理費的估計對價。
合約資產總計 $1.3百萬和美元1.5截至2024年6月30日和2023年12月31日,分別為百萬美元,這些資產包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他資產中。
遞延成本確認
公司資本化了美元1.7 百萬和美元2.9 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,遞延佣金成本分別為百萬美元,以及美元2.0 百萬和美元2.8 截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元,確認攤銷額為美元1.3 百萬和美元2.5 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元,以及美元0.8 百萬和美元1.7 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,分別為百萬美元。攤銷費用包含在隨附的簡明合併運營報表中的銷售和營銷費用中。遞延佣金被視為獲得合約的成本,包含在隨附的簡明合併資產負債表的遞延成本中,金額為美元21.6 百萬和美元21.2 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分別為百萬人。
公司將實施成本資本化為 $2.3 百萬和美元5.2 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元,以及美元2.0 百萬和美元4.1 截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元,確認攤銷額為美元1.3 百萬和美元2.7 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元,以及美元1.2 百萬和美元2.3 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,分別為百萬美元。攤銷費用包含在隨附的簡明合併報告中的收入成本中
運營報表。這些遞延成本被視為履行客户合同的成本,幷包含在隨附的簡明合併資產負債表的遞延成本中,金額為美元22.4百萬和美元19.8 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分別為百萬人。
公司定期審查遞延費用的賬面金額,以確定是否發生了可能影響福利期的事件或情況變化。 沒有 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,確認了與這些資本化成本相關的重大減值損失。
注意事項 5。 應收賬款
應收賬款包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的以下金額:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月 31, |
(以千計) | 2024 | | 2023 |
貿易應收賬款 | $ | 31,695 | | | $ | 30,111 | |
未開單應收賬款 | 7,686 | | | 5,975 | |
應收款總額 | 39,381 | | | 36,086 | |
信用損失備抵金 | (54) | | | (59) | |
預留用於預估的積分 | (375) | | | (528) | |
| $ | 38,952 | | | $ | 35,499 | |
注意事項 6。 應計負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日,應計負債包括以下內容:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月 31, |
(以千計) | 2024 | | 2023 |
累積獎金 | $ | 6,807 | | | $ | 7,798 | |
供應商應計購買量 | 76 | | | 174 | |
應計佣金 | 436 | | | 2,026 | |
應計託管服務 | 2,038 | | | 428 | |
客户退款責任 | 452 | | | 660 | |
應計諮詢和專業費用 | 518 | | | 713 | |
應計納税負債 | 483 | | | 1,166 | |
ESPP 責任 | 638 | | | 682 | |
其他應計負債 | 9,431 | | | 6,116 | |
應計負債總額 | $ | 20,879 | | | $ | 19,763 | |
注意事項 7。 債務
2023年6月27日,公司與硅谷銀行(“SVB”)、Comerica銀行和加拿大帝國商業銀行簽訂了截至2022年4月29日的公司經修訂和重述的信貸協議(經第一修正案修訂,即 “經修訂的信貸協議”)的第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案規定北卡羅來納州花旗銀行以新貸款機構的身份加入,將循環貸款(定義見下文)承諾的金額增加了美元20.0百萬並將修訂後的信貸協議的到期日延長至2026年4月29日,以及下文討論的其他變更。經修訂的信貸協議,包括第一修正案規定的變更,除其他內容外,還包括以下內容:
•循環貸款:經修訂的信貸協議提供美元60.0總共有100萬筆有擔保循環貸款(“循環貸款”)的承付款,其中有 不 截至2024年6月30日的未償借款。
•定期貸款:美元的定期貸款85.02022年4月29日借入了百萬英鎊(“定期貸款”),所得款項用於補充用於資助收購Segmint的現金,該收購於2022年4月25日結束。2023年12月29日,公司支付了定期貸款的剩餘未償本金餘額82.9百萬。
•Accordion功能:經修訂的信貸協議還允許公司在某些條件下申請額外的循環貸款,總本金額不超過美元50.0一百萬,其中有 不 截至2024年6月30日的未償借款。
經修訂的信貸協議下的循環貸款可以自願預付和重新借款。定期貸款的本金按季度分期支付,初始金額約為美元1.1百萬,從 2023 年 6 月 30 日開始,一直持續到 2024 年 3 月 31 日,並增加到大約 $2.1從2024年6月30日起至經修訂的信貸協議到期日止,百萬美元。定期貸款一旦償還或預付,就不能再借用。
第一修正案增加了額外的契約,從2025年4月29日或之後結束的每個財政季度(“財務契約觸發日期”)開始。在金融契約觸發日之前,經修訂的信貸協議下的借款根據有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上保證金的浮動利率計息 3.00% 到 3.50每年百分比取決於適用的經常性收入槓桿率。在金融契約觸發日之後,根據經修訂的信貸協議的借款按浮動利率計息,利率基於SOFR加上保證金為 1.50%, 2.00%, 2.50% 或 3.00每年百分比取決於適用的合併總槓桿比率。如果 SOFR 永遠低於 0%,則應將 SOFR 視為 0%。經修訂的信貸協議受一定的流動性和運營契約的約束,包括慣例陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件。該公司
需要支付的承諾費為 0.25循環融資機制下可用的未提取部分的年利率以及未付信用證的可變費用。該公司有一張金額為美元的備用信用證0.3百萬,作為與公司辦公空間有關的租約的擔保,該租約將於2033年到期。
根據經修訂和重述的擔保和抵押協議,經修訂的信貸協議下的債務由公司的子公司擔保,並由公司及其子公司的全部或基本全部資產作為擔保。
經修訂的信貸協議包含習慣上的肯定和否定承諾。在財務契約觸發日之前,以下契約適用:(i)年度經常性收入增長契約要求貸款方在任何連續四個財政季度期間的經常性收入,金額為 10比去年相應連續四個季度的經常性收入高出百分比;以及(ii)流動性(定義為受控制協議約束的銀行賬户中的現金總額加上循環融資機制下的可用性),要求貸款方在每個日曆月的最後一天進行測試的流動性為美元20.0百萬或更多。在財務契約觸發日之後,現有的年度經常性收入增長和流動性財務契約不再適用,以下契約生效:(i) 合併總槓桿率要求在該財政季度最後一天計算的該比率在截至該財季的連續12個月期間內低於 3.50:1.00;以及 (ii) 合併固定費用比率,要求截至該財政季度最後一天計算的任何財政季度,該比率在截至該財季的連續 12 個月內均必須超過 1.25:1.00。
第一修正案還增加了一項自由現金流契約,該契約自2023年6月30日起適用,要求在該財政季度的最後一天計算的連續12個月的自由現金流不低於美元(75.0) 截至2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度分別為百萬美元,以及美元 (50.0)截至2023年12月31日的財政季度以及此後每個財政季度均為百萬美元。
經修訂的信貸協議還包含慣常違約事件,如果發生違約事件,可能會導致經修訂的信貸協議下的承諾終止,宣佈所有未償貸款立即到期並全部或部分支付,以及要求維持未償信用證的現金抵押存款。截至2024年6月30日,公司遵守了所有契約。
注意事項 8。 股東權益
股權補償計劃
股票薪酬支出包含在簡明合併運營報表中,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入成本 | $ | 1,347 | | | $ | 1,487 | | | $ | 2,525 | | | $ | 2,633 | |
研究和開發 | 4,256 | | | 3,963 | | | 8,254 | | | 7,738 | |
銷售和營銷 | 2,291 | | | 1,813 | | | 4,322 | | | 3,403 | |
一般和行政 | 7,119 | | | 5,489 | | | 13,464 | | | 10,222 | |
股票薪酬支出總額 | $ | 15,013 | | | $ | 12,752 | | | $ | 28,565 | | | $ | 23,996 | |
注意事項 9。 所得税
公司記錄的所得税支出為 $0.2百萬和美元0.4在截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元,因此有效税率為(1.5)% 和 (1.6) 分別與所得税支出美元相比百分比0.1百萬和美元0.3在截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元,因此有效税率為(0.5)% 和 (0.8) 分別為%。
公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率與法定税率不同,這主要是由於估值補貼對其遞延所得税資產和州税支出的影響。
根據已頒佈的税法的規定,公司根據財務報表基礎與資產和負債的納税基礎之間的暫時差異對未來的税收影響來確認遞延所得税資產和負債。管理層審查遞延所得税資產,評估其未來變現情況,方法是考慮所有現有證據,包括正面和負面證據,使用 “更有可能” 的標準來確定是否需要為全部或部分遞延所得税資產提供估值補貼。除其他事項外,該評估還考慮了歷史損失、應納税臨時差額的未來逆轉、法定結轉期和結轉期的期限以及持續的謹慎可行的税收籌劃策略。因此,公司已經為其大部分遞延所得税資產設立了估值補貼,因為在 “可能性很大” 的門檻基礎上,無法合理地保證變現。公司定期重新評估遞延所得税資產的可變現性,並將在獲得足夠的客觀積極證據後調整估值補貼。
注意事項 10. 金融工具的公允價值
公司的金融工具主要包括現金、限制性現金和現金等價物、有價證券、應收賬款和應付賬款。由於這些工具的短期性質,現金、限制性現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其各自的公允價值。現金等價物包括貨幣市場賬户中持有的金額,這些賬户使用可觀測的市場價格以公允價值計量。有價證券包括使用可觀察的投入以公允價值計量的債務證券。
公司使用三級公允價值層次結構,該層次結構優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的輸入:
級別 1。相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
級別 2。市場上可以直接或間接觀察到的重要其他投入。
第 3 級。很少或根本沒有市場活動支持的重要不可觀察的投入。
公司定期評估以公允價值衡量的金融資產和負債,以確定每個報告期對其進行分類的適當水平。 下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值計量的公司金融資產,並指出了估值的公允價值層次結構:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 報告日的公允價值使用 |
(以千計) | | 2024年6月30日 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
資產: | | | | | | | | |
現金等價物 (1) | | $ | 47,424 | | | $ | 47,424 | | | $ | — | | | $ | — | |
有價證券: | | | | | | | | |
公司債券 | | 5,166 | | | — | | | 5,166 | | | — | |
商業票據 | | 3,265 | | | — | | | 3,265 | | | — | |
美國國債證券 | | 15,335 | | | 15,335 | | | — | | | — | |
國際債務證券 | | 2,196 | | | — | | | 2,196 | | | — | |
有價證券總額 | | 25,962 | | | 15,335 | | | 10,627 | | | — | |
總資產 | | $ | 73,386 | | | $ | 62,759 | | | $ | 10,627 | | | $ | — | |
(1) 包括投保的現金轉移賬户、現金轉移賬户、貨幣市場賬户和貨幣市場基金,這些基金主要投資於美國政府機構債務、美國國債、美國國債回購協議、美國政府機構回購協議以及自原始收購之日起三個月或更短的公司債券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 報告日的公允價值使用 |
(以千計) | | 2023 年 12 月 31 日 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
資產: | | | | | | | | |
現金等價物 (1) | | $ | 34,463 | | | $ | 34,463 | | | $ | — | | | $ | — | |
有價證券: | | | | | | | | |
公司債券 | | 16,206 | | | — | | | 16,206 | | | — | |
商業票據 | | 7,279 | | | — | | | 7,279 | | | — | |
美國政府贊助的企業證券 | | 3,500 | | | — | | | 3,500 | | | — | |
美國國債證券 | | 22,067 | | | 22,067 | | | — | | | — | |
國際債務證券 | | 2,144 | | | — | | | 2,144 | | | — | |
有價證券總額 | | 51,196 | | | 22,067 | | | 29,129 | | | — | |
總資產 | | $ | 85,659 | | | $ | 56,530 | | | $ | 29,129 | | | $ | — | |
(1) 包括投保的現金轉移賬户、現金轉移賬户、貨幣市場賬户和貨幣市場基金,這些基金主要投資於美國政府機構債務、美國國債、美國國債回購協議、美國政府機構回購協議以及自原始收購之日起三個月或更短的公司債券。
注意 11。 每股收益
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。由於公司報告了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨虧損,因此用於計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的股票數量與用於計算本報告所述期間歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損的股票數量相同,因為如果計算中包含潛在的稀釋性股票,則具有反稀釋作用。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計,股票和每股金額除外) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
淨虧損 | $ | (12,317) | | | $ | (17,761) | | | $ | (23,750) | | | $ | (34,724) | |
已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股 | 98,103,527 | | | 93,334,725 | | | 97,524,379 | | | 92,868,623 | |
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | (0.13) | | | $ | (0.19) | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.37) | |
以下潛在普通股不包括在攤薄後的每股淨虧損中,因為該公司在每個報告期內都有淨虧損:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日, | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | |
股票期權 | 2,860,009 | | | 5,364,567 | | | | | | |
限制性股票單位 | 7,347,640 | | | 8,621,907 | | | | | | |
特別是 | 28,748 | | | 36,768 | | | | | | |
反稀釋普通股等價物總額 | 10,236,397 | | | 14,023,242 | | | | | | |
注意事項 12。 承付款和或有開支
法律訴訟
在正常業務過程中,公司可能會成為各種法律訴訟的當事方。為此類訴訟辯護費用高昂,可能會給管理層和員工帶來沉重負擔,在訴訟期間可能會得到不利的初步或臨時裁決,並且無法保證會獲得有利的最終結果。此外,該公司的行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。我們行業中的公司通常需要對基於侵權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。此外,客户協議通常要求公司賠償客户因指控其解決方案侵犯第三方知識產權的索賠而產生的責任。公司不時捲入與第三方的專利和其他知識產權有關的爭議,這些爭議均未導致重大責任。該公司預計,這些類型的爭議將來可能會繼續出現。根據目前的信息,公司認為,考慮到已確定的估計負債應計額,其因此類未決法律訴訟、主張的法律索賠和可能提出的已知潛在法律索賠而產生的責任(如果有)不太可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
注意 13。 租約
根據一項規定,該公司根據不可取消的運營租約為其位於德克薩斯州普萊諾的公司總部租賃辦公空間 10 年 租賃協議,根據該協議,公司租賃的費用約為 125,468 平方英尺的辦公空間,初始期限將於2028年8月31日到期,可以選擇延長任一辦公空間的租約 二 的附加條款 五年 每個或 一 的額外期限 10 年份。續訂選項未包含在使用權(“ROU”)資產和租賃負債的計算中。
2023 年 9 月 5 日,該公司修訂了辦公租約,除其他外,該修正案將德克薩斯州普萊諾的租賃空間從大約 125,468 平方英尺到 83,939 平方英尺,自2023年12月31日起生效,並將剩餘減少的租賃空間的期限延長至2033年8月31日。公司確定該修正案將被視為租賃修改。該修改導致了對經營租賃ROU資產和租賃負債的重新評估,其結果是ROU資產和租賃負債增加了美元3.1百萬和美元2.7截至2023年12月31日,分別為百萬人。此外, 該公司記錄的租賃修改收益為 $0.4在截至2023年12月31日的三個月中,為百萬美元,已包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。
運營租賃費用包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
運營租賃費用 | | $ | 674 | | | $ | 784 | | | $ | 1,343 | | | $ | 1,568 | |
短期租賃費用及其他 (1) | | 129 | | | 229 | | | 432 | | | 547 | |
租賃費用總額 | | $ | 803 | | | $ | 1,013 | | | $ | 1,775 | | | $ | 2,115 | |
(1) 其他租賃費用包括可變租賃費用和轉租收入。 |
補充現金流信息
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
現金流信息(以千計) | 2024 | | 2023 |
為經營租賃負債支付的現金 | $ | 1,324 | | | $ | 1,877 | |
經營租賃負債的未來到期日如下:
| | | | | | | | |
(以千計) | | 2024年6月30日 |
2024 年(剩餘六個月) | | $ | 1,341 | |
2025 | | 2,707 | |
2026 | | 2,648 | |
2027 | | 2,620 | |
2028 | | 2,777 | |
此後 | | 14,981 | |
最低租賃付款總額 | | 27,074 | |
減去:現值折扣 | | (8,063) | |
租賃負債餘額總額 | | $ | 19,011 | |
注意 14。 商譽和其他無形資產
商譽和被認為具有無限期壽命的無形資產不進行攤銷,而是每年進行價值減值審查,或者在存在潛在減值指標時進行審查。作為公司業務規劃週期的一部分,公司在本財年第四季度進行年度商譽減值測試。截至2024年6月30日,沒有出現商譽減值的跡象。商譽的賬面價值為美元148.1截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,均為百萬人。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,淨無形資產總額包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 6 月 30 日 |
(以千計) | | 賬面價值 | | 累計攤銷 | | 淨賬面價值 |
有限壽命: | | | | | | |
客户關係 | | $ | 20,470 | | | $ | (3,502) | | | $ | 16,968 | |
已開發的技術 | | 27,700 | | | (12,827) | | | 14,873 | |
商品名 | | 750 | | | (202) | | | 548 | |
可攤銷無形資產小計 | | 48,920 | | | (16,531) | | | 32,389 | |
網站域名 | | 25 | | | — | | | 25 | |
無形資產總額 | | $ | 48,945 | | | $ | (16,531) | | | $ | 32,414 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
(以千計) | | 賬面價值 | | 累計攤銷 | | 淨賬面價值 |
有限壽命: | | | | | | |
客户關係 | | $ | 20,470 | | | $ | (2,820) | | | $ | 17,650 | |
已開發的技術 | | 27,700 | | | (10,151) | | | 17,549 | |
商品名 | | 750 | | | (167) | | | 583 | |
可攤銷無形資產小計 | | 48,920 | | | (13,138) | | | 35,782 | |
網站域名 | | 25 | | | — | | | 25 | |
無形資產總額 | | $ | 48,945 | | | $ | (13,138) | | | $ | 35,807 | |
無形資產確認的攤銷費用為美元1.7百萬和美元3.4截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元,以及美元1.7百萬和美元3.4截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
下表顯示了未來五年及以後的固定壽命無形資產的估計年度攤銷費用(以千計):
| | | | | |
2024 年(剩餘六個月) | $ | 3,393 | |
2025 | 6,786 | |
2026 | 6,554 | |
2027 | 3,162 | |
2028 | 1,435 | |
此後 | 11,059 | |
| $ | 32,389 | |
注意 15。 後續事件
2024年7月1日,公司簽訂了經修訂的信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)。除其他變化外,第二修正案(i)將循環承諾的到期日從2026年4月29日延長至2027年4月29日,(ii)將循環貸款承諾的金額增加了美元65.0 百萬,承諾總額為 $125.0 百萬,(iii) 將手風琴的功能從 $ 增加了50.0 百萬美元兑美元100.0 百萬筆資金可供申請,(iv)修改了某些現有協議,包括將過去四個季度的最低自由現金流要求提高到美元(25.0) 百萬,以及 (v) 對於在財務契約觸發日期(已延長至2026年4月28日或公司指定的更早日期)之後結束的任何財政季度,(v)取代對固定收費覆蓋率的遵守,改為遵守最低利息覆蓋率為 3.0x. 預計第二修正案不會對簡明合併財務報表產生重大影響。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀,這些信息包含在本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中,包括截至2023年12月31日的財年的經審計的合併財務報表和附註,這些信息包含在截至年度的10-k表年度報告中 12 月 31 日,2023 年,於 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交。
除非上下文另有要求,否則本報告中提及 “公司”、“Alkami”、“我們” 和 “我們的” 的所有內容均指特拉華州的一家公司Alkami Technology, Inc. 及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
在本10-Q表季度報告中作出的任何不是歷史事實陳述的陳述,包括有關我們的信念和期望的陳述,均為前瞻性陳述,應據此進行評估。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來經營業績的信息,包括對我們的業務計劃和戰略的描述。這些陳述通常包括諸如 “預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“尋求”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“預測”、“戰略”、“未來”、“可能” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語表達式。這些前瞻性陳述的依據是我們當前的預期、計劃和假設,這些預期、計劃和假設是根據我們的行業經驗,以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及我們認為在當時情況下適當的其他因素的看法。前瞻性陳述不能保證未來的業績或業績,受風險、不確定性和假設的約束並涉及風險、不確定性和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於發表時的合理假設,但您應該意識到,許多因素可能會影響我們的實際業績或經營業績,並可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。以下重要因素以及10-k表年度報告中 “風險因素” 中討論的因素可能會對此類前瞻性陳述產生重大影響:
•管理我們的快速增長;
•吸引新客户,保留和擴大現有客户對我們解決方案的使用;
•維護、保護和增強我們的品牌;
•預測客户訂閲續訂或採用我們解決方案的長期比率;
•我們的銷售週期不可預測且耗時;
•與第三方軟件、內容和服務的集成和依賴;
•將我們的解決方案與客户使用的其他系統集成;
•滿足我們的客户並滿足他們的數字銀行需求;
•我們對第三方和第三方互聯網託管提供商運營的數據中心的依賴;
•與我們的解決方案相關的缺陷、錯誤或性能問題;
•留住我們的管理團隊和關鍵員工,招聘和留住新員工;
•管理客户日益增加的集成和功能要求的複雜性;
•我們解決方案的賬户持有人和註冊用户數量的變化、他們對我們解決方案的使用以及客户的實施和客户支持需求;
•收購或投資其他公司或尋求商業夥伴關係;
•自然或人為災害;
•網絡安全漏洞或對我們或我們所依賴的第三方安全措施的其他損害;
•隱私和數據安全問題、法律、法規和標準以及我們對最終用户個人信息的處理和使用;
•我們所服務的市場競爭激烈;
•在金融服務行業的技術支出出現任何衰退、整合或減少的情況下,依賴金融服務行業作為我們的收入來源;
•不斷變化的技術要求以及我們解決方案的變化和補充;
•我們經營的市場和司法管轄區的政治、經濟和競爭條件;
•適用於我們、我們的客户和我們的解決方案的法規和法律;
•保護我們的知識產權,為自己辯護,免受有關我們侵佔他人知識產權的指控;
•在我們的解決方案中使用開源軟件或導致向客户披露我們的專有源代碼的風險;
•遵守與第三方簽訂的許可或技術協議,以及我們在合理條件下籤訂額外許可或技術協議的能力;
•訴訟或訴訟威脅;
•我們的季度和年度經營業績相對於我們的預期和指導的波動;
•我們確認收入的方式,其效果是推遲了我們的解決方案訂閲的變化反映在我們的經營業績中;
•我們有限的經營歷史、我們的營業虧損歷史以及我們使用淨營業虧損(“NOL”)結轉額的能力;
•我們籌集足夠資金的能力和由此產生的稀釋以及我們的第二修正信貸協議的條款(定義見下文);
•我們作為新興成長型公司的地位;
•我們普通股的未來銷售,我們沒有派發股息的意圖以及主要股東的重大影響力;以及
•我們管理文件中的反收購和獨家法庭條款。
鑑於這些風險和不確定性,提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。除非適用法律要求,否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
Alkami是一家基於雲的數字銀行解決方案提供商。我們激勵和授權社區、區域和超級區域金融機構(“FI”)與美國大型、技術先進、資源充足的銀行競爭。我們的解決方案,即Alkami數字銀行平臺,允許金融機構加入和吸引新用户,加快收入並顯著提高運營效率,所有這些都得到了專有的、真正的基於雲的多租户架構的支持。我們通過基於訂閲的長期合同安排,與客户建立深厚的關係,使我們的增長與客户的成功保持一致,併產生有吸引力的單位經濟模型。
Alkami的成立是為了幫助金融機構創造公平的競爭環境。從那時起,我們的願景一直是創建一個平臺,將優質技術和金融科技解決方案整合到一個綜合生態系統中,以軟件即服務(“SaaS”)解決方案的形式交付,併為客户的客户提供訪問所有數字事物的單一訪問點。鑑於產品深度和功能對於贏得和留住客户的重要性,我們投入了大量資源來建立一個優先考慮創新速度和上市速度的技術堆棧。在2020財年,我們收購了ACH Alert, LLC(“ACH Alert”),以尋求相鄰的產品機會,例如防欺詐和擴大我們的潛在市場。此外,2021年9月,我們收購了Mk Decisioning Systems, LLC(“MK”),這是一家提供數字開户、信用卡和貸款發放解決方案的技術平臺。2022年4月,我們收購了領先的基於雲的金融數據分析和交易數據清理提供商Segmint, Inc.(“Segmint”)。
我們在零售和商業銀行業務方面的專業知識使我們能夠開發出一系列量身定製的產品,以應對金融機構面臨的關鍵挑戰。由於我們的架構,通過我們的單一代碼庫添加產品既快速、簡單又具有成本效益。Alkami數字銀行平臺的主要差異化因素包括:
•用户體驗:跨用户交互點(包括桌面、手機、聊天和短信)的個性化和無縫數字體驗,在金融機構與其客户之間建立了持久的聯繫。
•集成:截至2024年6月30日,由300多個後臺系統和第三方金融科技解決方案的實時集成推動的可擴展性和可擴展性,包括核心系統、支付卡、抵押貸款、賬單支付、電子文檔、資金流動、個人財務管理和開户。
•深度數據功能:同步和存儲來自後台系統和第三方金融科技解決方案的數據,並綜合成有意義的見解、有針對性的內容和其他盈利領域。
Alkami數字銀行平臺提供了一套端到端的軟件產品。我們與金融機構的典型關係始於一組核心功能組件,隨着時間的推移,這些組件可以擴展到包括賬户開立、營銷、數據洞察、信用卡體驗、資金流動、客户服務、商業銀行、金融健康、安全和欺詐保護以及可擴展性等方面的全方位產品。
我們主要通過內部銷售隊伍進入市場。鑑於我們的Alkami數字銀行平臺合同的長期性質,典型的銷售週期大約為三到十二個月,隨後的實施時間範圍通常在六到十二個月之間,具體取決於整合的深度。
我們的Alkami數字銀行平臺收入幾乎完全來自多年期合同,這些合同基於截至2024年6月30日的平均合同期約為70個月。我們主要採用每註冊用户的定價模式,每種許可解決方案的增量費用均高於合同客户的最低承諾。在這些情況下,我們的定價是分層的,當客户達到更高的客户滲透率時,將按註冊用户享受折扣,激勵我們的客户進行內部營銷和促進數字互動。
為了支持我們的增長和利用我們的市場機會,我們增加了業務各個方面的運營費用。在研發方面,我們繼續專注於創新,為我們的平臺帶來新穎的功能,從而擴大我們的產品深度。同樣,我們將繼續擴大我們的銷售和營銷組織,專注於贏得新客户、交叉銷售機會和客户續訂。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,我們的總收入分別為8,220萬美元和6,580萬美元,同比增長24.9%。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,我們的總收入分別為1.583億美元和1.258億美元,同比增長25.9%。如下文所述,SaaS訂閲收入分別佔截至2024年6月30日的三個月和六個月總收入的95.4%和95.6%,在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,SaaS訂閲收入分別佔總收入的93.0%和94.4%。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,我們的淨虧損分別為1,230萬美元和2380萬美元,在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,淨虧損分別為1,780萬美元和3,470萬美元,這主要是由於對銷售、營銷、產品開發和售後客户活動的大量持續投資。
影響我們經營業績的因素
擴大我們的 FI 客户羣。我們戰略的關鍵部分是擴大我們的金融客户羣。截至2024年6月30日,我們通過Alkami數字銀行平臺為254家金融機構提供服務,為700多名客户提供服務,其中包括僅訂閲ACH Alert、Mk或Segmint產品一種或組合的獨特客户。我們的每一位數字銀行客户的勝利都是有競爭力的收穫,因此,我們擴大客户羣的歷史能力取決於產品深度、卓越的技術以及能夠將我們的解決方案與客户的戰略目標相匹配的銷售和營銷職能。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們通過競爭優勢繼續擴大金融客户羣的能力。
深化客户的客户滲透率。我們主要通過每註冊用户的定價模式來創造收入。一旦我們加入了客户,我們幫助客户逐步提高數字化採用率的能力將轉化為額外收入,而額外支出非常有限。根據客户參與度的明顯改善,以及根據特定客户滲透率水平獲得的折扣,我們的金融機構客户會被激勵進入市場並鼓勵他們註冊數字賬户。我們希望通過持續投資新產品和平臺改進,繼續支持客户採用數字技術。我們未來的成功將取決於我們繼續深化客户滲透的能力。
擴展我們的產品套件。產品深度是贏得新客户的關鍵決定因素。在替代市場中,我們之所以獲勝,是因為我們有能力將優於現有產品以及更廣泛的競爭對手的產品套件推向市場。同樣重要的是能夠以儘可能少的摩擦力向客户提供深度產品套件。我們產品套件的深度取決於技術和平臺合作伙伴關係。截至2024年6月30日,我們的平臺模型已進行了300次集成,使我們能夠提供數千種符合客户採用的數字平臺戰略的配置。我們預計,我們未來成功贏得新客户的部分原因將是我們繼續開發和及時向金融機構客户交付新的創新產品的能力。此外,擴展我們的產品套件可以擴大我們的每註冊用户收入(“RPU”)潛力。有關 RPU 的更多信息,請參閲 “關鍵業務指標”。
客户續訂。我們的模式和收入基礎的穩定性在一定程度上是由我們續訂客户的能力所驅動的。除了延長現有關係外,續約還為提高最低合同價值提供了機會,因為在合同期限內,我們的客户經常增長或需求的變化。續約客户也是推動我們長期毛利率目標的重要槓桿,因為續約後,我們的毛利率通常約為70%。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,我們分別續訂了6和12名客户。我們預計,續訂客户將繼續在我們未來的成功中發揮關鍵作用。
在創新領域持續保持領先地位。我們維持差異化平臺和產品的能力取決於我們的創新步伐。我們的單一代碼庫建立在多租户基礎架構之上,再加上持續的軟件交付,使我們能夠快速將新的創新產品推向市場,並使我們在產品和功能集方面處於市場領先地位。我們仍然致力於投資我們的平臺,主要是通過我們的研發支出,在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,研發支出分別佔我們收入的29.1%和29.5%。我們未來的成功將取決於我們在創新方面的持續領導地位。
運營結果的組成部分
收入
我們的客户關係主要基於Alkami數字銀行平臺的多年期合同,截至2024年6月30日,該平臺的平均合同期限約為70個月。我們的大部分收入來自使用我們的數字銀行解決方案而收取的SaaS訂閲服務。從我們的解決方案提供給客户之日起,訂閲服務將在客户協議期限內按比例進行認可。承諾的對價可能包括固定或可變金額。對於簽訂企業許可合同的客户,他們在整個合同期限內按商定的月費率開具發票,其中可能包括固定的每月或年費率上調。不基於註冊用户的固定美元或百分比上漲被視為固定交易價格的一部分,並在SaaS訂閲期內以直線方式平均確認。我們的大多數客户合同都是以註冊用户為基礎的,我們按月向註冊用户開具每種許可解決方案的最低合同費用。此外,我們每月為使用每種解決方案的註冊用户數量以及這些註冊用户通過我們的數字銀行平臺進行的超出合同客户最低承諾的賬單支付和某些其他交易的數量開具額外的訂閲費。我們的定價是分層的,當客户達到更高的客户滲透率時,將按註冊用户享受折扣,激勵我們的客户在內部推銷我們的產品並促進數字互動。超過合同最低限額的訂閲費所獲得的可變對價被確認為實際使用當月的收入。SaaS訂閲服務還包括維護和支持服務的年度和月度費用,這些費用在合同期限內按直線方式確認。
我們收取實施、配置和整合數字銀行平臺的實施費用和其他預付費用。我們通常按每份合同的固定價格為這些服務開具發票。這些費用與基礎許可的SaaS訂閲服務沒有區別。因此,從發佈之日起,我們在客户的許可SaaS解決方案的初始協議期限內以直線方式確認由此產生的收入。
有時,我們的客户會要求我們提供的定製開發和其他專業服務。這些通常是一次性請求,涉及獨特的非標準特性、功能或集成,旨在增強或修改其許可的 SaaS 解決方案。我們在服務轉移給客户時確認收入。
下表按主要來源分列了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
SaaS 訂閲服務 | $ | 78,371 | | | $ | 61,169 | | | $ | 151,383 | | | $ | 118,688 | |
實施服務 | 2,110 | | | 3,214 | | | 3,958 | | | 4,884 | |
其他服務 | 1,679 | | | 1,380 | | | 2,946 | | | 2,187 | |
總收入 | $ | 82,160 | | | $ | 65,763 | | | $ | 158,287 | | | $ | 125,759 | |
更多細節請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註4。
收入成本和毛利率
收入成本主要由工資和其他人事相關成本組成,包括員工福利、獎金、股票薪酬、差旅和支持我們的SaaS訂閲、實施和其他服務的員工的相關費用。這包括我們的實施、負責維護和發佈平臺更新的客户支持和開發人員的費用,以及基於雲的第三方託管服務的費用。收入成本還包括賬單支付服務的直接成本和我們的解決方案中包含的其他第三方知識產權、所購技術的攤銷和折舊。
我們將與實施解決方案直接相關的某些人員成本資本化,前提是這些成本可以從未來的收入中收回。收入確認開始後,我們將攤銷實施成本。攤還期通常為五到七年,即預期的客户收益期。無法直接從未來收入中收回的其他費用在發生期間記作支出。
我們打算繼續增加對實施、客户支持團隊和技術基礎設施的投資,以服務我們的客户並支持我們的發展。我們預計,隨着業務的增長,按絕對美元計算,收入成本將繼續增長,但收入的百分比會因實施和支持人員的使用情況以及我們在多大程度上確認賬單支付服務和其他集成到解決方案中的第三方功能而產生的費用而有所不同。截至2024年6月30日的三個月和六個月中,我們的毛利率分別為59.4%和58.6%,截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的毛利率分別為53.9%和53.8%。
收入成本的主要組成部分佔截至2024年6月30日的三個月收入的以下百分比:第三方託管服務(5.9%)、賬單支付的直接成本和我們的解決方案中包含的其他第三方知識產權(17.5%)、我們的實施和客户支持團隊(9.7%)、負責維護和發佈平臺更新的開發團隊(3.6%)、攤銷(2.2%)和股票薪酬(1.7%)6%)。收入成本的主要組成部分佔截至2023年6月30日的三個月收入的以下百分比:第三方託管服務(7.8%)、賬單支付的直接成本和我們的解決方案中包含的其他第三方知識產權(17.3%)、我們的實施和客户支持團隊(13.0%)、負責維護和發佈平臺更新的開發團隊(3.1%)、攤銷(2.5%)、股票薪酬(2.3%))和折舊(0.1%)。
收入成本的主要組成部分佔截至2024年6月30日的六個月收入的以下百分比:第三方託管服務(6.2%)、賬單支付的直接成本和我們的解決方案中包含的其他第三方知識產權(18.0%)、我們的實施和客户支持團隊(9.6%)、負責維護和發佈平臺更新的開發團隊(3.8%)、攤銷(2.2%)和股票薪酬(1.6%)6%)。收入成本的主要組成部分佔截至2023年6月30日的六個月收入的以下百分比:第三方託管服務(7.7%)、賬單支付的直接成本和我們的解決方案中包含的其他第三方知識產權(17.4%)、我們的實施和客户支持團隊(13.2%)、負責維護和發佈平臺更新的開發團隊(3.1%)、攤銷(2.6%)、股票薪酬(2.1%))和折舊(0.1%)。
運營費用
研究和開發。研發成本主要包括我們的工程、信息技術和產品員工的人事相關成本,包括工資、獎金、其他與激勵相關的薪酬、員工福利和股票薪酬。此外,我們還包括第三方承包商費用、軟件開發和測試工具、分配的公司費用以及與開發新解決方案以及升級和增強現有解決方案相關的其他費用。隨着我們用新特性和功能擴展平臺,以及增強現有的Alkami數字銀行平臺,我們預計,研發成本將增加。
銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括我們的銷售、營銷和客户成功員工的人事相關成本,包括工資、獎金、佣金、其他與激勵相關的薪酬、員工福利和股票薪酬。銷售和營銷費用還包括差旅和相關費用、外部諮詢費用和營銷計劃,包括潛在客户開發、我們的年度客户會議、廣告、展會和其他活動費用。我們預計,隨着我們擴大直銷團隊以尋求市場機會,銷售和營銷費用將繼續增加。
一般和行政。一般和管理費用主要包括我們的高管、財務、法律、人力資源、信息技術、安全和合規及其他管理員工的人事相關成本,包括工資、獎金、佣金、其他與激勵相關的薪酬、員工福利和股票薪酬。一般和管理費用還包括會計、審計和法律專業服務費、差旅費和其他未分配的公司相關費用,例如我們的設施、員工關係、公司電信和軟件成本。我們預計,隨着我們擴大業務規模以及與上市公司相關的成本,包括法律、審計、商業保險和諮詢費用,一般和管理費用將繼續增加。
與收購相關的費用。與收購相關的費用主要與法律、諮詢和專業費用有關。
收購的無形資產的攤銷。收購的無形資產的攤銷是指與我們的業務收購相關的無形資產的攤銷,這些資產在相關資產的估計使用壽命內按直線攤銷。
營業外收入(支出)
非營業收入(支出)主要包括來自現金餘額的利息收入、循環信貸額度下借款的利息支出、遞延債務成本的攤銷、有價證券的未實現收益或虧損、有價證券銷售的已實現收益以及認股權證和分批權公允價值的變動。
所得税準備金
我們的有效税率與法定税率不同,主要是由於估值補貼對我們的遞延所得税資產和州税支出的影響。根據我們的估值補貼,所得税準備金主要包括州所得税和與收購商譽税收攤還相關的遞延税。
運營結果
應將下述經營業績與本文件其他地方包含的簡明合併財務報表和附註一起審查。下表顯示了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的精選簡合併運營報表數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入 | | $ | 82,160 | | | $ | 65,763 | | | $ | 158,287 | | | $ | 125,759 | |
收入成本 (1) (2) | | 33,389 | | | 30,289 | | | 65,484 | | | 58,147 | |
毛利潤 | | 48,771 | | | 35,474 | | | 92,803 | | | 67,612 | |
運營費用 (2): | | | | | | | | |
研究和開發 | | 23,909 | | | 20,866 | | | 46,729 | | | 41,415 | |
銷售和營銷 | | 16,964 | | | 13,883 | | | 30,807 | | | 24,761 | |
一般和行政 | | 20,612 | | | 18,207 | | | 39,927 | | | 35,318 | |
收購相關費用 | | 135 | | | 34 | | | 195 | | | 220 | |
收購的無形資產的攤銷 | | 358 | | | 357 | | | 717 | | | 717 | |
運營費用總額 | | 61,978 | | | 53,347 | | | 118,375 | | | 102,431 | |
運營損失 | | (13,207) | | | (17,873) | | | (25,572) | | | (34,819) | |
營業外收入(支出): | | | | | | | | |
利息收入 | | 1,261 | | | 2,016 | | | 2,343 | | | 3,742 | |
利息支出 | | (74) | | | (1,826) | | | (147) | | | (3,583) | |
金融工具的(虧損)收益 | | (112) | | | 10 | | | — | | | 220 | |
所得税前虧損 | | (12,132) | | | (17,673) | | | (23,376) | | | (34,440) | |
所得税準備金 | | 185 | | | 88 | | | 374 | | | 284 | |
淨虧損 | | $ | (12,317) | | | $ | (17,761) | | | $ | (23,750) | | | $ | (34,724) | |
| | | | | | | | |
(1) 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,收購技術的攤銷額為140萬美元,以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的270萬美元攤銷。
(2) 包括股票薪酬支出,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入成本 | $ | 1,347 | | | $ | 1,487 | | | $ | 2,525 | | | $ | 2,633 | |
研究和開發 | 4,256 | | | 3,963 | | | 8,254 | | | 7,738 | |
銷售和營銷 | 2,291 | | | 1,813 | | | 4,322 | | | 3,403 | |
一般和行政 | 7,119 | | | 5,489 | | | 13,464 | | | 10,222 | |
股票薪酬支出總額 | $ | 15,013 | | | $ | 12,752 | | | $ | 28,565 | | | $ | 23,996 | |
| | | | | | | |
下表顯示了我們在上述時期內對GAAP淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
淨虧損 | $ | (12,317) | | | $ | (17,761) | | | $ | (23,750) | | | $ | (34,724) | |
所得税準備金 | 185 | | | 88 | | | 374 | | | 284 | |
金融工具的損失(收益) | 112 | | | (10) | | | — | | | (220) | |
淨利息收入 | (1,187) | | | (190) | | | (2,196) | | | (159) | |
折舊和攤銷 | 2,613 | | | 2,560 | | | 5,175 | | | 5,146 | |
股票薪酬支出 | 15,013 | | | 12,752 | | | 28,565 | | | 23,996 | |
收購相關費用 | 135 | | | 34 | | | 195 | | | 220 | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1) | $ | 4,554 | | | $ | (2,527) | | | $ | 8,363 | | | $ | (5,457) | |
(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標,不應將其視為GAAP淨虧損的替代衡量經營業績或流動性的衡量標準。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息,請參閲 “關鍵業務指標”。
關鍵業務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標,不應將其視為GAAP淨虧損的替代方案,以衡量經營業績或衡量流動性。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為所得税準備金前的淨虧損;金融工具的(虧損)收益;淨利息收入;折舊和攤銷;股票薪酬支出以及收購相關費用。我們認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和我們的財務信息的其他用户提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並促進了運營的同期比較。截至2024年6月30日的三個月和六個月,調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為460萬美元和840萬美元,截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為250萬美元和550萬美元。
年度經常性收入 (ARR)。我們通過彙總報告期最後一個月確認的與SaaS訂閲服務相關的年化經常性收入以及報告期最後一個月未來12個月的預期實施服務收入來計算ARR。我們認為,ARR提供了有關我們未來收入潛力、獲取新客户的能力以及我們維持和擴大與現有客户關係的能力的重要信息。截至2024年6月30日,ARR為3.213億美元,截至2023年6月30日為2.568億美元,增長6,450萬美元,增長25.1%。
註冊用户。我們將註冊用户定義為與我們的數字銀行平臺上的金融客户賬户持有人相關的個人或企業,該賬户持有人已註冊使用我們的一種或多種解決方案,並且截至報告期的最後一天有權使用這些解決方案。我們根據註冊用户的數量為數字銀行平臺定價,因此,隨着我們數字銀行平臺註冊用户數量的增加,我們的ARR也在增長。我們認為,註冊用户數量的增長提供了重要信息,説明我們有能力擴大數字銀行平臺及其相關軟件產品的市場採用率,從而隨着時間的推移增加收入。截至2024年6月30日,我們有1,860萬註冊用户,截至2023年6月30日,我們有1580萬註冊用户,增長了270萬,增長了17.3%。
每個註冊用户的收入 (RPU)。我們通過將截至報告期最後一天的ARR除以截至報告期最後一天的註冊用户數量來計算RPU。我們認為,RPU提供了重要信息,説明我們有能力隨着時間的推移增加新客户採用的軟件產品數量,以及我們隨着時間的推移擴大現有客户在與我們的合同中添加的軟件產品數量的能力。截至2024年6月30日,RPU為17.29美元,截至2023年6月30日為16.20美元,增長1.09美元,漲幅6.7%。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 改變 | | 截至6月30日的六個月 | | 改變 |
(以千計) | 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
收入 | $ | 82,160 | | | $ | 65,763 | | | $ | 16,397 | | | 24.9 | % | | $ | 158,287 | | | $ | 125,759 | | | $ | 32,528 | | | 25.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | | | | | | | |
年度經常性收入 (ARR) | $ | 321,284 | | | $ | 256,811 | | | $ | 64,473 | | | 25.1 | % | | | | | | | | |
註冊用户 | 18,584 | | | 15,849 | | | 2,735 | | | 17.3 | % | | | | | | | | |
每個註冊用户的收入 (RPU) | $ | 17.29 | | | $ | 16.20 | | | $ | 1.09 | | | 6.7 | % | | | | | | | | |
與2023年同期相比,截至2024年6月30日的三個月和六個月中,收入分別增長了1,640萬美元,增長24.9%,增長3,250萬美元,增長25.9%。
截至2024年6月30日的三個月,收入增長了1,640萬美元,這主要是由於來自新老客户的註冊用户增長以及RPU的增長。
截至2024年6月30日的六個月中,增長了3,250萬美元,這主要是由於註冊用户與2023年6月30日相比增長了270萬,其中包括來自現有客户的140萬註冊用户增長和通過我們的數字銀行平臺實施的新客户的13萬註冊用户(合同最低限額)。此外,收入增加是由於與2023年6月30日相比零售物價增長6.7%。RPU增長主要是由對現有客户的交叉銷售活動以及在我們的數字銀行平臺上實施的新客户的平均RPU高於總RPU的推動力。截至2024年6月30日,在過去12個月中,來自我們數字平臺上實施的新客户的用户的平均RPU為20.41美元,比截至2024年6月30日的總RPU高出18.0%。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 改變 | | 截至6月30日的六個月 | | 改變 |
(以千計) | 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
收入成本 | $ | 33,389 | | | $ | 30,289 | | | $ | 3,100 | | | 10.2 | % | | $ | 65,484 | | | $ | 58,147 | | | $ | 7,337 | | | 12.6 | % |
收入百分比 | 40.6 | % | | 46.1 | % | | (5.5) | % | | (11.9) | % | | 41.4 | % | | 46.2 | % | | (4.8) | % | | (10.4) | % |
收入成本
與2023年同期相比,截至2024年6月30日的三個月和六個月中,收入成本分別增加了310萬美元,增長10.2%,730萬美元,增長12.6%。我們的收入增長超過了收入成本的增長,使截至2024年6月30日的三個月和六個月的毛利率分別提高了59.4%和58.6%,而2023年同期的毛利率分別為53.9%和53.8%。
截至2024年6月30日的三個月,收入成本的增長主要是由我們的第三方合作伙伴的300萬美元成本上漲所致,我們將他們的解決方案作為數字平臺的一部分轉售,以及50萬美元的其他各種成本增加。這些支出被人事相關費用減少的20萬美元和較低的託管費用20萬美元所部分抵消。
截至2024年6月30日的六個月中,收入成本的增長主要是由我們的第三方合作伙伴的650萬美元成本上漲所致,我們將他們的解決方案作為數字平臺的一部分進行轉售,託管成本增加10萬美元,以及各種其他成本增加70萬美元。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 改變 | | 截至6月30日的六個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
(以千美元計) | | | | | | | | | | | | | | | |
研究和開發 | $ | 23,909 | | | $ | 20,866 | | | $ | 3,043 | | | 14.6 | % | | $ | 46,729 | | | $ | 41,415 | | | $ | 5,314 | | | 12.8 | % |
銷售和營銷 | 16,964 | | | 13,883 | | | 3,081 | | | 22.2 | % | | 30,807 | | | 24,761 | | | 6,046 | | | 24.4 | % |
一般和行政 | 20,612 | | | 18,207 | | | 2,405 | | | 13.2 | % | | 39,927 | | | 35,318 | | | 4,609 | | | 13.1 | % |
收購相關費用 | 135 | | | 34 | | | 101 | | | 297.1 | % | | 195 | | | 220 | | | (25) | | | (11.4) | % |
收購的無形資產的攤銷 | 358 | | | 357 | | | 1 | | | 0.3 | % | | 717 | | | 717 | | | — | | | — | % |
運營費用總額 | $ | 61,978 | | | $ | 53,347 | | | $ | 8,631 | | | 16.2 | % | | $ | 118,375 | | | $ | 102,431 | | | $ | 15,944 | | | 15.6 | % |
收入百分比 | 75.4 | % | | 81.1 | % | | | | | | 74.8 | % | | 81.5 | % | | | | |
研究和開發
與2023年同期相比,截至2024年6月30日的三個月和六個月中,研發費用分別增加了300萬美元,增長14.6%,530萬美元,增長12.8%。在截至2024年6月30日的三個月中,增長的主要原因是諮詢成本增加了130萬美元,人事相關成本增加了130萬美元(包括30萬美元的股票薪酬),這是我們致力於平臺增強和創新的工程、信息技術和產品團隊的員工人數增長所致。此外,我們的託管成本增加了30萬美元,其他各種淨成本增加了10萬美元。
在截至2024年6月30日的六個月中,增長的主要原因是諮詢成本增加了250萬美元,人事相關成本增加了230萬美元(包括50萬美元的股票薪酬),這是由於我們致力於平臺增強和創新的工程、信息技術和產品團隊的員工人數增加,40萬美元的託管成本增加以及10萬美元的其他各種淨成本增加10萬美元。
銷售和營銷
與2023年同期相比,截至2024年6月30日的三個月和六個月中,銷售和營銷費用分別增加了310萬美元,增長22.2%,600萬美元,增長24.4%。在截至2024年6月30日的三個月中,增長的主要原因是人事相關成本增加了220萬美元(包括50萬美元的股票薪酬),這是由於我們的銷售和營銷團隊的員工人數增長所致。此外,我們在行業會議和貿易展覽會上增加了50萬美元的成本,包括在面對面的客户會議Co: Lab上增強了客户體驗,銷售團隊增加了30萬美元的差旅費用,以及增加了10萬美元的其他各種淨成本。
在截至2024年6月30日的六個月中,增長的主要原因是我們的銷售和營銷團隊的員工人數增長導致人員相關成本增加了400萬美元(包括90萬美元的股票薪酬)。此外,我們增加了80萬美元的諮詢費用,增加了70萬美元的銷售團隊差旅費用,並增加了50萬美元與行業會議和貿易展覽相關的費用,包括在面對面的客户會議Co: Lab上增強了客户體驗。
一般和行政
與2023年同期相比,截至2024年6月30日的三個月和六個月中,一般和管理費用分別增加了240萬美元,增長13.2%,460萬美元,增長13.1%。在截至2024年6月30日的三個月中,增長的主要原因是人事相關成本增加了220萬美元(包括160萬美元的股票薪酬),30萬美元的軟件成本增加,20萬美元的審計和諮詢成本增加,以及20萬美元的其他各種成本增加。設施費用減少30萬美元和保險費用減少20萬美元,部分抵消了這些開支。
在截至2024年6月30日的六個月中,增長的主要原因是人事相關成本增加了370萬美元(包括320萬美元的股票薪酬),90萬美元的審計和諮詢成本增加,60萬美元的軟件成本增加以及20萬美元的其他各種成本增加。設施費用減少40萬美元和保險費用減少40萬美元,部分抵消了這些開支。
與收購相關的費用
與2023年同期相比,截至2024年6月30日的三個月中,與收購相關的支出增加了10萬美元,在截至2024年6月30日的六個月中減少了不到10萬美元。
在截至2024年6月30日的三個月中,我們承擔了10萬美元的收購相關費用。在截至2023年6月30日的三個月中,我們產生的收購相關費用不到10萬美元。
在截至2024年6月30日的六個月中,我們承擔了20萬美元的收購相關費用。在截至2023年6月30日的六個月中,我們承擔了20萬美元的收購相關費用,這些費用與收購Segmint的法律、諮詢和專業費用有關。
收購的無形資產的攤銷
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,收購的無形資產攤銷額分別為40萬美元和70萬美元。
非營業收入(支出),淨額
與2023年同期相比,截至2024年6月30日的三個月和六個月的非營業收入分別增加了90萬美元和180萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中,增長的主要原因是淨利息收入增加了100萬美元,部分被與有價證券相關的金融工具虧損增加的10萬美元所抵消。
在截至2024年6月30日的六個月中,增長的主要原因是淨利息收入增加了200萬美元,部分被與有價證券相關的金融工具虧損增加的20萬美元所抵消。
所得税準備金
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,公司記錄的所得税支出分別為20萬美元和40萬美元,實際税率分別為(1.5)%和(1.6)%,而截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税支出分別為10萬美元和30萬美元,有效税率分別為(0.5)%和(0.8)%。
我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率與法定税率不同,這主要是由於估值補貼對其遞延所得税資產和州税支出的影響。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日,我們的現金和現金等價物以及有價證券為8,740萬美元,累計赤字為4.591億美元。我們的淨虧損是由我們在開發數字銀行平臺、擴大銷售、營銷和實施組織以及擴大管理職能以支持我們的快速增長方面的投資所推動的。
我們的運營資金主要來自銷售SaaS訂閲服務所產生的現金。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括收入增長和為支持客户使用和客户羣增長而產生的成本、為支持我們的業務和相關基礎設施增長而增加的研發費用、與上市公司相關的一般和管理費用增加、辦公設施投資和其他資本支出要求以及任何潛在的未來收購或其他戰略交易。
我們認為,我們現有的現金資源,包括經修訂的第二份信貸協議,將足以為我們的持續運營、增長戰略、計劃資本支出以及我們作為上市公司預計在短期(至少未來12個月)和長期(未來12個月之後)產生的額外支出提供資金。我們可能會不時尋求籌集額外資金來支持我們的增長。我們可能進行的任何股權融資都可能削弱我們現有的股東,而我們可能進行的任何額外債務融資都可能需要還本付息以及財務和運營要求,這可能會對我們的業務產生不利影響。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量:
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | 2024 | | 2023 |
由(用於)經營活動提供的淨現金 | $ | 1,499 | | | $ | (15,325) | |
由(用於)投資活動提供的淨現金 | $ | 22,275 | | | $ | (96) | |
用於融資活動的淨現金 | $ | (3,269) | | | $ | (4,020) | |
經營活動提供的(用於)的淨現金
在截至2024年6月30日的六個月中,經營活動提供的淨現金為150萬美元,其中包括2380萬美元的淨虧損,經3310萬美元的非現金支出和淨運營資產和負債變動產生的淨現金流出780萬美元。非現金費用主要包括520萬美元的折舊和攤銷費用、2,860萬美元的股票薪酬支出以及10萬美元的淨其他非現金費用,部分被有價證券的應計利息(扣除80萬美元)所抵消。我們的淨運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是由於應收賬款增加了350萬美元,預付費用和其他流動資產增加了380萬美元,應付賬款和應計負債減少了70萬美元,遞延成本增加了260萬美元,但部分被遞延收入增加的260萬美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為1,530萬美元,其中包括3,470萬美元的淨虧損,經2,840萬美元的非現金支出和淨運營資產與負債變動產生的淨現金流出900萬美元。非現金費用主要包括510萬美元的折舊和攤銷費用以及2440萬美元的股票薪酬支出,部分被110萬美元非現金支出的其他淨變動所抵消。我們的淨運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是由於應收賬款增加了190萬美元,預付費用和其他流動資產增加了190萬美元,應付賬款和應計負債減少了210萬美元,這得益於本期應付賬款減少,遞延實施成本增加了290萬美元,遞延收入減少了20萬美元。
(用於)投資活動提供的淨現金
在截至2024年6月30日的六個月中,投資活動提供的淨現金為2,230萬美元,主要包括4,160萬美元的有價證券到期和贖回收益,部分被1,560萬美元的有價證券購買、與資本化軟件開發成本相關的300萬美元以及與計算機和其他設備更新相關的70萬美元資本支出所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金為10萬美元,主要包括用於購買有價證券的6,260萬美元,與資本化軟件開發成本相關的270萬美元以及與計算機和其他設備更新相關的40萬美元資本支出,部分被有價證券到期和贖回的6,560萬美元收益所抵消。
用於融資活動的淨現金
在截至2024年6月30日的六個月中,用於融資活動的淨現金為330萬美元,這主要是由於與淨股權獎勵結算相關的1,280萬美元税款,部分被行使股票期權購買100萬股普通股所得的690萬美元收益以及根據員工股票購買計劃(“ESPP”)發行的260萬美元收益所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中,用於融資活動的淨現金為400萬美元,這主要用於支付與淨結算680萬美元股權獎勵相關的税款、110萬美元的債務本金支付、40萬美元的債務發行成本以及為收購100萬美元而支付的滯留資金,部分被行使股票期權購買8萬股普通股所得的280萬美元收益所抵消股票和根據ESPP發行的收益為240萬美元。
經修訂的信貸協議
2023年6月27日,公司與硅谷銀行(“SVB”)、Comerica銀行和加拿大帝國商業銀行簽訂了截至2022年4月29日的公司經修訂和重述的信貸協議(經第一修正案修訂,即 “經修訂的信貸協議”)的第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案規定北卡羅來納州花旗銀行以新貸款機構的身份加入,將循環貸款(定義見下文)承諾的金額增加了2,000萬美元,並將修訂後的信貸協議的到期日延長至2026年4月29日,以及下文討論的其他變更。經修訂的信貸協議,包括第一修正案規定的變更,除其他內容外,還包括以下內容:
•循環貸款:經修訂的信貸協議為有擔保循環貸款(“循環貸款”)提供了總額為6000萬美元的承付款,截至2024年6月30日,其中沒有未償借款。
•定期貸款:2022年4月29日借入了8,500萬美元的定期貸款(“定期貸款”),所得款項用於補充用於資助收購Segmint的現金,該收購於2022年4月25日結束。2023年12月29日,公司支付了8,290萬美元定期貸款的剩餘未償本金餘額。
•Accordion專題:經修訂的信貸協議還允許公司在某些條件下申請額外的循環貸款,總額不超過5000萬美元,其中截至2024年6月30日沒有未償還的借款。
經修訂的信貸協議下的循環貸款可以自願預付和重新借款。定期貸款的本金將按季度分期支付,初始金額約為110萬美元,從2023年6月30日開始,一直持續到2024年3月31日,從2024年6月30日起至經修訂的信貸協議到期日增加到約210萬美元。定期貸款一旦償還或預付,就不能再借用。
第一修正案增加了額外的契約,從2025年4月29日或之後結束的每個財政季度(“財務契約觸發日期”)開始。在金融契約觸發日之前,經修訂的信貸協議下的借款根據擔保隔夜融資利率(“SOFR”)按浮動利率計息,外加每年3.00%至3.50%的保證金,具體取決於適用的經常性收入槓桿率。在財務契約觸發日之後,經修訂的信貸協議下的借款根據SOFR按浮動利率計息,加上每年1.50%、2.00%、2.50%或3.00%的保證金,具體取決於適用的合併總槓桿率。如果SOFR低於0%,則SOFR應被視為0%。經修訂的信貸協議受一定的流動性和運營契約的約束,包括慣例陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件。公司必須為循環貸款下可用的未提取部分支付每年0.25%的承諾費,並對未付的信用證支付可變費用。該公司有一份金額為30萬美元的備用信用證,該信用證作為與公司辦公空間有關的租約的擔保,該租約將於2033年到期。
根據經修訂和重述的擔保和抵押協議,經修訂的信貸協議下的債務由公司的子公司擔保,並由公司及其子公司的全部或基本全部資產作為擔保。
經修訂的信貸協議包含習慣上的肯定和否定承諾。在財務契約觸發日之前,以下契約適用:(i)年度經常性收入增長契約,要求貸款方在任何連續四個財政季度的經常性收入比上一年相應連續四個季度的經常性收入高出10%;(ii)流動性(定義為受控制協議約束的銀行賬户中的現金總額以及循環融資機制下的可用性)契約,要求貸款方在每個日曆月的最後一天進行測試,流動性為2,000萬美元或以上。在財務契約觸發日之後,現有的年度經常性收入增長和流動性財務契約不再適用,以下契約將生效:(i) 在該財政季度最後一天計算的連續12個月期間的合併總槓桿率低於3. 50:1.00;以及 (ii) 任何截至計算的財政季度的合併固定費用比率均要求該比率連續12個月該財政季度的最後一天然後結束,大於 1. 25:1.00。
第一修正案還增加了一項自由現金流契約,自2023年6月30日起適用,要求在該財政季度的最後一天計算,截至2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的自由現金流分別不少於7,500萬美元,截至2023年12月31日的財政季度及其後每個財政季度的自由現金流分別不低於5,000萬美元。
經修訂的信貸協議還包含慣常違約事件,如果發生違約事件,可能會導致經修訂的信貸協議下的承諾終止,宣佈所有未償貸款立即到期並全部或部分支付,以及要求維持未償信用證的現金抵押存款。截至2024年6月30日,公司遵守了所有契約。
2024年7月1日,公司簽訂了經修訂的信貸協議(經修正案修訂的 “第二修正案”)的第二修正案(“第二修正案”)。除其他變化外,第二修正案(i)將循環承諾的到期日從2026年4月29日延長至2027年4月29日;(ii)將循環貸款承諾金額增加6,500萬美元,總承諾額為1.25億美元;(iii)將手風琴特徵從5,000萬美元增加到1億美元可供申請的資金;(iv)修改某些現有契約,包括增加過去四個季度的最低自由現金流要求為2500萬美元,以及(v)在財務報告之後結束的任何財政季度的最低自由現金流要求為(v)契約觸發日期(已延長至2026年4月28日或公司指定的更早日期)取代了對固定收費覆蓋率的遵守,最低利息覆蓋率為3.0倍。
截至2024年6月30日的三個月和六個月中,利息支出總額,包括承諾費和未使用的線路費,分別為10萬美元和10萬美元,截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為180萬美元和360萬美元。在2022年完成經修訂的信貸協議和2023年簽署第一修正案的同時,我們分別產生了80萬美元和30萬澳元的發行成本,這些成本已推遲,計劃在協議的剩餘期限內攤銷。截至2024年6月30日和2023年12月31日,未攤銷的債務發行成本總額分別為20萬美元和30萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為10萬美元和10萬美元,截至2023年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為10萬美元和20萬美元。
合同義務和承諾
與2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中討論的截至2023年12月31日的合同義務和承諾相比,截至2024年6月30日,我們的合同義務和承諾沒有重大變化。
資產負債表外安排
在本報告所述期間,我們沒有,目前也沒有資產負債表外融資安排,也沒有與未合併的實體或金融合作夥伴關係,包括為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限目的目的而設立的有時被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
在根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表時,我們必須做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的決策。此類決定包括選擇適用的適當會計原則和作為會計估計基礎的假設。在做出此類決定時,我們會根據對相關情況、歷史經驗和精算估值的理解和分析來做出判斷。實際金額可能與編制簡明合併財務報表時的估計金額有所不同。
與我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中描述的關鍵會計政策和估計相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
有關近期會計聲明和會計準則未來適用情況的討論,請參閲本報告其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表附註2。
新興成長型公司地位
正如《Jumpstart我們的商業創業法》(“JOBS法案”)所定義的那樣,我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期,使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期,直至我們(i)不再是新興成長型公司或(ii)肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長的過渡期之前,以較早者為準。因此,我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
根據截至2024年6月30日非關聯公司持有的普通股的市場價值,我們將從2024年12月31日起停止獲得新興成長型公司的資格。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險
我們面臨與第二修正信貸協議相關的利率風險。假設其他因素保持不變,利率變化通常會影響我們的利息支付金額,從而影響我們未來的淨收入和現金流。假設金額
根據我們的第二修正信貸協議,未償還的信貸協議已全部支付,假設10%的利率變動不會對我們的合併財務報表產生重大影響。我們的現金、現金等價物和限制性現金主要由計息賬户組成。此類利息賺取工具存在一定程度的利率風險。為了最大限度地降低未來的利率風險,我們打算維持各種投資級證券的現金等價物投資組合,其中可能包括商業票據、貨幣市場基金以及政府和非政府債務證券。由於我們的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券的到期日為短期,我們認為市場利率的提高不會對我們投資的實現價值產生任何重大的負面影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義,披露控制和程序是指公司的控制措施和其他程序,旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告和表格,並確保收集此類信息並將其傳達給公司管理層,酌情包括其首席執行幹事和首席財務官, 以便及時就所需的披露作出決定.我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了2024年6月30日,即本10-Q表季度報告所涉期間的最後一天,我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2024年6月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間,我們對財務報告的內部控制沒有變化,這些變化與《交易法》第13a-15(d)條和第15d-15(d)條要求的評估有關,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者合理地可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務活動中產生的各種法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的當事方,如果我們認為這些訴訟的結果對我們不利,將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中,先前在 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的三個月中,公司沒有董事或高級管理人員 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”,每個術語的定義見S-K法規第408項。
第 6 項。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
展覽索引 |
| | 以引用方式納入 |
展覽 | 描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 |
10.1* | 2024年7月1日,作為借款人的Alkami Technology, Inc.、多家貸款機構以及作為行政代理人、發行貸款人和Swingline貸款人的第一公民銀行和信託公司旗下的硅谷銀行作為管理代理人、發行貸款人和Swingline貸款人的經修訂和重述的信貸協議第二修正案。 | 8-K/A | 001-40321 | 10.1 | 7/3/2024 |
31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(a)條對首席執行官進行認證 | | | | |
31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(a)條對首席財務官進行認證 | | | | |
32.1** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證 | | | | |
32.2** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證 | | | | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | | | | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) | | | | |
* 根據S-k法規第601 (a) (5) 項,某些附表和證物已被省略。公司將應美國證券交易委員會或其工作人員的要求向其提供遺漏的附表和證物的補充副本。
** 本10-Q表季度報告附錄32.1和附錄32.2所附的認證均被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交,無論該文件中包含何種通用註冊措辭,均不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,無論該文件中包含何種通用註冊措辭。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | | Alkami 科技公司 |
| | | |
日期: | 2024年8月1日 | 作者: | /s/ 亞歷克斯·舒特曼 |
| | | 亞歷克斯·舒特曼 |
| | | 首席執行官 |
| | | (首席執行官) |
| | | |
日期: | 2024年8月1日 | 作者: | /s/ W. 布萊恩·希爾 |
| | | W. 布萊恩·希爾 |
| | | 首席財務官 |
| | | (首席財務官) |