美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

 

根據第13或15（d）條的當前報告

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

 

報告日期（最早報告事件的日期）

（按其章程規定的確切名稱）

 

濱海城市道100號濱海景居地下, 不適用的, 彭伯克HM 08, 百慕大

（總部地址）（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號：

(441) 電話：278-9250

 

無數據

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

 

如果8-K表格的提交意圖是同時滿足註冊人在下列任何規定項下的提交義務，請勾選適當的框 (詳情請參閲下面的 A.2. 通用説明):

 

☐根據證券法規則（17 CFR 230.425）第13或15(d)條款的書面通訊

 

☐按照《證券交易法》（17 CFR 240.14a-12）規定進行招股材料徵集

 

☐按照聯邦證券交易委員會《交易所法案》（17 CFR 240.14d-2(b)）規定的14d-2(b)條款進行開始前通信

 

☐按照聯邦證券交易委員會《交易所法案》（17 CFR 240.13e-4(c)）規定的13e-4(c)條款進行開始前通信

本2.02條款和附件99.1中含有的信息，除非在此類申報文件中通過具體引用註明，否則將不被視為根據《證券交易法》或修正件（以下簡稱“交易所法”的章程18條的目的出於遞交該等申報文件或遞交《證券法》或修正件的申報文件中的任何一份而被歸入參考文件之列。

請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長公司，請在複選框中標明，如果註冊人選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期，請在此填寫人。 o

簡介

此次關於提交8-k表格的目的是與2024年4月5日簽訂的總交易協議（以下簡稱“總交易協議”）有關的。該協議由阿克保險北美公司，阿克資本集團有限公司的一部分（以下簡稱“公司”），阿里安茲全球風險美國保險公司，伊利諾州保險公司（“賣方”）和阿克資本集團（美國）有限公司，特許經營的唯一目的僅涉及總交易協議的第5.25條和第十條。

項目1.01簽署的實質性協議。

2024年8月1日，公司、賣方和ACGUS簽署了《修正案1》，以進行某些澄清性改變以更準確地反映各方的意圖。 除修正案中規定的條款外，主交易協議的所有其他條款均保持不變。 《修正案1》的副本作為附件2.2隨附於此。

上述修正案1的説明和相關交易的描述並不意味着完整，並且受到完整的修正案1的全文（作為此處展示文檔2.2提交），該文檔被引用並納入本項目1.01中。

項目2.01 完成資產收購或處置。

本報告中介紹的介紹性説明和第1.01項所述信息均納入本2.01項。

2024年8月1日，公司完成了根據主交易協議先前宣佈的交易，根據該協議，公司收購了賣方的Fireman's Fund Insurance Company（即賣方的子公司）所寫的美國中市場財產和意外人身保險以及美國娛樂財產和意外人身保險業務（FFIC）（統稱“業務實體”），涉及2016年及以後的有關政策（統稱“業務”），以及與業務有關的賣方及其附屬公司的特定資產。與收購業務相應地，公司附屬機構還與業務和業務實體有關的某些再保險協議以及其他為其它合格保單提供管理和其他服務的協議進行了訂立。

作為主交易協議所規定的交易的彙總對價，公司承擔了某些負債，並按照主交易協議中規定的條款和條件向賣方支付了4500萬美元的基準購買價格。

主交易協議的重要條款曾在2024年4月5日提交的Form 8-K文件中報告過，並且《修正案1》的主要條款在本次提交的Form 8-K文件的項目1.01中報告。上述摘要不意味着完整，並且受到主交易協議的全部文本、條款和條件的限制和驗證，該協議作為附件10.1提交給了2024年4月5日提交的Form 8-K文件，並且《修正案1》作為此處展示文檔2.2提交，兩者均被引入本項目2.01中。

項目 7.01 法規 FD 披露。

2024年8月1日，公司發佈新聞公告，宣佈完成根據主交易協議及上述項目1.01和2.01所述的交易。新聞公告的副本隨附於此處作為Exhibit 99.1，並納入本文中。

本次提交的Form 8-K文件第7.01項目中的信息和Exhibit 99.1均不會被視為《證券交易法》第18條修訂版（以下簡稱“交易法”）規定的“已提交”或在其他方面承擔該款的責任，在此類文件的文件及《證券法》或《交易法》下也不會被視為引用，除非在特定參照中明確説明。

《1995年私人證券訴訟改革法》提供了前瞻性聲明的“安全港”。Arch Capital Group Ltd.及其子公司的此款Form 8-K或其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性聲明，這反映了Arch Capital Group Ltd.對未來事件和財務表現的看法。實際事件和結果可能與這些聲明中表達或暗示的不同。可能引起實際結果與前瞻性聲明中表達或暗示的不同的重要因素的非獨家列表包括我們向美國證券交易委員會（“SEC”）的其他申報中確定的因素。

項目 9.01 財務報表和附件。

正在提交以下展示文檔。

簽名

 

根據1934年修訂版券交易法案的要求，註冊人已經通過下面授權的簽名人代表其簽署了本報告。