Exhibit 1022d

修改並重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議自2019年4月25日(“生效日期”)起，由Monro，Inc.(紐約一間公司(“借款人”)、貸款人(定義見下文)、市民銀行(N.A.)作為其行政代理，以及其他貸款人(美國銀行、摩根大通銀行及KeyBank National Association)作為共同辛迪加代理及分行銀行及信託公司TD Bank，N.A.及富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為共同文件代理)簽訂。

Recitals

鑑於，借款人及多家其他金融機構，以及作為其行政代理的國民銀行及該等其他金融機構於二零一六年一月二十五日(“初步成交日期”)訂立信貸協議(經修訂、修訂及補充至本協議日期，即“現有信貸協議”)。訂立本修訂及重新訂立信貸協議的目的，除其他外，包括修訂及重申現有信貸協議；及

鑑於，貸款人(定義見下文)及行政代理(作為初始週轉額度借款的貸款人及LCS的發行人，各自定義如下)願意在本協議條款及條件的規限下，向借款人提供貸款及墊款，並向借款人提供若干信貸融通，有關優先擔保循環信貸融通的初步本金總額最高可達600,000,000美元(“該融通”)，而雙方希望修訂及重述現有信貸協議，並就作出該等貸款、墊款及信貸融通的條款及條件作出規定。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提、相互契諾以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

修改和重述

自生效之日起，現有信貸協議應視為按照本協議的規定進行了完整的修訂和重述。現有信貸協議項下的未清償債務應繼續到期和欠下，沒有抗辯、抵銷或反索賠(抗辯付款除外)，並且在所有目的下都應是併成為本協議項下的債務。現有的信貸協議和其他貸款文件(定義如下)(以及據此授予的留置權和擔保權益)將繼續完全有效，並應由本協議以及與本協議相關簽署的其他貸款文件(視情況而定)予以批准。本協議所載的修訂和重述不得以任何方式被解釋為對借款人的債務和其他義務及債務的償付、減損、限制、取消或取消，或構成借款人在貸款文件下證明或產生的債務及其他義務和責任的更新，以及行政代理和貸款人的留置權和擔保權益，這些債務和其他義務和責任不得以任何方式減損、限制、終止、免除或免除，但應繼續以有利於行政代理自身和貸款人的方式充分有效。

第二節。定義和術語。

2.1定義。貸款文件中使用的：

“ABR”是指，在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)比該日有效的聯邦基金有效利率高出0.5%(0.50%)和(C)該日的每日SOFR利率加1.00%年利率中的最大者，但如果行政代理人因任何原因(包括行政代理人無法或未能根據術語聯邦基金有效利率的定義獲得足夠的報價)而無法確定聯邦基金有效利率或每日SOFR利率，則ABR不得低於下限，而不應考慮前一句中的(B)或(C)款(視適用情況而定)，直到導致此類無法確定的情況不再存在。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或每日SOFR利率(視情況而定)的變化而引起的ABR的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或每日SOFR利率(視適用情況而定)的生效日期起生效幷包括在內。

“ABR借款”是指按ABR加適用保證金外加僅在《公約》救濟期內適用的額外保證金的總和計息的借款。

“會計師”是指由借款人或貸款人接受的任何其他公司聘請的普華永道會計師事務所、有限責任公司或其他具有國家認可地位的獨立公共會計師事務所。

“收購的EBITDAR”是指，對於任何被收購的實體或企業，在借款人的財務官認證的一段時間內，該被收購的實體或企業的歷史EBITDAR，該歷史EBITDAR的計算方式應與本文中的EBITDAR的定義一致，並以借款人可獲得的該被收購的實體或企業的最新財務報表為基礎)，但當該收購的EBITDAR被計入EBITDAR時，應按形式計算。

“被收購實體或企業”是指在任何時期內，借款人或其任何子公司在本協議允許的收購中收購的任何人、財產、企業或資產。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(1)借款人收購或購買資產，包括但不限於股票、合夥、證券或其他在任何其他人的權益；但是，不包括在正常業務過程中購買的、預算作為借款人年度資本支出預算一部分的資產，(Ii)收購或擁有任何人超過50%的股權，或(Iii)通過合併、分割或與該人進行任何其他組合來收購另一人。

“調整後債務”是指融資債務加上六(6)倍租金的乘積。

“管理代理”是指國民銀行及其作為本協議項下貸款人的管理代理的繼任者。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制該人或其任何附屬公司或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”或“受共同控制”一詞)是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式擁有該人或該人的普通合夥人的控制百分比，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“協議”是指根據第14.10節不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本修訂和重新簽署的信貸協議。

“反恐怖主義法”是指《美國愛國者法》或任何其他與防止未來恐怖主義行為有關的法律，每種情況下此類法律都可能會不時修改。

“適用的額外保證金”是指(A)在《公約》救濟期內為0.25%，(B)此後為0.00%。

“適用保證金”是指在下列適用期間內的任何時候：(A)對於所有SOFR貸款，在標題為“SOFR貸款的適用保證金”欄中列出的適用百分比；(B)對於所有ABR借款，在標題為“ABR借款的適用保證金”一欄中列出的適用百分比；和(C)關於承諾費，在標題為“承諾費適用保證金”一欄中列出的適用百分比。

期間		適用利潤率
當AD為大於	且小於或等於	SOFR貸款	ABR借款	承諾費
	2.50:1.00	0.75%	0.00%	0.125%
2.50:1.00	3.00:1.00	1.00%	0.00%	0.175%
3.00:1.00	3.50:1.00	1.25%	0.00%	0.225%
3.50:1.00	4.00:1.00	1.50%	0.00%	0.25%
4.00:1.00	4.50:1.00	1.75%	0.00%	0.30%

4.50:1.00

2.00%

0.00%

0.35%

定義：“AD”是調整後債務/EBITDAR比率的縮寫。

調整債務和EBITDAR是針對最近完成的四個季度計算的，調整債務與EBITDAR的比率是在這四個季度的最後一天計算的。經調整以反映此類計算的適用保證金應自行政代理收到適用於這四個季度的合規證書之日起生效。如果借款人未能及時向管理代理提供當前財務報表和任何相關的合規證書，或由於其他原因無法計算當前期間的新適用保證金，則計算調整後債務與EBITDAR比率的最後一季度最後一天有效的適用保證金將一直有效，直到計算出新的適用保證金為止，該新的適用保證金應按照前一句話的規定生效。

儘管如此，在行政代理收到適用於截至2023年3月31日的四個季度的合規證書之前，(I)SOFR貸款的適用保證金下限為1.25%，(Ii)承諾費的適用保證金下限為0.225。225%，

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指作為聯合牽頭安排人和賬簿管理人的Citizens Bank，N.A.、JPMorgan Chase Bank，N.A.、Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith，Inc.和Keybanc Capital Markets Inc.各自。

“可用性”是指截至任何確定日期，(A)設備數量與(B)當時未完成的設備承諾使用量之間的差額。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本信貸協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，該基準的任何期限或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(視情況而定)，用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每一種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據第3.15(B)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，所述有關該歐洲經濟區成員國的實施法律

在歐盟自救立法附表中和(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》第I部(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

《巴塞爾協議III》係指巴塞爾銀行監管委員會2004年6月發佈的《資本計量與資本標準的國際趨同，修訂框架》，其形式與本協議生效之日相同。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.15(B)節替換了以前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括計算基準時使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可以由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個替換：

(a)每日簡單SOFR；或

(b)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，並已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率及取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率的調整，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如根據上文(A)或(B)項釐定的基準重置將低於下限，則就本信貸協議及其他貸款文件而言，該基準重置將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，已由管理機構和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例；或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於在此時用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於以下事件中最早發生的日期和時間：

(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(b)在“基準過渡事件”的定義(C)條款的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參考該(C)條所提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款關於任何基準的情況下，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生時發生。

基準轉換事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(br}(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則就該基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.15(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議和根據第3.15(B)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

“受益所有權證明”是指對借款人而言，《受益所有權條例》要求的關於受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會以及證券行業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明或行政代理合理滿意的其他形式基本相似。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

本協議前言中定義了“借款人”。

“借款”指(無重複)由(A)一個或多個貸款人根據貸款文件向借款人或代表借款人支付的任何金額，無論該金額是否構成原始資金支出、在貸款或週轉額子貸款下的未償還金額的延續或貸款下LC償還義務的融資，或(B)任何貸款人根據任何貸款文件並履行任何公司在貸款文件下的義務。

“借款日期”是指借款人申請資金的日期。

“借用請求”是指實質上以附件D的形式提出的請求。

“BSA”在第14.16(A)節中定義。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市的銀行關閉的日子以外的任何日子。

“資本支出”是指，在任何四個季度內，按照公認會計原則編制的資產負債表上需要資本化的固定資產或資本資產的資本支出，減去(A)第9.10或9.16節允許的任何銷售/回租收益淨額，(B)(無重複)為(I)購買資產，然後根據第9.10條允許的銷售/回租工具出售、轉讓或以其他方式處置而發生的任何資本支出，以及(C)任何銷售收益淨額之和。轉讓或以其他方式處置第9.10節允許的任何固定資產(第(Q)款所述交易除外)。

“資本化租賃”是指需要在承租人及其子公司的綜合資產負債表上資本化租金支付義務，並根據公認會計準則歸類為融資租賃的任何租賃。

“現金等價物”是指(A)自收購之日起一年或一年以下到期日的證券，或由美國政府為其任何機構發行或提供全額擔保或保險的證券；(B)任何商業銀行的存單、定期存款、公司儲蓄賬户隔夜銀行存款、銀行承兑匯票和回購協議，其資本和盈餘超過1億美元，且自收購之日起到期日為一年或以下；(C)被標準普爾評級集團評為至少A-2級或被穆迪投資者服務公司評為P-2級的發行人的商業票據，或在兩家被點名的評級機構均停止發佈投資評級的情況下具有國家認可評級機構同等評級的商業票據；。(D)貨幣市場賬户或由合資格發行人或由合資格發行人發行的基金；。(E)與任何符合上文(B)款所述資格的銀行簽訂的、期限不超過90天的(A)款所述類型的標的證券的回購義務；。和(F)在任何銀行的正常業務運作中開立的活期存款賬户，其存款總額不超過250,000美元，存放在任何該等銀行或任何其他金融機構。

“現金管理義務”是指借款人、任何擔保人或任何公司就向借款人、任何擔保人或任何公司提供的任何現金管理服務(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代))承擔的所有義務，這些義務(A)欠行政代理或其任何附屬公司，(B)在第三修正案截止日期對貸款人或貸款人的附屬公司的個人負有的義務，(C)供應鏈金融服務(包括應付貿易服務和供應商應收賬款以及購買匯票/匯票)，或(D)在發生此類債務時欠貸款人或貸款人的關聯方的債務，或在發生此類債務後成為貸款方或貸款方的關聯方的債務，但任何此類現金管理服務提供商(行政代理方或其關聯方除外)必須執行並向行政代理方交付擔保債務指定通知。

“現金管理服務”統稱為：(A)商業借記卡或信用卡、商户卡處理和其他服務、購買或借記卡，包括非卡e-

應付賬款服務；(B)財務管理服務(包括現金彙集安排、控制支付、淨額結算、透支、鎖箱、電子或自動結算所資金轉賬服務、退貨項目、掃碼和州際存管網絡服務、外國支票清算服務)；以及(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務。

“法律變更”是指在第三修正案截止日期後發生下列情況之一：(I)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(Ii)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(Iii)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)或任何貸款人(或，就第3.16(A)節而言，該貸款人的任何放貸辦事處或控制該貸款人的任何人(如有)在第三修正案結束日期之後提出或發出的任何審裁處的請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指發生下列一種或多種情況：(A)除所有權集團外，任何個人或團體(《證券交易法》第13(D)(3)條所指)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得(I)在任何時間發行和發行的普通股的35%(35%)以上的股份，或(Ii)在任何時間發行和發行的優先股的60%(60%)以上的所有權；或(B)借款人或任何擔保人的董事會多數席位(空缺席位除外)被非(I)借款人董事會提名或(Ii)由如此提名的董事任命的人佔據(為免生疑問，如果擔保人因根據第9.11條允許的交易合併、合併、清盤、清算或解散而不再存在，則不應被視為本合同項下控制權的變更)。如本“控制權變更”定義所用，1934年《證券交易法》或證券交易委員會在該法案下生效的規則中定義的術語應具有其中賦予它們的各自含義。

“截止日期”是指2019年4月25日。

“守則”是指國税局在1986年不時修訂的《國税法》，以及在此基礎上頒佈的相關規章制度。

“抵押品”是指“擔保協議”中定義的“抵押品”，以及任何擔保文件涵蓋的任何其他抵押品(無論是不動產還是動產)。

“抵押品轉讓”具有安全協議中指定的含義。

“承諾費”在第4.3節中定義。

“承諾使用量”是指每個貸款人在任何時候的貸款承諾使用量。

“承諾金額”是指就每個貸款人而言，根據本協議最近一次修訂的附表1中該貸款人名稱旁所述的貸款金額(該金額可根據第2.6節的規定增加，根據本協議的規定予以減少和註銷，包括但不限於第2.5節的規定，以及根據第14.12節向該貸款人轉讓或從該貸款人轉讓而不時作出的調整)。

《商品交易法》係指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“普通股”是指借款人的普通股，每股面值為0.01美元。

“一家或多家公司”在任何時候都是指借款人及其子公司。

“競爭者”是指借款人通過向行政代理提交書面通知而合理地指定為直接競爭者的任何人；但(I)就任何參與而言，就該項建議參與而言，參與人是投資銀行、商業銀行、財務公司、基金或其他人士，而該參與人本身並不是借款人或其附屬公司的直接競爭者，而只是在任何該等直接競爭對手中擁有經濟利益，則就本定義而言，該參與者不得被視為直接競爭者；及(Ii)就任何轉讓而言，就該項建議轉讓而言，受讓人是一家投資銀行、商業銀行、財務公司、基金或其他只是直接競爭者的貸款人，並且本身不是借款人或其子公司的直接競爭者，在本定義中不應被視為直接競爭者。

“合規證書”是指基本上採用附件F形式並由負責官員簽署的證書。

“符合變更”是指，對於基準的使用或管理，或任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括但不限於限制或規定的變更、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、“政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的變更，第3.18節的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映任何基準替代的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理基準替代(或者，如果行政代理在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定沒有任何市場慣例用於管理任何此類市場慣例

利率的存在，以行政代理與借款人協商後決定的與本信貸協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“控制百分比”是指，就任何人而言：(A)就公司而言，是指具有普通投票權的該人的已發行股本的百分比，使該股份的直接或間接持有人有權選舉該人的多數董事會成員；(B)就有限合夥企業而言，是指該人的未償還的有限合夥權益的百分比，使該有限合夥權益的直接或間接持有人有權將該人的一名或多名普通合夥人除名，或根據適用的有限合夥企業法採取為有限合夥人保留的行動。

“轉換請求”是指實質上以附件E的形式提出的請求。

就任何可用期限而言，“對應期限”是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限。

“契約救濟期”是指自2024年5月22日起至(I)借款人自行決定以書面通知行政代理自願退出契約救濟期的生效日期和(Ii)借款人提交2026財政年度最後一個財政季度適用財務報表的日期。

“當前財務”是指借款人及其子公司在任何時候根據第8.1(A)或8.1(B)條(視具體情況而定)最近一次提交給行政代理人的合併財務報表。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的年利率，等於(A)SOFR之和，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例，制定該利率的慣例(將包括回顧)；條件是，如果行政代理決定任何此類公約在行政上對行政代理都不可行，則行政代理可在其合理裁量下制定另一公約，外加(Ii)每日簡單SOFR調整和(B)發言權。

“每日簡單軟件調整”指的是0.10%。

“每日SOFR利率”是指任何一天的年利率，該利率等於在該日生效的SOFR期限，為期一個月(以“SOFR期限”定義中所指的下限為準)。

對任何人來説，“債務”指(無重複)：(A)此人因借款而欠下的債務；(B)此人以債券、債權證、票據或其他形式證明的義務

(D)與債券或信用證有關的償還義務；(E)此人在直接或間接擔保方面的義務，以及此人購買或以其他方式獲得或以其他方式保證債權人不會因上述(A)至(D)款所述種類的債務而蒙受損失的義務；(F)溢價或類似的購買價格調整，只要與此有關的債務已成為此人資產負債表上的一項負債；及(G)(A)至(F)條所述其他類別的債務，而該等債務是以對該人的任何財產或就該人的任何財產的留置權所擔保的，不論是否由該人承擔；但該人在正常業務運作中招致的所有應付貿易帳目及應累算開支，均不包括在上述範圍內。

“債務人救濟法”係指《美國法典》第11條和所有其他適用的州或聯邦清算、託管、破產、暫緩、重整、接管、破產、重組、暫停付款或不時影響債權人權利的類似法律。

第11節中定義了“默認”。

“違約率”是指每次借款的年利率，每天等於(A)該借款的適用利率加2%和(B)最高利率之間的較小者。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本合同規定的融資日期的一(1)個營業日內為任何部分的借款或參與任何信用證提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足融資前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)通知借款人，行政代理或任何貸款人以書面形式表示其不打算履行本協議項下的任何供資義務，或已公開聲明其不打算履行其根據本協議或承諾提供信貸的任何其他協議項下的供資義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的前提條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，在行政代理人提出請求後的一(1)個工作日內，確認其將遵守本協議有關其為預期借款和參與當時未償還的LC和擺動額度借款提供資金的義務的條款，(D)未能在到期之日的一(1)個工作日內向行政代理人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，(E)行政代理人合理地決定，變得或資不抵債，或母公司已變得或無力償債或成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動，或已表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人或託管人

(F)直接或間接控股公司已成為“自救行動”的標的；但貸款人不得僅因取得或維持該貸款人或其母公司的所有權權益，或僅因政府當局或其工具對該貸款人或控制該貸款人的任何人行使控制權，而有資格成為違約貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家、領土或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象(截至第三修正案截止日期，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“已處置EBITDAR”是指，就任何已出售實體或企業而言，該已出售實體或企業在任何期間的歷史EBITDAR(經借款人的財務官認證)，其歷史EBITDAR應以與本文中EBITDAR的定義一致的方式計算，並以根據公認會計準則編制的該等已出售實體或企業的財務報表為基礎(受不是年度經審計財務報表的財務報表沒有腳註披露和年終審計調整的約束)，但當該已處置EBITDAR被排除在EBITDAR之外時，應按形式計算。

“處置”是指，就任何人而言，該人向任何其他人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括通過分割、任何出售回租和任何出售或發行股權，包括通過合併)，不論是否有追索權：(A)任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，(B)任何附屬公司(董事資格股份除外)的任何股權，或(C)任何其他資產，但下列任何一項均不構成處置：(A)借款人或擔保人向另一借款人或擔保人轉讓、許可、租賃或其他處置，或(B)非借款人或擔保人的子公司向不是借款人或擔保人的另一子公司轉讓、許可、租賃或以其他方式處置，轉讓、許可、租賃或其他處置的條款不得低於從其關聯方以外的任何人獲得的條件；(Ii)在正常業務過程中收取應收賬款和其他債務；(Iii)在正常業務過程中出售庫存；以及(Iv)處置嚴重破舊、損壞、不經濟、過剩或陳舊的設備。對借款人或其子公司的業務不再有用的設備。“Dispose”和“Disposed”這兩個詞用作動詞時都有類似的意思。

“分派”是指，就某人發行的任何股本、其他股權證券或其他權益的任何股份而言，(A)該人為這些證券的價值而報廢、贖回、購買或以其他方式取得；(B)該人就該等證券或就該等證券宣佈或支付任何股息(以該等證券的形式作出的分派除外)；(C)該人向任何該等證券的持有人作出的任何貸款或墊款，或該人對該等證券持有人的任何其他投資；以及(D)該人就該等證券支付的任何其他款項。

“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人，無論是根據“分割計劃”還是

根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條或任何其他適用司法管轄區法律的任何類似規定作出的類似安排，根據該安排，分手人可能存活，也可能不存在。

“美元”和“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內外資控股公司”是指任何公司的境內子公司，(I)擁有一家或多家根據守則第956條被稱為“受控外國公司”的外國子公司，(Ii)其資產基本上全部由該等股權組成，以及(Iii)除了作為該等股權的所有權的控股公司外，沒有其他用途。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊、組織或以其他方式組成的任何子公司。

“EBITDAR”指按12個月滾動計算，就任何人而言，(A)該人的淨收入，加上(B)該人在按照公認會計原則釐定的期間內的利息開支，並在該人的財務報表上報告的項目，加上(C)該人在該期間的所得税開支，加上(D)按照公認會計原則計算的該人在該期間的資產折舊的款額，而該項目是用來計算該人在該期間的淨收入的，加上(E)根據公認會計原則計算的該人在該期間的無形資產攤銷金額，該項目用於計算該人在該期間的淨收入，減去(F)與資本化租賃有關的租金付款，加上(G)租金付款，加上(H)在計算與任何已出售實體或企業和/或門店關閉、重組和/或合併(包括任何成本、與註銷或註銷相關存貨有關的損失和費用)，加上(1)在計算淨收入時扣除的與任何出售實體或企業和/或門店關閉有關的所有現金成本、費用、損失和其他費用和租賃付款，重組和/或合併，在適用的測試期內的上限為該期間的EBITDA的20%(20%)倍(在實施調整後計算)(EBITDA是該期間的EBITDAR減去與本定義(F)和(G)條款相關的金額的總和)(條件是從2027財政年度第一個財政季度開始，該20%的數字應降至15%(並在實施調整後繼續計算))；減去(J)在淨收益計算中包括的與任何出售實體或企業和/或門店關閉、重組和/或合併有關的所有非現金收益；減去(K)在淨收益計算中包括的與任何出售實體或企業和/或門店關閉有關的所有現金收益，重組和/或合併，在適用的測試期內的上限為該期間的EBITDA的20%(20%)倍(在實施調整後計算)(EBITDA是該期間的EBITDAR減去與本定義(F)和(G)條款相關的金額的總和)(條件是從2027財政年度第一個財政季度開始，該20%的數字應降至15%(並在實施調整後繼續計算))；根據本協議(包括但不限於第9.8、9.9和10節)確定EBITDAR時，在適用範圍內且不重複的情況下提供更多信息。

EBITDAR應(I)按預計基準計入任何被收購實體或業務的已收購EBITDAR，及(Ii)按適用交易完成後12個月的每種情況不計及任何已出售實體或業務的已處置EBITDAR。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

本協議前言中定義了“生效日期”。

“員工計劃”是指由任何公司建立或維護的、由ERISA第四章涵蓋的員工養老金福利計劃。

“環境法”是指與環境污染、環境保護或有害物質有關的任何法律。

“股權”是指任何人的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(無論如何指定，不論有表決權或無表決權)，如果該人是合夥企業，則包括合夥企業的合夥企業權益(無論是普通的或有限的)或任何其他使個人有權分享該合夥企業的損益或資產分配的權益或參與，但在任何情況下，“股權”都不包括任何可轉換或可轉換為股權的債務證券，除非實際轉換或交換。

“股權質押協議”是指(I)借款人簽署的以行政代理為受益人的股權質押協議，其日期為初始成交日期；(Ii)Monro服務公司以行政代理為受益人的股權質押協議的生效日期；以及(Iii)借款人或任何子公司根據本協議簽訂的經不時修訂、補充、修改或重述的任何其他股權質押協議。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及相關規章制度。

“錯誤付款”的含義與第13.18(A)節中賦予該術語的含義相同。

“錯誤的欠款分配”具有第13.18(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第13.18(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款缺陷”具有第13.18(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款代位權”具有第13.18(D)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“不包括境內子公司”是指(I)根據守則第956條屬於“受控境外公司”的境外子公司的任何直接或間接境內子公司，(Ii)借款人或其任何子公司並未持有大部分已發行和未償還股權的任何境內子公司，以及(Iii)任何境內境外控股公司。

“被排除的對衝義務”是指對任何擔保人而言的任何擔保互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該擔保互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保互換義務的擔保，根據《商品交易法》或任何規則是違法的，在擔保人的擔保或擔保權益的授予對該擔保互換義務生效時，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”而導致的商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果擔保互換義務是根據管理多個互換的主協議產生的，則此類排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“除外子公司”是指(I)任何境外子公司，只要該實體繼續是本守則第956條所指的“受控境外公司”的境外子公司，(Ii)上述第(I)款所述子公司的任何直接或間接境外子公司，以及(Iii)任何除外的境內子公司。

本協議的摘要中定義了“現有信貸協議”。

本協議的摘要中定義了“設施”。

“設施承諾使用量”是指在任何時候，(A)本金債務，無論是否在擺動線子設施下，加上(B)LC風險的總和。

“貸款承諾金額”是指貸款項下所有貸款人在任何時候有效的所有承諾金額的總和(根據本協議增加、減少或取消的金額，包括但不限於第2.5和2.6節的規定)。

“貸款到期日”是指(A)2027年11月10日和(B)貸款人根據本協議以其他方式取消或終止貸款承諾的生效日期，兩者中以較早者為準。

“便利票據”是指經修訂、補充和重述的實質上採用附件A形式的本票。

“FATCA”指自本協議簽訂之日起的本守則第1471至1474條，以及任何現行或未來的法規或官方解釋。僅為本協議第3.19節的目的，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(以小數點表示，必要時向上舍入至下一個較高的1%的1/100)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，條件是：(A)如果確定該利率的日期不是營業日，該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的交易利率，(B)如果該利率沒有在任何一天公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理從其選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日此類交易報價的平均值，以及(C)如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“金融對衝”是指(A)任何公司與行政代理或其任何關聯公司之間的掉期、套圈、下限、上限或其他合同或安排，(B)在第三修正案截止日期時，任何公司與貸款人或貸款人的關聯方之間的存在，(C)在發生金融對衝時任何公司與貸款方或貸款方的關聯方之間的合同或安排，或在發生此類金融對衝後成為貸款方或貸款方的關聯方的任何公司之間，或(D)發生在大多數貸款人合理接受的任何公司和另一人之間，旨在減少或消除利率或貨幣匯率波動的風險，並且根據適用法律是合法和可強制執行的。

“財務官”就任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或主計長，或任何其他獲委任執行上述任何一名人員的職能的人員(或行政代理人合理地接受的其他財務人員)。

個人的“財務報表”是指(A)根據編制的資產負債表、損益表、資本和盈餘對賬單以及現金流量表

GAAP，(B)除第1.3節所述外，以與上一年度年終數字或上一會計年度的相應期間(視情況而定)相比較的形式，以及(C)如果此人在適用期間內有任何合併的子公司，則以合併為基礎。

“淹沒文檔”的含義如第13.16節所述。

《洪水保險法》統稱為(I)現在或以後生效的《1994年全國洪水保險改革法》(對1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》進行了全面修訂)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規；(Iii)現在或以後生效的《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”指的是年利率等於零%(0%)。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

四個季度期間是指連續四個完整的會計季度-年度期間，作為一個會計期間。

“基金”是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指在確定時，按12個月滾動計算，按照美國公認會計原則，使用公司每個月的月末餘額計算：(A)該人對借款的負債，以及(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的債務；不包括(I)在正常業務過程中產生的一年內不超過10,000,000美元的應付票據、應付貿易款項和應計費用，以及(Ii)為免生任何疑問，該人在資本化租賃下作為承租人的債務。

“資金損失”無重複地指(A)任何貸款人在(I)借款人未能或拒絕(貸款人未能遵守本協議以外的任何理由)接受其根據本協議要求的任何借款，或(Ii)借款人在適用利息期的最後一天前提前償還或支付任何借款或將任何借款轉換為另一種借款時，通常收取的行政或再就業成本(與該貸款人對其其他客户的政策一致)，加上(B)相當於超出部分(如果有)的金額，在適用的利息期的剩餘時間內以選定的利率借款(要不是由於這種不履行、拒絕付款、付款、提前還款或轉換)，在與適用的利息期的剩餘時間相同的期限內就同一類型的借款應累算的利息金額。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國不時實行的公認會計原則。

“政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會(或其任何後繼者)建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何部門、委員會、董事會、局、機關、權力機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人”是指借款人或任何公司現在或將來的任何和所有子公司，但不包括任何被排除在外的子公司。

“擔保”是指由擔保方於2016年1月25日簽署的個別和集體擔保，以及在第三修正案截止日期後簽署的任何其他擔保協議，基本上以所附附件H的形式，每一項均經不時修改、修改或補充。

“擔保互換義務”是指對任何擔保人而言，構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“危險物質”是指(A)根據任何環境法需要清除、補救或調查的任何物質，或(B)根據任何環境法被定義或分類為危險廢物、危險材料、污染物、污染物或有毒或危險物質的任何物質。

“套期保值義務”是指借款人或任何公司在金融對衝下對任何貸款人(或貸款人的關聯公司)的所有負債，前提是任何此類交易對手(行政代理或其關聯公司除外)簽署並向行政代理交付擔保債務指定通知。

“HMT”具有“制裁”定義中規定的含義。

本協議的摘要中定義了“初始成交日期”。

“利息保險比率”是指，就個人而言，在每個財政季度的最後一天，(A)(I)該人在截至該日的四個季度期間的EBITDAR減去(Ii)該人在該四個季度期間實際以現金支付的資本支出與(B)該人在該四個季度期間的利息支出加(Ii)該人在該四個季度期間所支付的租金之和的比率，在每個情況下均按照公認會計原則綜合確定。

“利息支出”是指某人在任何四個季度期間(在實施與所有利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議或其他旨在保護該人不受利率波動影響的財務安排相關的淨成本後)以及在計入利息收入和建設期利息收入後，就該人的所有融資債務支付或應計的所有利息和債務貼現的攤銷。

“付息日期”是指(A)就任何SOFR貸款而言，為該貸款的利息期限的最後一天，如屬任何超過三個月期限的利息期限，則為該利息期限最後一天的前一天，該利息期限在該利息期限的第一天之後每隔三個月發生一次；以及(B)就任何週轉額度借款而言，指根據本協議為其選定的週轉額度到期日和貸款到期日中較早的日期。

“利息期”就任何適用的借款或借款而言，是指自該借款或借款之日起至適用借款請求中指明的之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過貸款到期日，及(Iv)根據第3.15(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款中指定。就本條例而言，貸款或借用的最初日期應為作出該等貸款或借用的日期，其後應為該等貸款或借用的最近一次轉換或延續的生效日期。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“ISDA定義”是指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“法律”是指任何法庭不時有效的所有適用的法規、法律、條約、條例、規則、條例、命令、令狀、禁令、法令、判決、意見和解釋。

“信用證”是指由行政代理根據本協議和信用證協議簽發的備用信用證或商業信用證(其格式應與類似性質的義務相同)。

“信用證協議”是指借款人向行政代理人提交的信用證申請和償付協議(格式和實質內容均令行政代理人滿意)，要求任何公司開立信用證。

“信用證風險敞口”是指在任何時候(不重複)以下各項的總和：(A)所有未提取和未註銷的信用證的未支取和未註銷部分，加上(B)借款人根據任何信用證提款或匯票支付的未償還債務總額，不包括為第2.3(C)條規定的此類償還義務提供資金的借款。

“信用證請求”是指實質上以附件C的形式提出的請求。

“貸款人留置權”是指對貸款人或貸款人的任何附屬機構(只要該附屬機構是對衝義務或現金管理義務的一方)或代表貸款人的行政代理人，擔保任何義務的留置權。

“槓桿契約緩衝條件”的含義如第9.9節所述。

“貸款人”係指行政代理根據本協議交付給借款人的附表1或最近修訂的附表1(如有)上所列的金融機構，以及在符合本協議的情況下，其各自的繼承人和受讓人(但不包括非本協議一方的任何參與者)。除文意另有所指外，為免生疑問，術語“貸款人”包括作為LCS的擺動額度貸款人和發行人的行政代理。

“槓桿契約緩衝條件”是指，在本協議允許的任何分配或收購的任何確定日期，借款人的調整債務與EBITDAR的比率(根據第9.8節和第9.9節的規定進行調整後的借款人在緊接確定日期之前結束的會計季度的最後一天計算)應大於或等於0.50倍(前提是在公約救濟期間，該要求應在本合同第10(B)節規定的適用門檻內，適用於借款人在該決定日期之前結束的會計季度的最後一天。

“留置權”是指任何留置權、抵押、擔保權益、質押、轉讓、抵押、所有權保留協議或任何種類的產權負擔，以及任何其他安排，使債權人的債權在其他債權人或所有人的債權之前從資產或收益中得到清償。

“流動資金”是指截至確定日期的可用現金和合格現金之和。

“訴訟”是指由任何審裁處或在審裁處進行的任何訴訟。

“貸款文件”是指(A)本協議、根據本協議交付的證書和報告，以及本協議的附件和附表；(B)附註；(C)擔保文件；(D)現在或以後在中交付的以行政代理人或貸款人(或代表貸款人的行政代理人)為受益人的所有其他協議、文件和票據。

與本協議相關或根據本協議或以其他方式與所有或任何部分義務(對衝義務除外)有關的交付；(E)所有LCS和LC協議；(F)任何擔保；以及(G)上述任何內容的所有續訂、延期、重述、修改和補充。

“倫敦銀行日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

“多數貸款人”是指在任何時候(A)在貸款到期日之前，貸款人承諾的金額至少為貸款到期日承諾金額的50.1%，以及(B)在貸款到期日或之後，貸款人總共有(I)未償還的本金債務和(Ii)當時所有本金債務總額至少50.1%的LC風險敞口和LC風險敞口(或者，如果沒有本金債務或LC風險敞口，則為未償還的，貸款人在緊接貸款到期日之前承諾的金額至少為貸款承諾金額的50.1%)。

“重大不利事件”是指任何情況或事件，其個別或集體與其他情況或事件一起，合理地預期會導致任何(A)借款人履行其任何付款義務的能力受損，或任何公司履行任何貸款文件或任何金融對衝規定的任何其他重大義務的重大損害；(B)行政代理或任何貸款人執行(I)任何公司在本協議項下的任何重大義務或(Ii)其在貸款文件或任何金融對衝下的任何權利的能力遭受重大損害；或(C)對公司整體的業務、資產、財產或財務狀況的重大不利影響，如在本財務報告中向貸款人所述。

“材料協議”對任何人來説，是指任何人作為當事一方的任何協議(不包括採購訂單和在正常業務過程中的材料、庫存或服務的購買協議)，該人受該人的約束，或其任何資產可能受該人的任何資產的約束，並且該人不能在三十(30)天或更短的時間內取消該協議，除象徵性罰款外，不承擔進一步付款的責任，並要求該人在任何12個月期間支付超過15,000,000美元。

“最高金額”和“最高利率”對於貸款人來説，分別是指根據適用法律，該貸款人被允許就債務訂立合同、收取費用、收取、準備金或收取的最高非高利貸金額和最高非高利貸利率。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節或守則第414(F)節所界定的多僱主計劃，任何公司(或就ERISA第四章而言是借款人受控集團的成員或與借款人處於守則第414節所指的共同控制之下的任何個人)正在或已經作出或正在累積或已經累積的義務作出貢獻。

“負面質押協議”是指公司簽署的以行政代理為受益人的某些負面質押協議，截止日期為初始截止日期和

借款人或任何子公司與本協議相關而簽訂的經不時修訂、補充、修改或重述的任何其他負面質押協議。

“淨收益”是指就一個人而言，按照公認會計原則計算的該人的淨收入，並在該人的損益表和留存收益(或類似的報表)(扣除所有税款後)中不時報告這一項目；但條件是：(I)過去在收購成本中資本化，但現在需要根據會計準則編纂主題420(前財務會計準則第146號聲明)支出的某些成本，以及未來發布的、要求對目前資本化在收購成本中的成本進行費用處理的其他類似會計要求，以及(Ii)按照公認會計原則確定的期間內該人的股票期權費用，該項目用於根據會計準則編纂主題178(前財務會計準則第123R號)計算該期間該人的淨收入，在每種情況下，都應排除在淨收入的計算之外。

“非同意貸款人”具有第3.21節中規定的含義。

3.19(A)節中定義了“非美國貸款人”。

“票據”是指所有未償還和未支付的設施票據，以及週轉行票據。

“債務”是指(I)任何公司根據任何貸款文件現在或以後欠行政代理或任何貸款人的所有現有和未來的債務和債務，及其所有續期、增加和擴大或其任何部分，連同其應計利息、費用、成本和開支(包括但不限於所有律師費和在強制執行或收回貸款文件下的權利方面發生的開支)，或與貸款文件下的權利保護有關的費用(包括但不限於在根據任何破產法或破產法啟動任何訴訟程序後產生的利息和費用)。無論此類利息和費用是否被允許，(I)(Ii)所有現有和未來的套期保值義務，(Iii)所有現有和未來的現金管理義務。儘管前述有任何相反規定，任何公司排除的套期保值義務不應構成該公司的義務。

第14.16(A)節定義了“OFAC”。

“所有權集團”是指彼得·J·所羅門和他的配偶或直系後裔，或上述各方的任何財產或上述任何人都是唯一受益人的任何信託。

第14.12(B)節定義了“參與者”。

“收款方”具有第13.18(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指根據ERISA設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許債務”是指下列任何一項：

(i)以獲準抵押貸款作擔保的債務；

(Ii)貸款文件規定的義務；

(Iii)在正常業務過程中背書託收票據所產生的債務；

(Iv)資本化租賃；

(v)在正常業務過程中產生的流動負債；

(Vi)購買以固定資產或資本資產為限的貨幣債務；

(Vii)貿易應付款和應計債務(在構成本協議項下“債務”的範圍內，包括與貸款人、行政代理或其他代理無關的第三方與供應鏈安排有關而產生的任何債務)，用於支付在正常業務過程中提供的貨物或提供的服務，並按照慣例貿易項目支付；

(Viii)借款人在截止日期後發行的債務，並以行政代理合理滿意的條款從屬於該債務；

(Ix)一家公司對另一家公司的債務；

(x)公司的任何債務；但在設立、產生或承擔債務時，所有公司的債務總額在任何時候不得超過25,000,000美元；

(Xi)為保護公司免受利率和貨幣波動的影響而訂立的金融套期保值協議和其他利率保護協議，而不是出於投機目的；

(Xii)與在正常業務過程中獲得的保證債券、上訴債券或類似工具有關的債務，或與強制執行公司權利或債權有關的債務，或與不會導致違約的判決有關的債務；

(Xiii)除第(Xiv)款允許的債務外，與本條款允許的其他債務有關的擔保義務；

(Xiv)與根據本合同允許的任何收購有關而承擔的債務及其修改、再融資、退款、續期或延期；但條件是：(A)此類債務不是在考慮此類收購時產生的，以及(B)此類債務僅是被收購或收購相關資產的個人和/或個人的子公司的義務；和

(Xv)本允許債務定義第(I)-(Xiv)款未涵蓋的借款人或擔保人公司的其他債務，只要(A)此類債務始終處於無擔保狀態，(B)到期日不早於一百二十(120)天

在貸款到期日之後，(C)在貸款到期日創建、發生或承擔之時，以及緊隨其後，不應發生任何潛在的違約或違約，且不應因此而繼續發生或產生任何潛在的違約或違約；(D)在使債務發生生效後，公司應在形式上遵守本協議中的所有財務契諾，以及(E)行政代理已收到借款人負責人的證書，表明對(C)條款的滿意。

“允許留置權”是指下列任何一項：

(i)留置權現在或以後保證義務。

(Ii)為購買或資本租賃一項或多項固定資產或資本資產而產生的允許債務的定義第(Iv)或(Vi)款所允許的債務擔保的任何留置權，如果該留置權只質押如此購買或租賃的資產。

(Iii)為確保支付工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利，或參加與工人補償、失業保險、養老金或其他社會保障計劃有關的任何基金而產生的留置權或存款。

(Iv)在正常業務過程中，為保證投標、投標、合同(償還借款除外)或租賃的履行，或為保證法定義務、擔保或上訴債券，或為賠償、履行或其他類似債券而產生的留置權或存款。

(v)下列留置權，如果(A)沒有到期和應支付的金額，或(B)(I)通過勤奮進行的合法程序真誠地對由此擔保的有效性或金額提出質疑，並且(Ii)已按GAAP要求提取準備金或其他撥備，或(C)已(並將繼續)對其徵收和執行，或已通過保險全額支付(符合慣例免賠額的規定)，或(D)此類留置權的擔保金額在任何時候都不超過20,000,000美元：

(A)税收留置權；

(B)財產留置權，包括在對是非曲直的爭議作出裁決之前，因任何判決或裁決、財產扣押或其他法律程序而產生的任何留置權；以及

(C)法律實施規定的留置權(包括但不限於機械師、材料工人、倉庫保管員、承運人和房東的留置權以及類似留置權)。

(Vi)出租人、許可人或轉讓人在出租、轉租或許可給公司的資產中的任何權益或所有權。

(Vii)根據UCC-1融資報表產生的留置權，涉及本協議允許的租賃。

(Viii)地役權、契諾、條件、限制、小瑕疵和其他類似的記錄事項、分區限制和其他土地使用法律和不動產上的通行權，這些法律和權利不保證借來的錢有任何義務。

(Ix)對資產的留置權不能保證任何一次未償債務總額超過15,000,000美元的債務。

(x)留置權或海關和税務機關作為法律問題而產生，以確保支付與貨物進口有關的關税。

(Xi)以銀行、其他存款機構或證券中介機構為受益人，不與發行債務有關的習慣抵銷權。

(Xii)允許的抵押貸款。

(Xiii)第三修正案截止日期存在的留置權，在附表7.11中披露。

(Xiv)擔保支付判決的留置權，否則不會導致本合同項下的違約。

(Xv)與在正常業務過程中授予任何人的任何資產有關的許可證、再許可、租賃或再租賃，而這些資產對公司的整體業務沒有實質性影響。

(十六)留置權包括公司履行合同義務，完成本協議允許的出售或其他處置，但此類留置權不能確保公司對適用的買方承擔金錢義務，並與此類出售或處置有關的託管安排。

(Xvii)在收購該人的資產或該人與借款人或任何擔保人合併或合併或成為借款人或任何擔保人的附屬公司時，該人的財產或資產上的留置權；但前提是(I)根據本協議允許進行交易，(Ii)該留置權並非為該等收購、合併、合併或投資而設定，(Iii)該留置權只擔保根據該收購而承擔的債務，及(Iv)該留置權並不延伸至任何資產，但由其他公司收購、合併或合併的資產除外。

(Xviii)與本協議允許的收購意向書或購買協議相關的現金保證金的留置權。

(Xix)與購買或運輸貨物或資產有關的留置權，對相關貨物或資產及其收益的留置權，以該等貨物或資產的賣方或託運人為受益人，該等貨物或資產是因有條件出售、保留所有權或在正常業務過程中訂立的類似安排而產生的。

(Xx)對現金和現金等價物的留置權或存款，以確保在正常業務過程中對財產、意外傷害或責任保險的提供者承擔免賠額、自我保險、共同支付、共同保險、扣留或類似義務。

“允許抵押貸款”是指本金總額不超過30,000,000美元、以借款人房屋上的任何貸款人為受益人的任何抵押貸款。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構，或任何受託人、接管人、託管人或類似官員。

“潛在違約”是指發生任何事件或存在任何情況，一旦通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，就會成為違約。

“優先股”是指借款人的C類可轉換優先股，每股面值1.50美元。

“最優惠利率”是指在任何一天，行政代理在考慮到其全權酌情認為適當的因素後，不時公開宣佈的利率，作為其最優惠利率，在沒有特別通知借款人或任何其他人的情況下，在每次公告中指定的時間自動上下浮動。然而，行政代理人的最優惠利率可以(I)是幾種利率中的一種，(Ii)作為不時計算參考最優惠利率的貸款的有效利率的基礎，以及(Iii)不是行政代理人的最低貸款利率。行政代理人可不時以與最優惠利率無關的利率發放各種貸款。

“本金債務”是指本貸款項下所有借款在任何時候的未付本金餘額。

“備考基準”是指，就任何交易而言，該交易應被視為在截至該交易日期之前的最近一個季度末(或月末，如適用)結束的四個季度(或十二個月)期間的第一天發生。術語“形式合規”和“形式效果”應具有類似的含義。

“按比例分攤”和“按比例分攤部分”是指，在為任何貸款人確定時，(A)如果沒有本金債務或信用證風險敞口，該貸款人的承諾金額與貸款承諾金額的比例(以百分比表示)，或(B)如果有本金債務或LC風險敞口，指(I)本金債務和(Ii)該貸款人的LC風險敞口的總和(以百分比表示)，承擔(X)欠所有貸款人的本金債務總額和(Y)(無重複)所有貸款人的LC風險敞口。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

第14.12(C)節定義了“買方”。

“合格收購”是指根據本協議第9.8節完成並經本章第9.8節允許的收購，其收購價格(最廣義地解釋為包括結清和未來的現金支付、溢價、賣方票據、債務承擔和相關對價)，與在此類合格收購前12個月內完成的任何其他此類收購的收購價格相結合，導致該12個月內所有此類收購的總收購價格(不包括已計入合格收購的事先確定的任何收購)單獨或合計超過15000萬，但僅就第10(B)條而言，此類收購不應被視為合格收購，除非借款人自行決定將其指定為合格收購。

“合格現金”是指，截至任何確定日期，借款人及其子公司在存款賬户或證券賬户(每個賬户均由紐約不時生效的《統一商法典》中定義)或其任何組合中的無限制現金和現金等價物的總額，且該存款賬户或證券賬户由位於美國境內的銀行或證券中介機構的分支機構管理。

“合格發行人”是指任何商業銀行，其資本和盈餘超過100,000,000美元，(B)其未償還長期債務證券被標準普爾評級集團，Inc.至少評為A-2級，或至少被穆迪投資者服務公司評為P-2級，或在這兩個指定的評級機構停止發佈投資評級的情況下，由國家公認的評級機構進行同等評級。

“規則D”是指可能不時修訂或補充的聯邦儲備委員會的規則D。

“規則U”指的是聯邦儲備委員會的規則U，該規則可能會不時修改或補充。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“租金支付”是指在借款人及其子公司的合併財務報表所涵蓋的會計期間的最後一天結束並根據本協議交付的、按12個月滾動計算的：(A)借款人或其子公司在此期間根據任何租賃條款必須向其房東支付的固定付款的美元金額，包括但不限於資本化租賃項下的租金，但不包括：(I)此類付款中包括的維護、維修、税收和其他類似費用，(Ii)構成階梯租金和/或租賃成本的金額，根據公認會計原則，超出或低於現金支付，(Iii)(無重複)設備租賃項下的租金，無論是經營性租賃還是資本化租賃，以及(Iv)低於市價或高於市價租賃(根據公認會計原則確定)項下的非現金租金支出和非現金租金收入(借款人或任何子公司因本協議不禁止的任何交易而成為承租人)，減去(B)(X)租金收入和(Y)銷售-回租遞延收益的攤銷，就本協議而言，此類攤銷不超過15,000,000美元。

“可報告事件”是指ERISA第4043節所述的事件，不包括根據PBGC的適用規定免除通知要求的任何此類事件。

“代表”是指代表、官員、董事、員工、律師和代理人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人董事長總裁、高級副總裁、常務副總裁、首席執行官、財務主管或財務總監。

“權利”是指權利、補救辦法、權力、特權和利益。

“制裁”是指由美國政府(包括但不限於美國國務院和外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟(包括其任何成員國)、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施、管理或執行的任何制裁或貿易禁運。

“擔保債務指定通知”是指由金融對衝協議或提供現金管理服務協議的交易對手(行政代理及其關聯公司除外)簽署並交付給行政代理的通知，實質上以附件一的形式發出，以使與其有關的義務構成對衝義務或現金管理義務。

“擔保債務”統稱為(A)債務和(B)錯誤付款代位權。

“擔保協議”是指借款人、各擔保人和行政代理之間的擔保協議，自初始成交之日起生效，並經不時修改、補充、修改或重述。

“擔保文件”統稱為擔保協議、任何抵押品轉讓、任何負質押協議、任何股權質押協議和其他擔保協議、質押協議、其他負質押協議、抵押、信託契據或其他協議或文件，以及所有相關的融資聲明和股票權力，其形式和實質均令行政代理及其法律顧問滿意，並與本協議有關的任何人不時籤立和交付，以創建對其任何不動產或個人財產的貸款人留置權，每一項均可不時進行修訂、補充、修改或重述。

“SOFR”是指相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站(目前為http//www.newyorkfed.org)上公佈的有擔保隔夜融資利率的利率(或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款，但不符合“資產負債表”定義第(C)款的規定。

“出售的實體或業務”是指構成借款人或其任何子公司在本協議允許的交易中處置的一項業務或一項個人部門的任何人或任何財產或資產。

對個人而言，“償付能力”是指(A)其資產的總公平市值超過其負債；(B)其有足夠的現金流，使其能夠在債務到期時償還債務；以及(C)其沒有不合理的小資本來開展業務。

“附屬公司”與任何人有關，是指至少有50%(票數)的股票(或同等權益)登記在案或由該人直接或間接受益的任何實體。

“擺動線借用”是指擺動線子設施下的任何借用。

“搖擺線風險敞口”是指在任何時候未償還的搖擺線借款的本金總額。

“擺動線子設施到期日”是指(A)2027年11月10日或(B)根據第12節規定加速擺動線子設施的到期日，兩者以較早者為準。

“週轉承兑本票”是指經修改、補充和重述後，實質上採用附件b形式的本票。

“擺動線子設施”是指第2.4節所述設施下的設施。

“税”對任何人來説，是指對其徵收的税款、評估或其他政府收費或徵税、其收入或其任何財產、特許經營權或資產。

“期限SOFR”指的是年利率等於(A)相當於適用利息期當天(該日，“期限SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率之和，即該利息期第一天之前兩(2)個政府證券營業日；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個政府證券營業日發佈的該期限SOFR的期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR之前的政府證券營業日的第一個政府證券營業日不超過三(3)個政府證券營業日加上(Ii)期限SOFR調整，和(B)發言。

“長期軟調整”指0.10%。

“術語SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的後續管理人)。

“術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“術語SOFR參考匯率”是指由術語SOFR管理人發佈並在芝加哥商品交易所市場數據平臺(或其他商業來源，提供由管理代理不時選擇的報價)上顯示的基於SOFR的前瞻性條款匯率。

“第三修正案”是指對修訂和重新簽署的信貸協議和貸款文件的特定第三修正案，其日期為第三修正案截止日期，該修正案修改了本協議。

“第三修正案截止日期”指2022年11月10日。

“法庭”是指任何(A)地方、州或聯邦司法、行政或立法機構；(B)對根據當事人訂立的書面協議受其約束的任何一方具有約束力的私人仲裁委員會或小組；或(C)中央銀行。

“類型”是指根據適用的利息選項確定的任何類型的借款。

《跟單信用證統一慣例》(1993年版)，國際商會出版物第500號(不時修訂或修改)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。

《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經修正。

未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

2.2字數和性別。單數在適當的情況下包括複數，反之亦然，任何性別的詞在適當的情況下都包括彼此的性別。

2.3會計原則。除非另有説明，否則：(A)《公認會計原則》確定所有會計和財務術語以及對財務契約的遵守情況；(B)本期適用的所有會計原則必須在所有重要方面與上一可比期間適用的原則保持一致，除非《公認會計準則》要求作出改變；但是，如果借款人希望改變的會計原則與上一可比期間應用的會計原則不一致，並且不是公認會計原則所要求的，則除非(I)借款人在向行政代理提交與該期間有關的財務報表後十(10)日內以書面形式反對在此基礎上確定遵守情況，或(Ii)多數貸款人應在收到該財務報表後三十(30)天內以書面形式提出反對，否則該變更無效。在任何一種情況下，此類計算應與編制最新財務報表時使用的基礎一致，即不應對其提出異議(如果對根據本條例第8.1節提交的第一份財務報表提出異議，則應指當前財務報表)；以及(C)借款人應在根據本條例第8.1節提交任何年度或季度財務報表的同時，向行政代理提交一份合理詳細的説明，説明在編制該報表時採用的會計原則與在編制下一份年度或季度財務報表時採用的會計原則之間的任何重大差異，且沒有人根據上文(B)項的但書提出異議，以及(Ii)對因此而產生的此類報表之間的差異進行合理估計。儘管有上述相反規定，對於GAAP規定的變更，如果GAAP不要求重述或形式上披露變更對前期的影響，則只有在合理可行以估計的情況下，才會披露變更對前期的影響。此外，如果在任何時候，GAAP的任何變化會影響本文所述的任何財務比率或要求的計算，則該比率或要求應繼續按照GAAP計算，然後再進行此類更改。如果借款人或多數貸款人提出要求，行政代理和借款人應真誠協商修改該比率或要求，以使GAAP中的這種變化生效。如果行政代理和借款人就該修改達成一致，則行政代理應通知貸款人並將該修改分發給貸款人，除非多數貸款人在通知送達貸款人之日起十(10)個工作日內提出書面反對，

該修訂應根據其條款自動生效，借款人、行政代理人或貸款人無需採取任何進一步行動；但在作出如此修改之前，借款人根據本條例第8.1條要求向行政代理人和貸款人提交的財務報表應附有在實施GAAP變更前後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。

2.4利息。行政代理對(A)ABR、基準或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率的管理、構造、計算、發佈、延續、中斷、移動或監管，或與之有關的任何其他事項，不保證或不承擔任何責任，包括任何基準是否與任何其他利率相似，或是否將產生與任何其他利率相同的價值或經濟等價性，或參考基準或基準的金融工具是否具有與參考或依據任何其他利率的金融工具相同的數量或流動性。(B)關於任何基準(或其組成部分)的任何監管聲明或採取的任何行動的影響；(C)任何管理人對用於計算任何基準(或其組成部分)的方法所作的更改；或(D)任何符合標準的更改的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理不保證或承擔此類交易的責任，也不對此類交易承擔任何責任。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定ABR、基準或任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。

2.5組織。就貸款文件下與分割有關的所有目的而言：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債因分割而成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為因分割而從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

2.6義務。為免生任何疑問，並始終遵守現金管理義務定義中規定的任何適用條件，對於除借款人以外的公司的任何現金管理義務，借款人在此共同和個別、不可撤銷、絕對和無條件地保證在到期時支付任何其他公司與貸款相關的任何和所有此類現金管理義務。

第三節。承諾。

3.1設施。根據貸款文件的規定，每個貸款人各自而非共同同意按比例向借款人借出本貸款項下借款人根據本協議可借入、償還和再借的一筆或多筆借款：

(A)本貸款項下的每筆借款必須發生在貸款到期日之前的一個工作日內，且不得晚於該工作日；

(B)每筆借款的金額必須不少於(1)1,000,000美元或大於100,000美元的整數倍(如果借入的資金不是週轉額度借款或用於償還週轉額度借款的ABR借款)或(Ii)2,000,000美元或大於100,000美元的整數倍(如果是SOFR貸款)；以及

(C)確定後，(I)貸款承諾使用量不得超過貸款承諾金額，(Ii)貸款人的承諾使用量不得超過該貸款人的承諾金額。

3.2借款程序。以下程序適用於除週轉線借款(見第2.4節)和信用證下的圖紙(見第2.3節)以外的借款：

(A)借款人可以通過向管理代理提交借用請求來請求借用。借款申請必須於(I)中午12：00前三個政府證券營業日前三個政府證券營業日或(Ii)上午11：00前送達行政代理。在任何ABR借用的借用日期。行政代理應將其收到的任何借款請求及其內容及時通知每個貸款人。借用請求是不可撤銷的，並且對借款人具有約束力。

(B)下午2：00之前在適用的借款日期，各貸款人應根據行政代理人在附表1上的電匯指示(或行政代理人另有指示)，將每次申請的電匯借款按比例匯給行政代理人，並以可供行政代理人立即使用的資金支付。在收到此類資金後，行政代理應按照借款請求中的指示向借款人提供此類資金(除非行政代理實際知道借款人尚未滿足任何適用的條件先例，也未被多數貸款人放棄)。

(C)在沒有貸款人的相反書面通知的情況下，行政代理可以假定每個貸款人已在適用的借款日期按比例向行政代理提供了所請求的借款的一部分，行政代理可以根據這一假設(但不是必須的)向借款人提供相應的金額。如果貸款人未能在適用的借款日期按比例向行政代理提供所請求借款的一部分，行政代理可按要求向該貸款人追回適用金額，連同自行政代理向借款人提供該金額之日起至(但不包括)行政代理向該貸款人收回款項之日起至(但不包括)該貸款人之日止的聯邦基金有效利率期間的利息，或(Ii)如果該貸款人未能應要求支付其金額，則向借款人追討利息，其年利率等於適用於

從借用日期開始到(但不包括)管理代理向借款人追回金額的期間內申請的借款。對於任何其他貸款人未能按比例將其作為任何借款的一部分，任何貸款人都不承擔任何責任。

(D)即使本協議中有任何相反規定，如果借款人：

(i)在任何此類借款請求中請求借款、轉換為SOFR貸款或繼續借款，但沒有指明利息期限的，將被視為已指明一個月的利息期限；或

(Ii)未在借款申請中指定借款類型或未及時發出通知要求轉換或延續的，則適用的借款應作為、繼續作為或轉換為SOFR貸款，利息期限為一個月。

為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有借款的任何轉換或延續應被視為採用轉換利率方法的借款的延續，而不是新借款。以上規定的任何自動轉換或延續應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。除ABR借用外，不得將任何週轉行借用轉換為任何類型的貸款。

(e)除本文另有規定外，SOFR貸款只能在借款利息期限的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付3.18節規定的與之相關的到期金額。

(f)行政代理機構在確定適用於SOFR貸款的任何利息期後，應立即通知借款人和適用的貸款人。

(g)儘管上文(A)至(F)款有任何相反的規定，但在所有借款、一種借款向另一種借款的所有轉換以及同一類型借款的所有續展生效後，SOFR貸款的所有借款在任何時候都不得有超過八個有效的利息期。

(h)與第三修正案的執行和結束有關的所有借款都必須作為DAB借款進行，除非借款人已提出借款請求，請求SOFR貸款，並提供了形式和內容令行政代理滿意的賠償信，將第3.18條的利益擴展到貸方。就此類SOFR貸款而言。

3.3LC子設施。

(A)在符合本協議和適用法律的條款和條件下，行政代理同意在借款人提交信用證請求和正式簽署的信用證協議時，根據貸款簽發信用證，每一份都必須在發出所請求的信用證之前的第三個工作日中午12點之前由行政代理收到；

條件是信用證風險不能超過80,000,000美元，設施承諾使用量不能超過設施承諾金額。每張信用證的到期日不得晚於(I)貸款到期日前五(5)天和(Ii)此類信用證發行後的一(1)年(前提是，如果借款人提出要求，信用證可以自動延長最多一年，併發出最多一百二十(120)天的取消通知，但在任何情況下，到期不得超過第2.3(A)(I)條規定的日期)。

(B)在行政代理簽發任何信用證後，行政代理應立即被視為已出售和轉讓給其他貸款人，每個其他貸款人應被視為從行政代理購買和無條件地購買和接收，沒有追索權或擔保，在信用證中的不可分割的權益和參與(以貸款人的融資承諾額的比例部分為限)和行政代理在信用證中的所有適用權利(獲得第4.2節規定的某些費用的權利除外)。行政代理同意在簽發信用證後立即向對方貸款人提供每份信用證的副本。但是，行政代理未能及時向貸款人發送已簽發信用證的副本不應影響行政代理和貸款人在本協議項下的權利和義務。

(br}(C)為誘導行政代理簽發和維護信用證，並促使貸款人蔘與簽發的信用證，借款人同意：(I)在收到行政代理的通知後一(1)個工作日內，向行政代理支付或償還任何信用證項下的任何匯票或提款請求，或者，如果匯票或提款請求是在未來日期付款，則在提款請求中指定的付款日期前一(1)個工作日內，行政代理已支付或將支付的金額，以及(Ii)應要求立即支付，行政代理通常對信用證的申請和簽發、確認、談判或修改信用證協議、兑現匯票和匯票請求以及採取與信用證有關的類似行動收取的任何額外費用的數額。如果借款人沒有及時支付或償還已支付或將支付的任何匯票或提款請求，行政代理應根據貸款機制按比例為借款人的償還義務提供資金，並將ABR借款的收益直接預付給行政代理，以支付借款人未償還的償還義務。如果不能在融資機制下的前一句中預支資金，作為融資機制下的借款為償還義務提供資金，則借款人的償還義務應構成即期債務。借款人的償還義務應按ABR加適用保證金加僅在《公約》救濟期內計算的利息(X)、適用的額外保證金、從管理代理支付適用匯票或支取請求之日起至借款人支付或償還管理代理之日為止的利息(X)，以及(Y)如果資金未在貸款項下墊付，則從管理代理支付適用匯票或支取請求之日起至借款人支付或償還管理代理之日按默認利率計息。借款人根據第2.3(C)條承擔的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論借款人可能在任何時間對行政代理或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯(包括與(X)任何債務救濟法下的任何訴訟或(Y)任何自救訴訟有關的任何抗辯)。行政代理應根據貸款承諾金額的比例將從借款人收到的償還款項迅速分配給所有貸款人。

(D)行政代理應及時通知借款人任何信用證項下的任何匯票或提款要求的日期和金額(但不發出通知不影響借款人在本協議項下的義務)。行政代理人應在出示匯票或提款要求時支付所要求的金額，除非其表面上的提示與適用信用證的條款不符。在付款時，行政代理可以無視(I)任何其他協議下存在的任何違約或潛在違約，以及(Ii)受益人或任何其他人已經或尚未履行的任何其他協議下的義務(行政代理人不對任何這些義務承擔責任)。借款人對行政代理人和貸款人的償付義務，以及每個貸款人對行政代理人的義務，是絕對和無條件的，無論(1)單據或背書的有效性、可執行性、充分性、準確性或真實性(即使它們在任何方面無效、不可執行、不充分、不準確、欺詐性或偽造)，(2)任何公司與或任何公司對行政代理人、任何貸款人或任何其他人的索賠、抵銷、抗辯、反索賠或其他權利發生的任何爭議，或(3)任何潛在違約或違約的發生。

(E)如果借款人未能按照第2.3(C)節的規定向行政代理償還，並且貸款機制下沒有預支資金來履行償還義務，行政代理應及時通知每個貸款人借款人違約的日期和金額，以及每個貸款人按比例支付未償還金額的部分。每一貸款人應迅速和無條件地向行政代理提供立即可用的資金，按比例支付未償還債務的一部分。這類資金應在以下日期的營業結束前到期並應支付給行政代理：(I)如果貸款人在下午2：00之前收到通知，行政代理將向每個貸款人發出借款人未能償還的通知。在附表1所列貸款人辦事處所在的時區內，或(Ii)在營業日行政代理向每名貸款人發出借款人未能償還貸款的通知後的下一個營業日，如在下午2：00後收到通知。在附表1所列該貸款人辦事處所在的時區內。從管理代理支付適用的匯票或支票之日起至(但不包括)貸款人向管理代理支付金額之日起，任何貸款人應支付的所有金額均按聯邦基金有效利率計息。

借款人確認每張信用證在交付給受益人或借款人時視為已簽發。如果借款人要求將任何信用證交付給借款人而不是受益人，而借款人隨後取消了該信用證，借款人同意將該信用證連同借款人從未交付給受益人的書面證明一起退還給行政代理。如果任何信用證在借款人的指示下交付給受益人，則在沒有行政代理收到信用證和受益人書面同意取消信用證的情況下，借款人的註銷無效。

(G)行政代理同意每個貸款人的意見，即它將以合理的謹慎檢查所有文件，以確定每一份文件表面上看起來都符合信用證的條款和條件。每一貸款人和借款人同意，在支付任何信用證項下的任何匯票或開票時，行政代理沒有責任獲得任何單據(各自信用證明確要求的任何單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何單據的有效性、可執行性、充分性、準確性、真實性或任何

送貨人。行政代理或其代表不對任何貸款人或任何公司使用任何LCS或對任何受益人的作為或不作為負責。行政代理或其任何代表在任何信用證、適用的匯票、匯票或單據，或任何相關電文或通知的傳輸、寄送或交付方面所採取或遭受的任何行動、不作為、錯誤、延誤或遺漏，只要符合適用法律並符合UCP中規定的注意標準，均對公司和貸款人具有約束力。行政代理或其代表在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對任何公司或任何貸款人在與任何信用證相關的任何行動中採取或不採取的任何行動，不對任何公司或貸款人負責。

(H)在貸款到期日、根據第2.5條終止時、在第11.3條下的違約持續期間，或在任何其他違約持續期間行政代理人提出任何要求時，借款人應為貸款人的利益向行政代理人提供金額相當於當時存在的信用證風險的現金抵押品。借款人根據第2.3(H)條向行政代理人提供的任何現金抵押品應由行政代理人存入行政代理人辦公室與行政代理人共同維護的計息現金抵押品賬户，並投資於由美國發行或擔保的債務，一旦交出任何信用證，行政代理人應將存放在該抵押品賬户中的適當資金連同此類資金的應計利息交付給借款人。

[br}(I)借款人應保護、賠償、支付和拯救行政代理人、每一貸款人及其各自的代表，使其免受任何索賠、要求、責任、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費)的損害，這些索賠、要求、責任、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費)是由於任何信用證的簽發、任何爭議、借款人取消任何信用證、或行政代理人因任何當前或未來法庭的任何作為或不作為(無論對或錯)而未能兑現任何信用證下的匯票或開具請求而產生的。然而，任何人都無權因其自身的重大疏忽或故意不當行為而獲得上述賠償，這是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的。本款規定、承諾和賠償在本協議履行義務、付款和終止後繼續有效。

(J)儘管在任何信用證中都有提及，但任何特定協議的條款或對受益人的其他義務均不以任何方式納入本協議。關於每個信用證的應付費用和其他金額如本協議所規定，每個信用證項下的匯票和提款是義務的一部分，本協議的條款控制本協議條款與任何信用證協議之間的任何衝突。

3.4旋轉線子設施。

（a）為了雙方的方便，行政代理僅為其自己的利益，可以直接向借款人提供不少於500，000美元（或100，000美元的更大整倍）的任何請求借款，作為週轉線借款，而無需要求其他借款人為其按比例部分提供資金，除非且直至第2.4（c）條適用。Swing Line借用須滿足以下條件：

(i)每次週轉線借款必須發生在週轉線到期日前的一個工作日;

(Ii)確定後，（x）未償還的搖擺線風險總額不得超過10，000，000美元，並且（y）信貸承諾使用不得超過信貸承諾金額;

(Iii)在該貸款項下為等於或超過10，000，000美元的借款提供資金的任何日期，這些借款的全部或部分收益應用於全額償還Swing Line子貸款項下當時未償的所有債務;

(Iv)每一筆週轉線借款被視為ABR借款；以及

(v)如果行政代理在上午11：00之前收到通知，則可以在借款人向行政代理髮出當天電話通知的情況下，在擺動線子設施下的每個借款都可以預付。

(B)每筆週轉額度借款應在(I)該週轉額度借款發生後五個營業日和(Ii)週轉額度到期日兩者中較早的日期償還。

(C)如果(I)根據第2.4(B)節規定任何週轉行借款到期並應支付的營業日的前一個營業日中午12點，任何週轉行借款仍未結清，且此時行政代理應未收到借款人根據第2.2節的規定在下一個營業日請求ABR借款的請求，其金額至少等於該等週轉行借款的本金總額，或(Ii)在存在潛在違約或違約期間，任何週轉行借款仍未結清，根據第2.2節，行政代理應被視為已收到借款人的借款請求，請求在隨後的營業日借入ABR，借款金額等於此類週轉線借款的總金額；但即使借款人未能遵守第6.2節的規定，這種ABR借款仍應進行。儘管如上所述，如果ABR借款在法律上變得不切實際，行政代理應立即通知每個貸款人借款人未能支付此類擺動額度借款和此類擺動額度借款的未償還金額。不遲於行政代理髮出通知之日的營業結束(如果在任何營業日中午12：00之前發出通知，或如果在任何其他時間發出通知，則在通知日期後的下一個營業日)，每個貸款人應不可撤銷地無條件地從行政代理購買和接受此類迴旋額度借款的按比例參與，並應以立即可用的資金向行政代理提供該未支付金額的按比例部分，以及自付款之日起計的利息

到期(但不包括)付款日期，按聯邦基金有效利率計算。如果貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付其金額，並且在該貸款人支付所需款項之前，行政代理人被視為繼續有該貸款人未付債務金額的未償還週轉額度借款。借款人應向行政代理支付所有或任何部分任何週轉額度借款的全部或部分款項，以使行政代理和那些根據第2.4(C)條為其參與週轉額度借款提供資金的貸款人獲得應課税額利益(但在任何參與活動的資金籌措日期之前發生的所有周轉額度借款的所有利息應僅支付給行政代理，由其自己承擔)。

3.5終止。借款人無需支付保險費或罰款，並在至少十(10)個工作日前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後，借款人可以全部或部分終止貸款承諾金額中未使用的部分。每次部分終止的金額必須不少於5,000,000美元或大於1,000,000美元的整數倍，並應按比例在所有貸款人之間進行。一旦完全終止，不得增加或恢復設備承諾金額。

3.6設施承諾金額的可選增加。

(A)在貸款到期日之前的任何時間，借款人可以通過通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)請求增加貸款承諾金額。該通知應列出貸款承諾金額增加的請求金額和該增加的生效日期(不得早於該通知日期後20天)，並應向每個貸款人提供增加其承諾金額的機會。每一貸款人應在借款人通知之日起不超過十個工作日內向借款人和行政代理髮出通知，同意增加其承諾金額或拒絕增加其承諾金額(任何貸款人如果在該十個工作日內未發出此類通知，將被視為拒絕增加其承諾金額)。如果貸款人同意將其承諾金額增加等於或大於借款人請求增加的貸款承諾金額的總額，則增加的金額將根據借款人通知要求增加貸款承諾金額的日期的貸款承諾金額按比例在貸款人之間分配。如果在借款人根據本款第一句規定遞交通知後的第十個營業日，貸款人已根據前一句話同意將其承諾金額增加的總額低於借款人要求的融資承諾金額的增幅，則借款人有權與一個或多個現有貸款人達成協議，增加該貸款人的承諾金額，或指定一個或多個尚未成為貸款人的金融機構成為貸款人(此類指定只有在行政代理人事先書面同意的情況下才有效，同意不會被無理拒絕或拖延)。借款人和該貸款人或其他金融機構簽署並交付一份形式合理令行政代理人滿意的票據時，該現有貸款人應擁有其中所述的承諾金額，或該其他金融機構應成為貸款人，其承諾金額及本協議項下承諾金額的貸款人的所有權利和義務；但：

(i)不會發生任何潛在的違約或違約，也不會因此而繼續或導致違約或違約；

(Ii)根據第2.6(A)節對貸款承諾金額的所有增加總額不得超過250,000,000美元；

(Iii)其他每一家金融機構的承諾金額應不少於15,000,000美元；以及

(Iv)增加後，貸款承諾金額立即不得超過8.50,000,000美元。

(B)在貸款承諾金額根據第2.6(A)條增加時，貸款人應在該項增加的生效日期，在行政代理的指示下進行適當的調整，以確保在實施任何貸款人的承諾金額的任何增加和任何其他金融機構的任何承諾金額之後，本協議項下每個貸款人未償還的借款金額(和類型)與貸款人各自的比例比例。

第4節付款方式。

4.1票據和付款。

(A)備註。

(i)本金債務應由貸款票據證明，該票據應以貸款承諾金額的規定本金金額支付給每個貸款人。

(Ii)週轉線次級貸款項下的本金債務應由應付給行政代理的週轉線票據證明，本金金額為10,000,000美元。

(B)一般指付款。借款人必須向管理代理在馬薩諸塞州波士頓的主要辦事處支付債務的每一筆款項和預付款，不得抵銷、反索賠或扣除，資金將在到期當天中午12：00前可供行政代理立即使用。在此時間之後收到的付款應視為在下一個工作日收到。如果行政代理在中午12：00之前收到付款或預付款，則行政代理應在收到借款人資金的同一天向每個貸款人支付該貸款人有權獲得的任何款項，否則應在下一個營業日中午12：00之前支付給貸款人。如果管理代理在到期時不向貸款人付款，則未支付的金額應在到期日至(但不包括)付款日期間按聯邦基金有效利率計息。

4.2利息和本金付款。

(A)利息支付。每筆SOFR貸款的應計利息應在此類借款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間以欠款形式支付，但條件是(I)根據第3.5條應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果任何SOFR貸款在當前利息期結束前發生任何轉換，則應在轉換生效日期支付該SOFR貸款的應計利息。每筆ABR借款的應計利息在本協議期限內每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及貸款到期日到期並支付。

(B)本金付款。本金債務在貸款到期日到期並支付。

(C)強制預付收益。不遲於收到本節第3.2(C)節所述適用收益之日後的第五個工作日，應使用以下金額預付本金債務(預付款不應導致相應的融資承諾金額的永久減少)：

(i)借款人或其任何子公司出售或以其他方式處置任何資產的淨現金收益的100%(9.10節允許的出售和其他處置除外)，以及由美國輪胎經銷商公司作為買方、借款人和Monro Service Corporation根據該特定資產購買協議收到的、日期為2022年5月13日的任何收益。作為賣方)超過70,000,000美元(不包括任何出售或其他處置，其現金淨收益以前用於支付強制性預付款根據本條款第(I)款)，從第三修正案截止日期至該等出售或其他處置的日期。

(D)強制預付。如果(I)貸款承諾使用量曾經超過貸款承諾金額，或(Ii)借款人的財產成為意外事故或譴責的標的，且在任何財政年度其淨現金收益總計超過5,000,000美元，則借款人應預付(1)貸款項下的本金債務，至少為上文(I)所述的超額金額，(2)貸款項下的本金債務減去上文(Ii)所述的傷亡或譴責所得金額，連同(X)預付本金的所有應計和未付利息，以及(Y)任何由此產生的資金損失；但是，(A)借款人不應被要求就該本金債務支付本第3.2(D)條規定的任何預付款，只要借款人已將相當於該預付款的金額存入行政代理的現金抵押品賬户，該賬户將以行政代理合理滿意的條款持有，並且(B)該預付款不會導致相應的融資承諾金額的永久減少。

(E)自願預付。借款人可以在任何時候自願償還或預付全部或部分本金債務，無需支付溢價或罰款，但須滿足以下條件：

(i)行政代理必須在(A)SOFR貸款付款日期前第三個營業日中午12：00和(B)上午11：00之前收到借款人的書面付款通知。在ABR借款的付款日期，應具體説明付款日期、本協議項下正在支付的貸款或子貸款以及借款的類型和金額(S)，並應構成借款人在指定日期償還或預付款的不可撤銷和具有約束力的義務；

(Ii)每筆部分還款或提前還款的最低金額必須至少為2,000,000美元或大於100,000美元的整數倍(如果是SOFR貸款)，或1,000,000美元或大於100,000美元的整數倍(如果ABR借款不是在擺動線子貸款下)或250,000美元或更大的倍數(如果是在擺動線子貸款下借款)；

(Iii)預付債務部分的所有應計利息也必須在付款之日全額支付；以及

(Iv)借款人應按要求支付任何相關資金損失。

4.3利息選項。

除特別另有規定外，借款的年利率等於(I)(X)ABR加上ABR借款的適用保證金加上僅在《公約》救濟期內適用的額外保證金和(Y)此類貸款的有效利息期的期限SOFR加上僅在《公約》救濟期內適用的額外保證金和(Ii)最高利率之間的較小者。ABR和最高利率的每次更改均在更改生效日期生效，無需通知借款人或任何其他人員。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約已經發生並且仍在繼續，行政代理應多數貸款人的要求通知借款人，那麼，只要違約持續，(I)任何未償還借款不得作為SOFR貸款進行、轉換或繼續作為SOFR貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR貸款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

4.4費率報價。借款人的負責人可以在提交借款請求之前致電管理代理，以收到當時有效利率的指示，但指示的利率不會約束管理代理或貸款人，也不會影響借款人提交借款請求時或借款日期的實際有效利率。

4.5違約率。如果法律允許，應多數貸款人的要求，在違約發生並仍在繼續的任何時候，所有逾期本金債務、借款人與LCS有關的逾期付款和償還義務以及上述任何一項的逾期利息，應按違約率計息，直到支付為止，無論付款是在判決輸入之前還是之後進行。

4.6利息再捕獲。如果適用於任何借款的指定利率超過最高利率，則該借款的利率以最高利率為限，但在適用法律允許的範圍內，此後對指定利率的任何降低都不得將其利率降低到最高利率以下，直至應計利息總額等於如果該指定利率始終有效則應計利息的數額。如果在到期時(規定的或加速的)或在票據的最終付款時，支付或累計的利息總額低於指定利率一直有效時應計的利息，則在當時並在適用法律允許的範圍內，借款人應支付的金額相當於以下兩者之間的差額：(A)指定利率始終有效時應計利息金額與最高利率始終有效時應計利息金額之間的差額；(B)票據實際支付或累計利息金額。

4.7利息計算。

[br}(A)本協議項下的利息應以360天為基年計算，但在基於最優惠利率的基數時參照基準率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為基數計算，每一種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。管理代理的所有利率決定和計算都是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤。

(B)本協議中與ABR和SOFR期限計算有關的條款僅用於確定本協議項下根據該利率支付的利率或其他金額。

(C)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

4.8最高速率。無論任何貸款文件或相關文件中包含的任何規定，本協議各方的意圖是，行政代理或任何貸款人都不應違反任何適用法律，就債務的全部或任何部分收取、收取、保留、收取或用作利息，或收取超過最高利率或最高金額的任何金額，或收取任何未賺取的利息，如果貸款人這樣做，則任何超出的部分應被視為本金的部分償還或預付，而任何剩餘的部分應退還給借款人。在確定已支付或應付的利息是否超過最高利率時，借款人和貸款人應在適用法律允許的最大限度內，(A)將所有借款視為僅一次信貸延期(貸款人和借款人同意這是一種情況，本協議中關於多次借款的規定僅是為了方便)；(B)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(C)不包括自願還款或預付款及其影響；以及(D)攤銷、按比例分配和分攤利息總額

在整個預期的義務期限內。然而，如果債務在其預期的全部期限結束前全額償付，並且在其實際存續期收到的利息超過最高限額，貸款人應退還任何超出的部分(在法律允許的範圍內，貸款人不得因訂立合同、收取費用、收取、保留或收取超過最高數額的利息而受到任何法律規定的任何處罰)。

4.9已預訂。

4.10轉換。在符合第3.3(B)條的規定下，借款人可以(A)在適用利息期的最後一天將全部或部分SOFR貸款轉換為ABR借款；(B)在任何時候將全部或部分ABR借款轉換為SOFR貸款；以及(C)為SOFR貸款選擇新的利息期。任何此類轉換均受第2.1條的美元限額和麪額的限制，並可通過以下方式完成：(I)在轉換為SOFR貸款的轉換日期之前的第三個營業日中午12：00之前，以及利息期限的最後一天，選擇新的利息期限，以及(Ii)上午11：00之前，向管理代理提交轉換請求。在轉換為ABR借款的利息期限的最後一天。在沒有借款人通知轉換或選擇新的利息期的情況下，SOFR貸款應在適用的利息期屆滿時轉換為ABR借款。

4.11應用程序順序。

(A)如果不存在違約或潛在違約，則應按照本協議規定的順序和方式向債務支付任何款項。

(br}(B)如果存在違約或潛在違約，任何付款(包括行使任何權利所得的收益)應按以下順序使用：(1)所有尚未按照貸款文件支付或償還的行政代理或貸款人的費用和開支(如果此類付款少於所有未償還或未償還的費用和開支，則應按發生或到期日的順序支付未償還和未償還的費用和開支)；(2)本金債務的應計利息；(3)在週轉線子貸款下未償還債務的本金；(V)按比例地，(I)對主債務，(Ii)對行政代理，作為貸款人利益的存款，作為任何後續LC償還義務的擔保和付款，(Iii)按比例，對衝債務，以及(Iv)按比例，對借款人或任何公司就現金管理債務對任何貸款人(或其適用關聯公司)的債務；和(Vi)在債務、對衝債務、現金管理債務和包括其他銀行服務在內的其他債務已以不可收回的方式全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如有)，但條件是：(A)就任何擔保人而言，該擔保人作出的任何擔保的任何收益和該擔保人的抵押品收益不得用於該擔保人的任何除外的對衝義務；及(B)在實施第(A)款之後，任何剩餘的收益應重新分配，以便如上所述在行政代理和貸款人之間進行按比例分配。

4.12分擔付款等如果任何貸款人獲得的任何金額(無論是自願的、非自願的或其他的，包括但不限於根據第3.13節行使其權利的結果)超過其貸款承諾使用量的按比例合併部分，則該貸款人應從其他貸款人購買將導致購買貸款人按比例與其他貸款人分享超出金額的參與。如果後來從購房人那裏收回了全部或部分超出的金額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度。借款人同意，根據本節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

4.13補償。如果存在違約，每個貸款人有權，但沒有義務，根據第3.12節的規定，對任何公司現在或以後可能擁有或現在或以後由該貸款人擁有的或現在或以後由該貸款人擁有的每一個賬户和其他財產或其中的任何利益行使抵銷權和銀行留置權，範圍為對其的全部債務。

4.14登記借款。在法律允許的範圍內，任何貸款人可以在其任何分支機構或其任何附屬機構的辦事處進行、攜帶或轉移其借款，或為其任何分支機構或其附屬機構的辦事處的賬户進行借款。然而，根據第3.16節，任何附屬公司都無權獲得比轉讓方貸款人有權就這些借款獲得的任何更高的付款。

4.15另一種利率。

(A)無法確定費率。根據第3.15(B)節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據術語SOFR的定義來確定，或者

(br}(2)多數貸款人認為，由於任何原因，就任何關於SOFR貸款的請求、對SOFR貸款的轉換或其延續而言，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的SOFR條款不能充分和公平地反映為此類借款提供資金的成本，且多數貸款人已向行政代理提供了關於這種決定的通知，

管理代理將立即通知借款人和每個貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放或維持SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續SOFR貸款或將ABR借款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的利息期內)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在多數貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(X)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(在受影響的利息期內)，否則，借款人將被視為擁有

(Y)任何未償還的受影響SOFR貸款將在適用的利息期末被視為已被轉換為ABR借款。根據第3.15(B)節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，不能根據其定義確定“SOFR條款”，則ABR借款利率應由行政代理機構在不參考“ABR”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷這種確定為止。

(B)基準替換設置。

(i)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改，或採取任何其他行動或徵得任何其他當事人的同意(受以下(Y)條的約束)，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如基準更換日期是根據“基準更換”定義(B)條款決定的，則該基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件項下的任何基準取代該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到組成多數貸款人的貸款人對基準更換提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(Ii)基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替代時，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.15節(B)(Iv)和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如適用)根據本3.15(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括

關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，可由其自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，但根據本第3.15(B)節明確要求的除外。

(Iv)基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理根據其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(v)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，基於當時基準或該基準的基調的ABR的組成部分將不用於任何ABR的確定。

4.16附加成本。

關於影響銀行機構的任何法律、要求、請求、指令或變更：

(A)對於任何SOFR貸款或ABR借款，如果(I)法律的任何變化強加、修改或被認為適用(或如果任何貸款人遵守法律規定導致)任何準備金(包括但不限於任何邊際、緊急、補充或特別準備金)保持或增加，以及(Ii)這些準備金減少了該貸款人根據本協議應收的任何款項或增加了該貸款人的成本

在墊付或維持任何SOFR借款或ABR借款的任何部分時(除非影響已經反映在本協議下當時適用的利率中)，貸款人(通過行政代理)應向借款人交付一份證書，合理詳細地列出補償其減少或增加所需金額的依據和計算(該證書是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，借款人應在要求提供該證書後5天內立即向該貸款人支付該金額。本款規定、承諾和賠償在本協議履行義務、付款和終止後繼續有效。

(B)對於任何借款或信用證，如果關於資本充足率或流動性(或行政代理(作為LC的發行人)或任何借款人的合規)的法律發生任何變化，行政代理(作為LC的發行人)或該貸款人或行政代理的控股公司或該貸款人的資本回報率因其在本協議下的義務而降低到低於其本來可以實現的水平(考慮到其關於資本充足性或流動性的政策)，降低其認為是重要的金額(並且在確定金額時，它可以，使用對成本和費用的合理假設和分攤，並使用任何合理的平均或分配方法)，則(除非影響已反映在本協議下當時適用的利率中)，行政代理或貸款人(通過行政代理)應通知借款人並向借款人交付一份合理詳細的證書，列出補償所需金額的計算(該證書是決定性的且具有約束力，沒有明顯錯誤)，借款人應在提出要求後5天內立即向行政代理或該貸款人支付該金額。本款規定、承諾和賠償在本協議履行義務、付款和終止後繼續有效。

(C)在法律允許的情況下，借款人應支付由行政代理人或任何貸款人應付的任何税款，或由行政代理人或任何貸款人裁定(由審裁處裁定)就本協議或任何其他貸款票據應付的任何税款，以及利息和罰款，如果有(除(I)(1)對行政代理人或貸款人的淨收入徵收或計量的税款(2)行政代理人或該貸款人的特許經營權或類似税款，以及(3)根據第3.19(B)節第一句要求扣繳的税款，以及(Ii)因行政代理人或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的利息和罰款)。行政代理或貸款人(通過行政代理)應通知借款人並向借款人交付一份合理詳細地列出應繳税額的依據和計算的證書，該證書是決定性的和具有約束力的(無明顯錯誤)，借款人應立即將該金額支付給行政代理以支付其賬户或該貸款人的賬户(視情況而定)。如果行政代理或貸款人隨後收到借款人向其退還的税款，則收款人應立即將退款支付給借款人。

4.17違法行為。如果任何貸款人認定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據SOFR或期限SOFR確定其利息，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則：(A)貸款人作出或維持SOFR貸款的任何義務以及的任何權利

借款人繼續借入SOFR貸款或將ABR借款轉換為SOFR貸款的行為應被暫停，以及(B)為避免此類違法性而有必要時，ABR借款的利率應由行政代理機構確定，而無需參考“ABR”定義的(C)條款，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)如有必要避免該違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR借款(為避免該違法行為，該借款人的ABR借款的利率應由行政代理人決定，而無需參考“ABR”定義的第(C)條)，前提是所有受影響的貸款人可以合法地繼續將此類借款維持到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續借款到該日，以及(Ii)如有必要避免此類非法性，則在暫停期間，行政代理應在不參考每一種情況下“ABR”定義的(C)條款的情況下計算ABR，直到每個受影響的貸款人以書面形式通知行政代理該貸款人根據SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據第3.18節的要求支付第3.18節所要求的任何額外金額。

4.18基礎虧損。借款人同意賠償每個貸款人的任何資金損失，並在要求賠償後5天內向其支付。當任何貸款人要求借款人支付任何資金損失時，該貸款人應向借款人和行政代理人提交一份證書，合理詳細地列出施加資金損失的依據和金額的計算，如果沒有明顯錯誤，該計算是決定性的和具有約束力的。本款規定、承諾和賠償在本協議履行義務、付款和終止後繼續有效。

4.19外國貸款人。

(A)每個非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的貸款人(“非美國貸款人”)應在收到根據守則須扣繳的任何款項前(或在接受本守則的權益轉讓後)，向行政代理交付兩份正式簽署的填妥的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)或其任何繼承者(與該非美國貸款人有關，並使其有權獲得豁免或減少，借款人根據本協議向非美國貸款人支付的所有款項的預扣税)或IRS Form W-8ECI或其任何繼承者(與借款人根據本協議向該非美國貸款人支付的所有款項有關)或行政代理滿意的其他證據，證明該非美國貸款人有權免除或減少美國預扣税，包括根據守則第881(C)節的任何豁免。此後並不時，每個非美國貸款人應(I)應行政代理人的書面要求，迅速向行政代理人提交根據當時的美國現行法律和法規可避免或令行政代理人滿意的任何一種表格(或美國相關税務當局不時採用的後續表格)的額外填寫和簽署的副本，或行政代理人就所有付款可獲得的任何可用的美國預扣税豁免或減少的證據

借款人根據本協議向該非美國貸款人作出的任何更改，以及(Ii)及時通知行政代理任何可能修改或使任何聲稱的豁免或減免無效的情況變化。每一非美國貸款人在不就根據任何貸款文件支付或應付給該貸款人的任何款項的任何部分(例如，在該貸款人蔘與的情況下)不為其自己的賬户行事或停止為其賬户行事的範圍內，應在該非美國貸款人不再為其自己的賬户行事之日，以及在確定行政代理人所需的其他時間(在合理行使其自由裁量權的情況下)向行政代理人交付：(A)上述貸款人須提供的表格或報表的兩份已妥為簽署的填妥副本，以確定該貸款人為其本身賬户代為行事而無須繳納美國預扣税的任何已支付或應付款項的部分；及(B)兩份已妥為簽署的美國國税局W-8IMY表格(或其任何繼承者)，連同該貸款人選擇與該表格一併傳送的任何資料，以及《守則》所規定的任何其他證明書或豁免聲明，以確定該貸款人就應付予該貸款人的任何款項的一部分並非以其本身的賬户行事。

(br}(B)借款人不應根據第3.19(A)節的規定向任何非美國貸款人支付任何額外款項：(I)就根據第3.19(A)或(Ii)節向美國國税局提交的信息、證書或免税説明書而需要扣除或扣繳的任何税款而言，如果該貸款人在成為貸款人或停止為自己的賬户根據任何貸款文件付款之日未能滿足第3.19(A)節的規定，則該貸款人應向該貸款人發送美國國税局表格W-8IMY。第3.19(B)節或第3.19(A)節中的任何規定均不解除借款人根據本第3.19節支付任何到期款項的義務，如果由於任何適用的法律、條約或政府規則、條例或命令的任何變化，或其解釋、管理或適用的任何變化，該貸款人不再適當地有權交付表格，在其後日期發出的證明書或其他證據，證明該貸款人或其他人士在該貸款人收取根據任何貸款文件應付的任何款項的賬户時，不受扣繳或須以較低利率扣繳的事實。對於借款人根據第3.19(A)條不需要支付額外金額的任何貸款文件下的付款，行政代理可以在不減少的情況下扣繳任何需要扣除和扣繳的税款。

(C)如果根據本協議向任何貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。

4.20違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)第4.3條規定的費用應停止對違約貸款人的承諾金額中仍未獲得資金或未包括在任何LC風險敞口中的部分產生費用；

(B)在確定是否所有貸款人或多數貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第14.10節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾金額和承諾使用量，但要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何豁免、修訂或修改，如對該違約貸款人造成不同於其他受影響貸款人的不利影響，則須徵得該違約貸款人同意。

(C)如果貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口或搖擺線風險敞口，則：

(i)貸款人與該LC風險敞口和搖擺線風險敞口有關的全部或部分或有債務應根據其各自的比例在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)所有非違約貸款人的承諾使用量加上該違約貸款人的LC風險敞口和搖擺線風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的承諾金額的總和，以及(B)沒有貸款人的承諾使用量超過其承諾金額；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，(A)預付週轉額度借款，(B)以上述第(I)款規定的任何部分重新分配生效後，以行政代理合理滿意的方式將該違約貸款人的部分LC風險按比例以現金抵押，只要該LC風險尚未償還；

(Iii)如果借款人現金根據第3.20(C)節的規定抵押了違約貸款人LC風險敞口的任何部分，則在違約貸款人的LC風險敞口是現金抵押的期間，借款人不需要根據第4.2節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據第3.20(C)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第4.2節向貸款人支付的費用應根據貸款承諾金額中的非違約貸款人按比例進行調整；以及

(v)如果任何違約貸款人的LC風險敞口沒有根據本第3.20(C)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害行政代理或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第4.2節就該違約貸款人的LC風險敞口支付給貸款人的所有費用，即

在這種LC風險敞口完全以現金抵押和/或重新分配之前，不得向行政代理支付抵押或重新分配的現金；

(D)只要任何貸款人是違約貸款人，管理代理就不應(I)被要求為任何週轉額度借款提供資金，或(Ii)被要求籤發、修訂、續展、增加或延長任何信用證，除非它以其合理的酌情決定權信納相關風險將由非違約貸款人的承諾金額100%覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第3.20(C)節提供，以及任何此類新發行、修訂、續期、增加或延長信用證的參與權益，應按照第3.20(C)(I)節規定的方式在非違約貸款人之間分配增加或延長信用證或新發放的迴旋額度借款(違約貸款人不得參與)；和

(E)根據本協議應支付給違約貸款人的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因)應由行政代理保留在一個單獨的帳户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，由行政代理保留在一個單獨的帳户中，用於(I)首先，向違約貸款人支付本協議項下欠行政代理的任何款項；(Ii)第二，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何信用證的任何參與權益的現金抵押提供資金，(Iii)第三，如果行政代理和借款人如此決定，作為任何違約貸款人在本協議項下的未來資金義務的現金抵押品，(Iv)第四，按比例支付借款人或任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而欠借款人或貸款人的任何款項；及(V)第五，向該違約貸款人或按有管轄權的法院指示的其他方式支付。但如果此類付款是(X)任何借款本金的預付款，且(Y)是在滿足第6.2節規定的條件時支付的，則此類付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的借款，然後再用於任何違約貸款人的任何借款的預付款。

如果行政代理和借款人都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則在該日期，貸款人的LC風險敞口和擺動額度風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾金額，並且在該日期，該貸款人應按行政代理確定的按面值購買其他貸款人的借款，以便該貸款人根據其按比例持有此類借款。除非本第3.20條明確修改，否則借款人在任何貸款票據項下的履約不得因本第3.20條而被免除或以其他方式修改。

4.21在某些情況下承諾額的分配。如果(1)任何貸款人根據第3.16款要求賠償，(2)借款人根據第3.19款被要求支付任何額外金額，(3)任何貸款人是非同意貸款人，或(4)任何貸款人成為違約貸款人，借款人有權在通知該貸款人和行政代理後，自費要求該貸款人將其在本協議下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個其他金融機構

借款人(除非違約已經發生且仍在繼續)和行政代理人(在每種情況下不得無理扣留)可接受的機構，應承擔此類義務；但(I)此類轉讓不得與任何法庭的任何法律、規則、規章或命令相沖突。(Ii)除非按照第13.1條的規定，否則不能以行政代理的身份替換作為行政代理的貸款人；。(Iii)任何作為信用證發行人的貸款人在本協議項下有任何未償還信用證時，不得隨時被替換，除非已就每一未償還信用證作出令該發行人合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供備用備用信用證，並由發行人出具，令該發行人合理滿意，或將現金抵押品存入現金抵押品賬户，金額及根據該發行人合理滿意的安排)；及(Iv)借款人或受讓人(視屬何情況而定)須於轉讓當日以即時可動用的資金，向每名受影響的貸款人支付其根據本協議所作借款的付款日期的本金及利息，以及根據本協議應累算或欠其的所有其他款項。在適用貸方收到根據第3.21條規定必須支付給貸方的所有金額後，行政代理有權(但無義務)代表該貸方簽署轉讓協議，而由行政代理和受讓人如此簽署的任何此類轉讓協議對於本第3.21條和第14.12條而言均有效。如果在行政代理批准轉讓之前，借款人有權要求轉讓的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓。如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件中的任何條款或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要得到每個貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人的同意，以及(Iii)多數貸款人同意該同意、放棄或修改，則任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

4.22適用於所有賠償請求。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.16或3.17款要求賠償，或借款人根據第3.19款被要求支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的善意判斷，(A)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.16、3.17或3.19款(視情況而定)應支付的金額，以及(B)在每種情況下，不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會在任何實質性的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。

(B)請求延遲。任何貸款人未能或拖延按照第3.16、3.17或3.19節的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第3.16、3.17或3.19節的前述規定賠償貸款人在通知借款人發生此類索賠的事件和該貸款人就此提出索賠的意向之前180天以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少(

如果導致這種費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力)。

第五節。費用。

5.1費用處理。本第4節所述費用是根據實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)計算的，但如果每個日曆年由360天組成，除非計算導致的利率超過最高利率，在這種情況下，計算是以365天或366天的一年為基礎(視具體情況而定)。在任何情況下，本第4節中描述的費用均受本協議第3.8節的規定約束。

5.2 LC費用。作為簽發或延期信用證的一項條件，借款人應向行政代理支付相當於(A)百分之一(0.125%)的八分之一乘以(B)信用證面額的費用，該費用應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及貸款到期日按季度支付。借款人還應支付所有未償還信用證的佣金，年利率等於適用保證金加上僅在《公約》救濟期內適用的額外保證金，每次都是針對SOFR貸款，按每張信用證的面值計算。此類佣金應每季度向行政代理支付欠款，以便在參與貸款的貸款人之間按比例分配。借款人還同意按要求支付任何和所有額外的信用證費用，包括與管理、簽發、確認、談判或修改信用證有關的費用，並完全由管理代理承擔。

5.3設施承諾費。借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，承諾費在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日應計，並在貸款到期日支付，等於適用保證金乘以(A)該貸款人的貸款承諾金額超過(B)該貸款人的日均貸款承諾使用量的金額，每種情況下均在截至該日期的日曆季度內支付。如果適用保證金在任何季度內發生任何變化，則對於該適用保證金在該季度內生效的每個期間，應分別計算日均保證金金額並乘以適用保證金。

其他費用5.4元。借款人應按照借款人與上述各方就本協議所擬進行的交易另行商定的金額和時間，自行向行政代理、貸款人和每個安排人支付費用和其他應付金額。

第六節。安全。

6.1個水平。全部債務的全額償付由所有抵押品擔保。

6.2附加擔保和擔保。行政代理可在不發出通知或要求的情況下，在不影響任何人在貸款文件下的義務的情況下，不時

(A)接受和持有任何人提供的用於支付全部或任何部分債務的額外抵押品，並在符合第14.10(B)條的規定下，交換、強制執行或解除該抵押品的全部或任何部分，以及(B)接受和持有任何對全部或任何部分債務的付款背書或擔保，並在符合第14.10(B)條的情況下，免除任何背書人或擔保人，或任何已為支付全部或任何部分債務提供任何其他擔保的人，或以任何方式有義務支付全部或任何部分債務的任何其他人。

6.3財務報表。借款人將按照行政代理人合理要求的形式和內容簽署或促使簽署股票授權書和其他文書，借款人將支付提交任何融資、繼續或終止聲明或行政代理人採取的與抵押品有關的其他行動的所有費用，包括但不限於行政代理人合理要求的任何留置權搜索的費用和費用。

第7條。條件先例。

7.1初始借款。貸款人為初始借款提供資金的義務，以及作為LCS發行人的行政代理髮行LC的義務，取決於行政代理是否及時收到借款請求，並在截止日期或之前滿足下列各項條件：

(i)修訂並重新簽署了信貸協議。本協議應由借款人、行政代理和每一貸款人簽署。

(Ii)筆記。借款人應已簽署並向行政代理交付適用於每個貸款人賬户的融資票據和用於國民銀行賬户的週轉額度票據。

(Iii)貸款修正案。借款人和擔保人應已正式簽署並交付與本協議相關的貸款文件修正案，其形式和實質應令行政代理滿意。

(Iv)費用和開支。借款人應(A)各自為自己的賬户向行政代理人和每位行政代理人支付其在截止日期應支付的費用，包括任何適用費用函中規定的費用，(B)向貸款人支付借款人同意在截止日期向其支付的費用，以及(C)支付或導致支付行政代理人和行政代理人律師的所有合理費用和開支，這些費用和費用已在截止日期或之前開具發票，涉及準備、談判、簽署和交付本協議和其他貸款文件，並完成在此和由此而預期的交易。

(v)公司決議和批准。行政代理應收到每家公司董事會(或類似的管理機構)批准該公司是或可能成為當事人的貸款文件的決議的核證副本，以及證明其他必要的公司或其他組織行動的所有文件的證明副本，以及關於該公司簽署、交付和履行其是或可能成為當事人的貸款文件和持續的的政府和其他重要第三方批准(如果有)

公司的運營情況，所有文件的形式和實質均應令行政代理合理滿意。

(Vi)在職證書。行政代理應已收到每家公司的祕書或助理祕書的證書，證明獲授權簽署該公司為一方的貸款文件的該公司高級職員的姓名和真實簽名，以及該公司為一方的任何其他可在本協議中籤立和交付的文件。

(Vii)大律師的意見。行政代理人應已收到公司律師的意見，這些意見應向行政代理人和貸款人提出，並註明截止日期，其形式和實質應令行政代理人滿意。

(Viii)保險證據。行政代理應(A)收到保險證書和其他令其滿意的證據，證明符合本協議和安全文件的保險要求，以及(B)收到保險單的背書和/或聲明頁，指定行政代理為貸款人的利益，作為公司責任保險單的額外被保險人，並作為公司財產保險單的損失收款人。

(Ix)搜索報告。行政代理應已收到行政代理合理接受的一家或多家商業搜索公司的《統一商法典》結果和其他搜索報告(包括留置權、破產、判決和訴訟)，列出了針對任何公司提交的所有有效融資聲明，以及此類融資聲明的副本，此類搜索不得揭示借款人或其子公司的任何資產的留置權，但根據貸款人滿意的文件，貸款文件或留置權允許在成交日或之前解除的留置權除外。

(x)公司章程和良好信譽證書。行政代理應已收到：(A)每家公司的證書或公司章程或同等的成立文件及其任何和所有修訂和重述的核證原件，經有關國務大臣於最近日期核證；(B)由公司註冊或成立國務大臣簽發的“長格式”良好的證書或存續證書正本，註明日期為最近日期，列出影響公司的所有章程文件，並證明公司的良好信譽；及(C)來自本公司獲授權或有資格經營業務的每個司法管轄區的每間公司的良好聲譽或外國資格證書正本，而未能維持該等良好聲譽或外國資格可合理地預期會導致重大不利事件。

(Xi)償付能力證書。行政代理人應已收到由借款人的一名財務人員簽署的償付能力證書，該證書的日期為截止日期，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(Xii)法律程序和文件。所有公司和其他程序以及與本協議所擬進行的交易相關的所有文件在實質和形式上均應合理地令行政代理滿意。

(Xiii)打官司。不應存在任何可合理預期引起重大不利事件的未決或威脅訴訟。

(Xiv)無重大不良事件發生。自2018年9月27日以來，不應發生重大不良事件或合理預期會導致重大不良事件的任何變化、事實狀態、情況、事件、狀況、發展、發生或影響。

(Xv)愛國者法案；KYC。行政代理應在截止日期前至少三個工作日收到：

(a)監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息；以及

(b)在借款人構成《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，與借款人相關的完整實益所有權證明。

(十六)勤奮；所有權；公司間債務。行政代理在其合理酌情決定權下，應對其盡職調查感到滿意，包括(I)公司的形式資本和所有權結構以及股權持有人安排，以及(Ii)借款人及其關聯公司的所有公司間債務的金額、條款、條件和持有人。

(Xvii)其他的。公司應已向行政代理和貸款人提供其他項目，並應滿足行政代理或貸款人合理要求的其他條件。

7.2所有借款或LC。此外，貸款人將沒有義務為任何借款提供資金(而不是繼續或轉換)，行政代理人也沒有義務簽發任何信用證，視情況而定，除非在適用的借款日期、發行日期或創建日期(以及在實施所請求的借款或信用證之後)(視情況而定)：(A)行政代理人應及時收到借款請求或信用證請求(與適用的正式簽署的信用證協議一起)；(B)行政代理人應已收到任何適用的信用證費用；(C)借款人在貸款文件中的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非它們涉及特定日期，或基於因本協議預期或允許的交易而發生變化的事實)；(D)不存在違約或潛在違約；以及(E)法律允許為信用證的借款或發行提供資金。應行政代理的要求，借款人應向行政代理提交證明貸款文件中任何必要事項的證據，以使借款人有資格獲得借款或信用證(視情況而定)。

7.3條件的重要性。本協議中的每個先決條件(包括但不限於第6.1節中規定的那些)對於本協議所考慮的交易都是重要的，對於每個先決條件而言，時間是至關重要的。

7.4 Waiver。根據多數貸款人的事先批准，貸款人可以為任何借款提供資金，行政代理可以在不滿足所有條件的情況下籤發任何信用證，但在法律允許的範圍內，這種融資和發行不應被視為放棄要求，即每個先決條件都必須滿足，作為隨後任何融資或發行的先決條件，除非多數貸款人明確以書面形式放棄每一項。

第8節REPRESENTATIONS AND WARRANTIES BORROWER代表管理代理和貸款人並向其提供擔保，如下所示：

8.1信貸安排的目的。借款人將使用融資借款的收益和LC(A)用於公司的營運資金和一般公司用途，(B)根據第9.8節資本支出和其他允許的投資為收購提供資金，以及(C)支付與任何前述或貸款文件或其任何修正案相關的費用、成本和開支。沒有任何公司主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有經修訂的聯邦儲備系統理事會U規則所指的“保證金股票”而發放信貸的業務。任何信用證匯票、提款或借款所得的任何部分不得直接或間接用於違反任何法律的目的，包括但不限於U條例的規定。

8.2公司存在、良好信譽、權威和合規。根據所在司法管轄區的法律，每家公司均按所附附表7.2或最新修訂的附表7.2的規定正式成立、有效存在和信譽良好。每家公司(A)在其業務和財產的性質和範圍需要適當的資格和良好信譽的每個司法管轄區(這些司法管轄區在所附的附表7.2或最近修訂的附表7.2中確定的司法管轄區)內均有正式資格處理業務，並且作為外國公司或其他實體具有良好的信譽；(B)擁有所有必要的授權、許可和權力，以開展目前正在進行或本協議預期將進行的業務；以及(C)符合所有適用法律，但在第(A)、(B)和(C)款中的每一種情況下，如果不符合、不擁有此類授權、許可或權力或不遵守此類法律，不會造成重大不利事件。

8.3個附錄。截至本協議之日，借款人沒有任何子公司，但所附附表7.3或最近修訂的附表7.3所披露的情況除外，該附表反映了本協議允許的交易對附表的更改。該等附屬公司的所有已發行股本(或類似的有投票權權益)均獲正式授權、有效發行、繳足股款，如屬公司，則無須評估，且在所有情況下均已登記擁有，並如其所述，不受任何其他人士的任何留置權、限制、索償或權利(準許留置權除外)，且不受任何人的任何認股權證、選擇權或其他收購權利的約束，亦不受任何轉讓限制(證券法和一般公司法施加的限制除外)。

8.4授權和違反。每家公司籤立和交付其作為一方的每份貸款文件，並履行其在其中規定的義務：(A)在其公司權力範圍內；(B)已得到所有必要的公司行動的正式授權；(C)不要求任何審裁處採取行動或向任何審裁處提交文件(在本協議日期或之前已經採取或作出的或不會造成重大不利事件的任何行動或提交除外)；(D)不違反其章程或章程的任何規定；(E)不得違反適用於任何法庭的任何法律或秩序的任何規定，但個別或集體並非重大不利事件的違規行為除外；(F)不得違反其作為當事方的任何重大協議，但不會造成重大不利事件的違規行為；或(G)不會導致對任何公司的任何資產設定或施加任何留置權(貸款人留置權除外)。

8.5綁定效果。在各方簽署和交付後，每份貸款文件將構成每一公司當事人的法律和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法和一般衡平法的限制。《擔保協議》為貸款人的應評税利益，在抵押品中設立了合法、有效和可執行的擔保權益(受適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律和一般衡平法的限制除外)，並假設《擔保協議》中描述的UCC融資聲明已由行政代理適當提交，則該擔保權益是(I)借款人和擔保人在抵押品中的所有權利、所有權和利益中的完全完善的擔保權益，只要該擔保權益可通過提交UCC融資聲明來完善，以及(Ii)優先於或優先於任何其他人的任何其他留置權或權利，但根據法律或合同的實施優先於或與擔保義務的留置權同等的準許性留置權除外。

8.6財務報表；會計年度當前財務報表是根據公認會計準則編制的，並在所有重要方面公平地列報了截至會計年度截止日期的公司的綜合財務狀況、經營結果和現金流量(僅限於正常的年終調整)。截至本財務年度之日，公司的所有重大負債均反映在財務報表或附註中。除與貸款文件直接相關或特別預期的交易外，本公司的綜合財務狀況並無發生任何重大不利事件，亦無任何公司產生任何後續重大負債。每家公司的會計年度在3月的最後一個星期六結束。

8.7訴訟。除所附附表7.7或最近經修訂的附表7.7所披露者外，任何公司均不會受到或知悉任何合理可能被裁定為對任何公司不利的訴訟，且如裁定不利，則為重大不利事件。除第11.4節允許的情況外，不存在針對任何公司的未結和未付判決。

8.8個税。每個公司需要提交的所有納税申報單在拖欠之前都已提交(或已批准延期)，但未提交不是重大不利事件的納税申報單除外，以及對每個公司徵收的所有應繳税款和

已在拖欠前支付應付税款，但已滿足允許留置權標準或不是重大不利事件的税款除外。

8.9.環境問題。除附表7.9或最近修訂的附表7.9披露外，(A)沒有公司知道任何環境狀況或情況對公司的整體財產或經營產生重大不利影響；(B)沒有公司收到任何關於公司嚴重違反任何環境法的報告；(C)沒有任何公司知道任何公司有義務糾正任何重大違反環境法的行為；或(D)任何公司的設施均未用於、或據任何公司所知已用於、儲存、處理或處置任何有害物質，但不包括按照適用環境法處理的汽車修理店通常和合法使用的數量的危險物質的儲存。除附表7.9中披露的情況外，每家公司都已採取審慎步驟，以確定其財產和運營不違反任何環境法，但個別或總體上不屬於重大不利事件的違規行為除外，除非該等條件、情況、違規行為或違規行為合理地預計不會對借款人造成相當於或超過借款人前四個季度税前收入的5%(5%)的金錢影響或成本，金額不超過10,000,000美元。

8.10員工計劃。除發生或存在並非重大不利事件外，(A)沒有任何僱員計劃招致“累積資金不足”(如《僱員保險條例》第302條或《守則》第412條所界定)；(B)沒有公司根據《僱員保險條例》第302條或《守則》第412條的定義，就任何僱員計劃向PBGC承擔任何責任(規定的保險費除外，所有費用均已支付)；(C)沒有任何公司全部或部分退出參與多僱主計劃；(D)沒有公司從事任何“被禁止的交易”(如《僱員保險條例》第406條或《守則》第4975條所界定)；以及(E)未發生任何可報告的事件，不包括根據適用的PBGC法規免除通知要求的事件。

8.11財產；留置權。每家公司對反映在當前財務報表上的所有財產都擁有良好的、可出售的所有權(除陳舊的或在正常業務過程中處置的財產外，或在本協議日期之後，第9.10節或第9.11節允許的財產除外)。簽署、交付、履行或遵守貸款文件不會要求或導致在任何公司的財產上設立任何留置權(出借人留置權除外)，並且除允許的留置權外，任何公司的任何財產上都不存在留置權。

8.12地點；房地產權益。各公司的首席執行官辦公室位於附表7.12或最近修訂的附表7.12上的地址。每家公司有關應收賬款和應收賬款的賬簿和記錄都位於其首席執行官辦公室，其所有庫存(寄售、運輸中或由任何公司的分包商擁有的庫存除外)均由其擁有，並與本公司的其他重大資產一起位於正常業務過程中出售之前，位於所附附表7.12或最近修訂的附表7.12中的一個或多個地點。除所附的附表7.12或最近的

修訂了附表7.12，沒有任何公司對房地產擁有任何所有權、租賃權或其他權益。

8.13政府規章。任何公司都不受修訂後的1940年《投資公司法》的監管。

8.14與關聯公司的交易。除附表7.14所披露者外，除最近經修訂的附表7.14(如該等披露已獲多數貸款人批准)外，任何公司均不與其任何聯營公司(不包括其他公司)進行重大交易，但於正常業務過程中進行的交易除外，且按公平合理的條款與非其聯屬公司的人士進行公平及合理的交易，而該等交易的優惠程度不得低於其可獲得或可能有權獲得的交易。就本第7.14節而言，如果一項交易要求任何公司在管理協議期限內支付超過1,000,000美元，則該交易是“實質性的”。

8.15債務。除許可債務外，任何公司都不是任何融資債務的債務人。

8.16材料協議

除貸款文件、本協議允許的任何金融對衝以及所附附表7.16所述的重大協議外，任何公司均不是任何重大協議的一方。所有所述的重大協議都是完全有效的，根據這些協議，任何公司不存在違約或潛在違約，構成重大不利事件。

8.17保險。每家公司與財務穩健、負責任和信譽良好的保險公司或協會(或關於工人補償或類似保險，使用保險基金或由其經營的司法管轄區授權的自我保險)就其財產和業務維護針對傷亡和意外事故的保險，其類型和金額(以及共同保險和免賠額)與類似業務的慣例相同。

8.18勞工問題。任何公司的員工不存在實際的或威脅的罷工、勞資糾紛、減速、罷工或其他協調一致的運營中斷，這些都是重大的不利事件。這些公司員工的工作時間和報酬並未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理勞工問題的適用法律，但個別或集體違反不屬於重大不利事件的任何違規行為除外。任何公司應支付的所有員工健康和福利保險付款都已作為負債在其賬面上支付或應計，但不屬於個別或集體重大不利事件的任何不付款除外。

8.19償付能力。在每個借款日，借款人個人具有償付能力，公司作為一個整體具有償付能力，並且在實施所請求的借款後將具有償付能力。

8.20商品名稱。除附表7.20披露外，在初始借款日期之前的五年內，沒有任何公司以任何其他公司或商號使用或交易業務。

8.21知識產權。每家公司都擁有或有權使用所有必要的材料許可證、專利、專利申請、版權、服務標記、商標、商標申請和商品名稱，以繼續開展目前由其開展和計劃在本協議生效後立即開展的業務。每家公司在開展業務時均未對他人的任何許可、專利、版權、服務標誌、商標、商號、商業祕密或其他知識產權提出任何侵權行為或索賠，但任何侵權行為或索賠除外，這些侵權行為或索賠如果被成功斷言或認定對任何公司不利，則不會單獨或集體構成重大不利事件。據任何公司所知，任何公司不存在對任何公司的任何物質許可、專利、版權、服務標誌、商標、商號、商業祕密或其他知識產權的侵權或侵權索賠。除所附附表7.21或最近修訂的附表7.21披露外，任何公司在任何美國或外國商標申請或其註冊、專利申請或已發行專利、或其版權申請或註冊中均沒有任何所有權或其他權益。

8.22完整披露等任何公司以前、在本協議日期和將來向行政代理提供的與貸款文件有關的所有信息(A)在所有重要方面或基於對信息陳述或認證日期的合理估計，過去、現在和將來都是真實和準確的，並且(B)沒有、沒有、也不會沒有陳述任何事實，否則會使任何此類信息產生重大誤導性。截至截止日期，受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

8.23制裁問題；反恐怖主義法；反腐敗法和歐洲經濟區金融機構。

(A)制裁方面的關切。借款人或其任何附屬公司，據借款人及其附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的：(I)目前是任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單、或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。

(B)反腐敗法。這些公司的經營都遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法，並制定和維護了旨在促進和實現對這些法律的遵守的政策和程序。貸款的任何部分不得直接或間接違反修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法。

(Br)(C)《美國愛國者法案》和反恐怖主義法。在適用範圍內，每家公司均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR副標題b，第五章，經修訂)和任何其他授權

與此相關的立法或行政命令以及(Ii)《美國愛國者法》和任何其他適用的反恐怖主義法或反洗錢法或法規。根據該貸款提供貸款或使用其任何部分收益均不違反(I)經修訂的《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR副標題b，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令或任何其他適用的經濟制裁法律，或(Ii)《美國愛國者法》和任何其他適用的反洗錢法律或法規。

(D)EEA金融機構。借款人、其任何子公司或任何擔保人都不是EEA金融機構。

第9節AFFIRMATIVE COVENANTS只要貸款人承諾為任何借款提供資金，並且行政代理承諾根據本協議發行LC，此後在債務(未主張的或有債務除外)得到全額償付之前，借款人的契約和協議如下：

需要提供的9.1件。借款人應向行政代理和每個貸款人提供以下材料：

(A)在編制後，不遲於借款人每個會計年度最後一天後一百(100)天，及時編制財務報表，説明截至該最後一天及截至該日止年度各公司的綜合財務狀況和經營結果，並附上：

(i)借款人會計師基於使用公認審計準則的審計的無保留意見，認為財務報表是根據公認會計準則編制的，在所有重要方面都公平地反映了公司的綜合財務狀況和經營結果，

(Ii)會計師事務所向行政代理出具的證明，表明其在審計期間未獲悉任何違約或潛在違約，或在獲悉違約或潛在違約的情況下，未獲悉違約的性質和存在期限，以及

(Iii)一份關於財務報表的合規證明。

(B)在編制完畢後，不遲於借款人前三個會計季度最後一天後五十(50)天，立即編制財務報表，説明各公司在該會計季度和本財政年度開始至該會計季度最後一天期間的綜合財務狀況和經營結果，但須作一般的年終調整，並附上財務報表的合規證書。

(C)借款人每個財政年度結束後三十(30)天內(從截至2019年3月31日或大約2019年3月31日的財政年度開始)，下一個財政年度的財政預算，並附上由負責官員簽署的證書，證明預算是由借款人根據以下假設編制的：

截至準備日期，公司的歷史業績及其對未來的展望是合理的。

(D)收到借款人會計師就任何公司或其財務記錄出具的每一份中期或特別審計報告和管理信函的副本後立即提交。

(E)在借款人知道或有理由知道後，立即通知(I)任何訴訟的存在和狀況，如果被確定為對任何公司不利，將是重大不利事件；(Ii)任何公司在任何貸款文件中陳述或擔保的任何重大事實或情況的任何變化；(Iii)任何公司收到任何違反或涉嫌違反ERISA或任何環境法的通知(這些單獨或共同與其他違規或指控可合理地預期構成重大不利事件)；或(Iv)違約或潛在違約，具體説明其性質以及公司已經採取、正在採取或提議採取的行動。

(F)在提交後，立即向任何法庭提交由任何公司或代表任何公司提交的所有重要報告或文件的副本。

(G)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)為遵守《美國愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反腐敗和反恐怖主義法律所規定的適用《瞭解您的客户》的要求而合理要求的其他信息和文件，應在提出書面請求後立即提交。

(H)應行政代理或多數貸款人(通過行政代理)的合理要求，除本協議中提及的信息外，及時提供有關公司的業務、資產和負債的信息以及意見、預測、證明和文件。

(I)在任何此類更改後，及時書面通知最近提交的受益所有權證書中提供的信息的任何更改，該更改將導致其中確定的受益所有人名單發生更改。

9.2使用收益(A)。借款人只能將借款所得用於第7.1節規定的目的。貸款所得款項的任何部分不得直接或間接違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法。根據該貸款提供貸款或使用其任何部分收益均不違反(I)經修訂的《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR副標題b，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令或任何其他適用的經濟制裁法律，或(Ii)《美國愛國者法》和任何其他適用的反洗錢法律或法規。

9.3書籍和記錄。借款人將並將促使對方公司保存根據公認會計準則編制財務報表所需的賬簿、記錄和賬户。

9.4檢查。在合理的要求和合理的事先通知下，借款人將允許行政代理或任何貸款人(或其代表)在合理的營業時間內不時與其他債權人、董事、高級管理人員、員工或代表討論其任何事務、條件和財務，允許行政代理或任何貸款人(或他們的代表)檢查其任何財產、審查報告、檔案和其他記錄，並複製和帶走副本、進行測試或調查，並與其他債權人、董事、高級管理人員、員工或代表討論其任何事務、條件和財務。

9.5個税費。借款人將並將促使對方公司在到期時迅速支付任何和所有税款，但通過勤奮進行的合法訴訟程序真誠抗辯的税款除外，已對其作出GAAP要求的準備金或其他撥備，並已就其暫停徵收和執行任何留置權。

9.6償還債務。借款人將並將促使對方公司在到期時迅速支付(或續期和延期)所有實質性債務(除非有關債務通過適當的程序真誠地提出異議)。

9.7期望值。借款人應在收到合理詳細的發票後五(5)天內迅速支付下列金額：(A)行政代理人因貸款安排、辛迪加和談判以及貸款文件的談判、準備、交付和執行以及任何相關修訂、豁免或同意而支付或發生的所有合理的自付費用、費用和開支(包括但不限於行政代理人律師的合理自付費用和開支)和(B)貸款人、行政代理人、行政代理、安排人或任何貸款人因執行任何公司在貸款文件下產生的義務或行使貸款文件下產生的任何權利(包括但不限於與任何工作或重組以及與任何債務救濟法有關的任何行動而支付或產生的合理律師費、費用和費用)而招致的費用和安排，但就貸款人而言，借款人應被要求支付(I)貸款人的一名主要律師(作為一個整體)，除非出現衝突，在這種情況下，費用、費用、借款人和(Ii)每個相關司法管轄區的行政代理、安排人和貸款人(作為一個整體)的一名當地律師也應償還客户費用和費用，所有這些都是義務的一部分，如果不是按要求支付，則應按違約率計息，直到償還為止。

9.8生存、資產和業務的維護。除非9.11節另有許可，否則借款人將並將促使對方公司：(A)維持其公司在其註冊狀態下的公司存在和良好信譽，以及其在所有其他州處理業務的權限，在這些州，未能維持其處理業務的權限是重大不利事件；(B)維持其業務所需的所有許可證、許可證和特許經營權，如果不這樣做將是重大不利事件；(C)保持其對其業務有用和必要的所有資產處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗和傷亡和

譴責事件除外)，並進行所有必要的維修和更換，但不能合理預期不進行此類維修或更換會發生重大不良事件的情況除外。

9.9保險。借款人將，並將促使對方公司與財務健全、負責任和信譽良好的保險公司或協會(或關於工傷賠償或類似保險，使用保險基金或由其經營的司法管轄區授權的自我保險)就其財產和業務提供針對傷亡和意外事故的保險，保險類型和金額(以及共同保險和免賠額)與類似情況下類似企業的慣例(包括必要的洪水保險)相同(包括適用和法律要求的必要洪水保險)，保險可提供合理的承保範圍內的扣除。借款人應向行政代理人提交每份保險單的保險證書和所有保險費的支付證據，保險證書應將行政代理人指定為額外的被保險人、擔保方、抵押權人和損失收款人，並向行政代理人提供至少三十(30)天的取消或縮小承保範圍的通知。如果之前提交給行政代理的保險證書所涵蓋的任何保險單被更改或取消，則借款人應立即向行政代理提交一份替換證書(其形式和內容應令行政代理合理滿意)。

9.10維權和維權。借款人將，並將促使對方公司履行行為，並適當授權、簽署、確認、交付、歸檔和記錄行政代理或多數貸款人可能合理地認為必要或適當的任何其他書面材料，以完善和維護貸款人留置權，並維護和保護行政代理和貸款人在任何貸款文件下的權利。

9.11環境法。借款人將，並將促使其他公司：(A)按照所有適用的環境法開展業務，並應迅速採取糾正措施以補救任何違反環境法的行為，除非不遵守或採取措施不會對借款人造成相當於或超過借款人前四個季度税前收入的5%(5%)的金錢影響或成本，或者不會是重大不利事件；該等金額在任何情況下均不得超過12,500,000美元；及(B)建立及維持一套管理制度，以確保遵守適用的環境法律，並儘量減少根據適用的環境法律而對每間公司造成的財務風險及其他風險，或因人員或財產受到與環境有關的傷害而產生的風險。借款人應在多數貸款人提出要求後三十(30)天內向行政代理提交遵守前述公約的合理證據。

9.12附錄。如果在截止日期後的任何時間，任何公司收購、創建或擁有任何子公司，(I)在該事件發生後90天內，借款人應促使該子公司的母公司簽署股權質押協議，按照股權質押協議的規定並在股權質押協議所要求的範圍內，為貸款人的利益向行政代理質押每個此類子公司的所有股權，並在適用的情況下，以行政代理合理接受的形式籤立和交付股票或其他權力，以及原始股票或其他股權證書(如果有)，(Ii)在該

如發生任何情況，借款人將促使該附屬公司(被排除的附屬公司除外)簽署並向行政代理交付擔保補充書(定義見《擔保》)、擔保協議加入書(定義見《擔保協議》)，以及所有子公司的《公司間附屬協議》和《消極質押協議》(如果該附屬公司擁有任何不動產)的附加文件，每份協議的形式和實質均令行政代理合理滿意，並由該適用附屬公司正式籤立，據此，該適用附屬公司作為擔保人加入《擔保協議》、《擔保協議》項下的債務人或設保人以及《公司間附屬協議》，作為協議的一方以及(Iii)在該人成為借款人的附屬公司後90天內，借款人將安排該附屬公司(被排除的附屬公司除外)向行政代理提交(A)該附屬公司的祕書的一份證書，並附上(I)其董事會(或同等機構)決議的真實而完整的副本，以及證明其為授權籤立和交付其所屬的貸款文件以及由此而進行的交易的所有必要的公司(或同等的)行動(形式和實質令行政代理滿意)的所有文件的真實而完整的副本，(Ii)附上其組織文件的真實而完整的副本，(Iii)列明可簽署貸款文件的一名或多於一名高級人員或其他相類人員的在職情況，其中包括一名或多於一名高級人員的簽署樣本，及。(Iv)附上一份由該組織所屬司法管轄區的國務祕書及該組織有資格在其中經營業務的其他司法管轄區的國務祕書的良好信譽(或同等資歷)證明書；。(B)《統一商法典》，税收和判決留置權搜索報告，針對每個有或可能為該子公司提出留置權的適用公職，披露該官員辦公室沒有任何抵押品的記錄留置權或顯示該子公司為債務人(根據第9.5節允許存在的留置權除外)，(C)行政代理可能合理要求的該子公司的律師的法律意見，以及(D)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案，監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規要求的所有文件和所有其他信息。

9.13賠償。借款人將，並將促使其他公司共同和個別地賠償、保護和持有行政代理、安排人和貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、代表、繼任者和受讓人(包括所有高級管理人員、董事、僱員和代理人)(統稱為“受補償方”，以及每一個“受補償方”)不受任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠和訴訟以及所有費用、費用(包括但不限於所有合理的律師費和法律費用，無論是否提起訴訟)損害。及任何種類或性質的支出，而該等支出可於任何時間以任何與(A)任何公司違反任何環境法的直接或間接結果有關或由其引起的任何方式強加於受補償方、由受補償方招致或向受補償方提出；(B)任何公司產生、製造、生產、儲存、釋放、威脅釋放、排放、處置或與其性質有關的危險物質的存在(包括但不限於：(I)所有

任何使用、生產、生產、儲存、釋放、威脅釋放、排放、處置或存在的損害，或(Ii)任何環境調查、監測、修復、清理或排毒以及任何關閉、補救或其他計劃的準備和實施的費用；或(C)貸款文件或其中設想的任何交易；但如果有多於一方受補償方有權為上述索賠、訴訟、訴訟或訴訟辯護，則借款人和其他公司支付此類受補償方的費用和開支的義務應限於一家律師事務所。任何受補償方也有權聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔。受補償方聘請自己的律師的任何決定(無論是否由借款人支付費用)不應影響該受補償方在本條款第8.13條下產生的任何權利。此外，除非借款人書面同意，否則借款人和其他公司將不對任何索賠、訴訟、法律程序或訴訟的任何和解負責。然而，儘管每一受補償方都有權因其自身的普通疏忽而根據貸款文件獲得賠償，但任何受補償方都無權因其自身的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而根據貸款文件獲得賠償，這是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。本款規定、承諾和賠償在本協議履行義務、付款和終止後繼續有效。

9.14進一步的保證。借款人應，並應促使各擔保人按照貸款人或行政代理的合理要求，進一步辦理和簽署此類補充文件(包括但不限於，對後取得財產的擔保權益的完善)。

9.15控制變更。借款人在獲知控制權變更的發生後，應立即(無論如何在五(5)個工作日內)向行政代理髮出書面通知。

9.16反恐怖主義法和反腐敗法。在不限制第9.7節所載契約的情況下，借款人將並將促使其子公司按照第7.23節所述的法律、法規和行政命令開展各自的業務。

(Br)9.17間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人或任何擔保人均不得主張並在此放棄根據任何責任理論向任何受補償方提出的關於因引起的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠。

與本協議、任何其他貸款票據或本協議或由此預期的任何協議或票據、本協議或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用有關或作為本協議的結果。以上第8.13節所指的受賠方不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害不負責任。

第10節否定契約。只要貸款人承諾為借款提供資金，行政代理承諾根據本協議發行LC，此後在債務(未主張的或有債務除外)得到全額償付之前，借款人的契約和協議如下：

10.1Taxes。借款人不得也不得允許任何公司將任何借款所得的任何部分用於支付員工工資，除非還向美利堅合眾國及時支付或存入與此類工資有關的所有需要扣除和扣繳的税款。

10.2償還債務

如果存在違約或潛在違約，借款人不得也不得允許任何公司自願預付任何債務的本金或利息(就本第9.2節而言，包括任何溢價或類似的收購價格調整，無論與其有關的債務是否已成為該人資產負債表上的負債)。

10.3員工計劃。除非不會導致重大不利事件，否則借款人不得也不得允許任何公司允許存在或發生第7.10節中描述的任何事件或情況。

10.4債務和債務工具借款人不得也不得允許任何公司創建、產生或容忍存在任何融資債務(許可債務除外)，也不得以對貸款人不利的方式對任何明確從屬於債務或證明此類債務的文件或票據的債務進行實質性修改。

10.5某些限制性協議的留置權和限制。

(A)借款人不得、也不得允許任何公司創建、招致、容忍或允許創建或招致或對其任何資產存在任何留置權，但允許留置權除外。

(B)借款人不得也不得允許任何公司訂立或允許存在任何具有約束力的安排或協議，以直接或間接禁止任何公司在其任何資產上設立或產生任何留置權以確保義務，但根據或由於下列原因而存在的限制除外：(1)適用法律；(2)本協議和其他貸款文件；(3)限制轉租或轉讓任何租賃的習慣規定；(4)限制在正常業務過程中籤訂的任何許可協議的轉讓的習慣規定；(5)限制轉讓的習慣規定或

進一步限制受允許留置權定義第(Ii)款允許的留置權約束的資產；(Vi)管理公司任何允許債務的任何協議或文書下的習慣限制，這些限制不比本協議中的可比條款更具限制性或負擔，只要不限制為本協議和其他貸款文件提供擔保的留置權；(Vii)與允許留置權擔保的債務有關的任何文件中包含的習慣限制，只要此類限制僅與受允許留置權限制的特定資產有關；(Viii)任何經營租賃或資本化租賃，其規定限制將相關租賃權益中的擔保權益或其其他轉讓授予任何其他人；(9)與財產出售有關的協議中所載的習慣限制(以根據本協議的條款允許的範圍為限)，該協議限制在完成出售之前轉讓財產，或在完成處置前對根據協議處置的財產施加任何留置權；(X)非擔保人的任何子公司的組織文件中所載的習慣限制；和(Xi)適用於任何不是公司的任何合資企業的任何合資協議和其他類似協議中的習慣規定，條件是：(A)該等規定僅適用於該合資企業的股權或其持有的財產，並且(B)根據本協議允許該合資企業。

10.6與關聯公司的交易。除非在所附附表7.14或最近修訂的附表7.14中披露(如果該等披露獲得多數貸款人的批准)，否則借款人不得且不得允許任何公司與其任何聯營公司(不包括其他公司)進行任何重大交易，但在正常業務過程中的交易以及在公平合理條款下不得大幅低於其在與非其聯屬公司的人士的公平交易中獲得或可能有權獲得的交易，以及第9.8和9.9節允許的交易除外。就本第9.6節而言，如果一項交易要求任何公司在管理此類交易的協議期限內支付超過1,000,000美元，則該交易是“實質性的”。

10.7遵守法律和文件。借款人不得、也不得允許任何公司(A)違反適用於其的任何法律或其所屬的任何重要協議的條款，如果該違規本身或與所有其他違規行為合計將是重大不利事件；(B)違反其章程或章程的規定；或(C)廢除、替換或修訂其章程或章程的任何條款(如果該行為將是重大不利事件)。

10.8貸款、墊款、收購和投資。除第9.9節或第9.11節允許外，借款人不得也不得允許任何公司(I)進行或以其他方式進行任何收購，或(Ii)向任何其他人貸款、墊款、擴大信貸或出資、進行任何投資或購買或承諾購買任何其他人的股票或其他證券或債務或其權益的證據；但借款人或公司可在下列情況下進行收購或向他人墊付、投資或購買：

(1)(A)該行動導致借款人或該公司收購該人(或該人的全部或實質所有資產，或該人的任何業務或部門)，(B)該人所處的行業與借款人的主要業務實質上相同或互補，(C)該人的執行辦公室

如果個人位於美國或加拿大，(D)緊接給予該等收購的形式生效，以及(如適用)提供與該等收購相關的本協議項下的任何貸款或墊款後，兩家公司應按形式遵守第10條下的所有契諾，並且不會出現違約或本協議項下的潛在違約，以及(E)僅在2020年6月30日起至2021年6月30日(包括該日)期間內完成該收購的情況下，(I)就該等收購可能到期或應付的現金代價總額不超過100,000,000美元(若與在該期間內根據下文第(5)款完成的收購合併)，(Ii)緊接完成任何該等收購後，槓桿契約緩衝條件已獲滿足，及(Iii)緊接完成任何該等收購後的契約寬限期，流動資金不少於275,000,000,000,400,000,000美元；但如本條第(1)款所述的任何收購超過借款人或該公司的總成本超過$85,000,000(不包括借款人或該公司為完成該項收購而作出或將作出的任何貸款、墊款或其他信貸擴展或出資)，則借款人應在該項收購完成前，向行政代理提交一份借款人負責人員的證明書，其形式和實質均令行政代理人合理滿意，並在該項收購生效後，以形式及實質上以形式上證明公司須遵守本協議的所有契諾，或

(2)此類行動用於向可能購買或轉租借款人或任何其他公司擁有或租賃的某些設施的第三方提供金融援助，且此類融資的累計本金金額不超過25,000,000美元(但此類第三方貸款應轉讓給貸款人，且期限不得超過五(5)年)，或

(3)此類操作適用於現金等價物投資，或

(4)此類行動是針對在國家證券交易所交易的有價證券的投資，該有價證券可以獲得公開報價的公允市值，且此類有價證券的總公允市值在任何時候都不超過1,000萬美元，或

(br}(5)(A)該等行動導致借款人或該公司取得該人的少數擁有權權益，(B)該人的業務實質上與借款人的主要業務相同或相輔相成，(C)該人的執行辦事處位於美國或加拿大，(D)緊接在給予該項收購形式上的效力及(如適用)與該項收購有關的任何貸款或墊款後，兩家公司應按形式遵守第10條下的所有條款，不得違約或本協議下的潛在違約，以及(E)僅在2020年6月30日(包括)至2021年6月30日(包括)期間內完成此類收購的情況下，(I)就此類收購可能到期或支付的現金對價總額不超過100,000,000美元(當與根據上文第(1)款在該期間完成的收購相結合時)，(Ii)緊隨完成任何此類收購後，滿足《公約》槓桿緩衝條件，和(3)《公約》救濟期，在任何此種取得完成後立即生效，

流動資金不少於275,000,000,400,000,000美元；但如果第(5)款所述的任何收購超過借款人或該公司的總成本超過55,000,000美元(不包括借款人或該公司因完成該收購而作出或將作出的任何貸款、墊款或其他信貸擴展或出資)，則借款人應在完成該收購之前向行政代理提交一份借款人負責人員的證書，其形式和實質應令行政代理滿意，證明在該收購生效後，兩家公司應遵守本協議中的所有契諾，或

(6)此類行動針對的投資包括任何公司對任何其他公司或在任何其他公司的信貸或出資，或

(7)只要適用法律不禁止，此類行動是在正常業務過程中向員工提供的貸款和墊款總額在任何時候不得超過300,000美元，或

(8)此類行動是針對不構成現金或現金等價物的證券或資產的投資，作為根據第9.10節允許的交易的部分對價而收到的，或

(9)此類行動是針對在正常經營過程中因結清拖欠賬款或與供應商或客户破產或重組有關而獲得的投資，或

(10)此類措施是針對任何一次未償還的其他投資和/或貸款總額不超過15,000,000美元。

10.9分配和分配。借款人不得，也不得允許任何公司聲明、作出或支付任何分派，但以下分派除外：(A)借款人完全以其股本形式宣佈、作出或支付的分派；(B)任何其他公司對借款人的分派；(C)借款人就其股權或其他股權證券的退休、贖回、購買或其他權益證券的退休、贖回、購買或其他收購以現金支付，但在任何該等退休、贖回、購買或其他收購生效之前及之後，(I)公司須遵守第10條下的所有契諾，且不會違約或本協議下的潛在違約；及(Ii)就在《公約》濟助期間完成的任何該等退休、贖回、購買或其他收購而言，在緊接該等退休、贖回、購買或其他收購生效之前及之後，不得有本金債務未清償；(D)對於在《公約》救濟期內，除2020年6月30日起至2021年6月30日(包括該日)以外的任何時間進行的分配，借款人就其股權或其他股權證券的分配以現金形式進行，只要(I)公司遵守第10條下的所有契諾，(Ii)本協議下不存在違約，以及(Iii)在任何此類分配生效後，立即滿足槓桿公約緩衝條件，(E)關於從2020年6月30日起至2021年6月30日(包括2021年6月30日)以外的所有時間進行的分配，在《公約》救濟期內，在不滿足《公約》緩衝條件的情況下，借款人在任何四個季度內以現金形式就其股權或其他股權證券的總金額進行分配，

不得超過借款人及其子公司前四個季度淨收入的50%，但條件是，在任何此類現金分配生效之前和之後，公司應遵守第10條下的所有契諾，且不應違反本協議，以及(F)僅就2020年6月30日及包括2021年6月30日期間進行的分配而言，借款人就其股權或其他股權證券進行的現金分配，只要(I)在該期間內此類分配的總金額不超過38,500,000美元，(Ii)公司遵守第10條下的所有契諾，(Iiiiii)本協議下並無違約，(Iviii)緊接作出任何該等分派後，槓桿契約緩衝條件已獲滿足，或如槓桿契約緩衝條件未獲滿足，則該等分派在任何四個季度期間的總額不得超過借款人及其附屬公司在緊接前四個季度期間的淨收入的50%，及(Viv)緊接作出任何該等分派後，流動資金不少於275,000,000,400,000,000美元。借款人不得也不得允許任何公司訂立或允許存在禁止其向其股東支付股息或其他分配的任何安排或協議(貸款文件除外)，但以下情況除外：(I)在本協議日期有效的任何協議，或任何此類協議的任何延期、替代或繼續；(Ii)任何適用的法律、規則或法規(包括但不限於，可適用的州公司法規，限制在某些情況下支付股息)，(3)出售資產協議中對在這類資產出售結束前的過渡期內轉讓或產權負擔的習慣限制，以及(4)禁止轉讓這類合同的合同中的習慣限制。

10.10出售資產。借款人不得、也不得允許任何公司出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何資產，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中出售庫存和關閉商店、重新配置和/或合併；(B)出售、貼現或轉讓在正常業務過程中為收回目的而拖欠的應收賬款；(C)偶爾出售、租賃或以其他方式處置剩餘或無形資產，代價不低於公允市場價值；(D)出售、租賃或其他處置過時、破舊、損壞或公允市場價值可忽略不計的資產；(E)以公平和充分的代價出售設備(但如果更換設備對於賣方業務的正常運作是必要的，賣方必須立即更換已售出的設備)；(F)出售和回租的不動產，其總額不超過借款人上一財政年度資本支出的40%(40%)(不實施下文第(Q)款所述的交易)；(G)公司將其資產出售、租賃或以其他方式處置：(I)公司將其資產出售、租賃給借款人，或(Ii)借款人將其資產出售給另一家公司，但就本條(G)(Ii)而言，如果該公司是被排除在外的子公司，則(A)此類處置的條款必須是公平合理的，並且不得比借款人在與非關聯公司的人進行的公平交易中能夠獲得或可能有權獲得的優惠程度低，或(B)以其他方式出售、租賃、或根據本條(G)(Ii)處置而不符合第(A)款的資格，合共不得超逾$10,000,000；(H)在購置這些設備後十二(12)個月內購買和出售的設備的出售和回租；(I)出售資產或出售回租(定義見第9.16節)，其淨收益總額在第三修正案結束日至設施期間不超過1億美元

到期日，並以此類資產公平市場價值內的價格出售，但如果任何資產售後回租交易的淨收益超過30,000,000美元，借款人應在完成此類售後回租之前，向行政代理提交借款人負責人的證書，證明在實施此類售後回租後，按形式證明公司應遵守本協議中的所有契諾；(J)如所附附表9.10所披露的；(K)(I)在正常業務過程中向並非任何公司聯屬公司的人士出售或以其他方式處置現金等價物，以及(Ii)將現金等價物轉換為現金或其他現金等價物，該等現金等價物繼續由擁有已轉換現金等價物的公司擁有；(L)在正常業務過程中授予任何其他人的許可證、再許可、租賃或分租，以及對公司整體業務不構成實質性幹擾的任何續期、延期或終止；(M)在收購後360天內出售或處置在本協議下允許的收購中收購的業務或業務的任何部分，即，在借款人的合理善意判斷下，不再在經濟上可行或在商業上不再合理地維持或有助於借款人及其子公司的業務的整體；。(N)出售和其他處置任何子公司的股權，但不違反第9.17條；。(O)任何審裁處宣判、扣押或以其他方式挪用或取得一間公司的資產，而根據第11.5(B)條，該等財產不會構成失責；。(P)處置受意外影響的財產，但所有該等處置的總價值在任何時間不得超過$35,000,000；及。(Q)如先前在該份日期為2022年5月19日並由行政代理人、貸款人、借款人及保證人籤立的同意書(“同意協議”)中所批准的，根據購買協議(定義於同意協議)處置出售的資產。

10.11合併和解散。借款人不得、也不得允許任何公司與任何其他人合併或合併，或清算、清盤、解散(或遭受任何清算或解散)或完成任何分部或其他法定分部計劃；但條件是，在該計劃生效後，不會發生違約且仍在繼續：(A)任何公司可在借款人為尚存公司的交易中併入借款人或與借款人合併；(B)借款人以外的任何人可在借款人的任何附屬公司為該附屬公司的交易中併入或合併；(C)借款人的任何子公司可以清算、清盤或解散，只要借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益；以及(D)任何公司都可以完成任何拆分計劃，只要該公司在適用的範圍內遵守了第8.12節。

10.12分配。借款人不得也不得允許任何公司轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利、義務或義務。

10.13會計年度和會計方法。借款人不得、也不得允許任何公司更改其會計年度或會計方法(非實質性的方法更改或GAAP要求或允許的方法除外)。

10.14新業務。借款人不得、也不得允許任何公司從事除其目前從事的業務和任何其他合理相關業務以外的任何業務。

10.15政府規章。借款人不得、也不得允許任何公司以受修訂後的1940年《投資公司法》監管的方式開展業務。

10.16租賃；回租；納税租賃。除非第9.10節另有許可，否則借款人將不會、也不會允許任何附屬公司達成任何安排，借款人或任何該等附屬公司應出售或轉讓借款人或該附屬公司擁有的財產，然後或之後由承租人出租或租賃該財產(任何此類安排在此稱為“回租出售”)。

10.17附則。除非第9.10節或第9.11節另有允許，否則借款人不得允許公司以外的任何人直接或間接、受益或登記收購借款人任何子公司已發行和已發行股本所代表的普通投票權總和的35%(35%)以上的股份。

第11節《財務公約》。只要貸款人承諾為借款提供資金，並且行政代理承諾根據本協議發放LC，此後在債務(未主張的或有債務除外)全部償還和履行之前，借款人契諾並同意遵守以下財務契諾，這些財務契諾是在每個財政季度或月的最後一天計算的，並由借款人在根據本協議的條款不時提交給行政代理的最新合規證書(或根據本協議第10(C)條要求的其他合規證書)中證明的：

(A)利息覆蓋率。借款人在任何時候都不得允許利息覆蓋率低於1.55%至1.00%，但在《公約》救濟期內，只要該期間有效，此類要求應為：(I)2025財年第一財季至2026財年第一財季(包括2026財年第一財季)為1.25至1.00；(Ii)2026財年第二財季至2026財年第四財季(包括2026財年第四財季)為1.35至1.00；以及(Iii)2027財年第一財季及以後為1.55至1.00。

(B)調整後債務與息税前利潤之比。借款人不得允許調整後債務與EBITDAR之比在截至任何財政季度結束的最後一天超過4.75%至1.00，但借款人可自行決定，在完成合格收購後，選擇終止此類合格收購後的財政季度契約，最高可達5.00至1.00。借款人必須在完成適用的合格收購後的整整12個月內作出此類選擇。該契約將從選舉後的第一個財政季度末開始衡量，並持續到此後的三個財政季度結束(例如，如果一項合格收購在20232025年1月完成，借款人選擇20232025年9月作為測試開始月份，則將適用5.00至1.00契約要求，並從該財政季度(包括該財政季度)進行衡量

截至20232025年9月，包括截至20242026年6月的財政季度)。在第三修正案截止日期至貸款到期日期間，此類升級選項只能選擇兩次(每一次都必須針對不同的合格收購選擇)。

第12節。術語默認是指發生以下任何一個或多個事件：

12.1.償還債務。任何公司未能在債務到期後五(5)個工作日內根據貸款文件支付任何部分債務。

12.2個公約。借款人(以及任何其他公司，如適用)未能按時、適當地履行、遵守和遵守：

(A)第8.2、9.2、9.9、9.10、9.11、9.12、9.16或10條所載的任何契諾或協議；

(B)第8.1(A)和(B)、8.3、8.4、8.8、9.3、9.4、9.8、9.13、9.14、9.15或9.17節中包含的任何契諾或協議，並且在以下情況首次發生後的十(10)天內繼續失效：(I)借款人知道或(Ii)借款人收到管理代理關於該失效的通知；或

(C)任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(支付債務的契諾以及上文(A)和(B)款中的契諾除外)，並且在以下情況首次發生後三十(30)天內仍未履約：(I)借款人知道或(Ii)借款人收到行政代理的通知。

12.3債務人救濟。任何公司(A)沒有償付能力；(B)未能在到期時普遍償還債務；(C)自願尋求、同意或默許任何債務人救濟法的利益；或(D)成為任何債務人救濟法規定的訴訟的當事人或使其成為任何債務人救濟法規定的訴訟的標的，而該訴訟可能暫停或以其他方式不利影響行政代理人或貸款文件中授予的任何貸款人的權利(除非如果訴訟是非自願的，適用的請願書在提交後六十(60)天內被駁回)。

12.4判決書和附件。任何公司在登記後六十(60)天內，未能支付、擔保或以其他方式履行任何判決或命令，以支付(個別或共同)超過10,000,000美元的款項，或針對任何價值(個別或共同)為12,500,000美元的公司資產發出任何扣押令、扣押令或類似程序，而該等判決或命令既未(A)被擱置上訴，亦未(B)經適當程序真誠抗辯，並已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金。

12.5政府行動。(A)任何法庭(包括但不限於美國司法部)發佈最終不可上訴命令，試圖導致任何公司根據任何反壟斷、限制貿易、不正當競爭、行業監管或類似法律剝離其相當大一部分資產，或(B)任何法庭譴責、扣押或

以其他方式挪用、保管或控制任何公司的全部或任何主要部分資產。

12.6失實陳述。任何公司在任何時候做出的任何貸款文件中包含的任何陳述或擔保在作出時都被證明是重大錯誤的。

12.7控制變更。控制權的變更應直接或間接發生。

12.8其他協議默認。(A)任何公司在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)沒有償付(個別或集體)超過$12,500,000的任何債項；。(B)根據公司作為一方的任何協議，任何失責行為的後果是導致或允許任何人(公司除外)導致任何公司在其規定的到期日之前到期並須支付超過$10,000,000的款額(個別或集體)；。或(C)任何超過10,000,000美元的債務(單獨或共同)被宣佈到期，並在規定的到期日之前由任何公司支付或要求預付。

12.9LCs。行政代理人被送達或受制於法院命令、強制令或其他法律程序或法令，以限制或試圖約束行政代理人在任何信用證下支付任何款項，並且(A)信用證下發生提款，借款人拒絕償還行政代理人的付款，或(B)信用證的到期日已經發生，但任何受益人根據信用證提取款項的權利已延長至到期日之後，涉及相關法院訴訟或法律程序的待決，且借款人未能向行政代理人存入等同於行政代理人在信用證下的最大風險敞口的現金抵押品。

12.10貸款票據的有效性和可執行性；留置權。除按照其條款或本協議另有明確許可外，任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，在任何實質性方面不再具有完全效力和作用，或被審裁處宣佈無效，或其有效性或可執行性被任何公司以書面形式提出異議，或任何公司書面否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步的責任或義務。擔保協議或任何其他擔保文件應停止以適用擔保文件所要求的優先權在抵押品的任何實質性部分上產生有效和完善的留置權，但下列情況除外：(I)在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品，或(Ii)由於行政代理未能保持對根據貸款文件交付給其的任何股票、本票或其他票據的佔有。

12.11員工福利計劃。對於任何公司的任何員工計劃，存在下列任何情況：(A)應報告的事件；(B)取消資格或非自願終止程序；(C)在存在資金短缺(根據守則第412條確定)的情況下啟動自願終止程序；(D)多僱主計劃存在提取責任；(E)受託人由任何聯邦地區法院或PBGC指定管理員工計劃；(F)由PBGC啟動終止程序；(G)任何公司在收到行政代理時未及時通知其

如果程序、事件或終止會構成重大不利事件，則可能導致員工計劃終止的任何程序或其他操作的通知。

第13條。權利和補救辦法。

13.1默認補救。

(A)如果根據第11.3(C)或(Ii)條發生違約，並且根據第11.3(A)、(B)或(D)條繼續違約，則根據本協議提供信貸的承諾自動終止，債務的全部未付餘額自動到期並支付，無需採取任何行動，借款人必須提供與當時存在的信用證風險敞口相等的現金抵押品。

(B)如果違約發生且仍在繼續，則在符合第13.5(B)款的條款的情況下，行政代理可以(經多數貸款人同意且必須應多數貸款人的請求)執行下列任何一項或多項措施：(I)如果債務尚未根據第12.1(A)條加速到期，則宣佈所有或部分債務的全部未付餘額立即到期和應付，到期並應支付；(Ii)終止貸款人在本協議項下提供信貸的承諾；(3)減少對判決的任何要求；(4)在法律允許的範圍內，行使(或要求每個貸款人，以及每個貸款人有權行使)抵銷或銀行留置權，以抵銷任何公司在行政代理或任何貸款人所擁有的任何公司的每個賬户和其他財產中的權益，並在債務的全額範圍內(在法律允許的範圍內，每個公司被視為直接對每個貸款人承擔為此目的的全額債務)；(V)要求借款人提供相當於當時存在的LC風險的現金抵押品；以及(Vi)行使貸款文件、紐約州法律或任何其他適用司法管轄區賦予的任何和所有其他法律或衡平法權利。

(C)如果行政代理依據第13.5(B)條拒絕應多數貸款人的要求根據第12.1(B)條採取任何行動，則多數貸款人可以採取該行動。

132公司豁免。在法律允許的範圍內，每家公司放棄提示和要求付款、拒付、加速通知、加速通知以及拒付通知，並同意其對全部或任何部分債務的責任不受全部或部分債務付款時的任何續期或延期、任何縱容、或所有或任何部分債務付款擔保的任何解除或變更的影響。

13.3管理代理執行情況。如果任何公司的任何契諾、責任或協議沒有按照貸款文件的條款履行，在存在違約的情況下，行政代理可以選擇(但須經多數貸款人批准)代表該公司履行或嘗試履行該契諾、責任或協議(行政代理在履行或試圖履行該契諾、責任或協議時支出的任何款項應由公司應要求共同和分別支付給行政代理，成為債務的一部分，並從行政代理之日起按違約率計息

在支付之前的代理支出)。但是，行政代理或任何貸款人均不承擔或不承擔任何公司履行任何契約、義務或協議的任何責任或責任，除非經其明確書面同意。

13.4不在控制範圍內。任何貸款文件中包含的任何契諾或其他條款都不應、也不應被視為賦予行政代理或貸款人對任何公司的資產(包括但不限於不動產)、事務或管理行使控制權的權利；行政代理和貸款人的權力僅限於行使本條款第12款規定的補救措施的權利。

13.5交易過程。行政代理或貸款人接受對債務的任何部分付款，不應被視為放棄當時存在的任何違約。行政代理、多數貸款人或貸款人對任何違約的放棄不應被視為對當時存在的或隨後發生的任何其他違約的放棄。行政代理、多數貸款人或貸款人在行使貸款文件下的任何權利時的任何延遲或遺漏都不會損害該權利，也不會被解釋為放棄該權利或默許該權利，任何單一或部分行使任何權利也不會妨礙其他或進一步行使或行使貸款文件下的任何其他權利。

13.6累計權益。行政代理、多數貸款人和貸款人在貸款文件下享有的所有權利是授予行政代理、多數貸款人和貸款人的法律或衡平法上授予的所有其他權利的累積和補充，無論債務是否到期和應付，也無論行政代理、多數貸款人或貸款人是否已提起任何訴訟，要求收回、取消抵押品贖回權或與貸款文件相關的其他訴訟。

13.7收益的運用。行政代理或貸款人因行使與該義務有關的任何權利而獲得的任何和所有收益，應根據第3.11節的規定適用於該義務。

抵押品價值縮水13.8%。行政代理或任何貸款人均不對任何抵押品的減值或價值損失承擔任何責任或責任，該抵押品現在或以後保證支付或履行全部或任何部分義務(但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的減值或損失除外)。

13.9某些訴訟。借款人應立即執行和交付，或促使執行和交付所有申請、證書、文書、登記聲明和所有其他文件和文件，行政代理或多數貸款人就獲得任何法庭或其他人的同意、批准、登記、資格、許可、執照或授權而提出的合理請求，對於有效行使貸款文件項下的任何權利是必要或適當的。由於借款人同意行政代理人和多數貸款人在法律上對借款人未能遵守本款規定的補救措施是不充分的，並且不能獲得充分的損害賠償，借款人同意可以具體執行本款的條款。

第14條。貸款人之間的協議。

14.1管理代理。

(A)每家貸款人以其名義並代表其委任行政代理(及行政代理接受委任)為其代名人及代理人：(I)在所有貸款文件中、在所有貸款文件之下及按照所有貸款文件行事；(Ii)安排根據貸款文件向借款人提供其資金的方法；(Iii)採取其根據貸款文件適當地要求採取的任何行動(但須經貸款文件所規定的其他貸款人同意)；(4)接收根據貸款文件向其提供的所有文件和物品；。(5)為貸款人的利益擔任任何抵押品的擔保方、抵押權人、受益人、接受者和類似方；。(6)迅速向其分發根據貸款文件從借款人那裏收到的所有重要信息、請求、文件和物品；。(Vii)根據貸款文件的條款(包括但不限於環境通知、違約通知和所有財務報表和合規證書)，迅速向其分配每筆付款或預付款的應課税額部分(無論是自願的，作為止贖時或之後的抵押品收益，作為其保險收益，或其他)；以及(Viii)向適當的人員交付從其收到的請求、要求、批准和同意。但是，可能不會要求行政代理採取任何使其承擔個人責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動。

(B)如果初始行政代理人或任何繼任行政代理人不再是本協議的一方，或者如果初始行政代理人或任何繼任行政代理人曾經(自願或應多數貸款人的要求)辭職，則多數貸款人(只要當時沒有第11.1條或第11.3條下的違約持續，借款人的同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件)應從貸款人中任命繼任行政代理人，承諾金額至少為25,000,000美元(辭職的行政代理人除外)。如果多數貸款人未能在辭職的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內指定繼任行政代理人，或多數貸款人已將辭職的行政代理人撤職，則辭職的行政代理人可代表貸款人並經借款人同意(不得無理扣留或拖延)指定繼任行政代理人，該代理人必須是資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元的商業銀行(如其最近公佈的條件説明書所示)。如果行政代理人由於多數貸款人認定行政代理人已經破產或破產，或其母公司已破產或破產或成為破產或破產程序的標的，或已為其指定了接管人、財產保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動，或已表示同意、批准或默許任何此類程序或委任，或其母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、財產保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動，或已表示同意，在批准或默許任何此類程序或任命的情況下，多數貸款人可書面同意借款人同意(只要未發生違約且仍在繼續)借款人同意(不得無理扣留、拖延或附加條件)，從貸款人中撤換行政代理人並以繼任行政代理人取而代之。接受任命為繼任行政代理後，繼任行政代理繼承並歸屬於

前行政代理人的所有權利，以及先前行政代理人根據貸款文件所承擔的行政代理人的職責和義務被解除(但是，如果用於在任命繼任行政代理人之前簽發和未履行的LC時，“行政代理人”應繼續僅指新澤西州的公民銀行)，並且每個貸款人應簽署任何貸款人、辭職或被撤職的行政代理人、或繼任行政代理人合理地要求反映變更的文件。在任何行政代理人根據貸款文件辭去行政代理人職務或被免職後，就其根據貸款文件擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第13條的規定對其有利。

(C)行政代理人以出借人的身份在貸款文件中享有與任何其他出借人相同的權利，並可以行使這些權利，就像它不是行政代理人一樣；除非上下文另有説明，否則術語“出借人”應包括行政代理人；行政代理人的辭職或免職不得損害或以其他方式影響其以個人出借人的身份擁有或可能擁有的任何權利。每個出借人和借款人都同意，行政代理不是出借人或借款人的受託人，而只是以本協議中所述的身份行事，以減輕借款人和出借人的行政負擔，除貸款文件中明確規定的外，行政代理對出借人或借款人沒有任何義務或責任，行政代理作為出借人擁有任何其他出借人的所有權利。

(D)行政代理現在或以後可以與借款人進行一項或多項貸款、信用證、租賃或其他融資交易，擔任借款人的受託人或託管人，或以其他方式與非貸款文件標的的借款人進行其他交易(“其他活動”)。在不限制貸款文件中明確規定的貸款人權利的情況下，行政代理不負責就這些其他活動向貸款人負責，貸款人不應在任何其他活動中擁有任何利益，借款人沒有考慮或包括在貸款文件中的任何現在或未來擔保，行政代理就這些其他活動行使的任何現在或未來抵銷，作為任何其他活動擔保的任何現在或未來財產，或現在或以後由行政代理人管有或控制的任何財產，而該等財產可能是或成為借款人在貸款文件下產生的義務的抵押品，原因是所擔保的債務或與任何其他活動有關的任何其他協議、文件或文書所載財產的一般描述(但如果行政代理就該等擔保或該財產或其收益所作的任何付款被行政代理人用來減少債務，則各貸款人有權按比例分享貸款文件所規定的申請)。

14.2Expens。如果行政代理人在貸款發生後三十(30)天內沒有從其他來源得到償還，則每個貸款人應按比例支付行政代理人(在以此類身份行事時)與任何貸款文件相關的任何合理費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費和其他收取費用)。如果管理代理隨後從其他來源獲得補償，則每個貸款人有權按比例獲得其向管理代理進行的任何補償的部分。

143.按比例吸收損失。除貸款文件中另有規定外，貸款文件中的任何規定不得使任何貸款人在該義務(任何對衝義務或現金管理義務除外)方面相對於任何其他貸款人具有任何優勢，或免除任何貸款人按比例吸收因該義務而遭受的任何損失((X)對衝義務、(Y)現金管理義務和(Z)任何貸款人的單方面行動或不作為導致借款人或任何其他義務人僅就該貸款人的全部或部分債務按比例享有任何信貸、津貼、抵銷、抗辯或反索賠)。

14.4委派職責；信賴。貸款人可以通過或通過行政代理履行其在貸款文件下的任何職責或行使其在貸款文件下的任何權利，貸款人和行政代理可通過其各自的代表履行其在貸款文件下的任何職責或行使其在貸款文件下的任何權利。行政代理人、貸款人及其各自的代表(A)有權依賴(並應受到保護)其或他們認為真實、正確且由適當的人簽署或作出的任何書面或口頭陳述，並且就法律事項而言，根據行政代理人或該貸款人選擇的律師的意見(但本條款(A)的任何規定均不允許行政代理人依賴(I)口頭陳述(如果本協議要求書面陳述，或(Ii)本協議要求具體書面陳述的任何其他書面陳述)，(B)就所有目的而言，均有權將每名貸款人視為其按比例計算的主要債務部分的擁有人及持有人，直至第14.12節另有規定外，有關該項轉讓或移轉的書面通知已向行政代理人發出並由該代理人接獲為止(而任何貸款人的任何要求、授權、同意或批准對該貸款人按比例計算的主要債務的每一持有人、受讓人、受讓人或參與者，直至該通知發出及接獲為止，均屬最終決定，並對其具有約束力)；。(C)除非行政代理人的負責人員發出該通知，否則不得被視為已知悉違約的發生。處理與貸款文件及其下的交易相關的事項，實際瞭解或行政代理已收到貸款人或借款人的通知，以及(D)有權諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由行政代理選定的其他專家，並且對行政代理根據律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任。

14.5.行政代理的責任限制。

行政代理人或其任何代表均不對其或其任何代表真誠地根據貸款文件採取或不採取的任何行動負責，並相信其或他們是在貸款文件賦予其或他們的酌情決定權或權力範圍內的，或對任何判斷錯誤的後果負責(欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為除外)，根據貸款文件，行政代理及其任何代表與任何貸款人都沒有信託關係(但本協議中的任何規定都不否認行政代理有義務將其收到的資金記入任何貸款人的賬户)。

(B)除非獲得令其滿意的賠償，否則不得強迫行政代理根據貸款文件作出任何行為，或採取任何行動以執行或強制執行由此產生的權力，或就貸款文件提起任何訴訟或進行抗辯。如果管理代理請求貸款人或多數貸款人的指示，則為

情況可能是，對於與任何貸款票據相關的任何行為或行動，行政代理有權避免(不因此而對任何人承擔任何責任)，除非並直至其收到指示。然而，在任何情況下，不得要求行政代理或其任何代表採取任何其認為可能為其招致刑事或繁重的民事責任的行動。在不限制上述一般性的情況下，任何貸款人都無權因行政代理人根據本協議按照多數貸款人的指示行事或不按照多數貸款人的指示行事或不按照多數貸款人的指示行事或不按照所有貸款人的指示行事而對行政代理人提起訴訟。

(C)行政代理不對任何貸款人或任何參與者負責，每個貸款人表示並保證其從未就以下方面依賴行政代理：(I)任何公司的信譽和涉及該貸款人的風險；(Ii)任何貸款文件(行政代理以外的)的有效性、可執行性、真實性、有效性或適當的執行；(Iii)其中所作的任何陳述、保證、文件、證書、報告或陳述，或根據該文件或與其相關的任何陳述、保證、文件、證書、報告或陳述，(Iv)現在或以後的任何抵押品是否足夠，以確保現在或以後根據任何貸款文件就抵押品授予或聲稱授予的任何留置權的義務或存在、優先權或完美性，或(V)任何公司遵守或遵守任何貸款文件的任何條款、契諾或條件。各貸款人同意賠償行政代理人及其代表，並使他們免受(但僅限於該貸款人按比例分配的)任何或所有債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、合理支出以及任何類型或性質的合理支出，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、合理支出和合理支出可能以任何方式與貸款文件或他們在貸款文件下采取或遺漏的任何行動有關或產生，如果任何公司都沒有償還這些金額的話。雖然行政代理人及其代表有權因其本身的普通疏忽而根據本協議獲得賠償，但行政代理人及其代表無權因其本身的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而根據本協議獲得賠償。

14.6行政代理的職責委派。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力；任何子代理可在行政代理的批准下，通過該子代理指定的任何一個或多個子代理(該指定子代理在本條款第13.6節中稱為“指定子代理”)履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理和每個這樣的子代理可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第13節和第8.13節的免責、賠償和其他規定應適用於管理代理的任何附屬公司，並應適用於他們各自與

作為行政代理提供的信貸安排和活動的辛迪加。第13節和第8.13節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於每個子代理和每個子代理的附屬公司，並應適用於其作為子代理的各自活動，就像這些子代理和附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於由行政代理和/或指定的子代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有公司和貸款人強制執行這些權利、利益和特權(包括豁免權和賠償權)，未經該分代理同意，不得修改或修改利益和特權(包括免責權和補償權)，並且(Iii)該分代理只對行政代理和指定的分代理負有義務，而不對任何公司、貸款人或任何其他人負有義務，任何公司、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理承擔任何權利；但即使本協議有任何相反規定，(I)行政代理人應對其履行貸款文件項下的義務以及行政代理人的任何代理和/或分代理人的任何行動和/或不作為負全部責任，(Ii)行政代理人在貸款文件項下的權利和義務保持不變。

14.7默認；抵押品。如果行政代理收到借款人或任何貸款人的違約通知，行政代理應將該違約通知貸款人，貸款人同意立即協商，以便多數貸款人或貸款人(視情況而定)可以就執行貸款人權利的行動方案達成一致。除非行政代理收到多數貸款人的指示，否則行政代理不得采取任何行動(不會因此而對任何人承擔任何責任)，但前提是，除非行政代理收到此類指示，否則在貸款人追回債務的能力可能受到實質性損害的情況下，行政代理可選擇在沒有多數貸款人指示的情況下采取其認為適當的行動。在與借款人的任何財產有關的訴訟中，行政代理人代表每個貸款人的應得利益行事。為了所有貸款人的應得利益，行政代理應持有其因喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的債務擔保或擔保。

14.8責任限制。除惡意行為或不作為外，任何貸款人或任何參與者都不會對任何其他貸款人或參與者承擔任何責任，行政代理或任何貸款人或參與者也不會因任何其他貸款人或參與者的任何行為或不作為而對任何其他人承擔任何責任。

14.9貸款人之間的關係。貸款文件和與之相關的文件不會在行政代理和貸款人之間或貸款人之間建立合夥企業或合資企業。

14.10其他代理。在本協議的封面或簽名頁上或在本協議的其他內容中指定為“辛迪加代理”或的任何貸款人

除適用於所有出借人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，“文件代理人”(統稱為“其他代理人”)應享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。每家貸款人承認，在決定訂立本協議或根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，它從未、也不會依賴任何其他代理。

14.11橫向問題。

(A)為了貸款人的應課税金利益，每個貸款人授權並指示行政代理簽訂擔保文件。各貸款人同意，行政代理根據本協議、證券文件或其他貸款文件的規定，在多數貸款人同意或要求下就任何抵押品採取的任何行動，以及行政代理(在多數貸款人同意或要求下)對任何貸款文件中規定的抵押品行使的權力，以及其他合理的附帶權力，應經授權並對所有貸款人具有約束力。

(B)在發生違約或潛在違約之前，管理代理被授權代表所有貸款人對任何抵押品或擔保文件採取任何必要的行動，而無需向任何貸款人發出任何通知或進一步同意，以完善和維持對擔保文件授予的抵押品的完美留置權。

(C)行政代理對任何貸款人或任何其他人沒有任何義務來保證抵押品存在或由任何公司擁有，或得到照顧或保護。

(D)行政代理對抵押品和擔保文件的謹慎和審慎判斷，應與其對類似抵押品和擔保文件的正常和習慣做法相同。

(E)貸款人不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和酌情決定下解除任何抵押品的留置權：(I)在債務全額支付後；(Ii)構成第9.10節允許出售或處置的財產，如果行政代理人確定正在出售或處置的財產是按照第9.10節的要求和限制出售或處置的，並且行政代理人同時根據第9.10節收到與此相關的所有強制性預付款(如果有)；(Iii)構成在授予貸款人留置權時或之後的任何時間沒有公司擁有任何權益的財產；。(Iv)構成根據租約出租給任何公司的財產，而該租約已在本協議所允許的交易中到期或終止，或即將到期，且該公司尚未續期，且該公司無意續期；。(V)由一份證明債務的文書組成，該文書證明(為貸款人的利益)質押給行政代理人的債務已全部清償；。或(Vi)如果獲得多數貸款人的書面批准、授權或批准，則受第14.10(B)(V)條的約束。根據管理代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權根據本第13.11(E)條解除特定類型或項目的抵押品。

14.12不依賴行政代理的客户識別程序。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯方、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款方、關聯方、參與者或受讓方的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括《美國聯邦法規31 CFR 103.121》(以下經修訂或取代)所載法規)或任何其他反恐怖主義法所要求或施加的其他義務，包括涉及與公司或其各自的子公司、其各自的子公司或代理人有關或相關的任何下列項目的任何計劃。貸款文件或本協議項下的交易：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的任何比較，(D)任何客户通知或(E)CIP法規或此類其他法律所要求的任何其他程序。

14.13《美國愛國者法案》。每一貸款人或受讓人或貸款人的參與者如果不是根據美利堅合眾國或其州的法律組織的(且不受《美國愛國者法》第313條和適用法規中所包含的認證要求的限制，因為它是(A)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(B)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向行政代理交付認證，或(如果適用)重新認證，證明該貸款人不是“空殼”，並根據美國愛國者法案第313條和適用法規的要求證明其他事項：(I)在截止日期後10天內，以及(Ii)在美國愛國者法案要求的其他時間內。

14.14信用招標。各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理根據多數貸款人的指示，在根據UCC的規定進行的任何抵押品出售中(直接或通過一個或多個收購工具)，包括根據破產法(包括破產法第363節)或任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律(無論是國內或國外的)的規定進行的任何抵押品出售中，(直接或通過一個或多個收購工具)貸方投標和購買全部或任何部分抵押品，或行政代理根據適用法律進行的任何出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法行動或其他方式)。

14.15協議的好處。本第13條的任何規定(本條款第13.1條除外)均不適用於除行政代理和貸款人以外的任何公司或任何其他個人的利益；因此，任何公司或任何其他個人無權以任何方式依賴行政代理或任何貸款人未能遵守這些規定，或以任何方式提出抗辯理由。

14.16遵守洪水保險法。行政代理已採用內部政策和程序，滿足洪水保險法對受聯邦監管的貸款人的要求，並將在適用的電子平臺上張貼(或以其他方式向每個貸款人分發其收到的與洪水保險法相關的文件(統稱為“洪水文件”)；但行政代理不對洪水文件的充分性或其是否符合洪水保險法作出任何陳述或保證。每個貸款人都承認並同意它是

獨立對其自身遵守洪水保險法負責，並應獨立且不依賴行政代理人或任何其他貸款人，並根據其不時認為適當的文件和信息，包括行政代理人張貼或分發的洪水文件，繼續進行自己的盡職調查，以確保其遵守洪水保險法。

14.17現金管理義務和套期保值義務。除本協議或證券協議或任何其他貸款文件另有明文規定外，任何持有現金管理責任或對衝責任的人士，如因本協議或任何貸款文件的規定而獲得任何擔保或抵押品的利益，則除以貸款人或行政代理人的身份外，並無任何權利知悉任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括解除或減值任何抵押品)或任何貸款文件修訂而採取的任何行動，或同意、指示或反對任何行動。儘管本第13條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實現金管理債務或套期保值債務的付款情況，或已就現金管理債務或對衝債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確要求的範圍內，但前提是行政代理已從持有此類債務的適用人員那裏收到擔保債務指定通知，以及行政代理可能合理要求的證明文件。在貸款到期日或週轉額度到期日的情況下，行政代理不應被要求核實現金管理義務和對衝義務的付款情況，或是否已就現金管理義務和對衝義務作出其他令人滿意的安排。

13.18錯誤付款。

(a)如果管理代理通知貸款人或代表貸款人或作為LCS發行人的行政代理收到資金的任何人(任何該等貸款人或其他接受者，“付款接受者”)，該行政代理經其全權酌情決定(無論是否在收到第13.18(B)條下的任何通知後)確定該付款接受者從該行政代理者或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人或行政代理人或其代表的其他付款接受者所知)(任何該等資金，不論作為付款而收到，個別或集體預付或償還本金、利息、費用、分配或其他款項)，並要求退還此類錯誤付款(或部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，貸款人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日：向行政代理退還提出要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業規則於確定的利率確定的同日資金償還之日起每天的利息

銀行同業拆借不時生效。根據本第13.18(A)條向任何付款收件人發出的行政代理通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)在不限制第13.18(A)條規定的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在該付款、預付款或還款之前或之後附上付款通知，由管理代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(i)(A)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定已有錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)如屬緊接在前的第(Z)款，則在上述付款、預付款項或還款的每一種情況下均已有錯誤；及

(Ii)該貸方應(並應促使任何其他代表其各自收到資金的接收方)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第13.18(B)條的規定通知行政代理。

(c)每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款單項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷根據第13.18(A)條或本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。為免生疑問，適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額應減去行政代理根據錯誤的付款差額轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金、利息或本協議項下任何其他義務的收益，或與本金、利息或本協議項下任何其他義務有關的其他分配的收益(只要任何此類貸款當時歸行政代理所有)。

(d)在行政代理根據第13.18(A)條提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為(行政代理和該貸款人在此承認其代價是充分的)已將其在貸款(但不包括其相關承諾)項下的貸款轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別(“受錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤的

欠款(或行政代理人指定的較小數額)(將貸款(但不包括承諾額)下的貸款按面值轉讓給受錯誤付款影響類別的貸款，即“錯誤欠款轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款欠款轉讓以附件G的形式簽署和交付轉讓和假設，該貸款人應向借款人或行政代理人交付證明該貸款項下此類貸款的任何票據。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理人將成為本協議項下的貸款人，並且轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理人可在貸款登記中反映其對受錯誤付款不足轉讓所規限的貸款的所有權。行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到出售收益後，從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，雙方承認並同意：(A)行政代理根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款的任何後續出售、參與或轉讓應在各方面受制於第14.12節的條款和條件，以及(B)錯誤的付款不足轉讓不會減少任何貸款人在本協議項下的承諾，且此類承諾應根據本協議的條款繼續有效。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)(前提是借款人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的義務重複)。

(e)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何擔保人所欠的任何擔保債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即由行政代理從借款人或任何擔保人收到的資金組成，作為對該等債務的償還。

(f)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利。

包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(g)在行政代理的辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、貸款人終止貸款承諾和/或所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款13.18項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

(h)即使本協議有任何相反規定，本第13.18條不得被解釋為增加(或加速到期日期)或具有增加(或加速到期日期)與債務金額(和/或付款時間)相關的債務的效果，如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的話。

第15條。其他。

15.1標題。除非另有説明，任何貸款文件中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不得被視為限制、放大或修改貸款文件的條款，也不影響其含義。

15.2非工作日；時間。在非營業日根據任何貸款文件到期的任何付款或訴訟可延遲至下一個下一個營業日(但任何適用的付款應繼續計息，直至實際付款為止)，除非該付款涉及SOFR貸款，在此情況下，如果下一個營業日在下一個日曆月，則該等付款應在下一個營業日支付。除非另有説明，否則所有時間參考(例如上午10：00)是紐約，紐約時間。

15.3經批准的電子通信的通信和張貼。

(A)除非另有特別規定，在任何借款文件要求或允許一方當事人向另一方當事人進行任何同意、批准、通知、請求、要求或其他通信時，必須以書面形式(可以是電傳或傳真)進行有效的通信，並且如果(I)通過電傳傳送到適當的電傳號碼並且收到了適當的回覆，則應被視為已經作出；(Ii)如果是傳真，則在傳送到適當的傳真號碼時(以及所有通過傳真發送的通信必須在此後迅速通過電話確認)；但本括號中的任何要求不影響傳真被視為已送達的日期)；(Iii)如果是郵寄，則在傳真被裝在信封內，並正確寫上地址、蓋章、密封、掛號、要求回執並存放在適當的官方郵政服務中後的第三個工作日；或(Iv)如果以任何其他方式，則在實際送達時。在根據本協議以通知方式更改之前，貸款單據各方的地址(和傳真號碼)列於所附的附表1中。

(B)本合同項下向貸款人和管理代理髮出的通知和其他通信可按照管理代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，前提是

前述規定不適用於根據第2節向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能根據該節接收通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)通信的交付。各公司特此同意，除非行政代理另有指示，或除非行政代理未向該公司提供下述電子郵件地址，否則公司將或將促使其子公司向行政代理提供根據貸款文件有義務向行政代理或貸款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(I)是或與借款請求或繼續或轉換通知有關的任何通信，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(Iii)提供本協議或任何其他貸款文件項下任何違約的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議下的任何借款或其他信用擴展的任何條件(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，方法是將通信以行政代理可接受的格式以適當標識的電子/軟介質傳輸到行政代理書面指示的電子郵件地址。此外，每家公司同意並同意促使其子公司繼續以貸款文件中規定的方式向行政代理或貸款人(視情況而定)提供通信，但僅限於行政代理要求的範圍。

(D)平臺。每家公司還同意，行政代理可通過在SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信向貸款人提供通信。借款人特此承認，某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望收到有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，並可能從事與這些人的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，借款人將在提出請求時，盡商業上合理的努力協助行政代理確定可能分發給公共貸款人的通信部分，並同意(1)所有此類通信應清楚而明顯地標明

“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(2)通過將通信標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司和貸款人將該通信視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但是，如果此類通信構成保密信息，則它們應被視為第14.14節所述)；(3)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有通信；和(4)行政代理及其任何附屬公司和安排者有權將任何未標記為“公共”的通信視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。

(E)不對平臺提供任何擔保。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。受賠償方不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。受賠償方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，受補償方均不對任何貸款人或任何其他人負有任何責任，以賠償因行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的任何形式的損害，無論是否基於嚴格責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但在有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令中發現任何受補償方的責任主要是由上述INDEMNITEE的嚴重疏忽或故意不當行為造成的範圍除外。

(F)通過平臺發貨。行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。各貸款人同意，就貸款文件而言，收到通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在平臺上，即構成將通信有效地交付給貸款人。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，前述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址。

(G)沒有對通知權的偏見。本協議不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

15.4文件的格式和數量。本協議項下提供的每份書面材料的形式、實質和副本數量必須令行政代理及其律師滿意。

15.5公約的例外情況。借款人不得也不得允許任何公司採取或未能採取任何貸款文件中所包含的任何契諾的例外行動，如果該行動或不作為將導致違反任何貸款文件中所包含的任何其他契約。

15.6生存。任何貸款文件中作出的所有契諾、協議、承諾、陳述和保證在貸款文件下的所有成交後仍然有效，除非另有説明，否則不受任何一方進行的任何調查的影響。

15.7治國理政。除貸款文件中另有明確規定外，貸款文件各方的權利和義務以及貸款文件的有效性、解釋、執行和解釋由紐約州和美利堅合眾國的法律(法律衝突條款除外)管轄。

15.8無效條款。任何貸款文件中被認定為非法、無效或不可執行的任何條款都是完全可以分割的；適當的貸款文件應被解釋和執行，就像從未包括該條款一樣；其餘條款應保持完全有效，不受被切斷的條款的影響。行政代理、貸款人和受影響貸款文件的每個公司當事人同意本着誠意協商儘可能類似於被切斷的條款的替代條款，並且這些條款是合法、有效和可執行的。但是，如果被認定為非法、無效或不可執行的條款是本協議的重要部分，則在法律允許的範圍內，該無效、非法或不可執行的條款應被司法解釋和解釋為與該非法、無效或不可執行的條款或條款的原始條款在實質和內容上與其上下文合理允許的原始條款相似的條款或條款所取代，從而使該條款或條款此後合法、有效和可執行。

15.9Venue；送達程序文件；陪審團審判。任何貸款票據的每一方，在每一種情況下，其繼承人和受讓人(在借款人的情況下，為其他公司)，(A)不可撤銷地服從紐約州法院和聯邦法院的專屬司法管轄權，但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可在可找到該等抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起；(B)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄它現在或今後可能對任何因貸款票據引起或與貸款票據相關的訴訟提出的反對，以及在紐約、紐約地區法院或紐約南區美國地區法院提起的義務，或在上述(A)款規定可找到此類抵押品或其他財產的情況下提出的任何反對；(C)不可撤銷地放棄在上述任何法院提起的任何訴訟是在不便的情況下提起的任何索賠

(D)不可撤銷地同意在任何訴訟中以掛號信、要求的回執、預付郵資、專人遞送或國家認可的快遞服務的方式在上述任何法院外送達法律程序文件，並且在將法律程序交付到本協議規定的地址時，送達應視為完成；(E)不可撤銷地同意任何貸款文件的任何當事人因貸款文件或債務而引起或與之相關的任何法律程序可在上述法院之一提起；和(F)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其各自對基於任何貸款票據或由任何貸款票據引起的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。上述每項豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。借款人(為自己和代表對方公司)承認，這些豁免是行政代理和每個貸款人同意建立業務關係的實質性誘因，行政代理和每個貸款人在簽訂本協議時已經依賴這些豁免，並且行政代理和每個貸款人在未來的相關交易中將繼續依賴這些豁免。借款人(為其本人及代表其他公司)進一步保證並聲明其已與其法律顧問審閲該等豁免，並在諮詢法律顧問後明知及自願地同意每項豁免。第14.9條中的豁免是不可撤銷的，這意味着它們不能以口頭或書面形式修改，這些豁免應適用於本或任何其他貸款票據的任何後續修訂、補充或替換。如果提起訴訟，本協議可作為法院審判的書面同意書提交。

15.10修訂、同意、衝突和棄權。

(A)除非本協議另有特別規定(包括但不限於本協議第3.7條或第3.15條所規定的包含確認性變更的任何修訂應按照該條款的規定生效)，(I)本協議只能通過借款人、行政代理和多數貸款人簽署的書面文書進行修訂，並且只能輔之以根據本協議的明示條款提交或將提交的文件，以及(Ii)其他貸款文件只能是經多數貸款人和借款人批准的修訂、修改或豁免的標的。

(B)本協議或任何貸款文件項下的任何修改、同意或豁免必須以書面形式進行，並由借款人和行政代理執行(或批准，視具體情況而定)：(I)延長到期日或減少任何預定付款的金額，超過貸款文件規定的日期；(Ii)降低根據本協議應支付給行政代理或貸款人的任何利率或金額、手續費或其他款項(本協議預期的減幅除外)；(三)更改“適用”的定義

保證金、“承諾使用量”、“承諾金額”、“貸款承諾金額”、“多數貸款人”或“貸款到期日”；(Iv)增加或減少任何一個或多個貸款人的承諾金額，但本協議另有規定；(V)同意解除擔保文件下的全部或基本上所有抵押品，或同意解除任何擔保人在任何擔保下的義務或其價值；(Vi)更改第13節的規定，以損害任何貸款人的利益；(Vii)更改要求對貸款人進行應課税額分配的任何條款或更改第3.11節中規定的瀑布；(Viii)使任何貸款人承擔比本協議中明確規定的更大的義務；(Ix)更改本條款(B)或本協議項下明確要求所有貸款人同意的任何其他事項；或(X)將任何義務從屬於任何其他債務。

(C)本協議的條款和條款與任何其他貸款文件中的條款和條款之間的任何衝突或含糊之處由本協議的條款和條款控制。

(D)行政代理、任何貸方或其各自代表在行使本協議項下的行政代理或貸方的任何權利方面的任何交易過程或任何失敗或拖延，均不構成放棄。棄權必須是書面的，並由行政代理和貸款人(或多數貸款人，如果在本協議允許的情況下)簽署才能生效，而且棄權僅在特定情況下有效，並且僅適用於給予豁免的特定目的。

15.11多個對應項。任何貸款文件可簽署若干份相同的副本，就所有目的而言，每份副本應被視為正本，並且所有副本共同構成一份協議；但在對其進行證明時，不必出示或説明多於一份副本。只要借款人、每個貸款人和行政代理簽署了相同的副本，每個貸款人就不需要簽署相同的本協議副本。本協議在本協議副本由貸款人、行政代理人和借款人簽署並交付行政代理人後生效。通過傳真或其他電子成像(包括.pdf格式)方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

15.12成功和分配；參與。

(A)每份貸款票據對當事人、預期受益人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和約束力。除第14.12款允許外，任何貸款人不得轉讓、質押、轉讓、出售其在債務中的任何參與或以其他方式阻礙其債務份額。

[br}(B)在符合本節規定的情況下，根據適用法律，任何貸款人在其商業銀行業務的正常過程中，可隨時向一名或多名非公司或公司關聯公司或競爭對手(每個“參與者”)出售參與其債務部分權益的人。賣方貸方仍為本協議項下的“貸方”(參與方不得構成本協議項下的“貸方”)，其在本協議項下的義務不變。賣方貸款人仍應對履行貸款文件規定的義務負全部責任。

並在本協議項下的所有目的下仍將是其本金債務份額的持有者。借款人和行政代理應繼續單獨和直接與賣方貸款人打交道，涉及該貸款人在貸款文件下的權利和義務。除以下規定的某些投票權外，參與者在貸款文件中沒有任何權利。在符合下列條件的情況下，每一貸款人可(代表其參與者)獲得關於所有參與其不時未償債務部分的第3款的利益，只要借款人沒有義務支付超過根據第3款應支付給該貸款人的金額的任何金額，該金額按未進行任何參與計算。任何貸款人不得出售參與者有權批准對任何貸款文件的任何修訂、修改或豁免的任何參與權益，除非修訂、修改或豁免延長了貸款文件規定的任何本金、利息或費用的支付到期日，降低了適用於該義務的利率或本金或費用的金額(本協議預期的減幅除外)，或解除了該義務的抵押品的實質性部分(第13.11(E)條允許的抵押品解除除外)。然而，如果參與者有權享受第3節的利益，或者貸款人授予其參與者權利，以批准對涉及前一句中描述的事項的貸款文件的修訂或豁免，則該貸款人必須在相關參與協議中包括投票機制，根據該機制，其債務的多數部分(無論是由其持有還是參與)將控制該貸款人的所有債務部分的投票。除將參與權益出售給另一貸款人的情況外，相關參與協議應禁止參與人轉讓、質押、轉讓、出售參與或以其他方式對其債務部分進行擔保。

[br}(C)除本節條文另有規定外，任何貸款人在其商業銀行業務的正常運作過程中，可隨時(I)未經借款人或行政代理人同意，將其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務轉讓給其任何聯屬公司、任何其他貸款人或其聯營公司或任何核準基金(每個“買方”)；及(Ii)經借款人事先書面同意(不會被無理扣留或延遲)，如果第11.1條或第11.3條規定的違約已經發生並且仍在繼續，則必須轉讓給(A)公司或公司的關聯公司、(B)違約貸款人或其任何附屬公司或在成為本條款(B)項所述的上述任何人的任何人的任何人，(C)自然人，(D)任何已享有優先償還權的債務持有人以外的任何其他人。或(E)競爭者(每一競爭者也是“買方”)其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務的比例部分(不少於(X)$5,000,000或(Y)其剩餘餘額，以及$1,000,000的整數倍)；但條件是，如果轉讓貸款人轉讓的餘額少於其全部剩餘餘額，則該轉讓貸款人必須保留本協議項下的義務，為該貸款提供至少10,000,000美元的資金，除非借款人和行政代理人另有約定(不得無理扣留或拖延此類同意)。在每種情況下，買方應基本上以附件G的形式承擔轉讓協議下的這些權利和義務。第14.12(C)條下的每項轉讓應包括轉讓貸款人在貸款項下的權利和義務中的應課税權益。在(I)向借款人和行政代理人交付(A)以電子方式籤立並通過行政代理人可接受的電子結算系統交付的轉讓協議或(B)手動簽署的轉讓協議和(Ii)受讓人向支付3,500美元的費用時

自轉讓生效日期(應在交付之日之後)起及之後，買方在所有目的下均應為本協議的貸款方，並享有本協議項下貸款人的所有權利和義務，其程度與其為本協議的原始一方並承擔轉讓協議中規定的承諾相同，轉讓方貸款人應在相應程度上解除其在本協議項下的義務，並且，除以下句子所規定的外，無需借款人、貸款人或行政代理的進一步同意或行動。在完成根據本條款(C)向買方的任何轉讓後，當時的附表1應自動被視為反映買方的姓名、地址和承諾金額，借款人應簽署並向轉讓方貸款人和買方各自交付一份貸款票據，金額為轉讓後其在貸款項下各自承諾金額的面值，在收到新的貸款票據後，轉讓方貸款人應將先前根據本協議交付給借款人的貸款票據退還給借款人。買方應遵守本節的所有規定，如同其在本協議簽署之日是本協議的出借方一樣。

(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時將其在貸款文件下的全部或任何部分權利轉讓給聯邦儲備銀行，而不解除轉讓人貸款人在貸款文件下的義務。

(E)任何轉讓協議中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》等適用法律規定的範圍內，這些電子簽名或電子記錄應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

15.13只有在全額付款後才能出院；在某些情況下恢復。每間公司在貸款文件下的責任保持十足效力及效力，直至貸款承諾金額終止及債務(未申報或有債務除外)已悉數清償為止(貸款文件內的條文除外，根據貸款文件的條款，貸款文件內的條款明文規定仍在償還債務及終止貸款文件的情況下仍然有效)。如在任何時間，任何票據的本金或利息的任何付款，或借款人或任何其他債務人就任何貸款文件下的債務所應付的任何其他款項被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下必須恢復或退還，則每家公司根據貸款文件就該項付款所承擔的義務應恢復，猶如該項付款已到期但當時尚未支付一樣。

15.14保密。借款人、行政代理人、安排人和貸款人同意對與本協議的結構和文件有關的所有信息保密，包括但不限於他們根據本協議從借款人或任何公司收到的所有保密信息；但條件是，此類信息可被披露：(A)向借款人或行政代理人或任何貸款人的任何貸款人或任何附屬機構的董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表或外部律師披露；(B)向任何審計師、政府官員或審查員(包括但不限於任何自律機構，如全國保險專員協會)披露；(C)依據任何法院或行政機關的任何傳票或其他命令，或根據其他規定

根據適用的法律、規則或條例；(D)在合理地附帶於管理本協議所提供的信貸安排的情況下，向任何其他人提供；(E)與該貸款人或其任何關聯公司可能是其中一方的任何訴訟有關；(F)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施所必需的範圍內；(G)在與本協議或任何其他貸款票據項下的任何補救措施的行使有關的範圍內；(G)對任何實際或擬議的參與者或受讓人適用與本第14.14節所載條款基本相似的規定；(H)向考慮訂立金融對衝或提供現金管理服務的任何貸款人的關聯公司，或(I)向任何貸款人的借款或其根據任何信貸協議承諾的金額或其任何部分的受讓人或參與者，或(I)任何受讓人或參與者，或預期的受讓人或參與者，在任何情況下，(A)和(D)至(I)項所述的每種情況下，以書面同意受本節條款的約束；此外，任何下列信息不得附加保密義務：(1)因應收到此類信息的任何人的任何不當行為而為公眾所知，(2)該人合法地從第三方收到此類信息，(3)由該人獨立開發，或(4)明確批准借款人發佈。

15.15實體。本協議和任何公司、任何貸款人或行政代理人簽署的其他書面貸款文件(每一份都不時以書面形式修改)代表公司、貸款人和行政代理人之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

15.16政府規章；美國愛國者法案。

借款人應(1)確保在借款人中擁有控股權或以其他方式控制借款人的任何人不會或不應被列入外國資產管制辦公室(“OFAC”)、財政部保存的特別指定國民和被封鎖人士名單或其他類似名單，或列入美利堅合眾國總裁的任何行政命令(“行政命令”)，該行政命令禁止或限制貸款人向借款人提供任何預付款或擴大信貸，或以其他方式與借款人進行業務往來，以及(2)確保借款收益不得用於違反外國資產管制辦公室的任何外國資產管制條例或與此有關的任何授權法規或行政命令。此外，借款人應遵守並促使其子公司遵守經修訂的所有適用的《銀行保密法》(“BSA”)法律和法規。

(B)每個行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人及其子公司的名稱和地址，以及允許行政代理和貸款人根據美國愛國者法案識別借款人及其子公司的其他信息。

15.17不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人與其關聯方之間、借款人與貸款人之間的獨立商業交易。

另一方面，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款人現在是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會是借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款人對借款人或其任何關聯公司沒有就本協議擬進行的交易承擔任何義務；以及(Iii)每家貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，任何貸款人均無義務向借款人或其聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除它可能對任何貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為

15.18加利福尼亞州。如果本協議任何一方或任何其他貸款文件就本協議或任何其他貸款文件預期的任何交易向加利福尼亞州法院提起或針對本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或程序，（a）法院應，並特此指示，根據《加州民事訴訟法》第638條向裁判進行一般參考（應為單一現任或退休法官）聽取並決定此類行動或訴訟中的所有問題（無論是事實還是法律）並報告決定聲明，前提是可根據此類程序的任何一方的選擇，與《加州民事訴訟法》第1281.8條定義的“臨時補救措施”有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，並且（b）根據第8.7條的規定，借款人應全權負責支付在此類訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有合理費用和自付費用。

15.19確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

（b）任何自救行動對任何該等責任的影響，包括（如適用）：

(i)a全部或部分減少或取消任何此類責任;

(2)將所有或部分此類負債轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，

100

並且該公司將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款票據項下任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

15.20某些ERISA事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，下列事項中至少有一項為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何擔保人的利益，至少有一項是並且將會是真實的：

(i)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、LC或本合同下的承諾而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)，

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。LCS或本協議項下的承諾，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、LC或本協議項下的承諾，(C)貸款、LC或本協議項下承諾的訂立、參與、管理和履行，以及本協議；滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求，就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、LC或本協議項下的承諾而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

101

(br}(B)此外，除非(I)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款的規定提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日止，行政代理和安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不向借款人或任何擔保人或為借款人或任何擔保人的利益，即：

(i)行政代理人或任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是貸款人進入、參與、管理和履行貸款、LC或本協議項下的承諾(包括與行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)所涉及的貸款人資產的受託人，

(Ii)代表貸款人就貸款、萬或本協議項下承諾的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述。

(Iii)代表貸款人就貸款、LC或本協議項下承諾的進入、參與、管理和履行以及本協議作出投資決定的人，有能力對總體和特定交易和投資戰略(包括債務)的投資風險進行獨立評估，

(Iv)代表貸款人就貸款、LC或本協議項下的承諾以及本協議項下的承諾的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、LC或本協議項下的承諾或兩者，是ERISA或守則項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並且

(v)與貸款、LC或本協議項下的承諾或本協議相關的投資建議(相對於其他服務)，不會直接向行政代理或任何安排人或其任何關聯公司支付費用或其他補償。

行政代理和安排人特此通知貸款人，此等人士並非承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即(I)此人或其附屬公司可能會收到與貸款、LC或本協議項下承諾有關的利息或其他付款，(Ii)若延長貸款、LC或本協議項下的承諾，則可確認收益。

102

本協議項下承諾的金額低於貸款人在貸款、LC或本協議項下承諾的利息的金額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

15.21確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為金融對衝或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(i)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(Ii)在本第14.21節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“承保實體”指下列任何一項：

103

(I)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款所界定和解釋的“涵蓋實體”；

(二)“擔保銀行”一詞在第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)《聯邦法規》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所指的“保險金融安全倡議”。

“違約權”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[故意將頁面的其餘部分留空]

第1節。	定義和術語。		2
1.1	定義。貸款文件中使用的：		2
1.2	字數和性別		32
1.3	會計原則		32
1.4	利息。行政代理對(A)ABR、基準或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率的管理、構造、計算、發佈、延續、中斷、移動或監管，或與之有關的任何其他事項，不保證或不承擔任何責任，包括任何基準是否與任何其他利率相似，或是否將產生與任何其他利率相同的價值或經濟等價性，或參考基準或基準的金融工具是否具有與參考或依據任何其他利率的金融工具相同的數量或流動性。(B)關於任何基準(或其組成部分)的任何監管聲明或採取的任何行動的影響；(C)任何管理人對用於計算任何基準(或其組成部分)的方法所作的更改；或(D)任何符合標準的更改的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理不保證或承擔此類交易的責任，也不對此類交易承擔任何責任。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定ABR、基準或任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。	33	32

1.5	個部門。就貸款文件下與分割有關的所有目的而言：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債因分割而成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為因分割而從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。		33
1.6	義務。為免生任何疑問，並始終遵守現金管理義務定義中規定的任何適用條件，對於除借款人以外的公司的任何現金管理義務，借款人在此共同和個別、不可撤銷、絕對和無條件地保證在到期時支付任何其他公司與貸款相關的任何和所有此類現金管理義務。	34	33
第二節。	承諾。	34	33
2.1	設施	34	33
2.2	借款流程		34
2.3	LC子設施	36	35
2.4	擺動線子設施	39	38
2.5	終止		40
2.6	可選增加設施承諾金額		40
第三節。	付款條件。		41
3.1	票據和付款		41
3.2	利息和本金支付	42	41
3.3	利息選項		43
3.4	費率報價		43
3.5	違約率		43
3.6	利息回籠		43
3.7	利息計算	44	43
3.8	最大速率		44
3.9	保留	45	44
3.10	轉換	45	44
3.11	應用順序		45
3.12	分享付款等		45
3.13	偏移	46	45
3.14	預訂借款		46
3.15	替代利率		46
3.16	額外費用		48
3.17	非法性		49
3.18	資金損失		50

3.19	外國放款人		50
3.20	違約貸款人		51
3.21	某些情況下承諾金額的分配		53
3.22	適用於所有賠償請求的事項		54
第4款.	費	55	54
4.1	費用處理	55	54
4.2	信用證費用		55
4.3	設施承諾費		55
4.4	其他費用		55
第5款.	安全		55
5.1	抵押品		55
5.2	額外的安全和保證		55
5.3	融資聲明	56	55
第6款.	條件優先。		56
6.1	首次借款		56
6.2	所有借款或信用證		58
6.3	條件的重要性		58
6.4	放棄	59	58
第7節	陳述和保證		59
7.1	信貸額度的目的		59
7.2	企業存在、良好信譽、權威和合規		59
7.3	個子公司		59
7.4	授權與違反		59
7.5	約束力		60
7.6	財務報表;財年		60
7.7	訴訟		60
7.8	税金		60
7.9	環境事項	61	60
7.10	僱員計劃		61
7.11	財產;扣押權		61
7.12	地點;房地產權益		61
7.13	政府規章	62	61
7.14	與關聯公司的交易	62	61
7.15	債務		62
7.16	材料協議		62
7.17	保險		62
7.18	勞工問題		62
7.19	償付能力		62
7.20	商品名		62
7.21	知識產權		62
7.22	充分披露		63
7.23	制裁問題;反恐法;反腐敗法		63

第8款.	附屬公約		64
8.1	需要裝飾的物品		64
8.2	所得款項用途		65
8.3	賬簿和記錄		65
8.4	檢查	66	65
8.5	税金		66
8.6	義務的支付		66
8.7	費用		66
8.8	維持生存、資產和業務		66
8.9	保險	67	66
8.10	權利的維護和保護		67
8.11	環境法律		67
8.12	個子公司		67
8.13	賠償		68
8.14	進一步保證		69
8.15	控制權變更		69
8.16	制裁問題;反恐法和反腐敗法		69
8.17	放棄後果損害賠償等		69
第9款.	否定契諾	70	69
9.1	税金		70
9.2	義務的支付		70
9.3	僱員計劃		70
9.4	債務和債務工具		70
9.5	某些限制性協議的優先權和限制		70
9.6	與關聯公司的交易		71
9.7	遵守法律和文件		71
9.8	貸款、預付款、收購和投資		71
9.9	股息及分派		73
9.10	出售資產		74
9.11	合併與解散		75
9.12	分配		75
9.13	財年和會計方法		75
9.14	新業務		75
9.15	政府規章		75
9.16	租賃;售後回租;税收租賃		75
9.17	個子公司	76	75
第10款.	財務契諾	76	75
第11小節.	默認		76
11.1	義務的支付		76
11.2	契約	77	76
11.3	債務人救濟		77
11.4	判斷和警告		77
11.5	政府行動		77

11.6	虛假陳述		77
11.7	控制權變更		77
11.8	其他協議下的違約		77
11.9	LCS	78	77
11.10	貸款文件的有效性和可執行性		78
11.11	員工福利計劃		78
第12款.	權利和補救措施。		78
12.1	違約補救措施		78
12.2	公司豁免		79
12.3	行政代理人的表現		79
12.4	無法控制		79
12.5	交易過程		79
12.6	累積權利	80	79
12.7	收入的應用		80
12.8	抵押品價值減少		80
12.9	某些訴訟程序		80
第13款.	貸款人之間的聯繫		80
13.1	行政代理機構		80
13.2	費用		82
13.3	按比例吸收損失		82
13.4	職責下放;信賴		82
13.5	行政代理人責任的限制		83
13.6	行政代理人的職責下放		84
13.7	默認;抵押品	85	84
13.8	責任限制		85
13.9	貸方關係		85
13.10	其它試劑		85
13.11	抵押品事項		85
13.12	不依賴行政代理的客户識別計劃		86
13.13	美國愛國者法案		86
13.14	信用招標	87	86
13.15	協議的好處		87
13.16	遵守洪水保險法		87
13.17	現金管理義務和對衝義務		87
第14款.	其他的。	91	90
14.1	標題	91	90
14.2	非營業日;時間	91	90
14.3	通信	91	90
14.4	文件形式和數量		93
14.5	從服裝到服裝		93
14.6	生存		93
14.7	適用法律	94	93

14.8	無效條款	94	93
14.9	地點;送達程序;陪審團審判		94
14.10	修正案、同意、衝突和豁免		95
14.11	式多份	96	95
14.12	繼任者和分配;		96
14.13	只有在全額付款後才能出院;在某些情況下恢復正常	98	97
14.14	機密性		98
14.15	整體	99	98
14.16	政府法規;美國愛國者法案	99	98
14.17	沒有諮詢或信託責任		99
14.18	加利福尼亞州	100	99
14.19	確認和同意受影響金融機構的自救	100	99
14.20	某些ERISA事項		100
14.21	關於任何支持的QFC的確認	10	102

附表1		各方、發票、承諾金額和線路信息
附表7.2		成立和商業的司法管轄權
附表7.3		公司結構
附表7.7		訴訟
附表7.9		環境事項
附表7.11		留置權
附表7.12		首席執行官辦公室，物質資產和房地產所在地興趣
附表7.14		與關聯公司的交易
附表7.16		材料協議
附表7.20		商品名
附表7.21		知識產權
附表9.10		現有出售\回租房產

表現出		設施註釋
附件b		搖擺線筆記
附件C		LC請求
附件D		借入請求
附件E		轉換請求
附件F		合規證明
展品G		轉讓協議
附件H		擔保形式
附件I		擔保債權指定通知書格式