SABRE Corporation
2024年董事股權補償計劃
非僱員董事限制性股票單位授予協議格式(年度授予)
根據本協議，包括本協議附件中的任何特殊條款和條件(“協議”)，由Sabre Corporation(“公司”)和#Participant_NAME#(“參與者”)於本#Grant_Date#簽訂。
鑑於，公司已通過薩柏瑞公司2024年董事股權薪酬計劃(“計劃”)，通過向符合條件的公司董事提供一定薪酬來促進公司及其股東的利益，並通過根據計劃向這些董事授予獎勵，向這些董事提供公司成功的專有權益，以鼓勵最高水平的董事業績；
然而，該計劃第7節規定向其他以股票為基礎的獎勵的參與者提供贈款，包括限制性股票單位(“RSU”)。
因此，考慮到下文所述的前提和相互契約，雙方特此達成如下協議：
1.批予RSU。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，公司特此授予參與者#TOTAL_ARMARDS#RSU。本協議項下授予的每一股RSU代表有權在結算日(定義見本協議)按本協議及本計劃所載條款及條件(包括歸屬條件)收取一股本公司普通股。
2.批出日期。RSU的授予日期為#Grant_Date#(“授予日期”)。
3.RSU的歸屬。
(A)RSU應在授予日一週年時全額授予，但在任何情況下，參與者在該日(“授予日”)之前是否繼續受僱(根據本計劃的定義，包括以董事形式提供服務)為限。
(B)如果參賽者的僱傭在歸屬日期之前因以下所述以外的任何原因在控制權變更後的合資格終止後終止，則自終止僱傭之日起，任何未歸屬的RSU將立即被沒收。
(C)儘管有上述規定，如果參賽者在控制權變更後有資格終止，所有未歸屬的RSU將在合格終止之日立即歸屬。
4.和解。根據本協議授予的任何RSU的結算將不遲於適用歸屬後三十(30)天以普通股的形式進行
有資格終止的日期，或在有資格終止的情況下，有資格終止的日期(每個這樣的日期，稱為“結算日”)。為了澄清起見，如果參與者的僱傭在任何RSU的適用歸屬日期之後但在該等RSU的結算日期之前終止(包括由於控制權變更後符合資格的終止)，該等RSU將保持歸屬狀態，並由公司進行和解。
5.股東權利。在向參與者發出代表該等普通股股份的證書或其他所有權證明以結算該等普通股股份的日期之前，該參與者無權作為本公司的股東持有由該等股份涵蓋或與該等股份有關的普通股股份。為澄清起見，在適用的結算日期之前，參與者不應對作為RSU基礎的普通股股份擁有任何投票權或分紅權利。
6.可轉讓性。除本計劃規定的任何例外情況外，在RSU或其所代表的權利按照第4條結算之前，不得將RSU或其所代表的權利出售、質押、質押或以其他方式擔保或受制於參與者對任何一方(本公司除外)的任何留置權、義務或責任，或由該參與者轉讓或轉讓，但在據稱出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置RSU後，參與者將立即喪失RSU，且參與者對該等RSU的所有權利應立即終止，無需本公司支付任何費用或對價。
7.計劃成立為法團。本計劃的所有條款、條件和限制均納入本計劃，並作為本計劃的一部分，如同本計劃中所述。如果本計劃的條款和條件與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款和條件為準。所有使用且未在此定義的大寫術語應具有本計劃中賦予該等術語的含義。
8.税項。參保人承認，無論本公司或參保人的僱主(如果不同)採取任何行動，所有與參保人蔘與計劃有關併合法適用於參保人的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税收相關項目(“税務相關項目”)的最終責任仍由參保人負責，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等交收而取得的普通股股份，以及收取任何股息及/或股息等值；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者在税務相關項目上的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受制於與税收有關的項目，
參與者承認，公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。
▪在相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或多項措施來履行與所有税務相關項目有關的任何適用的扣繳義務：(A)從參與者的工資或公司和/或僱主支付給參與者的其他現金補償中扣留；或(B)通過自願出售或公司安排的強制性出售(代表參與者根據本授權)出售在歸屬/結算RSU時獲得的普通股的收益中扣留；或(C)扣留將在RSU結算時發行的普通股股票，但前提是，如果參與者是交易所法案下的公司第16條高級管理人員，則委員會(根據交易所法案第160億.3條組成)應確定從備選方案(A)-(C)中扣繳的方法，如果委員會在與税收有關的項目預扣事件之前沒有行使其酌情權，則參與者應有權從上述備選方案中選擇預扣方法。
·公司可以通過考慮適用的法定最低預扣費率或其他適用的預扣費率(包括參與者管轄範圍內的最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，參與者可以獲得任何超額預扣金額的現金退款(無權獲得等值的普通股)，或者如果不退還，參與者可以向當地税務機關尋求退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付任何額外的與税收有關的項目。如果通過扣留普通股股份來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，參與者被視為已按既得RSU發行了全部數量的普通股股票，即使許多普通股股票僅為支付與税收有關的項目的目的而被扣留。
·最後，參保人同意向公司或僱主支付因參保人蔘與計劃而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。參與者不履行與税收有關的義務時，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股的收益。
9.協議的解釋。本協議的任何條款(或部分條款)在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行的，就該司法管轄區而言
並且在符合本節的規定下，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不以任何方式影響其在該司法管轄區的其餘條款，或使本協議的該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何公約因其範圍被認為過大而應被視為無效、非法或不可執行，則應對該公約進行修改，以便將該公約的範圍縮小到使修改後的公約有效、合法和可執行所需的最低限度。公司的容忍或不採取行動並不意味着公司放棄任何條款或違反本協議。如果本協議的任何條款將導致根據《守則》第409a條應繳的任何税款，則本協議的任何條款均不生效。
10.延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議任何一方應享有的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約，也不得將放棄任何單一違約或違約視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方的任何放棄或本協議的任何條款或條件，均應以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。
11.沒有特殊就業權；沒有獲獎權。本計劃或任何獎勵中包含的任何內容均不得賦予參賽者關於繼續受僱於公司或僱主或為其提供服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾公司或僱主在任何時候終止此類受僱或服務的權利，或從授予RSU時的現有費率中增加或減少參賽者的補償。獲獎時授予參賽者的權利或機會不得因以下任何原因而使參賽者獲得任何權利或獲得賠償或損害的額外權利：(I)參賽者發出或接收終止其職位或僱用的通知；(Ii)因任何原因失去或終止其在本公司或其附屬公司的職位或僱用；或(Iii)終止(及/或發出通知)最終是否被裁定為錯誤或不公平。
12.數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意，僱主、公司及其其他子公司和關聯公司出於實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的，收集、使用和轉讓本協議中所述參與者的個人數據以及任何其他RSU獎勵材料。
參賽者理解公司和僱主可能持有參賽者的某些個人信息，包括但不限於
參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有RSU的詳細信息或以參與者為受益人的任何其他股票權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃的目的。
·與會者瞭解，數據將轉移給摩根士丹利美邦或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，後者將協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權本公司、摩根士丹利美邦和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助本公司實施、管理和管理計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參加者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者參與者後來試圖撤銷他或她的同意，他或她在僱主的就業身份或服務將不會受到影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法向參與者授予RSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者的理解是，他或她可以聯繫其當地人力資源代表。
13.融合。本協議以及本協議所指或依據本協議交付的其他文件，構成本協議的一部分，包含雙方對其標的的完整理解。除本協議和本計劃中明確規定的以外，與本協議標的不存在任何限制、協議、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。本協議，
包括但不限於本計劃，取代雙方之間關於其主題事項的所有先前協議和諒解。
14.追回政策。即使本計劃中有任何相反規定，本公司或其任何子公司或關聯公司仍有權(I)在適用法律、公司政策和/或本公司普通股上市交易交易所的要求允許或要求的範圍內，隨時收回本計劃下由本公司或其任何子公司或關聯公司支付給參與者的任何類型的補償，在每種情況下，均有效，和(Ii)取消本RSU的全部或任何部分(無論是否歸屬)和/或要求償還任何金額(包括，就普通股而言，若本公司真誠地相信參與者違反了任何現有的保護契諾，包括但不限於與本公司或其任何附屬公司或聯營公司訂立的保密、互不招攬、互不干涉或競業禁止協議，並根據本計劃及本協議接受RSU，則參與者授權收回該等款項，並同意遵從本公司就該等補償提出的任何要求或要求。
15.針對內幕交易的政策。通過接受此授予的RSU，參與者承認參與者受公司內幕交易政策的所有條款和條件的約束，這些條款和條件可能會不時生效。參與者進一步承認，參與者可能受到基於普通股股票上市交易所和適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律，包括美國、參與者所在國家和指定經紀人所在國家，這可能會影響參與者接受、獲取、出售或以其他方式處置普通股或普通股權利的能力(例如，在參與者被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間，與計劃項下普通股價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司可能不時生效的內幕交易政策施加的任何限制是分開的，並且是額外的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，參賽者應就此事與其私人顧問交談。
16.境外資產/賬户、外匯管制和納税申報。由於收購、持有和/或轉讓普通股或現金(包括股息和出售普通股的收益)，參與者可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求。
因參與本計劃而獲得的資金，可轉入和/或來自參與者所在國家/地區以外的經紀公司/銀行賬户或法人實體。參加者所在國家的適用法律可要求其向該國有關當局報告此類賬户、資產、其中的餘額、其價值和/或與之有關的交易。參加者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並應就此事諮詢其私人法律顧問。
17.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。
18.依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋和執行，而不考慮有關法律衝突的規定。
19.地點。為了就本裁決和本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意德克薩斯州的專屬管轄權，並同意此類訴訟僅在得克薩斯州塔蘭特縣法院或德克薩斯州北區聯邦法院進行，且不得在作出和/或執行本裁決的其他法院進行。
20.授予的性質。在接受RSU時，參與者承認、理解並同意：
(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修訂、暫停或終止；
(B)給予回購單位是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來回購單位的贈款或代替回購單位的利益，即使過去已經發放了回購單位；
(C)有關未來RSU或其他贈款(如有)的所有決定將由公司自行決定；
(D)參加者自願參加該計劃；
(E)根據該計劃獲得的RSU和任何普通股股份，以及這些股份的收入和價值，並不打算取代任何養卹金權利或補償；
(F)根據計劃獲得的RSU和任何普通股股份，以及這些股份的收入和價值，不屬於正常或預期補償的一部分
計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務金、退休金或退休金或福利或類似付款的目的；
(G)作為RSU基礎的普通股的未來價值是未知的、不能確定的，也不能確切地預測；
(H)不得因以下原因而要求或有權獲得賠償或損害：(I)因參與者的僱傭或其他服務關係終止(無論出於何種原因，後來被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議條款(如有))而導致的RSU被沒收，或(Ii)適用上文第14節所述的任何追回或補償追回政策；
(I)就RSU而言，參與者的僱傭或服務關係將自參與者不再積極向公司、僱主或公司的任何子公司或關聯公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因以及隨後是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如有))；除非本協議另有明確規定或公司另有決定，否則參與者有權根據本計劃歸屬於RSU(如果有)。將自該日期起終止，且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括根據參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議條款(如有)規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限)；委員會擁有專屬裁量權，以確定參與者何時不再為其RSU補助金的目的積極提供服務(包括該參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；
(J)除非本計劃或本公司酌情另有規定，RSU和本協議所證明的利益不會產生任何權利，使RSU或任何此類利益轉移到另一公司或由另一公司承擔，也不會因影響本公司股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；
(K)除非與公司另有協議，否則根據計劃收購的董事單位和任何普通股，以及上述單位的收入和價值，不得作為參與者作為子公司或聯營公司的支付寶提供的服務的對價或與之相關；及
(L)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：
(1)受責任單位約束的普通股及其收入和價值，不屬於正常或預期的薪酬或工資；
(2)本公司、僱主或任何附屬公司或聯營公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響RSU的價值或因RSU結算或隨後出售結算時獲得的任何普通股而應支付給參與者的任何金額。
21.沒有關於格蘭特的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與該計劃或參與者收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃有關的行動之前，應就其參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
22.遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於普通股的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外匯管制法律對普通股股份完成任何登記或資格之前，或在獲得任何地方、州、聯邦或其他政府監管機構的任何批准或其他批准之前，或在獲得任何地方、州、聯邦或外匯管制法律對普通股股份的登記或資格之前，或在獲得任何地方、州、州、聯邦或外國政府機構，公司應根據其絕對酌情決定權，認為必要或適宜的註冊、資格或批准。與會者理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記普通股或對其進行資格審查，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售普通股。此外，參與者同意，公司有權在未經參與者同意的情況下單方面修改計劃和協議，以遵守適用於發行普通股的證券或其他法律。
23.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
24.語言。參與者承認自己精通英語，或已諮詢足夠熟練的顧問，以使參與者瞭解本協議的條款和條件。如果參與者已收到本協議或任何其他與RSU和/或
或將本計劃翻譯成英語以外的語言，如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
25.附錄。儘管本協議有任何規定，但RSU贈款應遵守本協議任何附錄(“附錄”)中為參與者所在國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄所列國家之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。本協議附件是本協議的一部分。
26.施加其他規定。本公司保留對參與者參與本計劃、RSU以及在RSU歸屬/結算時獲得的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
27.參與者致謝。參賽者接受本協議，即表示參賽者已收到本計劃的副本，並同意本獎項是根據本計劃和本協議的條款和條件頒發的。與會者還承認，委員會關於本計劃和本協定的所有決定、決定和解釋均為最終和最終的。參與者承認，在歸屬/結算RSU或處置普通股的標的股份時，可能會產生不利的税務後果，參與者應在此類歸屬或處置之前諮詢税務顧問。最後，參加者承認，參加者已全面審閲計劃和本協定，在接受本協定之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解計劃和本協定的所有規定。
茲證明，本公司已促使其正式授權的人員正式簽署本協議，且上述參與者已代表其本人簽署本協議，從而表明其已仔細閲讀並理解本協議和本計劃，截至上文所述日期。
薩伯雷公司
肖恩·威廉姆斯
執行副總裁兼首席人事官
#REQUIRED_Signature#
___________________________
客户編號#Participant_Name#
附錄至
SABRE Corporation
2024年董事股權補償計劃
非僱員董事限制性股票單位授予協議格式(年度授予)
條款和條件
本附錄包括管理授予參與者的RSU的特殊條款和條件(如果參與者居住在本附錄所列國家/地區)。這些條款和條件是對《協議》中規定的條款和條件的補充，或如有説明，也可以取代這些條款和條件。
如果參賽者是參賽者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予日期後轉移就業和/或居留，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，公司應酌情決定本條款和條件在多大程度上適用於參賽者。
此處使用但未定義的大寫術語應具有協議(本附錄是協議的一部分)和計劃中賦予它們的含義。
法國
語言同意。-通過接受RSU，參與者確認已閲讀並理解本附錄、協議和計劃，包括其中以英文提供的所有條款和條件。參與者相應地接受這些文件的條款。
在接受L的歸屬後，參與者確認了Lu等附件的內容，並制定了相應的計劃，包括了各種條件和條件，以及語言的傳遞。LE Participant接受Les Disposal de Ces Documents in Conconaissance de Case.
美國
數據隱私。以下條款是對協議第12節的補充：
本公司不出售參與者的個人數據或將其共享用於跨上下文行為廣告。該公司的在線加州消費者隱私法案隱私政策可在https://www.sabre.com/about/privacy/.上找到如果參賽者有視力障礙，參賽者應聯繫其當地的人力資源代表以獲得住宿。