美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 29 日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 000-24049

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（註冊人章程中規定的確切名稱）

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(617)425-3000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值

CRAI

納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的x 不是

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

CRA 國際有限公司

索引

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

CRA 國際有限公司

簡明合併運營報表（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

參見簡明合併財務報表的附註。

CRA 國際有限公司

簡明綜合收益表（未經審計）

（以千計）

參見簡明合併財務報表的附註。

CRA 國際有限公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

參見簡明合併財務報表的附註。

CRA 國際有限公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

參見簡明合併財務報表的附註。

CRA 國際有限公司

簡明合併股東權益表

截至2024年6月29日的財政年度迄今為止（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

參見簡明合併財務報表的附註。

CRA 國際有限公司

簡明合併股東權益表

截至2023年7月1日的財政年度迄今為止（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

參見簡明合併財務報表的附註。

1。 重要會計政策摘要

亞利桑那州立大學 2023-09 對於 CRA 生效，有效期從 2024 年 12 月 15 日之後開始。CRA計劃在2025財年的年度報告中通過該修正案。CRA 有 開始評估該修正案的影響，並對所得税披露的變化進行了建模。由於該修正案僅與披露有關，因此該修正案的通過預計不會對CRA的財務業績產生影響。

2。 收入和津貼

3. 可免除的貸款

4。 商譽和無形資產

5。 應計費用

6。 所得税

7。 每股淨收益

8。 金融工具的公允價值

9。 信貸協議

10。 承付款和或有開支

11。 後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

除歷史事實外，本季度報告中的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述只是我們目前對未來事件的預測。這些陳述本質上是不確定的，實際事件可能與我們的預測存在重大差異。可能導致實際事件與我們的預測不同的重要因素包括下文 “風險因素” 標題下討論的因素。我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述以反映新的信息或發展。我們敦促讀者仔細閲讀我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的風險因素。你可以在 www.sec.gov 上閲讀這些文檔。

其他可用信息

我們的主要互聯網地址是 www.crai.com。我們的網站提供了指向第三方網站的鏈接，可通過該鏈接免費獲得我們的年度、季度和當前報告以及這些報告的修訂。我們不維護或直接向第三方網站提供任何信息，也不會檢查其準確性。

關鍵會計政策與估計

截至2024年6月29日，我們涉及在編制財務報表時使用的更重要的估計和判斷的關鍵會計政策自2023年12月30日起保持不變。有關這些關鍵會計政策的詳細信息，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

最新會計準則

最近沒有影響未經審計的簡明合併財務報表的會計準則。

經營業績——截至2024年6月29日的財政季度和財年迄今與截至2023年7月1日的財季和財年迄今為止的財年迄今為止的經營業績對比

下表提供了所示期間的運營信息佔收入的百分比：

截至2024年6月29日的財政季度與截至2023年7月1日的財政季度相比

收入。收入從2023財年第二季度的1.620億美元增長了940萬美元，增幅為5.9％，至2024財年第二季度的1.714億美元。利用率從2023財年第二季度的72％增加到2024財年第二季度的74％，而顧問員工人數從2023財年第二季度末的971人下降到2024財年第二季度末的968人。

總體而言，美國以外的收入分別約佔2024財年第二季度和2023財年淨收入的19％和22％。與2023財年第二季度相比，固定價格項目的收入保持不變，為2024財年第二季度淨收入的17％。固定價格項目產生的收入百分比在很大程度上取決於我們來自管理諮詢業務的收入比例，而管理諮詢業務的固定價格服務合同通常更加集中。

服務成本（不包括折舊和攤銷）。服務成本（不包括折舊和攤銷）從2023財年第二季度的1.133億美元增加了1,200萬美元，增幅為10.6％，至2024財年第二季度的1.253億美元。服務成本的增加是由於工資和福利導致的員工薪酬和激勵性薪酬增加了830萬美元，可免除的貸款攤還額增加了470萬美元，但客户可償還費用的90萬美元減少部分抵消了這一增加。服務成本（不包括折舊和攤銷）佔收入的百分比從2023財年第二季度的70.0％增至2024財年第二季度的73.1％。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用從2023財年第二季度的2980萬美元增加了220萬美元，增幅為7.3％，至2024財年第二季度的3,200萬美元。在此類支出中，與2023財年第二季度相比，2024財年第二季度的員工薪酬和激勵性薪酬增加了110萬美元，差旅和娛樂費用增加了70萬美元，壞賬支出減少了40萬美元，雜項和其他費用增加了80萬美元。

銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從2023財年第二季度的18.4％增至2024財年第二季度的18.7％。我們的非僱員專家傭金佔2024財年第二季度收入的2.2％降至2.2％，而2023財年第二季度佔收入的2.3％。

所得税準備金。2024財年第二季度的所得税準備金為310萬美元，有效税率（“ETR”）為32.0％，而2023財年第二季度為410萬美元，有效税率為30.1％。本財季度的ETR高於上一財季度，這主要是由於估計的州分攤額和不可扣除的高管薪酬有所增加，以及與國外衍生無形收入（“FDII”）扣除相關的美國福利減少，但前一財年的估值補貼現已逆轉，部分抵消了這一點。2024財年第二季度和2023財年第二季度的ETR均高於聯邦和州的合併法定税率，這主要是由於不可扣除的高管薪酬以及不可扣除的膳食和娛樂費用，部分被外國直接投資所抵消。

淨收入。淨收入從2023財年第二季度的950萬美元降至2024財年第二季度的650萬美元。2024財年第二季度的攤薄後每股淨收益為0.94美元，而2023財年第二季度的攤薄每股淨收益為1.34美元。加權平均攤薄後已發行股票從2023財年第二季度的約708萬股減少了約16.9萬股，至2024財年第二季度的約6,911,000股。加權平均攤薄後已發行股票的減少主要是由於自2023年7月1日以來回購了我們的普通股，但部分抵消了自2023年7月1日以來的限制性股票和限時限制性股票單位的歸屬以及股票期權的行使。

截至2024年6月29日的財政年初至今與截至2023年7月1日的財年迄今為止的財年迄今相比

收入。截至2024年6月29日的財年迄今的3.148億美元收入從截至2023年7月1日的財年迄今的3.148億美元增長了2,840萬美元，增長了9.0％。截至2024年6月29日的財年迄今為止，利用率從截至2023年7月1日的財年迄今為止的71％增至74％，而顧問員工人數從2023財年第二季度末的971人下降到2024財年第二季度末的968人。

總體而言，截至2024年6月29日和2023年7月1日的財年迄今為止，美國以外的收入分別約佔淨收入的18％和22％。在截至2024年6月29日和2023年7月1日的財年迄今為止，固定價格項目的收入保持不變，為淨收入的17％。收入百分比

來自固定價格項目的收入在很大程度上取決於我們來自管理諮詢業務的收入比例，而管理諮詢業務的固定價格服務合同通常更加集中。

服務成本（不包括折舊和攤銷）。截至2024年6月29日的財年迄今為止，服務成本（不包括折舊和攤銷）從截至2023年7月1日的財年迄今為止的2.242億美元增加了2300萬美元，增長了10.4％。服務成本的增加是由於員工薪酬和附帶福利成本增加了1,680萬美元，可免除貸款攤還額增加了390萬美元，客户可償還費用增加了230萬美元。截至2024年6月29日的財年迄今為止，服務成本（不包括折舊和攤銷）佔收入的百分比從截至2023年7月1日的財年迄今為止的70.3％增至71.1％，這主要是由於與投資組合優化相關的810萬美元費用。

銷售、一般和管理費用。截至2024年6月29日的財年迄今為止，銷售、一般和管理費用從截至2023年7月1日的財年迄今為止的5,820萬美元增加了430萬美元，至6,250萬美元，增長了7.4％。在這一類別的支出中，截至6月29日的財年迄今為止，員工薪酬和附帶福利成本增加了190萬美元，差旅和娛樂費用增加了60萬美元，壞賬支出增加了30萬美元，租金支出增加了20萬美元，非僱員專家的佣金增加了20萬美元，雜項和其他費用增加了50萬美元，與截至2023年7月1日的財年迄今為止的財政年度迄今為止的2024年相比。

截至2024年6月29日的財年迄今為止，銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從截至2023年7月1日的財年迄今為止的18.5％下降至18.2％。截至2024年6月29日的財年迄今為止，向我們的非僱員專家支付的佣金佔收入的2.2％，而截至2023年7月1日的財年迄今為止的收入的2.3％。

所得税準備金。截至2024年6月29日的財年迄今為止，所得税準備金為840萬美元，ETR為29.3％，而截至2023年7月1日的財年迄今為止的財年迄今為止為780萬美元和29.7％。本財年迄今為止的ETR低於上一財年迄今的ETR，這主要是由於上一財年的估值補貼現已逆轉。截至2024年6月29日和2023年7月1日的財政年度迄今為止，ETR均高於聯邦和州的合併法定税率，這主要是由於不可扣除的高管薪酬以及不可扣除的膳食和娛樂費用，但部分被股份薪酬和外國直接投資的税收優惠所抵消。

淨收入。截至2024年6月29日的財年迄今為止，淨收入從截至2023年7月1日的財政年度迄今為止的1,840萬美元增加了180萬美元，至2,020萬美元。截至2024年6月29日的財年迄今為止，攤薄後的每股淨收益為2.90美元，而截至2023年7月1日的財年迄今為止的攤薄後每股淨收益為2.56美元。截至2024年6月29日的財年迄今為止，加權平均攤薄後已發行股票從截至2023年7月1日的財年迄今為止的約7,166,000股減少了約20.5萬股，至約6,961,000股。加權平均攤薄後已發行股票的減少主要是由於自2023年7月1日以來回購了我們的普通股，但部分抵消了自2023年7月1日以來的限制性股票和限時限制性股票單位的歸屬以及股票期權的行使。

流動性和資本資源

截至2024年6月29日的財政年度迄今為止

我們認為，我們目前的現金、現金等價物、運營產生的現金以及循環信貸額度下的可用金額將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資金和資本支出需求。截至2024年6月29日，我們的循環信貸額度下有2460萬美元的現金及現金等價物以及1.585億美元的借貸能力。

將軍。在截至2024年6月29日的財政年度迄今為止，現金及現金等價物減少了2,090萬美元。在此期間，我們的現金及現金等價物為2,460萬美元。現金和現金等價物減少的主要驅動因素是在2024財年第一和第二季度支付2023財年績效獎金的很大一部分、可免除的貸款預付款、回購股票和支付股息，由8,700萬美元的淨借款所抵消。

截至2024年6月29日，我們在美國境內持有560萬美元的現金和現金等價物。我們在美國有足夠的流動性來源，包括運營現金流和循環信貸額度的可用性，可以在未來12個月為美國的業務提供資金，而無需匯回來自外國子公司的資金。

現金的來源和用途。在截至2024年6月29日的財政年度迄今為止，用於經營活動的淨現金為6,140萬美元。截至2024年6月29日的財年迄今為止，淨收入為2,020萬美元。現金用於經營活動的用途包括應付賬款、應計費用和其他負債減少6,450萬美元，這主要是由於我們支付了2023財年績效獎金和績效獎勵的很大一部分；未開票應收賬款增加了1,980萬美元；租賃負債減少了920萬美元；可免除貸款增加610萬美元，這主要是由2390萬美元的可免除貸款發放推動的，扣除還款額，由1780萬美元的可免除貸款攤銷額所抵消，以及預付費用和其他流動資產增加了380萬美元.應付激勵性現金獎勵增加了480萬美元，應收賬款減少了130萬美元，部分抵消了現金的這些用途。

非現金項目包括750萬美元的使用權攤銷、560萬美元的折舊和攤銷費用以及240萬美元的基於股份的薪酬支出。

在截至2024年6月29日的財年迄今為止，用於投資活動的淨現金為450萬美元，其中包括資本支出，主要與傢俱和租賃權益改善有關。

在截至2024年6月29日的財政年度迄今為止，融資活動提供的淨現金為4,570萬美元，這主要是循環信貸額度下的淨借款8,700萬美元所致。回購3,330萬美元的普通股，支付600萬美元的現金分紅，以及限制性股票在歸屬後償還的200萬美元預扣税款，抵消了融資活動提供的現金的增加。

租賃承諾

根據某些辦公空間和設備的經營租約，我們是承租人。我們的某些運營租賃的條款規定，由於辦公室改造或定期重新裝修場所，資產報廢義務包含在我們簡明合併資產負債表中的其他負債中，並根據其估計的折扣現金流按價值入賬。截至2024年6月29日，我們預計在未來十二個月中將產生10萬美元的資產報廢義務或再裝修債務成本。我們的剩餘資產報廢義務和重新裝修債務約為280萬美元，預計將在2026財年至2031財年之間在標的租賃終止或相應的租賃協議需要重新裝修時支付。我們期望在這些租賃和相關義務到期時從運營產生的現金中清償。

債務

CRA是截至2022年8月19日的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）的當事方，該協議與北卡羅來納州的美國銀行是搖擺式貸款機構、信用證髮卡銀行和行政代理機構，與北卡羅來納州公民銀行是信用證髮卡銀行。信貸協議為CRA提供了2.5億美元的循環信貸額度，在從7月16日到次年1月15日的一年中，CRA可以選擇將其減少至2億美元。此外，在每個日曆年的1月16日至7月15日期間，CRA可能選擇不將循環信貸額度增加到2.5億美元。循環信貸額度包括髮放信用證的2,500萬美元次級限額。

我們可以將信貸協議下循環信用貸款的收益用於一般公司用途，並可以隨時償還循環信貸額度下的任何借款，但任何借款必須不遲於2027年8月19日償還。循環信貸額度下的借款按年利率計息，利率等於我們選擇的以下利率之一，外加下述適用的利潤：(i) 對於我們以美元借款，基準利率（定義見信貸協議）；（ii）對於以美元借款，適用利息的利率基於期限SOFR（定義見信貸協議）期限，（iii）如果是歐元借款，則適用利息期內的歐元銀行同業拆借利率（定義見信貸協議），（iv）在以英鎊借款的情況，基於SONIA（定義見信貸協議）的每日利率，（v）對於加元借款，適用利息期的定期CORRA（定義見信貸協議），（vi）對於以瑞士法郎借款，則基於SARON（定義見信貸協議）的每日利率，或（vii）在借款的情況下任何其他替代貨幣（定義見信貸協議），信貸協議中規定的相關每日或定期利率。基於基準利率的適用借款利率在0.25％至1.00％之間變化，具體取決於我們的合併淨槓桿率

比率，以及基於上述任何其他利率的適用借款利潤率在1.25％至2.00％之間變化，具體取決於我們的合併淨槓桿率。

我們需要為根據循環信貸額度簽發的任何信用證下的可用提款金額支付費用，年利率在1.25％至2.00％之間，具體取決於我們的合併淨槓桿率。此外，我們需要為循環信貸額度的未使用部分支付費用，年利率在0.175％至0.250％之間，具體取決於我們的合併淨槓桿率。

根據信貸協議，CRA必須遵守各種財務和非財務契約。主要財務承諾包括最大合併淨槓桿率為3.0比1，最低合併利息覆蓋率為2.5比1。主要的非金融契約包括但不限於對CRA承擔未來債務、進行收購或處置、支付股息或回購資本存量以及進行業務合併的能力的限制。循環信貸額度下的任何未償債務可能在所述違約事件發生時立即到期，包括CRA未能支付本金、利息或費用，或者違反任何契約。截至2024年6月29日，CRA遵守了信貸協議的條款。

截至2024年6月29日，循環信貸額度下有8,700萬美元的未償借款，截至2023年12月30日，沒有未償借款。截至2024年6月29日，循環信貸額度下的可用金額因某些未清信用證而減少，總額為450萬美元。

可免除的貸款

為了吸引和留住高技能的專業人員，我們可能會向員工和非僱員專家發放可免除的貸款或定期貸款。這些貸款的一部分由關鍵人壽保險抵押。可免除貸款的期限通常在兩到六年之間。只要僱員或非僱員專家繼續在我們工作或從屬關係並遵守某些合同要求，我們在貸款期限內免除可免除貸款的本金和應計利息。貸款本金的豁免記作服務期內的補償，這與貸款期限一致。

薪酬安排

我們已經簽訂了薪酬安排，向我們的某些員工和非僱員專家支付績效獎勵，如果實現了特定的績效目標，則可以支付這些獎勵。財務目標可能包括對創收和盈利能力的衡量標準，或兩者兼而有之。根據這些薪酬安排支付的賠償金額可能會根據適用的衡量期內的未來表現而波動。預計獎勵的變動將在剩餘的服務期內計入支出。我們認為，我們將有足夠的資金來支付與績效獎勵相關的任何現金債務。我們希望為來自現有現金資源、運營產生的現金或循環信貸額度的可用借款的任何現金支付提供資金。

我們經修訂和重述的2006年股權激勵計劃（“2006年股權計劃”）授權向我們的董事、員工和非僱員專家發放各種激勵和績效股權獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵。

我們的長期激勵計劃或 “LTIP” 被用作根據我們2006年的股權激勵計劃向我們的高級企業領導者、業務負責人和主要收入來源提供股權補助的框架。根據LTIP授予的股票獎勵包括股票期權、時間歸屬限制性股票單位和業績歸屬限制性股票單位。

我們的LTIP允許我們向我們的高級企業領導者、業務負責人和主要收入來源授予基於服務和績效的現金獎勵，以代替或補充股權獎勵。我們董事會的薪酬委員會負責批准LTIP下的所有現金和股權獎勵。我們預計將為來自現有現金資源、運營產生的現金或循環信貸額度下的可用借款的任何現金支付提供資金。

業務和人才收購

作為我們業務的一部分，我們會定期評估收購其他諮詢公司、診所或團體或其他業務的機會。近年來，我們通常使用現金或現金和普通股的組合來支付收購費用，將來我們可能會繼續這樣做。為了支付收購費用，我們可以使用手頭現金、運營產生的現金、循環信貸額度下的可用借款，或者我們可以尋求其他形式的融資。我們在未來獲得短期和長期債務或股權融資的能力，包括我們為信貸協議再融資的能力，

將取決於多個因素，包括我們未來的盈利能力、債務和股權水平、銀行現有循環信貸額度下的限制以及整體信貸和股票市場環境。

股票回購

2024 年 2 月，我們宣佈，董事會批准擴大現有股票回購計劃，再增加 3,500 萬美元的普通股。根據適用的內幕交易和其他證券法律法規，我們可以通過公開市場購買（包括通過我們通過的任何第10b5-1條計劃）或私下協商交易回購本計劃下的股票。

在截至2024年6月29日的財政季度和財年迄今為止，我們根據股票回購計劃分別回購和退回了140,497和206,379股股票，平均每股價格分別為171.58美元和161.59美元。在截至2023年7月1日的財政季度和財年迄今為止，我們根據股票回購計劃分別回購和退回了31,090和211,971股股票，平均每股價格分別為96.49美元和111.23美元。

截至2024年6月29日，根據我們的股票回購計劃，我們有大約1310萬美元可供未來回購。我們計劃使用可用現金、未來運營現金以及循環信貸額度下的可用借款為未來的回購提供資金。我們預計將繼續根據我們的股票回購計劃回購股票。

向股東分紅

我們預計每年定期支付季度股息。預計這些股息將通過運營現金流、可用手頭現金和/或循環信貸額度下的可用借款來籌集資金。儘管我們預計在可預見的將來定期支付普通股的季度股息，但任何此類分紅的申報、時間和金額仍由董事會自行決定。在截至2024年6月29日的財政季度和財年迄今為止，我們分別支付了290萬美元和600萬美元的股息等價物。在截至2023年7月1日的財季和財年迄今為止，我們分別支付了250萬美元和520萬美元的股息和股息等價物。

通貨膨脹的影響

迄今為止，通貨膨脹尚未對我們的財務業績產生重大影響。但是，無法保證通貨膨脹不會對我們未來的財務業績產生不利影響。

未來的資本和流動性需求

我們預計，我們未來的資本和流動性需求將主要包括以下所需的資金：

•與我們的業務運營相關的運營和一般公司費用，包括根據各種年度獎金或長期激勵性薪酬計劃對員工的薪酬；

•僱用個人來補充和擴大我們的員工基礎；

•資本支出，主要用於信息技術設備、辦公傢俱和租賃物業改善；

•還本付息和還款，包括從我們的循環信貸額度中借款的利息支付；

•根據我們可能不時生效的計劃進行股票回購；

•向股東分紅；

•可能收購業務，這將使我們能夠分散或擴大我們的服務範圍；

•與我們的收購相關的或有債務；以及

•其他已知的未來合同義務。

僱用人員來補充和擴大我們的員工基礎是我們業務運營的重要組成部分，歷來資金主要來自運營。上述許多其他活動本質上是自由裁量的。例如，資本支出可以延期，可以放棄收購，股票回購計劃和定期回購計劃

分紅可以暫停。因此，我們的運營模式為運營現金流的部署提供了靈活性。鑑於這種靈活性，我們認為，我們的運營現金流，再加上手頭現金和循環信貸額度下的借款（如有必要），將提供足夠的現金，為我們至少未來十二個月的正常運營長期現金需求提供資金。

我們得出的結論是，我們將能夠利用現有資本資源和運營產生的現金為我們的現金需求提供資金，但沒有考慮到未來任何收購交易的影響，也沒有考慮到員工人數的任何意外重大變化或目前未考慮的其他支出的影響。如果我們進行並完成額外的業務收購，如果我們的業務計劃發生變化，如果經濟狀況與當前或現在的預期有所不同，或者出現其他對我們業務的現金流或盈利能力產生重大影響的意外情況，我們業務的預期現金需求可能會發生重大變化。任何這些事件或情況，包括任何新的商業機會，都可能涉及超過已確定的當前可用來源的鉅額額外資金需求，並可能要求我們籌集額外的債務或股權融資，以滿足這些需求，條件可能不如我們目前的資本來源。如有必要，我們籌集額外資金的能力受各種我們無法確定預測的因素的影響，包括：

•我們未來的盈利能力；

•我們的應收賬款的質量；

•我們的相對債務和股權水平；

•資本市場的波動性和整體狀況；以及

•我們證券的市場價格。

影響未來表現的因素

可能導致我們的實際業績與我們在本報告中做出的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素以及對我們面臨的重大風險的描述載於下文 “風險因素” 標題下，幷包含在2023年10-k表的第一部分第1A項 “風險因素” 中。如果這些風險中的任何一項，或者我們目前不知道或我們目前認為不重要的任何風險演變為實際事件，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

在截至2024年6月29日的財政季度中，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。有關我們面臨的某些市場風險的信息，請參閲我們2023年10-k表的第二部分第7A項，“有關市場風險的定量和定性披露”。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。這樣做是為了確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。根據該評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月29日起生效。

管理層得出的結論是，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重要方面公允地列報了我們在期末的財務狀況以及該期間的經營業績和現金流量，均符合美國普遍接受的會計原則。

評估財務報告內部控制的變化

在包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了2024財年第二季度財務報告的內部控制是否有任何變化。我們對財務報告的內部控制沒有變化

與2024財年第二季度進行的上述評估有關，這些評估已對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

重要注意事項

我們的披露控制和程序的有效性以及我們對財務報告的內部控制受到各種固有的限制，包括決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、我們系統的健全性、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，而且政策或程序的遵守程度可能隨着時間的推移而惡化。由於這些限制，無法保證任何披露控制和程序或財務報告內部控制系統能夠成功地防止所有錯誤或欺詐，也無法保證將所有重要信息及時告知適當的管理層。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

有許多風險和不確定性可能會影響我們未來的業務、財務業績或經營業績。除了本報告中列出的其他信息外，請查看並考慮2023年表格10-k第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的信息。在截至2024年6月29日的財政季度中，這些風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a) 不適用。

(b) 不適用。

(c) 以下內容提供了有關我們在截至2024年6月29日的財政季度內回購普通股的信息。在此期間，我們沒有與任何關聯公司或任何其他人採取一致行動來收購我們的任何普通股，因此，我們認為下表中不得報告任何此類關聯公司或其他人（如果有）的購買情況。就本表而言，我們將財政季度分為三個時期，分別為四周、四周和五週，這與我們在2024財年第二季度的報告期相吻合。

發行人購買股票證券

_________________________

(1) 在截至2024年4月27日的四周內，根據經修訂的2006年經修訂和重述的2006年股權激勵計劃的條款，我們接受了部分員工的2340股普通股作為預扣税款，該計劃涉及在指定期限內歸屬限制性股票，平均價格為147.94美元。

(2) 2024 年 2 月 29 日，我們宣佈，董事會批准擴大現有股票回購計劃，再擴大 3,500 萬美元的已發行普通股。根據適用的內幕交易和其他證券法律法規，我們可以通過公開市場購買（包括通過我們通過的任何第10b5-1條計劃）或私下協商交易回購本計劃下的股票。在截至2024年5月25日的四周內，我們根據股票回購計劃回購並退回了74,635股股票，平均每股價格為168.38美元。在截至2024年6月29日的五週內，我們根據股票回購計劃回購並退回了65,862股股票，平均每股價格為1.7520美元，截至2024年6月29日，該計劃下約有1,310萬美元可供未來回購。我們預計將繼續根據該計劃回購股票。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

在截至2024年6月29日的財政季度中，公司沒有董事或高管 採用 要麼 終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（在每種情況下，定義見第S-K條例第408項）。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。