展覽 10.2

ZyVers Therapeutics, Inc.

注意： 斯蒂芬·C·格洛弗

2200 北商業大道，208套房

韋斯頓， 佛羅裏達州 33326

這個 本財務諮詢協議（本 “協議”）的目的是確認A.G.P./Alliance Global的參與 ZyVersa Therapeutics, Inc.（“公司”）的合作伙伴（“A.G.P.”）提供金融服務 （定義見下文）給公司。

1。服務。 在本協議期限內，A.G.P. 應在獨家基礎上就以下方面向公司提供建議並進行磋商 公司在任何先前或之後的私募和公開股權或債務融資中發行或出售證券，等等 雙方可能商定的其他類似事項（統稱為 “金融服務”）。金融服務 應以雙方共同商定的形式、方式和地點提供給公司。此類金融服務的示例可能是 包括但不限於：

2。學期。 本協議的期限應從本協議簽訂之日起至2024年8月6日結束。

3.補償。 考慮到A.G.P. 簽訂本協議，作為對金融服務的全額補償，公司應 向A.G.P. 支付現金費（“現金費”），金額等於本次發行中籌集的總收益中的50,000美元 投資者每次支付本協議所涵蓋證券的發行或其他發行和出售款項時 （“要約”）。現金費應在發行結束（“收盤”）時支付 通過將資金電匯到本信附錄A中所示的A.G.P. 賬户（“財務”）向A.G.P. 支付給A.G.P. 諮詢費”）；前提是應在必要時減少該金額，以遵守適用的規則和條例 金融業監管局有限公司（“FINRA”）。公司還同意向A.G.P. 償還證件費用， A.G.P. 在交易中承擔的應負責任法律費用，最高金額為70,000美元。為了避免 不容置疑的是，可以澄清的是，上述是向A.G.P. 支付的唯一金融服務補償。

4。已保留。

5。已保留。

6。賠償。

A. 在 與公司聘用A.G.P. 有關，公司特此同意賠償A.G.P. 及其關聯公司並使其免受損害， 以及上述任何公司的相應控股人、董事、高級職員、成員、股東、代理人和員工（統稱 “受賠人”），針對所有索賠、訴訟、訴訟、程序（包括股東的索賠、訴訟、程序）， 他們中任何人產生的損害賠償、責任和開支（包括律師的合理費用和開支），（統稱 a “索賠”），即 (A) 與 (i) 已採取或未採取的任何行動（包括任何不真實的行動）有關或源於（i） 本公司所作陳述或任何未作陳述，或 (ii) 任何受彌償者已採取或未採取的任何行動 與公司聘用A.G.P. 有關的人員，或（B）以其他方式與A.G.P. 的聘用有關或因A.G.P的聘用而產生的人， 並且公司應向任何受保人償還所產生的所有費用（包括合理的律師費用和開支） 由該受保人就任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序進行調查、準備或辯護，無論如何 或與任何受保人均為當事方的未決或威脅訴訟無關。但是，該公司不會 對最終經司法認定由以下方面的重大過失或故意不當行為引起的任何索賠負責 任何為此類索賠尋求賠償的人。公司進一步同意，任何受保人均不對以下事項承擔任何責任： 本公司支持公司聘用A.G.P. 或與之相關的任何索賠，但公司因此產生的任何索賠除外 此類受保人的重大過失或故意不當行為。

b. 公司進一步同意，未經A.G.P事先書面同意（不得無理拒絕），公司不會附帶條件 或延遲）、和解、妥協或同意對任何未決或威脅作出賠償的索賠作出任何判決 可以根據本協議尋求賠償（無論是否有任何受賠人是此類索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解， 妥協或同意包括無條件、不可撤銷地免除每位受保人因而產生的任何和所有責任 此類索賠。

C. 立即 受保人收到有關任何投訴的通知或主張或提出任何賠償的索賠的通知後 根據本協議被要求時，該受保人應將此類投訴或此類斷言或機構以書面形式通知公司 但是，未如此通知公司不得免除公司在本協議下可能承擔的任何義務，但且僅限於 此類失誤在多大程度上導致公司沒收實質權利和辯護。如果公司選擇或被要求這樣做 由該受保人，公司將承擔對此類索賠的辯護，包括聘請相當令人滿意的律師 向該受保人支付並支付該律師的費用和開支。但是，在這種情況下，這樣的法律顧問 受賠人合理地確定，聘請普通律師會給此類律師帶來利益衝突，或者如果 任何此類索賠的被告或目標包括受賠人和公司，以及該受保人的法律顧問 合理地得出結論，其或其他受保人可能有與這些法律辯護不同或補充的法律辯護 向公司提供，則該受保人可以聘請自己的獨立法律顧問在任何情況下代表他或她或其辯護 此類索賠，公司應為此類律師支付合理的費用和開支。儘管此處有任何相反的規定， 如果公司未能及時或勤奮地為任何索賠進行辯護、提出異議或以其他方式保護其免受任何索賠，則相關的受保人 應有權但沒有義務進行辯護、質疑、妥協、和解、提出交叉申訴、反訴或其他方式 免受同樣的損失，並應由公司全額賠償，包括但不限於合理的費用 以及其律師的費用和因該索賠或其折衷或和解而支付的所有款項.此外，與 對於公司承擔辯護權的任何索賠，受保人有權參與此類索賠 併為此聘請自己的律師, 費用由他, 她或其本人承擔.

D. 公司同意，如果法院認定受保人根據本協議尋求的任何賠償因任何原因不可用，那麼 （無論A.G.P.是否為受賠人），本公司和A.G.P. 均應為持有此類賠償的索賠繳款 一方面，以適當的比例不可用，以反映公司的相對收益，A.G.P. 其他，與上述A.G.P. 的聘用有關，但金額在任何情況下都不得 A.G.P. “對此類索賠的繳款超過了A.G.P. 根據A.G.P. 從公司實際收到的費用金額。” 訂婚。公司特此同意，一方面，A.G.P. 給公司帶來的相對好處，另一方面，A.G.P. A.G.P. 的聘用應被視為與 (a) 支付或提議支付或收到的任何款項的比例相同 公司或其股東（視情況而定）（b）向A.G.P. 支付或擬向A.G.P. 支付的與此類業務相關的費用。

E. 這些 不論本協議所設想的交易和/或服務，賠償條款均應保持完全的效力和效力 協議已完成並在本協議終止後繼續有效，並且應是本公司承擔的任何責任的補充 否則可能需要向本協議或其他條款下的任何受賠方承擔。

7。侷限性 與公司的合作。公司承認，A.G.P. 僅由公司聘用，A.G.P. 提供 作為獨立承包商（不以任何信託或機構身份）在本協議項下提供的服務，且本公司的聘用 of A.G.P. 不被視為代表本公司的任何股東、所有者或合夥人，也無意向其授予權利 或任何其他非本協議當事方的人，或針對A.G.P. 或其任何關聯公司，或其各自的任何高級職員、董事， 控制人（根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第15條的定義， 或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第20條），僱員或代理人。除非 經A.G.P. 另行明確書面同意，除公司外，任何其他人均無權依賴本協議或任何其他協議 A.G.P. 的聲明或行為，除公司外沒有其他人打算成為本協議的受益人。該公司承認 A.G.P. 就A.G.P. 的聘用向本公司提供的任何書面或口頭建議或建議均屬意圖 僅供公司管理層和董事的利益和使用，任何此類建議或建議均不代表本公司管理層和董事使用 不得賦予任何其他人任何權利或補救措施，也不得為任何其他目的使用或依賴。A.G.P. 將 無權作出對公司具有約束力的任何承諾。公司同意，A.G.P. 將有權依賴 任何購買協議和相關交易文件中包含的公司的陳述、保證、協議和承諾 就好像此類陳述、保證、協議和承諾是由公司直接向A.G.P. 作出的。

8。侷限性 A.G.P. 對公司的責任。A.G.P. 和公司進一步同意，無論是 A.G.P. 還是其任何關聯公司或 其或其各自的任何高級職員、董事、控股人（在《證券法》第15條或該節的含義範圍內） 《交易法》第20條），員工或代理人應對公司、其證券持有人或債權人或任何人承擔任何責任 代表公司或以公司的權利（無論是直接還是間接、合同、侵權行為、過失行為）提出索賠 或其他）因本協議而產生或與之相關的任何損失、費用、損害賠償、責任、成本、開支或衡平救濟 或根據本協議提供的金融服務，但由此產生或正在發生的損失、費用、損害賠償、負債、成本或支出除外 基於 A.G.P. 的任何行為或不作為而最終經司法認定完全由總額造成的 A.G.P. 的疏忽或故意不當行為

9。修正案。 除非該修正案以書面形式並由所有人的授權代表簽署，否則本協議的任何修正案均無效 本協議的各方。

10。豁免。 有權這樣做的一方可以隨時不時以書面形式放棄本協議的任何條款和條件 其利益，但在任何其他情況下均不應被視為豁免。執法失敗 本協議的任何條款均不得視為對本條款或本協議任何其他條款的放棄。

11。可分割性。 如果本協議的任何條款在任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款 但是，條款應保持完全的效力和效力，並應被解釋為不可執行的一部分或多部分 已刪除。

12。 管轄法律。本協議應完全受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋 適用於協議中訂立和將要充分履行的協議，不考慮協議中的法律衝突原則。任何爭議 即使在本協議終止之後，也只能在位於該州的州或聯邦法院審理根據本協議產生的問題 在紐約州紐約市。本協議雙方明確同意完全服從以下國家的管轄 紐約州紐約市的上述法院。本協議各方明確放棄他們可能擁有的任何異議權利 在紐約市和州開庭的任何法院的管轄權、地點或權限。如果提起任何訴訟, 或本協議一方對本協議另一方提起的訴訟，該當事方因本協議引起或與本協議有關的 應作出最終判決或裁決應有權獲得並向另一方追回在以下情況下產生的費用和開支 與此相關的信息，包括其合理的律師費。每個派對 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利 因本協議引起或與之相關的任何法律訴訟、程序、訴訟原因或反索賠，包括任何證物， 本協議所附的附表和附錄，或本協議所設想的交易。

13。同行； 傳真。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均可視為原始協議，所有對應方均可被視為原始協議 共同構成同一份文書。任何一方的 pdf 或傳真簽名均應視為具有相同簽名 作為原始簽名的具有約束力的法律效力。

14。整個 協議。本協議包含雙方之間關於金融服務的完整協議，取代 與任何金融服務相關的任何及所有先前或同期的書面或口頭協議。任何一方都不依賴任何協議， 此處未明確規定的與金融服務有關的陳述、擔保或其他理解。

在 確認上述內容正確闡述了 A.G.P. 和公司達成的諒解，請簽署並返回 我們這封訂婚信的一份副本。這封聘書可以在對應方（包括傳真或.pdf 對應方）中籤署， 每份文件均應視為原件, 但所有文件共同構成同一份文書.

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