展覽 10.1

齊維薩 THERAPEUTICS, INC.

2200 北商業大道，208套房

韋斯頓， 佛羅裏達州 33326

八月 2024 年 1 月 1 日

至 2023 年 12 月普通股購買權證的持有人

回覆： 行使現有普通股購買權證的激勵要約

親愛的 持有人：

齊維薩 THERAPEUTICS, INC.（“公司”）很高興向您（“持有人”）提供（本 “激勵優惠”）， “您” 或類似術語）獲得新認股權證以購買最多多股股份（“新”）的機會 普通股的認股權證”），面值每股0.0001美元（“普通股”），等於 200% 根據行使某些 A 系列購買股票的認股權證向您發行的普通股數量 2023 年 12 月 11 日向您發行的普通股（“現有 2023 年 12 月 A 系列普通認股權證”）和 200% 根據行使某些b系列購買股票的認股權證向您發行的普通股數量 2023 年 12 月 11 日向您發行的普通股（“2023 年 12 月現有的 b 系列普通認股權證”）以及總和 對於現有的2023年12月A系列普通認股權證（“現有普通認股權證”），尤其是 本協議簽名頁上列出，以換取現金行使任何或所有此類現有普通認股權證。發行， 或轉售現有普通認股權證所依據的普通股已根據有效登記進行了登記 聲明（文件編號 333-275320）。本文將現有普通認股權證所依據的普通股稱為 “認股權證” 股票” 和前一句中提及的註冊聲明在此處稱為 “註冊” 聲明。”註冊聲明目前生效，在根據以下規定行使現有普通認股權證後 本信函協議（“激勵協議”），以及現有的普通認股權證和新認股權證 （定義見下文），“交易文件”）將對認股權證股份的發行或轉售生效， 視情況而定。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（定義見下文）中規定的含義。

這個 公司將在自上述激勵優惠之日起至美國東部時間上午 8:30 之前向您提供此優惠 時間，2024年8月1日（“運動期”）。可以全部行使現有普通認股權證 或部分地，在行使期內的任何時間或時間，通過向公司交付正式簽訂的傳真副本或PDF副本 通過電子郵件（或電子郵件附件）提交現有普通認股權證所附行使通知（如適用）； 提供的， 行使現有普通認股權證時將全額支付降低的行使價（定義見下文） 給公司。

這個 公司希望降低現有普通認股權證的行使價（定義見相應的現有普通認股權證） 至每股普通股3.46美元（“降低的行使價”）。考慮行使現有共同點 持有人根據本激勵要約（“認股權證行使”）的條款持有的認股權證，公司特此通知 提議向您或您的指定人發行：

(a) 用於行使現有的2023年12月A系列普通認股權證，即A-1系列普通股購買權證（“A-1系列”） 認股權證”）最多可購買一定數量的普通股，相當於根據該認股權證發行的認股權證數量的200％ 用於行使現有的2023年12月A系列普通認股權證，該A-1系列認股權證應基本保持規定的形式 在本文附錄 A 中列出；以及

(b) 用於行使2023年12月現有的b系列普通認股權證，即b-1系列普通股購買權證（“b-1系列”） 認股權證”，以及A-1系列認股權證（“新認股權證”），用於購買最多多股股份 普通股相當於根據行使2023年12月現有b系列普通股而發行的認股權證數量的200％ 認股權證，其b-1系列認股權證應基本採用本協議附錄b中規定的形式。

這個 新的認股權證將在認股權證行使後的一（1）個交易日內交付，此類新認股權證將一起交付 對於行使新認股權證時發行的任何標的普通股，除非且在註冊之前，均應包含慣例 未註冊認股權證和未註冊股票的限制性説明和其他常見語言。儘管此處有任何內容 相反，如果任何認股權證行使都會導致持有人超過實益所有權限制 （“受益所有權限制”）載於現有普通認股權證第 2 (e) 節（或，如果適用） 在持有人選擇時，為9.99％），公司只能向持有人發行不會導致這種數量的認股權證 持有人應按照持有人的指示，超過其中允許的最大認股權證股數，餘額應持有 暫時擱置，直至持有人通知餘額（或其一部分）可以根據此類限制發放， 暫停應通過現有普通認股權證來證明，此後應視為已預付（包括全額付款） 行使價的），並根據現有普通認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外行使權） 價格應到期並支付）。雙方特此同意，就現有普通股而言，受益所有權限制 認股權證如持有人簽名頁所述。

明確地 在遵守下文本段之後的段落的前提下，持有人可以通過在下方簽署本信函來接受此提議， 構成持有人接受持有人根據受益人自行決定行使現有普通認股權證 現有普通認股權證第2（e）節中規定的所有權限制。

這個 公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。

這個 持有人陳述並保證，截至本文發佈之日，持有人已完全瞭解並審查了公司的所有內容 公開文件。

持有人 聲明並保證，自本文發佈之日起，其行使任何新認股權證的日期都將是 “經認可的” 投資者”，定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501條，並同意新認股權證將包含 發行時的限制性説明，行使新認股權證時不能發行的新認股權證和普通股 將根據《證券法》註冊，除非本文所附附件A中另有規定。此外，持有人代表和 認股權證其正在收購新認股權證作為自有賬户的本金，沒有直接或間接的安排或諒解 與任何其他人一起分發或討論新認股權證或新認股權證股份的分配（此陳述） 不限制持有人根據證券下的有效註冊聲明出售新認股權證的權利 根據適用的聯邦和州證券法行事或以其他方式行事）。

這個 持有人明白，新認股權證和新認股權證沒有根據《證券法》註冊，也可能永遠不會根據《證券法》註冊，或 任何州的證券法以及相應的，代表此類證券的每份證書（如果有）均應帶有實質性的圖例 類似於以下內容：

“這個 證券未依據向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）免於註冊，因此可以 除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免，否則不得發行或出售 來自或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並根據適用州的規定 證券法。”

之後 持有人行使新認股權證、證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括 上述圖例），（i）而涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明根據以下條款生效 《證券法》，（ii）在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證後，（iii）如果此類新認股權證 根據第144條（假設以無現金方式行使新認股權證），股票有資格出售，對公司沒有要求 遵守規則144中有關此類新認股權證股份的現行公開信息要求，不包括成交量或 銷售方式限制，（iv）此類新認股權證股份是否可以根據第144條出售（假設新認股權證以無現金方式行使） 然後，公司遵守了第144條關於此類新認股權證的當前公開信息要求，或 (v) 如果《證券法》（包括司法解釋和聲明）的適用要求不要求此類説明 由證券交易委員會（“委員會”）的工作人員簽發，第（i）條至第（i）條中最早的發行 (v), “刪除日期”)).公司應讓其法律顧問立即向轉讓代理人出具法律意見 如果公司和/或轉讓代理要求刪除下述圖例，則在刪除日期之後，或者在 持有人的請求，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。從 Delegend 開始和之後 日期，此類新認股權證股份的發行不帶任何圖例，前提是，應公司的要求（該請求還應 包括慣例陳述信的形式），持有人已事先向公司交付了一份慣例陳述信 這令公司及其法律顧問相當滿意。公司同意，在刪除日期之後或在以下時間 本節不再要求此類圖例，將在持有人交貨後的兩 (2) 個交易日內提出 向公司或過户代理人提供代表新認股權證發行的帶有限制性圖例（例如第二種）的證書 (2)^nd) 交易日，“圖例移除日期”），向持有人交付或安排向其交付證書 代表不受所有限制性和其他説明的此類股票，或應持有人要求將款項存入賬户 根據持有人的指示，在存託信託公司系統中使用持有人的主要經紀商。

在 除了持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付，(i) 作為部分違約金 每股1,000美元的新認股權證股票（基於普通股在新認股權證股份當日的VWAP），而不是作為罰款 提交給轉讓代理），交付以刪除限制性圖例，每個交易日10美元（增加到每筆交易20美元） 在傳奇移除日期之後的每個交易日（此類損害賠償開始累積後的第五（5）個交易日），直到此類證書為止 交付時不帶圖例以及 (ii) 如果公司未能 (a) 向持有人簽發和交付（或促成交貨） 圖例移除日期：代表新認股權證股份的證書，不含所有限制性和其他圖例，以及 (b) 如果在 Legend 移除日期：持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以實現滿意的交付 持有人出售普通股數量的全部或任何部分，或出售部分普通股 等於持有人預計從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分 因此，限制性説明，該金額等於持有人總購買價格（包括經紀佣金和 以這種方式購買的普通股的其他自付費用（如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用） 與 (A) 公司相同數量的新認股權證股份的產品相比的費用（如果有）（“買入價格”） 被要求在傳奇移除日期之前向持有人交付，為此，持有人必須購買股票才能及時滿足 交付要求，乘以（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

如果 此報價被接受並執行交易文件，然後在下一個交易日美國東部時間上午 8:30 或之前 在本文發佈之日，公司應發佈新聞稿和/或向美國證券交易委員會提交表格8-k的最新報告 （“委員會”）披露了下文設想的交易的所有重要條款，包括本信 與委員會達成的協議作為證據。自發布此類新聞稿或提交此類最新報告之日起和之後 在表格8-k（視情況而定）上，公司向您聲明應公開披露所有重要的非公開信息 本公司或其與交易有關的任何高級職員、董事、僱員或代理人向您交付 在下文中考慮的。此外，自發布此類新聞稿和/或在表格8-k上提交此類最新報告之日起生效， 公司承認並同意，任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務， 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司之間 另一方面，您和您的關聯公司將終止。本公司的陳述、保證和承諾，一經接受 在本次要約中，認股權證股份發行後，認股權證股份的發行不附帶任何傳説或轉售限制 作者：Holder。

沒有 遲於本協議發佈之日之後的第一個（第一個）交易日，收盤（“收盤”）應在該地點進行 雙方應相互同意。除非聯盟全球合作伙伴/A.G.P.（“配售代理”）另有指示， 認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）（即收盤時）進行 日期，公司應發行以書面形式提供給公司的持有人姓名和地址註冊的認股權證 並在收到此類認股權證後，由過户代理人直接存入持有人指定的配售代理人的賬户 股票，配售代理人應立即以電子方式向持有人交付此類認股權證，並應同時付款 由配售代理人（或其清算公司）通過向公司電匯的方式向公司匯款）。閉幕日期 現有普通認股權證的行使應稱為 “截止日期”。

真誠地 你的，

[持有人 簽名頁如下]

已接受 並同意：

姓名 持有人：______________________

簽名 持有人的授權簽字人: _________________________________________________

姓名 授權簽字人：____________________________

標題 授權簽字人：____________________________

數字 2023 年 12 月現有 A 系列普通認股權證：___________________________

數字 2023 年 12 月現有 b 系列普通認股權證：____________________________

聚合 在簽署本信函協議的同時，按降低的行使價行使的認股權證行使價：__________________________________________________

現有的 2023 年 12 月 A 系列普通認股權證受益所有權攔截器：4.99% 或 9.99%

現有的 2023 年 12 月 b 系列普通認股權證受益所有權攔截器：4.99% 或 9.99%

全新 A-1系列普通認股權證（[] 股東批准的普通股）

全新 A-1 系列普通認股權證受益所有權攔截器：4.99% 或 9.99%

全新 b-1系列普通認股權證（[] 股東批准的普通股）

全新 b-1 系列普通認股權證受益所有權攔截器：4.99% 或 9.99%

DTC 説明：______________________

[持有人 簽名頁]

附件 一個

陳述， 公司的擔保和承諾。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接擁有 或間接地，不附帶任何留置權的每家子公司的所有股本或其他股權，以及所有已發行的股權 每家附屬公司的已發行股本的已發行股份均已有效發行，並已全額支付，不可評估且不含先發制人 以及類似的認購或購買證券的權利。

b) 美國證券交易委員會報告。公司已提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 根據《交易法》，包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條，在本協議發佈之日之前的兩年（或更短的時間內） 法律或法規要求公司提交此類材料的期限）（上述材料，包括其證物） 以及其中以引用方式納入的文件（“美國證券交易委員會報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告已編制 在所有重要方面都符合《交易法》的要求，美國證券交易委員會提交的報告中沒有任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於其製作情況，除非在隨後的美國證券交易委員會報告中另有説明，否則不得產生誤導性。這個 公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

c) 授權；執法。公司擁有進行和完成交易所需的公司權力和權力 本信函協議以及其他方面的考慮是為了履行其在本協議下的義務.這封信的執行和交付 公司達成的協議以及公司對本文所設想的交易的完成已獲得所有人的正式授權 公司採取必要行動，公司、其董事會或股東無需採取進一步行動 與此相關的是，股東批准（定義見A系列認股權證和b系列認股權證）除外。這封信 協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成有效和 本公司的具有約束力的義務可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般股權限制的除外 原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響強制執行的普遍適用的法律 一般債權人的權利，(ii) 受與具體履約的可得性有關的法律的限制，禁令救濟 或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

d) 沒有衝突。本公司對本信函協議的執行、交付和履行以及本公司的完成 特此設想的交易中沒有也不會：（i）與公司證書的任何條款相沖突或違反 或公司章程、章程或其他組織或章程文件；或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 如果事先通知或時間流逝（或兩者兼而有之）將成為違約，則會導致產生任何留置權、索賠、擔保 與本公司任何財產或資產有關或向他人提供的任何財產或資產的利益、其他抵押或缺陷 終止、修改、加速或取消（有無通知、時效或兩者兼而有之）任何重大協議的權利， 信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他證據）或其他實質性諒解 公司是當事方或公司的任何財產或資產受其約束或影響；或 (iii) 與違規行為發生衝突或導致違規行為 任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 本公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或受本公司任何財產或資產的約束 受約束或受到影響，但第 (ii) 和 (iii) 項中每一項的情況除外，例如不可能產生或合理預期會產生結果 對業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績造成重大不利影響 公司的整體情況，或其履行本信函協議義務的能力。

e) 註冊義務。公司應在2024年9月2日當天或之前向委員會提交註冊聲明 在規定轉售新認股權證股份的S-3表格（如果公司不符合S-3表格資格，則使用其他適當的表格） 由新認股權證（“轉售註冊聲明”）的持有人簽發。公司應使用商業上合理的用途 努力使轉售註冊聲明在提交之日起九十 (90) 個日曆日內生效 向委員會提交轉售註冊聲明，並使轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證的持有人不擁有任何認股權證 新認股權證或新認股權證。

f) 交易市場。除與股東批准有關的交易外，本信函協議中考慮的交易均符合規定 遵守納斯達克資本市場的所有規章制度。

g) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需給予任何同意、豁免、授權或命令 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出通知，或向其進行任何申報或登記 與公司執行、交付和履行本信函協議有關的人員，但不包括：(i) 申報材料 根據本信函協議的要求；(ii) 向每個適用交易市場提交新股上市的申請或通知 認股權證和新認股權證以所需的時間和方式在認股權證上進行交易，以及 (iii) 向認股權證和新認股權證提交表格D 佣金和適用的州證券法要求提交的文件。

h) 普通股上市。公司同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股， 然後，它將在此類申請中包括所有新認股權證，並將採取必要的其他行動來造成所有認股權證 儘快在其他交易市場上市或報價的新認股權證股份。然後公司將全部拿走 採取合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將遵守所有方面的規定 根據交易市場的章程或規則，公司的報告、申報和其他義務。公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他既定清算機構進行電子轉賬的資格 公司，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付費用 與此類電子轉賬有關的公司。此外，如果適用，公司應舉行年度或特別會議 在截止日期後九十（90）天或之前舉行股東大會，以獲取股東 批准，由公司董事會建議批准此類提案，公司應徵集 與此類委託書中的所有其他管理提案相同的方式由其股東代理；以及 所有管理層任命的代理持有人應投票支持此類提案。如果公司沒有獲得股東 在第一次會議上獲得批准，此後公司應每隔九十（90）天召開一次會議，尋求股東批准，直到 獲得股東批准或新認股權證不再未償還的日期中以較早者為準。公司應設定 截止日期之前股東批准的記錄日期。

i) 隨後的股票出售。

a。 從本協議發佈之日起至截止日後的六十（60）天內，公司和任何子公司均不得（A）發行、簽署 任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物的協議，或（B）提交任何 註冊聲明或對任何現有註冊聲明（除 (1) 轉售註冊以外的任何修正或補充 此處提及的聲明，或 (2) 註冊聲明的招股説明書補充文件，以反映本文所設想的交易， 或 (3) 在通用貨架的S-3表格（包括其中的招股説明書或招股説明書補充文件）上提交註冊聲明 在截止日期後三十（30）天后發行，或（4）在S-8表格上提交與任何相關的註冊聲明 員工福利計劃。儘管有上述規定，本節 (h) (i) 不適用於豁免發行。“豁免 發行” 是指根據以下規定向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權 適用於董事會多數非僱員成員或多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃 為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的成員中，(b) 股份 在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使的證券時可發行的普通股 或可兑換成或轉換為在本信函協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是 自本信函簽訂之日起，尚未對此類證券進行過修改，以增加或減少此類證券的數量 此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合相關的除外） 或延長此類證券的期限, (c) 根據多數批准的收購或戰略交易發行的證券 本公司不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義為準）發行 （在規則 144 中），並且不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權 在本節 (h) (i) 項的禁令期內，並規定任何此類發行只能向個人（或股權持有人）發行 個人的），該個人本身或通過其子公司是運營公司或與之協同的業務中資產的所有者 公司的業務，除了資金投資外，還應向公司提供其他利益，但不得 包括公司主要為籌集資金或向其主要實體發行證券的交易 企業正在投資證券，（d）簽訂股票分配或類似協議，以促進 “上市” 報價”，前提是在截止日期後的六十 (60) 天內不得根據此類協議進行銷售（前提是 允許公司在截止日期後的四十五（45）天后進行這樣的 “市場” 交易）， 以及 (e) 根據定義和允許的、符合 “豁免發行” 條件的交易所產生的任何證券 適用於公司目前尚未達成的任何協議。“個人” 是指個人或公司、合夥企業 信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或機構） 就本節 (h) (i) 而言，或其分支機構）或任何種類的其他實體。

b。 從本協議發佈之日起至截止日期後的六（6）個月，公司將被禁止生效或加入 本公司或任何子公司發行普通股或普通股等價物（或兩者的組合）的協議 其單位）涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指一種交易，其中 公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括 有權以轉換價格、行使價、匯率或其他價格獲得（A）額外普通股 它基於普通股在初始之後的任何時候的交易價格或報價，和/或隨普通股的交易價格或報價而變化 發行此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在某些情況下重置 此類債務或股權證券首次發行後的未來日期，或直接發生特定或偶發事件之後的未來日期 或與公司業務或普通股市場間接相關，或 (ii) 達成或進行交易 根據任何協議，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，其中 公司可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議規定的股票是否實際發行 已發行，無論該協議隨後是否被取消，但前提是進行股權分配 或類似的協議，以便在截止日期後四十五（45）天后進行 “市場發行”（以及 在截止日期後的六十（60）天后根據這種 “市場上市” 發行普通股）， 不應被視為浮動利率交易。持有人有權獲得對公司的禁令救濟，以防止 任何此類發放，這種補救措施應是追討損害賠償金的權利之外的補救措施。

j) 表格D; 藍天申報.如有需要，公司同意及時提交有關新認股權證和新認股權證的D表格 根據D條例的要求，股票，並應任何買方的要求立即提供股票副本。公司應採取這樣的措施 為了獲得新認股權證的豁免或符合資格，公司應合理認為必須採取行動；以及 根據各州的適用證券或 “藍天法” 向持有人出售新認股權證，在收盤時向持有人出售 美國，並應根據任何持有人的要求立即提供此類行為的證據。

k) 資本化。自公司最近於2024年5月15日根據《交易法》提交季度報告以來，公司 除根據公司股票期權行使員工股票期權外，未發行任何股本 計劃，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股，並依照 用於轉換和/或行使截至最近提交的定期報告之日未償還的普通股等價物 《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與權 在交易文件所設想的交易中。除非是由於證券的買入和賣出而導致的和既定的 根據美國證券交易委員會的報告，沒有任何未兑現的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾 與證券、權利或義務有關的任何信息，或可轉換為任何人的、可行使或交換的，或向任何人提供的任何權利或義務 任何認購或收購任何普通股或任何子公司股本的權利，或合同、承諾的權利， 公司或任何子公司有義務或可能必須發行額外普通股的諒解或安排 或任何子公司的普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司承擔義務 或任何子公司向任何人（買方和配售代理人除外）發行普通股或其他證券 並且不會導致任何公司證券持有人有權根據以下規定調整行使、轉換、交換或重置價格 任何此類證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，但有任何可調整的準備金 本公司或任何人發行證券時此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格 子公司。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似內容的未償還證券或工具 條款，並且公司或任何子公司沒有或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排 有義務贖回公司或該子公司的證券。除了美國證券交易委員會報告中披露的那樣，該公司沒有 擁有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。所有傑出的 本公司的股本已獲得正式授權，有效發行，已全額支付且不可估税，已按規定發行 符合所有適用的聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何先發制人的規定 認購或購買證券的權利或類似權利。董事會沒有任何股東的進一步批准或授權 證券的發行和出售需要董事或其他人。沒有股東協議、投票協議 或其他與公司股本有關的類似協議，或據公司所知 公司，在公司任何股東之間或之間。就本文而言，“普通股等價物” 指公司或子公司的任何證券，這些證券將使公司或子公司的持有人有權隨時收購普通股，包括， 但不限於任何時候可轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 或可兑換普通股，或以其他方式賦予其持有者獲得普通股的權利。

l) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起 在美國證券交易委員會的報告中，(i) 沒有發生過或可以合理預期會產生的事件、事件或發展 在重大不利影響中，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債） 以及在正常業務過程中發生的符合以往做法的應計費用以及 (B) 不要求的負債 根據公認會計原則反映在公司的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司 沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息或分配現金或其他財產 向其股東或購買、贖回或簽訂任何協議以購買或贖回其任何股本和 (v) 公司 除非根據公司現有股票激勵計劃，否則未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。 公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除了發行 本協議所考慮的證券或美國證券交易委員會報告中規定的證券，沒有事件、責任、事實、情況、事件 或公司或其子公司已經發生或存在或合理預計將發生或存在的事態發展，或 他們各自需要披露的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 本公司根據當時適用的證券法，本陳述或視為作出未公開披露的陳述 在本陳述發表之日前至少 1 個交易日。就本文而言，“重大不利影響” 指 (i) 對交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，(ii) 重大不利影響 對公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的影響， 總體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的及時表現的能力產生重大不利影響 其在任何交易文件下的義務。

m) 註冊權。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則任何人均無權促使公司或任何子公司 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

n) 清單和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，並且 公司沒有采取任何旨在終止註冊的行動，或據其所知可能產生效力的行動 根據交易法，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止普通股的通知 這樣的登記。除美國證券交易委員會報告所述外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司尚未收到 普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場發出的關於公司不合規的通知 符合此類交易市場的上市或維護要求。該公司現在是，也沒有理由相信它不會 在可預見的將來，在實質上仍然符合所有此類清單和維護要求。普通股是 目前有資格通過存託信託公司或其他已設立的清算公司和公司進行電子轉賬 目前正在向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）支付的相關費用 這樣的電子轉賬。

o) 償付能力。根據公司的合併財務狀況，在公司收到的收據生效後 根據本協議出售證券的收益，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額 將需要償還公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）或與之相關的款項 負債）到期時，（ii）公司的資產不構成開展業務的不合理的小額資本 現已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮到以下方面的特定資本需求 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在之後清算所有資產將獲得的收益 考慮到現金的所有預期用途，在以下情況下，將足以支付其負債的所有金額或與之相關的所有款項 這些款項必須支付。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 (考慮到為債務支付現金或與其債務有關的現金支付的時間和數額).該公司對此一無所知 使它相信它將根據破產或重組申請重組或清算的事實或情況 激勵優惠結束後一年內任何司法管轄區的法律。就本文而言，“債務” 指 (x) 對借款或欠款超過50,000美元的任何負債（不包括在以下情況下產生的貿易應付賬款） 正常經營過程), (y) 與他人債務有關的所有擔保, 背書和其他或有債務, 是否應在公司的合併資產負債表（或其附註）中反映出相同的內容，擔保除外 通過背書在正常業務過程中進行存款或收款的流通票據或類似交易；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。都不是 公司或任何子公司在任何債務方面均未違約。