附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

美鋁公司

根據美國州法律註冊成立特拉華

這些經修訂和重述特拉華州的一家公司 ALCOA CORPORATION 的章程（經修訂後的 “章程”）自 2024 年 7 月 31 日起生效，以及特此修改並重申美國鋁業公司先前的章程，特此將其全部刪除，取而代之的是以下章程：

文章我
辦公室和記錄

第 1.1 節特拉華州辦公室。位於特拉華州的ALCOA CORPORATION（“公司”）的註冊辦事處應位於位於紐卡斯爾縣威爾明頓市，其註冊代理人的名稱和地址為公司信託公司，1209 特拉華州威爾明頓奧蘭治街 19801

第 1.2 節其他辦公室。公司可能在特拉華州內外設有其他辦事處，例如公司董事會（“董事會”）可能會不時指定或按公司業務的要求指定。

第 1.3 節賬簿和記錄。公司的賬簿和記錄可以不時保存在特拉華州內部或境外的地點或地點時間由董事會指定。

文章二
股東們

第 2.1 節年度會議。公司股東年會應在決議規定的日期和時間及方式舉行董事會的。

第 2.2 節特別會議。

(A) 主題適用於在股息、投票方面優先於公司普通股的任何系列股票持有人的權利或在該系列優先股的清算（“優先股”）時，舉行特別會議只能由 (1) 董事會主席或首席執行官或按其指示召集股東，或 (2) 董事會根據公司將由董事總數過半數通過的決議如果沒有空缺（“全體董事會”），或者（3）應書面要求向公司祕書持有和曾經擁有或代表一個或多個持續擁有和曾經擁有的受益所有人行事的登記股東自根據本章程確定的記錄日期起至少一年，以確定誰可以提交書面致電請求這樣的特別會議，股本佔已發行股本的至少百分之二十五（25％）公司有權在董事選舉中普遍投票（“特別會議請求”）

必需股份”），以及誰繼續持有特別會議要求在該記錄日期和適用的股東大會召開之日之間的任何時候都需要持有所需股份。就本第 2.2 節而言，記錄所有人或受益所有人應被視為 “擁有” 以下股本根據本節第一段第 (3) 條，該記錄或受益所有人將被視為擁有的公司 9.1（不影響對成分股持有人或其中所含任何構成合格基金的股東基金的提及）。

(B) 任何登記股東（無論是代表他、她或自己行事，還是按受益所有人的指示行事）可以通過書面通知祕書，要求董事會確定記錄日期，以確定有權提出書面申請的登記股東召開特別會議（此類記錄日期，即 “所有權記錄日期”）。修改所有權記錄的書面要求日期應包括在召開特別會議的書面請求中必須包括的所有信息，如上段所述本第 2.2 節的 (D)。董事會可以在祕書的十（10）天內確定所有權記錄日期收到修改所有權記錄日期的有效要求。所有權記錄日期不得早於且不得超過十 (10) 天后，即董事會通過確定所有權記錄日期的決議的日期。如果是所有權董事會未在上述期限內確定記錄日期，所有權記錄日期應為該日期祕書根據本 (B) 段收到了第一份書面請求。

(C) A 希望提出召開特別會議的書面請求的受益所有人必須要求被提名人或其他任職人員作為此類受益所有人股票的登記股東簽署召開特別會議的書面請求。如果是創紀錄的股東是多個股票受益所有人的被提名人，登記股東可以書面要求召開特別會議僅涉及管理登記股東的受益所有人實益擁有的公司股本簽署這樣的書面請求以召開特別會議。

(D) 每個召開特別會議的書面請求應包括以下內容，並應送交公司祕書：(i) 提交此類請求的登記股東的簽名以及該請求的簽署日期，(ii) 每項業務的完整文本希望在特別會議上提交股東批准的提案，以及 (iii) 關於受益所有人（如果有）的指示該記錄股東應簽署召開特別會議的書面請求以及該記錄股東（除非該記錄股東）僅作為受益所有人的提名人行事）（每位此類受益所有人和每位不單獨行事的記錄股東）作為被提名人，“披露方”）：

(1) 全部每個披露方根據本章程第 2.9 (C) (1) 節要求披露的信息，(i) 不遲於自記錄日期起十 (10) 天內確定有權獲得特別會議通知（此類記錄）的記錄股東日期，“會議記錄日期”），披露截至會議記錄日期的上述信息，以及 (ii) 不披露不遲於特別會議前五天，即在特別會議前十 (10) 天披露上述信息特別會議或其任何休會或延期；

(2) 與關於在特別會議上提交股東批准的每份商業提案，一份無論是否有披露的聲明該黨將向持有人提交委託書和委託書，其持有人至少佔所有未決票的投票權百分比一般有權在董事選舉中投票的公司股本（“有表決權的股份”）適用法律要求攜帶此類提議（此類聲明，“招標聲明”）；以及

(3) 任何董事會為核實此類披露的有表決權的股票所有權狀況而合理要求的其他信息派對。

每次披露方的投票向祕書交付上述信息後，股票所有權狀況下降，該披露方應通知公司其、她或其減少的有表決權的股票所有權狀況，以及公司合理要求的任何信息董事會在下調後的十 (10) 天內或從特別會議召開前第 5 天起核實此類立場，以兩者為準更早。

(E) 祕書不得接受根據本第 (A) (3) 條提出的召開特別會議的書面請求，並應認為該請求無效第 2.2 節：

(1) 那個不符合本第 2.2 節的規定；

(2) 那個涉及 (i) 根據公司經修訂和重述的《經修訂和重述》不適合作為股東訴訟標的業務項目公司註冊證書（“公司註冊證書”）、本章程或適用法律；或（ii）明確規定保留供董事會根據公司註冊證書、本章程或適用法律採取行動；

(3) 如果這種召開特別會議的書面請求是在最早簽署之日後的第61天開始之間發出的根據已送交祕書的關於召開特別會議的書面請求，該請求涉及相同或基本相似的會議項目（由董事會決定，即 “類似項目”），但選舉或罷免董事除外，並在最早的一 (1) 週年紀念日結束;

(4) 如果在祕書會議結束後的第120天或之前舉行的任何股東大會上，將提交類似項目供股東批准收到召開特別會議的書面請求（就本第 (4) 條而言，董事的選舉應被視為董事選舉對於涉及董事選舉或罷免、更改董事會規模的所有業務項目，均為類似項目董事人數以及填補因董事人數增加而產生的空缺或新設董事職位）；要麼

(5) 如果在祕書收到此類書面文件前180天內舉行的任何股東大會上，已提交了類似的項目要求召開特別會議（就本第（5）條而言，董事選舉應被視為類似項目就涉及董事選舉或罷免、更改董事會規模的所有業務項目而言，以及填補因董事人數增加而產生的空缺或新設董事職位）。

(F) 撤銷：

(1) 一個記錄股東可以在特別會議之前的任何時候通過發送書面通知來撤銷召開特別會議的請求向公司祕書撤銷此類決定。

(2) 全部召開特別會議的書面請求應被視為已撤銷:

(a) 在撤銷和所有權通知生效後的首次下降日期（根據第 2.2 (D) (3) 節）和第 2.2 (D) 節的最後一句），即所有披露方的總有表決權股票所有權狀況在未撤銷的就類似項目召開特別會議的書面請求中列出的股票減少到一定份額有表決權的股票少於特別會議要求的所需股份；

(b) 如果任何已就任何擬提交股東批准的商業提案提供招標聲明的披露方在此類特別會議上，沒有按照其中規定的代表行事；或

(3) 如果在祕書召集特別會議之後, 所有召開特別會議的書面請求都被視為撤銷, 董事會應有權決定是否舉行特別會議。

(G) 董事會可以提交自己的提案或提案，供應一個或多個要求召開的特別會議審議股東們。任何特別會議的會議記錄日期、地點、日期和時間均應由董事會確定；但任何此類特別會議的日期不得超過有效特別會議舉行之日起的120天特別會議持有人提出的要求所需股份的請求已送交公司祕書。

第 2.3 節地點會議。董事會、董事會主席或首席執行官（視情況而定）可以指定任何年度或特別股東會議的會議地點，也可以指定會議以遠程方式舉行通信。如果沒有這樣指定，則會議地點（如果有）應為公司的主要辦事處。

第 2.4 節的通知會議。書面或印刷通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、遠程通信方式（如有）任何，股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票，如果是特別會議會議，即召開會議的目的或目的，應由公司在不少於十 (10) 天內舉行，或在會議日期前六十 (60) 天以上，以本節規定的方式通過電子傳輸共 232 個

特拉華州通用公司法（經修訂的 “DGCL”）（除DGCL第232（e）條禁止的範圍外）或通過郵寄方式發送給每位股東記錄在案的有權在該會議上投票。如果已郵寄，則此類通知在存放在美國時應被視為已送達已預付郵資的郵件，寄給股東，地址與股東記錄上顯示的地址相同公司。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間發出。應根據適用法律的要求發出進一步的通知。如果所有股東都有權，則可以在不另行通知的情況下舉行會議根據本《章程》第 7.4 節的規定，如果不在場的人免除通知，則可以投票。以前的任何一個預定的股東會議可以推遲，除非公司註冊證書另有規定，否則任何特別會議均可推遲在預定日期之前發出公告後，經董事會決議，可以取消股東的資格用於這樣的股東大會。

第 2.5 節法定人數和休會。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則大多數有表決權股票的持有人，親自或由代理人代理，應構成股東大會的法定人數，但特定業務除外由一類或一系列股票作為一個類別進行表決，該類別或系列大多數股票的持有人應構成此類業務交易的此類或系列的法定人數。董事會主席或首席執行官不論是否達到法定人數，均可不時休會。不通知休會的時間、日期和地點（如果有）除非適用法律要求，否則需要舉行會議。股東出席正式召集的會議，出席的會議有法定人數儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但仍可以繼續進行業務交易直至休會。

第 2.6 節組織。股東會議應由董事會指定為會議主席的人主持，或如果此類人員缺席，則為董事會主席或首席執行官，如果沒有或他們缺席或無力採取行動，總統，如果沒有，或者在總統缺席或無法採取行動的情況下，則為副總統。祕書，或在祕書缺席的情況下，每次會議均應由一名助理祕書代行祕書，但如果既不是祕書或助理祕書在場，會議主持人應指定任何出席者擔任會議祕書。董事會有權制定其認為的舉行股東會議的規章或條例必要、適當或方便。在遵守董事會的此類規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和權限制定規則、規章和程序，並按其判斷採取一切行動該主席是適當舉行會議所必需、適當或方便的，包括但不限於建立會議的議程或工作順序, 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序, 對公司登記在冊的股東或其合格代表參加會議的限制，即他們的正式代表經授權和組成的代理人和主席應允許的其他人員、對參加會議的限制、限制關於分配給參與者提問或評論的時間以及對投票開始和結束投票的規定以及應通過投票表決的事項。

第 2.7 節代理。在所有股東大會上，股東可以通過由股東以書面形式（或以DGCL規定的方式）執行的代理人進行投票股東，或者由此而來

股東的正式授權律師事實。任何直接或間接向其他股東索取代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，應留給董事會獨家使用。

第 2.8 節的順序業務。

(A) 每年股東會議。在任何股東年會上，僅提名個人參加董事會選舉應安排董事，並且只能進行或考慮以前應妥善處理的其他事務會議根據本章程、公司註冊證書和適用法律進行。為了正確進行提名在年度會議上，以及應妥善提交年度會議的其他事項的提案，其他的提名和提案業務必須：(a) 在公司會議通知（或其任何補充文件）中指定，由或按指示發出董事會（或其任何經正式授權的委員會），（b）以其他方式在年會上由或按指示適當制定董事會（或其任何正式授權的委員會），或（c）以其他方式正確要求在年度會議之前提交根據本章程，由公司股東親自出席（定義見下文）開會。此外，供提案應在年度會議之前妥善提交的業務，包括但不限於與擬議董事提名有關的業務開會要求公司股東採取行動，他們必須涉及 (i) 作為股東適當主題的業務項目根據公司註冊證書、本章程或適用法律採取行動；以及 (ii) 未明確保留由董事會採取行動根據公司註冊證書、本章程或適用法律設立的董事。用於提名個人參選股東應在年會上適當要求的董事會或其他業務提案，股東根據第 2.9 節的規定，在向公司發出預先通知時，必須 (i) 是登記在冊的股東在本章程中，以確定有權在年度會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期為準由董事會（或其任何正式授權的委員會）發出此類年會通知或按其指示發出此類年會通知的時間並在年度會議時，(ii) 有權在該年度會議上投票，(iii) 提名（如果是提名）a 候選人人數不超過將在該會議上選出的董事人數，以及 (iv) 遵守規定的程序本章程中關於此類擬議業務或提名的規定。根據本章程第 IX 條的規定，本第 2.8 (A) 節應是股東提出提名或其他商業提案（適當處理的事項除外）的唯一途徑經修訂的《1934年證券交易法》（“交易法”）第14a-8條已包含在公司的年度股東大會之前的會議通知）。就本章程而言，“親自出席” 應指提議將企業提交會議的股東，或者，如果提議的股東不是個人，該擬議股東的合格代表出席此類會議（除非該會議通過以下方式舉行）互聯網或其他電子技術，在這種情況下，提議的股東或其合格代表應出席通過互聯網或其他電子技術開會）。該擬議股東的 “合格代表” 如果該擬議股東是 (i) 普通合夥企業或有限合夥企業，則應為任何普通合夥人或普通合夥人或普通合夥人普通合夥企業或有限合夥企業的合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的合夥人，(ii) 公司或有限責任公司公司、任何高級管理人員或擔任公司或有限責任公司高級職員的人員，或任何高級職員、董事、總經理合夥人或擔任高級職員、董事或總幹事的人

任何最終控制權的實體的合作伙伴公司或有限責任公司，或（iii）信託，此類信託的任何受託人。

(B) 特別股東會議。在任何股東特別會議上，只能按原樣開展或考慮此類業務已在特別會議之前正式提出.要在特別會議之前妥善提出，業務提案必須是 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件）中指定（或其任何經正式授權的委員會），(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示在特別會議之前提出董事（或其任何正式授權的委員會），（iii）關於董事選舉，前提是董事會已召集股東特別會議，目的是由任何股東選舉一名或多名董事進入董事會本人親自到場且符合本第 2.8 (B) 節下述要求且在所有方面均符合要求的公司預先通知及本章程其他地方規定的與將此類提名提交特別會議有關的其他要求會議，包括但不限於本第 2.8 (B) 節和本協議第 2.9 (B) 節，或 (iv) 本公司的公司根據本節規定的有效股東要求發出的會議通知（或其任何補充）在本章程的2.2中，據瞭解，在此類特別會議上交易的業務應僅限於所述事項在這樣的有效股東請求中；但是，前提是此處的任何內容均不得禁止董事會（或任何正式授權委員會）不得在任何此類特別會議上向股東提交其他事項。此外，供提案要在特別會議之前妥善處理事務，它們必須 (i) 涉及一項恰當的議題股東根據公司註冊證、本章程或適用法律提起訴訟；以及 (ii) 未明確規定只能採取行動由董事會根據公司註冊證書、本章程或適用法律簽署。

個人提名根據以下規定，董事會成員的選舉可以在股東特別會議上選出（a）收到公司由董事會（或其任何正式授權的委員會）開會或按董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示開會的通知，或 (b) 前提是董事會已決定董事應由該會議的任何股東在該會議上選出 (1) 在發出此類特別會議通知時和特別會議召開時是登記在冊的股東的公司會議，(2) 有權在特別會議上投票，並且 (3) 遵守中規定的預先通知和其他要求與在特別會議上提名此類提名相關的本章程，包括但不限於本第 2.8 (B) 節以及本文第 2.9 (B) 節。在遵守本章程第 IX 條的前提下，本第 2.8 (B) 節為專有手段讓股東提出提名或其他業務建議（根據聯交所根據第14a-8條適當提出的事項除外）在股東特別會議之前採取行動（幷包含在公司的會議通知中）。

(C) 一般情況。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何年度會議或特別會議的主席應有權根據事實和情況並與法律顧問（可能是公司的律師）協商後作出決定內部法律顧問），視情況而定，是否已提出或提議在會議之前提名或提出任何其他事項根據這些章程，如果任何提議的提名或其他業務不符合這些章程，則可以聲明不得對這種提名或其他提案和這種提名採取任何行動

或其他提案應不予考慮.此外，如果股東採取行動，則不得將該股東提議的提名或其他業務提交會議與股東通知中適用於此類提名或其他業務的陳述相反，或者 (i) 提交時的陳述在提交股東通知、適用於此類提名的股東通知的截止日期之前向公司提交或其他業務載有不真實的事實陳述或未陳述必要的事實，使其中陳述不具誤導性，或 (ii) 在提交給公司後，適用於此類提名或其他業務的股東通知未更新根據這些章程，確保股東通知中提供的信息在所有方面都是真實、正確和完整的。

第 2.9 節高級股東業務和提名通知。

(A) 每年股東會議。根據本章程第 2.9 (C) (10) 節的規定，對任何提名均不設資格或限制或股東根據本章程第 2.8 (A) 款妥善提交年會的任何其他事項，股東必須及時發出通知（如果是提名，則包括填寫並簽署的問卷，陳述和同意（本章程第 2.10 節所要求的），以及每種情況下的及時更新和補充以適當的形式，以書面形式寫給祕書，否則此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項參見公司註冊證書、本章程和適用法律。

及時起見，股東的通知應不早於營業結束時在公司主要執行辦公室送交祕書在第 120 天且不遲於上一年度一週年紀念日前第 90 天營業結束之日年會；但是，前提是如果年會日期比年會提前三十 (30) 天以上或在該週年紀念日之後的六十 (60) 天內，股東的通知必須不早於截止日期送達在此類年會召開之日前的第 120 天營業，且不遲於第 90 天營業結束之日在該年會舉行之日之前，或者，如果首次公開宣佈的該年會日期少於一百次 (100) 此類年會舉行日期的前一天，即公開發布該年會日期之後的第十天首先由公司製造。在任何情況下都不得休會或推遲年會或公開宣佈年會, 如上所述，開始新的股東通知期限。

儘管裏面有什麼如果要選入董事會的董事人數，則前一段則與此相反由董事會提名，公司沒有公開宣佈提名所有董事候選人或在增加後的董事會成立一週年前至少一百 (100) 天具體説明擴大後的董事會的規模本第 2.9 (A) 節要求的年度會議、股東通知也應視為及時，但是僅適用於因此類增加而產生的任何新職位的被提名人，也僅適用於在此之前曾擔任過任何新職位的股東此前曾及時以適當的書面形式向股東提交過這樣的董事會規模擴大通知，是否應不遲於營業結束時在公司主要執行辦公室送交祕書在公司首次發佈此類公告之日的次日第10天。

此外，有待考慮如有必要，應及時進一步更新和補充股東通知，以便提供或要求的信息截至會議記錄之日以及截至十 (10) 個工作日止，此類通知中提供的內容應是真實和正確的會議或任何休會或延期前幾天，此類最新情況和補充資料應送交祕書在會議記錄日期後的五（5）個工作日之內在公司的主要執行辦公室要求自記錄之日起不遲於該日期前八 (8) 個工作日進行更新和補充的情況如果需要自十 (10) 日起更新和補充，則用於會議或任何休會或延期會議或任何休會或延期之前的工作日。為避免疑問，更新義務和本段或本章程任何其他部分中規定的補充條款不應限制公司在這方面的權利或糾正股東提供的任何通知中的任何缺陷，延長本協議下或任何其他條款下的適用截止日期章程規定，或者允許或被視為允許先前根據本協議或任何其他條款提交通知的股東章程中修改或更新任何提案或提交任何新的或替代的提案，包括更改或增加被提名人、事項，業務和/或擬在股東會議上提出的決議。

(B) 特別股東會議。在公司召開特別會議的情況下，須遵守本章程第 2.9 (C) (10) 節為選舉一名或多名董事進入董事會而設立的股東，任何符合要求的股東本協議第 2.8 (B) 節中規定的可以提名一個或多個個人（視情況而定）競選此類職位如公司會議通知中所述，前提是股東及時通知此類提名（包括本章程第 2.9 (C) 節所考慮的提名通知以及已填寫並簽署的問卷、陳述以及本章程第 2.10 節所要求的協議），並在每種情況下以正確的形式及時更新和補充，以書面形式致祕書。為了及時起見，應將根據前一句向股東發出通知不早於第一百二十（120日）營業結束時擔任公司主要執行辦公室的祕書在此類特別會議舉行日期的前一天，不遲於第九十（第90）天辦公時間結束前至該特別會議舉行之日止，或者，如果首次公開宣佈的該特別會議日期少於一百次 (100) 在此類特別會議舉行之日前，即首次公開發布之日後的第 10 天公司特別會議的日期。在任何情況下，股東特別會議都不得休會或推遲，或其公開公告，如上所述，開始新的股東通知期限。此外，應進一步更新和補充根據本款第一句發出的股東通知，如有必要，則此類通知中提供或要求提供的信息自記錄之日起應是真實和正確的就會議而言，自會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日起，以及此類更新和補編應不遲於五點在公司主要執行辦公室送交祕書 (5) 如果需要更新和補充會議記錄，則自會議記錄之日起的工作日日期，且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，就本案而言，任何休會或延期需要在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日作出的更新和補充其中。

(1) 到以正確形式發出股東通知（無論是根據第 2.2 節、第 2.8 節、本第 2.9 節發出）或向祕書提交的第 2.10 節）必須包括以下內容（視情況而定）：

(a) 如致發出通知的股東和受益所有人（如果有），提名或提案（如適用）所代表的股東通知必須載明：（i）該股東的姓名和地址，如公司通知中所示此類受益所有人（如果有）及其各自關聯公司或關聯公司的賬簿，(ii) (A) 類別或系列和編號由該股東直接或間接實益擁有和記錄在案的公司股份，此類受益所有者及其各自的關聯公司或關聯公司；(B) 任何 “衍生證券”（該術語的定義見規則 16a-1 (c) 根據《交易法》，這構成 “看漲等值頭寸”（該術語的定義見第 16a-1 (b) 條《交易法》），即由該股東直接或間接持有或持有任何類別或系列的任何股票公司的股份，或旨在產生經濟效益的任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的收益和風險，包括因為此類合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易的價值是參照以下因素確定的公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率，無論該工具、合約還是權利應通過交付現金或其他財產對公司的標的類別或系列股份進行結算，或其他，無論登記在冊的股東、受益所有人（如果有）還是任何關聯公司或關聯公司，可能訂立了對衝或減輕此類工具、合約或權利或任何其他直接經濟影響的交易或間接獲利或分享因公司股票價值的任何增加或減少而產生的任何利潤的機會由該股東、受益所有人（如果有）或任何關聯公司或關聯公司（任何）直接或間接實益擁有前述 “衍生工具”），但是，為了定義該術語的目的，規定了這一點 “衍生工具” “衍生證券” 一詞還應包括任何符合以下條件的證券或工具因此，不會以其他方式構成 “衍生證券”（該術語在《交易法》第16a-1（c）條中定義）任何可使此類擔保或票據的轉換、行使或類似權利或特權變為可確定性的特徵僅在將來的某個日期或將來發生事件時，在這種情況下，應確定證券的金額哪些此類擔保或票據可以兑換或可行使，則應假定這種擔保或票據立即成立在作出此類決定時可轉換或可行使，或以其他方式包括具有行使或轉換特權的權利不是固定的；而且，前提是任何符合聯交所第13d-1 (b) (1) 條要求的股東法案（僅因第 13d-1 (b) (1) (1) (ii) (E) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條的股東除外）無需披露其持有的衍生工具

這樣的股東就是套期保值者適用於該股東在正常業務過程中產生的真正的衍生品交易或頭寸，例如衍生品交易商；(C) 該股東、此類受益所有人及其各自關聯公司所依據的任何代理或合同或關聯公司有權對公司任何類別或系列的股份進行投票；（D）任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排（包括任何空頭）頭寸或任何股票借入或借出），涉及該股東、此類受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司，直接或間接地，其目的或效果是減輕損失、降低（所有權或）經濟風險否則）通過管理公司任何類別或系列股份的風險，管理股價變動、上漲或減少的風險此類股東、此類受益所有人及其各自關聯公司或關聯公司對任何類別的投票權或公司的一系列股份，或直接或間接地提供獲利或分享任何利潤的機會源於公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何下降，包括但不限於與任何股票相關的任何 “看跌等值頭寸”（該術語的定義見《交易法》第16a-1（h）條）公司的股份類別或系列股份（上述任何一種，“空頭利息”）；（E）任何股息權關於該股東、此類受益所有人及其各自關聯公司或關聯公司實益擁有的公司股份與公司標的股份分離或可分離的；以及（F）公司股份中的任何比例權益，普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的衍生工具或空頭利息，在該合夥企業中，此類受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司是普通合夥人或直接或間接的受益所有人在該普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，(iii) 該股東的任何直接或間接權益，例如與公司或其任何關聯公司簽訂的任何合同或協議中的受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司公司（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），(iv) 該股東、此類受益所有人及其各自關聯公司正在審理或威脅的任何重大法律訴訟或關聯方是當事方、重要參與者或擁有權益（與所有股東基本相同的權益除外）涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司的任何關聯公司，(v) 任何其他實質關係或一方面，此類股東、此類受益所有人與其各自的關聯公司或關聯公司之間的合同，以及另一方面，公司或公司的任何關聯公司，（vi）附表中要求列出的所有信息根據第 13d-1 (a) 條提交的 13D 或根據第 13d-2 (a) 條的修正案提交，前提是根據該聲明必須提交此類聲明《交易法》以及該股東、此類受益所有人及其各自關聯公司根據該法頒佈的規章制度或關聯公司（如果有）（vii）與該股東、此類受益所有人及其各自關聯公司有關的任何其他信息或要求在委託書中披露的關聯公司（如果有）或提案（視情況而定）

聲明和委託書或其它在適用的情況下，為提案和/或董事選舉徵集代理人時需要提交的文件在根據《交易法》第 14 條及其頒佈的規章條例舉行的有爭議的選舉中，(viii) 就董事提名而言，關於該股東、此類受益所有人還是其各自關聯公司的陳述或關聯公司打算或屬於意圖徵集代理人以支持公司以外的董事候選人根據《交易法》頒佈的第14a-19條被提名人，如果該人有意或參與的話在有此意向的集團中，代表公司簽署一份書面協議（以公司祕書應書面要求提供的形式）該人及其所屬的任何團體，該人承認並同意 (A) 該人或其所屬團體是其中的一部分，旨在徵集佔公司股票投票權至少67％的股份的持有人根據以下規定，就董事的選舉進行投票，以支持除公司提名人以外的此類董事候選人根據《交易法》（B）頒佈的第14a-19（a）（3）條規定，如果有任何變化，應立即通知公司祕書該人或其所屬團體意圖徵集代表的股份持有人的意圖而發生有權對董事選舉進行投票的股份的至少67％的投票權以支持董事候選人除外公司的被提名人或該人的被提名人的姓名，(C) 如果該人或其中的羣體它是 (i) 根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (1) 條提供通知的部分，(ii) 隨後未能遵守規定根據交易法頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，公司應無視為該人的被提名人索取的任何代理人或選票，以及（D）應公司的要求，如果該人或它所屬的集團根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (1) 條提供通知，該人應交付不遲於適用會議前五 (5) 個工作日向公司提供合理的書面證據（視情況而定）由公司或其一名代表（本着誠意行事）表示已符合頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求根據《交易法》，以及（ix）關於該股東是否打算或將要提交任何其他提案的陳述供會議審議;

(b) 如果該通知涉及除股東提議提名一名或多名董事以外的任何業務會議，除了上文 (a) 段所述事項外，股東通知還必須規定：(i) a 擬向會議提出的議題的詳細説明, 在會議上開展此類事務的原因, 該股東、此類受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司之所以認為收購的原因擬議採取的行動符合公司及其股東的最大利益以及任何重大利益此類股東、此類受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司，包括任何預期收益致該業務中的股東、此類受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司，(ii) 完整的提案的案文或

商業（包括全文）已提出供審議的任何決議，如果該提案或業務中包含修訂章程的提案公司的，擬議修正案的全文），（iii）對所有協議、安排的合理詳細描述以及此類股東、此類受益所有人與其各自的任何關聯公司或關聯公司之間的諒解（書面或口頭），以及與該股東提議開展此類業務有關的任何其他人士（包括他們的姓名），以及（iv）第 2.9 (C) (1) (a) (vii) 節中描述的信息；

(c) 如向股東提議提名參加董事會選舉或連任的每一個人（如果有）的股東的除了上文 (a) 段所述事項外，通知還必須列出：(i) 與該個人有關的所有信息如果該個人是提前發出通知的股東，則必須根據上文 (a) 段予以披露公司提名中，(ii) 與第 2.9 (C) (1) (a) (vii) 節所述個人有關的所有信息（包括此類信息）個人書面同意在代理材料中被指定為被提名人和擔任公司董事（如果當選），以及（iii）對所有直接和間接薪酬、報銷、補償、福利的合理詳細描述以及其他協議、安排和諒解（書面或口頭、正式或非正式，無論是金錢還是非金錢）過去三 (3) 年，以及此類股東和受益所有人（如果有）之間或他們之間的任何其他實質性關係一方面，各自的關聯公司和關聯公司（就本句而言，均為 “當事方”），以及各自的提議另一方面，被提名人包括但不限於根據第404項要求披露的所有信息或根據第S-k條例頒佈的任何後續條款（如果一方是該物品的 “註冊人”），以及被提名人是該註冊人的董事或執行官。為避免疑問，股東無權在本第 2.9 節規定的期限到期後進行額外或替代提名；以及

(d) 與尊重股東提議提名參加董事會選舉或連任的每一個人（如果有），a 除了上文 (a) 和 (c) 段中規定的事項外，股東通知還必須包括填寫並簽署的通知本章程第 2.10 節要求的問卷調查、陳述和同意。公司可能要求任何提議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定此類提議的資格被提名擔任公司獨立董事，或者根據合理的股東的理解，這可能具有重要意義該被提名人的獨立性或缺乏獨立性。儘管有任何相反的規定，只有根據提名的人員遵循本章程中規定的程序，包括但不限於第 2.8 節、本第 2.9 節和第 2.9 節 2.10 本協議規定，應有資格當選為董事。

(2) 對於本章程的目的，“公告” 是指在全國新聞報道的新聞稿中的披露送達或在公司根據第 13、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中《交易法》及根據該法頒佈的規則和條例。

(3) 之後公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會、任何股東的書面要求提交股東通知（無論是根據第 2.2 節、第 2.8 節、本第 2.9 節還是根據第 2.9 節發出） 2.10) 提出提名或其他事項供會議審議的應在交付後的五 (5) 個工作日內提供該請求（或此類請求中可能規定的其他期限），（i）書面核實，在合理的自由裁量權下令人滿意董事會、其任何正式授權的委員會或公司任何正式授權的高級管理人員，以證明股東在根據章程要求發出的股東通知中提交的任何信息的準確性（如果需要，包括該股東的書面確認其繼續打算提名或其他業務在會前的股東通知中提出）和（ii）公司祕書合理要求的其他信息，董事會或其任何經正式授權的委員會本着誠意行事，以此確定是否遵守本章程該股東提議提名參選董事的股東或候選人或任何內容的準確性和完整性代表該股東提議提名參選的該股東或候選人發出或發出的通知或邀請作為董事。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或其他信息，則信息為如果要求向其提供書面核實或其他信息，則可能被視為未按照要求提供這些章程。

(4) 之後公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會、任何股東的書面要求提交股東通知（無論是根據第 2.2 節、第 2.8 節、本第 2.9 節還是根據第 2.9 節發出） 2.10) 提出提名或其他事項供會議審議的應在交付後的五 (5) 個工作日內提供在該請求（或此類請求中可能規定的其他期限）中，根據合理的自由裁量權提供令人滿意的書面補充董事會、其任何正式授權的委員會或公司任何正式授權的高級管理人員，負責更新信息包含在先前提交的任何股東通知中，並提供第 2.9 (C) (1) 節所要求的披露，以便截至向祕書提交該補編之日為最新和真實, 正確和完整.如果股東失敗了在這段時間內提供此類書面補充，則要求提供書面補編的信息可能被視為不是是根據這些章程的要求提供的。

(5) 對於股東通知（無論是根據第 2.2 節、第 2.8 節、本第 2.9 節還是第 2.10 節發出）為了遵守本第 2.9 節的要求，本第 2.9 節的每項要求都應直接並且明確迴應和股東通知必須明確指明並明確提及本第 2.9 節的哪些條款披露的信息旨在迴應。作為迴應，在股東通知的一部分中披露的信息改為其中一項規定

不得視為第 2.9 節響應本第 2.9 節的任何其他條款，除非該條款明確交叉引用該其他條款，而且確實如此顯而易見，股東通知某一部分中包含的信息是如何直接而明確地響應信息的根據本第 2.9 節，必須包含在股東通知的另一部分中。為避免疑問，旨在提供全球交叉引用的聲明，旨在規定所提供的所有信息均應被視為具有響應性對本第 2.9 節的所有要求均應不予考慮，且不得滿足本第 2.9 節的要求。

(6) 對於股東通知（無論是根據第 2.2 節、第 2.8 節、本第 2.9 節還是第 2.10 節發出）為了遵守本第 2.9 節的要求，它必須直接在股東通知正文中以書面形式列出 (而不是以引用方式納入任何其他文件或書面材料, 而不僅僅是為了滿足要求而編寫的) （本章程中）本第 2.9 節和每項要求中要求包含的所有信息本第 2.9 節的答覆應以明確表明所提供信息的具體情況的方式予以直接回應響應本第 2.9 節的任何要求。為避免疑問，不應將股東通知視為股東通知如果它試圖通過引用將所需信息納入正文，則符合本第 2.9 節的規定股東通知書中的任何其他文件，無論是書面文件還是其中的一部分，包括但不限於向其公開提交的任何文件證券交易委員會並非僅為迴應這些章程的要求而編制。為了進一步避免如有疑問，股東通知正文中不得包含任何非僅為迴應要求而準備的文件這些章程。

(7) A 股東提交股東通知（無論是根據第 2.2 節、第 2.8 節、本第 2.9 節發出）或第 2.10 節），通過向公司交付，即表示並保證截至目前，其中包含的所有信息提交股東通知的截止日期，在所有方面均真實、準確和完整，不包含虛假或誤導性陳述並且該股東承認，它打算讓公司和董事會依賴諸如 (i) 之類的信息各方面真實、準確和完整，(ii) 不包含任何虛假或誤導性陳述。如果信息是根據以下規定提交的任何股東就本第 2.9 節提出提名或其他事項供會議審議的行為均不屬實，在提交股東通知的截止日期之前，所有方面均正確且完整，此類信息可能被視為不正確是根據本第 2.9 節提供的。

(8) 儘管如此代表公司向股東發送的任何會議通知，股東必須單獨遵守本節 2.9 在任何會議上提出提名或其他事項，但仍需要單獨及時交出自己的股東在提交股東通知的截止日期之前向公司祕書發出通知，該通知在所有方面均符合本節 2.9 的要求。為避免疑問，股東的擬議業務是否相同或相關股東轉到公司開展幷包含在公司會議通知或其任何補充文件中的企業儘管如此，仍需要遵守

使用本第 2.9 節並交付，在提交股東通知的截止日期之前，向公司祕書單獨及時發出股東通知這在所有方面都符合本第 2.9 節的要求。

(9) 儘管如此本章程的規定，股東還應遵守《交易法》、規章制度的所有適用要求根據該條款（包括第14a-19條）以及美國證券交易委員會或其他適用法律的任何其他相關要求就本第 2.9 節中列出或考慮的事項而言，任何已交付的通知所考慮的代理人邀請根據第 2.2 節、第 2.8 節、本第 2.9 節或第 2.10 節以及任何需要提交的文件就此與美國證券交易委員會聯繫；但是，前提是本章程中的任何提及內容《交易法》或根據該法頒佈的規則無意也不應限制單獨和額外要求本章程中關於應考慮的任何其他業務的提名或提案的規定。

(10) 什麼都沒有在本第 2.9 節或本章程的其他部分中，應視為影響股東要求納入的任何 (i) 權利根據《交易法》第14a-8條，公司委託書中的提案或（ii）任何系列持有人的提案優先股（如果且在任何適用法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內）。沒什麼在本第 2.9 節中，應解釋獨立於《交易法》第 14a-8 條或本協議第 IX 條允許任何股東或賦予任何股東權利，在公司的《公司的》中包括或已經傳播或描述的委託書任何董事的提名或任何其他業務提案。

(D) 其他要求。

(1) 之後公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會提出的書面要求，每位候選人是提議提名參選董事的股東應該，且該股東應促使該被提名人自命或她本人可以在董事會及其任何正式授權的委員會之後的五 (5) 個工作日內接受董事會及其任何正式授權委員會的面試此類請求的交付（或此類請求中可能規定的其他期限）。

(2) 沒有限制本第 2.9 節的其他條款和要求，除非適用法律另有要求（如果有股東） (i) 根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (1) 條提供通知，(ii) 隨後未能遵守要求根據交易法頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條，則公司應無視任何代理人或投票徵集了此類股東的提名人。應公司的要求，如果有任何股東根據規則提供通知根據《交易法》頒佈的14a-19 (a) (1)，該股東應在五 (5) 個工作日內向公司交貨在適用的會議之前，合理的書面證據（由公司或其代表之一確定）真誠地）它符合根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

第 2.10 節提交問卷、陳述和協議。要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，由股東提名競選或連任董事會成員的人必須（按時限）交付規定根據本章程第 2.9 節向祕書交付通知（根據本章程第 2.9 節），主要執行辦公室的祕書公司一份填寫完畢的書面問卷，其形式與公司董事會提名人的要求相同董事關於此類個人的身份、背景和資格（問卷應由董事提供）祕書（應書面請求），以及書面陳述和協議（由祕書根據書面要求提供的表格）該個人 (A) 現在和將來都不會成為 (1) 任何協議、安排或諒解（書面或口頭）的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證, 説明該人如果當選為公司董事, 將就未以書面形式明確披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票對公司，或 (2) 任何可能限制或幹擾該個人遵守能力的投票承諾（如果當選）作為公司的董事，根據適用法律，該個人負有信託責任，（B）現在和將來都不會成為與公司以外的任何人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解（書面或口頭）的當事方與未擔任董事的服務或行為有關的任何直接或間接的薪酬、報銷或補償已在其中明確披露，(C) 不是與任何人的任何協議、安排或諒解（書面或口頭）的當事方或實體，考慮此類人員在任期結束前辭去董事會成員的職務該人當選為該人士，且未向任何人或實體作出任何承諾或保證（書面或口頭）打算在結論結束之前辭去董事會成員的職務，或者如果該個人或實體提出要求，將辭去董事會成員的職務該人當選的任期，除非其中明確披露，否則，(D) 已在其中明確披露是否公司的全部或任何部分證券是在任何其他人提供的任何經濟援助下購買的，以及是否任何其他人在此類證券中擁有任何權益，（E）如果當選為公司董事，則將遵守這些規定章程和公司所有適用的政策和指導方針，包括但不限於與道德守則相關的政策和指導方針和/或商業行為、公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和股票交易（包括關於公司證券的套期保值和質押），並將繼續遵守本章程和所有適用條款公司不時通過或修訂的政策和指導方針，（F）已向公司披露所有可能的政策和指導方針以及該被提名人與公司的實際利益衝突，（G）是合格的，並同意在代理材料中提名作為被提名人，如果當選為董事會成員，則同意在擬議的整個任期內擔任董事會成員被提名人正在競選，並且 (H) 將遵守本章程第 2.11 節的要求。

第 2.11 節程序用於選舉董事；必選投票。

(A) 除外如下所述，在選舉董事的所有股東大會上，董事的選舉應以投票方式進行，而且，在任何會議上投的多數選票的前提下，任何系列優先股的持有人有權選舉董事為了選舉達到法定人數的董事，應選舉董事。就本第 2.11 節而言，多數所投的選票數應表示投票 “支持” 董事選舉的股份數量超過百分之五十（50％）就該董事的選舉所投的票數。

所投的選票應包括不予表決的指示在每種情況下都具有權力，並排除對該董事選舉的棄權票。儘管如此，如果在 “有爭議的董事選舉” 中，董事應由任何會議上多數票的投票選出用於選舉達到法定人數的董事。就本第 2.11 節而言，“有爭議的選舉” 應指任何董事選舉，其中董事候選人人數超過應有的董事人數當選，由祕書作出決定，自 (i) 適用的提名通知截止之日起生效本章程第 2.9 節或適用法律規定的期限，以及 (ii) 代理訪問通知的最後一天根據一份或多份提名通知或根據上述第 2.9 節和/或第 9.1 節（如適用）及時提交了代理訪問通知；前提是，但是, 確定某項選舉是 “有爭議的選舉” 只能決定是否及時提名通知而不是關於其有效性的其他信息。如果在公司郵寄其初始委託書之前與此類董事選舉有關（無論該委託書此後是否經過修訂或補充），撤回一份或多份提名通知書，使董事候選人人數不再超過該人數在待選董事中，選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉確定要進行有爭議的選舉，董事應由多數票的投票選出。

(B) 如果現任董事的董事候選人未當選，也未在該會議上選出繼任者，董事是預計將根據該科設想的協議立即向董事會提出辭呈本章程的第 2.10 條。治理和提名委員會應向董事會提出建議，説明是否接受或拒絕所提出的辭呈，或是否應採取其他行動。董事會應就投標者採取行動根據治理和提名委員會的建議辭職，並公開披露（通過新聞稿，向美國證券交易委員會（或其他廣泛傳播的通信手段）提交的有關決定的文件自選舉認證之日起九十 (90) 天內提出辭職並説明該決定的理由結果。治理和提名委員會在提出建議時以及董事會在做出決定時可以雙方都考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。提出辭職的董事不得參與治理和提名委員會的建議或董事會的決定尊重他或她的辭職。如果董事會不接受該現任董事的辭職，則該董事應繼續任職至下次年會及其繼任者正式選出或提前辭職為止或移除。如果董事會根據本第 2.11 節接受了董事的辭職，或者如果是被提名人如果董事未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可自行決定填補根據本章程第 3.10 節的規定由此產生的任何空缺，或者可能縮小董事會的規模根據本章程第 3.2 節的規定。

應是股東的行為根據《交易法》第14A (a) (2) 條進行不具約束力的諮詢投票，以確定是否對行政部門進行諮詢投票賠償應每隔一年、每兩年或每三年發生一次；前提是為了進行任何必要的表決根據這句話, 棄權票和經紀人不投票均不算作所投的選票。

第 2.12 節檢查員選舉；投票的開始和結束。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，該檢查員或檢查員可以但不必包括以其他身份為公司服務的個人, 包括但不限於作為高級職員、員工、代理人或代表，在股東大會上行事並就此提出書面報告。一個或多個可以指定人員作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有任命檢查員或候補檢查員為了在股東大會上採取行動或能夠採取行動，會議主席應任命一名或多名檢查員在股東大會上採取行動會議。每位檢查員在履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，忠實履行檢查員的職責嚴格不偏不倚, 盡其所能.監察員應履行法律規定的職責。

會議主席應確定並在會議上宣佈股東討論的每項事項的投票開始和結束的日期和時間將在會議上投票。

第 2.13 節股東經書面同意採取行動。受任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的約束股票，公司股東在年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動如果獲得書面同意或同意，則可以不經會議、事先通知和不經表決進行公司的第四，如此採取的行動應由有權就所涉行動進行表決的所有股份的持有人簽署的同意。除非持有人簽署書面同意，否則任何書面同意不得有效採取其中提及的行動所有有權就此類行動進行表決的股份均在六十 (60) 天內交付給公司並由公司接收自公司收到最早的書面同意書之日起。每份書面同意都應由一人或多人簽署在記錄之日為該記錄日登記在冊的股東的，應註明每位此類股東的簽字日期，以及應列出簽署此類同意書的每位股東的姓名和地址，以及公司股票的類別和數量，這些股份由每位此類股東記錄在案並受益並應交付以親手或經認證或註冊的形式送交公司祕書並由公司祕書接收郵件，要求退貨收據。

第 2.14 節記錄經書面同意採取行動的日期.為了使公司能夠確定有權同意成立公司的股東在不舉行會議的情況下采取書面行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於記錄日期確定記錄日期的決議由董事會通過，該日期不得超過十 (10) 天董事會通過確定記錄日期的決議的日期。任何登記在冊的股東都想擁有股東經書面同意授權或採取公司行動應要求董事會確定記錄日期，請求應以適當形式提交給祕書

在公司的主要行政辦公室。此類請求必須以書面形式提出，並應説明擬採取的一項或多項行動的目的或目的經書面同意採取。

董事會應儘快，但無論如何，應在收到此類請求之日起十 (10) 天內通過一項修正記錄的決議日期。如果董事會在收到此類申請之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，在沒有事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期董事會根據適用法律的要求，應為首次簽署闡明行動的書面同意書的日期通過交付到公司位於特拉華州的註冊辦事處，將其交付給公司，其主要所在地企業或向保管股東會議記錄的賬簿的公司任何高級管理人員或代理人披露錄製。應通過手工或掛號信或掛號信向公司註冊辦事處交貨，退貨收據已請求。如果董事會未確定記錄日期，則需要董事會事先採取行動法律，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日結束營業時間。

第 2.15 節檢查員的書面同意。如果按照本章程第 2.13 節規定的方式向公司交付在採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷所需的書面同意中，公司應聘請國家認可的獨立選舉檢查員，以便迅速對選舉的有效性進行部長級審查的同意和撤銷。為了允許檢查員進行此類審查，未經書面同意不得采取行動會議應在獨立檢查員向公司證明同意書已送達公司之日之前有效根據本章程第 2.13 節，公司代表所有有權對該行動進行投票的股份這是同意的主題。本段中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東均無權對任何同意或撤銷的有效性提出異議，無論是在此類認證之前還是之後由獨立檢查員執行，或採取任何其他行動（包括但不限於開始、起訴或辯護與之相關的任何訴訟，以及在該類訴訟中尋求禁令救濟的情況）。

文章 III
董事會

第 3.1 節概述權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。此外根據本章程明確賦予他們的權力和權限，董事會可以行使所有此類權力組建公司並做所有法規、公司註冊證書或本章程所要求的合法行為和事情由股東行使或完成。

第 3.2 節編號和任期。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，董事人數應為僅根據全體董事會多數成員通過的決議不時確定。沒有減少

構成該項的授權董事人數全體董事會應縮短任何現任董事的任期。

第 3.3 節選舉董事們。董事應按照公司註冊證書的規定在股東年會上選出除非公司註冊證書和本章程中另有規定，否則公司的每位董事均應持有任期直至該董事的繼任者當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

第 3.4 節常規會議。董事會可以在可能確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知董事會不時提出。

第 3.5 節特別版會議。董事會特別會議應董事會主席的要求召開，首席執行官或當時在任的董事會多數成員。有權召集特別會議的人員董事會可以確定會議的地點（如果有）和日期和時間。

第 3.6 節的通知會議。任何特別董事會議的通知應在該人的公司或居住地發給每位董事通過專人遞送、頭等艙或隔夜郵件或快遞服務、電子郵件、電子或傳真方式寫作，或口頭寫作根據DGCL的適用規定撥打電話。既不是要交易的業務，也不是任何交易的目的董事會的例行或特別會議需要在該會議的通知中具體説明。會議可以隨時舉行如果所有董事都出席，則不另行通知；如果這些董事不在場，則根據第 7.4 節免除會議通知這些章程。

第 3.7 節操作者董事會的同意。在董事會或任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，則可以不經開會而通過，或通過電子傳輸，書面或電子傳輸與董事會會議記錄一起提交董事或委員會。如果會議記錄以紙質形式存檔，則此類歸檔應採用紙質形式，並且應採用電子形式如果會議記錄以電子形式保存。

第 3.8 節會議通過會議電話或使用其他通信設備。董事會或其任何委員會的成員，可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議通過這種方式，所有參加會議的人都可以聽到對方的聲音，這種參加會議即構成出席親自參加這樣的會議。

第 3.9 節法定人數。在遵守本章程第 3.10 節的前提下，應由相當於全體董事會中至少多數的全體董事組成商業交易的法定人數，但如果在董事會的任何會議上出席的法定人數低於法定人數，a 大多數出席的董事可以不時休會，恕不另行通知。大多數董事的行為出席達到法定人數的會議應是董事會的行為。董事們按時出席

有組織的會議可以繼續進行業務往來直到休會為止, 儘管有足夠多的董事退出, 其離職人數不足法定人數.

第 3.10 節空缺職位。在遵守適用法律和任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的前提下，而且，除非董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休、取消資格、免職而產生的空缺由於公職或其他原因，以及因董事授權人數增加而新設立的董事職位，可能是儘管少於董事會的法定人數，但只能由剩餘董事中多數的贊成票填補，或由唯一剩下的董事擔任，由此選出的董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿直到該董事的繼任者經正式選出並獲得資格為止.授權董事人數沒有減少組成全體董事會應縮短任何現任董事的任期。

第 3.11 節委員會。董事會可以指定董事會認為適當的任何委員會，該委員會應包括一個或公司的更多董事。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，可在委員會任何會議上替換任何缺席或喪失資格的委員。任何此類委員會均可在法律允許的範圍內行使此類權力和責任應如指定決議所規定的那樣.每個委員會應保持書面狀態其議事記錄，並應酌情向董事會報告此類議事情況。

任何委員會的多數可以決定其行動並確定其會議的時間和地點，除非董事會另有規定。的通知此類會議應按照本章程第 3.6 節規定的方式舉行給委員會的每位成員。董事會董事有權隨時填補任何此類委員會的空缺、變更其成員資格或解散該委員會。沒什麼此處應被視為阻止董事會任命一個或多個由全部或部分人員組成的委員會誰不是公司的董事；但是，前提是此類委員會不得擁有或可能行使任何權力董事會的。

第 3.12 節刪除。受任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利、任何董事或股東可以隨時通過贊成票將整個董事會免職，無論是否有理由當時流通的有表決權股票的大多數持有人，作為一個類別共同投票。

文章四
官員們

第 4.1 節當選軍官。公司的當選官員應為首席執行官, 總裁, 首席財務官, 祕書, 財務主管以及董事會不時認為適當的其他官員。可以由以下人員擔任任意數量的辦公室同一個人。董事會選出的所有官員均應擁有與其各自相關的權力和職責辦事處，但須遵守本第四條的具體規定。這些官員還應隨時擁有權力和職責到時候可能會

由董事會或任何人授予其委員會。董事會或其任何委員會可以不時選出或首席執行官可以任命其他此類人員官員（包括一名或多名助理副總裁、助理祕書和助理財務主管）和此類代理人（視情況而定）公司開展業務所必需或可取的。此類其他官員和代理人應承擔此類職責，並應按照本章程規定或董事會或此類委員會可能規定的條款任職或由首席執行官視情況而定.

第 4.2 節選舉和任期。公司的當選官員應由董事會選出。每位官員均應任職直到正式選出該主席團成員的繼任者並具備資格或直到該官員提前去世, 辭職或免職。

第 4.3 節主席董事會的。董事會主席應從董事中選出，可以是首席執行官警官。董事會主席應主持董事會的所有會議。

第 4.4 節首席執行官警官。首席執行官應負責公司事務的總體管理，並應履行適用法律可能要求的辦公室附帶的所有職責，以及適當要求辦公室履行的所有其他職責董事會首席執行官。首席執行官應向董事會和股東報告，並應確保董事會及其任何委員會的所有命令和決議得到執行.酋長如果由董事會選出，公司的執行官也可以擔任總裁。

第 4.5 節總統。如果總裁不是首席執行官，則總裁應以一般行政身份行事並應協助首席執行官負責公司業務管理和運營以及對其政策的全面監督的執行官以及事務。

第 4.6 節副總裁。每位副總裁應擁有董事會分配給該副總裁的權力和職責，首席執行官或總裁。

第 4.7 節首席財務官警官。首席財務官應以行政財務身份行事。首席財務官應協助首席財務官執行官兼總裁，全面監督公司的財務政策和事務。

第 4.8 節財務主管。財務主管應對公司資金的接收、保管和支付進行全面監督。財務主管應導致公司的資金將存入董事會可能授權的銀行，或存放在可能的銀行按照董事會決議規定的方式指定為存管人。財務部長應擁有進一步的權力以及董事會、首席執行官或總裁應不時規定的職責。

第 4.9 節祕書。祕書應將董事會所有會議的會議記錄保存或安排將其保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中董事會、委員會

董事會和股東的；祕書應確保所有通知均根據本章程的規定和適用的要求按時發出法律；祕書應保管公司的記錄和印章，並在所有股票證書上蓋上和證明印章公司的（除非此類證書上的公司印章應為傳真，如下文所示），並附上和在代表公司簽發的所有其他文件上蓋上印章；祕書應確保適用法律要求妥善保存和歸檔的賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄保存和歸檔；總的來説，祕書應履行與祕書辦公室有關的所有職責和其他職責，例如董事會、首席執行官或總裁可能會不時指派給此類祕書。

第 4.10 節刪除。首席執行官、總裁和首席財務官可以根據肯定的理由或無理由被免職全體董事會多數成員的投票。董事會選出的任何其他官員或任命的代理人均可被免職無論是否有理由，都要經當時任職的董事會多數成員投贊成票。由任命的任何官員或代理人任命首席執行官、總裁或首席財務官的官員可以將首席執行官、總裁或首席財務官免職，或代理人有無原因。

第 4.11 節空缺。新設立的民選職位以及因死亡、辭職或免職而出現的任何民選職位空缺可由董事會填補董事們。首席執行官或總裁因死亡、辭職或免職而任命的職位的任何空缺可以由首席執行官或總裁填補。

文章 V
股票證書和轉讓

第 5.1 節已認證和無證股票；轉讓。公司每位股東的利益可以通過股票證書來證明以公司有關人員可能不時規定的形式存貨，也可能沒有證書。

該股票的份額如果是有證股票，則公司應由其持有人在公司賬簿上轉讓親自或由該人的律師以書面形式正式授權，在交出後至少註銷證書相同數量的股份，上面認可或附有轉讓權和轉讓權，經正式簽署，並附上此類證據公司或其代理人可能合理要求的簽名的真實性；如果是無憑證股票在收到股票註冊持有人或該人的律師正式發出的適當轉讓指示後經書面授權，並須遵守以無憑證形式轉讓股份的適當程序。不轉讓股票在輸入公司的股票記錄之前，無論出於何種目的均對公司有效通過顯示來自和向誰轉移的條目。

股票證書應按照董事會通過決議規定的方式簽署、會籤和登記，該決議可以允許所有或任何一項

此類證書上的簽名應以傳真形式出現。如果任何已在證書上簽名或使用傳真簽名的官員、過户代理人或登記員已停止在簽發此類證書之前，要成為此類高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發具有相同效力的證書就好像該人在簽發之日就是這樣的官員, 過户代理人或登記員一樣.

不管怎樣在這些章程中恰恰相反，在公司的股票在證券交易所上市的所有時候，公司的股票都是公司的股票公司應遵守該交易所制定的所有直接註冊系統資格要求，包括任何要求公司的股票有資格以賬面記賬形式發行。所有股份的發行和轉讓公司的股票應記入公司的賬簿，並附上遵守此類指示所必需的所有信息註冊系統資格要求，包括股票發行對象的姓名和地址，已發行股票的數量和發行日期。董事會應擁有制定此類規則的權力和權力其認為必要或適當的有關公司股票的發行、轉讓和註冊的法規認證和未經認證的表格。

第 5.2 節丟失、被盜或銷燬的證書。不得簽發公司股票證書來代替任何所謂的證書已丟失、銷燬或被盜，除非出示了此類損失、毀壞或盜竊的證據，並在交付給公司以董事會或任何金融機構等擔保人為擔保金額、條件和擔保人提供擔保官員可以自行決定要求。

第 5.3 節記錄所有者。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利股息，並以該所有者的身份投票，並要求在其賬簿上註冊為股票所有者的個人承擔看漲和評估的責任，並且無義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他權利主張或權益, 除非適用法律另有規定，否則是否應就此發出明確通知或其他通知。

第 5.4 節轉移和註冊代理。公司可能會不時維持一個或多個過户辦公室或代理機構和登記處或位於董事會或首席執行官不時決定的一個或多個地點的機構或者總統。

文章 VI
賠償

第 6.1 節賠償。曾經或現在是任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟當事方或受到以其他方式威脅成為當事方的每一個人或民事、刑事、行政或調查訴訟（“訴訟”），理由是他或她（或他或她是其法定代表人的人）在本第 6.1 節期間的任何時候正在或曾經是實際上（無論該人當時是否繼續以這種身份任職）任何補償或預付開支本文要求的或在任何與此有關的程序存在或提起時），公司的董事或高級職員

或者，在擔任董事或高級管理人員期間公司目前或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人，或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的服務，包括與維持的僱員福利計劃有關的服務或由公司擔保（每位此類董事或高級管理人員均為 “受保人”）應是（且應被視為有合同權利獲得公司（以及公司通過合併或其他方式獲得的任何繼任者）的賠償並使其免受損害在DGCL允許的最大範圍內，相同內容存在或可能不時進行修改或修改（但是，在如果發生任何此類修正或修改，則僅限於此類修正或修改允許公司提供的範圍內向所有人提供的賠償權比DGCL允許公司提供的更大）費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及已支付的金額）或應以和解方式支付）該人因此而產生或遭受的合理損失；但是，前提是公司應賠償任何因啟動的訴訟（或其一部分）而尋求賠償的受保人只有在該程序（或其一部分）獲得公司董事會批准的情況下，才由該受保人提出。

第 6.2 節高級的開支。在DGCL允許的最大範圍內，相同內容存在或可能不時進行修改或修改（但是，對於任何此類修正或修改，僅限於此類修正或修改允許的範圍內）提供比上述法律允許公司在此類修正或修改之前提供的更多的預付開支的權利），每個受保人應擁有（並應被視為擁有合同權利）該權利，無需採取任何行動董事會，由公司（以及通過合併或其他方式的公司任何繼任者）支付所產生的費用對於在最終處置之前的任何訴訟，此類預付款將由公司在二十 (20) 內支付在公司收到索賠人要求預付款的一份或多份陳述後幾天準時；前提是，如果DGCL要求，則支付董事或高級管理人員以其身份產生的此類費用作為董事或高級管理人員（除非適用法律特別要求）以任何其他身份任職在董事或高級職員（包括但不限於向僱員福利計劃提供服務）期間，曾經或正在由該人提供只能在向公司交付由公司或其代表的承諾（以下簡稱 “承諾”）時作出該董事或高級管理人員應償還所有預付的款項，前提是最終司法裁決由哪一筆款項決定沒有進一步的上訴權（“最終處置”），即該董事或高級管理人員無權獲得賠償用於支付本第 6.2 節或其他條款規定的此類費用。

第 6.3 節非排他性權利的。本第六條賦予任何人的權利不應排除該人所擁有的任何其他權利可能已經或將來可能根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、投票或同意的規定獲得股東或董事。此外，本第六條中的任何規定均不限制公司自行決定的能力，向公司沒有義務根據本條進行補償或預付費用的人員進行補償或預付費用六。董事會有權委託給董事會規定的官員或其他人員根據本第 6.3 節確定是否應向任何人提供賠償。

第 6.4 節賠償合同。董事會有權促使公司與任何董事簽訂賠償合同，公司的高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任董事、高級職員、僱員的任何人或其他提供賠償的公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的代理人此類人的權利。此類權利可能大於本第六條規定的權利。

第 6.5 節繼續的賠償。本條規定或根據本條授予的賠償權和預付費用的權利儘管該人已不再是受保人，但VI仍將繼續，並且應為其遺產的利益進行保險，繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分銷人；但前提是公司應賠償任何該人僅在該訴訟程序（或部分程序）中尋求賠償（或其中的一部分）其中）已獲得董事會的授權。

第 6.6 節的效果修正或廢除。一方面, 本第六條的規定應構成公司之間的合同, 另一方面，每位擔任或曾經擔任受保人的個人（無論是在本章程通過之前還是之後），考慮到該人提供此類服務的情況，根據本第六條，公司打算對每位現任或前任受保人具有法律約束力。對於現任和前任受保人，所賦予的權利根據本第六條，存在合同權利，此類權利已完全歸屬，應被視為完全既得，這些章程通過後立即生效。對於在本章程通過後開始任職的任何受保人員，本第六條賦予的權利應為現有合同權利，此類權利應完全歸屬並被視為在該受保人服務後，立即以受本條利益約束的身份全額歸還六。

第 6.7 節通知。根據本第六條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應為以書面形式親自送達或通過傳真、隔夜郵件或快遞服務，或認證或掛號信發送，郵資預付款，要求退回收據，交給公司祕書，只有在祕書收到後才生效。

第 6.8 節可分割性。如果本第六條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行： (1) 本第六條其餘條款（包括但不限於每項條款）的有效性、合法性和可執行性本第六條中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落的一部分，即其本身不被認為是無效、非法或不可執行的）不應因此受到任何影響或損害；以及（2）盡其所能在可能的範圍內，本第六條的規定（包括但不限於本條任何款項的每個此類部分）包含任何此類條款（被認定為無效、非法或不可執行）的 VI 應解釋為實現該意圖表現為該條款無效、非法或不可執行。

文章七
雜項規定

第 7.1 節財政年度。公司的財政年度應在12月31日結束；前提是董事會擁有權力，不時通過一項正式通過的決議來確定公司的另一個財政年度.

第 7.2 節股息。董事會可以不時宣佈其已發行股票的股息，公司也可以按照以下方式支付股息遵守法律和公司註冊證書規定的條款和條件。

第 7.3 節密封。如果公司有公司印章，則公司印章上應刻有 “特拉華州公司印章” 字樣，公司的名稱及其組織年份。可以使用印章，給印章或其傳真留下印記或貼上或以任何其他方式複製。

第 7.4 節豁免注意。每當根據本公司的規定需要向公司的任何股東或董事發出任何通知時 DGCL、公司註冊證書或本章程及其豁免書，由有權獲得此類權利的人簽署通知，或有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在通知中規定的時間之前還是之後，均應如此被視為等同於發出此類通知。既不是要交易的業務，也不是任何年度或特別活動的目的任何此類會議通知的豁免書中都需要具體説明股東會議或董事會或其委員會的會議。

第 7.5 節辭職。任何董事或任何高級職員，無論是當選還是任命，均可隨時辭職，只需向董事發出書面辭職通知董事會主席、首席執行官或祕書，此類辭職應被視為生效自董事會主席收到上述通知之日營業結束之日起, 首席執行官, 或祕書，或在其中規定的晚些時候。除非在該通知中規定的範圍內，否則不得采取任何正式行動必須要求董事會或股東使任何此類辭職生效。

文章八
合同、代理等

第 8.1 節合同。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則任何合同或其他文書均可由公司的一名或多名高級職員（例如董事會）以公司的名義和代表公司執行和交付董事可以不時指揮。此類權力可以是普遍性的，也可以侷限於董事會可能的特定情況決定。董事會主席、首席執行官、任何總裁以及任何執行或高級副總裁可以執行由公司或代表公司製作或執行的債券、合同、契約、租賃和其他文書。主題不受董事會或董事會主席、首席執行官、總裁施加的任何限制或公司的任何副總裁可以將合同權力委託給其下屬的其他人

管轄權，但據瞭解，任何此類權力下放均不應解除該官員在行使這種授權權力方面的責任。

第 8.2 節代理。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官官員、總裁或任何執行或高級副總裁可不時任命律師或律師或代理人或代理人以公司的名義並代表公司投下公司可能有權投的票任何其他公司的股票或其他證券的持有人，其任何股票或其他證券可能由公司持有，以公司的名義舉行該其他公司的股票或其他證券的持有人會議，或書面同意作為持有人，有權參與該其他公司的任何訴訟，並可指示獲委任的一人或多人瞭解鑄造方式此類投票或給予此類同意，並可能以公司的名義和代表公司及其名義執行或促使執行該表決公司印章或其他方式，以及他或她認為必要或適當的場所內的所有書面委託書或其他文書。

文章九
代理訪問

第 9.1 節包含公司代理材料中的股東董事提名。受這些條款和條件的約束章程，公司應在其年度股東大會的委託書中包括姓名和必填內容被提名參選的合格人士（“股東被提名人”）的信息（定義見下文 (A) 段）由符合本第 9.1 節要求的股東或股東團體向董事會提交給董事會，包括有資格成為合格股東（定義見下文 (D) 段），並且在提供書面文件時明確選擇股東本第 9.1 節要求的通知（“代理訪問通知”）要求將其被提名人包括在公司的根據本第 9.1 節提交的委託聲明。就本第 9.1 節而言：

(1) “成分 “持有人” 是指合格基金中包含的任何股東、集體投資基金（定義見第 (D) 段）下文）或股權持有人，其股票所有權被計算為有資格持有 “需要代理訪問申請” 股份（定義見下文 (D) 段）或有資格成為合格股東（定義見下文 (D) 段）；

(2) “附屬公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》第405條規定的含義；但是，前提是 “同夥” 定義中使用的 “夥伴” 一詞不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；以及

(3) 一個股東（包括任何成分股持有人）應被視為 “擁有” 有表決權股票的已發行股份至於股東本身、該成分股持有人本身，或任何構成合格基金的股東基金，兩者都擁有 (a) 與股份相關的全部投票權和投資權，以及 (b) 其中的全部經濟利益（包括機會）此類股份的利潤和虧損風險；前提是根據 (a) 和 (b) 條款計算的股份數量應

被視為不包括（和如果股東的關聯公司訂立了以下任何安排，則應減少）任何股份（x）此類股東（或其關聯公司）在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空）中出售，（y）借款由此類股東（或其關聯公司）出於任何目的或由該股東（或其關聯公司）根據協議購買轉售，或 (z) 受訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似協議的約束由該股東（或其關聯公司）簽署，無論任何此類工具或協議是以股份還是以現金結算關於有表決權股票的名義金額或價值，在任何此類情況下，哪些票據或協議已經或打算擁有，或者如果行使任一當事方的目的或效果是 (i) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少這些股東（或其關聯公司）完全有權投票或指導任何此類股票的投票，和/或（ii）對衝、抵消或在任何程度上改變該股東（或其關聯公司）對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失，但僅涉及Voting Stock所代表的交易所上市的多行業市場指數基金的任何此類安排除外在簽訂此類安排時，低於該指數比例價值的百分之十（10％）。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介的名義持有的股份，只要股東自己保留指示股份的使用權就董事的選舉和指導處置董事的權利進行表決，並擁有全部經濟利益在股票中。股東的股票所有權應被視為在該人貸款的任何時期內持續存在此類股份或通過委託書、委託書或其他文書或安排授予對此類股份的任何表決權在所有這些情況下，股東可以隨時撤銷。“擁有”、“擁有” 等術語 “擁有” 一詞的變體應具有相應的含義。

(A) 對於本第 9.1 節的目的，公司應在其委託書中包含的 “必填信息” 是 (1) 公司認為需要提供的有關股東被提名人和合格股東的信息根據《交易法》頒佈的法規在公司的委託書中披露；(2) 如果符合條件股東因此選擇一份聲明（定義見下文（F）段）。公司還應包括合格人員的姓名其代理卡中的股東提名人。為避免疑問，儘管本章程中有任何其他規定，但公司可自行決定索取其自己的陳述或其他與之相關的信息，並在委託書中納入其自己的陳述或其他信息符合條件的股東和/或股東被提名人，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息。

(B) 到及時，股東的代理訪問通知必須儘快送達公司的主要執行辦公室不遲於該日期一百五十 (150) 天且不遲於該日期一週年前一百二十 (120) 天該公司已開始郵寄前一天的最終委託書（如該委託書所述）與證券交易委員會的年度會議。在任何情況下，年會均不得休會或延期，約會

其中已由公司公佈，開始發佈代理訪問通知的新期限。

(C) 符合條件的股東提名人數（包括合格股東提名人）的數量，以納入公司的股東候選人根據本第 9.1 節提交的代理材料，但要麼隨後被撤回，要麼由董事會決定提名作為董事會提名人或以其他方式被任命為董事會成員）出現在公司的代理材料中就年度股東大會而言，不得超過 (x) 兩 (2) 和 (y) 中較大的整數截至可能發佈代理訪問通知的最後一天，不超過在職董事人數的百分之二十（20%）按照本第 9.1 節規定的程序（如更大的數字，即 “允許的數字”）；但是，前提是許可數量應減少以下數目：

(1) 導演在職期間，先前根據本第 9.1 節向公司提供了代理訪問通知，其他比 (a) 任期將在該年會上屆滿且未由公司在該年會上提名的任何此類董事每屆年會連任但不尋求或同意在該會議上被提名連任的人，以及 (b) 在該年會召開時作為董事會提名人連續任職的任何此類董事，至少兩 (2) 年；以及

(2) 導演在任一情況下，當選或任命為董事會成員或將被包括在職的董事候選人公司關於根據協議作為未受反對（公司）被提名人的年度會議的委託書，與股東或股東集團的安排或其他諒解（任何此類協議、安排或諒解除外）與此類股東或股東羣體從公司收購有表決權的股票有關而簽訂的），除本第 (2) 條中提及的在該年會召開時將連續擔任董事的任何此類董事外，作為董事會提名人，任期至少兩（2）年，但僅限於減少後的允許人數就本條款 (2) 而言，等於或超過一 (1)；

此外，前提是在任何情況下都不是許可人數是否應超過公司注意到的在適用的年會上選出的董事人數；此外，前提是如果董事會決定縮小董事會規模，則生效在年會之日或之前，許可人數應根據在職董事人數計算所以減少了。任何符合條件的股東提交了多名股東提名人以納入公司的委託書中根據本第9.1節，應（i）根據合格股東想要的順序對此類股東候選人進行排名如果股東人數達到，則將選出此類股東候選人納入公司的委託書中符合條件的股東根據本第9.1節提交的被提名人超過了允許的人數，並且 (ii) 明確説明並在發送給公司的代理訪問通知中包括前述條款 (i) 中提及的相應排名尊重依據此提交的所有股東候選人。如果 “合格” 提交的股東提名人數股東

根據本第 9.1 節，超過了允許數量，每位合格股東將擁有其排名最高的股東被提名人（根據前一句的排名）在獲得許可之前，誰符合本第 9.1 節的要求將被選中納入公司的代理材料按每位合格股東披露的有表決權股票的數量（從大到小）的順序排列在向公司提交的代理訪問通知中擁有（但有一項諒解，即符合條件的股東最終可能不會）如果之前已達到允許人數，則包括其任何股東候選人）。如果未達到允許的數量在每位合格股東選出一（1）名股東被提名人後，該選擇過程應根據需要持續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。在達到允許的股東候選人數後，如果任何符合本第9.1節資格要求的股東被提名人隨後退出，則他或她提名被撤回或此後未提交董事選舉，無需替換其他被提名人或被提名人對於此類股東被提名人，幷包含在公司的委託書中或根據其他方式提交董事選舉轉到本節 9.1。

(D) 一個 “合格股東” 是指擁有和曾經擁有或代表其行事的一位或多位登記在冊的股東或更多擁有和曾經擁有（在每種情況下均定義如上所述）的受益所有人，每種情況下均持續至少三（3）年截至公司根據本第9.1節收到代理訪問通知之日和記錄之日確定有資格在年會上投票的股東的日期，至少佔年會總投票權的百分之三（3％）有表決權的股票（“代理訪問請求所需股份”），以及誰繼續擁有所需的代理訪問請求從公司收到此類代理訪問通知之日起至適用的年會召開之日之間的任何時候都要持有股份，前提是股東的總人數，以及股東是否代表一項或多項受益人行事此類受益所有人的所有者，其股票所有權是為了滿足上述所有權要求而計算的不得超過二十 (20)。(I) 受共同管理和投資控制的兩個或更多集體投資基金，(II) 由共同管理並主要由相同的僱主提供資金，或（III）所謂的 “投資公司集團” 1940 年《投資公司法》第 12 (d) (1) (G) (ii) 條（“合格基金”）中的定義將被視為一名股東負責確定本款 (D) 中的股東總人數，前提是每隻基金都包括在符合條件的基金中，以其他方式符合本第 9.1 節中規定的要求。任何股票的歸因均不得超過根據本第9.1節，一個羣體構成合格股東（為避免疑問，任何股東都不得是構成合格股東的多個團體的成員）。代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人對於受益所有人代表該記錄持有人擁有的股份，不會被單獨算作股東已以書面形式指示其採取行動，但將分別計算每位此類受益所有人，但須遵守本協議的其他規定 (D) 段，目的是確定其持股可被視為合格股東一部分的股東人數持有的。為避免疑問，當且僅當受益所有人為截至代理訪問通知發佈之日，此類股份本身在三年內持續以實益方式持有此類股份截至該日期和截至上述其他適用日期的期限（除其他適用要求外）被滿足）。

(E) 沒有遲於根據本第 9.1 節及時向公司提交代理訪問提名的最後日期，合格股東（包括每位成分股持有人）必須以書面形式向祕書提供以下信息公司：

(1) 與尊重每位成分股持有人，股東需要提供的信息、陳述和協議根據本章程第 2.9 (C) 節和第 2.10 節的要求發出的提名通知（任何此類通知除外）與根據該規則頒佈的第14a-19條的要求特別相關的信息、陳述和協議《交易法》）；

(2) 一個所有直接和間接補償及其他實質性貨幣協議、安排和諒解的描述（書面或過去三 (3) 年中的口頭）以及合格股東（包括任何）之間或彼此之間的任何其他實質性關係一方面，成分股東）及其各自的關聯公司和關聯公司，以及每位此類合格股東另一方面，股東被提名人，包括但不限於根據要求披露的所有信息如果符合條件的股東（包括任何成分股持有人）或任何關聯公司或關聯公司，則轉至根據第S-k條頒佈的第404項其中，是該項目的 “註冊人”，股東被提名人是董事或執行官該註冊人的；

(3) 一個或更多股票記錄持有人（以及股票過去或曾經通過過的每個中介機構出具的書面陳述）在規定的三年持有期內持有），核實截至該日期前七 (7) 個日曆日內代理訪問通知已交付給公司，該人擁有並在過去三 (3) 年中持續擁有代理訪問請求所需份額，以及該人同意提供：

(a) 之內在年會記錄之日起十 (10) 天后，記錄持有者和中介機構的書面陳述予以核實個人在記錄日期之前對代理訪問請求所需股份的持續所有權以及任何其他股份為驗證該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的信息；以及

(b) 立即通知符合條件的股東是否在適用的年度日期之前停止擁有任何代理訪問請求所需股份股東大會；

(4) 一個陳述該人：

(a) 收購代理訪問請求在正常業務過程中需要的股份，而不是意圖改變或影響對的控制權公司，目前沒有這樣的意圖；

(b) 有未被提名，也不會在年會上提名除股東以外的任何人競選董事會成員根據本第 9.1 節被提名的被提名人；

(d) 將除公司分發的委託書外，不得向任何股東分發任何形式的年會委託書；以及

(e) 將在與公司及其股東的所有通信中提供真實和將來真實的事實、陳述和其他信息並在所有重要方面進行更正，不要也不會遺漏陳述發言所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，不會產生誤導性，否則將遵守所有適用的法律、法規和與根據本第 9.1 節採取的任何行動相關的法規；

(5) 在如果一組股東共同提名合格股東，則由所有集團成員指定一名獲授權代表提名股東集團所有成員就提名採取行動的集團成員及與之有關的事項，包括撤回提名；以及

(6) 一個承諾該人同意：

(a) 假設所有責任源於公司及其關聯公司及其每位董事、高級職員，並對其進行賠償並使其免受損害，以及僱員個人免受與任何威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任、損失或損害，無論是法律、行政還是調查性的，都是針對公司或其任何關聯公司或其任何董事、高級職員的或因合格股東與合格股東的溝通而產生的任何法律或監管違規行為而產生的員工公司的股東或符合條件的股東（包括此類人員）向公司提供的信息中或由於合格股東未能遵守或違反其規定的義務、協議或陳述遵守這些章程；

(b) 遵守以及適用於與年會有關的提名或招標的所有法律、規章、規章和上市標準股東，並立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及

此外，不遲於最後日期根據本第9.1節的代理訪問通知可以及時發送給公司，該公司是一家擁有股票的合格基金被計算為符合條件的股東必須合理地向公司祕書提供文件如果證明合格基金中包含的資金符合其定義，則令董事會感到滿意。為了被視為及時，必須對本第9.1節要求向公司提供的任何信息進行補充（通過交付給公司祕書）(1) 不遲於相應年度記錄日期後的十 (10) 天會議, 披露截至該記錄日期的上述信息, 以及 (2) 不遲於年會前五天, 在不早於該年會前十（10）天披露上述信息。為了避免如有疑問，更新和補充此類信息的要求不允許任何符合條件的股東或其他人進行更改或添加任何擬議的股東提名人，或被視為糾正了任何缺陷或限制了補救措施（包括但不限於這些補救措施）與任何缺陷相關的章程）可供公司查閲。

(F) 這個符合條件的股東可以在當時向公司祕書提供本第9.1節所要求的信息最初提供了一份書面聲明，以納入公司年會委託書中，但不超過五百（500）字，以支持該合格股東提名人的候選資格（“聲明”）。儘管本第9.1節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略任何信息或聲明其本着誠意認為存在重大虛假或誤導性、未陳述任何重大事實或將違反任何實質性事實適用的法律或法規。

(G) 沒有不遲於根據本第 9.1 節及時向公司發送代理訪問通知的最後日期，每個股東提名人必須：

(1) 提供以董事會或其指定人員認為令人滿意的形式簽署的協議（該表格應由公司提供）應股東的書面要求），合理地立即表示該股東被提名人同意在代理材料中被提名作為被提名人；

(2) 完成，簽署並提交本章程要求的所有問卷、陳述和協議，包括第 2.9 (C) 節和第 2.9 節本章程的2.10，或公司董事的總體情況；以及

(3) 提供允許董事會確定該股東候選人是否：

(a) 是根據公司普通股上市的每家美國主要交易所的上市標準，任何美國證券交易委員會的適用規則，以及任何公開披露的規則

董事會使用的標準在確定和披露公司董事的獨立性時；

(b) 有與公司的任何直接或間接關係，被視為絕對無關緊要的關係除外根據公司的公司治理準則；

(d) 是或受美國證券交易委員會第S-k條例（或後續規則）第401（f）項規定的任何事件的約束。

如果有任何信息或通信由合格股東（或任何成分股持有人）或股東提名人向公司或其股東提供的服務終止在所有重要方面都要真實和正確，或者根據情況省略作出陳述所必需的重大事實在不誤導的情況下，每位符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即通知公司祕書是否存在先前提供的此類信息中的任何缺陷以及需要更正的信息任何此類缺陷；為避免疑問，據瞭解，提供任何此類通知均不被視為糾正任何此類缺陷缺陷或限制公司針對任何此類缺陷提供的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(H) 任何已包含在公司特定年度股東大會的代理材料中但退出的股東被提名人在該年度會議上，或失去當選資格或無法當選（除非是由於該股東被提名人）根據本第9.1節，殘疾或其他健康原因）在接下來的兩次中沒有資格成為股東被提名人年度會議。公司特定年會委託書中包含的任何股東被提名人股東，但隨後被確定不符合本第 9.1 節或任何其他規定的資格要求在年度股東大會之前的任何時候，本章程、公司註冊證書或其他適用的規則或法規，沒有資格在相關的年度股東大會上當選。

(I) 根據本第9.1節，公司無需在其代理材料中包括任何股東提名人儘管如此，年度股東大會，或者，如果已經提交了委託書，則允許提名股東候選人公司可能已經收到有關此類表決的代理人：

(1) 誰根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準，它不是獨立的，美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會使用的任何公開披露的標準確定和披露公司董事的獨立性，每種情況均由董事會決定；

(2) 誰的擔任董事會成員將違反或導致公司違反這些章程，即證書公司註冊信息，公司普通股交易所的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規；

(3) 誰根據克萊頓反壟斷法第8條的定義，在過去三（3）年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事 1914 年法案，《美國法典》第 15 篇第 19 節；

(4) 誰是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的有名主體，或已因此被定罪過去十 (10) 年內的刑事訴訟；

(5) 誰受1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何訂單的約束；

(6) 如果合格股東（或任何成分股持有人）或適用的股東被提名人以其他方式違反或未能遵守任何材料的規定遵守本第 9.1 節規定的義務或本節要求的任何協議、陳述或承諾；

(7) 如果合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於不擁有代理訪問權限在適用的年會召開之日之前申請所需股份；或

(8) 如果公司祕書收到通知，稱任何股東已提名或打算提名某人蔘選董事會根據本章程第 2.9 節出席此類年會。

就本 (I) 款而言，條款 (1)、(2)、(3)、(4) 和 (5)，在與股東被提名人的違規或失敗有關的範圍內，第 (6) 條將導致根據本第9.1節，將不符合資格的特定股東被提名人排除在代理材料之外，或者，如果委託書已經提交，則該股東被提名人沒有資格被提名；但是，前提是該條款 (7) 以及在與合格股東（或任何成分股持有人）的違規或失敗相關的範圍內，第 (6) 條將導致此類合格股東（或成分股持有人）擁有的有表決權的股票被排除在所需的代理訪問請求之外股票（如果因此，符合條件的股東將不再提交代理訪問通知，則將其排除在外根據本第 9.1 節向適用股東提名的所有適用股東提名人提交的代理材料年度股東大會，或者，如果委託書已經提交，則所有此類股東都沒有資格股東候選人待提名）。

不管怎樣與此相反的規定，董事會或年會主持人應宣佈由符合條件的人提名儘管如此，股東無效，此類提名應被忽視，也不得對任何此類股東提名人進行投票如果 (i) 合格股東（或合格代表），則公司可能已收到此類投票的代理人其中）沒有出席根據本第 9.1 節提出任何提名的年會，或 (ii) 符合條件的股東（或任何成分股持有人）沒有資格提名董事

包含在公司的代理材料中根據本第 9.1 節或撤回提名或股東被提名人變得不願意、不可用或沒有資格無論是在公司發佈最終委託書之前還是之後，均在董事會任職。

文章 X
修正案

第 10.1 節由股東。在遵守公司註冊證書規定的前提下，這些章程可能會被修改、修改或廢除，或者如果為此目的正式召開，則在任何股東特別會議上頒佈新章程（前提是在此類特別會議的通知中）會議，應通過大多數有表決權的股票的贊成票發出有關此類目的的通知），或在任何年會上。

第 10.2 節由董事會。受特拉華州法律、公司註冊證書和這些章程、這些章程的約束董事會也可能修改、修訂或廢除，或頒佈新的章程。

文章十一
論壇條款

第 11.1 節論壇《證券法》索賠。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則聯邦地方法院在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國應是主張採取任何行動的唯一和專屬的論壇根據1933年《證券法》提出的索賠。