附錄 3.1

指定證書 A系列可轉換優先股
美國鋁業公司

（根據第 151 節 特拉華州通用公司法）

ALCOA CORPORATION，一家成立的公司 根據特拉華州（以下簡稱 “公司”）的法律，特此證明以下內容 決議已由公司董事會（“董事會”）（或經正式授權的委員會正式通過） 其中）按照《特拉華州通用公司法》第151條的要求（可能修訂）：

因此，現在下定決心，根據 根據經修訂和重述的《董事會證書》的規定明確授予董事會並賦予董事會的權力 公司註冊成立，特此在授權但未發行的優先股中創建和提供，面值0.01美元 公司每股（“優先股”）是一系列新的優先股，特此聲明 該系列中應包括的股份數量，並確定該系列股票的名稱、權力、權利和優先權， 以及資格、限制和限制，包括但不限於投票權（如果有）、股息權、解散 此類系列的權利、轉換權、交換權和贖回權如下：

第一節指定。

應該有一系列優先股 應被指定為 “A系列可轉換優先股”，面值每股0.01美元（“無表決權優先股” 股票”），構成該系列的股票數量應為10,000,000股。名稱、權力、權利和偏好 無表決權優先股的資格、限制和限制應符合此處的規定。無投票權的首選 股票應以賬面記賬形式在公司的股票賬本上發行，但持有人有權獲得證書 DGCL旗下的股票。

第二節。定義。出於本文的目的， 除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

“額外發行” 有 含義見第 III (b) (i) 節。

“額外發行轉換日期” 指有效附加發行通知交付後的第二個工作日。

“額外發行通知” 其含義見第 III (b) (ii) 節。

“普通股的額外股份” 其含義見第 VII (c) 節。

尊重地説，“附屬公司” 是指 向通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受其控制的任何其他人士 與此類特定人員共同控制權（在本定義中使用，“控制權” 一詞直接指佔有 或間接地指揮或促使個人管理層或政策方向的權力，無論是通過投票權的所有權 證券，通過合同或其他方式）。儘管有上述規定，(a) 公司及其任何關聯公司均不應被視為 成為中信或其關聯公司的關聯公司，並且 (b) 中信及其任何關聯公司均不應被視為中信的關聯公司 公司或其任何關聯公司。

“適用的轉換率” 指初始轉換率，對於初始兑換率之後發生的任何此類事件，將根據第七節進行調整 確定這樣的比率。

“授權回購” 是指 普通股的數量通過除以任何公開披露的剩餘未使用餘額的美元金額計算得出 公司按公允市場價值進行的股票回購計劃。

“BHCA” 是指銀行控股公司 經修訂的 1956 年公司法。

“BHCA 附屬公司” 有意思 在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中指定了 “關聯公司” 一詞，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“董事會” 有明確的含義 在序言中。

“工作日” 是指任何一天， 紐約州紐約市的銀行機構需要或獲得授權的星期六、星期日或其他日子除外 依法關閉。

“指定證書” 指本公司無表決權優先股指定證書。

“公司註冊證書” 指經修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂和/或重述）。

“中信” 指百思買海外 Co.有限公司

“投票證券類別” 應為 其解釋方式與 12《美國聯邦法規》第 225.2 (q) (3) 節或任何 “有表決權的股份類別” 的定義一致 繼承條款。

就我而言，“截止日期” 是指 對於任何無表決權優先股，以此類無表決權優先股的發行日期為準。

“普通等值股息金額” 其含義見第 IV (a) 節。

“普通股” 是指普通股 該公司的股票，面值每股0.01美元。

“轉換日期” 是指 額外發行轉換日期或可轉換轉賬轉換日期（如適用）。

“轉換份額” 有 第三節 (a) (ii) 中規定的含義。

“可轉換轉賬” 是指 a. 持有人 (a) 向公司轉讓；(b) 在廣泛分佈的普通股公開發行中轉讓，可在轉換後發行 無表決權優先股；(c) 在沒有一個受讓人（或一組關聯公司）的交易或一系列關聯交易中 受讓人）收購公司當時未償還的任何類別有表決權證券的百分之二（2％）或以上；或（d）向受讓人 它控制了公司當時尚未發行的每類有表決權證券的百分之五十（50％）以上 轉到此類轉移。

“可轉換轉賬轉換日期” 指可轉換轉賬完成的日期，該日期應不遲於交付後的第二個工作日 有效的可轉換轉讓和轉換通知。

“可轉換轉讓通知文件” 其含義見第 III (a) (ii) 節。

“公司” 指美鋁公司。

“DGCL” 是指通用公司 特拉華州法律，可能需要修改。

“交換” 具有指定的含義 在第九節 (a) 中。

“交易所通知” 有其含義 在第 IX (a) 節中規定。

“交易所財產” 有 第VIII (a) 節中規定的含義。

“交換的普通股” 有 第 IX (a) 節中規定的含義。

“公允市場價值” 是指 成交量加權平均價格（如彭博社報道，如果未報告，則在雙方選擇的其他權威來源中公佈） 由持有人和公司）在前五（5）個交易日內在紐約證券交易所的普通股上市。

“政府實體” 是指任何 (a) 聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府；(b) 任何性質的政府實體（包括但不限於 任何政府機構、分支機構、部門、官員、委員會或實體以及任何法院或其他法庭），無論是外國還是國內； 或 (c) 行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力的機構 或任何性質的權力，無論是外國的還是國內的，包括但不限於任何仲裁法庭和自律組織。

“持有人” 是指持有人 其姓名任何無表決權優先股均已註冊，公司可將其視為此類優先股的絕對所有者 用於付款和結算轉換以及用於所有其他目的的無表決權優先股股份。

“初始轉化率” 是指， 每股無表決權優先股，一股普通股。

“初級證券” 有 含義見第 VI (a) 節。

“法律” 是指 任何人，適用於該人的任何法律、監管和行政法律、法規、規則、命令和規章。

“清算優先權” 是指 對於每股無表決權優先股，金額等於0.0001美元（經任何拆分、細分、合併、合併調整後， 與無表決權優先股有關的資本重組或類似事件）。

“最大轉化率” 有 含義見第 IX (b) 節。

“非BHCA附屬公司” 是指 既是（a）不是中信又是（b）不是持有人或中信的BHCA關聯公司的人。

“無表決權優先股” 其含義見第 I 節。

“可轉換股票轉讓和轉換通知” 其含義見第 III (a) (ii) 節。

“紐約證券交易所” 是指紐約股票 交易所。

“訂單” 是指任何適用的訂單 任何政府實體的命令、禁令、判決、法令、裁決或令狀。

“平價證券” 有 含義見第 VI (a) 節。

“人” 是指個人， 公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人（包括定義的 “個人”） 在《交易法》第13（d）（3）和14（d）條中），信託、協會或實體或政府、政治分支機構、機構或部門 政府的。

“近期已發行普通股” 指公司最近一期資產負債表上列出的已發行普通股數量 向美國證券交易委員會提交。

就我而言，“記錄日期” 是指 適用於普通股持有人有權獲得任何現金、證券的任何股息、分派或其他交易或活動 或其他財產，或者將普通股兑換成現金、證券或其他財產的任意組合， 確定普通股持有人資格的固定日期 接收此類現金、證券或其他財產（無論該日期由董事會還是董事會正式授權的委員會確定） 或通過法規、合同或其他方式）。

“重組活動” 有 第VIII (a) 節中規定的含義。

“SEC” 是指證券和 交易委員會。

“高級證券” 有 含義見第 VI (a) 節。

“股份回購” 有其意義 在第 IX (a) 節中規定。

“標的優先股” 有 第 III (a) (i) 節中規定的含義。

任何人的 “轉移” 是指， 直接或間接地出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或類似的處置或轉讓（通過合併、處置、 法律運作或其他方式），自願或非自願地，或簽訂任何合同、期權或其他安排、協議 或對出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置或轉讓的諒解（通過 合併、處置、執行法律或其他方式），該人實益擁有的任何股權證券的任何權益。

“投票安全” 有其含義 在 12《美國聯邦法典》第 225.2 (q) 節或任何後續條款中都有規定。

第三節。轉換。

(a) 可轉換轉讓時的轉換。

(i) 根據條款和方式 本第三節規定，向非BHCA關聯公司進行任何可轉換轉賬的任何可轉換轉賬轉換日期，每種轉換日期 受此類可轉換轉讓約束的無表決權優先股（均為 “標的優先股”）的份額將為 轉換為一些等於適用轉換率的全額支付和不可評估的普通股。首選主題 如此轉換的股票將按照下文第十三節的規定取消。

(ii) 為了實現可轉換轉讓， 持有人應向公司提交書面通知（“可轉換轉讓和轉換通知”），內容如下 (1) 確定擬議的受讓人以及轉讓方式和日期（應為交付後的兩（2）個工作日） 可轉換轉讓和轉換通知）、要轉換的標的優先股的數量和相應的數量 待轉讓的普通股（“轉換股”），（2）證明此類轉讓是可轉換股票 轉讓且擬議的受讓人是非BHCA關聯公司，（3）通知公司該持有人正在招標標的 根據本指定證書進行轉換的優先股，以及 (4) 提供轉換的交付説明 在可轉換轉讓轉換日向擬議受讓人的股份（統稱為 “可轉換轉讓通知”） 文檔”）。公司必須在美國東部時間下午 4:00 之前收到可轉換轉讓和轉換通知 可轉換轉賬轉換日期前的兩 (2) 個工作日。

(iii) 收到有效敞篷車後 轉讓通知文件，在可轉換轉讓轉換日，公司應實現標的優先權的轉換 根據可轉換轉讓和轉換通知中規定的指示交付轉換股份。

(b) 額外發行時的轉換。

(i) 如果有任何行動 公司，其中可能包括髮行額外的普通股（任何此類行動，“附加” 發行”）的效果是降低了中信持有的一類有表決權證券（及其持有的百分比） BHCA附屬公司），那麼中信可以選擇將無表決權優先股的每股轉換為一定數量的全額支付和 等於適用轉換率的不可估税普通股，前提是 這種轉換不允許中信（及其BHCA附屬公司）收購更高比例的有表決權證券 高於 (x) 4.9% 或 (y)（如果低於）CITIC（及其BHCA關聯公司）所控制的有表決權證券類別的百分比 在此類轉換之前。

(ii) 對中信（或其關聯公司） 選擇根據第III（b）（i）條轉換無表決權的優先股，中信應向公司發出書面通知 （“額外發行通知”），通知公司該持有人正在投標無表決權的優先股 根據本指定證書第 III (b) (i) 節進行轉換的股票。任何此類轉換均應通過以下方式結算 根據第十六節，公司在交付有效的補充發行通知後的第二個工作日。

(c) 根據以下規定立即進行轉換 根據第III（a）節或第III（b）節，持有人對以這種方式轉換的無表決權優先股股份的權利 應停止，無表決權優先股轉換後有權獲得普通股的人員 無論出於何種目的，股票均應被視為此類普通股的記錄和受益所有者。在活動中 持有人不得通過書面通知指定普通股和/或現金、證券或其他財產的名稱 （包括以現金代替部分股票），將在轉換無表決權優先股時發行或支付 應註冊或支付此類股份或以何種方式交付，公司有權註冊和 以持有人的名義並以公司記錄上顯示的方式交付此類股票並支付此類款項。

(d) 不持有普通股的部分股份 應在轉換無表決權優先股時發行。如果有超過一股無表決權優先股 由同一持有人隨時交出進行轉換，即轉換後可發行的普通股的全部數量 應根據如此交出的無表決權優先股的總數計算。而不是任何小數 本應在轉換任何無表決權優先股（例如零碎優先股）後發行的普通股 份額將按以下方式四捨五入：（i）如果小於0.5股，則將向下舍入為零；（ii）如果 部分權益等於或大於0.5股，將四捨五入為一股。

(e) 所有可能的普通股 在轉換無表決權優先股時發行，在公司發行後，將獲得正式授權，有效 已發行，已全額付清且不可估税，且未在違反任何先發制人的權利或法律的情況下發行。

(f) 緊接着生效 不得再申報無表決權優先股標的股票的適用轉換日期、股息或分配 進行轉換，此類無表決權優先股應停止流通，在任何情況下，均受持有人的權利約束 收取此類股票的任何已申報和未付的股息或分配，以及他們本來有權獲得的任何其他款項 根據第四節。

第四節。股息權。

(a) 對於任何無投票權的優先權 股票，自此類無表決權優先股的截止日期起至但不包括此類無表決權的適用轉換日期 優先股，(i) 持有人有權在董事會或任何正式授權的委員會宣佈的情況下獲得優先股 董事會的所有股息或分配（不包括任何股息或分配），但僅限於從其合法可用的資產中提取所有股息或分配 這將根據第七節調整適用的轉換率（或者將構成或構成已宣佈的重組事件的一部分） 並以與普通股持有人相同的條件以相同金額支付或支付普通股股票 每股無表決權優先股等於（x）當時有效的適用轉換率和（y）每股任意轉換率的乘積 每股普通股（“普通等價物”）的股息或分配（如適用）已申報和支付或分配 股息金額”），以及（ii）董事會或其任何正式授權的委員會不得宣佈和支付任何此類股息或 除非董事會或董事會任何正式授權的委員會申報並付款，否則就普通股進行任何此類分配 在與普通股持有人相同的條件下，向持有人提供每股普通等值股息金額 無表決權的優先股。

儘管本節中有任何規定 IV (a) 相反，任何無表決權優先股的持有人均無權獲得任何股息或分配 對於普通股，確定有權獲得此類股息的普通股持有人的記錄日期 或在發行此類無表決權優先股之日之前進行分配。

(b) 宣佈的每筆股息或分配 並根據上文 (a) 段支付的款項將支付給無表決權優先股的登記持有人 與相應股息或分配的記錄日期同日營業結束時的公司記錄 致普通股持有人。

(c) 除非本證書中另有規定 指定後，公司沒有義務支付，無表決權優先股的持有人也沒有 隨時收取、分紅或分紅的權利。

(d) 沒有利息或代替金額 對於任何可能拖欠的股息支付或無表決權優先股的付款，將支付利息。

儘管本證書中有任何規定 相反，持有人無權獲得任何無表決權優先股的任何股息或分配 按規定轉換的此類無表決權優先股在適用轉換日當天或之後的股票 本文中，除非董事會或任何正式授權的委員會已宣佈任何此類股息或分配 董事會成員，此類股息的記錄日期在該適用的轉換日期之前（在這種情況下，為避免 懷疑，持有人無權就普通股獲得任何此類股息或分配 此類無表決權優先股已被轉換）。

第五節投票。

(a) 除非另有要求 根據法律或下文 (b) 段的規定，持有人無權對提交股東表決的任何事項進行表決 公司的。

(b) 只要任何無表決權的股份 優先股已流通，未經書面同意或在所要求的會議上投贊成票，公司不得流通 目的由至少大多數無表決權優先股已發行股份的持有人作為單一和單獨的類別進行投票， 修改、更改或廢除 (A) 本指定證書或 (B) 公司註冊證書或公司註冊證書的任何條款 在每種情況下，將更改、修改或更改無表決權優先股的權力、偏好或特殊權利的章程 任何手段，包括但不限於合併、合併、重新分類或其他方式（與重組無關） 根據第VIII節（第VIII）節將無表決權優先股的股份轉換為或以以下方式進行轉換的事件 將更改無表決權優先股的權利或優先權。

(c) 儘管如此， 如果在該法令生效之時或之前，持有人不應擁有上文 (b) 段規定的任何表決權 否則需要進行此類投票，則所有無表決權優先股的已發行股份均應轉換為股份 普通股。

第六節等級；清算。

(a) 關於資產的分配 在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，除下文 (b) 項另有規定外， 在下文 (b) 規定的範圍內（且僅限於），無表決權優先股的排名應（i）優先於所有普通股； (ii) 在本公司任何類別或系列股本中優先考慮，此後根據其條款特別設定的股本，其排名低於任何類別或系列的股本 無表決權優先股（“初級證券”）的股份；（iii）與任何類別或系列的股本持平 的公司創建的（x）專門按其條款與無表決權優先股進行同等排名，或者（y）不按其條款進行排名 其條款將無表決權優先股（“平價證券”）（普通股除外）排在次要或優先地位 公司任何未來類別或系列的普通股）；以及（iv）低於公司任何類別或系列的股本 此後專門按其條款對任何無表決權優先股（“優先證券”）進行排序。

(b) 須經上級清算 公司任何優先證券持有人的權利以及公司現有和未來債權人的權利， 在公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，每位持有人都有權獲得報酬 從公司合法可分配給股東的資產中抽出，（i）優先於任何分配 公司向普通股和初級證券持有人提供的任何資產或剩餘資金；以及 pari passu 向平價證券（普通股或任何未來類別或系列普通股除外）的持有人進行任何分配 Corporation），該金額等於該持有人持有的每股無表決權優先股的清算優先權總和 以及 (ii) 在支付上文 (i) 中規定的金額之後，以及 pari passu 向平價證券持有人進行任何分配 （包括普通股或公司的任何未來類別或系列普通股），持有人本應獲得的金額 如果在公司進行此類自願或非自願清算、解散或清盤之前，無表決權的優先股權 股票已轉換為普通股（基於當時有效的適用轉換率），沒有任何限制 關於此處規定的轉換）。如果出現任何此類自願或非自願的情況，持有人無權獲得任何進一步的付款 除本第六節明確規定的以外的公司事務的清算、解散或清盤 並且對公司的任何剩餘資產都沒有權利或索賠。

(c) 如果是公司的資產 可在公司自願或非自願清算、解散或清盤時向股東分配 不足以全額支付計劃中所有已發行的無表決權優先股的應付金額 根據第VI（b）節，任何平價證券的持有人和持有人應按比例分享公司資產的任何分配 與他們原本有權獲得的相應全額清算分配成正比（據瞭解） 就上述而言，平價證券不應包括普通股）。

(d) 就本第六節而言， 出售、轉讓、交換或轉讓（換取現金、股票、證券或其他對價）全部或幾乎全部的股票 公司的財產和資產不應被視為事務的自願或非自願解散、清算或清盤 公司的合併、合併或任何其他業務合併交易也不得與公司進行合併、合併或任何其他業務合併交易 任何其他公司或個人，或任何其他公司或個人的合併、合併或任何其他業務組合 或與公司之間的關係被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。

第七節。反稀釋調整。

(a) 在這種情況下，公司應 在適用的轉換日之前的任何時候發行額外普通股，則適用的轉換率應 應與此類問題同時調整為根據以下公式確定的比率:

(b) 就上述公式而言, 以下定義應適用:

(i) “CR0” 應指在記錄日期或生效日期營業結束前立即生效的適用轉換率，即 適用於普通股增發的此類發行；

(ii) “CR1” 應指在記錄日期或生效日期營業結束後立即生效的適用轉換率（如適用）， 此類增發普通股的情況；

(iii) “OS0” 應指在發行額外普通股之前已發行的普通股數量；以及

(iv) “OS1” 應指在發行額外普通股後立即發行的普通股數量。

(c) 就本第七節而言， “額外普通股” 是指公司在收盤後發行的所有普通股 作為分配、股息、股票分割、股票組合或其他類似資本重組的適用轉換日期和之前的日期 關於普通股（在每種情況下都不包括僅根據重組事件進行的發行）。

(d) 儘管有上述規定，如果有的話 如上所述，普通股的分配、股息、股票分割、股票組合或其他類似的資本重組 上述已申報或宣佈，但未按此支付或作出，則將重新調整有效的適用轉換率，生效日期為 董事會或根據董事會授權行事的任何官員決定不支付此類分配款之日起，或 分紅或將此類股票拆分或股票組合或其他類似的資本重組轉換為適用的轉換率 如果不宣佈此類股息、分配、股票拆分、股票合併或類似的資本重組，則將生效 或宣佈。

第八節。重組活動。

(a) 重組發生時 在適用的轉換日之前的事件，在此類重組前夕發行的每股無表決權優先股 未經持有人同意，活動應自動轉換為應收或曾經應收的證券和現金的類型和金額 在此類重組活動中，持有該無表決權優先股的普通股數量的持有人 在此類重組活動之前立即兑換，以換取此類普通股（例如證券和現金， “交易所財產”），前提是如果（x）交易所財產由他人的有表決權證券組成，以及 (y) 此類自動轉換生效後，中信及其關聯公司將共同持有任何類別的4.9％以上的股份 中信不允許根據BHCA持有的該人的投票證券，然後，在公司的選舉中， 公司可以贖回持有人的無表決權優先股中將導致中信及其關聯公司集體贖回的部分 持有中信根據BHCA不允許以現金持有的該人任何類別的有表決權證券的4.9％以上 無表決權優先股的每股價格等於適用轉換率和公允市場價值的乘積 普通股。持有人不得對任何重組活動進行任何單獨的集體表決。一場 “重組活動” 應意味着：

(i) 任何合併、合併、轉換 或公司與另一人合併或合併為其他人的其他類似業務合併（持有人蔘與的交易除外） 在交易之後立即進行的此類交易中，尚存公司的投票證券基本相同 作為此類交易前夕的普通股持有人），在每種情況下，普通股將根據該持有人進行轉換 存入公司或其他人的現金、證券或其他財產；

(ii) 任何銷售、轉讓、租賃或運輸 將公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產（總體而言）歸還給另一人 根據每種情況，普通股將被轉換為公司或該人的現金、證券或其他財產 （不包括在交易之後立即持有該人的有表決權證券的持有人基本上處於這種情況的交易 與此類交易前夕的普通股持有人相同）；或

(iii) 任何法定交易所 他人證券的未償還普通股（與合併或收購有關但未涉及交易的普通股） 其中，交易後立即持有該人的有表決權證券的持有人與持有人基本相同 在此類交易之前的普通股）。

(b) 如果股份持有人 普通股有機會選擇在此類重組活動中收到的對價形式，公司 應確保持有人有同樣的機會按照同樣的程序選擇審議形式， 適用於普通股持有人選舉的比例機制。應收交換財產的金額 轉換任何無表決權優先股時，應根據當日有效的適用轉換率確定 這樣的重組活動就是在此基礎上完成的。

(c) 公司（或任何繼任者） 應在任何重組事件發生後的20天內向無表決權優先股的持有人提供書面通知 此類事件的發生以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的類型和金額。

第九節。普通股回購計劃。

(a) 2024 年 3 月 11 日之後，如果公司 回購其普通股，啟動新的普通股回購計劃或修改現有的股票回購計劃 截至該日，普通股將擴大此類股票回購計劃（“股票回購”）的規模，中信 根據本協議的條款和條件，有權向公司交出普通股以換取 向中信交付該無表決權優先股的若干股份，這些股票等於（x）相應交易所的乘積 普通股（定義如下） 乘以 按 (y) 適用的轉換率。任何以無投票權為目的的普通股交易所 本文規定的優先股在本文中被定義為 “交易所”。根據第 IX (b) 和 (c) 節，CIT可能會生效 在中信認定股票回購具有或將產生增加效果後的10個工作日內進行交易所 中信（及其BHCA附屬公司）持有的已發行普通股百分比超過4.9％的計算公式為 提交書面申請（“交易所通知”），包括以下信息：(i) 的股票數量 截至交易所公告發布之日中信（及其BHCA關聯公司）持有的普通股，（ii）已發行的百分比 中信（及其BHCA附屬公司）持有的普通股如下所述，（iii）擬議的普通股數量 中信將交出股票，以換取交易所的無表決權優先股（“交易所普通股”）， (iv) 適用的最大換算額的計算（定義見下文）和（v）未繳百分比的計算 在相關交易所結算後，中信（及其BHCA附屬公司）持有的普通股。出於目的 計算條款中提及的中信（及其BHCA附屬公司）持有的已發行普通股的百分比 (ii) 在前一句中，中信應使用最近的已發行普通股 減去 授權回購 自交易所通知發佈前一天起計算。

(b) 已交換普通股的數量 在交易所中，與股票回購相關的股票數量不得超過根據以下規定確定的普通股數量 以下公式並四捨五入至最接近的份額（“最大轉化率”）：

就上述公式而言，以下 定義應適用:

(i) “M” 係指 最大轉化率；

(ii) “HS” 係指 截至交易所公告發布之日，中信（及其BHCA附屬公司）持有的普通股數量；以及

(iii) “操作系統” 應指最近的已發行普通股 減去 截至交易所前一天的授權回購 注意。

(c) 儘管有相反的情況 在本文中，中信無權將多股超過5,000,000股的無表決權優先股進行兑換 總而言之。

(d) 公司應影響聯交所 在有效交易所通知交付後的第二個工作日。

第十節庫存的保留。

(a) 公司應始終如一 保留其授權和未發行的普通股或公司收購或創建的股份，並保持其可用性，僅用於 根據本指定證書的規定，在轉換無表決權優先股時發行，不附帶任何先發制人 或其他類似權利，即所有股份轉換後可不時發行的普通股數量 當時已發行的無表決權優先股。

(b) 公司特此承諾和 同意，只要普通股在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市或自動報價 系統，如果此類交易所或自動報價系統的規則允許，公司將在很長一段時間內上市並保留清單 由於普通股應在此類交易所或自動報價系統上市，因此所有普通股在轉換後均可發行 無表決權的優先股；提供， 但是，如果這種交換或自動報價系統的規則 允許公司將此類普通股的上市推遲到首次將無表決權優先股轉換為普通股之後 股票根據本協議的規定，公司承諾在無表決權轉換後上市此類可發行的普通股 優先股符合當時此類交易所或自動報價系統的要求。

第十一節。排除其他權利。

除非法律另有要求，否則 無表決權優先股的股票不應具有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權益 除此處特別規定的權利以外的權利（因為本指定證書可能會不時修改）。這些股票 的無表決權優先股不應有優先權或認購權。

第十二節。條款的可分割性。

如果有任何投票權、偏好或親屬， 無表決權優先股的參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制和限制 本指定證書（因為本指定證書可能會不時修改）中規定的無效、非法 或由於任何法律規則、所有其他表決權、優先權和親屬、參與權、可選權而無法執行 以及本證書中規定的無表決權優先股的其他特殊權利及其資格、限制和限制 在沒有無效、非法或不可執行的投票權、優先權的情況下可以生效的指定（經修訂的）或 無投票權優先股的相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利以及資格、限制和限制 儘管如此，其仍應完全有效，沒有表決權、優先權或相對權、參與權、可選權或 此處規定的無表決權優先股的其他特殊權利或資格、限制和限制應被視為無表決權優先股的其他特殊權利 取決於無投票權優先權的任何其他此類投票權、偏好或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利 股票或資格、其限制和限制，除非此處另有規定。

第十三節。不重新發行無投票權的優先股票 股票。

任何已轉換或贖回的無投票權股份 優先股應報廢和取消，不得作為該系列的股票重新發行，此後公司可以收購 採取必要的適當行動（無需股東採取行動），以減少無表決權的授權股份數量 相應地將優先股恢復為已授權但未發行的優先股的狀態。

第十四節。其他授權股份。

儘管證書中有任何規定 董事會或董事會的任何授權委員會，未經表決，公司註冊或本指定證書 的持有人，可以增加或減少無表決權的法定股份的數量 優先股或其他股票在股息方面排名低於或優先於無表決權優先股或與無表決權優先股相等 在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清算時分配資產。

第十五節。決定。

公司應全權負責 進行下文要求的所有計算。如果沒有欺詐或明顯錯誤，此類計算將是最終的，對所有持有人具有約束力。 公司有權解決任何模稜兩可之處，如董事會決議所證明的那樣，公司在這方面的行動應 除非與本文意圖明顯不一致，否則為最終決定性的。在以下情況下，任何計算得出的金額都將四捨五入 必要，到最接近的萬分之一，十萬分之五向上舍入。

第十六節通知。

發送給的所有通知、要求或其他通信 根據本指定證書的規定或因本指定證書的規定而發放或交付應為書面形式，並應被視為 是在 (a) 親自交付給收件人，(b) 通過電子郵件方式交付（提供）時給予或作出的 未生成 “錯誤消息” 或其他未送達通知）或 (c) 在發送到後一 (1) 個工作日 收件人通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）。此類通知、要求和其他信函應發送至 (i) 如果致公司，賓夕法尼亞州匹茲堡市伊莎貝拉街 201 號 500 套房 15212-5858，收件人：執行副總裁和 總法律顧問，（ii）如果是任何持有人，則按公司股票記錄簿中列出的地址向該持有人提出，或者，在每個持有人中 案件，發送到收件方在事先書面通知中指定的其他地址或提請他人注意 派遣方。

第十七節。税收。

公司和每位持有人應承擔他們的 與第三節所考慮的任何轉換相關的自費。

[簽名頁面如下]

為此，公司造成了，以昭信守 自2024年7月31日起，本指定證書將由正式授權的官員簽署。

[證書籤名頁 指定的]