附件 5.1

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2024年7月31日

女士們、先生們：

我們 以特拉華州公司Stardust Power Inc.f/k/a Global Partner Acquisition Corp II(“本公司”)的特別法律顧問的身份就將於2024年7月31日或前後提交給美國證券交易委員會(“本委員會”)的S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)根據修訂後的1933年證券法(“法案”)發佈本意見。

大寫的 此處使用但未另行定義的術語應具有註冊聲明中規定的含義。

註冊聲明 涉及(A)發行最多10,566,596股本公司普通股(“認股權證”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括：(I)最多5,566,667股普通股，可根據 行使最初以非公開配售方式發行的認股權證(“私募認股權證”)向全球合作伙伴保薦人II有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司(“保薦人”)發行，收購價為每份認股權證1.5美元)，行權價為每股11.50美元；及(Ii)最多4,999,929股可於行使認股權證時發行的普通股(連同私募認股權證，簡稱“認股權證”)，該等認股權證最初是作為本公司於首次公開招股時以每單位10.00美元的收購價發行的單位的一部分，行使價為每股11.50美元，及(B)註冊説明書所載招股説明書及其任何副刊所載出售證券持有人或其許可受讓人不時提出的要約及轉售：(I)招股説明書內進一步列明的最多55,190,875股普通股(連同私募認股權證及認股權證股份，簡稱“證券”)，包括：(A)最多49,624,208股普通股 (“已發行股份”)；及(B)至多5,566,667股可於行使私募認股權證時發行的認股權證股份及(Ii)至多5,566,667股私募認股權證。

奧斯汀灣區北京波士頓布魯塞爾芝加哥達拉斯香港倫敦洛杉磯邁阿密慕尼黑紐約巴黎利雅得鹽湖城上海華盛頓特區。

星塵 Power Inc.

2024年7月31日

本公司根據本公司與作為認股權證代理的紐約公司大陸股票轉讓及信託公司之間於2021年1月11日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)發行認股權證。

就本意見而言，我們已審核了本意見所需的文件、公司記錄及其他文書的正本或經核證或以其他方式識別令我們滿意的副本，包括：(I)本公司的公司文件及組織文件，包括日期為2024年7月8日的公司註冊證書(“章程”)、(Ii)本公司有關證券發行及註冊的決議、(Iii)註冊聲明及其證物及(Iv)認股權證協議，包括其中規定的授權書形式。

出於本意見的目的，我們假定所有作為正本提交給我們的單據的真實性、作為副本提交給我們的所有單據的正本符合 以及作為副本提交給我們的所有單據的正本的真實性。我們 還假定所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的人的簽名的真實性、代表本公司以外的各方簽署的該等人的授權以及 本公司以外的各方對所有文件的適當授權、簽署和交付。對於本公司所表達意見的重大事實 ，我們尚未獨立證實或核實，我們依賴本公司高管和其他代表及其他人的陳述和陳述。

基於上述內容，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

我們對本信函中涉及的每個法律問題的建議完全基於紐約州的國內法律和特拉華州的通用公司法(公司是根據該法律註冊的)。

星塵 Power Inc.

2024年7月31日

我們以上表達的意見受以下限制限制：(I)任何破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫緩轉讓或其他類似法律或該領域司法發展的理論(如實質性合併或衡平法從屬原則)的適用性、遵從性或影響，(Ii)衡平法的一般原則(無論是否在衡平法或法律上考慮強制執行)，(Iii)誠實信用和公平交易的默示契約，(4)可能限制當事人獲得某些補救的權利的公共政策考慮因素；(5)任何關於以非美元計價的任何擔保的債權(或關於該債權的以非美元計價的判決)按根據適用法律確定的日期的有效匯率兑換成美元的任何要求；(6)政府有權限制、延遲或禁止 在美國境外或以外幣或貨幣單位付款，以及(Vii)任何法律，但紐約州國內法和特拉華州一般公司法除外。我們建議您，本函涉及的問題可能全部或部分受其他法律管轄，但對於我們的意見所依據的法律與可能實際管轄的任何其他法律之間是否存在任何相關差異，我們不發表任何意見。

就本意見而言，我們 認為沒有必要，因此，我們不打算在此涵蓋各州的證券或藍天法律在證券發行和銷售中的應用。

本意見僅限於本文所述的特定問題，不得推斷或暗示超出本意見明文規定的內容。 本意見僅在本意見生效之日發表，如果特拉華州公司法或紐約州現行法律在本意見生效日期後通過立法行動、司法裁決或其他方式發生變化，我們不承擔任何修改或補充本意見的義務。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於、傳閲、引用或 用於任何其他目的。

我們在此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給歐盟委員會。我們也同意在註冊聲明中“法律事項”標題下對我公司的引用。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例 所要求獲得同意的人員類別。