如 於2024年7月31日向美國證券交易委員會提交的那樣
號 333-
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
2800 | ||||
(州
或其他管轄權 (br}成立公司或組織) |
(主要
標準行業 分類代碼號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
(
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
首席執行官
(
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
Julian J. Seiguer,PC
勞倫 m。哥倫比亞省科拉西
Peter Seligson,PC
Kirkland &Ellis LLP
主街609號
休斯敦,TX 77002
電話: (713)836-3600
建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效後不時生效。
如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框:☒
如果 本表格是根據《證券法》第462(b)條提交給發行的註冊額外證券,請勾選 下框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 。☐
如果 本表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
☒ | 較小的報告公司 | |||
新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興增長型公司,請用複選標記標明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
主題 將於2024年7月31日完成
初步招股説明書
STARDUST Power Inc.
增加至55,190,875股普通股
最多10,566,596股普通股相關認股權證。
最多5個,566,667份認股權證將購買普通股
本招股説明書涉及我們發行最多10,566,596股星塵電力公司(以下簡稱“公司”或“星塵電力”)的普通股,每股票面價值0.0001美元(“普通股”),包括:(I) 最初以私募方式向全球合作伙伴保薦人II LLC(一家特拉華州有限責任公司(“保薦人”)發行,收購價為每份認股權證1.5美元)的最多5,566,667股普通股(“私人認股權證”),行權價為每股11.50美元;及(Ii)可於行使認股權證時發行最多4,999,929股普通股 認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證,“認股權證”)最初作為開曼羣島豁免公司(“GPAC II”)全球合作伙伴收購公司(“GPAC II”)出售單位的一部分而發行,於首次公開發售時每單位收購價10.00美元,行使價為每股11.50美元。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。
本招股説明書涉及本註冊聲明中指定的出售證券持有人或其 許可受讓人(“出售證券持有人”)不時進行的要約和轉售:
(I) 最多55,190,875股普通股,包括:
(a) | 根據某些非贖回協議(定義如下),在成交時(定義見下文)向前GPAC第二公眾股東(定義見下文)發行最多127,777股普通股; | |
(b) | 在交易結束時向保薦人發行最多400萬股普通股(包括100萬股可被沒收的普通股)以等值數量的B類普通股作為交換,面值為每股0.0001美元,即最初以每股約0.003美元的價格購買的GPAC II。; | |
(c) | 根據某些PIPE認購協議(定義如下),在成交時向PIPE投資者發行最多1,077,541股普通股 (定義如下),收購價為每股9.35美元; | |
(d) | 由既得RSU獎勵的持有人持有的普通股最多2,024,985股 ; | |
(e) | 最多42,393,905股普通股,在交易結束時向星塵能源的某些第三方和關聯公司發行(在每種情況下,這些普通股都是作為業務合併 中的對價發行的,每股價值10.00美元);以及 | |
(f) | 在行使私募認股權證時,最多可發行5,566,667股普通股;以及 |
(Ii) 最多5,566,667份私募認股權證,最初以每份私募認股權證1.50美元的價格購買。
除行使認股權證外,我們 將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益。
出售證券持有人根據本招股説明書要約回售的普通股(不包括在行使認股權證時可發行的普通股)約佔截至2024年7月31日已發行普通股的99.72%(並假設所有 認股權證均獲行使,佔普通股的91.48%)。鑑於根據本招股説明書,有大量普通股股票登記供出售證券持有人潛在轉售,出售證券持有人出售普通股或認股權證股票,或市場認為大量普通股或認股權證持有人出售普通股或認股權證的證券持有人有意出售此類證券,可能會增加我們普通股或認股權證市場價格的波動性,或 導致我們普通股或認股權證的公開交易價格大幅下跌。即使我們普通股的交易價格遠低於每股10.00美元,IPO中提供的單位的發行價(定義如下),某些出售股票的證券持有人,包括保薦人,可能仍然有動力出售普通股股票,因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了股票 。
我們 只有在認股權證持有人選擇行使認股權證時才會從認股權證的行使中獲得收益。認股權證的行使 以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,高度依賴於我們普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時我們普通股價格之間的利差。如果我們普通股的市場價格低於持有者認股權證的行權價格,持有者不太可能選擇行使。可以 無法保證認股權證在到期前會在資金中。此外,在某些情況下,我們的權證持有人有權選擇在無現金的基礎上行使權證。請參閲“證券説明-認股權證“因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。
我們 將承擔與證券註冊相關的所有成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因各自出售證券而產生的所有 佣金和折扣(如有)。
我們對本招股説明書所涵蓋證券的 登記並不意味着我們或出售證券持有人將發行、發售或出售任何適用的普通股。出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了更多有關出售證券持有人如何出售股票的信息 在標題為“配送計劃.”
您 在投資我們的普通股或認股權證之前,應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。
我們的普通股和權證分別在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市,代碼分別為“SDST”和 “SDSTW”。2024年7月31日,我們普通股的最新報告銷售價格為每股14.90美元 ,我們認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證0.43美元。
我們的首席執行官羅申·普賈裏(以下簡稱羅山·普賈裏)擁有我們已發行和已發行普通股的大部分投票權。因此,我們符合納斯達克公司治理標準 所指的“受控公司”。
我們 是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”,因此,我們已選擇遵守 降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細查看標題為 的部分中描述的風險和不確定性。“風險因素“從本招股説明書第6頁開始,並在本招股説明書的任何修訂或補充文件的類似標題下 。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書 日期為2024年4月1日
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分。根據這一註冊流程,我們和銷售證券持有人可以隨時發行、要約和出售本招股説明書中所述的證券。
您 應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息。 我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息或信息不同的其他信息或信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區發行我們的證券,出售證券持有人提出出售,並尋求購買我們的證券。本 招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈日期時才是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們的 證券的任何銷售。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們和銷售證券持有人均未在美國以外的任何司法管轄區 或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。
我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂,以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂,以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”
商標
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目錄表
頁面 | |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 6 |
市場、行業和其他數據 | 33 |
收益的使用 | 34 |
證券和股利政策的市場信息 | 35 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 36 |
生意場 | 47 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 77 |
管理 | 95 |
高管薪酬 | 101 |
某些關係和關聯方交易 | 106 |
主要股東 | 109 |
出售證券持有人 | 110 |
證券説明 | 113 |
美國聯邦所得税的重大後果 | 124 |
配送計劃 | 130 |
法律事務 | 134 |
專家 | 134 |
在那裏您可以找到更多信息 | 134 |
i |
常用術語
如本招股説明書中所用,除非另有説明或上下文另有要求,否則提及:
“修訂後的 和重述的註冊權協議”是指日期為2024年7月8日的修訂後和重述的註冊權協議,由 雙方簽署 GPAC II、Stardust Power的贊助商和某些股權持有人。
“業務 合併”指業務合併協議中設想的交易。
“業務 合併協議”是指GPAC II、第一次合併子公司、第二次合併子公司和Stardust Power之間於2023年11月21日簽訂的業務合併協議(經第一次 修正案和第二次修正案進一步修訂),可隨時修訂和補充。
“營業 日”是指週六、週日或紐約州商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的一天。
“章程” 是指在本土化後生效的公司章程。
“公司註冊證書”是指公司在本地化後生效的註冊證書。
“控制權變更”是指(I)購買、出售、交換、合併、業務合併或其他交易或一系列關聯交易,其中幾乎所有GPAC II普通股直接或間接轉換為現金、證券或其他財產或非現金對價,(Ii)直接或間接出售、租賃、交換或其他轉讓(無論交易形式如何) 在一筆交易或一系列關聯交易中,按合併 基礎確定,作為一個或多個“集團”(如交易法第13(D)(3)條所界定)或(Iii) 任何交易或一系列交易,在第(I)、(Ii)或(Iii)款的情況下,直接或間接導致在緊接該等交易完成後,在緊接該等交易完成後持有該尚存公司(或該尚存公司的任何繼承人)合計少於50%有表決權的股權的任何交易或一系列交易, 合併、合併、安排、要約收購、資本重組、購買、發行、出售或轉讓股權或資產,或其他。
“A類普通股”或“公眾股”是指GPAC II的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“b類普通股”是指GPAC II的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“結束” 是指企業合併的結束。
“截止日期”是指截止日期或2024年7月8日。
“税法”指經修訂的1986年國內税法。
“普通股”是指收盤後的GPAC II普通股。
“公司” 指GPAC II從“Global Partner Acquisition Corp II”更名為 “Stardust Power Inc.”時合併後的公司。
“公司支持協議”是指GPAC II、星塵動力 和某些星塵動力股東之間於2023年11月21日簽訂的某些支持協議。
“大陸” 或“轉讓代理”是指大陸股票轉讓信託公司。
II |
“受控 公司事項”是指根據納斯達克上市 規則第5615I(1)條,公司不再是“受控公司”的時間。
“可轉換 股權協議”統稱為:由Stardust Power 與美國投資者集團Direct LLC(“AIGD”)於2024年4月24日訂立的價值2,000,000美元的可轉換股權協議;日期為2024年4月30日的與個人簽訂的價值50,000美元的可轉換股權協議;以及日期為2024年4月23日的與個人簽訂的價值50,000美元的可轉換股權協議,所有 均在緊接第一個生效時間之前自動轉換為55,889股普通股。
“DGCL” 指修訂後的特拉華州公司法。
“DLLCA” 指經修訂的特拉華州有限責任公司法。
“DTC” 指存託信託公司。
“盈利期間”是指自結算日起至截止日八週年前的最後一天止的期間。
“股權價值”指企業價值(A)加截至計量時間的現金(B)減號截至測量時間的星塵權負債情況 (C)減號星塵力量的交易費用。
“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
“交換 公司限制性普通股”是指根據《企業合併協議》首次生效後自動轉換 星塵電力限制性股票後公司已發行和已發行的限制性股票。
“金融衍生工具/套期保值安排”是指任何交易(包括與之有關的協議),包括利率互換交易、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣期權或這些交易的任意組合。
“第一修正案”指於2024年4月24日由GPAC II、第一合併子公司、第二合併子公司和星塵電力之間的業務合併協議的第1號修正案,並不時進行修訂和補充。
“首次生效時間”是指首次合併生效的時間。
“首次合併”是指將第一合併子公司與星塵動力合併,星塵動力是尚存的公司,並繼續作為GPAC II的直接全資子公司。
“First Merge Sub”是指Strike Merge Sub,Inc.,Inc.,該公司是特拉華州的一家公司,是GPAC II的直接全資子公司。
“GAAP” 指美國公認的會計原則。
“政府機關”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、仲裁員、仲裁機構(公共或私人)、法院或仲裁庭。
“管理文件”係指公司註冊證書和章程。
“政府官員”是指任何直接或間接由政府擁有或控制的實體的任何官員或僱員,以及國際公共組織的任何官員或僱員,以及以官方身份為或代表任何此類實體或為任何此類公共國際組織行事的任何人。
三、 |
“GPAC II”是指在歸化完成之前的開曼羣島豁免公司Global Partner Acquisition Corp II和歸化後的特拉華州公司。
“GPAC二期普通股”是指歸化後的GPAC二期普通股,每股面值0.0001美元。
“GPAC第二公眾股東”是指在首次公開發行中出售的A類普通股的持有者(無論他們是在首次公開發行中購買的,還是此後在公開市場上購買的)。
“GPAC二期股東”係指普通股持有人。
“負債”指對任何人而言,不重複的任何債務(不論是否或有),包括:(A)借款的本金、應計利息和未付利息,或為代替或交換借款的付款義務而發行的、或為替代或交換借款而產生的付款義務,(B)財產或服務的延期購買價款,包括“溢價”付款,(C)任何本票、債券、債權證、抵押或其他債務工具或債務擔保所證明的付款義務,(D)與信用證、銀行承兑或類似融資有關的或有償還義務(每種情況下均以提取的範圍為限),。(E)以任何留置權擔保的第三方的付款義務(或該等付款義務的持有人對該人的資產或財產有現有的權利,或有或有其他權利,但不包括準許的留置權),不論是否已承擔由此擔保的義務,。(F)資本化租賃下的債務,。(G)任何金融衍生工具/對衝安排下的債務,。(H)根據公認會計原則,在綜合資產負債表中反映或要求反映為負債的任何其他債務或債務,(I)星塵電力的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者的現金獎勵、遣散費、遞延補償或類似債務的所有債務(包括工資、社會保障、失業或類似税款的僱主部分),在截止日期前應計,(J)負債,包括應付給貿易債權人的賬款和應計費用或購買承諾,或(K)擔保、 整體協議,就上文第(Br)(A)至(J)條和第(L)款所述的任何金額、任何利息、破損費、預付款或贖回罰金或保費、或其他費用或義務(包括已提出索賠的未報銷費用或賠償義務)持有無害協議或其他類似安排,在每種情況下(L),在本條款(L)的每一種情況下,以截至截止日期未償還和應計的範圍為限;提供, 然而,,債務將不包括作為交易費用的任何金額。
“初始業務合併”是指與一家或者多家企業合併、換股、收購資產、購買股份、重組或者類似的業務合併。
“首字母 公開發行“是GPAC II的首次公開發行,於2021年1月14日完成。
“IR 法案”是指2022年的“降低通貨膨脹法案”。
“JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。
“留置權” 指任何抵押、信託契據、質押、抵押、地役權、通行權、購買選擇權、優先購買權、契諾、限制、擔保權益、許可證、所有權瑕疵、侵佔或其他勘測瑕疵、或任何種類的其他留置權或產權負擔, 任何適用證券法規定的限制除外。
四. |
“重大不利影響”是指對公司的資產、業務、經營結果或財務狀況具有或將會產生重大不利影響的任何事件、變化、情況或發展;但是,在任何情況下,在確定是否已經或將會產生“實質性不利影響”時, 不得單獨或同時考慮以下任何因素(或任何因素的影響):(I)適用法律或公認會計原則或其任何官方解釋的任何變化或發展;(Ii)利率或經濟、政治、立法、監管、商業、金融、商品、通常影響公司經營所在經濟或行業的貨幣或市場狀況,(Iii)宣佈或簽署業務合併協議,合併懸而未決或完成,或業務合併協議的執行,包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的關係的影響, 與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的關係(前提是,第(Iii)款中的例外情況 任何通常影響公司經營所在行業或市場或整體經濟的變化),(Iv) 任何地震,颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、流行病、疾病暴發、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件,(V)公司所在國家或其鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況,包括美國或此類其他國家參與敵對行動或其升級,無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈,或發生或升級對美國或上述其他國家,或美國或上述其他國家的任何領土、財產或外交或領事機構的任何軍事或恐怖襲擊,或針對美國或上述其他國家的任何軍事設施、設備或人員的任何軍事襲擊或恐怖襲擊的發生或升級,以及(Vi)公司未能滿足任何預測、預測或預算;但第(Vi)款不應阻止或以其他方式影響以下確定:該等未能達到預測或預測的潛在變更或效果已導致、促成、或將合理地預期導致或貢獻重大不利影響(只要該變更或影響未被排除在本重大不利影響的定義之外),但第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款的情況除外,除非該變更對公司造成不成比例的影響,與其他行業參與者相比。
“測量 時間”表示凌晨12:01。截止日期為紐約時間。
“合併對價”是指GPAC II普通股的股份總數,等於權益價值除以(B)$10.00。
“合併” 指第一次合併和第二次合併。
“納斯達克” 指的是納斯達克全球市場。
“非贖回協議”是指保薦人與若干獨立第三方(即GPAC II的公共股東)之間的協議,根據該協議,該等第三方同意不贖回(或有效撤銷對其的任何贖回請求)與2024年延期修訂建議相關的總計1,503,254股A類普通股。為換取上述不贖回該等A類普通股的承諾 ,於收市時向該等獨立第三方免費發行127,777股普通股(“非贖回股份”)。
“非美國持有人”是指我們證券的實益持有人,但不是美國持有人,也就是美國聯邦所得税而言,是指個人、公司、財產或信託。
“普通股”,統稱為A類普通股和B類普通股。
v |
“每股對價”是指GPAC II普通股的股數等於合併對價除以星塵電力完全稀釋股份的股數。
“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府官員、政府當局或其他任何類型的實體。
“PIPE 融資”是指本公司完成與PIPE投資者訂立的PIPE認購協議所擬進行的交易,根據協議,PIPE投資者同意以每股9.35美元的價格以私募方式購買合共1,077,541股普通股 ,總承諾額為10,075,000美元。
“PIPE 投資者”是指簽訂PIPE認購協議的一個大型機構投資者和另外兩個投資者。
“PIPE 認購協議”指GPAC II(當時,現為Stardust Power)與PIPE投資者於2024年6月20日簽訂的認購協議。
“非公開認股權證”是指代表購買公司普通股的權利的認股權證。
“公共 認股權證“或”可贖回認股權證“是指我們的可拆卸可贖回權證和我們的可分配可贖回權證。
“保險箱” 統稱為(1)日期為2023年8月15日的未來股權簡單協議(“SAFE”)(於2023年11月18日修訂,並於2024年4月24日進一步修訂和重述,“2023年8月保險箱”),向AIGD提供2,000,000美元;(Ii)日期為2023年11月18日的保險箱,向AIGD提供3,000,000美元(經2024年4月24日修訂和重述, “2023年11月保險箱”);以及(3)日期為2024年2月23日的保險箱(經2024年5月1日修訂) “2024年2月保險箱”),提供20萬美元。在第一個生效時間之前,保險箱在關閉前自動 轉換為相當於138,393股Stardust Power普通股的股票數量 。
“安全轉換”是指根據保險箱的條款,在緊接第一次生效時間之前,將保險箱自動轉換為相當於138,393股Stardust Power普通股的股票數量。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“第二個生效時間”是指第二次合併生效的時間。
VI |
“第二修正案”指於2024年6月20日由GPAC II、第一合併子公司、第二合併子公司和星塵電力公司之間的業務合併協議的第二號修正案,經不時修訂和補充。
“第二次合併”是指星塵動力與第二次合併子公司的合併,第二次合併子公司是尚存的公司,繼續作為GPAC II的直接全資子公司。
“第二個合併子公司”是指特拉華州有限責任公司、GPAC II的直接全資子公司 的Strike Merge Sub II,LLC。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“SPAC” 是一家或多家特殊目的收購公司,如上下文需要,還包括星塵電力公司。
“贊助商” 指全球合作伙伴贊助商II LLC,這是一家特拉華州的有限責任公司,其經理是錢德拉·R·帕特爾、理查德·C·戴維斯 和賈雷特·高盛。
保薦人 溢價股份是指保薦人持有的1,000,000股GPAC II普通股,根據保薦人函件協議 可予沒收。
“保薦人函件協議”係指保薦人與GPAC II董事及高級職員之間於2023年11月21日訂立並經修訂的協議,根據該協議書,保薦人同意除其他事項外,(A)以GPAC II股東的身份投票贊成企業合併協議及交易,(B)在交易完成前受某些轉讓限制 約束其普通股,(C)終止該特定函件協議中包括的某些鎖定條款,保薦人和GPAC II之間按保薦人函件協議中規定的條款和條件,(D)在收盤後立即完全授予3,000,000股B類普通股(並轉換為GPAC II普通股),(E)在收盤後達到(或未能達到)某些交易價格門檻的基礎上,歸屬(或沒收)1,000,000股B類普通股, (F)無償沒收3,500,000股B類普通股(減去任何非贖回股份),以及(G)放棄對GPAC II管理文件中規定的換股比率的任何反稀釋調整或關於GPAC II普通股的類似保護。
“Stardust Power”或“Stardust”指特拉華州的Stardust Power Inc.,包括其全資子公司、特拉華州的Stardust Power LLC。
“星塵動力普通股”是指星塵動力的普通股,每股票面價值0.00001美元。
“Stardust Power Full-Drobled Shares”是指(A)在緊接第一個生效時間之前發行和發行的Stardust Power普通股的股份總數,包括但不限於任何Stardust Power受限 股票,無論是既得還是非既得,加(B)在緊接第一個生效時間之前,所有既得及非既得Stardust Power期權行使後可發行的Stardust Power普通股股份總數,但為免生疑問,不包括任何未發行的Stardust Power期權。加(C)安全轉換後可發行的星塵電力普通股數量。
“Stardust Power Option”指購買Stardust Power普通股的期權。
“Stardust Power Refined Stock”指(A)持有者根據“受限股票購買協議”或(B)根據Stardust 2023計劃下的獎勵(包括根據提前行使Stardust Power期權)收購的Stardust Power普通股,以及根據“受限股票購買協議”或“股票期權協議-提前行使”(視適用情況而定)條款仍未歸屬的Stardust Power普通股。
第七章 |
“星塵2023年計劃”是指星塵動力的2023年股權激勵計劃以及規定獎勵給 星塵動力的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商, 任何類型的星塵動力股權證券或參照星塵動力的證券 衡量的全部或部分福利的計劃。
“Stardust 電力交易費用”是指截至計量時間的Stardust Power的所有交易費用。
《星塵動力2024股權計劃》係指星塵動力2024股權計劃,已於截止時生效。
“股東協議”是指保薦人Roshen Pujari及其關聯公司之間於2024年7月8日簽訂的協議,該協議規定保薦人有權指定一名被提名人進入星塵能源公司董事會,直至保薦人對已發行和已發行普通股的總所有權權益在交易結束時降至其總初始所有權權益的一半為止。
“支持協議”是指公司支持協議和贊助商支持協議。
“可持續性” 或本招股説明書中使用的“可持續”是指Stardust Power認為 通常具有積極的環境和/或社會影響的業務運營和流程。
“交易日”是指公司普通股在全國證券交易所交易的日子。
“交易費用”是指GPAC II和Stardust Power在每一種情況下與企業合併協議及其附屬協議所考慮的交易相關而發生或需要報銷的任何費用、成本和開支,包括(A)任何經紀費用、佣金、發現人費用或財務諮詢費,以及在每種情況下相關的 成本和開支,(B)律師、會計師或其他顧問或服務提供商的任何費用、成本和開支,(C)任何費用,由於執行《企業合併協議》及其附屬協議,或與擬進行的交易有關,包括與任何其他事件(包括任何工資、社會保障、失業或類似税費的僱主部分)和(D)及僅就GPAC II而支付給公司任何員工的任何交易紅利、酌情紅利、控制權變更付款、留任費用或其他補償性付款或義務有關的成本、支出或付款。(Ii)根據贊助商貸款而欠下的任何款項;及(Iii)自2023年10月3日起及之後的任何營運或其他 普通課程開支。
“交易” 指《企業合併協議》預期在交易結束時或之前進行的交易,包括歸化和合並。
“認股權證協議”是指由GPAC II和作為認股權證代理人的紐約公司Continental Stock Transfer&Trust Company簽訂的、日期為2021年1月11日的某些認股權證協議。
“認股權證” 指成交後代表購買普通股的權利的認股權證。
“2024年延期修正案提案”是指在2024年延期大會上提出的將GPAC II必須完成初始業務合併的日期從2024年1月14日延長至不早於2024年7月14日的提案。
2024年延期大會是指為審議2024年延期修正案提案而於2024年1月9日召開的GPAC II股東特別大會。
VIII |
有關前瞻性陳述的特別説明
就聯邦證券法而言,本招股説明書中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的 前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但這些話的缺失並不意味着聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述僅供説明之用,並不打算用作、也不得被任何投資者作為擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測,並將與假設不同 。許多實際事件和情況都超出了星塵力量的控制範圍。本招股説明書中的前瞻性陳述 可能包括,例如,關於:
● | 公司的財務和經營業績 | |
● | 未能實現公司於2024年7月完成的業務合併的預期效益或實現效益的時間長於預期; | |
● | 與不確定性相關的風險 與實現業務合併的潛在利益相關的財務和業績指標以及預期的估計和預測 ; | |
● | 維持普通股和認股權證在納斯達克上市的能力,以及該等證券的潛在流動性和交易; | |
● | 公司執行業務計劃、識別和實現更多機會以及實現預測和其他預期的能力; | |
● | 公司可能永遠無法實現或維持盈利的風險; | |
● | 行業受波動影響的風險,包括消費者對電動汽車需求的變化和市場波動; | |
● | 與鋰高度易燃有關的風險,如果星塵 電力公司發生危險物質泄漏事件,公司可能承擔鉅額財務責任; | |
● | 與公司作為發展階段公司的地位有關的風險 ,有淨虧損和沒有收入的歷史; | |
● | 與公司供應商勘探、建設和開採滷水有關的風險。 | |
● | 該公司的 依靠電池級鋰的生產活動來創造收入、實現和維持盈利能力以及發展現金流; | |
● | 與成功的不確定性、任何商業可行性、 或公司研發工作延誤有關的風險; | |
● | 公司有資格 獲得現有的聯邦和州一級撥款和獎勵; | |
● | 供應鏈中斷、產品投入品價格波動、市場狀況以及公司無法控制的全球和經濟因素; |
IX |
● | 與以下項目相關的風險開發非鋰電池技術; | |
● | 公司為未來項目獲得融資的能力; | |
● | 星塵動力管理層對星塵動力作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件的確定; | |
● | 公司在留住或招聘其高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動; | |
● | 公司盈利增長和管理增長的能力, 維護與客户和供應商的關係並留住關鍵員工的能力; | |
● | 公司識別、開發和運營預期項目和新項目的能力; | |
● | 新項目的收購、融資、建設和開發出現延誤。 | |
● | 公司執行其業務模式的能力,包括 鋰能源的市場應用和未來表現; | |
● | 影響公司經營的現有法律、法規和政策的發展或影響,或法律、法規和政策的變化; | |
● | 任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和詢問的結果; | |
● | 與潛在供應商和客户發出的不具約束力的意向書不會產生具有法律約束力的最終協議的風險;以及 | |
● | 其他本註冊説明書中詳述或提及的因素、GPAC II於2024年5月24日的最終委託書(經進一步修訂)及其截至2023年12月31日的最新10-k表格年度報告(經進一步修訂),在每一種情況下,在標題下風險因素、“及本公司不時向美國證券交易委員會提交的或本公司將會提交的其他文件。 |
如果這些風險中的任何一個成為現實,或者我們的假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險,也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。
此外,前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測,以及截至本新聞稿發佈之日的看法。我們 預計後續事件和發展將導致我們的評估發生變化。但是,雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些 前瞻性聲明,但除非適用法律另有要求,否則我們不承擔任何義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們截至本新聞稿發佈之日起的任何日期的評估。
這些 陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性,公司的實際結果或我們的表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。
您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件,該註冊説明書是註冊説明書的一部分。 您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
x |
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括我們的 合併財務報表和相關説明,以及“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節中列出的信息。除文意另有所指外,我們在本招股説明書中使用術語“Stardust Power”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”來指代Stardust Power Inc.及其合併子公司。
概述
Stardust Power是一家處於發展階段的美國電池級鋰產品製造商,旨在供應電動汽車(“EV”) 行業,幫助確保美國在能源轉型中的領導地位。星塵動力是一家新成立的公司,成立於2023年3月16日,計劃在美國俄克拉何馬州建設一座鋰精煉廠,預計年產能高達50,000噸電池級鋰。Stardust Power專注於中游煉油廠流程,目前沒有進行任何勘探活動。星塵電力已經聘請了顧問,他們進行了各種環境和巖土/技術研究,這是建立該設施的先決條件。星塵電力尋求建立一個煉油廠 作為樞紐,處理主要來自美國的多種來源的鋰鹽水,向國內電池製造商供應電池級碳酸鋰。Stardust Power打算簽訂意向書和諒解備忘錄,以利用鹽水 原料供應。星塵電力的商業戰略將取決於此類協議及其獲取鋰鹽水的能力。
Stardust Power還聘請了在鋰精煉方面擁有不同專業知識的知名顧問,負責煉油廠的發展,以監督設施的建設。作為一家新成立的實體,星塵動力依賴於其各種顧問的專業知識和協議來執行其業務戰略。星塵動力公司成立於2023年3月16日,運營歷史有限。該公司自2023年3月16日成立至2023年12月31日期間,沒有產生任何收入,虧損379萬美元。有關更多信息,請參閲標題為“生意場“和 “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”
業務組合
於2023年11月21日,本公司簽訂了《企業合併協議》(經日期為2024年4月24日的第1號修正案修訂,並經日期為2024年6月20日的第2號修正案進一步修訂),據此,(其中包括)以下 於2024年7月8日(“截止日期”)生效:
● | 第一次合併子公司合併為星塵動力,星塵動力是倖存的公司。在第一次合併後,星塵動力合併為第二合併子公司,第二合併子公司是尚存的實體,成為GPAC II的全資子公司。隨着交易的結束,GPAC II從“全球合作伙伴收購公司II” 更名為“星塵電力公司”。 |
1 |
● | 就在第一個生效時間之前,保險箱 自動轉換為星塵動力普通股138,393股,可轉換票據自動轉換為星塵動力普通股 55,889股。 | |
● | 在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股星塵動力普通股 轉換為 獲得GPAC II普通股的權利,其數量等於合併對價除以星塵動力完全稀釋股份的數量。 | |
● | 每個 未償Stardust Power期權,無論已歸屬或未歸屬,都會自動轉換為購買大量股票的期權 GPAC II普通股的股數等於緊接着之前受此類Stardust Power期權約束的GPAC II普通股的股數 至首次有效時間乘以每股對價。 | |
● | 在緊接第一個生效時間前已發行的每股星塵電力限制股轉換為數量為 股的GPAC II普通股,其數目等於受該星塵電力限制股限制的星塵電力普通股股數乘以每股對價。 | |
● | 此外,如果在業務合併完成八週年之前,GPAC II普通股的成交量加權平均價在任何30個交易日的20個交易日內大於或等於每股12.00美元,或者發生控制權變更,則GPAC II普通股將向Stardust Power的持有者發行500萬股GPAC II普通股,作為額外的合併對價 。 | |
● | 根據PIPE 認購協議的條款,公司發行了1,077,541股普通股,以換取10,075,000美元現金。 |
業務合併後,前GPAC II公眾股東擁有普通股約0.29%的已發行和流通股,保薦人擁有普通股約6.42%的已發行和流通股,羅山Pujari實益擁有普通股約62.76%的已發行和流通股。
管道 訂閲協議
於收盤時,本公司完成PIPE認購協議所預期的交易。根據PIPE認購協議,本公司以私募方式向PIPE投資者發行了1,077,541股普通股,每股價格為9.35美元,總承諾額為10,075,000美元。PIPE認購協議包含針對GPAC II和PIPE投資者的慣例陳述和擔保。
不可兑換協議 協議
於完成交易前,GPAC II已完成與若干獨立第三方(彼等為GPAC II公眾股東,現為Stardust Power的公眾股東)訂立的非贖回協議所擬進行的交易,據此,該等第三方 同意不贖回(或有效撤銷對其提出的任何贖回要求)合共1,503,254股A類普通股 與2024年延期修訂建議有關。作為不贖回該等A類普通股的上述承諾的交換,保薦人於收市時向該等非關聯方免費發行合共127,777股A類普通股,並同時沒收127,777股A類普通股。所有127,777股A類普通股在收盤時 轉換為本公司普通股。
2 |
企業信息
我們 最初被稱為全球合作伙伴收購公司II。在2024年6月27日舉行的GPAC II股東特別股東大會上獲得批准後,GPAC II、First Merge Sub、Second Merge Sub和Stardust Power完成了根據業務合併協議設想的交易。在結束交易時,我們將名稱從Global Partner Acquisition Corp II更改為Stardust Power Inc.。
我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州格林威治,郵編06830,Putnam Ave 15 E.Putnam Ave,Suite378。我們的公司網站地址是Www.stardust-power.com。 我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用 納入本招股説明書,也不被視為本招股説明書的一部分。網站地址僅作為非活動文本參考包含在內。“Stardust Power”和我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌是Stardust Power Inc.的財產。本招股説明書包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌,這些都是其各自所有者的財產。 僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不使用®或TM符號。
新興的 成長型公司狀態
我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經經修訂的2012年創業法案(“就業法案”)修訂,他們可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法(“薩班斯-奧克斯利法”)第404節的審計師認證要求,減少了在定期報告和委託書中披露高管薪酬的義務,並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東 批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的 要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇 退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期 ,我們作為新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會限制我們的財務報表與某些其他上市公司的可比性,因為所使用的會計準則存在潛在差異。
我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)結束五週年後結束(即2027年12月31日),(B)我們的年總收入至少為12.35億,或(C)我們被視為大型加速申報機構,這意味着截至上一年6月30日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過70000美元萬;以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債務證券。
風險因素摘要
在投資涉及重大風險的我們的證券之前,您 應考慮本招股説明書中包含的所有信息。 我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括標題為“風險因素“ 從本招股説明書的第6頁開始,這代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。發生一種或多種事件或情況,在標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合,可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素和風險包括:
● | 我們有限的歷史記錄使我們很難評估我們的業務和前景,並可能增加與您的投資相關的風險。 |
3 |
● | 我們的管理層已經確定了一些情況,這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 | |
● | 我們 是一家處於開發階段的公司,不能保證我們的開發將導致滷水來源的鋰 的商業化生產。 | |
● | 鋰原料管道 可能被證明不可行,這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。 | |
● | 即使我們成功地在我們的工廠完成了所有初始階段和第一次商業生產,並持續地以商業規模生產 電池級鋰,我們也可能無法成功地開始和擴大商業運營,以支持我們的業務增長 。 | |
● | 我們的 產品可能不符合目標客户的使用條件。 | |
● | 延遲 和其他障礙可能會阻礙我們設施的成功完成。 | |
● | 鋰可能是高度易燃的,如果我們發生事故,它可能會對我們產生不利影響。 | |
● | 鋰滷水行業包括資本充裕的參與者。 | |
● | 低成本 生產商可以擾亂市場,能夠提供比公司更便宜的產品。 | |
● | 我們 可能無法獲得現有的聯邦和州級別的撥款和獎勵,並且撥款和獎勵可能無法像我們預期的那樣迅速或有效地 發放給我們。 | |
● | 作為一家生產電池級鋰及相關產品的公司,我們的成功在很大程度上取決於我們的合作伙伴 從鹽水中提取鋰的能力,以及我們為實施鹽水加工廠獲得資金的能力。 | |
● | 技術或其他發展的變化 可能會對鋰化合物的需求產生不利影響,或導致對替代產品的偏好。 | |
● | 我們鋰精煉廠的發展高度依賴於目前預測的鋰基終端產品的需求和使用。 | |
● | 我們未來的增長和成功取決於消費者對電動汽車的需求,因為汽車行業通常具有競爭性、週期性和波動性。 | |
● | 我們 可能無法成功談判與我們當前不具約束力的諒解備忘錄和供應和承購協議意向書 相關的最終、具有約束力的條款,這可能會損害我們的商業前景。 | |
● | 如果我們不能就擬與烏沙資源公司(“烏莎資源”)和IGX礦業公司(“IGX”)建立的合資企業 達成最終協議,並且如果此類協議確實完成,則不能保證此類合資企業所需的融資將可用,也不能保證它們各自的項目將及時完成或最終取得成功,我們的未來業務前景可能會受到不利影響。 | |
● | 如果 我們未能充分保護我們的知識產權或技術(包括任何後來開發或獲得的知識產權或技術),我們的競爭地位可能會受到損害,我們可能會損失寶貴的資產,收入減少,並引發昂貴的 訴訟來保護我們的權利。 |
● | 減少或取消政府對替代能源技術的補貼和經濟獎勵,或未能續訂此類補貼和獎勵,可能會減少對我們產品的需求,導致我們的收入減少,並對我們的 經營業績和流動性產生不利影響。 | |
● | 我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點 ,或者如果我們在未來遇到更多重大弱點或其他缺陷,或者未能保持有效的財務報告內部控制系統 ,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果,這 可能會導致投資者失去信心並對我們的股價造成不利影響。 | |
● | 活躍的普通股交易市場可能永遠不會發展或持續,這可能會使您難以出售收到的普通股 股票。 | |
● | 管理文件規定了一個保密的董事會, 董事交錯任職三年,這可能會使股東更難更換大多數 董事。 | |
● | 不能保證認股權證永遠都是現金,而且它們可能到期時一文不值。 | |
● | 我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。 |
4 |
產品
發行 普通股
發行人
|
星塵 Power Inc. | |
我們提供的普通股 股 | 最高可達10,566,596股普通股,包括: |
● | 5,566,667股作為私募認股權證基礎的普通股,最初以每股認股權證1.50美元的收購價購買,行使價為每股11.50美元;以及 | ||
● | 4,999,929公開認股權證的普通股,最初作為GPAC II在其首次公開募股中以每單位10.00美元的收購價出售的單位的一部分發行。 |
所有認股權證行使前已發行普通股的股份 |
47,201,891(截至2024年7月31日) | |
假設行使所有認股權證,已發行普通股股份 |
57,768,487股(基於截至2024年7月31日的已發行普通股總數) | |
權證行權價格 |
每股11.50美元,可按本文所述進行調整。 | |
使用收益的 | 如果以現金形式行使認股權證,我們 將從該認股權證的行使中獲得總計約12150美元的萬。然而,只有在權證持有人選擇行使這些收益時,我們才會收到這些收益。我們預計 將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,高度依賴於我們普通股的交易價格。我們擁有10,566,596股已發行認股權證,可購買10,566,596股普通股,可按每股11.50美元的行使價行使 。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元,我們相信我們認股權證的持有人 將不太可能行使他們的認股權證。截至2024年7月31日,我們普通股的收盤價為14.90美元。不能保證認股權證在到期前會在資金中。此外,在某些情況下,認股權證持有人可選擇在無現金基礎上行使其認股權證。請參閲“證券説明 -認股權證瞭解更多信息。因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。請參閲“收益的使用.” | |
轉售普通股和認股權證 |
出售證券持有人發行的普通股 | 我們 正在登記本招股説明書中指定的出售證券持有人或其許可受讓人轉售的普通股,總額達55,190,875股,包括: | ||
● | 根據某些非贖回協議,在成交時向某些前GPAC II公眾股東發行的普通股最多為127,777股; | ||
● | 在收盤時,以每股0.00美元的實際購買價向保薦人發行最多4,000,000股普通股(包括1,000,000股可被沒收的普通股),以換取等值數量的B類普通股,這些普通股最初是以每股約0.003美元的價格購買的。 | ||
● | 根據PIPE認購協議,向PIPE投資者發行1,077,541股普通股,收購價為每股9.35美元; | ||
● | 由既得RSU獎勵的持有人持有的普通股增加至2,024,985股。 | ||
● | 在交易結束時,向星塵動力的某些第三方和關聯公司發行的公司普通股最多為42,393,905股 (在每種情況下,這些普通股都是作為業務合併中的對價發行的,每股價值為10.00美元); | ||
● | 至多5,566,667股可於行使私募認股權證後發行的普通股。 | ||
出售證券持有人提供的認股權證 | 最多5,566,667份私募認股權證,保薦人最初以每份私募認股權證1.50美元的價格購買。 | ||
產品條款 | 出售證券持有人將決定何時以及如何處置根據本招股説明書登記轉售的證券。 | ||
鎖定 限制 | 在適用的鎖定期終止之前,我們的某些銷售證券持有人在轉讓時會受到一定的限制。 請參閲標題為“某些關係和關聯方交易“和”某些關係 和關聯方交易-修訂和重新簽署的註冊權協議.” | ||
使用收益的 | 我們 將不會收到出售證券持有人出售普通股股份或認股權證所得的任何收益,但因行使認股權證而收到的款項除外,條件是該等認股權證以現金方式行使。 | ||
風險因素 | 在 投資我們的證券之前,您應仔細閲讀和考慮中列出的信息。風險因素.” | ||
納斯達克 股票代碼 | 普通股為“SDST”,認股權證為“SDSTW”。 |
有關產品的更多信息,請參閲:配送計劃.”
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本文中包含的所有其他信息招股説明書,包括我們的財務報表和在此結尾出現的相關附註 招股書 並在標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分中,決定投資我們的證券。儘管我們已根據以下討論中的這些類別對風險進行了總體組織,但許多風險可能會在多個類別中產生影響。因此,這些類別應被視為了解我們面臨的重大風險的起點,而不是對所討論問題的潛在影響的限制。如果發生以下任何事件或事態發展,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響,我們普通股的交易價格可能會下跌,您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的工商業相關的風險
我們未來的業績很難評估,因為我們在鋰行業的運營歷史有限。
我們 在鋰行業的經營歷史有限,到目前為止,我們還沒有從鋰銷售中實現任何收入,我們的運營現金流需求一直通過發行安全票據、債務和股權證券來融資,而不是通過我們業務產生的現金 。因此,我們幾乎沒有鋰業務的歷史財務和運營信息 來幫助您評估我們的業績。
我們有限的歷史記錄使我們很難評估我們的業務和前景,並可能增加與您的投資相關的風險。
我們 於2023年3月16日註冊成立,但尚未建造我們的設施(定義如下)並開始生產。因此,我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務和未來前景,這使我們面臨許多風險和不確定性,包括我們規劃和預測未來增長的能力。自我們成立並獲得購買土地的選擇權以建立我們的設施以來,我們在現場盡職調查、工程和技術經濟分析方面取得了重大進展,以評估土地和位置的適宜性。該設施的煉油廠設計、鹽水提取和運輸流程、工藝配置和控制系統都是工業規模電池級鋰生產設施的代表。我們亦已進行並繼續進行由業界專家進行的各項環境研究。隨着我們繼續 發展我們的生產設施,我們預計我們的運營虧損和負運營現金流將一直增長,直到首次商業生產和銷售 。
我們 可能會遇到快速發展和變化行業中的成長型公司所面臨的風險和困難,包括與以下方面相關的挑戰:獲得市場對我們產品的接受程度、與擁有更多財務和技術資源的公司競爭、與在電池級鋰 市場上與我們的潛在客户有長期關係的老牌競爭對手競爭、招聘和留住合格員工以及利用我們有限的資源。我們無法確保 成功應對我們未來可能面臨的這些和其他挑戰,如果我們不適當地管理這些風險,我們的業務可能會受到不利影響。因此,我們可能無法獲得足夠的收入來實現或維持運營的正現金流或任何給定時期的盈利能力,甚至根本無法實現。
我們的管理層已經確定了一些情況,這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
我們的管理層得出的結論是,我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。自成立以來,我們發生了重大運營虧損,截至2024年3月31日,我們的累計赤字約為520美元萬,截至2024年3月31日的三個月,運營現金流為負約934,680美元。我們的管理層預計,運營虧損和負現金流可能會從2024年3月31日的水平繼續增加,特別是因為我們 到目前為止還沒有產生任何收入,以及資本支出的額外成本,以及與場地準備、工程、可行性研究和對上游公司的投資以及高級團隊的工資和專業費用有關的支出。這些情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。 星塵電力作為一家持續經營企業持續經營的能力取決於我們管理層通過發行股本籌集額外資本的計劃 或從關聯方現有本票或安全票據獲得額外借款的計劃。 不能保證我們將成功完成本招股説明書中其他地方描述的計劃,或在可接受的條款下吸引未來的債務、股權融資或與第三方的戰略和合作項目,或者根本不成功。如果我們無法以優惠的條件籌集到充足的 資本,公司的業務、運營和財務業績可能會受到不利影響,因此公司在公開市場上的證券股價可能會受到不利影響,這可能會對您的投資產生重大不利影響。
6 |
鋰可能是高度易燃的,如果我們發生事故,它可能會對我們產生不利影響。
如果不使用適當的協議生產、儲存和運輸,濃縮形式的鋰 可能是高度易燃的。與熱或水接觸時,可能會引起強烈的燃燒或爆炸。純鋰如果分散得很好,在某些情況下,與空氣接觸時可能會自燃。暴露在高温下,就會形成有毒的煙霧,然後可能會分解。該產品可與強氧化劑、酸和許多化合物(碳氫化合物、鹵素、哈龍、混凝土、沙子和石棉)發生劇烈反應。這會產生 火災並造成爆炸危險。它還可以與水反應,這可能會產生高度易燃的氫氣和氫氧化鋰的腐蝕性煙霧。如果沒有足夠的安全措施,鋰的運輸可能會很危險,也會有火災危險。 使用我們的產品製造的鋰離子電池等最終產品可能不穩定和易燃。雖然我們打算 遵循協議和安全措施,但我們不能向您保證我們生產的鋰不會燃燒,如果燃燒,可能會嚴重影響我們的運營、業務和收入,並增加我們的保險索賠和保險費,從而增加成本 ,從而影響我們的盈利能力。
我們 是一家處於開發階段的公司,不能保證我們的開發將導致從 滷水來源生產鋰的商業化。
作為一家處於發展階段的公司,我們尚未開始提純鋰鹽水以生產電池級鋰, 在我們運營的最初幾年不太可能產生收入。因此,我們不能向您保證我們將實現任何利潤。我們業務未來的任何盈利能力將取決於我們的合作伙伴直接或作為石油和天然氣行業的副產品 提取所需鹽水的經濟方法,以及進一步勘探和開發其他經濟滷水來源。此外,我們不能向您保證,任何勘探和開採計劃都將帶來盈利的商業可行的開採、提純和生產運營。鋰滷水的勘探、提煉和提純,無論是從礦藏中獲得,還是作為石油和天然氣行業的副產品,在相當長的一段時間內都涉及高度的財務風險, 通過仔細的評估、經驗和熟練的管理相結合,可能會減少或消除這種風險。雖然發現更多的鋰滷水礦牀可能導致供應來源增加和多樣化,但不能保證與開採和隨後運輸到該設施相關的成本對於有利可圖的商業生產來説是足夠經濟和有效的。此外,建造加工設施和建立鹽水儲備可能需要大量費用。
我們 不確定地知道,在我們尋求從其獲得鹽水的合作伙伴的財產上是否存在經濟上可開採的鋰。 此外,任何鹽水儲量的數量可能會因投入價格的不同而有所不同。鹽水數量或品級的任何重大變化都可能影響我們物業的經濟可行性。
在簽訂銷售電池級鋰的商業產品和承購協議之後,我們可能需要進口投入的原材料以滿足需求。在這種情況下,進口費用、出口政府的徵税、監管審批、運輸 以及物流安排和成本可能會使我們的工廠在經濟上無法生產電池級鋰。 這可能會對我們的收入、盈利能力、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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我們 面臨着與我們的供應商勘探、建設和提取鹽水相關的許多風險。
我們未來幾年的盈利水平(如果有的話)將在很大程度上取決於鋰的價格,以及我們能否以對我們生產電池級鋰來説在經濟上可行的價格購買鹽水。鋰資源的勘探和開發具有高度的投機性,不可能確保我們的任何供應商都會建立儲量。提煉鋰在經濟上是否可行取決於若干因素,包括但不限於:(1)滷水資產的特殊屬性,如鋰的化學成分、污染物的存在、滷水的温度、滷水的物理和化學條件、提煉技術以及與基礎設施的接近程度等因素;(2)鋰價格;(3)提煉、加工和提純;(4)物流和運輸成本;(5)貸款人和投資者提供資金的意願,包括項目融資;(Vi)勞動力成本和可能的勞工罷工;(Vii)許可證的不發放或延遲發放;(Viii)電動汽車的供求;和(X)政府法規,包括但不限於與價格、税收、特許權使用費、土地使用權、進出口材料、贈款、外匯、環境、健康和安全、就業、工人安全、運輸、回收和關閉義務有關的法規。
我們 還面臨鋰行業通常遇到的風險,包括但不限於:
● | 發現異常或意想不到的地質構造; | |
● | 意外火災、洪水、地震、惡劣天氣、地震活動或者其他自然災害; | |
● | 計劃外停電和缺水; | |
● | 由於供應鏈中斷、運輸成本上升和通貨膨脹等原因,施工延誤和資本成本高於預期; | |
● | 獲得適當或足夠的機器、設備或勞動力的能力; | |
● | 材料或設備短缺,能源和電力供應中斷或配給; | |
● | 環境法規;以及 | |
● | 其他涉及鋰勘探和運營的未知風險。 |
這些風險的性質是,負債可能超過任何適用的保單限額,或者可能被排除在承保範圍之外。 還有一些風險我們無法投保,或者我們可能選擇不投保。潛在成本可能與保險覆蓋範圍以外或超出保險覆蓋範圍的任何負債相關,或與適用法律法規的合規性相關 ,可能會導致重大延誤並需要大量資本支出,從而對我們未來的收益、競爭地位、 以及我們的財務生存能力產生不利影響。
我們的季度和年度運營和財務業績以及我們的收入可能在未來一段時間內大幅波動。
我們的季度和年度運營和財務結果很難預測,可能會在不同時期大幅波動。 我們的收入、淨收入和運營結果可能會因各種我們無法控制的因素而波動,這些因素包括但不限於缺乏足夠的營運資金、設備故障和故障、無法及時找到備用機器或部件來修復損壞的設備、監管或許可延遲以及惡劣天氣現象。
我們的長期成功最終將取決於我們是否有能力創造收入、實現並保持盈利能力,以及從我們的電池級鋰生產活動中獲得正的現金流。
我們是否有能力從供應商那裏購買更多的鋰鹽水,取決於我們是否有能力創造收入、實現並保持盈利能力、 以及從我們的業務中產生正現金流。該基金的經濟可行性有許多風險和不確定因素,包括但不限於:
● | 鋰的市場價格持續大幅下跌; | |
● | 顯著高於預期的建築、開採或提煉成本; |
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● | 鋰開採量明顯低於預期,滷水鋰供應減少; | |
● | 鋰開採活動出現重大延誤、減少或停頓; | |
● | 施工延誤、採購問題和我們工廠正在設置的勞動力招聘; | |
● | 充足和熟練的勞動力嚴重短缺或勞動力成本顯著增加; | |
● | 獲得相關許可證的困難或在獲得相關許可證過程中造成的延誤; | |
● | 更嚴格的監管法律法規; | |
● | 電池級鋰的營銷或銷售存在重大困難;以及 | |
● | 社區、政治激進主義和第三方情緒,這可能會對我們經營的行業的法律法規產生影響。 | |
● | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、通貨膨脹和戰爭或恐怖主義行為。 |
新的鋰提取操作在施工、投產和啟動過程中遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。大多數類似的項目在這些期間由於包括上述因素在內的許多因素而受到延誤。這些因素中的任何一個都可能導致項目的資本和運營支出、經濟回報或現金流估計發生變化 或對我們的財務狀況產生其他負面影響。不能保證我們的工廠將按計劃開始商業生產,或根本不能保證,或將導致有利可圖、可行的運營。如果我們無法將我們的設施發展為商業運營設施,我們的業務和財務狀況將受到重大不利影響。此外,即使可行性研究支持商業上可行的項目,也有許多其他因素可能會影響項目的發展,包括條款和融資可獲得性、成本超支、與項目有關的訴訟或行政上訴、開發延誤、任何允許變更的因素,以及我們無法控制的因素,如不利的天氣條件。
我們未來的鋰開採、精煉和生產活動可能會因上述任何一個或多個風險和不確定性而發生變化。 我們不能向您保證,我們的任何活動都將實現並保持盈利能力並形成正現金流。
基於中心輻條煉油廠模式的物流成本可能會將價格提高到經濟上不可行的水平。
我們的 業務模式設計為有一箇中央煉油廠,在那裏將投入物運輸到中央位置。這種方法有一個與之相關的運輸成本層 。雖然我們的管理層相信這些成本可以通過濃縮和/或結晶來控制,但我們不能向您保證,運輸成本、運輸和物流費用的任何不利變化、濃縮和/或結晶工藝的變化導致成本增加等不會大幅增加成本、降低運營利潤率, 也不會使我們的項目不可行。
鋰原料管道 可能被證明不可行,這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
通過 我們與QXR、IGX和Zelandez等全球領先企業簽訂的非約束性合同安排的戰略諒解備忘錄,我們依賴它們來供應和生產滷水鋰,如果由於某種原因,諒解備忘錄沒有 最終達成具有約束力的協議或沒有產生預期的經濟結果,將對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響 。例如,QXR的Liberty鋰項目第一階段的結果可能被證明在經濟上是不可行的,或者不是公司在經濟上可行的原料來源。此外,我們與Zelandez的安排也可能無法創造足夠的原料。 在工廠開始生產時,可能沒有足夠的鋰鹽水供應和生產。此外,上游風險可能會阻礙我們組織足夠的原料供應來生產穩定的鋰產品,而鋰供應的競爭格局可能會對公司的努力造成不利影響。大宗商品價格的變化也可能限制上游勘探和生產。我們不能向你保證,如果我們的戰略的執行受到影響,我們將不會面臨不利影響。
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即使我們成功地在我們的工廠完成了所有初始階段和第一次商業生產,並持續地以商業規模生產電池級鋰,我們也可能無法成功地開始和擴大商業運營,以支持我們 業務的增長。
我們能否在未來實現可觀的收入,在很大程度上取決於我們能否吸引客户並以優惠條款簽訂合同 。我們預計,我們的許多客户將是在鋰市場擁有豐富運營經驗的大公司。 我們缺乏重要的商業運營經驗,在開發這些領域的營銷專業知識方面可能會面臨困難。我們的商業模式依賴於我們成功實施我們的第一次商業生產並開始和擴大商業運營的能力。 此外,我們還打算成功地與供應商談判、構建和履行鋰鹽水的長期供應協議。
與潛在客户簽訂的協議 最初可能僅規定向我們購買數量有限的產品。我們能否增加銷售額在很大程度上取決於我們將這些現有客户關係擴展為長期供應協議的能力。與客户建立、 維護和擴展關係可能需要大量投資,但客户不能保證他們 會下大訂單。此外,我們的許多潛在客户在這些問題上可能比我們更有經驗, 我們可能無法及時或以有利的條件成功談判這些協議,這反過來可能會迫使我們放慢生產速度,投入更多資源來增加存儲容量,和/或將資源投入現貨市場銷售。 此外,如果我們更加依賴現貨市場銷售,我們的盈利能力將越來越容易受到電池級鋰和競爭替代品價格和需求短期波動的影響。
我們的 產品可能不符合目標客户的使用條件。
我們的電池級鋰產品可能不適合我們的目標客户使用鋰離子電池。這些電池對製造過程中使用的材料有嚴格的純度要求。雜質可能導致充電性能不佳,包括車輛運行里程縮短、需要更頻繁地充電、電池在較低温度啟動時出現問題,以及在某些極端情況下電池起火。當前鋰轉化實踐的一個主要問題是生產高質量鋰產品的可靠運行。雖然通過我們的業務安排和流程,我們希望生產可接受的電池級鋰產品,但 我們不能向您保證,我們將能夠按預期達成業務安排,我們的流程將滿足目標客户嚴格的 質量測試標準,我們將無法開發市場來銷售我們的產品,這將對我們的收入、運營和財務狀況產生不利影響。
我們 可能無法按預期銷售產品。
由於不斷變化的市場動態,我們可能無法為我們的產品獲得長期買家,原因有很多,包括: 資格、有競爭力的定價、物流成本、未來的政府政策和激勵措施、電動汽車採用帶來的需求變化、 電池化學變化或電池金屬合成導致的需求變化、新工程技術的出現或可能使現有工藝過時的工藝、以及電動汽車行業電池級鋰的替代品等。 我們不能向您保證未來可能不會發生此類事件。或者它們將對我們的業務、運營和財務狀況產生多大不利影響 。
我們管理增長的能力將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。
未來的 增長可能會給我們的財務、技術、運營和行政資源帶來壓力,並導致我們更多地依賴項目合作伙伴和獨立承包商,從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的增長能力將取決於許多因素,包括但不限於:
● | 我們開發現有潛在客户的能力; |
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● | 我們識別供應商並與供應商簽訂長期供應協議的能力; | |
● | 我們與項目合作伙伴和獨立承包商保持或建立新關係的能力; | |
● | 我們繼續留住和吸引技術人才的能力; | |
● | 我們 獲得資金的途徑; | |
● | 鋰產品的市場價格;以及 | |
● | 我們 簽訂鋰產品銷售協議的能力。 |
延遲 和其他障礙可能會阻礙我們設施的成功完成。
延遲 可能會停止或暫時停止我們工廠的開發。這些延誤可能包括但不限於許可延誤和無法獲得許可、施工延誤、採購問題、勞動力招聘、社區激進主義、政治態度和其他。項目的重大延誤可能會對完成開發的能力產生不利影響,資本支出和運營支出都會發生變化 。
我們 未來可能無法發展、維護和發展戰略關係、識別新的戰略關係機會或形成戰略關係 。
我們 預計,我們建立、維護和管理戰略關係的能力,例如與供應商、承銷商、技術合作夥伴和其他相關服務/輔助提供商的非約束性協議,將對我們業務的成功非常重要。我們不能 保證已經與我們發展或將與我們發展戰略關係的公司將繼續投入必要的資源來促進互惠互利的業務關係,以發展我們的業務。如果由於某種原因,我們的合作伙伴選擇 終止我們與他們的合同,拒絕以商業合理的條款與我們簽訂合同,或無法按商定的條款交付 ,則鋰鹽水的提煉、我們設施的建設、生產市場可接受的電池級鋰的能力將受到重大不利影響。此外,我們目前的一些安排並不是排他性的,我們的一些戰略合作伙伴未來可能會與我們的競爭對手合作。如果我們未能成功建立或維持與主要戰略合作伙伴的關係,我們的整體增長可能會受到影響,我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績可能會受到不利影響。
我們 依賴於我們成功進入資本和金融市場的能力。無法進入資本或金融市場 可能會限制我們滿足流動性需求和長期承諾、為我們的持續運營提供資金、執行我們的業務計劃或進行我們可能依賴於未來增長的投資的能力。
在我們計劃的項目實現商業生產之前,我們將繼續產生運營和投資淨現金流出,包括但不限於進行勘探、開採和生產活動,以及我們計劃的項目的開發。因此,我們依賴各種資金來源,包括債務、私募股權、資本市場以及贈款,作為我們資本和運營需求的資金來源。我們需要額外的資本來滿足與我們各種公司活動的費用相關的流動性需求,包括與我們上市公司地位相關的成本、為我們持續運營提供的資金、探索和定義鋰滷水開採,以及建立任何未來的鋰業務。我們無法向您保證 我們將以令人滿意的條款獲得此類額外資金,或者根本不能。
為了 為我們未來的持續運營和未來的資本需求提供資金,我們可能需要通過發行額外的股本或債務證券來提供額外的資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款,股東的權利和他們在我們普通股中的投資價值可能會減少。任何額外的股權融資都將稀釋我們現有的股權。如果新證券的發行導致我們普通股持有人的權利減少,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。 如果有新的或額外的債務融資,可能會涉及對融資和經營活動的限制。此外,如果我們發行擔保債務證券,債務持有人將優先於股東的權利對我們的資產擁有權利,直到 債務得到償還。此類債務證券的利息將增加成本,並使我們承擔更多的償債義務, 可能導致運營和融資契約限制我們的運營,從而對運營業績產生負面影響。
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如果 我們無法按需要以具有競爭力的條件獲得額外融資,我們為當前運營提供資金並實施業務計劃和戰略的能力將受到不利影響。這些情況可能要求我們縮小業務範圍,縮減勘探、開採、精煉和生產計劃。不能保證我們能夠獲得任何額外的 資金,或能夠獲得資金為我們提供足夠的資金來實現我們的目標,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。不能保證融資將以及時的方式、金額或我們可以接受的條款 或根本不能獲得。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金,或根本不能籌集所需資金,都可能嚴重限制我們的流動性 ,並對我們的業務、運營結果和財務業績產生重大不利影響。
鋰滷水行業包括資本充裕的參與者。
直接鋰提煉行業和鋰加工行業包括擁有雄厚資本和廣泛資源的老牌競爭對手。因此,我們可能會遇到與這些資本充裕的現任者競爭的挑戰。這些行業參與者經常受益於巨大的財務儲備和運營規模,這可能會使我們處於競爭劣勢 。
低成本 生產商可以擾亂市場,能夠提供比公司更便宜的產品。
生產商,特別是外國司法管轄區的生產商,包括但不限於中國、阿根廷、智利和澳大利亞,可能使用可能 生產低成本鋰的工藝,這可能會影響整體市場,特別是對本公司的銷售造成不利影響。其他生產商可以放棄直接的鋰提取技術,而使用池塘或其他機制來提取鋰,這可能具有較低的成本基礎。此外,與我們在美國的市場相比,其他生產商可能在不那麼嚴格的環境、安全和其他監管 合規性的市場中運營,或者被要求在較小程度上遵守某些環境法規,或者 甚至無視法規。這可能會導致這些生產商大幅降低 成本,這可能會降低我們的定價競爭力,甚至無法生存。如果發生這種情況,可能會對我們的收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
我們 可能無法獲得現有的聯邦和州級別的撥款和獎勵,並且撥款和獎勵可能無法像我們預期的那樣迅速或有效地 發放給我們。
各種政府組織提供了大量的贈款、融資和其他激勵措施,旨在促進美國電池級鋰產品的製造,例如,在能源部LPO貸款計劃辦公室先進技術車輛製造貸款計劃、國防部、國防生產法案、能源部贈款、國防部戰略資本辦公室 以及俄克拉荷馬州商務部的投資税收抵免和21世紀優質就業計劃的支持下,通過IR法案和兩黨基礎設施法(BIL)提供的激勵措施。其中包括。 雖然我們預計會收到俄克拉荷馬州的撥款,但我們不能向您保證此類撥款會及時收到有意義的金額,或者根本不會收到,我們可能沒有資格或沒有資格獲得聯邦撥款。由於政府政策或對此類激勵措施的政治態度發生變化,這些激勵措施和其他未來的政府激勵措施可能被取消或不再提供,這可能會 改變並限制任何此類激勵措施的發放。例如,公司已被告知將根據《國防生產法》提出撥款申請 ,但目前該計劃下沒有此類資金。 我們不能向您保證,如果某些獎勵的基礎發生變化,而撥款不可用或延遲,同樣的情況將不會影響我們以及時且經濟高效的方式開始運營的能力,從而導致調試延遲,並可能對我們的融資選擇產生不利影響,從而對我們的創收和盈利能力產生不利影響。
我們 未來可能會使用套期保值安排來緩解某些風險,但此類衍生工具的使用可能會對我們的經營業績產生重大 不利影響。
未來,我們可能會使用利率互換來管理利率風險,特別是在與客户簽訂的長期承購合同上。此外,如果我們確實擴展到其他國家/地區,我們可能會使用遠期銷售和其他類型的對衝合約,包括外幣對衝。如果我們選擇進行此類套期保值安排,我們的相關資產可能會因標的資產的市場價值波動或交易對手未能履行合同而確認這些安排的財務損失。 如果無法獲得主動報價的市場價格和外部來源的定價信息,則這些合同的估值將涉及判斷或使用估計。因此,基礎假設的變化或替代估值方法的使用 可能影響這些合同的報告公允價值。如果這些財務合同的價值以我們沒有預料到的方式發生變化,或者如果交易對手未能根據合同履行,可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
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我們 可能會收購或投資其他公司,這可能會分散我們管理層的注意力,導致我們 股東的股權進一步稀釋,並消耗維持我們業務所需的資源。
雖然我們到目前為止還沒有進行任何收購,但我們未來的業務戰略可能包括收購其他互補技術或業務,或者為我們提供下游或上游整合的業務。我們還可能與其他企業建立關係,以擴大我們的業務並創建服務網絡,以支持我們電池級鋰的生產和交付。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的運營困難和支出,包括我們可能追求但不會在收購、投資或業務關係中達成的 結果。我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、服務、人員或運營方面可能會遇到困難,尤其是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作的話。收購還可能擾亂我們的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理 注意力,否則我們的業務發展就會有這樣的關注。此外,任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現,或者我們可能面臨未知債務。
談判 這些交易可能會耗時、困難和昂貴,我們完成這些交易的能力可能會 受到我們無法控制的審批的制約。因此,即使進行並宣佈了這些交易,也可能不會完成。即使我們成功完成收購,我們可能最終也不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標,而且我們完成的任何收購 都可能會被我們的客户、證券分析師和投資者視為負面。
我們 依賴密鑰管理員工。
監督我們業務的日常運營和戰略管理的責任在很大程度上取決於我們的高級 管理層和關鍵人員。任何此類人員的流失都可能對我們的業績產生不利影響。我們業務的成功將取決於眾多因素,其中許多因素在一定程度上是我們無法控制的,包括我們是否有能力吸引和留住銷售、營銷、工程和技術支持以及財務方面的額外 關鍵人員。我們經營的某些領域競爭激烈 ,對合格人才的競爭非常激烈。我們可能無法為我們的工程和技術團隊招聘合適的現場人員,或者可能會有一段時間,在確定和任命合適的繼任者的同時,某個特定職位仍處於空缺狀態。 我們可能無法成功吸引和留住實現業務增長和運營所需的人員。
作為一家生產電池級鋰及相關產品的公司,我們的成功在很大程度上取決於我們的合作伙伴 從鹽水中提取鋰的能力,以及我們為實施鹽水加工廠獲得資金的能力。
我們作為鋰及相關產品生產商的成功取決於我們開發和實施基於富礦物滷水的更高效生產 能力以及實施直接鋰提取(DLE)技術的能力。雖然DLE技術有可能顯著增加滷水項目的鋰供應,但這是一項新興技術。 許多DLE技術正在出現並正在進行規模測試,只有少數項目已經在商業建設中。 然而,在可擴展性和耗水量/鹽水回注方面仍然存在挑戰。我們將需要繼續大量投資,以擴大我們的生產規模,最終生產足夠數量的電池級鋰。但是,我們不能向您保證我們未來的產品研發項目(如果有)和融資努力將會成功或在預期的 時間範圍或預算內完成。不能保證我們會實現預期的銷售目標,也不能保證我們是否會盈利。此外,我們無法 向您保證,我們現有或潛在的競爭對手不會開發與我們的技術相似或更優越的技術,也不會開發價格更具競爭力的產品。由於開發新技術的時間框架和這些技術的市場窗口持續時間通常很難預測,因此我們可能不得不放棄不再具有商業可行性的潛在技術,即使我們在此類技術和設施的開發上投入了大量資源,也存在很大風險。如果我們的技術開發或產品發佈努力失敗,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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非鋰電池技術的發展可能會對我們產生不利影響。
依賴鋰化合物以外的投入的新電池技術的開發和採用可能會對我們的前景和未來收入產生重大影響。用於電動汽車的當前和下一代高能量密度電池依賴於鋰化合物作為關鍵輸入。人們正在研究替代材料和技術,目標是使電池更輕、更高效、充電更快、成本更低,其中一些可以減少對鋰化合物的依賴。我們無法預測哪些 新技術最終可能被證明是商業上可行的,或者在什麼時間範圍內。不使用或顯著減少使用鋰的商業化電池技術可能會對我們的前景和未來收入產生實質性的不利影響。
鋰 價格容易受到不可預測的波動。
我們希望從電池級鋰的生產和銷售中獲得收入(如果有的話)。鋰的價格可能會大幅波動 ,並受到許多我們無法控制的因素的影響,包括國際、經濟和政治趨勢、通脹預期、貨幣匯率波動、利率、全球或地區消費模式、投機活動、新的開採開發和改進的開採和生產方法以及最終產品市場的技術變化導致的產量增加 。世界上最大的鋰供應商是:Sociedad Quimica y Minera de智利S.A(紐約證券交易所代碼:SQM)、FMC Corporation(紐約證券交易所代碼:FMC)、Albemarle Corporation(紐約證券交易所代碼:ALB)、江西贛鋒鋰業股份有限公司和天琦集團,它們總共供應了全球約85%的鋰業務,這些供應商試圖壓低鋰材料的價格,或任何供應商超過任何增加的需求 ,都將對星塵電力產生負面影響。鋰材料的價格也可能因發現新的鋰礦藏而降低,這不僅可以增加鋰的整體供應(造成價格下行壓力),還可能吸引新的公司進入鋰精煉行業,這將與星塵電力競爭。這些因素對鋰及鋰副產品價格的影響,以及我們任何勘探資產的經濟可行性,都無法準確預測。此外,如果價格大幅下降,可能會對我們採購原材料的能力產生重大不利影響,從而影響我們的產量。此外,這還可能對我們的銷售價格和銷量產生不利影響,並可能對我們的收入、毛利率和盈利能力產生不利影響。
我們鋰精煉廠的發展高度依賴於目前預測的鋰基終端產品的需求和使用。
我們鋰精煉廠的發展高度依賴於目前對基於鋰的終端產品的預測需求和使用,其中包括用於電動汽車的鋰離子電池和其他目前市場份額有限的大型電池,以及 其預計採用率不確定。若該等市場未按本公司預期的方式發展,則鋰產品市場的長期增長將受到不利影響,從而抑制鋰精煉廠的發展潛力及潛在的商業可行性,否則將對本公司的業務及財務狀況產生負面影響 。此外,作為一種商品,鋰市場需求受到替代效應的影響,即最終用户 採用替代商品作為對供應限制或市場定價增加的反應。如果這些因素在鋰市場出現 ,可能會對鋰市場的整體增長前景和定價產生負面影響,進而可能對本公司及其項目產生負面影響。
我們未來的增長和成功取決於消費者對電動汽車的需求,因為汽車行業通常具有競爭性、週期性和波動性。
儘管我們繼續看到人們對電動汽車的興趣和採用率不斷提高,但如果電動汽車市場總體上沒有像我們預期的那樣發展 ,或者發展速度慢於我們的預期,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
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此外,電動汽車仍佔汽車總銷量的一小部分。因此,鋰產品市場可能會受到多種因素的負面影響,例如:
● | 對電動汽車特性、質量、安全、性能和成本的看法 ; | |
● | 對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程以及使用充電設施的看法 | |
● | 競爭,包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭。 | |
● | 石油、汽油和能源價格波動; | |
● | 政府規章、經濟激勵和條件;以及 | |
● | 對我們未來生存能力的擔憂。 |
汽車行業的汽車銷售在許多市場上往往是週期性的,這可能會使我們面臨進一步的波動。我們也無法預測當前全球趨勢的持續時間或方向,或它們對消費者需求的持續影響。最終,我們將繼續監控 宏觀經濟狀況以保持靈活性,並根據需要優化和發展我們的業務,並嘗試準確地預測全球需求和基礎設施需求,並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。如果我們遇到不利的全球市場狀況,或者如果我們不能或不能將運營維持在與此類條件相稱的範圍內 ,或者稍後需要或選擇再次暫停此類運營,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害 。
我們 可能無法成功談判與我們當前不具約束力的諒解備忘錄和供應和承購協議意向書 相關的最終、具有約束力的條款,這可能會損害我們的商業前景。
從 不時,我們同意有關承購和供應協議的初步條款。我們可能無法及時或根本無法與這些 或其他公司協商最終條款,並且無法保證任何最終協議的條款將與當前設想的條款相同或 類似。最終條款可能包括不太有利的定價結構或數量承諾、更昂貴的交貨或純度要求、縮短的合同期限和其他不利變化。談判最終合同的延遲可能會減緩我們最初的商業化進程,而未能就足夠數量的鋰的銷售達成最終條款可能會阻止我們 發展業務。就我們最初的供應和分銷合同中的條款可能會影響未來合同的談判而言,未能就與我們當前的初步協議相關的有利的最終條款進行談判可能會對我們的增長和盈利能力產生特別的 負面影響。此外,我們的潛在交易對手可能會因各種原因取消或推遲簽訂最終的 協議,其中一些原因可能不在我們的控制範圍之內。此外,我們還沒有證明我們可以 達到我們當前非約束性供應協議中設想的產量水平。如果設施的建造和準備工作進展比我們預期的慢,或者如果我們在成功完成設施的建設方面遇到困難,潛在的 客户,包括那些與我們有當前意向書的客户,可能不太願意談判最終的供應協議、 或要求對我們不太有利的條款,我們的業績可能會受到影響。如果我們不能在 基礎上及時達成此類最終協議,我們的增長、收入和運營結果可能會受到負面影響。
如果我們無法與USHA和IGX就擬成立的合資企業達成最終協議,我們未來的業務前景可能會受到不利影響,而且,如果此類協議事實上完成,也不能保證此類合資企業最終會 成功。
我們 分別與USHA Resources和IGX簽訂了一份不具約束力的意向書,以收購這些 各方擁有的項目的多數權益,這些項目的標題為星塵力量業務-USHA資源意向書“和 ”星塵力量業務-IGX意向書“。”雙方正在就合資企業的關鍵商業要點進行談判。意向書為潛在投資提供了框架;然而,合資企業的許多關鍵條款,包括經濟和投資條款,原則上沒有達成一致。雙方可能無法達成與意向書一致的最終協議,或者根本無法達成協議。
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即使 如果我們能夠達成最終條款並簽訂具有約束力的文檔,我們也不知道這些項目將需要多少融資, 或者此類融資是否以可接受的條款提供,或者根本不知道。不能保證這些合資企業能夠完成各自項目的開發並實現商業化。這些因素可能會損害我們的業務、運營結果和財務結果。
技術或其他發展的變化 可能會對鋰化合物的需求產生不利影響,或導致對替代產品的偏好。
鋰及其衍生物是某些工業應用的首選原材料,例如充電電池。例如,目前和未來用於電動汽車的高能量密度電池依賴於鋰化合物作為關鍵輸入。當前電池技術的進步速度、依賴鋰化合物以外的投入的新電池技術的開發和採用、 或未來利用鋰的高鎳電池技術的開發和採用的延遲可能會對我們的前景和未來的收入產生重大影響。許多材料和技術正在研究和開發,目標是使電池更輕、更高效、更快充電和更便宜,其中一些可以減少對鋰或其他鋰化合物的依賴。 其中一些技術,例如不使用或顯著減少使用鋰化合物的商業化電池技術,可能會 成功,並可能對個人電子產品、電動和混合動力汽車以及其他應用中的鋰電池需求產生不利影響。我們無法預測哪些新技術最終可能被證明是商業上可行的,以及在什麼時間範圍內。此外,隨着全球大宗商品價格的變化,依賴鋰化合物的工業應用的替代品可能會變得更具經濟吸引力。上述事件中的任何一項都可能對鋰的需求和市場價格產生不利影響,從而對我們發現的任何礦化的開採以及我們確定的任何儲量的減少或消除的經濟可行性造成重大不利影響。
發生災難性事件、信息技術系統故障或網絡攻擊時,我們的業務和運營可能會受到嚴重幹擾。
我們的 業務依賴於我們從我們的 合作伙伴那裏獲得並預計將獲得的專有技術、流程和信息,其中大部分存儲在或將存儲在我們的計算機系統中。我們未來可能會與第三方 就與我們的業務相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術(IT)服務 簽訂協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的 損害的程度,這些威脅包括但不限於電纜中斷、對物理設備的損壞、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚或其他網絡攻擊。 任何這些和其他事件都可能導致IT系統故障、延遲、數據或信息丟失、對我們的合作伙伴或其他 第三方的責任、我們業務的重大中斷或資本支出的增加。我們的運營還依賴於網絡、設備和IT系統及軟件的及時維護、 升級和更換,以及為降低漏洞或故障風險而預先支付的費用。
此外, 如果我們的員工遠程工作,此類IT系統以及網絡和系統的重要性可能會增加,這可能會給我們的信息技術系統和網絡帶來更多風險 因為此類員工使用網絡連接、計算機或位於我們辦公場所或網絡之外的設備。此外,如果我們的一個服務提供商出現故障,而我們無法及時找到合適的替代人員,我們可能無法正確管理我們的外包功能。如果我們不能繼續保留供應商以可接受的條款提供的這些服務,我們對必要的IT系統或服務的訪問可能會中斷。任何安全漏洞、我們的IT系統或第三方供應商的中斷或故障都可能損害我們的業務運營能力,降低我們的服務質量,增加成本,引發訴訟和其他消費者索賠,使我們受到政府執法行動的影響(包括 調查、罰款、處罰、審計或檢查),並損害我們的聲譽,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務、 財務狀況或我們的運營結果。
隨着 網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的 保護措施,或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已經實施了安全資源 來保護我們的數據安全和it系統,但此類措施可能無法阻止此類事件,特別是因為使用的網絡攻擊技術 經常變化,通常直到啟動才被識別,而且網絡攻擊的全面可能要到 調查完成後才能實現,並且網絡攻擊的來源和方法可能非常廣泛。 此外,某些可以提高我們IT系統安全性的措施需要大量時間和資源才能廣泛部署, 並且此類措施可能不能及時部署或對攻擊有效。無法實施、維護和升級足夠的保障措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 我們的IT系統或供應商的IT系統的重大中斷或數據安全的破壞也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
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我們 可能會承擔保險可能不涵蓋的責任和損失。
我們的員工和工廠將面臨與生產電池級鋰相關的危險。操作危險可造成人身傷害和生命損失、財產、廠房和設備以及環境的損壞或破壞。我們希望針對我們認為符合行業慣例的風險保額維持保險 ,並維持安全計劃。但是, 我們可能會因無法投保或未投保的風險或超出現有保險範圍的金額而蒙受損失。如果事件導致我們的財產或第三方擁有的財產受到重大人身傷害或損壞,或導致保險無法完全承保的其他損失 ,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
保險責任 由於未知因素難以評估和量化,包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方的比例確定、未報告的事故數量以及我們安全計劃的有效性。如果我們 遇到保險索賠或費用超出我們的承保範圍或不在我們的保險覆蓋範圍內,我們可能需要使用 營運資金來滿足這些索賠要求,而不是維持或擴大我們的業務。如果發生保險無法完全覆蓋的事件,可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們 可能會受到以下指控:我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露機密信息 或第三方或競爭對手的所謂商業機密,或違反與我們的競爭對手或其前僱主的競業禁止或競業禁止協議 。
我們 可以僱用或以其他方式聘用以前或同時受僱於研究機構或其他清潔技術公司的人員,或諮詢各種公司,包括那些可能被視為我們的競爭對手或潛在競爭對手的公司。 即使我們有防止商業祕密或機密信息被挪用的程序,我們可能會受到索賠 這些人員或我們無意或以其他方式使用或泄露了他們提供諮詢服務的前僱主或客户的商業祕密或其他專有信息,這些信息由其前僱主或同時僱主合法擁有。或他們的客户,視情況而定。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能對我們的運營產生不利影響,導致鉅額成本,並分散管理層的注意力 。
可能會對我們提起訴訟 ,任何此類訴訟中的不利裁決都可能對我們的業務、財務狀況或流動性 或我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們 可能參與、被指定為當事人或成為各種法律程序的主體,包括監管程序、税務程序、 以及與人身傷害、財產損害、財產税、土地權、環境和合同糾紛有關的法律訴訟。
未來法律訴訟的結果 無法準確預測,可能會對我們不利,因此可能會對我們的資產、負債、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。即使我們在 任何此類法律訴訟中獲勝,這些訴訟也可能成本高昂、耗時長,並可能分散管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力 ,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
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當前烏克蘭戰爭的升級,歐洲和中東的普遍衝突,或者其他地方出現的衝突,都可能對我們的業務產生不利影響。
如果美國資本市場在很長一段時間內變得厭惡風險,和/或全球經濟普遍放緩,那麼當前烏克蘭戰爭的升級、歐洲和中東的普遍衝突或其他地區衝突的出現可能會對我們的業務產生不利影響。
有關知識產權的風險
如果 我們未能充分保護我們的知識產權或技術(包括任何後來開發或獲得的知識產權或技術),我們的競爭地位可能會受到損害,我們可能會損失寶貴的資產,收入減少,並引發昂貴的 訴訟來保護我們的權利。
雖然我們目前尚未開發任何知識產權或技術,但我們可能會在未來開發、許可或獲取對我們的業務有價值或重要的知識產權。如果我們選擇在美國以外的司法管轄區運營,我們的成功在一定程度上可能取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護此類知識產權保護的能力。我們可能會利用 知識產權法來保護此類知識產權(包括我們的品牌),並防止其他人開發和商業化侵犯我們知識產權的產品或流程。但是,這些方法可能只能提供有限的保護,並且可能無法阻止我們的競爭對手複製我們的知識產權、阻止我們的競爭對手獲取我們的專有信息或技術,或者允許我們獲得或保持競爭優勢。此外,我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分,我們可能會選擇不在美國或外國 司法管轄區為我們的知識產權尋求或維持保護。如果我們無法執行我們的權利,或者如果我們沒有發現 未經授權使用我們的知識產權,並且這種未經授權的使用可能很難檢測到,我們將無法保護我們的知識產權。未經授權的 第三方可能會複製我們的技術(無論是現在還是將來開發、許可或收購),並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的技術、產品或服務。這些情況中的任何一種都可能對我們業務的開展或我們的財務狀況產生不利影響。
我們 可能依賴第三方技術許可方來強制執行和保護我們可能許可的知識產權,而此類第三方 可能拒絕強制執行和保護此類知識產權。此外,如果我們訴諸法律程序來執行我們的知識產權(例如對第三方提起侵權訴訟),則此類訴訟的結果是不確定的,無論 是否是正義的,也不能保證我們成功。即使我們勝訴,訴訟也可能是繁重和昂貴的。 未來可能需要的任何訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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如果 我們無法保護我們的專有信息或商業機密的機密性,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們 現在或將來可能依靠非專利商業祕密和專有技術,無論是屬於我們還是屬於我們的合作伙伴,以發展和保持 競爭地位。雖然我們尋求通過與我們的員工、合作者、承包商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密和發明轉讓協議來部分保護此類專有信息,但我們不能保證我們 已經或將與已經或可能訪問我們的商業祕密或專有信息的各方簽訂此類協議, 也不能保證這些協議不會被違反。對於此類違規行為,我們可能無法獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的指控是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。 此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密 由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發,我們將無權阻止他們 使用該技術或信息與我們競爭。如果我們現在或將來的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方,或由競爭對手或其他第三方獨立開發,我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。
我們 還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些措施有信心,但它們可能會被違反或不充分,我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違反或不足。
我們 現在或將來可能會與第三方合作伙伴進行業務和技術合作,這可能會導致合作伙伴 或雙方共同擁有某些知識產權,這些知識產權可能基於我們或合作伙伴的專有 信息或現有知識產權或從這些信息或現有知識產權衍生而來。如果我們沒有足夠的權利使用此類合作伙伴擁有的專有信息或知識產權,我們可能會受到限制,無法在我們的流程、產品或服務中使用這些信息。如果我們和合作夥伴共同擁有任何此類知識產權,則合作伙伴可能有能力與我們的產品和服務競爭,或者我們可能需要為使用此類知識產權向合作伙伴支付 使用費或類似費用。
我們 可能會受到質疑我們未來知識產權的發明權或所有權的索賠,特別是那些可能由我們的員工、顧問或承包商 開發或發明的知識產權。
我們 可能會受到員工、合作者或其他第三方對我們未來知識產權的所有權權益的約束 ,或我們許可人的所有權權益,包括作為發明人或共同發明人。我們未來可能會受到所有權或庫存糾紛的影響 例如,由於顧問、承包商或參與開發我們知識產權的其他人的義務衝突。雖然我們的政策是要求可能參與構思或開發潛在知識產權的我們的員工和承包商簽署協議,將此類知識產權轉讓給我們,但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。針對這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠可能需要提起訴訟。 如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如知識產權的獨家所有權或使用權,或被要求為訪問此類知識產權而支付使用費 (這在商業上可能是不合理的)。其他所有者也可以將此類權利授權給其他第三方,包括我們的競爭對手。這樣的結果可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護,那麼我們可能無法在我們的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標和商號(無論是否註冊)可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈為通用商標,或被確定為侵犯或侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們 需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴和客户中建立知名度。有時,競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致 市場混亂。此外,其他商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權或稀釋索賠。我們還可能被要求提起訴訟以捍衞和保護我們的商標,這可能代價高昂,可能最終不會成功,並可能分散管理層的注意力。
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未來可能會對我們的商標申請和註冊(包括我們的美國商標“Stardust Power”申請)提起反對或撤銷訴訟,而我們的商標或商標申請可能無法繼續存在。如果我們 沒有確保我們的商標獲得註冊,我們在針對第三方強制執行這些商標方面可能會遇到比其他情況下更多的困難 ,並且我們在此類商標下運營或使用的能力可能會受到更多限制。
我們 可能會因涉嫌侵犯其知識產權而被第三方起訴,這可能成本高昂、耗時長,並且 會限制我們在未來使用某些技術的能力。
我們 可能會受到指控,稱我們的行為侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利。 對任何此類指控進行辯護或以其他方式處理任何此類索賠,無論這些索賠是否具有法律依據,都可能既耗時又昂貴, 並且可能會分散我們管理層對業務計劃執行的注意力。此外,由這些索賠導致的任何和解或不利判決 可能要求我們支付鉅額費用或獲得繼續使用爭議知識產權的許可,或者以其他方式限制或禁止我們使用知識產權。我們不能保證我們能夠:從主張索賠的第三方獲得商業合理條款的許可(如果有的話);及時開發替代技術(如果有的話);或獲得使用合適替代技術的許可。不利的決定也可能阻止我們將我們的技術許可給其他人。針對我們的侵權索賠可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
與法律、監管、會計和税務相關的風險
遵守環境法規和基於環境法規的訴訟可能需要大量支出。
環境法規規定,除其他事項外,維持空氣和水的質量標準、土地開發和土地開墾,並對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置提出限制。環境立法 正在演變,可能需要更嚴格的標準和執法,對違規行為的罰款和懲罰增加,對擬議項目進行更嚴格的環境評估,並對我們行業垂直領域的公司及其高管、董事和員工承擔更高的責任。我們可能會產生環境成本,這可能會對財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何未能糾正環境問題的行為都可能要求我們暫停運營或採取臨時合規措施,直到完成所需的補救措施。
此外,政府當局和私人當事人可以根據以前和當前作業對環境、健康和安全造成的 環境、健康和安全影響造成的財產損失和人員傷害提起訴訟。這些訴訟可能導致施加鉅額罰款、補救費用、處罰和其他民事和刑事制裁,以及聲譽損害,包括損害我們與客户、供應商、投資者、政府或其他利益相關者的關係 。此類法律、法規、執法或私人索賠可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
與危險材料、污染和其他環境條件相關的責任和成本可能需要我們進行調查 或補救或使我們承擔其他責任,這兩者都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們 可能在我們的商業生產設施或我們安排處置危險物質或廢物的非現場地點 承擔任何環境污染的調查和清理責任。例如,根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》以及其他聯邦、州和地方法律,某些廣泛類別的人,包括財產的所有者或經營者,可能需要對調查和補救費用、對人類健康的影響以及對自然資源的損害承擔責任。這些法律往往規定嚴格的連帶責任,而不考慮過錯或貢獻的程度,不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的泄漏負有責任,也不考慮導致泄漏的 行為在發生時是否合法。我們還可能受到私人當事人的相關索賠,包括 員工、承包商或公眾,聲稱在這些物業或從這些物業暴露於危險或其他材料造成財產損失和人身傷害 。我們可能會產生與這些義務相關的大量成本或其他損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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此外,我們依賴第三方確保遵守某些環境法律,包括與廢物處理有關的法律。任何未能正確處理或處置廢物的 無論是我們還是我們的承包商,都可能根據環境、健康和安全法律承擔責任。負債成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
利益相關者對可持續性或其他ESG問題的關注增加可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。
近年來,所有行業的公司都面臨着來自各種利益相關者的日益嚴格的審查,這些利益相關者包括投資者、客户、員工、監管機構、評級機構和貸款機構,涉及其環境、社會和公司治理(ESG) 和可持續發展實踐。如果我們不適應或遵守利益相關者在ESG問題上的期望和標準 不斷髮展,或者如果我們被認為沒有對日益關注的ESG和可持續性問題做出適當或足夠快的反應,無論是否有監管或法律要求這樣做,我們可能會遭受聲譽損害和我們的業務, 財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性的不利影響。此外,我們的客户可能會因為他們自身的可持續性或ESG承諾而購買我們的產品,這可能需要他們的供應商(包括我們)遵守超出法律法規和我們遵守這些標準的能力的ESG標準。未能保持 符合此類“超越合規”標準的運營可能會導致潛在客户無法與我們開展業務,或者 以其他方式影響對我們產品的需求。這些以及ESG的其他擔憂可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們 將遵守多個司法管轄區的環境、健康和安全法律法規,這可能會對我們的運營施加嚴格的合規性 要求和其他義務。我們的運營成本可能會大幅增加,以符合我們運營所在司法管轄區的新 或更嚴格的監管標準。
我們的業務受並將受各種外國、聯邦、州和地方環境保護及健康和安全法律法規的管轄,包括但不限於聯邦《安全飲用水法》、《清潔水法》、《清潔空氣法》、《資源保護和恢復法》、《職業安全與健康法》(簡稱《職業安全與健康法》)、《國家環境政策法》、《瀕危物種法》、《綜合環境反應、補償和責任法》以及類似的外國、聯邦、州和地方法律法規以及根據這些法律頒發的許可證。州和地方環境以及健康和安全監管機構。除其他事項外,這些法律法規確立了飲用水的標準和標準,以保護環境、釋放和補救有害物質以及公眾健康和安全。根據這些法律,我們的運營可能需要從某些聯邦、州和地方監管機構獲得各種許可和批准。如果我們違反或未能遵守這些法律、法規或許可,我們可能會受到監管機構的行政或民事罰款或處罰或其他制裁,以及尋求強制執行、禁令救濟和/或 其他損害賠償的民事或刑事訴訟。如果我們不遵守適用的法律、法規或許可,我們的許可或批准可能被終止或不續期 和/或我們可能被要求承擔損害賠償、禁令救濟和/或罰款或罰款的責任。
此外, 與環境保護有關的聯邦、州和地方法律法規可能要求房地產的現任或前任所有者或 經營者調查和補救在物業內或從物業中排放的危險或有毒物質或石油產品。 根據聯邦和許多州的法律,廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者可能 在已被確定為需要採取應對措施的地點承擔調查和補救費用的責任。這些法律下的責任 可能是嚴格的,也可能是連帶的,這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用 而不考慮過錯。
環境法律法規很複雜,可能會不時變化,相關的解釋和指導也是如此。隨着時間的推移,這些法律和法規及其執行往往會變得更加嚴格。可能會實施新的標準,無論是更嚴格還是更寬鬆,這可能會導致更高的運營費用,我們的產品過時,或者導致我們的運營中斷或暫停,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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遵守健康和安全法律法規可能很複雜,違反這些法律法規可能會導致 潛在的重大金錢損失和罰款。
我們 可能受到許多聯邦和州法律法規的約束,包括OSHA和類似的州法規,這些法規確立了保護工人健康和安全的要求 。OSHA危險通信標準、美國環境保護局《聯邦超級基金修正案和重新授權法案》第三章下的社區知情權法規以及類似的州法規要求維護有關在操作中使用或生產的危險材料的信息,並向員工、州和地方政府當局以及公民提供此信息。OSHA的其他標準規定了我們操作的特定工人安全方面。對於任何不遵守這些法律和法規的行為,可以施加鉅額罰款和處罰,並可能發佈限制或禁止某些操作的命令或禁令。
氣候變化、立法、法規和政策可能會導致運營成本增加,並以其他方式影響我們的業務、我們的行業和全球經濟。
氣候變化 可能會產生廣泛的影響,包括對我們業務的潛在影響。2015年12月,21世紀ST《聯合國氣候變化框架公約》締約方會議的成果是,包括美國在內的近200個國家齊聚一堂,制定了《巴黎協定》,其中包括自願限制和減少未來排放的承諾。這是在締約方大會第二十八屆會議(“COP28”)期間,包括美國在內的近200個成員國達成了一項協議,將在本十年加快行動,到2050年實現淨零排放,同時逐步擺脱化石燃料。該協議呼籲採取行動,到2030年在全球範圍內實現可再生能源能力增加兩倍,能源效率提高一倍,以及加快努力逐步淘汰有增無減的燃煤發電,並逐步取消低效的化石燃料補貼等措施。各州和地方政府也公開承諾推進《巴黎協定》的目標。這些法規和其他擬議的法規可能會增加我們當前和未來的生產成本,以及我們客户的成本,這可能會減少對我們產品的需求。
在要求披露温室氣體排放數據和其他與氣候有關的信息方面,監管機構的興趣也越來越大。2024年3月6日,美國證券交易委員會發布最終規則,要求註冊者在年報和註冊聲明中提供全面的氣候風險披露,包括披露與氣候相關的財務指標及其對財務估計和假設的影響 。雖然公司的最終生效日期不會在不久的將來生效,但這可能會導致法律、會計和財務合規成本增加,使某些活動變得更加困難、耗時和成本高昂,並給我們的人員、系統和資源帶來壓力。
不斷變化的法律法規以及全球和國內政策發展有可能擾亂我們的業務、我們供應商和/或客户的業務,或以其他方式對我們業務的財務狀況產生不利影響。雖然我們相信其中許多政策 將有利於我們的鋰業務,但不能保證這些法律、法規或政策的潛在變化將 有利於我們的公司、現有或未來的客户,或有利於大規模的經濟、環境或地緣政治條件。
氣候變化的物理影響,包括不利天氣,可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
氣候變化 可能會產生廣泛的物理影響,包括對天氣條件的重大物理影響,例如干旱、風暴、洪水和其他氣候事件的嚴重程度和頻率增加。如果發生此類影響,可能會中斷或延遲我們的運營,損壞我們的設施,對我們產品的需求產生不利影響或延遲,或導致我們在準備或應對氣候事件本身的影響時產生巨大成本,而氣候事件本身可能沒有完全投保。這些因素中的任何一個都有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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減少或取消政府對替代能源技術的補貼和經濟激勵,或未能續簽此類補貼和激勵,可能會減少對我們產品的需求,導致我們的收入減少,並對我們的運營業績和流動性產生不利影響。
可替代能源技術的近期增長受到政府和經濟激勵措施的可用性和規模的影響。這些 政府激勵計劃中的許多都將到期,隨着時間的推移逐步取消,可能會耗盡分配的資金,或者需要適用當局續訂。 此外,這些激勵計劃可能會因其他原因而減少或終止。IR法案包含許多税收優惠條款 ,我們打算利用其中一些條款。這項立法於2022年8月通過,即將進行的機構間指導進程仍在進行中。我們以及我們的客户和供應商尚未看到這些與IR法案相關的激勵措施可能對我們的業務和運營產生的影響,不能保證我們將根據IR法案實現激勵措施的預期好處。此外,對清潔能源税收抵免的修改或修訂可能更有利於其他技術。此外,IR法案和其他最新立法 為替代能源項目提供了某些贈款和其他資助機會,我們打算申請和利用其中一些項目。任何減少、取消或歧視性地適用到期的政府補貼和經濟獎勵,或未能續訂税收抵免計劃、政府補貼或經濟獎勵,都可能導致我們的產品對客户的經濟競爭力或供應減少,並可能對包括我們的產品在內的替代能源技術的增長以及我們未來的經營業績和流動性產生實質性的不利影響。
聯邦、州和地方法規和政策的現有、 和未來變化,包括適用於我們的許可要求,以及新法規和政策的頒佈,可能會對我們的運營產生的環境屬性市場產生不利影響。
環境屬性的市場受美國聯邦和州政府法規和政策的影響。我們是否有能力從銷售環境屬性中獲得收入,取決於我們是否嚴格遵守此類聯邦和州計劃,這些計劃非常複雜 ,可能涉及很大程度的判斷。如果管理和執行這些計劃的機構不同意我們的判斷, 以其他方式確定我們不合規、對我們的活動進行審查或對計劃進行更改,則我們生成或出售這些積分的能力 可能會在審查完成之前被暫時限制或作為懲罰、永久限制、 或完全喪失,我們還可能受到罰款或其他制裁。
遵守數據隱私法規可能需要額外支出,並可能對 公司的運營現金流產生不利影響。
我們的首席執行官和IT/系統經理負責評估、識別和管理網絡安全風險。它們 由外部諮詢服務提供支持。這些人員與顧問一起獲知並監控網絡安全事件 。我們公司的員工接受培訓,以將網絡安全風險降至最低,並證明他們理解包括網絡安全在內的 行為準則。這些協議每年都會進行審查。還採取了其他措施,例如在我們公司的系統上使用雙因素 身份驗證,並採用這些措施來進一步減少威脅。儘管我們採取了評估、識別和管理網絡安全風險的措施,但不能保證我們用來緩解這些風險的各種程序和控制措施 足以防止我們的IT系統中斷。
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點 ,或者如果我們在未來遇到更多重大弱點或其他缺陷,或者未能保持有效的財務報告內部控制系統 ,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果,這可能導致 投資者失去信心,並對我們的股價造成不利影響。
我們 是遵守《交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克法案》和其他適用的證券規則和法規的報告要求。特別是,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們有報告義務,要求我們在年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。內部控制必須持續評估 ,並由受過適當培訓的足夠級別的員工進行適當的設計和執行,以保持對財務報告的適當內部控制 。在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,管理層發現了在實施COSO 13框架(該框架建立了有效的控制環境)方面的重大弱點,缺乏職責和管理監督,以及圍繞維護足夠的合同庫、適當的費用分類和複雜的財務工具的控制。管理層希望通過實施補救措施來解決這些缺陷,包括迄今已採取的補救措施,其中包括:
● | 公司聘請現任CFO和額外的諮詢資源,具有廣泛的技術會計和內部控制諮詢背景 諮詢背景; |
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● | 已引入對賬流程,包括資產負債表賬户對賬、對截至2023年12月31日的科目表和費用賬户映射進行審查; | |
● | 建立已簽署合同的中央存儲庫,定期進行管理審查,以完成和評估會計影響; 和 | |
● | 建立 季度管理監督和審查機制,以確定重大異常/非經常性交易、關鍵會計和複雜金融工具,並評估相關會計影響。 |
管理層 預計將採取以下額外補救措施來解決內部控制缺陷:
● | 根據COSO 13原則建立詳細的內部控制框架,並對涉及高管、其他管理和財務/會計資源的人員進行集中培訓。 | |
● | 聘用具有相關上市公司會計和報告技術專長的額外管理和會計資源;以及 | |
● | 繼續 精簡管理層和員工之間的角色和責任,以實施強有力的監督審查和管理 圍繞日記帳分錄、期末結算程序、應計項目設置等領域的審查控制,包括需要 重大判斷的項目。 |
管理層 預計在2024財年開始實施這些控制措施,以開始補救進程。管理層相信, 以上討論的新程序和控制措施將對已發現的重大弱點提供適當的補救措施 ,並將加強公司對財務報告的內部控制。儘管我們打算持續完成補救過程,但由於補救過程的性質,以及需要在實施後留出足夠的時間來評估和測試控制措施的有效性,因此不能保證完成補救的時間。如果管理層認為,修訂後的控制程序已經運行了足夠長的時間,並且得到管理層的獨立驗證,那麼這些重大缺陷將得到完全補救。管理層正在確定實施上述補救計劃和措施的全部成本,預計總成本約為750,000美元。我們預計這些 系統和控制將涉及鉅額支出,並且可能會隨着我們業務的增長而變得更加複雜。為了有效地管理這一複雜性,我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們無法成功補救我們在財務報告內部控制方面現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷,或未能實施所需的新的或改進的控制,或在實施或操作這些控制時遇到的困難,可能會損害我們的經營業績,並導致我們無法履行財務報告義務,或 導致我們的財務報表中出現重大錯報,這可能會限制我們的流動性和進入資本市場,對我們的業務和投資者對我們財務報表的信心產生不利影響,並對我們的股票價格產生不利影響。
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與證券所有權和上市公司運營相關的風險
活躍的普通股交易市場可能永遠不會發展或持續,這可能會使您難以出售收到的普通股 。
由於一般市場和經濟狀況及預測、我們一般業務狀況以及我們財務報告的發佈,我們普通股的價格可能會大幅波動。 我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續,或者如果發展,可能不會持續,這將使股東很難以有吸引力的價格(或根本不)出售其普通股。我們普通股的市場價格 可能跌至股東認為的買入價以下,他們可能無法以該價格或高於該價格(或根本不能)出售其普通股。此外,如果我們的普通股因任何原因從納斯達克退市,並在場外交易 公告牌(交易商間股權證券自動報價系統,不是全國性證券交易所)上報價,我們普通股的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。 除非市場能夠建立或持續,否則股東可能無法出售普通股。
特拉華州法律和管理文件包含某些條款,包括反收購條款,這些條款限制了股東 採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
管理文件和DGCL包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止,包括股東可能獲得溢價的交易 。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格,從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動,包括選舉不是由現任股東提名的董事或採取其他公司行動,包括對我們的管理層進行變動。除其他外,管理文件 包括關於以下方面的規定:
● | 公司董事會(“董事會”)在未經股東批准的情況下發行包括“空白支票”優先股在內的優先股的能力,以及確定這些股票的價格和其他條款的能力,包括優先權和投票權,這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權; | |
● | 公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票,這限制了小股東選舉董事候選人的能力; | |
● | 公司董事、高級管理人員的責任限制和賠償; | |
● | 董事會修訂章程的能力,這可能允許董事會採取額外行動防止 主動收購,並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力; | |
● | 公司註冊證書規定了一個交錯的三年任期的分類董事會,這使得股東不可能同時更換整個董事會,這將使股東對公司和管理政策的控制權減少 ,包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、管理文件的修改和 公司的其他重大公司交易; | |
● | 股東必須遵守的提前 通知程序,以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項,這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項,推遲董事會的變動,並可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書 以選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對公司的控制權; | |
● | 條件是董事會有明確授權制定、更改或廢除附例; |
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● | 股東無故或無故罷免董事會董事; | |
● | 在某些情況下,董事會填補因董事會擴大或辭職、去世、 或罷免董事而出現空缺的能力; | |
● | 公司註冊證書禁止任何股東在獲得書面同意的情況下采取任何行動,但優先股持有人有權通過書面同意採取行動;以及 | |
● | 只有持有至少三分之二已發行股本的持有者有權在公司董事選舉中普遍投票的情況下,方可修訂 某些規定。 |
這些 條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變更。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列 訴訟或訴訟的獨家場所:
● | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; | |
● | 任何主張違反受託責任的行為; | |
● | 根據DGCL(我們的管理文件)對我們提出索賠的任何訴訟; | |
● | 尋求解釋、應用、強制執行或確定我們的管理文件有效性的任何 行動; | |
● | 關於DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟;以及 | |
● | 任何 對我們提出索賠的行為,是由內部事務原則管轄的。 |
此 條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及 不同法院的裁決不一致或相反的威脅等考慮因素,我們修訂和重述的公司註冊證書 規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇 。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款 表面上是有效的,且幾個州初審法院已執行此類條款並要求向聯邦法院提起主張證券法索賠的訴訟,但不能保證上訴法院將確認此類條款的可執行性,而且股東 仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們 希望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性 。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外成本,並且不能保證這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。 如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與州法院或州和聯邦法院的訴訟證券法索賠相關的更多重大額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。
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一般風險因素
嚴重的通貨膨脹可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
儘管從歷史上看,我們的運營沒有受到通貨膨脹的實質性影響,而且我們成功地調整了客户的價格以反映我們的材料和勞動力成本的變化,但當前的通貨膨脹率以及由此對我們的成本和定價造成的壓力可能會 對我們的業務和財務業績產生不利影響。通貨膨脹可能會增加我們的運營成本,包括我們的材料、運費和勞動力成本,從而對我們產生不利影響。由於利率上升是為了應對通脹,此類上調也將影響我們信貸安排中適用的基本利率 ,並將導致借入的資金隨着時間的推移變得更加昂貴;通脹帶來的類似融資壓力也會對客户購買我們的技術和服務的意願產生負面影響,購買數量和利率與之前預期的相同 。在高度通貨膨脹的環境中,我們可能無法將我們的技術和服務的價格提高到或高於通貨膨脹率,這可能會降低我們的利潤率。
公司的業務和運營可能會受到任何證券訴訟或股東激進主義的負面影響,這可能會導致公司產生鉅額費用,阻礙業務和增長戰略的執行,並影響 其股票價格。
在過去,隨着一家公司證券市場價格的波動,經常會對該公司提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式,也可以在各種情況下出現, 最近一直在增加。普通股股價的波動或其他原因可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義,包括潛在的委託書競爭,可能會導致鉅額成本,並分散管理層和董事會的注意力 和公司業務上的資源。此外,此類證券訴訟和股東激進主義可能會增加公司未來的不確定性,對公司與服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外,公司可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他 費用。此外,其股價可能會受到重大波動,或者受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
本公司證券的價格可能會波動。
本公司證券的價格可能會因多種因素而波動,包括:
● | 公司所在行業的變化 ; | |
● | 競爭性服務或技術的成功; | |
● | 涉及本公司競爭對手的發展 ; | |
● | 法規 或美國和其他國家的法律發展; | |
● | 有關我們的知識產權或其他專有權利的事態發展或爭議; | |
● | 關鍵人員的招聘或離職; | |
● | 關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化; | |
● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化 ; | |
● | 一般經濟、工業和市場狀況,如經濟衰退、利率、通貨膨脹、國際貨幣波動、政治不穩定和戰爭或恐怖主義行為的影響;以及 | |
● | 本文件中描述的其他因素風險因素“部分。 |
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這些 市場和行業因素可能會大幅降低普通股的市場價格,無論Stardust Power的經營業績如何。
此外,經歷股票市場價格波動的公司經常成為證券 集體訴訟和股東衍生品訴訟的對象。我們可能會成為未來此類訴訟的目標。集體訴訟和 派生訴訟,無論勝訴與否,都可能導致鉅額成本、損害或和解裁決,並轉移我們 管理層的資源和注意力,使我們無法經營業務,這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果造成重大損害。
在可預見的未來,公司不打算派發現金股息。
公司目前打算保留其未來的收益(如果有),為其業務的進一步發展和擴張提供資金, 在可預見的未來不打算派發現金股息。未來是否派發股息將由董事會酌情決定 ,並將視乎其財務狀況、經營業績、資本要求及未來協議、融資工具、業務前景及董事會認為相關的其他因素而定。因此, 您可能無法從普通股投資中獲得任何回報,除非您以高於您購買價格的價格出售普通股。
公司符合“新興成長型公司”的資格。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低,可能會降低普通股對投資者的吸引力。
根據美國證券交易委員會規則,我們 有資格成為“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司,我們被允許並計劃 豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求。這些規定包括但不限於:(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,在對財務報告的內部控制進行評估時,豁免遵守審計師認證要求;(2)不要求 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充;(3)減少了在定期報告、登記報表和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務; 和(4)免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到要求非上市公司(即尚未擁有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別) 遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。因此,我們提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投資者認為普通股的吸引力因此降低,則普通股的交易市場可能不那麼活躍,普通股的市場價格可能會更加波動。
少數股東繼續對星塵電力擁有實質性的控制權,這可能會限制其他股東影響公司事務的能力,並推遲或阻止第三方獲得對公司的控制權。
本公司的董事及行政人員、持有本公司5%或以上有投票權證券的實益擁有人及其各自的關聯公司合共實益擁有約83.2%的已發行普通股。這種顯著的所有權集中 可能會對普通股的交易價格產生負面影響,因為投資者往往認為持有控股股東公司的股票有不利之處。此外,這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響,包括選舉董事和批准公司交易,例如合併或以其他方式出售公司或其資產。這種所有權集中可能限制股東影響公司事務的能力,並可能延遲或阻止控制權的變更,包括合併、合併或其他業務合併,或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式嘗試獲得控制權,即使控制權的變更將使其他股東受益。
A 我們的普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場 。這一點,以及未來普通股在公開市場上的其他出售,或者任何此類出售可能發生的看法,都可能導致普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好,我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本 可能會稀釋您對我們的所有權。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的 將來向市場出售。在本登記聲明生效後,直至其不再生效為止,登記該等證券的登記聲明將允許轉售該等股份。這可能會導致我們普通股的市場價格 大幅下跌,即使我們的業務表現良好。公開市場上可能隨時出售大量普通股 。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低普通股的市場價格,或使您更難在您確定的適當時間和價格出售所持股份。 此外,我們預計,由於有大量股票根據招股説明書進行登記,本招股説明書是其中的一部分,因此招股説明書下的出售證券持有人將在相當長的一段時間內繼續提供其所涵蓋的證券,其確切持續時間無法預測。因此,根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。我們可能會提交額外的註冊聲明,以規定不時轉售因業務合併結束而發行的限售股份。由於對轉售的限制結束,且註冊聲明可供使用,如果當前受限股票的持有人 出售普通股或被市場認為打算出售普通股,普通股的市場價格可能會下降。
根據本招股説明書登記轉售的普通股股票包括以可能顯著低於我們普通股交易價格的價格購買的股票,其出售將導致適用的出售證券持有人 實現重大收益,即使其他證券持有人的回報率為負。
根據本招股説明書登記轉售的普通股股票包括以可能顯著低於我們普通股交易價格的價格購買的股票,其出售將導致適用的出售證券持有人 實現重大收益,即使其他證券持有人的回報率為負。例如,對於首次公開募股,保薦人支付了總計25,000美元,或每股約0.003美元,購買了與企業合併相關而轉換為4,000,000股普通股(包括1,000,000股可被沒收的普通股)的B類普通股 股票,保薦人支付了約560美元萬購買了5,566,667份私募認股權證,或每股1.5美元。作為合併對價和根據PIPE融資發行普通股股份是基於每股10.00美元的收購股份價值。
即使我們的交易價格遠低於首次公開募股時向公眾股東提供的單位的發行價10.00美元 ,上述出售證券持有人仍可能有動力出售普通股股票,因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了股票。例如,根據截至2024年7月31日普通股的收盤價為每股14.9美元,發起人將實現每股4.9美元的利潤, 總計約為1960年萬。
出售證券持有人根據本招股説明書發售供回售的普通股,約佔截至2024年7月31日在完全攤薄基礎上已發行股份的99.72%(在行使已發行認股權證時發行普通股生效)。鑑於根據本招股説明書,有大量普通股正在登記以供出售證券持有人進行潛在轉售 ,出售證券持有人出售股份,或市場認為大量股份的出售證券持有人打算出售股份,可能會增加我們普通股的市場價格的波動性,或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。此外,我們預計,由於根據招股説明書登記的股票數量較多,因此根據招股説明書進行登記的證券持有人將在相當長的一段時間內繼續發售其所涵蓋的證券,具體持續時間無法預測。 因此,根據登記説明書進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續 一段較長的時間。
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認股權證 將可行使普通股,這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致我們的股東進一步稀釋。
購買合共10,566,596股普通股的已發行認股權證將可根據適用於該等證券的 認股權證協議的條款行使。自2024年8月7日起,這些認股權證將可隨時以每股11.50美元的價格行使。在行使該等認股權證的範圍內,將發行額外普通股,這將導致普通股持有者的股份進一步稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的普通股數量。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證 可能對普通股的市價造成不利影響。
保薦人持有的作為本登記聲明的一部分的認股權證與其他認股權證相同,但另有規定除外:(I)本公司不得選擇贖回保薦權證;(Ii)保薦權證(包括行使保薦權證可發行的普通股)在業務合併完成後30天內不得由保薦人轉讓、轉讓或出售;(Iii)保薦人或其允許受讓人可以無現金方式行使保薦權證;保薦權證(包括行使保薦權證後可發行的普通股股份)享有登記權。
如果公司在任何特定時期的經營和財務業績不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期,普通股的市場價格可能會下跌。
我們 可以,但沒有義務就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導 將由前瞻性聲明組成,受本招股説明書以及我們其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的制約。提供這一公共指導的能力,以及準確預測我們的業務結果的能力, 可能會受到宏觀經濟不確定性以及烏克蘭和以色列當前衝突的負面影響。我們的實際結果可能不會 始終符合或超過我們提供的任何指導,特別是在經濟和市場狀況不利或不確定的情況下。 例如當前正在經歷的全球經濟不確定性和美國當前的通脹環境。如果, 未來,我們在某一特定時期的經營或財務業績與提供的任何指引或投資分析師的預期不符,或者如果我們降低對未來時期的指引,普通股的市場價格可能也會下跌。即使我們確實發佈了公共指導,也不能保證我們未來會繼續這樣做。
如果證券或行業分析師不發表有關公司業務的研究報告或負面報告,普通股的市場價格可能會下跌。
普通股交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告的影響。如果停止定期發佈研究報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致普通股的市場價格或交易量下降。此外,如果跟蹤我們的一位或多位分析師 下調了普通股評級,或者如果報告結果不符合他們的預期,普通股的市場價格可能會下跌。
我們 可能會增發普通股(包括行使認股權證時),這將增加未來有資格在公開市場轉售的普通股數量 ,並導致對公司股東的稀釋。
購買總計10,566,596股普通股的已發行認股權證將在本註冊聲明生效後 和2024年8月7日,即交易結束後30天內可行使。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股 ,價格可予調整。然而,不能保證認股權證在到期前一直以貨幣形式存在,因此,認股權證到期時可能一文不值。
由於上述任何交易而增發普通股,可能會稀釋當時持有普通股的股東的股權,並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類 股票可能對普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測 權證的最終價值。在公開市場上出售因行使認股權證而發行的大量股份或可能行使該等認股權證,亦可能對普通股的市價造成不利影響。
公司可能在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權 權益,並可能壓低普通股的市場價格。
根據《星塵力量2024年股權計劃》,我們可以發行最多相當於已發行和成交時已發行普通股的10%(10%)的股份總數,這一數額可能會不時增加。在許多情況下,我們還可能在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級的股權證券,涉及潛在的 融資、未來收購或償還未償債務,在多種情況下 。
增發股份或其他同等或更高級別的股權證券將產生以下影響:
● | 現有 股權股東在公司的比例所有權權益將減少; |
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● | 優先股優先於普通股發行時普通股持有人的權利; | |
● | 影響公司的“受控公司”地位; | |
● | 每股可用現金金額,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少; | |
● | 每股已發行普通股的相對投票權力量可能會減弱;以及 | |
● | 普通股和/或認股權證的市場價格可能會下跌。 |
公司是納斯達克全球市場規則所指的“受控公司”,因此, 有資格獲得某些公司治理要求的豁免。您可能沒有為不受此類公司治理要求豁免的 公司的股東提供相同的保護。
羅山 普賈裏對本公司已發行及流通股約62.76%的總投票權擁有投票權。 因此,本公司被視為納斯達克全球市場公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克全球市場規則,受控公司可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求,包括以下要求:
● | 根據納斯達克全球市場規則,董事會多數由獨立董事組成; | |
● | 提名和治理委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的宗旨和責任;以及 | |
● | 薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的宗旨和職責。 |
只要公司仍是受控公司,這些 要求就不適用於公司。本公司可利用部分或全部這些豁免。因此,對於受納斯達克全球市場所有公司治理要求約束的公司的股東,您可能得不到同等的保護。
如果該公司不再是“受控公司”,其股票繼續在納斯達克全球市場上市,則該公司將被要求 在允許的“分階段”期限內遵守這些標準。遵守此類規則所需的這些和任何其他操作可能會增加公司的法律和行政成本,使某些活動更加困難、耗時和成本高昂,還可能給公司的人員、系統和資源帶來額外的壓力。
公司是一家控股公司,其唯一的物質資產是其在其子公司中的權益,因此它依賴其子公司的分配來納税和支付股息。
公司是一家控股公司,除了在我們的直接和間接子公司中擁有股權外,沒有其他實質性資產。因此, 我們沒有產生收入或現金流的獨立手段,我們納税和支付股息的能力將取決於我們子公司的財務業績和現金流以及我們從子公司獲得的分配。如果財務狀況惡化,我們子公司的收益或現金流出於任何原因可能會限制或削弱這些子公司支付此類分配的能力。 此外,如果我們需要資金,而我們的子公司根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配,或者我們的子公司無法提供此類資金,我們的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。
如果有普通股的股息,將由星塵電力董事會酌情支付,董事會將考慮我們公司的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及支付此類股息能力的任何法律或合同限制 。融資安排可能包括限制性契約,限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外,相關法律一般禁止實體向股東作出分配,條件是在分配時,在分配生效後,該實體的負債(除某些例外情況外)超過其資產的公允價值。如果我們的子公司沒有足夠的 資金進行分配,我們申報和支付現金股利的能力也可能受到限制或削弱。根據現有的信貸安排,星塵電力及其 子公司將被限制向我們進行分銷或墊款。
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不能保證認股權證永遠都在錢裏,而且它們可能到期時一文不值。
權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在 到期之前一直在現金中,因此,認股權證到期時可能一文不值。
經當時未清償認股權證中至少50%的持股權證持有人批准,我們 可以修改認股權證的條款,修改方式可能對該等認股權證持有人不利。因此,權證的行權價可以提高,行權期可以縮短 ,行使合併後的公司權證可購買的普通股數量可以減少,所有這些都無需任何特定權證持有人的批准。
該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定,可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款,以糾正任何含糊之處、錯誤或更正任何有缺陷的條文,但 須經當時未清償認股權證持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何對該等認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果至少50%的當時未清償認股權證的持有人 批准此類修訂,並且僅就權證條款或認股權證協議中與權證有關的任何條款的任何修訂,當時未清償認股權證數量的50%,吾等可以對持有人不利的方式修訂認股權證條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限制的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股股份數目。
我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們 有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間,按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證,前提是普通股的收市價在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後),並須滿足某些 其他條件。我們不得贖回認股權證,除非證券法規定的有效登記聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份,且與該等股份有關的最新招股説明書在下文所述的最短30天通知期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權 ,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證並支付行使價,而此時您這樣做可能對您不利,(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還認股權證時,名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。保薦人持有的任何認股權證,只要是由保薦人 或其允許的受讓人持有,我們將不會根據本規定贖回保薦人持有的認股權證。
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此外,我們有能力在可行使權證到期前的任何時間贖回尚未贖回的權證, 在至少30天的提前書面贖回通知後,每權證的價格為0.10美元,條件是普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經行權可發行股票數量或權證行權價格的調整後調整),在正式通知贖回前30個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日,且滿足某些其他條件。包括這些在內,持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們普通股的公平市場價值確定的一定數量的普通股行使認股權證 。請參閲“證券説明-認股權證-普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回“在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於 如果持有人在稍後相關股價較高的時間行使認股權證將獲得的價值 及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值,包括因每份認股權證收到的普通股數目上限為每份認股權證0.361股普通股(可予調整),而不論認股權證的剩餘存續期如何。
如果在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內,普通股的收市價在任何20個交易日內低於每股18.00美元(經調整),我們只有在按相同條款同時贖回保薦人持有的未贖回認股權證的情況下,才能 根據這些規定贖回認股權證。
無法預測普通股的交易價格,這可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。
如果我們在上述任何一種情況下選擇贖回認股權證,則該等認股權證持有人將獲通知贖回認股權證協議中所述的贖回。具體地説,我們只需要在贖回日期前不少於30天將贖回通知通過預付郵資的頭等郵件 郵寄給未贖回認股權證的登記持有人,按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出,無論認股權證的登記持有人是否收到該通知 。因此,如果持有人未能實際收到通知或未能及時迴應,它可能會失去作為合併公司認股權證持有人的利益。此外,可贖回認股權證的實益擁有人 將透過本公司向DTC張貼贖回通知而獲通知贖回。根據合同,我們沒有義務在認股權證有資格贖回時通知投資者,我們也不打算在認股權證符合贖回資格時通知投資者 。
權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
認股權證協議規定,在適用法律的規限下,(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或申索,包括根據證券法,將由紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及執行,及(Ii)GPAC II不可撤銷地服從該 司法管轄區,而該司法管轄區將是任何該等訴訟、法律程序或申索的獨家司法管轄區。本公司將放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見,並認為此類法院是一個不方便的法院。然而,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對根據《證券法》或其下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。在排他性法院規定限制根據《證券法》提出索賠的法院的範圍內,法院是否會執行這一規定存在不確定性。我們注意到,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
儘管有上述規定,《認股權證協議》的這些條款不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法庭的任何其他索賠。 任何購買或以其他方式獲得任何私人認股權證權益的個人或實體應被視為已知悉 並已同意《認股權證協議》中的法庭條款。如果任何訴訟標的屬於《認股權證協議》法院條款的範圍,以任何私人認股權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約州南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”),該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行 訴訟”)的個人管轄權,以及(Y)通過向該權證持有人在外國訴訟中作為其代理人的律師送達在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達的法律程序文件。
此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,GPAC II可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們管理層和 董事會的時間和資源被轉移。
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市場、行業和其他數據
本註冊聲明包括對市場和行業數據和預測的估計,這些估計基於可公開獲得的信息、行業出版物和調查、政府機構的報告、市場研究公司或其他獨立來源的報告,以及我們自己的估計,這些估計基於我們管理層對我們競爭的市場部門的瞭解和經驗。
本註冊聲明標題為“”的部分中的某些 信息業務來自第三方來源。 雖然我們不知道與本文中提供的行業數據有關的任何錯誤陳述,但我們的估計涉及風險和不確定性 ,可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化風險因素“和 ”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在這份招股説明書中。
本註冊聲明中包含的某些 金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。因此,在某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合,在正文中以百分比表示的數字 可能不是100%的總和,或者在適用的情況下,聚合時可能不是其前面的 百分比的算術聚合。本註冊説明書所載的複合年增長率(“CAGR”) 反映了一個數字從每個適用期間開始時的值到每個適用期間結束時的值變化所需的增加或減少 ,假設增加或減少穩步發生,並在參考時間段內進行復合 。
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使用收益的
根據本招股説明書,出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和認股權證將由 出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
如果所有認股權證均以現金形式行使,我們 可獲得總計12150美元的萬。然而,只有在權證持有人選擇行使這些收益時,我們才會收到此類收益。我們預計將行使認股權證所得的淨收益用於一般企業用途。我們將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的酌情權。 不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有此類認股權證。我們 認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性以及我們將獲得的現金收益的金額 取決於我們普通股的交易價格。如果我們 普通股的交易價格低於每股11.50美元,我們相信我們的權證持有人不太可能行使他們的權證。截至2024年7月31日,我們普通股的收盤價為14.90美元。如果認股權證是在“無現金 基礎上”行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。請參閲“證券説明-認股權證“ 瞭解更多信息。因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。
出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金,以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用,或出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用。 我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的成本、費用和支出,包括 所有註冊和備案費用,以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。
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證券和股利政策市場信息
市場信息
我們的普通股和權證目前分別在納斯達克全球市場上市,代碼分別為“SDST”和“SDSTW”。 收盤前,GPAC II的A類普通股、單位和權證分別在納斯達克 Market LLC上市,代碼分別為“GPAC”、“GPACU”和“GPAC W”。
於2024年7月8日,計入完成業務合併,包括贖回1,657,158股公開發行股份、 發行1,077,541股PIPE融資普通股及127,777股與非贖回協議有關的普通股,本公司共有46,736,650股已發行普通股,由約 402名持有人登記持有。本次發行的認股權證共有10,566,596股普通股,由203名持有人登記持有。 我們目前不打算在任何證券交易所或股票市場上市發行的私募認股權證。
分紅政策
GPAC II和星塵電力從未宣佈或支付過普通股或普通股的任何現金股息。在可預見的未來,我們沒有義務支付任何現金股息,也不打算支付任何現金股息。我們預計,在可預見的未來,我們將保留我們未來的所有收入,用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。我們支付任何股息將取決於我們的子公司產生收益和現金流並將其分配給我們的能力,以及合同和法律限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量)。如果由於這些各種限制和限制,我們無法從我們的業務中產生足夠的分配,我們可能無法或可能被要求 減少或取消我們普通股的未來股息支付(如果有的話)。
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未經審計的 形式濃縮合並財務信息
定義 以下包含的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。以下未經審計的形式 精簡合併財務信息呈現了GPAC II和Stardust Power的財務信息組合,經過調整, 以使業務合併、重大事件和相關交易生效。未經審計的暫定簡明合併財務 信息是根據經最終規則(第33-10786號版本“關於收購和處置企業的財務披露的修正案 ”)修訂的S-X法規第11條編制的。
GPAC II是一家空白支票公司,於2020年11月註冊為開曼羣島豁免公司,目的是進行初步業務合併。Stardust Power成立於2023年3月16日,是一家處於開發階段的鋰精煉廠,旨在促進美國的能源獨立。雖然Stardust Power尚未獲得任何收入,但Stardust Power正在開發一個戰略中心、垂直整合的鋰精煉廠,年產量可達5萬噸電池級鋰 。
未經審核的備考簡明合併財務報表使業務合併生效,以及本招股説明書中所述的業務合併協議預期的其他事項。截至2024年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準將星塵電力的歷史未經審核綜合資產負債表與GPAC II的歷史未經審核資產負債表合併,猶如業務合併及下文概述的業務合併協議預期的其他事項已於2024年3月31日完成一樣。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了星塵能源自2023年3月16日起至2023年12月31日止的歷史經審核綜合經營報表,以及GPAC II截至2023年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表,猶如業務合併協議預期的業務合併及其他事項已於2023年1月1日(即呈列的最早期間的開始)完成。截至2024年3月31日的三個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表,合併了星塵電力的歷史未經審計的綜合經營報表,以及截至2024年3月31日的三個月的GPAC II的歷史未經審計的經營報表,好像企業合併協議預期的業務合併和其他 事件已於2023年1月1日完成,即最早期間的開始 :
● | 星塵電力與GPAC II的全資子公司Sub合併為第二次合併,合併後星塵電力作為GPAC II的全資子公司繼續存在。 | |
● | 根據業務合併協議條款,將3,000,000股GPAC II B類普通股轉換為3,000,000股與業務合併相關的普通股 ; | |
● | 根據企業合併協議中定義的每股交換金額,將5,200,000美元的已發行外管局轉換為轉換前的138,393股星塵電力普通股價值,以及隨後 轉換為與業務合併相關的636,916股普通股; | |
● | 根據可轉換股權協議的條款,將2,100,000美元現金轉換為55,889股星塵電力普通股,並根據 與業務合併相關的後續轉換為257,216股普通股《企業合併協議》規定的每股交換金額;和
根據與業務合併有關的 PIPE認購協議的條款,發行1,077,541股星塵電力普通股,以換取10,075,000美元現金。 |
未經審核的備考簡明合併財務報表旨在説明業務關閉的影響 ,僅供參考之用。此外,未經審計的備考簡明合併財務報表並不旨在預測公司未來的財務狀況或經營業績。
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未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下歷史財務報表和附註,應一併閲讀:
● | 截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度經審計的GPAC II歷史財務報表;包括在2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的10-k表格中 ; | |
● | 截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月的未經審計的 GPAC II歷史財務報表;包括在2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表中; | |
● | 已審計 星塵動力從2023年3月16日(成立)至2023年12月31日的歷史合併財務報表;包含在2024年5月8日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明中 | |
● | 截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月的未經審計的 星塵動力的歷史財務報表;載於本文件附件99.2,並通過引用併入本文件 | |
● | 其他 2024年5月8日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明中包含的與GPAC II和星塵動力相關的 信息,包括業務合併協議和對其中某些條款的描述以及GPAC II和星塵動力的財務和運營狀況。 |
業務合併説明
如先前公佈,GPAC II與星塵動力訂立業務合併協議,日期為2023年11月21日,經日期為2024年4月24日的第1號修正案及日期為2024年6月20日的第2號修正案修訂(經修訂為“業務合併協議”)。2024年1月12日,關於業務合併,GPAC II首先向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-4表格(第333-276510號)的註冊説明書,其中包含GPAC II的聯合委託書/同意聲明/招股説明書(最終委託書/同意説明書/招股説明書),該最終委託書於2024年5月22日被美國證券交易委員會宣佈生效,並且 GPAC開始郵寄最終委託書,該最終委託書於2024年5月22日提交給美國證券交易委員會。
業務合併已於2024年7月8日生效。GPAC II更改了其註冊管轄權,將 取消註冊為開曼羣島的豁免公司,並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“歸化”),GPAC II更名為“星塵電力公司”。在以下提及的業務合併完成之前。根據業務合併協議,第一合併附屬公司與星塵電力合併並併入星塵電力,星塵電力為尚存的法團(在首次合併生效時及之後的期間有時稱為“尚存公司”),而第一合併附屬公司的 獨立公司亦已停止存在。第一次合併是根據《企業合併協議》和DGCL完成的,並有合併證書證明,首次合併在提交第一份合併證書 時完成。在第一次合併後,作為與第一次合併相同的整體交易的一部分,尚存公司 與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司,第二合併附屬公司為尚存實體(在第二生效時間及之後的期間,有時稱為“尚存實體”),而尚存公司的獨立公司已停止存在 。第二次合併是根據《企業合併協議》、DGCL和DLLCA完成的,並有合併證書證明,該第二次合併在提交第二份合併證書時完成。這種合併和本地化的影響已經反映在下面的交易會計調整中,特別是調整C和D。
緊接業務合併完成前,5,200,000美元已發行安全票據及2,100,000美元可轉換股權協議 分別轉換為138,393股及55,889股星塵電力普通股,然後根據業務合併協議的定義,分別轉換為636,918股及257,215股與業務合併有關的普通股。
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此外,在完成業務合併的同時,根據PIPE認購協議的條款,10,075,000美元的PIPE收益被轉換為1,077,541股星塵電力普通股。
根據業務合併協議的條款及條件,於緊接第一個生效時間前發行及發行的每股星塵能源普通股(“星塵能源普通股”)每股面值0.00001美元(“星塵能源普通股”)(任何註銷股份及持不同意見的股份除外),已轉換為可收取 GPAC II普通股股數的權利,其數目等於合併代價(定義見下文)除以星塵能源全面稀釋的 股份數目(定義見下文)。合併對價指GPAC II普通股總數等於(I)$44750萬 (須受業務合併協議所載的若干調整,包括有關某些交易的費用及星塵電力的現金及債務)除以(Ii)$10.00。Stardust Power全稀釋股份是指(無重複)(X)在緊接第一次合併生效時間之前已發行和發行的Stardust Power普通股總數,包括但不限於Stardust Power的任何限制性股票,無論是否歸屬( “Stardust Power限制性股票”),加上(Y)Stardust Power(“Stardust Power Options”)行使Stardust Power(“Stardust Power Options”)的所有既得和未歸屬期權後可發行的普通股總數 。不包括任何未發行的Stardust Power期權,加上(Z)安全轉換後可發行的Stardust Power普通股數量(如本文所述)。根據上述定義,每股星塵現有普通股被轉換為約4.60股新星塵普通股。 此外,每股星塵普通股將按約1:9的交換比例獲得收益股票(“收益 交換金額”)。收益股票的歸屬取決於New Stardust普通股的交易價格超過 某些交易價格門檻,如下所述。
根據《商業合併協議》的條款和條件,(I)每個已發行的Stardust Power期權, 被自動轉換為期權,購買數量等於緊接第一個有效時間之前受該Stardust Power期權約束的普通股股數乘以每股對價的普通股,行權價格為每股Stardust Power普通股行權價格除以每股對價,受若干調整的規限(“已交換公司購股權”)及(Ii)緊接首個生效時間前已發行的星塵電力限制股每股股份 已轉換為若干股GPAC II普通股,其數目相等於受該等星塵電力限制股限制的股份數目乘以每股代價(向下舍入至最接近的整體股份)(“已交換公司受限普通股”)。除業務合併協議另有規定外,該等條款及條件(包括歸屬及可行使性條款,視乎適用而定)將於緊接第一個生效時間前 繼續適用於相應的前Stardust Power Option及Stardust Power Refined普通股(如適用)。
此外, Stardust期權持有者和Stardust受限股票單位持有人將有權分別獲得盈利期權和RSU,盈利期權和RSU的數量分別通過分別將Stardust期權和受限股票單位的數量乘以盈利兑換金額來確定。
於2024年5月22日,GPAC II於一次特別會議(“業務合併會議”)(“業務合併會議”)提交最終委託委託書,以批准業務合併協議及擬進行的業務合併 。業務合併會議於2024年6月27日舉行,會上GPAC II的股東批准了業務合併協議和交易的完成,以完成業務合併。關於表決批准業務合併協議及擬進行的業務合併,持有1,660,035股海航股份A類普通股的持有人行使權利,按每股約11.38美元的實際贖回價格計算,按1,880萬的總贖回價格贖回股份以換取現金。
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以下 彙總了合併公司在業務合併結束後立即發行和發行的形式上的有表決權股份 :
股份 | % | |||||||
星塵力量 展期股權(2)(3)(4) | 44,418,890 | 91.09 | % | |||||
非贖回股份 | 127,777 | 0.25 | % | |||||
GPAC II公眾股東(5) | 137,427 | 0.28 | % | |||||
贊助商(6)(7) | 3,000,000 | 6.15 | % | |||||
管道 | 1,077,541 | 2.21 | % | |||||
未償還股份總數 | 48,761,635 | 100 | % |
(1) | 在業務合併結束時立即發行的形式上合併的股份所有權。 |
(2) | 包括 9名股東,其股份不受鎖定或轉讓限制。 |
(3) | 包括 (I)894,132股GPAC II普通股,以換取根據安全及可轉換股權協議轉換的Stardust Power普通股股份,及(Ii)4,635,836股GPAC II普通股(根據交換公司受限普通股相關業務合併協議發行)。 |
(4) | 不包括 5,000,000股Stardust Power溢價股份(定義見業務合併協議)。 |
(5) | 不包括 4,999,935在一對一的基礎上自動轉換為可為一股普通股行使的完整權證的公共認股權證。 |
(6) | 不包括在一對一的基礎上自動轉換為一股普通股可行使的完整認股權證的私募認股權證 5,566,667份。 |
(7) | 不包括 1,000,000股保薦人溢價股份(定義見企業合併協議)。 |
會計 交易處理
由於Stardust Power 已被確定為會計收購方,因此根據美國公認會計原則,該業務合併已被計入反向資本重組。在這種會計方法下,就財務報告而言,作為合法收購人的GPAC II被視為會計收購人,而就財務報告而言,作為法定收購人的Stardust Power被視為會計收購人。因此,星塵動力的合併資產、負債和經營業績已成為結算後公司的歷史財務報表,而GPAC II的資產、負債和經營業績 已從結算日起與星塵動力合併。出於會計目的,本公司的財務報表是星塵動力財務報表的延續,業務合併被視為星塵動力為GPAC II的淨資產發行股票的等價物,並伴隨着資本重組。GPAC II的淨資產已按歷史成本列報,並未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將作為星塵動力的運營在公司未來的報告中列出。
Stardust 根據對以下事實和情況的評估,確定鮑爾為會計收購人:
● | Stardust 電力股東在企業合併後立即擁有公司的多數表決權權益; | |
● | Stardust Power在收購前的業務僅包括公司正在進行的業務; | |
● | Stardust Power的高級管理人員由公司高級管理人員組成; | |
● | 該 公司以星塵力量的名字命名; 和 | |
● | 星塵 Power的總部成為公司的總部。 |
考慮了其他因素,但它們不會改變表明星塵電力是會計收購人的因素的優勢。
未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計 載於附註中。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考 。此外,未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測業務合併完成後本公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核備考調整 代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計,並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。
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未經審計的 形式簡明合併資產負債表
截至2024年3月31日
截至2024年3月31日
(未經審計) | 截止日期:
(未經審計) | 實際贖回 | ||||||||||||||||
全球
合作伙伴收購 第二軍團 | 星塵
Power Inc. | 交易 會計調整 | 注意 | PRO 形式組合 | ||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||
現金 | 2,000 | 388,398 | 1,749,463 | A、C、L | 2,821,901 | |||||||||||||
- | - | (1,562,784 | ) | F | - | |||||||||||||
- | - | (9,930,176 | ) | G | - | |||||||||||||
- | - | 10,075,000 | J | |||||||||||||||
- | - | 2,100,000 | M | - | ||||||||||||||
預付 費用和其他流動資產 | 120,000 | 2,097,930 | (1,849,042 | ) | H | 368,888 | ||||||||||||
流動資產合計 | 122,000 | 2,486,328 | 582,461 | 3,190,789 | ||||||||||||||
信託中持有的現金 賬户 | 20,209,000 | - | (20,209,000 | ) | A | - | ||||||||||||
收購前資本 項目費用 | - | 788,967 | (100,000 | ) | K | 688,967 | ||||||||||||
土地 | - | - | 1,662,030 | K | 1,662,030 | |||||||||||||
非流動投資 | - | 163,898 | - | 163,898 | ||||||||||||||
已修復 資產 | - | 4,915 | - | 4,915 | ||||||||||||||
總資產 | 20,331,000 | 3,444,108 | (18,064,509 | ) | 5,710,599 | |||||||||||||
負債、承諾 以及大陸和股東股票(赤字) | ||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||
應付賬款和其他 流動負債 | 2,000 | 2,940,591 | 488,545 | G、K | 3,431,136 | |||||||||||||
期票- 關聯方 | 755,000 | - | (755,000 | ) | F | - | ||||||||||||
延期期票 - 關聯方 | 3,187,000 | - | (3,187,000 | ) | F、L | - | ||||||||||||
應計負債 | 6,105,000 | - | (3,044,690 | ) | G | 3,060,310 | ||||||||||||
短期貸款 | - | 49,143 | - | 49,143 | ||||||||||||||
當前 提前行使股票期權負債的部分 | - | 3,443 | - | 3,443 | ||||||||||||||
流動負債合計 | 10,049,000 | 2,993,177 | (6,498,145 | ) | 6,544,032 | |||||||||||||
認股權證法律責任 | 978,000 | - | 289,992 | F | 1,267,992 | |||||||||||||
遞延承銷佣金 | 10,500,000 | - | (10,500,000 | ) | E | - | ||||||||||||
安全票據 | - | 5,520,100 | (5,520,100 | ) | D | - | ||||||||||||
可轉換票據 | - | - | 2,100,000 | M | - | |||||||||||||
- | - | (2,100,000 | ) | D | ||||||||||||||
其他 長期負債 | - | 5,107 | 84,400 | I | 89,507 | |||||||||||||
總負債 | 21,527,000 | 8,518,384 | (22,143,853 | ) | 7,901,531 | |||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||
A類普通股 視可能的贖回而定 | 20,209,000 | - | 215,551 | A | - | |||||||||||||
(20,424,551 | ) | C | ||||||||||||||||
股東權益 (赤字) | ||||||||||||||||||
普通股 | - | 87 | (87 | ) | D | - | ||||||||||||
優先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||
A類普通股 | - | - | 13 | C | 4,891 | |||||||||||||
300 | C | |||||||||||||||||
13 | O | |||||||||||||||||
4,442 | D | |||||||||||||||||
108 | J | |||||||||||||||||
15 | N | |||||||||||||||||
B類普通股 | 1,000 | - | (1,000 | ) | C | - | ||||||||||||
額外實收資本 | - | 118,435 | (21,406,000 | ) | B | 4,274,745 | ||||||||||||
1,564,773 | C | |||||||||||||||||
7,615,744 | D | |||||||||||||||||
10,500,000 | E | |||||||||||||||||
2,274,602 | F | |||||||||||||||||
(84,400 | ) | I | ||||||||||||||||
(5,812,001 | ) | G | ||||||||||||||||
(1,849,042 | ) | H | ||||||||||||||||
10,074,892 | J | |||||||||||||||||
(15 | ) | N | ||||||||||||||||
1,277,757 | O | |||||||||||||||||
累計其他綜合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||
累計赤字 | (21,406,000 | ) | (5,192,798 | ) | 20,128,230 | b、O | (6,470,568 | ) | ||||||||||
股東權益合計(虧損) | (21,405,000 | ) | (5,074,276 | ) | 24,288,344 | (2,190,932 | ) | |||||||||||
負債和股東權益合計(赤字) | 20,331,000 | 3,444,108 | (18,064,509 | ) | 5,710,599 |
40 |
未經審計的 形式簡明的合併經營報表
截至2023年12月31日的年度
星塵 Power Inc. | 實際贖回 | |||||||||||||||||
全球 合作伙伴收購公司II | (盜夢空間 三月 2023年16日至2023年12月31日) | 交易 會計調整 | 注意 | PRO 形式組合 | ||||||||||||||
收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 5,230,000 | 2,675,698 | 3,784,537 | DD、FF | 11,690,235 | |||||||||||||
結算和釋放 負債 | (2,961,000 | ) | - | - | (2,961,000 | ) | ||||||||||||
營業收入 (虧損) | (2,269,000 | ) | (2,675,698 | ) | (3,784,537 | ) | (8,729,235 | ) | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||
持有的現金和投資的收入 信託賬户 | 2,278,000 | - | (2,278,000 | ) | AA型 | - | ||||||||||||
註銷與 相關的或有擔保憑證 贖回的股份 | 130,000 | - | - | 130,000 | ||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | - | (931,000 | ) | CC | (931,000 | ) | |||||||||||
SAFE工具公允價值變化 | - | (212,200 | ) | 212,200 | BB | - | ||||||||||||
股權投資公允價值變動 | - | 18,556 | - | 18,556 | ||||||||||||||
安全局票據發行成本 | - | (466,302 | ) | - | (466,302 | ) | ||||||||||||
其他交易調整 | - | (450,113 | ) | 2,564,355 | EE | 2,114,242 | ||||||||||||
折舊 | - | - | - | - | ||||||||||||||
利息開支 | - | (7,828 | ) | - | (7,828 | ) | ||||||||||||
未實現淨(損失) 可供出售證券收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||
合計 其他收入(費用) | 2,408,000 | (1,117,887 | ) | (432,445 | ) | 857,668 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | 139,000 | (3,793,585 | ) | (4,216,982 | ) | (7,871,567 | ) | |||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (0.43 | ) | |||||||||||||||
每股A類普通股淨利潤-基本 及攤薄 | $ | 0.01 | ||||||||||||||||
每股b類普通股淨利潤-基本 及攤薄 | $ | 0.01 | ||||||||||||||||
親 形式加權平均流通股基本和稀釋股數 | 45,417,149 | |||||||||||||||||
親 形式基本和稀釋每股淨(虧損) | $ | (0.17 | ) |
41 |
未經審計的 形式簡明的合併經營報表
截至2024年3月31日的年度
三個 月份2024年3月31日 | 三個月 月 | 實際贖回 | ||||||||||||||||
(未經審計) 全球
夥伴 | 2024年3月31日 (未經審計)
星塵 | 交易 會計調整 | 注意 | PRO 形式組合 | ||||||||||||||
收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 2,091,000 | 1,235,366 | 2,006,537 | DD、FF | 5,332,903 | |||||||||||||
結算和釋放 負債 | - | - | - | - | ||||||||||||||
營業收入 (虧損) | (2,091,000 | ) | (1,235,366 | ) | (2,006,537 | ) | (5,332,903 | ) | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||
持有的現金和投資的收入 信託賬户 | 273,000 | - | (273,000 | ) | AA型 | - | ||||||||||||
註銷與 相關的或有擔保憑證 贖回的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (641,000 | ) | - | (289,992 | ) | CC | (930,992 | ) | ||||||||||
SAFE工具公允價值變化 | - | (107,900 | ) | 107,900 | BB | - | ||||||||||||
股權投資公允價值變動 | - | (54,658 | ) | - | (54,658 | ) | ||||||||||||
安全局票據發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||
其他交易調整 | - | - | 2,564,355 | EE | 2,564,355 | |||||||||||||
折舊 | - | - | - | - | ||||||||||||||
利息開支 | - | (1,289 | ) | - | (1,289 | ) | ||||||||||||
未實現淨(損失) 可供出售證券收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||
合計 其他收入(費用) | (368,000 | ) | (163,847 | ) | 2,109,263 | 1,577,416 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | (2,459,000 | ) | (1,399,213 | ) | 102,726 | (3,755,487 | ) | |||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (0.16 | ) | |||||||||||||||
每股A類普通股淨利潤-基本 及攤薄 | $ | (0.26 | ) | |||||||||||||||
每股b類普通股淨利潤-基本 及攤薄 | $ | (0.26 | ) | |||||||||||||||
親 形式加權平均流通股基本和稀釋股數 | 45,417,149 | |||||||||||||||||
親 形式基本和稀釋每股淨(虧損) | $ | (0.08 | ) |
42 |
未審計備考簡明合併財務報表附註
1. | 演示基礎 |
根據美國公認會計原則,該業務合併已計入反向資本重組。在這種會計方法下,就財務報告而言,作為合法收購人的GPAC II被視為會計收購人,而就財務報告而言,作為合法收購人的Stardust Power被視為會計收購人。
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據經最終規則、第33-10786號新聞稿“有關收購及處置業務的財務披露修訂”的S-X法規第11條編制。 第33-10786號新聞稿以簡化要求取代現有備考調整準則,以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)及顯示已發生或預期已發生的其他交易影響(“管理調整”)的選擇權。管理層 已選擇不列報管理調整,僅在以下未經審計的 形式簡明合併財務信息中列報了交易會計調整。
反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整基於管理層認為在目前情況下合理的當前可用信息及假設和方法。附註中描述的未經審計的 簡明預計調整可能會隨着獲得更多信息而進行修訂。 因此,實際調整很可能與預計調整不同,差異可能是重大的 。管理層認為,其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎,並且 備考調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審核的備考簡明合併財務信息中得到了適當的應用。
閲讀時應結合GPAC II和星塵動力的歷史財務報表及其附註。
2. | 會計政策 |
管理層正在對GPAC II和星塵電力的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層 可能會確定兩家實體的會計政策之間的差異,當這些差異一致時,可能會對本公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析,管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大影響的差異。
3. | 事務處理 會計和物料事件調整 |
交易 截至2024年3月31日未經審計的預計合併資產負債表的會計和重大事項調整
A. | 反映了信託賬户中20,424,551美元現金的重新分類。此次重新分類是在信託賬户投資自2024年3月31日至今增加215,551美元后 。 |
B. | 反映 作為反向資本重組的一部分,將GPAC II的歷史累計赤字重新分類為額外實收資本。 |
C. | 反映了 行使GPAC II股東贖回權的A類普通股。相當於1,657,158股由GPAC II股東贖回為現金的A類普通股,分別為18,860,466美元已以現金支付,價格 為11.36美元,隨後137,427股A類普通股轉換為普通股,反映為對普通股11.36美元的調整(以呈現面值)和額外實繳資本(餘額影響)。 |
43 |
對於根據交易條款被沒收的剩餘350股萬B類保薦人股票,已記錄了350美元的額外實收資本調整,以説明沒收的影響。所有剩餘的b類股份轉換為普通股 反映為300美元的普通股調整(以呈現面值)和額外的實收資本( 餘額影響)。 | |
D. | 反映 星塵電力普通股的轉換和交換,包括在成交時將安全和可轉換票據轉換為普通股。 |
E. | 反映了之前包含在GPAC II歷史財務報表中的10,500,000美元遞延承銷佣金的豁免。 |
F. | 反映 於結算時結算GPAC II關聯方本票4,127,138美元,根據該條款,保薦人或其任何關聯公司向GPAC II提供的1,562,784美元貸款將以現金償還,餘額將被免除。該分錄亦反映289,992項與歷史財務報表所呈列認股權證重估有關的影響,以按認股權證的現行公平價值每份認股權證0.12美元列報,相應影響計入額外實收資本。 |
G. | 反映了與業務合併相關的估計法律、財務諮詢和其他專業費用總計約13,433,575美元的影響 。與法律、財務諮詢、會計和其他專業費用相關的業務合併成本約13,433,575美元,反映為現金9,930,176美元、應計負債(扣除額外負債3,503,399美元的支付淨額)、其他流動負債6,548,090美元(用於歷史財務報表中的應計成本)、在歷史財務報表中作為應付賬款列示的1,073,485美元(與APIC相應抵銷5,812,001美元),以反映與本次合併直接相關的交易成本的遞延。 |
H. | 反映了與業務合併相關的估計法律、財務諮詢和其他專業費用總額約1,849,042美元的重新分類 ,目前從預付資產和其他流動資產反映到APIC的1,849,042美元,以反映與此次合併直接相關的交易成本的遞延。 |
I. | 反映了調整的影響,以反映保薦人溢價股份負債84,400美元的估計公允價值。 |
J. | 反映 收到10,075,000美元的管道收益,導致發行1,077,541股股票,相應影響為108美元的普通股 餘額影響計入亞太投資公司。 |
K. | 反映了以額外1,562,030美元購買煉油廠用地的協議的影響,以及對預計將在年底從公司手頭現金餘額中支付的應付賬款的相應影響。此外 這也反映了為這塊土地支付的預付款(目前作為收購前土地成本列報)重新分類為 長期資產。 |
L. | 反映自年底以來提取的額外185,378美元延期關聯方票據的影響,該票據用於GPAC II交易的支出,餘額以現金保留。 |
M. | 反映可轉換票據收到的現金2,100,000美元,作為交易的一部分轉換為股權。 |
N. | 反映在交易完成後向顧問(銀行家)提供服務的普通股發行150,000股。 |
O. | 反映 作為非贖回協議(“NRA”)同意不贖回或撤銷先前就2024年延期修訂建議提交的任何贖回要求的代價而發行的普通股數量, 這將在成交後按每股10.00美元的公允價值轉換為總計127,777股公司股份,總額為1,277,770美元。這些股票在向NRA股東發行時是完全歸屬的、不可沒收的股權工具,並且與1月份的NRA有關,在加入NRA後不包括進一步的義務。Stardust Power根據ASC 718-10將普通股的發行確認為一般和行政費用。 |
44 |
交易 截至2023年12月31日的年度未經審計備考簡明合併經營報表的會計調整
AA. | 反映與信託賬户相關的利息收入的消除,因為信託賬户在企業合併結束時關閉。 |
BB。 | 反映了對外管局和可轉換票據的公允估值影響的調整,因為它已在業務合併完成時轉換。 |
CC. | 反映了GPAC II歷史財務報表中列報的10,566,602份公股和認股權證的重估調整。 |
DD. | 反映 普通股數量的發行,作為同意不贖回或逆轉先前提交的與2024年延期修正案提案相關的任何贖回要求的非贖回協議(NRA)的代價, 將在交易結束後按每股10.00美元的公允價值轉換為總計127,777股公司股票 ,猶如業務合併被視為於2023年1月1日生效,總支出為1,277,770美元。這些股票在向NRA股東發行時是完全歸屬的、不可沒收的股權工具,並與1月份的NRA相關,其中包括 加入NRA後不再承擔的義務。Stardust Power根據ASC 718-10將普通股發行確認為一般和行政費用 |
請看。 | 反映 關聯方備註的寬恕調整 |
FF. | 反映了 GPAC產生的額外交易成本 |
交易 截至2024年3月31日的三個月未經審計的備考簡明合併經營報表的會計調整
AA. | 反映與信託賬户相關的利息收入的消除,因為信託賬户在業務合併結束時關閉。 |
BB。 | 反映了對外管局和可轉換票據的公允估值影響的調整,因為它已在業務結束時轉換 合併。 |
CC. | 反映了GPAC II歷史財務報表中列報的10,566,602份公股和認股權證的重估調整。 |
DD. | 反映 普通股數量的發行,作為同意不贖回或逆轉先前提交的與2024年延期修正案提案相關的任何贖回要求的非贖回協議(NRA)的代價, 將在交易結束後按每股10.00美元的公允價值轉換為總計127,777股公司股票 ,猶如業務合併被視為於2023年1月1日生效,總支出為1,277,770美元。這些股票在向NRA股東發行時是完全歸屬的、不可沒收的股權工具,並與1月份的NRA相關,其中包括 加入NRA後不再承擔的義務。Stardust Power根據ASC 718-10將普通股發行確認為一般和行政費用 |
請看。 | 反映 關聯方備註的寬恕調整 |
FF. | 反映了 GPAC產生的額外交易成本。 |
45 |
4. | 每股虧損 |
下表説明瞭普通股股東應佔每股淨虧損,採用歷史加權平均已發行股份計算 ,並假設股票自2023年1月1日起已發行,則發行與業務合併相關的額外股份 。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映,因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時,假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。
截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月 未經審計的備考簡明合併財務信息已編制:
從2023年3月16日起 (開始) 至 2023年12月31日 | 三個月
月 三月 2024年31日 | |||||||
預計淨虧損 | $ | (7,871,567 | ) | $ | (3,755,496 | ) | ||
加權平均流通股 | 45,417,149 | 45,417,149 | ||||||
預計每股淨虧損,基本和攤薄 | $ | (0.17 | ) | $ | (0.08 | ) | ||
形式加權-平均 股份計算,基本和稀釋: | ||||||||
Stardust Power展期股權(1) | 41,074,404 | 41,074,404 | ||||||
非贖回股份 | 127,777 | 127,777 | ||||||
GPAC II公眾股東 | 137,427 | 137,427 | ||||||
管道投資者 | 1,077,541 | 1,077,541 | ||||||
贊助商 | 3,000,000 | 3,000,000 | ||||||
45,417,149 | 45,417,149 |
(1) | Stardust 經3,344,486股未歸屬股份調整後的權力展期權益,涉及早期行使的股份,雖然被視為已發行股份並被視為向Stardust股東發行的股份的一部分,但就ASC 260-10項下的每股收益計算而言,不被視為已發行股份 ,因此不包括在計算範圍內。 |
以下本公司流通股 未計入預計稀釋每股淨虧損,因為計入該等股份將對截至2023年12月31日的年度及截至2024年3月31日的三個月產生反攤薄效果:
從2023年3月16日起 (開始)至 2023年12月31日 | 三個月
月 三月 2024年31日 | |||||||
公開認股權證 | 4,999,935 | 4,999,935 | ||||||
私 認股權證 | 5,566,667 | 5,566,667 | ||||||
星塵電力溢價股份 | 5,000,000 | 5,000,000 | ||||||
排除Stardust Power展期股權 | 3,344,486 | 3,344,486 | ||||||
保薦人溢價股份 | 1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
其他股東 | 150,000 | 150,000 | ||||||
20,061,088 | 20,061,088 |
46 |
生意場
除非上下文另有要求,否則本節中提及的“我們”、“公司”或“星塵電力”均指星塵電力公司及其子公司。
公司 概述和歷史
Stardust Power是一家新成立的公司,成立於2023年3月16日,目前正在俄克拉何馬州馬斯科吉開發一家鋰精煉廠,一旦全面投產,該廠的年產能高達50,000噸BGLC。結束時,根據業務合併協議,GPAC II、第一合併子公司、第二合併子公司和星塵電力之間的業務合併,星塵電力 成為倖存的公司。作為一家處於發展階段的公司,Stardust Power的戰略是通過現場收購和準備工作來推進其項目,尋找原料,併為其BGLC的承接獲得承諾。
2023年3月16日,董事的唯一控股成員羅山·普賈裏將其在星塵能源有限責任公司的所有權轉讓給星塵電力公司,並以象徵性的代價進行交換。在收購之前和收購後,羅山·普賈裏控制着星塵電力有限責任公司和星塵電力公司。該公司的前身星塵電力有限責任公司自2022年12月5日成立至2023年3月16日,沒有任何資產、負債、收入、費用或現金流。2023年3月16日,星塵動力公司 在特拉華州成立,星塵動力有限責任公司的所有所有權權益轉讓給星塵動力公司。
Stardust Power的使命是致力於以可持續的方式生產BGLC,而Stardust Power努力將可持續性 融入其流程的每一個步驟。
Stardust Power的電池級鋰精煉廠的設計和製造將促進美國的低碳能源獨立性 。該公司致力於成為一家可持續、高性價比的BGLC供應商,主要面向電動汽車(“EV”)市場,通過開發其創新的大型中央煉油廠(“設施”)來優化不同類型的鋰鹽水的 投入,包括濃縮鋰鹽水、氯化鋰或技術級和粗品級鋰 原料。一旦建成,Stardust Power預計將從各種鋰生產商那裏獲得多種原料來源,該設施將成為美國最大的鋰精煉廠之一。Stardust Power打算簽訂意向書和諒解備忘錄,以利用鹽水原料供應。星塵電力的業務戰略將取決於此類協議及其獲取鋰鹽水的能力。
Stardust Power將從各種供應商那裏採購鋰原料,並可能在上游進行投資,以確保獲得更多的原料。然而, 星塵電力的 合作伙伴的財產中是否以及存在多少經濟上可回收的鋰存在不確定性,因此,這些合作伙伴可能不會產生預期的經濟結果。有關相關的 風險的更多信息,請參閲“風險因素--我們面臨着許多與勘探、建設和開採鹽水有關的風險。“ 本公司將尋求將其產品銷售給電動汽車製造商,並使其受益於電動汽車製造商作為主要市場,在電池製造商、美國軍方和原始設備製造商(”OEM“)等其他領域具有潛在應用 然而,本公司目前沒有生產或銷售任何BGLC,也沒有客户。
鋰精煉行業潛在增長的一些關鍵驅動因素是對電池級鋰產品的預期需求增長,這主要是由電動汽車、汽車原始設備製造商和尋求國內供應選擇的電池製造商的預期需求和生產推動的。反過來,我們認為這導致了對電池中使用的關鍵礦物(如鋰)的需求增加, 政府對美國製造的強大激勵,以及不斷變化的地緣政治氣候正在為美國市場創造國家安全優先 。有關電動汽車和電池級鋰的需求詳情,請參閲“-當前的 美國鋰精煉前景-電動汽車市場推動鋰需求“下面。星塵電力的市場是美國的國內市場,據估計,2030年碳酸鋰當量為321,000噸,2031年為438,000噸,2035年為583,000噸,到2040年將增加到629,000噸。1 有關更多信息,請參閲中的圖表-美國市場-鋰電池前景“ 下面。
47 |
2023年2月,星塵動力有限責任公司收到了一份説明性的激勵分析,涉及俄克拉荷馬州(涵蓋第一階段和第二階段)基於星塵滿足某些標準的高達25700美元的基於績效的激勵 和潛在的聯邦激勵, 分析還可能進一步獲得聯邦撥款。有關獲得此類獎勵所需的獎勵和里程碑的更多信息,請參閲“--國家激勵措施”在下面.
鋰 行業
競爭 和行業概述
全球鋰市場主要由鋰離子電池正極活性材料的開發和製造推動。 正極材料的產能和生產目前集中在亞洲,特別是中國、日本和韓國。
在接下來的幾年裏,預計歐洲和北美將有大量的正極材料產能和生產投產,而中國、日本和韓國的產能和產量也將增加。鋰化合物市場面臨進入壁壘,包括獲得充足和穩定的鋰原料供應、需要生產足夠的質量和數量、技術專長和開發週期 。
Stardust Power預計,隨着時間的推移,新的和現有的生產商將增加產能。我們相信,將我們的鋰工廠設在俄克拉何馬州, 專注於可持續性和我們適應不同類型鋰原料精煉的能力,將為我們提供相對於當前和未來進入者的獨特競爭優勢。此外,隨着電動汽車供應鏈逐漸擴展到歐洲和北美,我們相信我們在美國的中游能力將使我們在與領先的汽車製造商合作制定地區電氣化路線圖方面處於有利地位。
中國在鋰離子電池領域的主導地位和對美國國內來源的需求
鋰離子電池已成為手機、計算機、電動汽車和大型電動固定存儲系統的充電電池選擇。截至2023年3月底,全球鋰離子電池產能約為2.8太瓦時/年(“太瓦時/年”) ,預計2030年將增長至約6.5太瓦時(“太瓦時”),以中國為首,預計將擁有超過一半的市場份額,根據S全球市場情報,北美和歐洲預計各自將生產超過1太瓦時的鋰離子電池 電池產能。2電動汽車和大型儲能設備的需求增長受到監管和社會因素的顯著推動。這反過來又推動了對電池金屬和包括鋰在內的前體材料的巨大需求。
鋰離子電池設計有多種外形規格和化學成分。當前使用的單元級外形主要是圓柱形、稜柱形和袋狀幾何形狀。鋰離子正極技術主要有鋰鎳錳鈷氧化物、鋰鎳鈷鋁氧化物和鋰鐵磷酸鹽。
這些化學成分依賴於不同數量的四種主要關鍵礦物,即鋰、鎳、鈷和錳。
1 | 基準市場情報 數據,S全球,項目藍,高盛,公司網站,鋰專家採訪。 |
2 | SP全球市場情報。 “鋰離子電池容量到2030年將穩步增長。《SP全球市場情報》,日期為2023年7月27日。 請訪問:https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/research/lithium-ion-battery-capacity-to-grow-steadily-to-2030 |
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電池供應鏈可分為三部分:
● | 上游 (開採和提煉原材料); |
● | 中游 (將原材料加工成電池級部件);以及 |
● | 下游 (電池和組件製造,以及報廢回收和再利用)。3 |
這些電池中關鍵礦物的供應鏈在原材料生產的地理位置上有所不同,儘管少數幾個國家生產每種關鍵礦物的大部分供應。可以説,最重要的選擇是選擇陰極材料,因為陰極是電池成本的一半以上,在很大程度上決定了電池的關鍵特性,如能量密度 和充電速度。4
化學煉油商從供應商那裏採購電池級材料,以製造電池組件,包括陰極、陽極、電解液、 和隔膜。目前,全球大部分煉油產能位於亞洲。5
CELL 製造商採購CELL組件並將這些組件組裝成模塊和組件,然後出售給OEM。電池製造 目前集中在中國,截至2022年,中國的電池製造能力佔全球的77%以上,預計2027年為69%。6
鋰離子電池供應鏈的每個細分市場都經歷了不同數量的投資,這些差異在特定的地理位置上更加明顯。雖然美國有大量的電池製造和OEM製造能力,但全球少數電池材料,特別是與電動汽車相關的材料,都是從美國國內採購的,導致國內產能嚴重失衡。7這種安全和供應成本方面的風險給依賴鋰離子電池的行業帶來了許多問題,並有可能阻礙電動汽車和可再生能源存儲的採用。因此,星塵能源計劃利用聯邦和州政府的激勵措施,以及公共和私人市場投資,將其業務戰略重點放在美國國內的煉油BGLC生產上。
美國鋰精煉廠現狀
美國鋰精煉廠的格局正在迅速演變,正在進行重大開發,以增強國內鋰生產能力 鋰生產對電動汽車(EVS)和其他技術中使用的電池級材料至關重要。 以下是基於當前市場和未來預期的詳細概述:
1. | Stardust Power打算建造它預計將成為美國最大的電池級鋰精煉廠之一。該設施 一旦完全投產,預計將生產高達50,000噸/年的產能。 |
2. | 特斯拉 宣佈在德克薩斯州建立一個煉油廠,預計到2025年將支持100輛萬電動汽車的生產。 |
3. | Albemarle 宣佈向億投資13美元,在南卡羅來納州新建一家工廠,年產量可達100,000噸氫氧化鋰 。 |
4. | Ioneer Ltd宣佈,它正在推進內華達州的Rhyite Ridge鋰-硼項目,計劃為美國的鋰供應做出重大貢獻。 |
5. | 鋰 美洲公司宣佈,鋰美洲公司在內華達州洪堡縣的Thacker Pass項目旨在建立可觀的碳酸鋰產能。他們宣佈,一期生產預計將於2026年下半年開始。 |
3 | “電動汽車電池的化學成分影響供應鏈中斷的脆弱性”。書名/作者聲明:[by]A.訪問地址:https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC10923860/ |
4 | “電動汽車電池的化學成分影響供應鏈中斷的脆弱性”。書名/作者聲明:[by]A.訪問地址:https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC10923860/ |
5 | 形象的 資本家。《中國在電池製造業的霸主地位》,日期為2023年1月19日。可在以下網址獲得:https://www.visualcapitalist.com/chinas-dominance-in-battery-manufacturing/ |
6 | 形象的 資本家。《中國在電池製造業的霸主地位》,日期為2023年1月19日。可在以下網址獲得:https://www.visualcapitalist.com/chinas-dominance-in-battery-manufacturing/ |
7 | 國會研究服務處。電動汽車電池中的關鍵礦物,日期為2022年8月29日(報告第R47227)。從https://crsreports.congress.gov/product/pdf/R/R47227檢索 |
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有競爭力的環境和新的市場進入者
美國鋰精煉行業的活動正在增加,這在一定程度上是受到政府政策的推動,例如鼓勵國內生產的《降低通脹法案》。像Stardust Power這樣的新參與者正在進入該市場,通過SPAC合併等戰略舉措為自己的發展提供資金。Albemarle等現有公司正在擴大業務,以利用電動汽車市場擴張推動的鋰需求增長。
Stardust Power相對於競爭對手的地位
Stardust Power正在將自己定位為國內鋰供應鏈中的關鍵參與者,鋰是電池生產的關鍵材料。通過建立美國同類最大的煉油廠之一併計劃成為一家上市公司,星塵電力 旨在提高其競爭優勢和市場知名度。其在俄克拉何馬州的戰略位置,利用現有的工業和航運基礎設施,進一步加強了其市場地位。
與行業中其他美國公司的硬巖鋰精煉廠不同,該公司的中央精煉廠在設計上 針對多種鋰鹽水投入進行了優化。通過使用“軸輻式”煉油廠模式,該公司相信它可以通過從不同來源採購原料來更有效地擴大生產規模。這提供了將對單一資產的依賴降至最低的潛在競爭優勢 。此外,星塵電力正計劃分兩個階段開發第一階段,並計劃首先開發生產線的後端,以使用技術級和/或粗品級碳酸鋰 轉化為BGLC,從而消除生產線的初始精煉階段。在第二階段,將建造工廠的前端(從氯化鋰鹽水到工業級碳酸鋰)。這種方法具有多種優勢,包括以快速方式作為電池級製造商進入市場。
未來 展望
隨着持續的投資和擴張,美國鋰精煉行業預計將大幅增長。像Stardust Power這樣的新參與者的進入表明了向提高國內產能的動態轉變。隨着鋰離子電池的需求升級,以及美國尋求減少對外國關鍵礦物的依賴,這一趨勢可能會繼續 。
總而言之,美國鋰精煉行業正處於強勁的增長軌道上,來自Stardust Power等新進入者和老牌企業的大量投資。這種擴展對於支持美國更廣泛的能源轉型和電動汽車市場增長至關重要。
總體 市場機會
由於汽車電氣化,鋰市場預計將在2023年至2028年間大幅增長。由於內燃機汽車製造商必須遵守嚴格的規則以減少汽車的二氧化碳排放,汽車應用市場預計在預測期內將大幅增長。這導致汽車製造商更加關注電動汽車,這反過來預計將增加對鋰及相關商品的需求。與這一領域的投資一起,政府對電動汽車的補貼預計將成為市場擴張的額外催化劑。15
此外,不斷增長的鋰離子電池市場預計將受益於鋰行業的充足供應。直接提鋰(“DLE”)技術的預期進展 將在下文進一步描述,這可能會增強行業迅速應對不斷增長的需求的能力 。
鑑於本公司的目標是成為美國境內重要的鋰產品供應商,估計全球鋰市場的一部分構成本公司的總目標市場(“”)。
將全球鋰市場的這一部分視為本公司的的理由在於本公司的戰略目標與確定的細分市場之間的一致性。由於本公司的目標是將自己定位為華大物流的主要貢獻者,因此, 被描繪為概括本公司打算運營和奪取市場份額的市場空間。此外,對美國市場的關注突出了該公司的戰略重點,即在特定的北美地理區域內建立強大的存在,進一步完善,以反映目標市場機會。
15 | 偶氮 分析。2023年全球鋰市場版本:按價值和數量、來源(滷水、哈德羅克)、應用、最終用户、按地區、按國家/地區、市場規模、洞察、競爭、新冠肺炎影響和預測(2023-2028),日期為2023年3月。可在: https://www.azothanalytics.com/report/chemicals-and-materials/global-lithium-market-2023-edition-analysis-by-value-and-volume-source-brine-hardrock-applications-end-users-by-region-by-country-market-size-insights-competition-covid-19-impact-and-forecast-2023-2028獲得 |
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此外,市場分析和行業趨勢表明,對BGLC的需求不斷增長,尤其是在電動汽車市場不斷擴大和能源儲存解決方案不斷進步的背景下,這一信念得到了證實。鑑於華大控股在為電動汽車提供動力和支持可再生能源整合方面的關鍵作用,鋰產品市場的預測增長軌跡證實了本公司作為對這一細分市場的關注。此外,公司旨在服務美國市場的戰略定位和預期運營能力加強了在更廣泛的全球鋰市場中瞄準這一細分市場的可行性。 此外,星塵工廠的市場影響可以從需求側通過計算工廠可供應的電動汽車單位進行評估。典型的電動汽車電池每千瓦時需要大約850克BGLC。16,每輛電動汽車的平均電池容量為50kWh。因此,一輛普通電動汽車大約需要40公斤的BGLC17。考慮到其煉油廠將能夠生產高達50,000 TPA的BGLC,星塵電力公司估計他們將能夠供應約120輛萬電動汽車,預計到2035年將貢獻美國電動汽車市場的約10%-11%,估計為1100輛萬電動汽車。18
EV 市場推動鋰需求
根據BloombergNEF的2023年長期電動汽車展望(BNEF EV 2023),在經濟轉型情景下 (“ETS”)19電動汽車在全球乘用車銷售中的使用率可能會從2022年的14%增加到2026年的30%。此外,全球乘用車車隊預計將從2022年的2700輛萬增加到2026年的約10700輛萬、2030年的約24500輛萬和2040年的約73100輛萬,這意味着2026年、2030年和2040年的乘用車滲透率分別為7.6%、16%和46%20.
16 | 國際可再生能源機構。他説:“鋰對能量轉換至關重要。Irena“,日期為2022年。可在以下網址獲得:https://www.irena.org/-/media/Files/IRENA/Agency/Technical-Papers/IRENA_Critical_Materials_Lithium_2022.pdf |
17 | 國際可再生能源機構。他説:“鋰對能量轉換至關重要。Irena“,日期為2022年。可在以下網址獲得:https://www.irena.org/-/media/Files/IRENA/Agency/Technical-Papers/IRENA_Critical_Materials_Lithium_2022.pdf |
18 | 高盛。《預計到2035年電動汽車將佔全球汽車銷量的一半》,日期為2023年2月10日。可在: https://www.goldmansachs.com/intelligence/pages/electric-vehicles-are-forecast-to-be-half-of-global-car-sales-by-2035.html獲得 |
19 | BloombergNEF。 《2023年電動汽車展望》,日期為2023年。可在以下網址獲得:https://assets.bbhub.io/professional/sites/24/2431510_BNEFElectricVehicleOutlook2023_ExecSummary.pdf |
20 | BloombergNEF。 日期為2023年的《2023年電動汽車展望》。 |
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根據電動汽車銷量,2023年全球輕型電動汽車(電池電動汽車和插電式混合動力汽車)的銷量比2022年增長了約35%。全球輕型電動汽車的採用率從2022年的約13%增加到2023年的約16%;中國的輕型電動汽車採用率從2022年的約27%增加到2023年的約34%。21我們認為,2023年電動汽車需求的強勁增長是由汽車製造商提供的更多產品、消費者意識和採用率的提高、國家和地區政府宣佈的激勵、補貼以及更嚴格的燃油經濟性/二氧化碳排放法規來支持電氣化 推動的。
在2024年及以後,商用車的燃油經濟性/二氧化碳排放法規,加上越來越多的公司做出的環保承諾,可能會推動電動商用車的銷售。根據BNEF EV 2023,商用車 22預計從2022年到2040年,全球道路貨運需求將增長46%。在ETS下,輕型商用車預計將迅速電氣化,原因是與柴油貨車相比,現有的有利總擁有成本推動了這一趨勢。據估計,到2030年,電動汽車佔所有新銷售的三分之一以上,到2040年將增加到大約三分之二。此外,根據ETS,預計到2040年,電池電動公交車將佔全球車隊的65%。另外23電動輕型商用車銷量預計將在2030年增加到約600輛萬汽車,到2040年將增加到約1,500輛萬汽車; 電動中型和重型商用車銷量預計將在2030年增加到約100輛萬汽車,到2040年將增加到約250輛萬汽車;電動巴士銷量預計將在2030年增加到約17輛萬汽車,到2040年將增加到約23輛萬汽車。
鋰 市場動態
2023年,全球鋰市場經歷了大幅降價。現貨價格在2022年12月達到每噸8萬美元以上的峯值,但自那以來一直下降到2024年1月30日每噸略高於1.3萬美元,跌幅超過80%。24由於供過於求和需求疲軟,這種經濟低迷引發了人們對電動汽車、可再生能源儲存、消費電子和煉油廠等依賴鋰離子電池的行業的擔憂。這一下降可能會對該行業和星塵力量產生影響。
21 | Ev 卷。“2023年全球電動汽車銷量。”可在以下網址獲得:https://www.ev-volumes.com/ |
22 | BloombergNEF。 日期為2023年的《2023年電動汽車展望》。 |
23 | BloombergNEF。 日期為2023年的《2023年電動汽車展望》。 |
24 | “鋰價格自由落體:對私營部門清潔能源轉型的影響。”可在以下網址獲得:https://www.bradley.com/insights/publications/2024/02/lithium-prices-in-free-fall-implications-for-clean-energy-transition-in-the-private-sector |
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儘管當前價格下跌,但目前正在進行的從化石燃料轉向能源的趨勢表明,從長遠來看,鋰能源的需求將繼續上升。S全球預測,從2024年到2027年,碳酸鋰價格將穩定在20,000美元/公噸到25,000美元/公噸之間。25
未來的鋰供應
目前,鋰的大部分開採和本身的鋰供應位於澳大利亞、拉丁美洲和中國。已宣佈的一系列項目可能會為鋰開採版圖引入新的參與者和地理位置。這一報告的產能基數預計將足以使供應以每年20%的速度增長,到2030年達到270萬公噸LCE以上。26
雖然 預測的需求和供應表明行業在短期內是平衡的,但到2030年可能需要刺激新的產能。填補供應缺口所需的額外鋰來源預計將來自不同類型的鋰來源。在這些新型鋰資源中,將產生星塵電力最大比例原料的三種鋰資源來自(I)產出水、(Ii)地熱滷水和(Iii)鹽灘。
1. | 地熱滷水 – 地熱滷水是指自然存在於地球表面之下的熱水,通常是在火山活動或地熱水平較高的地區。它含有溶解的礦物質和鹽類,包括鋰。該方法旨在高效地從地熱滷水中選擇性地提取鋰。 |
25 | “鋰價格自由落體:對私營部門清潔能源轉型的影響。”可在以下網址獲得:https://www.bradley.com/insights/publications/2024/02/lithium-prices-in-free-fall-implications-for-clean-energy-transition-in-the-private-sector |
26 | 麥肯錫 &公司。《鋰礦:新的生產技術如何推動全球電動汽車革命》可在以下網址獲得:https://www.mckinsey.com/industries/metals-and-mining/our-insights/lithium-mining-how-new-production-technologies-could-fuel-the-global-ev-revolution. |
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2. | 產出的污水是石油和天然氣開採後的殘餘物,通常被視為廢物。然而,由於其礦物質含量,特別是鋰,它仍具有潛力。它的儲集層很有希望進行開採。LED能夠從採出水中分離和濃縮鋰離子 ,以提取鋰。 |
3. | 鹽灘-鹽灘,也被稱為鹽田或鹽田,是由水蒸發留下的覆蓋着鹽和其他礦物的大片土地。這些平臺的表層之下往往含有富鋰的滷水。通過實施DLE技術,可以從鹽灘下的滷水中高效地提取鋰。 |
美國市場
鋰電池景觀
目前和預計的需求主要是電動汽車,但鋰離子電池也普遍存在於消費電子產品、關鍵國防應用和電網的固定存儲中。隨着美國交通部門日益電氣化,與電動汽車相關的就業增長已經顯現。在美國,27電動汽車銷量在2023年達到7.6%的市場份額,根據一些估計,這一數字在未來十年可能會增加到67%的差距。28根據電動汽車就業中心的數據,自2022年愛爾蘭共和軍通過以來,公司已在美國新的電動汽車、電池製造和供應鏈設施上投資了850億美元,為美國創造了82,000個新的就業機會。雖然估計各不相同,但彭博社預計2040年全球將售出5,600輛萬乘用型電動汽車,其中17%(約960輛萬電動汽車)將在美國市場銷售。 如果彭博社預測的960輛萬電動汽車的所有電池都在國外生產,將導致大約1,000美元的億 進口。佔領這一市場對美國汽車業未來的生存至關重要,汽車業歷史上貢獻了美國國內生產總值的5.5%。除了電動汽車市場,預計先進電池的電網存儲使用也將增長 ,彭博社預測,到2040年,全球總部署將達到1,095 GW以上,較2018年的9 GW大幅增長 。29要參與基於鋰的電池市場,美國需要一個強大的供應鏈,上游、中游和下游,以大規模生產最先進、可靠的電動汽車和電網存儲電池。星塵電力打算通過發展其鋰精煉廠, 搶佔中游市場的一部分。
27 | 自然資源保護委員會。“電動汽車需求增長,但市場支持電動汽車行業的綠色工作嗎?” 請訪問:https://www.nrdc.org/stories/demand-grows-electric-cars-does-market-green-jobs-ev-industry. |
28 | 自然資源保護委員會。“電動汽車需求增長,但市場支持電動汽車行業的綠色工作嗎?” 請訪問:https://www.nrdc.org/stories/demand-grows-electric-cars-does-market-green-jobs-ev-industry. |
29 | 美國能源部。“FCAb國家藍圖鋰電池。”可在以下網址獲得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
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資料來源:基準市場情報、S全球、藍色計劃、高盛、公司網站;Hatch分析
根據Benchmark Source的説法,如果世界要實現政府和最大汽車製造商設定的雄心勃勃的目標,鋰行業到2030年需要投資1160美元億。分析的最高假設情況包括國際能源署制定的國家一級政策的數據,這將需要530萬噸碳酸鋰當量在今天的生產中,我們 相信結果將是供應短缺,導致鋰價格上漲。30近年來,受供需動態、技術進步和市場情緒等各種因素的影響,鋰價格出現了波動。然而, 本公司觀察到,鋰價格在本期內已顯示出企穩跡象。這種穩定可能歸因於對鋰離子電池的持續需求,特別是在電動汽車和可再生能源領域,以及解決供應失衡和提高生產效率的戰略努力。
當前和未來的市場結構
市場趨勢和機遇
目前,美國的鋰離子電池或可替代充電電池化學品市場可以劃分為商業市場和國防市場。雖然這些市場在終端應用和需求方面各不相同,但它們對創新和研發的需求卻是相似的。成功的國內生產和兩個市場的可靠供應鏈將是美國經濟競爭力和安全的關鍵。
美國的經濟態勢
彭博社 預測,到2028年,美國的萬電動汽車銷量將達到320輛,到2028年,基於鋰離子電池的電網存儲將在全球部署超過200 GW。31電動汽車電池平均容量為100千瓦時,僅滿足乘用型電動汽車需求,國內鋰離子電池產能將需要320GWh。32基準礦產情報公司預測,到2028年,美國鋰離子電池的產能為148千兆瓦時,不到預計需求的50%。33這些預測表明,美國公司可能無法從國內和全球市場增長中受益,這可能會影響它們的長期財務生存能力,這是一個真正的威脅。美國的運輸、公用事業和航空部門的供應鏈將是脆弱的,並受制於其他國家的進步所需的關鍵技術。預計如果不採取行動,美國將面臨長期依賴外國電池和關鍵材料來源的風險。雖然最近電動汽車的需求明顯疲軟,需求減少,鋰的價格大幅下降,但我們相信這兩種汽車的長期前景仍然樂觀。
國家安全態勢
確保美國和盟國境內鋰電池和電池製造能力的維護和擴展對國家安全至關重要 ,旨在發展具有彈性的防禦供應鏈,抵禦對手的威脅。雖然目前的關切集中在礦物、材料和電池供應鏈的安全上,但未來的挑戰,特別是在軍事背景下,正在增加。
30 | 基準 礦物情報。“鋰工業需要超過1,160美元的億,才能在2030年前實現汽車製造商和政策目標”,日期為2023年8月4日。可在以下網址獲得:https://source.benchmarkminerals.com/article/lithium-industry-needs-over-116-billion-to-meet-automaker-and-policy-targets-by-2030. |
31 | 美國能源部。“FCAb國家藍圖鋰電池。”可在以下網址獲得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
32 | 美國能源部。“FCAb國家藍圖鋰電池。”可在以下網址獲得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
33 | 美國能源部。“FCAb國家藍圖鋰電池。”可在以下網址獲得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
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對鋰產品不斷增長的需求凸顯了形勢的緊迫性。為滿足不同領域的作戰需求,軍方需要可靠、安全的先進存儲技術。然而,國防部在利用電池技術方面的大量商業投資以實現先進能力方面面臨着限制,這阻礙了國防部獨立部署支持電池的武器和平臺的能力。國防實體、聯邦機構和國際合作夥伴之間的合作對於建立對國家安全至關重要的安全電池供應鏈至關重要。
新技術
直接提鋰
DEL 工藝旨在有效地從鹽、地熱和油田滷水中提取鋰,而不需要傳統的蒸發 池塘。包括Stardust Power在內的美國不同公司正在探索各種DLE方法,包括吸附、離子交換、膜分離或溶劑提取。這些方法包括讓鹽水通過鋰吸收材料,然後進行精煉過程以獲得碳酸鋰或氫氧化鋰。DLE具有幾個優點,如減少環境足跡、縮短生產時間、提高鋰回收率、最大限度地減少淡水使用量、提高產品純度。 目前,只有吸附DLE在阿根廷和中國實現了商業應用。擴大DLE技術可以顯著提高鋰生產效率、降低運營成本並增強滷水資產的可持續性。星塵電力已經與Geolith等DLE供應商簽訂了 份意向書,以通過使用這項技術來確保其鋰原料的安全。
通過IRA和BIL進行激勵
由美國總統總裁·約瑟夫·拜登於2022年8月簽署成為法律的 通脹削減法案(“IRA”)中有幾項條款,我們認為這些條款刺激了美國對電動汽車的需求,並促使生產商將其電池供應鏈轉移到北美。IRA延長了購買新電動汽車的7,500美元信用額度,並取消了 符合條件的汽車數量上限。愛爾蘭共和軍還規定,從2024年1月1日開始,車輛不僅必須在北美製造,而且其電池必須至少由來自北美或美國貿易夥伴的材料組成。這一比例每年以10%的速度增長,直到2027年達到電池材料的80%。因此,我們預計美國的電動汽車製造商將需要將中國排除在供應鏈之外的電池。鑑於中國目前在電池供應鏈中的突出地位,我們相信利率協議將成為華大光電生產商 在北美設立辦事處的強大動力,這將增加對北美來源鋰的需求。事實上,在總裁簽署愛爾蘭共和軍後不久,大眾和梅賽德斯-奔馳都與加拿大政府簽署了協議,在其美國工廠購買電動汽車電池製造所需的原材料。
此外,為了幫助建立更強大、更多樣化的科學、技術、工程和數學(STEM)人才管道,如果製造設施滿足現行的工資和學徒要求, 有資格享受IR Act的全額税收抵免。《投資者關係法》的許多税收優惠措施還包括擴大國內生產或國內採購的要求。例如,要解鎖全部電動汽車消費積分,電池中的關鍵礦物必須在北美回收或在與美國有自由貿易協議的國家/地區提取或加工。電池也必須是在北美製造或組裝的。
此外, 能源部(“能源部”)已承諾提供30美元億,以支持國內電動汽車供應鏈,以符合 兩黨基礎設施法(“BIL”)。儘管加大了採礦力度,但預計未來五到十年,美國的鋰生產仍將依賴進口。基礎設施投資和就業法案(“IR 法案”)鼓勵從墨西哥和加拿大等擁有自由貿易協定的國家採購關鍵礦物。結合IR法案和BIL的規定,聯邦政府的目標是在未來十年撥款約3,700美元億,以促進清潔能源轉型。
2024年1月18日,美國能源部宣佈了超過13100美元的萬,用於電動汽車電池和充電系統的研發,併為一個專注於推動電動汽車商業化的財團提供資金。該聯盟旨在開發交通脱碳技術,滿足電動汽車製造商和電池供應商的需求。
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星塵電力認識到確保國內電池供應鏈安全的重要性,相信自己處於有利地位,能夠為滿足美國對電池級鋰的需求做出貢獻。星塵能源的管理層利用其能力、專業知識和網絡,旨在支持向清潔能源的過渡,併為國內市場提供穩定的鋰供應。
Giga 美國工廠
在電動汽車(EVS)日益普及的推動下,從2023年到2028年,全球千兆工廠市場預計將以18.03%的複合年增長率增長。34千兆瓦工廠投資的競爭正在加劇,預計到2030年,全球產能將擴大10倍。 這主要是由於千兆瓦時(GWh)工廠生產電池的能力;1GWh工廠可以生產足夠17,000輛汽車使用的電池。
鑑於到2030年,全球產能預計將比2020年的水平擴大十倍,對千兆工廠投資的競爭預計將顯著加劇。35
在美國,能源部預測,到2025年,美國將有13家新的電池電池巨型工廠投入運營,這標誌着電池製造業的重大轉變。36這一發展使美國成為電動汽車生產的重要中心。IR法案進一步刺激了對北美電動汽車供應鏈的投資。國際能源署最近的報告顯示,2022年8月至2023年3月,主要電動汽車和電池製造商宣佈在北美電動汽車供應鏈上累計投資520美元億。37
汽車製造商 正在進入電動汽車領域,福特與CATL合作在密歇根州建立一家新的電池工廠。福特的目標是到2023年底大幅提高電動汽車的產量,到2026年進一步提高產量。寶馬和大眾也分別在美國和加拿大擴大了電動汽車製造業務。38
為確保未來鋰供應而進行戰略投資的趨勢越來越大,主要汽車製造商和鋰生產商承諾投入大量資金,以確保獲得電池原材料。隨着企業尋求緩解供應鏈風險並支持向可持續運輸過渡,這一趨勢預計將繼續下去。
34 | 全球 市場估計。“巨型工廠市場報告。”可在以下網址獲得:https://www.globalmarketestimates.com/market-report/gigafactory-market-3915. |
35 | EV 市場報告。“美國巨型工廠:推動電動汽車革命。”可在以下網址獲得:https://evmarketsreports.com/us-gigafactories-powering-the-electric-vehicle-revolution/. |
36 | 全球 市場估計。“巨型工廠市場”,日期為2024年3月11日。可在以下網址獲得:https://www.globalmarketestimates.com/market-report/gigafactory-market-3915. |
37 | EV 市場報告。“美國巨型工廠:推動電動汽車革命。”可在以下網址獲得:https://evmarketsreports.com/us-gigafactories-powering-the-electric-vehicle-revolution/ |
38 | 碳 信用。“為什麼鋰的價格會暴跌,以及會發生什麼。”可在以下網址獲得:https://carboncredits.com/why-lithium-prices-are-plunging-and-what-to-expect/. |
57 |
星塵 強國戰略
根據鋰離子空間的動態變化,星塵電力的戰略是成為美國BGLC的領先生產商。 公司認為,設計一個大型中央煉油廠,該廠針對多種滷水鋰原料的輸入進行了優化,為 提供了擴大生產的機會。該公司打算在每個運營級別納入可持續性考慮因素。這些 考慮因素包括從滷水而不是硬巖鋰中獲取原料、在煉油廠流程中使用可持續能源、通過生產線的全面電氣化來限制空氣排放、使用零液體排放(“ZLD”) 技術、循環水等。歸根結底,美國國內市場的發展對公司的影響 如下:
1. | 市場需求:隨着對電動汽車和清潔能源技術的日益重視,對BGLC的需求預計將會增加。 星塵電力的鋰精煉廠將從這些發展中受益,以滿足美國日益增長的需求。 |
2. | 供應鏈穩定性:能源部和美國聯邦政府承諾支持國內電動汽車供應鏈 標誌着該行業的穩定和潛在增長。這種穩定性對於Stardust Power計劃中的煉油廠運營非常重要,以促進穩定的需求和供應渠道。 |
3. | 監管環境:《投資者關係法》等政府項目提供的激勵措施可以影響有利於國內生產和供應的監管環境。這可以簡化許可流程,減少監管障礙,併為基礎設施發展提供資金支持,所有這些都有利於鋰精煉廠的運營。 |
4. | 戰略定位:鑑於重點是確保國內電池供應鏈的安全,在美國運營的鋰精煉廠,例如由星塵電力開發的鋰精煉廠,將處於戰略地位,可以利用政府的支持和激勵 。這可以轉化為競爭優勢,如獲得資金、與關鍵利益攸關方建立夥伴關係以及政府採購方面的優惠待遇。 |
58 |
星塵動力公司業務戰略的主要組成部分如下:
1. | 公司 技術風險緩解戰略:公司的主要戰略是在其煉油廠流程中降低技術風險。該公司開發該設施的計劃包括使用具有經過驗證和現有記錄的“現成”技術執行完全的化學轉化過程。此方法旨在將與技術採用相關的風險降至最低。 |
2. | 專業合作伙伴的參與:為了提供技術專業知識和可行性,公司聘請了兩家專業公司。首先,以精通鋰行業而聞名的Hatch Ltd.已受僱提供初步準備情況評估和 FEL-1範圍研究。其次,Enercon Services Inc.的任務是進行建立該設施所需的必要環境研究。 |
3. | 減輕上游活動的風險:星塵動力計劃通過吸引供應商和其他擁有DLE領域專業知識的合作伙伴來降低與新興DLE技術相關的風險。 |
4. | 供應鏈集成和效率:Stardust Power預計其煉油廠的原料將從多個供應商那裏採購。此外,該公司尋求通過投資、合資或戰略合作伙伴關係垂直整合其供應鏈。通過實施煉油廠運營的“中心輻射型”模式,Stardust Power旨在高效地聚合鋰原料供應, 與競爭對手相比,提高產能的可擴展性。 |
站點
購銷協議
於2024年1月10日(“PSA生效日期”),Stardust Power與馬斯科吉市(“市”)簽訂了一份買賣協議(“PSA”),以1,662,030美元購買位於俄克拉何馬州馬斯科吉港南區工業園的土地。
59 |
在PSA關閉後,星塵電力和城市將簽訂一項開發協議,要求公司(I)在PSA生效日期起計十二(12)個月內開始設施的建設,(Ii)按照PSA的定義,努力進行到完工,沒有不合理的 延誤,但會受到施工延誤和不可抗力事件的影響。開工建設應包括制定設施的計劃和規格,並開始設施的泥土工作。
PSA還呼籲市政府通過商業上合理的努力來幫助星塵電力發展其鋰精煉廠,以促進公司與馬斯科吉市縣港務局(“管理局”)就公司與馬斯科吉市縣港務局(“管理局”)就公司與管理局就使用馬斯科吉港採購可能適當的協議進行的討論,其中 可能包括但不限於駁船、鐵路存儲和卡車能力,以進出馬斯科吉港的設施和運輸貨物和用品。
此外, 馬斯科吉港將協助公司探索激勵措施、贈款和其他融資機會,以改善 該房產的使用,重點關注以下具體改進以及在設施預計完工之前完成的目標 :(i)升級和改善West 53研發街道提供現場的第二個入口,並(ii)將 鐵路服務延伸到現場。
預計PSA交易將在2024年12月31日之前結束(“PSA結束”);但是,公司有權將PSA結束時間延長兩次、三個月,前提是公司必須為每次延期向市政府支付33,333美元(每次“延期付款”)。公司支付的任何延期付款將在PSA成交時根據 購買價格進行支付。
該公司認為,馬斯科吉港和俄克拉何馬州南區工業園的安全場地是其工廠的理想位置。從供應和承購角度來看,俄克拉荷馬州的地理位置是有利的。俄克拉荷馬州是一個傳統的能源生產商,擁有有利的行業法規。馬斯科吉港已被美國海關和邊境保護局指定為對外貿易區,這將降低成本並增加潛在的運營收入,為港口行業提供滿足全球供應鏈需求的競爭優勢 。馬斯科吉港致力於投資於其社區,並於2023年1月宣佈向萬投資5,800美元 用於基礎設施改善。39星塵動力預計,這些改進將提高其運營效率,改善對天氣事件的適應能力,並通過增加整個航站樓區域的多式聯運來支持持續增長。
馬斯科吉港擁有強大的勞動力和教育系統。它在60英里範圍內有24所大專院校(包括馬斯科吉縣的4所大專院校),在60英里範圍內提供2,140多個大專課程,每年在60英里範圍內完成14,377所大專課程。馬斯科吉卓越勞動力中心通過部署資源、利用現有計劃以及與當地和地區的就業需求保持一致,專注於製造業。該州在石油和天然氣工程領域擁有一支高技能的勞動力隊伍,可以接受鋰精煉操作方面的培訓。
該網站擁有美國最大的內河航道系統、強大的州際駭維金屬加工網絡和鐵路線。馬斯科吉市 已開始創建税收增量融資(TIF)區,以完成基礎設施改善 ,包括在物業以西和西53號之間修建一條鐵路線研發街道向北延伸到工業通道等級,形成了從駭維金屬加工到駭維金屬加工69號的工業卡車走廊。建議的數百萬美元TIF旨在為公司的利益 。星塵電力打算佔據馬斯科吉港260英畝土地中的66英畝,不包括小溪。
現場 盡職調查
已進行廣泛的現場盡職調查,包括:關鍵問題分析(CIA)、第一階段環境現場評估(ESA)、巖土研究和就緒性評估,同時正在進行建設變電站的可行性研究 。
39 | 俄克拉荷馬州商務部。馬斯科吉港投資基礎設施,推出新品牌。可在以下網址獲得:https://www.okcommerce.gov/port-muskogee-investing-in-infrastructure-launches-new-brand/. |
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關鍵問題分析
代表星塵電力,其法律顧問和ENERCON Services Inc.(“ENERCON”)對土地覆蓋、水資源、生物資源、受保護土地進行了CIA調查,並對俄克拉荷馬州馬斯科吉縣66英畝區域(“項目區”)擬建的鋰精煉廠的監管和許可考慮進行了審查。文化資源項目區由圍繞項目區的0.6公里緩衝區組成(最初提議的81英畝土地,66英畝土地就是從這裏劃分出來的)。本CIA 提供了初步項目規劃期間確定的關鍵環境資源的廣泛而全面的概述,幷包括 對公開可用的背景信息、法規限制和風險的審查。中央情報局還提供建議,如在項目實施前對每種資源的潛在風險進行進一步評估和/或緩解可能需要或審慎的額外工作。該報告由Enercon於2023年12月發佈。
Enercon 通過Phillips Murrah P.C.為這項研究支付了15,800美元。
第1階段環境現場評估
保留Enercon 以執行項目區第一階段的ESA。本評估未發現任何與項目區相關的公認環境條件 (“REC”S)、受控REC(CREC)、歷史REC(HREC)或蒸汽侵蝕條件(VEC)的證據。
在西南部馬斯科吉,OK四邊形地圖(USGS 2018)上,主題屬性上繪製了小溪和池塘的地圖。在現場勘察期間,ENERCON 觀察到位於主體財產西北角和東南角附近的乾燥小溪。Enercon查看了在線國家濕地清單(NWI)地圖,瞭解有關現場地表水的更多信息。沒有遇到重大的數據差距。
根據ENERCON的建議,濕地的劃定由本公司執行,將風險地區從買賣協議中剔除,導致本公司購買了66英畝土地。看見《現場買賣協議》.
巖土工程 研究
2024年2月19日,ENERCON提交了一份報告,支持建設擬議中的鋰加工廠。報告得出的結論是,在俄克拉荷馬州馬斯科吉縣的項目區內,地形、水文、土壤和地下結構條件適合建設鋰加工廠。
Enercon 已經為這項研究支付了114,500美元。
就緒性評估
作為Hatch於2023年10月11日完成的準備情況評估和Hatch於2024年4月17日完成的範圍劃分研究的一部分,對該站點進行了評估,其結果如下所述。Hatch從業務和技術角度(包括使用多結節物流)對該網站進行了審查。經初步檢討後,目前持有的意見如下:
● | 在開闢小溪之後,馬斯科吉的土地大約有66英畝可用,根據目前的考慮,這可能是足夠的大小。 |
● | 星塵 Power似乎已經確定了某些關鍵的許可要求。 |
● | 缺少工藝水排放可能會簡化許可。 |
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此早期觀點基於現有的不完整信息以及大量假設和考慮因素,可能會發生變化。
俄克拉荷馬州天然氣和電力變電站的可行性
2024年1月31日,星塵電力與俄克拉荷馬州天然氣和電力公司(“OG&E”)簽訂了一項電力服務協議(“OG&E協議”),根據該協議,OG&E同意在現場銷售星塵電力 取決於OG&E提供工程和設計服務,包括採購材料和/或設備,以確定在現場提供電力的成本。這些費用應由Stardust Power通過最低賬單協議支付,該協議將在未來某個日期生效。
Og&E 正在對建設變電所進行技術可行性研究,為星塵電力的煉油廠提供生產所需的電力。目前,適合將項目帶入下一階段的場地上有建築力量。 星塵電力公司已同意OG&E公司的最低用電量,估計為25,000美元,但最終數字可能會改變。 這項研究預計將於2024年第二季度完成。
OG&E協議的 條款在簽署最終最低賬單協議之前有效。
價值 鏈
Stardust Power正在建立其業務,以交付價值,重點放在中游精煉流程上,並打算通過與整個價值鏈上的專家合作,將其業務模式中的風險降至最低。該公司尋求成為一個多元化的參與者,與他們的行業合作伙伴合作,在未來實現上下游整合。
供應 原料
中央煉油廠的設計是針對多種鋰鹽水輸入進行優化的。通過使用“軸輻式”煉油廠 模式,該公司相信可以通過從不同來源採購原料來更有效地擴大生產規模。這限制了依賴單一類型原料的風險。它還將Stardust Power與其他正在美國建設中的鋰精煉廠區分開來。該公司的戰略是從多種來源獲得供應,包括來自(I)採出水、(Ii)地熱滷水和(Iii)鹽灘的原料。此外,Stardust還能夠為其轉化過程攝取技術級或粗製 級鋰。
在正常業務過程中,星塵動力簽訂不具約束力的意向書和諒解備忘錄,以確保原料安全。以下是我們作為締約方的某些不具約束力的承諾書的説明。
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烏莎 資源意向書
於2024年3月15日,星塵能源與優莎資源簽訂了一份不具約束力的意向書,但與2024年9月30日(“大獎意向書”)的排他期有關的條款除外,以收購優莎資源位於美國的鋰鹽水項目的權益。大獎意向書為星塵能源提供了獨家選擇權 ,根據指示性的進賬時間表,同意收購優莎資源在大獎湖項目中持有的最多90%的權益。 作為最終協議的一部分,星塵能源將被要求投資於大獎湖項目的開發。
這項計劃中的交易取決於最終協議的達成、星塵電力的盡職調查以及其他因素。Stardust Power已在簽署意向書後支付了25,000美元的不可退還款項,以確保排他性;另外,Stardust Power將從2024年3月15日起60天內再支付50,000美元(“第二筆付款”);但 第二筆付款將不予退還,除非Usha Resources違反了大獎意向書的條款,在此情況下,Uha Resources 應退還第二筆付款以及Stardust Power產生的所有自付費用(包括法律顧問、會計師和其他顧問的費用和開支)。如果雙方根據大獎意向書達成最終協議,(I) 根據收入水平,總對價可能在五年內高達26,025,000美元,其中包括高達18,025,000美元的現金和股票付款以及8,000,000美元的工作承諾。於完成包括淨冶煉廠版税回購在內的全部收益後,優莎將保留項目10%的權益及1%的淨冶煉廠特許權使用費,並將於完成可行性研究後收到正式決定後由優莎資源與星塵電力成立的合資企業進行。烏沙資源公司 正在對第二個井進行額外的水測試。鑑於該項目尚處於早期階段,可能需要的任何額外融資的完整 範圍尚不完全清楚;然而,本公司尚未就大獎意向書以外的融資作出任何安排。
Usha Resources是一家老牌鋰開發商,擁有多個正在開發的項目。大獎湖鋰滷水項目是烏沙資源公司的旗艦資產,也是位於美國的鋰滷水資產,佔地8714英畝。項目 目前正在進行其首個演練計劃。
在此階段,我們不知道此項目將需要多少融資,也不知道此類融資是否以可接受的條款提供, 或者根本不知道。此外,我們不能肯定地預測這些項目將於何時投產,如果有的話。
IGX 意向書
於二零二四年三月十三日,星塵電力與IGX訂立獨家意向書(“IGX意向書”),潛在收購若干採礦權益(“IGX權益”)。預期的交易取決於 最終協議的簽訂、星塵電力的盡職調查和其他因素。關於簽訂非約束性IGX意向書,Stardust Power已支付了30,000美元的不可退還款項,用於獲得具有約束力的排他性權利。此外,Stardust Power已同意有關(I)以Stardust Power為受益人的優先購買權和(Ii)以IGX為受益人的格式本票的交付的具有約束力的條款。如果簽署,金額約為235,000美元的本票將用於支付IGX索賠的維護費,期限為二十四(24)個月,年利率為6%(6%),到期時應償還。IGX意向書規定,無論各方 是否在2024年7月1日之前達成最終協議,都將開立期票。如果Stardust Power獲得IGX任何索賠的權益,則期票餘額應記入Stardust Power投資的一部分,IGX不需要償還該票據。 IGX已進行初步評估,需要進行分析以確定合資企業的下一步步驟。這是一家處於早期發展階段的公司,公司正在就IGX的進度、時間表和發展進行持續的調查,以成為 原料供應商。在這個階段,我們不知道這個項目需要多少資金,也不知道這些資金是否會以可接受的條件獲得,或者根本不知道。此外,我們不能肯定地預測這些項目將於何時投產,如果有的話。
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QXR 資源有限公司
2023年10月10日,Stardust Power與QX Resources Limited簽訂了一份不具約束力(保密條款除外)的意向書,以協商一項合作協議,真誠地評估QXR的 Liberty Lithium Brine Project(“項目”)中包含的鋰滷水。通過與IG Lithium LLC(“IGL”)簽訂的嵌入協議,QXR將獲得位於美國加利福尼亞州因約縣的Liberty鋰滷水項目的75%權益,QXR打算使用蒸發或直接提取技術生產濃縮鋰產品或其他鋰產品。對該項目的鋰滷水潛力以及從該項目生產鋰產品的工藝的經濟可行性的評估仍在進行中。在這個階段,我們不知道這個項目需要多少資金,也不知道這些資金是否會在可接受的條件下獲得,或者根本不知道。此外,我們無法肯定地預測這些項目將於何時投產,如果有的話。
在簽訂不具約束力的意向書的同時,雙方已記錄了他們的意向,以評估可能自費向星塵電力供應項目鋰滷水產品的選項 ,並評估選項以確定 是否有經濟上可行的流程來生產項目中的鋰產品,以可能向星塵電力供應數量有限的此類產品。由於簽訂了這份意向書,星塵電力對QXR進行了200,000美元的初始股權投資。
Zelandez 有限公司
2023年12月13日,Stardust Power與Zelandez Limited(“Zelandez”) 簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄,以規範雙方之間的關係,主要涉及尋找和分享新的商機,並探索雙方之間的技術和商業合作伙伴關係。Zelandez在鋰滷水地球物理、井下電纜測井、鹽田管理以及模塊化早期生產設施的製造和供應方面擁有專業知識,併為生產技術等級的碳酸鋰提供服務。雙方之間的夥伴關係尋求:
● | 努力尋找和分享新的商機;以及 |
● | 共同制定向Stardust Power供應技術級碳酸鋰的承購協議,並有權將 擴展到租賃或購買Zelandez模塊化早期生產設施的技術級碳酸鋰生產商。 |
Zelandez是一家領先的鹽田服務公司,正在充當中介,尋找從氯化鋰生產商那裏採購原料的更多機會。Zelandez已經在從事這項業務,本公司不知道目前需要額外的 資金來執行這一職能。
技術 和工程
艙口 合同
Stardust Power與領先的工程公司合作推進其項目。Hatch是鋰行業的一家工程、採購和建築管理公司(“EPCM”),已受聘提供就緒性評估和範圍研究。FEL-1, 試圖將技術風險降至最低。
艙口 受聘於公司進行初步準備評估,範圍包括:
● | 項目 風險評估; |
● | 藝術性的 現場渲染; |
● | 網站 審閲 |
● | 財務 模型假設審查;以及 |
● | 設備採購時間表。 |
在這項評估中,Hatch使用吸附技術對水樣進行了DLE輸出模擬,確定了雜質、鋰回收的預期範圍和原料加工選項,評估了運輸選項和高水平的預期成本範圍,並僅基於基準為資本支出和運營支出提供了高水平的財務模型投入。
64 |
截至2024年4月17日,Hatch 還完成了前端加載(FEL-1),也稱為範圍研究。在這項研究中,Hatch 為開發FEL-1(範圍確定研究)和能源部應用程序制定和規劃了幾個工作流程,並初步估計了煉油廠建設的目標時間表,這只是一個預測,可能會發生變化。FEL-1研究是使用Stardust Power提供的原料樣本來評估Stardust電力煉油廠的技術可行性。這項研究依靠成熟的技術 將鋰滷水加工成BG LC,並納入了加工不同來源原料的進展。該研究包括:(I)確定主要工藝步驟的工藝設計基礎;(Ii)詳細説明化學工藝的框圖;(Iii)質量和能量平衡 平衡,量化所需的投入和產出;(Iv)設備清單和尺寸;(V)資本成本估算;(Vi)根據制定的質量和能量平衡進行的運營成本估算;以及(Vii)實施時間表和項目實施的估計時間表。該研究初步證實,根據Hatch所作的某些假設,該基金的發展仍然可行。材料假設包括:(1)將提供足夠的氯化鋰原料和技術級碳酸鋰原料以支持煉油廠的預定開工,使其不會在任何重要的 時間內保持閒置;(2)及時獲得所需的許可證;(3)我們能夠就我們的化學精煉工藝和發展戰略對行業參與者進行充分的教育;(4)項目能夠在與行業基準成本一致的經濟基礎上完成和運營;(5)項目工地水平,未進行大規模開挖,並被認為為施工提供了平坦的地形;及(6)不需要特定於項目工地的工人住宿設施(即施工營地)。
截至日期 ,Hatch尚未向星塵力量轉讓任何知識產權。沒有已擁有並應支付給Hatch的特許權使用費 。
首選 DLE技術提供商
巖土 諒解備忘錄
2023年12月7日,星塵動力與Geolith,Inc.(“Geolith”)簽訂諒解備忘錄。這份不具約束力的諒解備忘錄旨在建立Stardust Power之間的初步框架,特別是在直接鋰提取技術和實驗室/中試資源測試方面。巖土公司是Li-卡普特加工技術的所有者和開發商,該技術用於從滷水來源中提取氯化鋰。
根據諒解備忘錄,Geolith將對Geolith和Stardust Power可能單獨或聯合獲得的資源(例如,油田水)進行實驗室和試點測試。Geolith將在客户處提供設計和集成技術的工程和技術訣竅,並就直接提取鋰的設計、操作和維護事宜向Stardust Power提供建議。在這方面,星塵電力可能會提供滷水樣本和機會進行實驗室測試、中試測試和全面協助開發巖土技術。這一合作預計將為星塵電力提供額外的 開發鋰供應來源的能力。這項專利技術非常適用於採出水,因為它已經在包括變温在內的各種條件下進行了測試。Geolith為Stardust Power提供了生產的 水鹽水樣品的分析,證明瞭與其技術的理想匹配。此外,兩家公司預計將合作在不同的鋰供應來源安裝 試點設施。這種高效和模塊化的方法預計將縮短鋰資產開發的較長時間。
煉油廠
Stardust Power正在分階段開發一個大型中央煉油廠。第一階段是建設一條年產25,000噸的生產線。第二階段是增加第二條高達25,000噸/年的生產線,以創造高達50,000噸/年的總產能。
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星塵電力計劃中的煉油廠的一項技術創新是該設施能夠提煉不同類型的鋰鹽水投入。該設施的設計是為了接受某種經過批准的化學成分的鋰鹽水。Stardust Power的目的是,該設施將能夠根據需要稀釋和預處理原料,以確保各種鋰原料可以 混合,以生產一致的原料。星塵電力的戰略是,與其他鋰精煉廠相比,通過篩選更廣泛的污染物來區分自己。因此,通過進行更廣泛的篩選,進而進行更復雜的提純過程,該公司計劃能夠混合不同類型的原料。此外,使用DLE技術的優點是能夠在到達Stardust Power設施之前去除上游的某些污染物,從而為原料特性提供更多選擇。轉化過程是一個完全的化學轉化過程。該設施計劃的化學工藝是一種成熟的、經過驗證的、廣為人知的工藝,已在南美大量部署。本公司的流程如下所述,預計將從液態氯化鋰原料生產固體BGLC(約99.7%)。
上面的圖表顯示了中央煉油廠處理多個輸入或多個供應來源的能力,這使Stardust Power擁有多元化的供應鏈。
流程圖和分階段工程是基於經過驗證的技術,以及將由星塵電力實施的生產BGLC的流程。
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氯化鋰化學轉化為BGLC的過程如上所示
圖例:
鹽酸: 氫氯酸
LC: 碳酸鋰
Na2CO3: 碳酸鈉(純鹼)CaO:氧化鈣(石灰)
CA: 鈣
鎂: 鎂
以下設施現場平面圖的渲染概念包括主廠房以及原料倉庫、原料儲罐、中間原料容器、試劑倉庫、卸料站、耗材倉庫、產品倉庫、發電機、公用事業公司、水箱、稀釋罐、鈣鎂殘渣處理裝置、ZLD水系統、二氧化碳(“CO2”)儲存罐、溶劑提取、行政大樓和停車場。
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分階段 方法
公司打算採取分階段的方式來設置其設施和擴展。此後,它打算成為美國BGLC的領先供應商 。煉油廠總成本,包括所有直接和間接成本,以及建造煉油廠所需的或有費用,估計為116500萬。
在第一階段,該公司尋求建立第一條產能高達25,000 TPA的生產線。此階段還包括為站點構建通用基礎設施,該基礎設施也可在階段2中使用。這些設施包括設施、儲存設施、道路和其他結構。
在一種創新的方法中,星塵電力計劃分兩個階段開發第一階段,並計劃首先開發生產線的後端,以使用技術級和/或粗料級碳酸鋰轉化為BGLC,消除生產線中的最初精煉 階段。在第二階段,工廠的前端(從氯化鋰鹽水到技術級碳酸鋰)將 建造。這種方法有多個優勢,包括以快速方式作為電池級製造商進入市場。
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階段 1
Stardust Power將與領先的工程、採購和管理公司合作,監督年產能高達2.5萬噸的生產發展。在第一階段,大部分活動將包括設置涉及現場土方工程、基礎設施、建築和公用事業的設施。第一期工程將在4至5年內分兩個階段建設。星塵電力預計在完成最終可行性研究後,在建設之前獲得第一階段的許可。第一階段(技術級或粗製級碳酸鋰至電池級)可能需要35-36個月的時間來完成工程、採購、施工管理 ,包括完成此類項目的施工和機械安裝。第二階段(氯化鋰鹽水至技術級碳酸鋰或粗級碳酸鋰)計劃同時執行,但由於需要對DLE產量進行詳細測試 工作,因此需要更長的時間。第一階段的總成本已初步估算為成本工程促進會(AACE)5級。這些時間表和成本基於許多變量和假設,僅為早期階段估計 並且可能會發生變化。
階段 2
在 二期,星塵電力計劃擴建和建立一條額外的生產線,產能為25,000噸電池級鋰 ,其工廠的總生產能力最高可達50,000 TPA。第二階段的建設和機械安裝可能在第一階段完成後約21-30個月完成,預計此後將投入使用。2期煉油廠的總成本已初步估計為AACE 5級水平。通過建造另一條與第一階段建立的生產線結構相同的生產線,公司可以利用已完成的工程來限制第二階段的開發時間。這些時間表和成本基於許多變量和假設,僅為早期階段估計,可能會發生變化。
可持續運營
鋰 滷水原料
與典型的硬巖礦石開採不同,Stardust Power打算從(I)採出水、(Ii)地熱滷水和(Iii)鹽灘為其設施提供鋰滷水原料。與硬巖開採相比,鋰滷水生產可以減少對環境的影響 ,硬巖開採通常需要侵入性的土地使用,這可能會嚴重影響土地。此外,由於轉化所需的高度放熱反應,硬巖源的使用增加了碳的排放。這是因為,硬巖鋰的開採涉及從含有這種礦物的巖石中提取鋰。這通常是通過露天採礦完成的,這可能涉及到爆破和挖掘大量巖石。這一過程是能源密集型的,可能會產生大量的廢石和尾礦,其中可能含有有毒化學物質和重金屬。此外,硬巖開採可能需要大量的水。在水資源已經稀缺的地區,這可能是一個問題。據估計,全球開採的鋰供應總量的60%來自這種方法。 另一方面,也可以從滷水來源提取鋰,這涉及到從地下滷水池提取鋰。 這些資源可以在鹽灘和乾燥的湖牀等地區找到,那裏的水隨着時間的推移已經蒸發,留下了礦藏。 可以將滷水抽到地面,然後進行處理以提取鋰。與硬巖開採相比,這通常需要更少的水,產生更少的廢物。就每種方法的碳足跡而言,Benchmark Minerals表示,“幾乎在每一種方法中,硬巖來源的鋰化學物質對環境的破壞都比滷水來源的鋰化學物質對環境的破壞更大”,而且“加工硬巖比滷水更耗能。”
Stardust Power有供應商行為準則,以監控原料來源,以提供高標準的環境。雖然DLE技術 正在興起,但Stardust Power相信,其合作伙伴的經驗和專業知識將使其能夠有利地利用DLE技術的優勢,同時降低由於技術創新而可能出現的風險。例如,其技術合作夥伴Hatch在過去五年中為10多個DLE項目的推進做出了貢獻,與其他供應商的合作 包括加工鋰原料的DLE中試工廠。
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低排放
Stardust Power的煉油設施將設計為全電動的,因此產生的排放量將低於使用傳統化石燃料或天然氣的設施,這也有望減少噪音和限制碳排放。該公司計劃的碳化工藝生產BGLC是一種化學轉化工藝。這一過程不使用大型放熱反應,使星塵電力的設施比典型的石油和天然氣煉油廠更清潔、更安全。我們的設施沒有窯爐或煙囱。
可持續的力量
公司致力於大量使用俄克拉荷馬州可獲得的可持續能源,包括太陽能和風能。 通過使用可持續能源為工廠供電,我們可以進一步減少工廠產生的總體排放。
副產品
該工廠的主要副產品主要是鹽,這與道路鹽、鈣、鎂等非常接近。這些都是無毒和無害的材料,可以出售、重新利用或安全地處置在場外垃圾填埋場。我們的轉換過程 不會產生危險材料。
零液體排放
該設施是為零液體排放系統設計的,該系統消除了對枯竭鹽水的廢水池的需要。液體副產品 將被提純和回收,以便在工廠中重複使用或蒸發。這限制了進入公共下水道系統或周圍生態系統的排放。
社交方面
Stardust Power認為,社區外展對於社會參與非常重要,可以與當地社區建立牢固的關係, 在有疑問的情況下向當地行政機構解釋項目的各個方面,解決有關潛在影響的潛在擔憂 並強調設立該設施的潛在好處。預計這將包括為希爾斯代爾和馬斯科吉公立學區的當地小學生和高中生提供教育機會。
在煉油廠項目的融資條款中,Stardust Power打算通過債務、股權以及贈款的組合來為其項目成本融資。以下是潛在金融工具的摘要:
融資
股本:
● | 於截止日期 ,本公司完成與PIPE投資者訂立的PIPE認購協議所擬進行的交易,據此PIPE投資者同意以非公開配售方式以每股9.35美元的價格購買合共1,077,541股普通股,總承諾額為10,075,000美元。 |
債務:
● | 我們 預計鋰精煉廠的部分融資將通過債務融資。我們目前沒有任何 人員提供融資的約束性承諾,我們也不確定是否會根據需要以可接受的 條款向我們提供融資,或者根本不確定。 |
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激勵措施:
Stardust Power還收到了俄克拉荷馬州提供的高達25700美元的萬獎勵方案,以滿足 里程碑的要求,以抵消煉油廠的成本和其他條件。如需更多資料,請參閲“-國家 激勵措施”.
政府 激勵措施
聯邦 政府激勵措施
管理團隊認為,星塵電力可能會受益於各種政府組織提供的大量贈款、融資和其他激勵措施,旨在促進美國電池級鋰產品的製造。這些激勵措施包括但不限於以下內容:
● | 能源貸款計劃辦公室ATVM計劃部門:ATVM提供貸款,支持符合條件的先進技術車輛和合格部件的製造,包括兩黨基礎設施法新授權的車型。輕型車輛以外的擴展用途包括中型和重型車輛、火車或機車、海上風力船等海上船舶、飛機和超環路。IR法案取消了自動櫃員機貸款授權的250美元億上限,並撥出30美元億信貸補貼 以支持這些貸款。42 |
● | 國防部門,國防生產法案國防生產法(“DPA”)擴大國內生產能力和產能融資機會公告FA8650-19-S-5010是一項政府倡議,旨在提高對國防至關重要的國內生產能力 ,包括關鍵礦產。它為符合條件的實體提供財政支持,以支持國防應用和那些被視為對美國國家安全構成威脅的應用所必需的戰略材料、組件和技術的製造。 |
● | 能源資助部:製造和能源供應鏈辦公室(MESC)計劃發佈一份題為“兩黨基礎設施法40207(B)電池材料加工和40207(C)電池製造贈款 第二輪”的融資機會公告 ,部分資金來自基礎設施投資和就業法案(BIL)。BIL是對基礎設施的一項重大投資,分配給能源部的總額超過620美元億,旨在提高美國的競爭力,創造就業機會,並提供公平的經濟利益機會,特別是為弱勢社區。作為該計劃的一部分,從2022財年到2026財年,將向電池供應鏈投資超過70美元的億,重點是關鍵礦物的可持續採購、加工和報廢電池回收。此外,能源部宣佈從基礎設施法律中獲得高達35美元的億,以支持國內先進電池和材料的生產,支持清潔能源行業並創造工會就業機會。43 |
● | 戰略資本防務處(“OSC”):總的來説,OSC將做兩件事,作為其關鍵技術合作資本戰略的一部分。首先,它將為國防部確定有前景的關鍵技術領域並確定其優先順序。其次,它將為那些關鍵技術領域的投資提供資金,包括供應鏈技術 並非總是通過直接採購獲得支持。為了實現這一目標,OSC將與私人資本提供者和其他聯邦機構合作,使用在其他美國政府環境中已被證明成功的投資工具。44 |
42 | 白宮。《降低通脹法案指南》。可在以下網址獲得:https://www.whitehouse.gov/wp-content/uploads/2022/12/Inflation-Reduction-Act-Guidebook.pdf. |
43 | 美國能源部。“拜登-哈里斯政府宣佈撥款35美元用於加強國內電池製造。” 可在:https://www.energy.gov/articles/biden-harris-administration-announces-35-billion-strengthen-domestic-battery-manufacturing.上獲得。 |
44 | 美國國防部。“國防部長設立戰略資本辦公室。”可在以下網址獲得:https://www.defense.gov/News/Releases/Release/Article/3233377/secretary-of-defense-establishes-office-of-strategic-capital/. |
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國家 激勵措施
俄克拉荷馬州商務部提供了強大的激勵方案,包括通過優質工作(QJ)計劃在 10年內創造的所有新工作崗位在工資總額上獲得5%的現金回扣,以及投資税收抵免(ITC)。Stardust Power的鋰設施位於俄克拉荷馬州機遇區,該地區被定義為基於人口下降、低於平均人均收入、高於平均貧困率的經濟困難地區。在俄克拉荷馬州商機區投資至少50,000美元折舊資產的製造商可獲得兩倍的投資税收抵免,相當於投資5年的折舊資產的2%。 除了QJ計劃和ITC,該州還對製造過程中使用的機械、商品和電力提供為期5年的物業税豁免和銷售税豁免。下表列出了可能適用於星塵力量的不同州獎勵 :
俄克拉荷馬州 州獎勵計劃 |
合計 國家獎勵的潛在金額 | 指標 適用的星塵功率需求 | ||
21世紀俄克拉荷馬州優質就業計劃
或 |
100,332,936美元,基於10年內每年99,562,000美元的工資總額 | ● 達到120,071美元的平均工資
● 在3年內為俄克拉荷馬州創造至少10個新工作崗位
● 提供基本醫療保險 |
俄克拉荷馬州 州獎勵計劃 |
合計 國家獎勵的潛在金額 | 指標 適用的星塵功率需求 | ||
俄克拉荷馬州 優質就業計劃 | 50,166,468美元,按10年內每年99,562,000美元計算 | ● 達到縣平均工資的110%(2023年為54,732美元)
● 在俄克拉荷馬州3年內創造2.5億美元的新萬年度就業崗位
● 提供基本醫療保險 | ||
將 與 投資/新增 就業税收抵免 | 7600萬美元,基於80萬美元的折舊財產總投資 | ● 在俄克拉何馬州的最低投資為50,000美元
● 如果投資超過4,000美元的萬投資或發生在企業園區(這兩項都是星塵計劃滿足的),則積分加倍 | ||
免徵5年房產税 | $42,451,539 | ● 投資至少500,000美元用於建設、收購或擴建;以及
● 滿足俄克拉荷馬州優質就業計劃中列出的平均薪資要求 |
自由港 (庫存)免税 | $10,166,545 | ● 對來自該州以外並離開該州進行組裝、儲存、製造、加工或 製造的貨物在9個月內通過馬斯科吉港進行免税 |
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銷售機械設備免税 | $18,040,500 | ● 包括煉油廠開發和精煉過程中使用的有形個人財產 | ||
銷售 製造過程中消耗的貨物和能源免税 | $85,998,588 | ● 包括在煉油廠開發和精煉過程中使用的所有燃料和電力 |
公司聘請了行業專家的服務,幫助公司以最佳和高效的方式申請政府撥款,例如俄克拉何馬州的政府撥款。該公司已根據國防部、國防生產法案和能源部兩黨基礎設施資助法提交了撥款申請40207(B)電池材料加工和40207(C)電池製造 第二輪撥款。這些申請目前正在審查中。國防部的撥款總額最高可達2,750美元萬, 能源部的撥款總額最高可達15000美元萬;但是,不能保證該公司將獲得這些撥款。 此外,沒有收到政府撥款申請回復的預期時間表或收到任何撥款收益的預期 。關於根據《國防生產法》提出的撥款申請,該公司已被告知此類申請將被擱置,但目前該計劃下沒有此類資金可用。
知識產權
星塵 Power不擁有或許可我們認為是實質性的任何知識產權。該公司已於2023年5月9日在美國申請註冊其商標,申請號為97927512。
隨着業務的增長,公司未來可能會開發或收購對業務有價值或重要的知識產權。
顧客
由於星塵電力尚未開始生產,他們沒有現有客户。公司已收到來自行業參與者的不具約束力的意向書 ,但與潛在客户沒有任何最終的承購協議。
競爭優勢
作為一家處於發展階段的公司,星塵動力尋求依靠其管理團隊的集體經驗來履行其成為BGLC領先生產商的使命。管理團隊希望執行、探索和評估創造收入的機會,並增加他們獲得供應物業、資產以及所有潛在融資選擇的機會。增長的一些機會可能是(一)戰略夥伴關係,(二)承購協議,(三)供應多樣化,(四)收購公司和技術,以及(五)參與相關的商業開發活動。
作為一家初創公司,星塵電力由管理層執行的重大決策對公司長期目標的發展和成功至關重要。此外,作為一家營收前的公司,Stardust Power獲得融資的渠道和獲得融資的能力將是其成功的關鍵。本公司注意到,該煉油廠尚未開始運營,因此,它尚未生產任何鋰產品。
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公司打算建立其競爭優勢,並繼續以以下方式制定和執行其戰略:
● | 經驗豐富的 管理團隊:該團隊在全球礦業諮詢公司和製造商中擁有數十年的技術專長和經驗, 專門從事電動汽車鋰離子技術的公司,碳氫化合物能源公司,以及成功的融資和 跨多個地區經營盈利的企業; |
● | 針對多種輸入進行優化的煉油廠 :在煉油廠創建多個原料和加工來源的矩陣的過程可降低風險和成本,是一個重要的行業差異化因素; |
● | 加快上市速度 :優化的精煉流程、區位優勢,以及隨後的綜合發揮,預計將加快上市時間 ,並更快地產生收入; |
● | 使用鹽水原料 :滷水原料的使用將為開採的鋰礦牀提供替代來源,用於生產國內市場使用的BGLC,從而獨立於進口原材料,這將對降低成本和加快上市時間產生有利影響; |
● | 有限的 技術風險:在煉油廠的中游作業中使用現有和經過驗證的技術以及與全球專家的合作伙伴關係,這有望最大限度地減少價值鏈中的技術風險,從而減少不確定性和成本控制, 並通過與推動DLE項目的參與者合作,降低新興DLE技術的風險; |
● | 美國製造業 :在美國市場為國內消費製造和促進鋰的採購和製造獨立性的能力 ,一旦投產就能創造就業機會,特別是在經濟落後的地區。 |
競爭 與市場壁壘
競爭
鋰目前有許多最終用途,包括陶瓷和玻璃、電池、潤滑脂、空氣處理和製藥。然而,電池行業預計將主導推動未來鋰需求的增長。預計這將來自幾個領域: (I)用於手機、筆記本電腦、數碼相機和手持電動工具的小格式電池的持續增長,(Ii)交通運輸 行業使用鋰離子電池技術實現的汽車、公交車、送貨車輛、摩托車、自行車和船隻的電氣化,以及(Iii)用於公用事業電網規模存儲的大格式電池。
少數公司主宰最終用途鋰產品的生產和精煉,如碳酸鋰和氫氧化鋰 ,通常設在中國,如田七鋰。這些公司擁有成熟的業務、較高程度的財務資源、退出戰略合作伙伴關係以及現有的員工隊伍。星塵電力將在吸引人力資本、確保原料供應和銷售產品方面與這些公司展開競爭。因此,星塵電力計劃產品的價格可能會受到我們無法控制的因素的影響,包括鋰市場價格的波動、鋰的供應、鋰的需求以及其他人的採礦活動。
政府法規
我們設施的開發活動受廣泛的法律法規約束,由多個美國聯邦、州和地方當局監督和執行。這些適用的法律管轄開發、建設、生產、各種税收、勞工標準、職業健康和安全、廢物處理、環境保護和修復、保護瀕危和受保護物種以及其他事項。從事製造業務需要獲得政府機構的各種許可,我們 不能保證會獲得這樣的許可。除其他事項外,環境法律和法規還可以:
● | 要求向利益相關者發出建議和正在進行的勘探、鑽探、環境研究、採礦或生產活動的通知; |
● | 要求安裝污染控制設備; |
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● | 限制與鋰製造或其他生產活動有關的各種物質的種類、數量和濃度; |
● | 限制或禁止在濕地、瀕危物種棲息地和其他保護區內的土地上進行鑽探、採礦、製造鋰或其他生產活動,或者以其他方式限制或禁止可能影響包括水資源在內的環境的活動。 |
● | 要求 準備環境評估或環境影響報告書。 |
遵守環境法律法規 可能會給我們帶來鉅額成本,使我們承擔重大潛在責任,並對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生不利影響。違反這些法律和法規的行為和責任可能導致重大的行政、民事或刑事處罰、補救清理、自然資源損害、許可證修改和/或撤銷、運營中斷和/或關閉以及其他責任,以及聲譽 損害,包括損害我們與客户、供應商、投資者、政府或其他利益相關者的關係。補救此類情況的成本可能很高,補救義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。聯邦、州和地方立法機構和機構經常修訂環境法律和法規,這些法規中的任何更改或其解釋都可能需要我們花費大量資源來遵守新的法律或法規 或當前要求的更改,並可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
許可證
設施需要或可能需要某些聯邦、州和地方許可,包括小源空氣排放許可、廢水許可、雨水許可,以及與聯邦和州機構就設施的環境影響,包括對文化、生物和自然資源以及受威脅和瀕危物種的影響與聯邦和州機構進行磋商並獲得其批准。星塵電力公司在州一級設施的主要許可機構是俄克拉荷馬州環境質量部(DEQ)。
環境、社會和治理
我們 相信鋰將繼續在實現更清潔、更健康和更可持續的世界方面發揮重要作用,包括向低碳未來的過渡和應對氣候變化。同樣,我們認為,在滿足鋰化合物日益增長的需求的同時,必須兼顧對環境、社會和治理(“ESG”)問題和關切的負責任提煉 。我們的核心價值觀反映了我們對可持續發展的承諾。我們相信,以安全、道德、社會意識和可持續的方式運營對我們的業務非常重要。
因此,我們打算繼續將ESG和可持續性考慮因素更好地整合到我們的業務、運營和投資決策中。
環境
滷水。 通過專注於滷水,與露天開採硬巖源相比,滷水的碳足跡更小,因此對環境的影響更小 。
可持續的力量 。我們煉油廠的大部分能源來自可持續的電力來源。
ZLD 技術。我們正在基於ZLD技術設計我們的設施,該技術不會因為我們的轉換 工藝而產生液體排放。
社交
隨着星塵電力開始為其項目招聘員工,它打算將招聘工作的重點放在從項目附近的當地社區招聘工人 。
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治理
Stardust Power致力於透明度和公司治理最佳實踐,並制定了以下公司治理政策和指導方針:
● | 多樣性, 股權和包容性政策,日期為2023年11月1日; |
● | 隱私政策,日期為2023年11月1日; |
● | 公開舉報政策(舉報人政策),日期為2023年11月1日; |
● | 《行為和網絡安全協議守則》,日期為2023年11月1日; |
● | 《供應商行為守則》,日期為2023年11月1日; |
● | 供應商風險評估計劃,日期為2023年11月1日; |
● | 網絡安全政策,日期為2024年1月5日; |
● | 社區福利計劃,日期為2024年3月1日; |
● | 追回政策,日期為2024年7月8日; |
● | 《商業行為和道德政策守則》,日期為2024年7月8日; |
● | 合規性報告政策,日期為2024年7月8日; |
● | 公司治理準則,日期為2024年7月8日; |
● | 內幕交易政策,日期為2024年7月8日; |
● | 法規 FD政策,2024年7月8日;以及 |
● | 相關的 當事人交易政策,日期為2024年7月8日。 |
法律訴訟
我們 目前不知道我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠。然而,我們可能會不時地捲入各種訴訟和法律程序,這是在正常業務過程中出現的。
網站
該公司維護着一個活躍的網站,Www.stardust-power.com,作為其公司網站,包含有關公司及其業務的信息。星塵動力網站上包含的信息並未以引用方式併入本招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中,對該網站的任何提及僅作為非活躍的文字參考 。
企業信息
Stardust Power Inc.是特拉華州的C級公司。我們的註冊辦事處位於251Little Falls DR,Wilmington,DE 19808, ,我們的公司郵寄地址是康涅狄格州格林威治378號套房普特南大道15號,郵編:06830。
我們俄克拉何馬州辦事處的郵寄地址為:6608N.West Ave Suite 466,Nichols Hills Ok 73116。
我們的電話號碼是(800)742-3095。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們子公司的註冊辦事處位於DE 19808威爾明頓小瀑布博士251號。
我們在俄克拉何馬州 有一個辦事處,位於俄克拉荷馬州73131俄克拉荷馬城C套房凱利大道9112 N,佔地1,493平方英尺,已於2023年3月16日由公司附屬公司VIKASA Capital Partners LLC(“VCP”)轉讓給公司。同樣的租賃是以短期為基礎的。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對星塵電力公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與我們截至2024年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表一起閲讀,以及本文中其他部分包含的相關附註 招股説明書。討論和分析還應與本招股説明書中包含的“未經審計的形式簡明綜合財務信息”一起閲讀。
本討論和分析中包含的或招股説明書中其他部分陳述的某些信息,包括與我們業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多 因素,包括我們招股説明書“風險因素”一節中列出的因素,我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀我們招股説明書中題為“風險因素”的部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲我們招股説明書中標題為 “有關前瞻性陳述的告誡”一節。
除非 上下文另有規定,否則本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”、 “星塵”或“星塵動力”指的是星塵動力公司及其合併子公司在完成業務合併(“業務合併”)之前。在此未定義的術語具有招股説明書第二頁開始的標題為“常用術語”一節中賦予這些術語的含義,並且這些定義 通過引用結合於此。
公司 概述和歷史
2022年12月5日,星塵能源有限責任公司在特拉華州成立。2023年3月16日,星塵電力公司在特拉華州以C公司的形式成立,2023年3月16日開始運營。Stardust Power LLC的所有權權益 隨後轉讓給Stardust Power Inc.,並統稱為“公司”或“Stardust” 或“Stardust Power”。
Stardust Power是一家總部位於美國的發展階段電池級鋰製造商,旨在促進美國的清潔能源獨立性。 該公司正在通過在美國開發 一家大型鋰精煉廠來建立產能,以生產主要面向電動汽車市場的電池級鋰產品。星塵電力致力於成為電池級鋰產品的可持續、高性價比的供應商,通過在俄克拉荷馬州開發一家大型中央煉油廠的創新方法,該煉油廠針對鋰鹽水投入的多種輸入進行了優化(“設施”)。
Stardust Power打算從不同的供應商那裏採購鋰鹽水原料,並可能在上游進行投資,以確保獲得更多的原料。 我們尋求將我們的產品銷售給電動汽車製造商作為我們的主要市場,在其他領域也有潛在的應用,如電池製造商、美國軍方和OEM。
一些關鍵驅動因素是對電池級鋰產品的需求,這主要是由電動汽車和汽車OEM以及尋求國內供應選擇的電池製造商和電池製造商的需求和生產推動的,導致對用於電池電池的礦物(如鋰)的需求,政府對美國製造的激勵,以及不斷變化的地緣政治氣候正在為美國市場創造國家安全優先。
2023年2月,星塵動力有限責任公司收到了俄克拉荷馬州提供的高達25700美元的績效激勵 的説明性激勵分析(涵蓋第一階段和第二階段)和潛在的聯邦激勵,其中還包含進一步獲得 符合條件的聯邦撥款的潛力。州政府的激勵措施基於2023年第一季度提交給俄克拉荷馬州商務部的初步就業機會、設備採購、培訓和招聘激勵、 財產税豁免、銷售税豁免和資本支出預測,並可能隨着公司在建立工廠和未來電池級鋰的商業生產方面的進展而發生變化。這些激勵措施可能會根據公司未來的實際財務指標發生變化,可能更低,也可能更高。
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Stardust Power相信,通過成為領先的、全面集成的國內鋰供應商,它將充分利用這些機遇,併為恢復美國可持續的能源獨立做出貢獻,從而彌補國內電池級鋰產品供應的缺口。
最近的發展
《現場購銷協議》
2024年1月10日,星塵電力公司與馬斯科吉市簽訂了一項買賣協議(“PSA”),以1,662,030美元購買位於俄克拉何馬州馬斯科吉港南區工業園的土地。截至本招股説明書的日期,交易尚未完成 。
業務組合
2024年7月8日,我們完成了業務合併。GPAC II的股東在2024年6月27日召開的特別股東大會上批准了這項業務合併。根據業務合併,發生了以下情況:
於截止日期 ,本公司完成業務合併協議預期的交易。GPAC II取消註冊為開曼羣島豁免公司,並在特拉華州註冊為特拉華州公司。根據業務合併協議,第一家合併子公司合併為本公司,本公司為尚存的公司。第一次合併後,公司合併為第二合併子公司,第二合併子公司為尚存實體。合併後,GPAC II更名為星塵電力公司。
根據業務合併協議,AS :
● | 第一個合併子公司合併為星塵動力公司,星塵動力公司是倖存的公司。第一次合併後,星塵電力合併為第二次合併子公司,第二次合併 子公司是尚存的實體,成為GPAC II的全資子公司。隨着交易的結束,GPAC II將其名稱 從“Global Partner Acquisition Corp II”改為“Stardust Power Inc.”。 | |
● | 在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股星塵動力普通股 轉換為獲得GPAC II普通股的權利 ,其數量等於合併對價除以星塵動力全部稀釋股份的數量。 | |
● | 每個 未償Stardust Power期權,無論已歸屬或未歸屬,都會自動轉換為購買大量股票的期權 GPAC II普通股的股數等於緊接着之前受此類Stardust Power期權約束的GPAC II普通股的股數 至首次有效時間乘以每股對價。 | |
● | 在緊接第一個生效時間前已發行的每股星塵電力限制股轉換為數量為 股的GPAC II普通股,其數目等於受該星塵電力限制股限制的星塵電力普通股股數乘以每股對價。 | |
● | 此外,GPAC II將向Stardust Power的持有者發行500萬股GPAC II普通股,作為額外的合併對價 如果在8日(8)之前這是)業務合併結束週年時,GPAC II普通股的成交量加權均價 在任何30個交易日內的20個交易日內大於或等於每股12.00美元 或發生控制權變更。 | |
● | 根據PIPE認購協議的條款,公司發行了1,077,541股普通股,以換取10,075,000美元現金。 |
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外管局 票據和可轉換股權協議交易
2023年6月6日,本公司從AIGD獲得2,000,000美元現金,並於2023年8月15日為一份未來股權簡單協議(修訂後為“2023年8月外管局”)提供資金。於2023年11月18日,本公司亦與AIGD就未來股權訂立第二份簡單協議 ,總金額為3,000,000美元(“2023年11月外管局”),其條款及條件與經修訂的2023年8月外管局相同。2024年2月23日,本公司與個人簽訂了第三個保險箱,總金額為200,000美元(“2024年2月保險箱”,連同2023年8月和2023年11月的保險箱,稱為“保險箱”)。 緊接業務合併結束前,保險箱自動轉換為星塵電力的138,393股普通股 。
本公司於2024年4月24日以2,000,000美元訂立AIGD可換股股權協議,並於2024年4月與其他人士分別訂立合共100,000美元的可換股股權協議。在第一個生效時間之前,根據可轉換股權協議收到的現金自動 轉換為55,889股Stardust Power普通股。
無擔保的 關聯方票據
本公司於2023年3月向三名關聯方發行無抵押票據。這些應付票據使公司能夠 在以下時間提取總計1,000,000美元:2023年12月31日之前為160,000美元,2025年12月31日之前為840,000美元。 截至2024年3月31日,公司已償還所有應付票據。
投資QX資源 :
2023年10月,本公司以200,000美元收購了澳大利亞有限責任公司QX Resources Limited(“QX Resources”)的13,949,579股普通股(佔總股本的1.26%)。此項投資乃出於戰略目的,且 具體地説,目的是為從位於美國加利福尼亞州鹽火灘的102平方公里Liberty鋰滷水項目(“該項目”)(“該項目”)發現的鋰滷水表面異常地生產鋰產品進行可行性研究。該項目由QX Resources擁有購買協議和經營協議的約束性選擇權,以從IG Lithium LLC(“賺取合資企業”)獲得該項目75%的權益。本公司並非獲利企業的直接參與方,因此在該項目或QX Resources持有的獲利企業所產生的任何相關權利中並無直接或間接的經濟或控股權。截至2024年3月31日,並無正式承購協議簽署。 此外,於截至2024年3月31日止三個月內,並無就可行性研究產生重大開支。本公司 既不擁有控股權,也不對QX Resources施加重大影響。因此,對QX Resources普通股的投資不會導致 公司合併或採用權益會計方法。
影響我們業績的關鍵因素
我們 相信,我們的業績和未來的成功取決於許多因素,這些因素為我們帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括來自其他鋰滷水生產商和其他滷水生產商的競爭、現有聯邦和州一級激勵框架的變化、法規的變化,以及標題為“風險因素。 我們相信下面描述的因素是我們成功的關鍵。
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開始商業運營
我們 是一家成立於2023年3月的發展階段公司,自成立以來,我們已與馬斯科吉市簽署了獨家期權購買協議, 於2023年5月31日生效。美國中央情報局、歐空局第一階段、巖土研究和現場準備情況評估已經進行了 ,而建設變電站的可行性研究正在進行中,我們可能需要進行其他相關研究。
Stardust Power正在分階段開發一個大型中央煉油廠。第一階段是建設一條年產25,000噸(“TPA”)的生產線。第二階段是增加第二條生產線,最高可達25,000噸/年,以創造最高50,000噸/年的總產能。
星塵電力計劃中的煉油廠的一項技術創新是該設施能夠提煉不同來源的鋰鹽水投入。該設施被設計為接受某種經批准的化學成分的鋰鹽水。Stardust Power的目的是,該設施將能夠在必要時稀釋和預處理原料,以確保各種鋰原料可以 混合,以生產一致的原料。星塵電力的戰略是,與其他鋰精煉廠相比,通過篩選更廣泛的污染物來區分自己。
合作伙伴關係 生態系統
我們的成功將取決於我們是否能夠與更多的鹽水供應商 一起執行和擴大我們的商業安排生態系統,並以優惠的條款與他們執行協議。用於提取鋰的滷水的可用性仍處於初級階段,隨着我們開始商業生產和業務增長,我們將需要獲得多種來源。我們的管理團隊 經常評估當前和未來的供應來源、供應的可靠性、物流的地理位置和成本 效率。我們還需要保持與現有戰略關聯的技術安排,我們依賴其專利 和專有工藝,並隨着勘探、提取和純化工藝的發展 建立新的技術關聯,以獲得生產適合電動汽車行業消費的高質量鋰所需的原材料,以及其他潛在的 用途。這些合作關係將使我們能夠以具有競爭力的價格提煉和銷售電池級鋰,這反過來又有助於確保我們業務運營的長期增長和盈利。
充足的資本籌集
我們煉油廠從鹽水中生產電池級鋰的活動取得成功,我們有能力及時獲得相關許可,這需要大量的資本投資和融資,以資助 建立運營的所有方面的初始投資,以及隨後我們的運營虧損、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對我們戰略合作伙伴專有技術的保護,以及對關鍵個人的依賴。
作為一家處於發展階段的公司,星塵動力需要籌集額外的資本來實現其業務目標。我們的長期成功 取決於我們成功籌集額外資本或融資或成功達成戰略合作伙伴關係的能力。 在我們計劃的運營實現商業生產之前,我們將繼續產生與維護和收購勘探物業以及進行持續勘探活動等相關的運營和投資淨現金流出 。
我們未經審計的簡明綜合財務報表是基於本公司是一家持續經營的企業而編制的,該企業在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。本公司未賺取任何收入 ,自成立以來一直處於虧損狀態。公司有累計虧損和股東虧損。這些情況 令人對其自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈後作為持續經營企業持續經營一年的能力產生重大懷疑。公司能否繼續經營取決於管理層計劃 通過發行股票籌集額外資本或接受額外借款,為公司未來一年的運營和投資活動提供資金。管理層打算通過增發股本或借款來為未來12個月的運營融資。
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有限的 運營歷史記錄
我們 的經營歷史有限,用於評估我們業績的歷史財務信息也有限。 我們的業務和財務狀況必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難 。由於我們於2023年3月16日註冊成立,按照S-X法規的慣例,我們無法提供之前可比期間的財務信息。
關鍵業務指標,非公認會計準則衡量標準
由於 我們尚未開始建設我們的工廠,因此尚未開始商業生產,因此我們沒有關於 關鍵業務指標的財務信息。然而,根據我們的經驗和行業知識,我們預計以下是關鍵業務指標:
● | 原材料成本 材料成本/噸:這包括工廠的氯化鋰投入成本。由於這可能從各種來源獲得,加權平均成本將被計算為每噸原材料成本,並反映出公司以合適的價格採購高質量原材料的能力。加權平均法還有助於以每噸為基礎計算毛利。實施的技術和運營效率也反映在每噸毛利率 上。 |
● | 銷售 價格/噸:這一倍數是由鋰價格的需求和供應以及工廠的高效運營推動的。銷售價格的計算可能基於每份長期合同的銷售產量,預計將有下限和上限,以及客户下訂單之日的現貨價格,公司和客户分享底價和現貨價格之間的差額。 |
● | 資本支出/噸: 這反映了每噸產生的資本支出。它包括直接成本和間接成本。它還內置了應急成本,以應對對資本支出的任何影響,以應對不可預見的事件。關鍵是使用適當的技術和設置,在長期運營中優化工廠效率。 |
● | 運營成本/噸: 這包括業務日常運作所產生的持續費用。它有助於衡量一家公司在支付工資和原材料等可變生產成本後, 在支付利息或税款之前,從一美元的銷售額中獲得了多少利潤。較低的倍數反映了管理層的有效運作。 |
● | 容量 利用率:這是衡量工廠的產量與其最大潛在產量的比較,這取決於兩個關鍵因素:(A)影響工廠運營效率的設計產能,以及(B)工廠維護的停機時間。及時維護也是高效運行的關鍵。 |
此外, 由於我們尚未產生收入,目前無法獲取EBITDA和EBITDA毛利等非GAAP指標,但一旦我們開始向目標客户商業化生產和銷售電池等級 鋰,我們可能會披露此類非GAAP指標。
商業 和宏觀經濟狀況
我們的業務和財務狀況一直並將繼續受到不利和不確定的宏觀經濟狀況和事件的影響,包括更高的通貨膨脹率、更高的利率、供應鏈和物流挑戰、銀行危機以及資本市場的波動 。
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經營成果構成要素
收入
我們 到目前為止尚未產生任何收入。我們預計未來收入的很大一部分將主要來自向電動汽車市場銷售電池級鋰。我們預計將在電動汽車行業動態的推動下籤訂長期合同(通常為10年),採用上限定價結構,並在客户和公司之間分享可變價格。
售出商品的成本
到目前為止,我們 尚未採購任何原材料。我們預計將從包括石油和天然氣行業在內的鋰生產供應商那裏採購滷水,作為其勘探和開採過程的副產品。我們正在與多家鹽水原料供應商進行談判,其中包括石油和天然氣行業的生產商。這些合同的期限、期限和定價將在很大程度上取決於供應類型 ,預計會因供應商而異。
費用
常規 和管理
一般 和管理費用包括維持日常運營和管理業務的成本,而這些成本並不直接歸因於 產生收入或商品或原材料成本。這些服務主要包括諮詢服務(包括承包商和顧問提供的組織設置諮詢服務和行政相關服務)、會計諮詢、 法定審計師費用、技術顧問和業務諮詢等專業服務,以及與人員相關的費用(包括股票薪酬)、法律和簿記服務以及營銷費用。我們預計,隨着時間的推移,我們的一般和管理費用將以絕對美元計增加 ,因為我們將繼續投資於初始設置我們的設施,招聘更多員工,並隨後 用於我們業務的增長,併產生與上市公司遵守美國證券交易委員會和納斯達克全球市場法規相關的成本 。
其他 收入/(支出)
利息 費用
利息 費用包括短期貸款的應付利息。本公司簽訂了一項80,800美元的融資協議,用第一保險的資金購買一份保單。債務以每月8,389美元的分期付款方式支付,為期10個月。 付款包括8.25%的聲明利率,並以保險單上的留置權為擔保。
股權證券投資公允價值變動
股權證券投資的公允價值變動 涉及戰略投資 的股權證券投資的公允價值變動,如QX Resources的投資,需要根據該等投資的現成報價記錄在每個報告期的經營報表中。
更改安全票據公允價值
安全票據公允價值變動是指在財務報表中被歸類為負債工具的安全票據的公允價值變動,需要根據期末進行的第三方估值 記錄在每個報告期的經營報表中。
所得税撥備
我們 被構成為C-Corp,並根據制定的税率繳納美國聯邦和州所得税,並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。
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運營結果
下表列出了我們在所示期間的未經審計的業務簡明報表信息:
截至2024年3月31日的三個月 | 時間段
自2023年3月16日起 (開始)通過 2023年3月31 | 變化 | ||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
一般和行政費用 | 1,235,366 | 245,402 | 989,964 | |||||||||
營業虧損 | (1,235,366 | ) | (245,402 | ) | (989,964 | ) | ||||||
其他收入/(支出): | ||||||||||||
利息開支 | (1,289 | ) | (103 | ) | (1,186 | ) | ||||||
股權證券投資的公允價值變動 | (54,658 | ) | - | (54,658 | ) | |||||||
更改安全票據公允價值 | (107,900 | ) | - | (107,900 | ) | |||||||
合計 其他費用 | $ | (163,847 | ) | $ | (103 | ) | (163,744 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (1,399,213 | ) | $ | (245,505 | ) | (1,153,708 | ) |
公司成立於2023年3月16日(成立日期),在對比期間有15天的營業時間。因此,2023年3月16日至2023年3月31日這段時間無法與截至2024年3月31日的三個月相比。
收入
我們 自成立以來未賺取任何收入。
售出商品的成本
自成立以來,我們 未生產任何產品,因此不會產生任何與生產或庫存相關的直接成本。
一般費用 和管理費用
一般及行政費用,主要歸因於專業顧問費,主要包括成立及組織架構顧問營銷顧問服務及與本公司組織有關的其他諮詢、法律服務及顧問服務,戰略投資評估費及員工相關薪酬支出,包括基本工資、福利及股票薪酬支出。這些開支的詳情如下:
截至2024年3月31日的三個月 | 從2023年3月16日(開始)至 2023年3月31日 | 變化 | ||||||||||
專業和諮詢費 | $ | 514,908 | $ | 146,201 | $ | 368,707 | ||||||
法律和簿記服務 | 93,944 | 86,106 | 7,838 | |||||||||
薪金和相關税收 | 453,031 | 10,351 | 442,680 | |||||||||
其他 | 173,483 | 2,744 | 170,739 | |||||||||
$ | 1,235,366 | $ | 245,402 | $ | 989,964 |
與2023年3月16日(初創)至2023年3月31日相比,2024財年第一季度的一般和行政費用 增加主要是由於會計諮詢、法定審計師費用、技術顧問和業務諮詢等專業服務增加,與員工相關的薪酬支出增加,原因是公司員工人數比上一年增加了 ,以及營銷和其他管理費用增加。
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其他 收入/(支出)
利息 費用
利息支出增加1,186美元1在截至2024年3月31日的三個月內,應支付短期貸款利息 。2023年11月19日,本公司簽訂了一項價值80,800美元的融資協議,用於以First 保險資金購買一份保單。這筆債務按月分期付款,每月8,389美元,為期10個月。付款包括8.25%的規定利率,並以保單上的留置權為擔保。由應付關聯方票據的利息 組成的比較期間的利息支出按美國國税局制定的長期半年度聯邦利率每半年累計一次,從2023年3月16日(成立)至2023年3月31日期間的實際利率為3.71%。期票已於2023年6月付清。
股權證券投資公允價值變動
於截至2024年3月31日止三個月內,股權證券投資的公允價值減少54,658美元,原因是投資QX Resources的公允價值根據該等投資的現成報價而變動。於比較期間,本公司並無任何該等投資。
更改安全票據公允價值
在截至2024年3月31日的三個月內,安全票據的公允價值增加了107,900美元,這是由於安全票據的公允價值發生變化,原因是與估值中使用的投入相關的估計發生了變化,這些投入已被歸類為負債工具,這是根據截至2024年3月31日的第三方估值 。本公司於比較期間並無發行任何該等安全票據。
税費 費用
從2023年3月16日(開始)至2023年3月31日以及截至2024年3月31日的三個月期間,由於在此期間發生的淨虧損,税費為零。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們的資產負債表上沒有任何遞延税項資產,主要是由於歷史上發生的淨運營虧損導致的淨運營虧損結轉,以及這些虧損的全額估值準備,因為我們實現與這些資產相關的未來税收優惠的能力在很大程度上取決於運營盈利能力,這是不確定的。由於這一不確定性,我們已經建立了完整的估值津貼, 並且沒有確認報告期間的所得税淨撥備或收益。
淨虧損
自2023年3月16日(成立)至2023年3月31日止及截至2024年3月31日止三個月內,本公司分別錄得淨虧損245,505美元及1,399,213美元。由於公司尚未開始電池級鋰的商業化生產,預計運營費用將增加,因為公司開始招聘更多人員執行一般運營任務,並建立 設施並簽署供應協議,導致虧損增加。
流動性 與資本資源
概述
自 成立以來,我們投入了大量的精力和財務資源來籌集資金以及組織和配備公司人員,因此 發生了重大的運營虧損。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們的累計赤字分別為520美元萬和380美元萬。
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我們 沒有任何收入,自成立以來一直處於虧損狀態。我們有累積的赤字和股東的赤字。這些條件令人對公司是否有能力從這些財務報表發佈之日起持續經營一年產生很大的懷疑。公司能否持續經營取決於管理層是否計劃在未來一年通過發行股票籌集額外資本或獲得額外借款,為公司的運營和投資活動提供資金。管理層打算通過增發股本或借款來為未來12個月的運營融資。
流動資金要求
我們對流動資金和資本的主要要求是對新設施、新技術、營運資本和一般企業需求的投資。具體地説,在這方面,煉油廠總成本估計為116500萬,其中包括建造煉油廠所需的所有直接和間接成本以及應急費用。我們打算通過債務、股權以及政府撥款的組合來為我們的項目成本融資。我們預計,在可預見的未來,與正在進行和未來的活動相關的運營支出將會增加。具體地説,支出將增加,因為我們:
● | 安全 並建造設施 | |
● | 投資於研發活動,以推動我們的技術開發,以及 | |
● | 與轉型為上市公司和作為上市公司運營相關的額外費用 |
我們當前和持續的流動性需求將取決於許多因素,包括:我們的啟動節奏、為支持更多開發工作而支出的時間和幅度、推出新的和增強的產品、我們產品的持續市場採用率、 投資於製造設施和更多航天港的額外資本支出的時機和幅度。此外, 我們未來可能會達成收購或投資於互補業務、業務產品和技術的安排。 但是,目前我們沒有達成任何此類收購或投資的協議或承諾。
流動性和持續經營來源
我們 通過出售Stardust Power普通股、期票、保險箱和可轉換股權協議的收益為我們的運營提供資金。 截至2024年3月31日,我們的本票已全部償還。為了繼續經營下去,我們預計將通過出售股權證券、期票、額外的安全票據、債務融資或其他資本來源為我們的近期業務提供資金。如果沒有足夠的 資金,我們可能需要縮減、推遲或取消部分或全部計劃的活動,或籌集額外的 資金以繼續為運營提供資金,並可能無法繼續作為持續經營的企業。
我們的 未經審計的簡明綜合財務報表是在持續經營的基礎上提出的,它考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。本公司是一家處於發展階段的實體,沒有任何收入,自成立以來淨虧損5,192,798美元,截至2024年3月31日,股東赤字為5,074,276美元。該公司預計在執行其運營和投資計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。這些成本 超過了公司現有的現金餘額和淨營運資本。這些情況令人對其是否有能力在這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈後持續經營一年產生很大的懷疑。本公司持續經營的能力取決於管理層是否計劃通過發行股本籌集額外資本,或從關聯方的現有本票或額外的安全或可轉換票據中獲得額外借款,以資助公司未來一年的運營和投資活動。在這方面, 公司還於2024年3月21日與一家投資者簽署了融資承諾和股權信用額度協議,根據該協議,投資者承諾再提供1,500美元的萬融資。這些未經審核的簡明綜合財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整, 如果公司無法繼續經營下去,可能需要進行這些調整。
不能保證未來會有任何融資,或者如果有,也不能保證以令我們滿意的條款融資。即使我們能夠獲得額外的融資,它也可能對我們的業務造成不適當的限制,在債務融資的情況下, 或者在股權融資的情況下,對我們的股東造成嚴重的稀釋。未能獲得足夠的融資可能會對業務合併後合併實體的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。
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本票 票據
本公司於2023年3月向三名關聯方發行無抵押票據。應付票據使公司能夠在以下時間提取總計高達100美元的萬:到2023年12月31日為160,000美元,到2025年12月31日為840,000美元。這些 貸款工具按美國國税局制定的長期半年度聯邦利率計算利息,每半年複利一次,自2023年3月開出票據以來的有效利率為3.71%。
截至2023年3月31日,該公司使用了全部可用設施,截至2023年12月31日應支付16萬美元,至2025年12月31日應支付840,000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司已償還所有應付票據。
保險 為借款提供資金
2023年11月19日,本公司從第一保險基金(一家WinTrust公司)借入80,800美元為其保單融資。 保費和税費總額為101,000美元,其中20,200美元的初始首付由星塵電力支付, 餘額由第一保險基金提供資金。這筆貸款的年利率為8.25%,分10期支付,截止日期為2024年9月21日。
安全説明
2023年6月6日,本公司從AIGD收到2,000,000美元現金,並於2023年8月15日為2023年8月發行的安全票據提供資金。資金 是通過其實體從不相關的第三方收到的,該實體目前由他們與Vikasa Capital Advisors(關聯方)之間的投資管理協議 管理,Vikasa Capital Advisors LLC(關聯方)為此支付了投資管理費。
2023年11月18日,本公司修訂了2023年8月的安全説明(經修訂的2023年8月安全説明),其中引入了折扣率 ,折扣率為:(A)優先股購買中出售的優先股的最低每股價格,或(B)SPAC交易或IPO完成後普通股的上市價格。2023年11月18日,本公司還與同一投資者簽訂了2023年11月的安全 票據,總金額為300美元萬,其條款和條件與經修訂的2023年8月的安全 票據相同。每張安全票據在第一次生效前立即轉換為星塵電力普通股。從修訂後的2023年8月和2023年11月的安全票據中籌集的資金總額為500美元萬。
2024年2月23日,公司簽署了金額為20萬美元的2024年2月安全票據。根據2024年2月安全票據的條款,該安全票據在緊接第一次生效時間之前於 與其他安全票據的條款相似的情況下轉換為星塵電力普通股股票。
安全票據根據工具的評估特徵被分類為負債,並在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中按公允價值作為非流動負債 列示。
安全票據為公司提供了一項選擇權,可根據安全票據轉換和星塵電力董事會發布的通知的或有事件,以及在轉換後長達42個月的時間 ,向公司募集高達25,000,000美元的額外優先股。此功能被確定為嵌入式功能,並作為與整個儀器相關的責任價值的一部分進行估值。此外,外管局票據向投資者提供本公司未經審核簡明綜合財務報表附註6所述的股權融資、控制權變更或解散的若干權利。 外管局票據的估計公允價值已考慮發行時間及自發行以來各種情況是否有變動 。截至2024年3月31日和2023年12月31日,安全票據的公允價值分別為5,520,100美元和5,212,200美元 ,並被歸類為非流動負債。外管局票據沒有利率或到期日、股息説明和參與權 。保險箱的清算優先權優先於其他未償債務和債權人債權,與其他保險箱和/或優先股的付款 持平,並優先於非保險箱和/或同等優先股的公司其他股本的付款 。
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於2024年3月21日,本公司與AIGD(安全票據投資者)訂立融資承諾及股權信貸額度協議。 協議取代了SAFE的上述或有承諾功能,授予公司在第一次生效之前按類似於現有SAFE票據的條款額外提取15,000,000美元的選擇權。2024年4月24日,公司對2023年8月和2023年11月的安全票據進行了修訂和重述。2024年5月1日,公司對2024年2月的安全説明進行了修改和重述。這些修訂 澄清了與業務合併相關的轉換機制。
於2024年4月24日,本公司與AIGD訂立2,000,000美元的可換股股權協議。此外,本公司於2024年4月分別與其他人士訂立合共100,000美元的可換股股權協議,協議的條款與AIGD可換股股權協議相若。根據可轉換股權協議的條款,在緊接第一個 生效時間之前,根據可轉換股權協議收到的現金自動轉換為55,889股普通股 股票。
材料 中的弱點財務內部控制 報告
在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,公司管理層發現在實施COSO 13框架(該框架建立了有效的控制環境)、缺乏職責分工和管理 監督以及圍繞維護充足的合同庫、適當的費用分類和複雜的財務工具進行控制方面存在重大弱點。我們將設計和實施措施,以改善我們對財務報告流程的控制,並補救這些重大弱點。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告控制的有效性 。我們預計這些系統和控制將涉及鉅額支出,並且隨着我們業務的增長,可能會變得更加複雜。為了有效地管理這種複雜性,我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制,以及我們的報告系統和程序。如需更多資料,請參閲“風險因素 -我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這些重大弱點,或者如果我們在未來遇到更多重大弱點或其他缺陷,或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績, 這可能導致投資者失去信心,並對我們的股價造成不利影響在我們的招股説明書中。鑑於此 事實,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,已經執行了額外的分析、核對、 和其他結算後程序,並得出結論,儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷, 本報告涵蓋和包括的期間的未經審計簡明綜合財務報表在所有 重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流量相一致,符合美國公認會計原則。
現金流
摘要
下表彙總了我們在所示期間的現金流:
截至三個月
個月 | 時間段
自2023年3月16日起 (開始) 穿過 2023年3月31 | 變化 | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (934,680 | ) | $ | - | $ | (934,680 | ) | ||||
投資活動所用現金淨額 | (3,131 | ) | - | (3,131 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | 54,385 | 1,000,000 | (945,615 | ) | ||||||||
現金淨變動額 | $ | (883,426 | ) | $ | 1,000,000 | (1,883,426 | ) |
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經營活動中使用的現金流
在截至2024年3月31日的三個月內,經營活動中使用的現金淨額為90萬,包括140萬淨虧損, 調整為20萬的安全票據和投資公允價值變動的非現金費用,以及30萬淨資產和負債變動,主要是由於應付帳款和其他流動負債增加40萬,主要是指我們在此期間開展業務時預計產生的各種成本,但預付費用減少 10萬,部分抵消了這一淨額。
在2023年3月16日(成立)至2023年3月31日期間,公司未產生或使用任何營運現金。淨虧損20美元萬 被營業資產和負債的淨變化所抵消,這是由於相關各方和其他流動負債導致應收賬款增加20美元萬所致。
投資活動中使用的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金淨額為3,131美元,主要用於購買計算機 和設備。在2023年3月16日(成立)至2023年3月31日期間,公司沒有產生或使用任何現金來投資 活動。
融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月內,融資活動提供的現金淨額為5美元萬,主要與從發行安全票據的收益收到的現金有關$20萬被遞延業務合併交易成本$12萬、償還短期貸款$3萬和回購未歸屬股票部分抵消。
從2023年3月16日(開始)到2023年3月31日,融資活動提供的現金淨額為100萬,主要與發行應付關聯方票據的收益所收到的現金有關。
運營 和資本支出要求
公司沒有任何收入,自成立以來一直處於虧損狀態。公司有累計虧損和股東虧損。這些條件令人對其在未來12個月繼續為業務融資的能力產生重大懷疑, 取決於管理層計劃通過發行股票籌集額外資本或接受額外借款,為公司未來一年的運營和投資活動提供資金。 我們的預期資本需求取決於許多因素 ,包括設置我們的設施和開展啟動商業生產所需的所有活動所需的資本支出、資本設備的價格和初步成本。未來,這將取決於我們收購新資產/地點的擴展,以獲得對原材料的 訪問和潛在所有權。我們未來可能會達成收購或投資於互補業務、服務和技術(包括知識產權)的安排。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果除了我們目前打算籌集的資金之外,還需要從外部來源獲得額外資金,我們可能無法以可接受的條款或根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集更多資本,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響,可能無法繼續我們計劃的運營 。
承諾 和合同義務
我們已與IGX Minerals LLC簽訂了替代投資的安全協議,包括轉換為Stardust Power Common股票的具體條款和條件、與IGX Minerals LLC的意向書(涉及未來235,000美元的本票義務)、與Usha Resources Inc.的意向書(可能需要未來支付50,000美元)以及PSA以特定的付款條款購買俄克拉荷馬州的地塊 。雖然公司尚未簽訂任何其他具有約束力的承諾,但正在評估其他戰略合作伙伴關係,這些合作伙伴關係可能會導致未來的合同義務。
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關鍵會計估算摘要
我們 認為以下會計政策和估計涉及高度的判斷和複雜性。因此,這些是我們認為最關鍵的政策,有助於全面瞭解和評估我們未經審計的精簡合併財務狀況和我們的運營結果。有關我們其他重要會計政策的説明,請參閲本招股説明書其他部分的未經審核簡明綜合財務報表附註2 。根據公認會計準則編制未經審計的簡明合併財務報表要求我們作出影響該等財務 報表及附註所報金額的估計及判斷。儘管我們認為我們使用的估計是合理的,但由於作出這些估計所涉及的固有不確定性,未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。
租契
在合同開始時,我們評估合同是否為租賃或包含租賃。我們的評估基於以下因素:(1)合同 涉及使用獨特的已確定資產,(2)我們在整個合同期限內獲得使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利,以及(3)我們是否有權指示使用該資產。
租賃 分為融資租賃或經營性租賃。如果滿足下列任何一項條件,租賃被歸類為融資租賃:(1)租賃在租賃期限結束時轉移資產的所有權,(2)租賃包含購買合理地確定將被行使的資產的選擇權,(3)租賃期限為資產剩餘使用壽命的主要部分或 (4)租賃付款的現值等於或基本上超過資產的全部公允價值,(5)租賃資產 是如此專門化,以至於該資產在租賃期結束時幾乎沒有價值。如果租賃不符合上述任何一項標準,則被歸類為經營性租賃 。
我們 選擇了實用的權宜之計,將租賃和非租賃組件作為一個單獨的租賃組件進行核算。我們亦選擇不在未經審核簡明綜合資產負債表中記錄租約的使用權資產及相關租賃負債,而該等租約於租賃開始日期的年期(包括任何合理保證的續期期限)為12個月或以下。我們在未經審核的簡明綜合經營報表中按直線法確認該等短期租賃的租賃付款 ,並在產生該等租賃付款的期間內確認浮動租賃付款。
我們 在俄克拉荷馬城有一份辦公空間的短期租約。
遞延的 交易成本
根據“編制工作人員會計公告--主題5:雜項會計A.發售費用”(“SAB主題5”),公開發售相關成本,包括律師費、顧問費及顧問費,將遞延至完成/ 建議公開發售完成為止。本公司已遞延1,816,261美元及1,005,109美元因擬公開發售而產生的相關成本,該等成本於2024年3月31日及2023年12月31日於簡明綜合資產負債表的流動資產內列報。在完成本文預期的公開發行後,這些金額已記錄為股東權益的減少,作為對發行所得收益的抵消。
所得税 税
所得税 根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)入賬,其中規定了遞延税金 採用資產負債法。我們確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額 按預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則會提供估值免税額。我們根據ASC 740的規定 對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税收頭寸時,我們確認税收頭寸的税收優惠,如果税務機關進行審查,該優惠更有可能實現。關於税務優惠是否更有可能實現的決定是基於税務狀況的技術優勢以及現有事實和情況的考慮。 我們將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款確認為所得税費用。
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安全説明
我們 根據ASC 480“區分負債與權益”和ASC 815-40“衍生工具和對衝”中的指導原則對安全票據進行會計處理,將其作為需要按公允價值進行初始和後續計量的負債進行會計處理。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至觸發事件、股權融資、控制權變更或解散發生為止,而公允價值的任何變更均在本公司未經審核的簡明綜合經營報表中確認。公允價值估計包括在市場上無法觀察到的重大投入,這代表公允價值體系中的第三級計量 。估值採用在以下不同情況下考慮回報的概率:(I)股權 融資,其中安全票據將轉換為某些優先股;(Ii)控制權的變化,其中安全票據持有人 將有權獲得相當於購買金額的部分現金和其他資產;以及(Iii)解散事件,其中安全票據持有人將有權獲得符合清算優先權的購買金額。根據每種轉換情景發生的概率,儀器的價值可能會有很大差異,管理層將在每個報告期重新評估這種可能性 。這些概率最終將被計入該工具的估值中,並將需要第三方估值專家協助確定該價值。該工具的價值變動可能會對未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響,因此構成關鍵估計。
普通股公允價值
由於 我們的普通股缺乏活躍市場,並且根據美國註冊會計師協會 和估值指南,作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值,我們普通股的公允價值 是根據第三方評估師進行的估值估計並經我們董事會根據當前可用情況批准的 信息並在做出合理判斷後。此估計需要重大判斷並考慮多個因素,包括:
● | 獨立 我們普通股的第三方估值; | |
● | 估計 未來清算情景的可能性; | |
● | 預計 管理層提供的未來現金流; | |
● | 指導方針 公開公司信息; | |
● | 折扣 費率; | |
● | 我們的 實際運營和財務業績; | |
● | 當前 業務狀況和預測; | |
● | 我們所處的發展階段; | |
● | 美國和全球資本市場狀況;以及 | |
● | 預期波動率 基於所衡量時間段內可比上市公司股票的表現。 |
分配給潛在流動性情景的概率 權重基於管理層預期的短期和長期資金需求 以及在估值時對最具吸引力的清算可能性的評估。在權重最大的情況下, 基於指導上市公司法、帶有期權定價模型的收益法分析和成本法相結合的估值方法來計算企業估值,以確定分配給我們普通股的總股本價值。
在 所有情況下,普通股的公允價值都採用了缺乏市場價值的折扣(DLOM)。 DLOM解釋了非公開交易的股票缺乏市場價值的原因。
這些方法和方法的應用 涉及使用複雜和主觀的估計、判斷和假設,例如關於我們預期的未來收入、費用、運營和現金流、貼現率、行業和經濟前景的估計、判斷和假設,以及與潛在未來事件相關的可能性和時機。任何或所有估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個相關估值日期的估值,並可能對我們普通股的估值產生重大影響 。普通股的公允價值估計用於股票薪酬的計量。在業務合併後,由於星塵動力普通股將公開交易,因此不需要確定我們業務的公允價值。
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最近 會計聲明
有關最近會計聲明的更多詳細信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表的注2。
分部 報告
公司報告部門信息的方式與內部管理人員根據ASC主題280評估業績和做出有關資源分配的決策的內部組織方式相同。細分市場報告“公司有一個單一的可報告的運營部門,作為一個單一的業務平臺運作。在得出這一結論時,管理層考慮了 首席運營決策者(“CODM”)的定義、首席運營決策者如何定義業務、提供給首席運營決策者的信息的性質、首席運營決策者如何利用這些信息來做出運營決策,以及如何獲取資源和績效。該公司有一個單一的共同管理團隊,我們的現金流被報告和審查,沒有明顯的現金流。
相關的 方交易
該公司於2023年3月16日與RoMountain Pujari的附屬公司VCP簽訂了一項服務協議,提供與建立 鋰精煉廠相關的服務。VCP提供關於公司組織的組建和組織結構諮詢、資本市場諮詢、營銷諮詢服務以及其他諮詢和諮詢服務。根據服務協議和後續的 修正案,VCP可獲得總計1,050,000美元的諮詢服務補償。
本公司於2023年3月16日與7636 Holdings LLC(“7636H LLC”)訂立諮詢協議,其後於2023年4月1日修訂該協議。該協議主要為公司計劃開發的鋰精煉業務提供戰略、業務、財務、運營和行業諮詢服務的補償。
從2023年3月16日(成立)至2023年3月31日,公司向VCP支付的諮詢費用總計為85,000美元,向7636H LLC支付的諮詢費用為11,806美元。代表公司產生的其他費用總計為35,049美元,其中包括VIKASA資本有限責任公司的30,851美元和VCP的4,198美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,本公司無任何應付關聯方的款項。
在2023年3月16日(成立)至2023年3月31日期間,公司與關聯方簽訂了1,000,000美元的應付票據協議,其中包括與Energy Transform Investors LLC簽訂的750,000美元,與VIKASA Clean Energy I LP的160,000美元,以及與羅山 Pujari的90,000美元。VIKASA Capital LLC為代表相關方獲得的票據的初始融資提供了便利。截至2024年3月31日,本公司已償還上述所有票據。
Stardust Power的風險管理框架
商品 價格風險
全球大宗商品價格,尤其是氫氧化鋰和/或碳酸鋰及其他“電池金屬”的價格變化,可能會影響利潤率,減少公司的收入或虧損。全球鋰大宗商品市場在一定程度上仍處於起步階段,隨着全球供應鏈的變化,這可能會影響大宗商品的價格。鋰投入的成本可能會受到影響,因為 會進一步影響利潤率和盈利能力。為了應對這一風險,本公司正在與所需原材料供應商談判固定價格承購協議 。此外,我們還尋求建立長期合作伙伴關係,以限制潛在的價格波動。此外,在未來,我們還打算建立戰略合作伙伴關係,與買家建立長期合作關係。
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儘管電動汽車市場近期大幅疲軟,需求減少,鋰價格大幅下跌,但我們 相信,這兩種汽車的長期前景依然樂觀。
全球需求和產品定價風險
鋰的新供應以及美國和全球新煉油商的出現,可能會影響全球供應鏈和產品價格。現有公司可能正在尋求增加其提供鋰產品的能力,而新公司則尋求 使產能上線,進一步增加供應。其他公司可能會尋求進入這個市場。此外,鋰的需求可能會受到新興技術和其他電池化學物質的影響,這些技術和電池化學可能會減少對鋰的依賴,並可能導致產品價格下降 。為了應對產品價格的波動,並與行業規範保持一致,本公司打算與電動汽車製造商簽訂為期10年的長期銷售合同,據此,我們預計將制定上限和下限定價策略,客户和公司雙方將分享實際價格和上限或下限價格之間的差額。我們可能會在可能精煉到氫氧化鋰之前先精煉到碳酸鋰,從而進一步限制化學風險,這樣我們就可以滿足市場對這兩種產品的需求。我們隨時瞭解電池化學的最新趨勢,以預測市場需求。
保險 風險
這些風險的性質是,負債可能超過任何適用的保單限額,或者可能被排除在承保範圍之外。 還有一些風險我們無法投保,或者我們可能選擇不投保。潛在成本可能與保險覆蓋範圍以外或超出保險覆蓋範圍的任何負債相關,或與適用法律法規的合規有關 ,可能會導致重大延誤並需要大量資本支出,對我們未來的收益和競爭地位 以及我們的財務生存能力可能產生不利影響。我們可以通過在環境影響和氣候變化影響方面採取積極主動的政策來限制保險風險。通過嚴格遵守公司協議,我們可以限制某些類型的風險。此外,我們只打算與一流的供應商合作,他們擅長充分評估我們業務領域的各種風險。
戰略風險
戰略風險是指與執行管理層未能制定和執行適當的戰略願景相關的風險,該戰略願景體現了對我們的文化的承諾,利用了我們的核心能力,對市場中的外部因素做出了適當的反應, 並且符合我們客户、員工和成員的最佳利益。通過與業內最優秀的合作伙伴和顧問合作,並利用我們高級管理團隊的知識,我們預計能夠限制或解決戰略風險 和執行風險。
關於市場風險的定量和定性披露
我們 在正常業務過程中面臨一定的市場風險。這些因素的變化可能會導致我們的收益和現金流出現波動。我們評估和管理以下風險的敞口。如果不能降低這些風險,可能會對收入增長、毛利率和盈利能力產生負面影響。
市場 風險框架
市場風險 指由於市場價格波動而導致產品價值變化而導致的損失風險或財務波動的風險。我們的市場風險管理政策和程序的範圍包括與投入和銷售價格相關的所有市場敏感數據。我們希望能夠根據需要,通過使用第三方為原料和物流的採購提供資金來限制這種風險。我們可能會達成長期供應安排,以限制市場風險的影響。
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該公司的不同類型的市場風險包括:
利率風險
利率風險代表市場利率變化帶來的潛在波動性。我們面臨的利率風險來自於利率水平和波動性的變化,收益率曲線斜率的變化,信用利差的變化,以及我們的生息資產(例如庫存)和為這些資產提供融資的資金來源(例如短期融資)的預付款率 。項目融資和貸款安排是我們融資戰略的重要組成部分。利率市場的波動可能會阻礙我們的增長計劃。
流動性風險
流動性風險是指我們無法及時獲得必要的資金來源以運營我們的業務的風險,以及我們無法及時剝離與我們的銷售和交易活動相關的證券的風險。該公司過去在股權融資方面取得了成功,但不能保證它將能夠繼續通過股權融資為本公司融資 。本公司沒有為本公司融資的大量信貸額度。
信貸風險
信用 風險是指由於交易對手、客户、借款人或發行人的信用質量違約或惡化而造成的潛在損失。信用風險的性質和數額取決於交易的類型、交易的結構和持續時間以及所涉及的各方。信用風險還源於債務人未能履行與我方的任何合同條款或未能按約定履行。這可通過結算義務或付款收款等問題反映出來。
運營風險
我們計劃的成功要求我們能夠按照管理層預計的運營交付項目計劃和時間表。為了減輕和控制運營風險,我們將制定旨在識別和管理整個組織適當級別的運營風險的政策和程序。我們還將制定業務連續性計劃,我們相信這些計劃將涵蓋整個公司的關鍵流程,並在我們認為適當的情況下將宂餘納入我們的系統中。這些控制機制 旨在確保遵守運營政策和程序,並且我們的各種業務在既定的公司政策和限制範圍內運營 。我們正在利用並打算繼續實施 我們行業既定的最佳實踐來降低運營風險。
人力資本風險
我們業務的成功取決於我們員工的技能、專業知識、行業知識和表現。人力資本風險 是指如果我們不能吸引和留住合格的個人,尤其是那些在勘探、提取和提純各種來源的鹽水以生產電池級鋰方面具有專業技術知識的人,以及 致力於服務於我們客户的最佳利益,從而服務於我們公司的最佳利益的員工,所帶來的風險。吸引和留住員工 取決於我們公司的文化、管理、工作環境、地理位置和薪酬等。 我們員工的適當招聘、發展和獎勵存在風險,以確保高質量的績效和保留。 我們提供有競爭力的薪酬和福利來留住人力資本,打算提供教育機會以實現晉升, 並通過提供混合在家工作選項來促進工作生活條件的平衡。
法律和監管風險
法律和法規風險包括不遵守適用的法律和法規要求的風險以及我們的聲譽損失 我們可能會因未能遵守適用於我們業務活動的法律、法規、規則、相關的自律組織標準和行為準則而蒙受損失 。在我們開展業務的各個司法管轄區,我們通常受到廣泛的監管。我們正在制定程序,以確保遵守適用的法律和法規要求,如上市公司報告義務、監管淨資本要求、銷售做法、潛在的利益衝突、反洗錢、隱私和記錄保存。我們還將建立旨在要求 遵守我們的道德和商業行為相關政策的程序。
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市場風險敞口
利率風險
截至2024年3月31日,本公司不存在任何利率變化的重大風險。
信貸風險
對於超過FDIC保險金額250,000美元的現金餘額,我們 將承擔信用風險。 公司只有一個金融銀行機構。
通貨膨脹風險
我們 不認為通脹對我們的業務、財務狀況或運營結果產生了實質性影響,但它對整體經濟產生了影響。然而,由於宏觀經濟狀況,我們目前的經營環境更加不穩定的通脹環境 ,在我們的歷史上,特別是在我們繼續投資於業務增長的情況下,這樣做的數據和經驗有限。影響我們業務的主要通脹因素是成本上升。我們不能或未能應對與通脹相關的挑戰可能會 損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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管理
執行官員和董事
下表列出了截至2024年7月31日擔任我們的執行幹事和董事的某些信息:
名字 | 位置 | 年齡 | ||
執行官員 | ||||
羅尚 Pujari | 首席執行官 | 46 | ||
巴勃羅 科爾特戈索 | 酋長 技術官 | 41 | ||
UdayChandra 迪瓦斯珀 | 首席財務官 | 42 | ||
董事 | ||||
羅尚 Pujari | 董事 和董事長 | 46 | ||
阿努帕姆 Agarwal | 主任 | 43 | ||
錢德拉·R·帕特爾 | 主任 | 58 | ||
夏洛特 南戈洛(1)(2) | 主任 | 42 | ||
標記 蘭金(1)(2) | 主任 | 46 | ||
邁克爾 科內特(3) | 主任 | 65 | ||
Sudhindra 坎瓦迪(1)(3) | 主任 | 53 |
(1) | 成員 審計委員會的。 |
(2) | 薪酬委員會成員 。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
執行官員和董事
羅山 普賈裏。羅山·普賈裏是星塵動力公司的首席執行官兼董事會主席。普賈裏先生是星塵動力公司的聯合創始人,自公司於2023年3月成立以來一直擔任首席執行官,並於2022年12月擔任星塵動力有限責任公司的首席執行官。作為Stardust Power的首席執行官,他負責制定和執行戰略、運營、關鍵員工和融資。普賈裏是一位經驗豐富的首席執行長。普賈裏先生在投資和交易方面擁有20多年的經驗 ,並在新公司組建和融資方面展示了專業知識和深厚的領域知識。 他在交易達成、發現利基機會和帶領他們成功創業方面非常熟練。在聯合創立Stardust Power之前,Pujari先生於2012年創立了VIKASA Capital LLC,然後在2021年成立了VIKASA Capital Inc.,作為一家多元化投資公司,投資於全球市場和清潔能源。普賈裏領導了該公司的清潔能源業務,對鋰有了深刻的瞭解。他也是一位慈善家,創立了Pujari基金會,這是一個501(C)(3)非營利性組織, 在全球範圍內促進教育、藝術和社區的利益。普賈裏先生曾在許多慈善委員會任職,包括聯合藝術、心靈、身體和精神霍爾中心,並擔任過俄克拉何馬州藝術委員會的州長任命。2017年至2021年,他擔任他的母校文物館學校的受託人。普賈裏先生就讀於加州雷德蘭茲大學,主修歷史和政府,在這兩個專業都是榮譽學會成員。Pujari先生還擁有俄克拉何馬州Heritage Hall的文憑,在那裏他在1995年的全國錦標賽中被授予“最佳議長”稱號。我們相信,Pujari先生在戰略、財務和交易諮詢角色方面的豐富經驗,以及在整個職業生涯中擔任過領導職位的清潔能源領域知識,使他有資格在星塵電力委員會任職。
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巴勃羅 Cortegoo。Pablo Cortegoo是星塵動力公司的首席技術官,自2024年2月以來一直擔任星塵動力公司的首席技術官。在這一職位上,他負責勘探、採礦、開採和生產的所有業務方面。Cortegoo先生在民用和採礦項目方面擁有超過13年的經驗,專門從事鋰項目。他的技能 包括開發水文地質野外項目,重點是鋰滷水礦牀,包括油井設計、封隔器測試、含水層測試、鹽水標準準備、採樣方案和鑽井監督。專業知識包括鋰和鉀鹽水項目的太陽池蒸發 設計、建模和運營。他在以下方面擁有豐富的經驗:執行致命缺陷分析、風險和投資分析、包括電池金屬在內的技術盡職工作、為水文地質和巖土研究設計和實施現場計劃和數據收集和分析,並根據阿根廷、澳大利亞、巴西、玻利維亞、加拿大、智利、墨西哥、美國、歐洲、英國和博茨瓦納的鋰滷水和硬巖項目的國際指導方針完成技術報告(礦產資源和儲量聲明、PEA、PFS、FS)。Cortegoo先生自2023年4月以來一直擔任自由職業行業顧問,並將在2024年2月以首席技術官的身份加入星塵動力之前完成他的任務。在聯合創立星塵動力之前,Cortegoo先生於2022年4月至2023年3月在極光鋰(Galp/Northvolt)擔任採購副總裁總裁,位於葡萄牙里斯本。在此之前,他曾在SRK Consulting(U.S.),Inc.擔任多個職位 ,包括2018年1月至2022年2月擔任高級顧問,以及2010年9月至2017年12月擔任顧問。在此之前,他於2009年8月至2010年5月在安哥拉Trine大學擔任研究生研究員和教學助理。在進入Trine大學之前,Cortegoo先生於2007年在阿根廷布宜諾斯艾利斯的Jose Carteone Construcciones Cies擔任管理和預算控制分析師。他是著名行業雜誌的發表作者,在其鋰專業領域的全球會議和研討會上發表論文 ,並擁有行業從屬關係,包括作為採礦、冶金學會和勘探公司的註冊成員,根據National Instrument 43-101準則獲得資格的人員,以及根據JORC規則 合格的人員。Cortegoo先生在安哥拉Trine大學獲得了土木工程碩士學位,並在阿根廷國立大學獲得了土木工程學士學位。
Uday chandra (“Uday”)Devasper。Uday Devasper是Stardust Power的首席財務官,自2023年12月以來一直擔任同一職位 。作為Stardust Power的首席財務官,Devasper先生負責領導和發展財務和會計職能,並協助首席執行官執行戰略、運營、關鍵招聘和融資職能 。他是一位經驗豐富的金融專業人士,擁有超過20年的財務和會計經驗,並在領導項目和通過多筆交易協助公司方面展示了 專業知識和深厚的領域知識。Devasper先生的技能 包括建立和管理大型團隊,在收入、合併和收購等關鍵會計領域的運營和技術會計專業知識,以及去空間和IPO交易的端到端項目管理。在加入Stardust Power之前,Devasper先生是Effectus Group,LLC(“Effectus”)的創始團隊成員之一,從2014年10月到2022年9月,他在Effectus Group,LLC(“Effectus”)擔任合夥人,參與開發業務、招聘和資源管理,並領導所有技術會計和戰略項目的全國技術實踐(包括清潔能源行業)。在Effectus任職期間,他通過領導清潔技術和可再生能源公司以及替代能源領域的多個項目,獲得了領域、行業和交易方面的專業知識。此外,在Effectus任職期間,Devasper先生領導了清潔技術和可再生能源領域的多筆De-SPAC/IPO交易,包括端到端項目管理和總體報告協助。在Effectus任職之前,Devasper先生曾於2012年7月至2014年8月擔任Echelon Corporation(後來被Dialog半導體公司收購)的董事技術會計人員,並於2011年3月至2012年7月擔任Synopsys,Inc.的技術會計高級經理, 這兩個行業職位。在此之前,他在2000年6月至2011年3月期間擔任畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)保險高級經理,這代表了他的公共會計背景。Devasper先生是加利福尼亞州的註冊會計師(非在職) ,以及印度特許會計師協會的註冊會計師。他在印度孟買大學獲得了商務學士學位(相當於本科學位)。
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錢德拉·R·帕特爾。錢德拉·R·帕特爾是星塵能源公司董事會成員,也是南極資本公司的創始人,自2010年以來一直擔任南極資本公司的管理合夥人。南極洲資本是一家國際私募股權公司,總部設在紐約,在英國和印度設有辦事處。Patel先生負責南極洲資本公司的戰略方向和核心關係,並領導該公司的主要擴張計劃。他為南極洲資本及其Siga®、Saro®和Serey™投資策略開發了房地產業務。帕特爾與人共同創立了南極洲資本的私募股權業務,並募集了首隻房地產基金。Patel先生從2021年4月起擔任耐力收購公司的董事會主席,直到2022年10月完成與SatixFy通信有限公司(“SatixFy”)的業務合併,業務合併為81300美元的萬。SatixFy目前是紐約證券交易所的一家上市公司。Patel先生目前也是另一家特殊目的收購公司星座收購公司I的首席執行官,該公司於2021年1月完成了 首次公開募股,目前其證券已在OTCQX市場上市。此前,他投資了技術和醫療保健領域的一系列公司,參與了許多跨境交易和政策倡議。 Patel先生還在多家技術和信息服務公司創立並擔任高級管理職位,並在紐約一家領先的律師事務所擔任 合夥人。他是韋德爾再保險公司和EarthDaily Analytics Corp.的董事會成員。Patel先生畢業於堪薩斯大學(文學士)、Summa以優異成績畢業於倫敦經濟學院(理學碩士)和波士頓學院(法學博士)。我們相信Patel先生完全有資格在我們的董事會任職,因為他在私募股權交易方面擁有豐富的經驗 並且是南極洲資本的創始人和管理合夥人。
阿努帕姆·阿加瓦爾。阿努帕姆·阿加瓦爾是星塵力量公司董事會成員,自2023年3月以來一直擔任董事財務與會計部高級主管。他擁有二十多年的經驗,為跨國公司提供戰略事務方面的建議,並協助組織實施其發展計劃。在加入星塵動力之前,阿加瓦爾先生於2019年6月至2023年3月在VIKASA Capital Inc. 擔任董事財務總監。他的職業生涯始於Gammon India的項目經理,從2004年到2007年,他在那裏執行各種基礎設施和可再生項目,後來在安永(UAE)、Edelweiss(投資銀行)和畢馬威(KPMG)工作,就盡職調查、併購、籌資以及戰略和交易諮詢向全球客户和政府機構提供建議。 在畢馬威任職期間,他的顯著經驗包括為一家大型獨立電力生產商公司的項目投標提供諮詢,併為大型交易提供買方諮詢,包括大型建築公司和機場運營商的收購。在Edelweiss,他為基礎設施運輸、太陽能工程、採購和建築等賣方項目提供諮詢。後來作為獨立顧問,他為一家教育技術公司提供了戰略增長方面的建議,還擔任了一家基礎設施公司的董事會顧問。阿加瓦爾先生擁有孟買大學管理學碩士學位。我們相信,Agarwal先生在基礎設施和可再生項目方面的豐富經驗,以及財務和會計經驗,使他有資格在星塵電力委員會任職。
夏洛特 南戈洛。夏洛特·南戈洛是星塵力量的董事會成員,也是星塵力量的聯合創始人。Nangolo 女士是一名採礦工程師,在採礦和金屬行業擁有超過15年的工作經驗,範圍從運營 到採礦項目的業務改進、成本估算和財務建模方面的諮詢。此外,她還擁有金融市場 礦業研究分析師的經驗,專注於金融建模和研究。她是非洲礦業有限公司(MOAPL)的創始人,這是一家專注於非洲關鍵礦物勘探活動的礦業公司。MOAPL目前專注於納米比亞的鋰,並制定了向非洲大陸其他地區擴張的戰略。Nangolo女士自2021年11月以來一直在ERM集團旗下的CSA Global擔任高級顧問 (礦業技術/企業),專注於全球的關鍵礦產項目,其中鋰項目是過去兩年的主要目標。她之前的經歷包括於2020年9月至2021年11月在SRK Consulting擔任高級顧問 (礦業),於2018年2月至2020年9月在AMC Consulters擔任高級礦業工程師,於2012年6月至2016年4月在SIMEC礦業擔任高級礦業工程師,於2011年7月至2012年6月在XSTRACt Consulters擔任顧問(礦業),2010年1月至2011年6月在威特沃特斯蘭德大學擔任副講師/研究生,2008年2月至2009年12月在澳大利亞力拓擔任採礦工程師 ,以及於2005年1月至2008年1月在AngloGold 擔任採礦工程師/短期規劃工程師。自2021年10月以來,Nangolo女士一直是Pamwe特許權使用費和流動(Pty)有限公司(“Pamwe”)的顧問委員會成員,專注於採礦業的中小型特許權使用費領域。Pamwe是非洲唯一一家專注於金屬特許權使用費和流媒體的公司,總部設在納米比亞。她通過一個面向非洲年輕礦業專業人士和礦業學生的非正式導師計劃回饋礦業。Nangolo女士在南非威特沃特斯蘭德大學獲得採礦工程和礦物經濟學理學碩士和學士學位。我們相信 Nangolo女士在鋰、採礦、採礦技術以及採礦領域的財務諮詢和研究方面的豐富經驗,使她有資格在星塵電力委員會任職。
標記 排名。馬克·蘭金是星塵權力委員會成員和補償委員會主席。Rankin先生目前在俄克拉荷馬城的RKI Energy Resources,LLC擔任兼職助理財務總監(自2016年以來),在此之前,他曾在2017年6月至2021年12月擔任 助理財務總監,並完成了基於項目的工作。在加入RKI之前,他曾在WPX Energy擔任運營財務經理,並在RKI勘探和生產有限責任公司擔任過從高級員工會計師到運營會計 經理的各種職務。蘭金先生的職責包括編制財務報表、收入和費用分析、成本應計和管理應付/應收賬款系統。此外,他還在I-35汽車商城/交易商財務部門擔任會計主管/辦公室經理,進一步完善了他在應收賬款、工資和財務審查方面的技能。Rankin先生以優異的成績畢業於俄克拉荷馬基督教大學,獲得工商管理會計學士學位。我們相信,蘭金先生在會計和財務管理方面的豐富經驗使他有資格在星塵權力委員會任職。
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Michael (Mick)Cornett。米克·科內特是星塵力量委員會成員和提名和治理委員會主席。 他是一位傑出的美國公務員和商業顧問。65歲的科內特先生畢生致力於新聞業、教育、商業和公共服務。從1980年到1999年,科內特開始了他作為一名記者的職業生涯。在從事新聞工作近20年後,他過渡到學術界,1999年至2000年在俄克拉何馬大學擔任全職大學教授。1999年,科內特先生創立了米克·科內特公司,這是一家商業諮詢公司,他在公司擔任總裁。 他在2001年至2004年擔任俄克拉荷馬市議員期間對公共服務的承諾可見一斑。他 隨後當選為俄克拉何馬市市長,他在2004年至2018年擔任該職位。在擔任市長期間,科內特在該市的發展和轉型中發揮了關鍵作用,他的領導能力和遠見贏得了認可。自2019年以來,他一直是IBC銀行的董事會成員,2023年,他加入了里斯建築的董事會。科內特於1981年在俄克拉荷馬大學獲得新聞學學士學位,2011年在紐約大學獲得工商管理碩士學位。我們相信,科內特先生豐富的公共服務和商業諮詢經驗,使他有資格擔任星塵電力委員會的成員。
蘇金德拉 (“Sujit”)坎坎瓦迪。蘇吉特·坎坎瓦迪擔任星塵動力董事會成員和審計委員會主席。 蘇吉特自2015年以來一直擔任新思公司的高級副總裁財務和首席會計官。Kankanwadi先生在Synopsis擔任職務期間,通過擴大共享服務團隊、實施新的金融技術平臺以及領導組織的數字金融戰略和實施,對其組織進行了擴展。他也是AICPA軟件行業特別工作組的成員,為制定新的收入規則實施指南做出了貢獻。在他職業生涯的早期,Kankanwadi先生曾在畢馬威工作,為美國和印度的多家大型跨國公司服務。他領導了IPO上市的審計和諮詢團隊,並在全球中心花費了 時間開發全球審計方法。Kankanwadi先生擁有卡納塔克大學商業學士學位,是印度特許會計師協會認可的資深特許會計師。他也是註冊會計師 (CPA),擁有加州會計委員會頒發的有效執照。他還擔任加州大學聖克魯斯分校高級會計學的講師。我們相信Kankanwadi先生豐富的財務背景和諮詢經驗使他有資格在星塵力量委員會任職。
家庭關係
我們的任何董事之間或之間沒有家族關係。我們的任何董事或被提名人與任何其他人或其他人之間沒有任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,他或她將被選為董事或被提名人。
本公司並無任何董事是不利本公司或本公司任何附屬公司的一方的法律程序,或任何此等人士 擁有對本公司或本公司任何附屬公司不利的重大權益的法律程序。
本公司董事會組成情況
我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的。我們的董事會將定期開會 ,並根據需要另行開會。
根據公司章程的規定,本公司董事會可通過決議確定本公司的法定董事人數。我們的董事會目前有七名成員。每名董事會成員的任期將持續到 在年度股東大會上正式選舉出符合資格的繼任者為止,或者直到繼任者去世、辭職或被免職為止。 董事可以連續任職。
受控 公司狀態和董事獨立性
納斯達克規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。然而, 自交易結束起,羅山普佳實益擁有普通股全部已發行股份的大部分投票權。 因此,本公司屬納斯達克上市規則所指的“控股公司”。根據納斯達克上市規則,董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”,並可選擇不遵守某些公司治理標準,包括 要求(I)其董事會的多數成員由獨立董事組成,(Ii)其董事會設有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,該委員會具有一份書面章程,闡述該委員會的宗旨和職責,以及(Iii)董事提名的人,如有,必須由佔董事會獨立董事多數的獨立董事在只有 獨立董事參與的投票中選出或推薦供董事會選擇,或由完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會進行選擇或推薦,該委員會具有 一份闡述委員會宗旨和責任的書面章程。
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根據納斯達克的規則,只有在董事公司董事會認為該人在履行董事責任時不存在會干擾行使獨立判斷的關係的情況下,該公司才有資格成為“獨立的董事”。根據各董事要求及提供的有關其背景、就業及從屬關係(包括家庭關係)的資料,董事會決定Nangolo女士、Rankin先生、Cornett先生及Kankanwadi先生為“獨立人士”,該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規則以及納斯達克的上市要求及規則界定。
有關董事會委員會的信息
在業務合併之後,我們的董事會有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會中的每一個都有權聘請法律顧問或其他專家或顧問,因為它認為履行職責是適當的。委員會章程的副本可在我們網站的投資者關係頁面上獲得,Www.stardust-power.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分,也不被視為通過引用而併入本招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何其他公開文件中。
下面介紹每個委員會的組成和職能。
審計委員會
美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準 要求本公司的審計委員會(“審計委員會”) 至少由三名符合納斯達克和交易法確立的獨立性和經驗標準的董事組成, 受例外情況下的階段限制。我們的審計委員會由Kankanwadi先生、Nangolo女士和Rankin先生組成,Kankanwadi先生擔任審計委員會主席。根據《美國證券交易委員會》的規定,審計委員會的每位成員都是獨立的,在財務方面也是有文化的,星塵力量董事會已認定坎坎瓦迪先生符合適用《美國證券交易委員會》規則所界定的“審計委員會財務專家”的資格。該委員會監督、審查、處理和報告星塵動力董事會的各種審計和會計事項,包括:星塵動力獨立會計師的遴選、 星塵動力年度審計的範圍、支付給他們的費用、星塵動力的業績和會計實踐。此外,審計委員會將監督Stardust Power與法律和法規要求相關的合規項目。審計委員會還將審查和批准或不批准關聯方交易。審計委員會的宗旨和職責載於董事會於2024年7月8日通過的《審計委員會章程》。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由蘭金先生和南戈洛女士組成,蘭金先生擔任薪酬委員會主席。
薪酬委員會審查或建議董事會批准星塵動力首席執行官的薪酬,審查並建議星塵動力董事會審議並建議星塵動力非僱員董事的薪酬,審查或建議星塵動力董事會批准與星塵動力執行人員的薪酬安排條款,管理星塵動力的激勵性薪酬和福利計劃, 選擇並保留獨立的薪酬顧問,並評估Stardust Power的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。薪酬委員會的宗旨和職責載於董事會於2024年7月8日通過的薪酬委員會章程。
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提名 和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會目前由科內特先生和坎坎瓦迪先生組成,科內特先生擔任提名和公司治理委員會主席。
提名和公司治理委員會確定、評估和推薦合格的被提名人進入星塵動力董事會,審議星塵動力董事會及其委員會的組成並向星塵動力董事會提出建議,監督星塵動力的內部公司治理流程,維持管理層繼任計劃,並監督星塵動力董事會的年度業績評估。提名和公司治理委員會的宗旨和職責載於董事會於2024年7月8日通過的提名和公司治理委員會章程。
道德準則
關於業務合併的結束,董事會批准並通過了適用於公司所有員工、高級管理人員和董事的新的商業行為準則和道德準則(“行為準則”)。《行為準則》副本可在該公司網站的治理概述部分找到,網址為https://investors.stardust-power.com/corporate-governance/governance-overview.
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
本公司沒有 名高管目前或在過去一年中擔任過任何有一名或多名高管擔任董事會成員的實體的董事會成員或薪酬委員會 。
高級職員和董事的責任和賠償限制
《章程》將董事和高級管理人員的責任限制在DGCL允許的最大範圍內,並規定星塵權力 將為他們提供慣常的賠償和墊付費用。
此外,我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外,這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用,包括律師費、判決、罰款和和解 董事或高級管理人員因他們作為我們的董事或高級管理人員或應其要求提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟中產生的金額。
我們 維持一份董事及高級管理人員保險單,根據該保單,我們的董事及高級管理人員會因以董事及高級管理人員身份採取的行動而承擔責任。我們相信,章程和這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ,註冊人已被告知,證券和交易委員會認為,此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此無法強制執行。
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高管薪酬
本討論可能包含基於Stardust Power當前計劃、考慮因素、預期 和對未來補償計劃的決定的前瞻性陳述。Stardust Power在合併完成後採用的實際補償計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。本部分中的所有股份計數均以合併前為基礎顯示。
GPAC II
在完成業務合併之前,GPAC II的任何高管或董事均未收到任何服務的現金補償 。保薦人、高級管理人員、董事及其各自的關聯公司將獲得任何與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的自付費用 。GPAC II的審計委員會每季度審查向贊助商、高管、董事和我們或他們各自的關聯公司支付的所有款項。我們注意到,在我們的業務合併之前,某些指定的高管在我們的贊助商中擁有經濟利益 。
星塵 力量
在整個 本節中,除非另有説明,否則“星塵動力”、“我們”以及類似的術語均指星塵動力公司及其子公司。
概述
就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言,我們 目前被視為證券法所指的“新興成長型公司”。因此,我們需要在財政年度年終表格中提供薪酬彙總表和未償還股權獎勵,以及關於我們上一個完成的財政年度高管薪酬的有限敍述性披露 。此外,我們的報告義務只適用於“指名高管”,即在最近一個財政年度結束時擔任首席執行官和下兩位薪酬最高的高管的個人。
Stardust Power成立於2023年3月,因此在截至2022年12月31日的一年中沒有高管薪酬。
彙總表 薪酬表
下表列出了星塵動力首席執行官的薪酬信息,他是截至2023年12月31日的年度唯一被任命的首席執行官。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 其他 補償 ($) | 總 ($) | ||||||||||
羅山·普賈裏,首席執行官(1) | 2023 | 103,055 | 2,249 | (2) | 105,304 |
(1) | 普賈裏先生於2023年9月19日開始工作。從2023年3月16日Stardust Power成立之日起至2023年9月19日,Pujari先生根據7636H LLC與Stardust Power之間的諮詢協議,以7636H LLC經理的身份向Stardust Power 提供服務。關聯方交易”). | |
(2) | 反映了星塵力量為Pujari先生支付的健康福利和人壽保險費。 |
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Narrative 薪酬彙總表披露
對於截至2023年12月31日的年度,Pujari先生的補償計劃包括360,000美元的基本工資和公司支付的健康和人壽保險福利保費。基本工資付給Pujari先生的薪酬 是由星塵權力委員會設定的,其水平與他的職責和權力、貢獻、以前的經驗和持續的業績相適應。應支付給Pujari先生的基本工資可能會根據Stardust Power董事會認為合適的情況而不時調整。 Pujari先生有資格按照本公司及其選定的福利提供者(S)不時制定的條款和條件,參加本公司美國員工可獲得的任何退休計劃和其他員工福利計劃,詳情如下 。
主管人員僱用協議
與Roshan Pujari簽訂僱傭協議
Stardust Power與其首席執行官Roshan Pujari簽訂了僱傭協議(“Pujari協議”), 規定初始年基本工資為360,000美元。《普賈裏協定》還包含一項慣例保密條款、一項利益衝突條款、一項競業禁止條款和一年期終止後禁止招標條款。Stardust Power希望 在完成業務合併之前或之後與合併後管理團隊的其他成員簽訂僱傭協議。
僱傭 與Uday chandra Devasper的協議
2023年12月26日,星塵電力與其首席財務官Uday chandra Devasper先生簽訂了僱傭協議(《Uday協議》)。
工資。 截至2023年12月26日,德瓦斯珀的初始年基本工資為275,000美元。同時,(A)與在紐約證券交易所或納斯達克上市的特殊目的收購公司完成業務合併,或(B)星塵能源首次公開募股 ,戴瓦斯珀先生的年薪將高於其目前的年基本工資325,000美元或10%。
福利。 此外,Devasper先生將參加所有退休和福利計劃、計劃、安排,並獲得星塵電力高級管理人員通常可獲得的其他 福利,因為這些計劃被採納,但符合資格要求 。
股權 薪酬。星塵動力根據星塵2023計劃向德瓦斯珀先生頒發了一項獎勵,獎勵215,000股星塵動力普通股。
《烏代協議》還包含一項慣例保密條款、一項利益衝突條款、一項競業禁止條款和一年期終止後非邀約條款。
未償還的 2023財年年底的股權獎勵
截至2023年12月31日的財政年度的最後一天,普賈裏先生沒有持有任何未償還的股權獎勵。
養老金 和固定福利計劃退休福利
Pujari先生在2023年期間未參與或以其他方式領取由Stardust Power贊助的 Stardust Power高管獨有的任何養老金或固定福利退休計劃下的任何福利。Stardust的福利計劃按公司及其選定的福利提供者(S)不時制定的條款和條件向其所有美國員工提供。
高管 現金獎勵獎金計劃
Stardust Power沒有為其高管實施任何現金激勵獎金計劃。Pujari先生有資格獲得星塵權力委員會不時決定的可自由支配的年度獎金機會時間,然而,2023年沒有這樣的 獎金。交易完成後,Stardust Power預計將採用並實施針對其高管的現金激勵獎金計劃,根據該計劃,他們將有資格獲得基於實現某些業績目標的現金獎金,該獎金由Stardust Power董事會薪酬委員會自行決定。參與者的目標獎勵可以是該參與者在績效期間開始或結束時的年度基本工資的百分比 或固定金額。根據預期的高管現金激勵獎金計劃,參與者必須在獎金支付日期 受僱於Stardust Power,才有資格 獲得獎金。
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其他 薪酬和福利
退休 計劃
星塵 截至2023年12月31日的一年,Power尚未為其高管制定任何退休計劃。
現有 股權激勵計劃
星塵 動力維繫星塵2023股權激勵計劃(《星塵2023計劃》)。預計星塵2023計劃將於結束時終止,此後星塵動力將不再授予星塵2023計劃下的任何額外獎勵 。然而,星塵2023計劃將繼續管理之前根據星塵2023計劃授予的未完成獎項的條款和條件 。
截至2023年12月31日,沒有涵蓋Stardust Power普通股的已發行股票期權。截至2023年12月31日,星塵2023計劃下已發行的星塵電力限制性股票包括205,000股星塵電力普通股,包括與提前行使根據星塵2023計劃授予的未歸屬股票期權有關的星塵電力限制性股票。
計劃 管理。星塵權力委員會有權管理星塵2023計劃,或將管理授權給星塵權力委員會的一個或多個委員會。管理人擁有管理星塵2023計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權,包括解釋和解釋星塵2023計劃的條款和根據星塵2023計劃授予的獎勵的權力。管理員的決定、解釋和解釋 對所有人員都是最終的、有約束力的和決定性的。
可用於授予和資格的獎勵 。《星塵2023計劃》規定,在《守則》第422節的含義內,授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、 其他股票獎勵,或前述各項的任何組合(每項獎勵和此類獎勵的接受者,均為參與者) 授予Stardust Power或Stardust Power或其任何附屬公司的合格員工、高級管理人員和董事以及為其提供真誠服務的其他個人。
股票 期權。根據《2023星塵計劃》的規定,管理人決定股票期權的期限、受股票期權約束的股票數量以及股票期權可以行使的時間段。
股票期權的期限在適用的獎勵協議中註明,但激勵性股票期權的期限自授予之日起不得超過10年 。管理人決定股票期權的行權價格,通常不低於授予日我們普通股公平市場價值的100% 。然而,授予直接或通過歸屬擁有我們所有類別股票總投票權的10%以上的個人的激勵股票期權的有效期可能不超過授予日期起計 五年,行使價至少為授予日Stardust Power普通股公平市值的110% 。
管理人決定參與者如何支付股票期權的行權價,包括:(I)現金;(Ii)支票;(Iii)期票;(Iv)向公司交付已擁有的普通股;(V)根據經紀人協助的行權;(Vi)如果期權是非法定股票期權,則通過淨行權;或(Vii)以星塵權力委員會可接受的和獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。
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獎勵 協議規定了既有股票期權的離職後行權期,一般如下,但在任何情況下不得遲於股票期權到期日:(I)因任何原因終止時立即到期;(Ii)非自願終止時30天(除因殘疾或死亡外);(Iii)因殘疾而離職6個月;或(Iv)第(Ii)或(Iii)項所述離職後行權期內因死亡或死亡而離職的6個月 。在行使股票期權時,參與者一般需要簽署限制性股票購買協議,其中包括轉讓限制、星塵力量終止服務關係時回購股票的權利、拖拉權等類似條款。
獎項不可轉讓 。除非管理人另有決定,獎勵通常不得轉讓,除非根據遺囑或世襲和分配法律,而且只能由參與者在有生之年行使。
股票 分紅、股票拆分和反向股票拆分。如果股票分紅、股票拆分或反向股票拆分影響到Stardust Power普通股,則根據Stardust 2023計劃可供發行的最大股票數量、 涵蓋的股份數量、行權價格和其他未償還獎勵條款應在Stardust Power Board不採取進一步行動的情況下進行調整,以反映該事件。
企業交易 。除非星塵力量或其任何附屬公司與參與者之間的獎勵協議或任何其他書面協議另有規定,或除非星塵力量委員會在授予獎勵時另有明確規定,否則在發生“公司交易”(如《星塵2023計劃》所定義)的情況下,星塵力量委員會可就獎勵採取一項或多項 行動:(I)安排尚存的公司或收購公司(或尚存的 或收購公司的母公司)接受或繼續獎勵,或以類似的獎勵取代獎勵;(Ii) 向參與者發出書面通知,告知參與者的獎勵將在此類公司交易完成時或之前終止;。(Iii)加快全部或部分獎勵的授予(如果適用,還包括可行使獎勵的時間)至星塵權力委員會決定的此類公司交易生效時間之前的某個日期; (Iv)(A)終止獎勵,以換取一筆現金和/或財產(如有),數額等於在交易發生之日行使獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額 (為免生疑問,如果管理人真誠地確定在行使獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額,則該獎勵 可由星塵力量終止而不支付費用),或(B)用管理人自行選擇的其他權利或財產取代該獎勵 ;或(V)(I)-(Iv)的任何組合。星塵力量委員會不必對所有 獎項或所有參與者採取相同的行動。
修訂; 終止。星塵電力委員會可隨時終止、修訂或修改星塵2023計劃或其任何部分。除星塵權力委員會另有決定外,星塵2023計劃的終止不應影響管理者在星塵2023計劃終止前行使授予它的權力的能力。如上所述 ,預計截至收盤時,星塵2023計劃將被凍結,此後星塵動力將不會根據星塵2023計劃授予任何額外的 獎勵。
董事 薪酬
Stardust Power目前沒有正式計劃,根據該計劃,其非僱員董事在Stardust Power 董事會或其委員會的服務將獲得報酬。Stardust Power通常報銷非僱員董事因以非僱員董事身份參加董事會和委員會會議或執行其他服務而產生的合理和必要的自付費用 ,並偶爾向其非僱員董事授予股票期權。
夏洛特·南戈洛女士在截至2023年12月31日的年度內擔任星塵力量董事的非員工。南戈洛女士於2023年並無收到任何董事薪酬,且與本公司並無任何其他薪酬安排。
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Stardust Power 2024股權計劃
星塵力量2024股權計劃是根據業務合併而通過的,旨在通過提高星塵力量吸引、留住和激勵對公司做出(或預期作出)重要貢獻的人員的能力來促進股東的利益,為這些人提供激勵性薪酬和股權機會 ,從而使這些人的利益更好地與星塵力量的股東的利益保持一致。
高管薪酬
完成交易後,公司正在實施高管薪酬計劃,旨在使高管薪酬與公司的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使公司能夠吸引、保留、激勵和獎勵為公司長期成功做出貢獻的個人。有關高管薪酬計劃的決定將由公司董事會薪酬委員會作出。
非員工 董事薪酬
收盤後,公司董事會薪酬委員會正在為公司非僱員董事實施適當的薪酬計劃。
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某些 關係和關聯方交易
如本節中所用,除非上下文另有説明,否則“我們”、“公司”、 或“星塵電力”指的是星塵電力公司。
以下包括自2023年3月16日(Stardust Power成立之日)以來星塵動力作為參與方的交易或協議摘要,涉及金額超過或將超過12萬美元或過去兩個完整會計年度 年終總資產平均值的1%,其中其任何高管或董事(包括被提名為公司董事的候選人)或其關聯公司或直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益(股權和其他補償、終止、控制權變更和其他類似安排,在“高管薪酬-星塵權力”中描述。
審計委員會章程規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”,即審計委員會根據美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第404項規定必須披露的交易。 應向審計委員會提供每項新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節,包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員應放棄對關聯方交易的批准投票,但如果委員會主席提出要求,可參加委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後,委員會可決定允許或禁止關聯方交易。
認股權證
2021年1月13日,在首次公開招股結束的同時,GPAC II完成了向保薦人非公開出售總計5,566,667份私募認股權證,每份私募認股權證的收購價為1.50美元,為GPAC II帶來了8,350,000美元的毛收入。
業務合併後的每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股,並可進行調整。當我們的每股價格等於或超過18.00美元時,保薦人私人持有的認股權證不得贖回現金,只要保薦人或其允許的受讓人持有,即可在無現金的基礎上行使。
保薦人同意,除有限的例外情況外,在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證。
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修訂了 並重新簽署了註冊權協議
星塵動力的發起人和某些股權持有人是修訂和重新簽署的註冊權協議的一方,根據該協議,除其他事項外,協議各方已被授予關於普通股和認股權證的慣常註冊權。根據經修訂及重訂的登記權協議,本公司同意(由本公司自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交一份擱置登記聲明,不時登記若干普通股及認股權證的轉售 ,而本公司應作出商業上合理的努力,根據經修訂及重訂的登記權協議,令該等轉售登記 聲明於成交後宣佈生效。的特定 股東經修訂和重述的註冊權協議的Stardust Power一方 有權享有習慣上的附帶權利,並可以要求公司不時為其可註冊的證券進行承銷發行(包括大宗交易),但須遵守經修訂和重述的註冊權協議的條款和條件。
股東 協議
於截止日期 ,本公司與保薦人 及Roshen Pujari(下稱Roshan Pujari)及其聯營公司訂立股東協議(“股東協議”)。股東協議賦予保薦人指定一名被提名人進入本公司董事會的權利,直至保薦人及其聯營公司對已發行和未發行普通股的合計所有權權益在截止交易時 降至其初始合計所有權權益的一半為止。贊助商通過這一權利指定錢德拉·帕特爾進入董事會。
信函 協議
於2023年1月13日,保薦人GPAC II及GPAC II的若干高級職員及董事(“內部人士”及與保薦人一起的“函件協議方”)於2021年1月11日訂立修訂函件協議,允許保薦人於適用禁售期屆滿前直接或間接將其於GPAC II的持股轉讓予南極洲資本合夥公司的附屬公司(S)。關於某些內部人士的辭職,函件協議各方同意,所有已辭去本公司高級管理人員及/或董事職位的內部人士將不再 為函件協議的訂約方。
贊助商 信函協議
保薦人及GPAC II的執行人員和董事(“GPAC II內部人士”) 與GPAC II和星塵電力訂立保薦人函件協議,根據該協議,保薦人同意除其他事項外,(I)投票贊成批准企業合併協議及計劃在交易完成時或之前進行的交易,包括B類轉換,該等交易應視為B類普通股持有人可選擇的轉換。(Ii)在成交前,受有關其b類普通股(已轉換為A類普通股)的若干轉讓限制的約束,(Iii)按保薦人函件協議所載條款及受保薦人函件協議所載條款及條件的規限,終止該函件協議中日期為2021年1月11日的某些鎖定條款,該等條文經保薦人函件協議修正案於2023年1月13日修訂。(Iv)在保薦人函件協議所述的成交後禁售期內,就其b類普通股(已轉換為A類普通股,然後再轉換為GPAC II普通股),受若干禁售期的約束;(V)在歸化前,完全歸屬其300萬股B類普通股(並轉換為A類普通股,然後轉換為GPAC II普通股)(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後(統稱“調整”));(Vi)其1,000,000股b類普通股(已轉換為A類普通股,然後再轉換為GPAC II普通股,以及 經任何調整後調整)在成交後達到(或未能達到)某些交易價格門檻的基礎上歸屬(或沒收) ,(Vii)無償沒收其3,500,000股b類普通股(減持金額不超過170,000股普通股 與GPAC II及保薦人在成交前訂立的任何非贖回協議及經濟權益轉讓(或其他類似協議)有關),及(Viii)放棄有關 GPAC II經修訂及重新簽署的組織章程大綱及章程所載的若干反稀釋保護,或與GPAC II普通股的 類似保護,在每種情況下,此外,GPAC II和GPAC II內部人士已同意,他們不會與GPAC II普通股(在B類轉換和歸化中轉換)訂立與保薦函協議不一致的任何投標或表決協議或任何類似協議、安排或諒解 。
本票 票據
於2023年3月,本公司與三名關聯方訂立無抵押應付票據。應付票據使公司能夠提取總計100美元的萬:到2023年12月31日為160,000美元,到2025年12月31日為840,000美元。VIKASA Capital LLC協助 代表關聯方獲得票據的初始融資。在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,公司產生並支付了與應付票據相關的利息支出7,111美元。這些貸款安排按美國國税局制定的長期半年度適用聯邦利率計提利息,每半年複利一次,實際利率為3.71%。截至2024年6月30日,沒有應付VIKASA Capital LLC的款項。
107 |
服務 與VCP的協議
Stardust Power於2023年3月16日與VCP簽訂了一份服務協議,提供公司和諮詢服務,以及雙方商定的任何其他 服務。自本協議簽署之日起至2023年12月31日,已向VCP支付總計550,000美元 。這種補償是在開具賬單後支付的。
此外,根據與VCP於2023年6月1日簽訂的《服務協議》第1號修正案,服務範圍擴大至包括與Stardust Power 預期的交易相關的會計、税務、資本諮詢和財務會計,包括但不限於從第三方收購資產、成立新實體以及可能與SPAC合併。這些服務的補償估計在250,000美元到400,000美元之間, 應在賬單上支付。自本協議簽署之日起至2023年12月31日,共向VCP支付了400,000美元。
此外, 根據2023年7月1日與VCP簽訂的服務協議第2號修正案,補償金額增加至30,000美元至100,000美元之間,用於延期目的,應在付款時到期,但範圍保持不變。從本協議簽署之日起至2023年12月31日,已向VCP支付了總計30,000美元。根據這些協議,共計980,000美元應支付給VCP,其中全部金額已支付。
服務協議於2023年3月16日生效,服務協議第1號修正案於2023年6月1日生效 ,直至任何一方終止或完成服務為止。截至本招股説明書之日,VCP向Stardust Power提供的所有服務 均已完成,Stardust Power不再向VCP支付或欠VCP任何款項。
諮詢 與7636控股公司的協議
Stardust Power於2023年3月16日與7636 Holdings簽訂諮詢協議,為本公司提供戰略、業務、財務、運營和行業諮詢服務,涉及本公司計劃開發的鋰精煉業務,以及雙方商定的任何服務。本公司須就所提供服務的每一個完整歷月(按任何部分歷月按比例計算),向7636 Holdings支付 20,833至30,000元不等的款項。自本協議簽署之日起至2023年12月31日止,共計應支付180,806美元。協議已於2023年9月19日終止 ,7636控股公司沒有欠款。
董事 和軍官賠償
Stardust Power的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員的費用進行補償和墊付 ,但某些有限的例外情況除外。除了我們的組織文件中規定的賠償外,星塵電力還與其每位董事和高管簽訂了單獨的賠償 協議(“賠償協議”)。除其他事項外,這些協議還要求我們賠償我們的 董事和高管因董事或高管與我們或我們的任何子公司的關係而在任何訴訟或訴訟中合理招致的某些費用、收費和開支,包括律師費、判決、罰款和和解 金額。
以上對賠償協議的描述以《賠償協議》的全文為準,每份賠償協議的副本均已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書。
關聯人交易的政策和程序
自交易完成後,本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策,規定了以下政策和程序,以審核和批准或批准關聯人交易。
“關聯方交易”是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係,涉及的金額超過120,000美元,並且任何相關人士曾經、現在或將擁有直接或間接的重大利益。“關聯方”或“關聯方”是指:
● | 任何 在本公司上一財年開始時或自上一財政年度開始以來一直是本公司的董事或高管或被提名成為本公司的董事的人; |
● | 任何已知為公司任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的 個人或實體; |
● | 上述任何人士的任何 直系親屬,即任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、 董事的岳父、女婿、兒媳、妹夫、嫂子、高管、被指定人或超過5%的實益擁有人,以及與該董事合住的任何人(不包括家庭僱員)、高管、被提名人或超過5%的實益擁有人;以及 |
● | 受僱任何上述人士或為普通合夥人或主管,或擔任類似職位,或擁有5%或以上實益擁有權權益的任何商號、公司或其他實體。 |
我們 制定了政策和程序,旨在最大限度地減少我們與關聯公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突 併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。 具體而言,根據審計委員會章程,審計委員會將有責任審查關聯方交易。
108 |
主要股東
下表列出了截至2024年7月31日我們普通股的受益所有權信息,具體如下:
● | 我們所知的每個 人是我們普通股超過5%的實益所有者; | |
● | 我們的每一位高管和董事;以及 | |
● | 所有 我們的高管和董事作為一個團隊。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有受益所有權 。
本表格基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13G或13D。 除非本表格的腳註另有説明,並在適用的情況下符合共同體財產法的規定,否則我們相信表格中所列的所有 個人對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。適用的百分比是基於(I)46,736,650股普通股和(Ii)10,566,596股普通股 截至2024年7月31日認股權證,總計57,303,246股普通股,根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整 。
股份數量 | 班級百分比 | |||||||
實益擁有人姓名或名稱 | ||||||||
5%持有者: | ||||||||
全球合作伙伴贊助商II LLC(1) | 3,000,000 | 5.24 | % | |||||
羅山·普賈裏(2) | 29,332,372 | 51.19 | % | |||||
巴勃羅·科特戈索(3) | 4,602,239 | 8.03 | % | |||||
實益擁有人總數 | 36,934,611 | 64.46 | % | |||||
董事及獲提名的行政人員 | ||||||||
羅山·普賈裏(1) | 29,332,372 | 51.19 | % | |||||
Uday chandra Devasper(3) | — | — | ||||||
巴勃羅·科特戈索(3) | 4,602,239 | 8.03 | % | |||||
馬克·蘭金(3) | 809,994 | 1.41 | % | |||||
錢德拉·帕特爾(1) | — | — | ||||||
蘇金德拉·坎坎瓦迪(3) | — | — | ||||||
老邁克爾·厄爾·科內特(3) | — | — | ||||||
阿努帕姆·阿加瓦爾(3) | 690,336 | 1.20 | % | |||||
夏洛特·南戈洛(3) | 460,224 | 0.80 | % | |||||
董事和被任命的高管總數 | 35,895,165 | 62.63 | % |
(1) | 錢德拉·R·帕特爾、理查德·C·戴維斯和賈雷特·高曼是贊助商的三位經理。每位 經理有一票,贊助商的行動需要獲得多數人的批准。根據所謂的“三個規則”,如果關於一個實體的證券的投票和處分決定是由三個或三個以上的個人作出的,而投票或處分決定需要得到這些個人中的大多數人的批准,則沒有任何個人 被視為該實體證券的實益擁有人。這就是贊助商的情況。基於上述分析,保薦人的個人經理不會對保薦人持有的任何證券 行使投票權或處置權,即使是他或她直接持有金錢利益的證券也不例外。因此,他們均不會被視為擁有或分享該等證券的實益所有權。贊助商及其三位經理的主要業務地址均為紐約公園大道32層200號,郵編:10166。 |
(2) | 羅山 Pujari實益擁有Energy Transform Investors LLC持有的4,652,864股、7636 Holdings LLC持有的10,872,790股、VIKASA Clean Energy I LP持有的1,840,896股以及Maggie·克萊頓持有的460,224股。能源轉換投資者有限責任公司、7636控股有限責任公司和VIKASA Clean Energy I LP的業務地址是:俄克拉荷馬州尼科爾斯,73116號,西大道北466號,6608N。普賈裏和克萊頓的辦公地址是康涅狄格州格林威治普特南大道15號139號,郵編:06830。 |
(3) | 除非另有説明,否則我們每位高管和董事的營業地址為:康涅狄格州格林威治市普特南大道15號139號,郵編:06830。 |
109 |
出售證券持有人
出售證券的持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料,不時發售及出售下列任何或全部證券。本招股説明書中所指的“出售證券持有人”,是指下表所列的 人,以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及以後通過公開出售以外的其他方式持有出售證券持有人在普通股或認股權證中的任何權益的其他人。
下表列出了截至本招股説明書之日的出售證券持有人的姓名、在緊接本次發行的普通股股份出售前各出售證券持有人持有的普通股股份總數、根據本次招股説明書每位出售證券持有人可出售的普通股股份數量以及在本次發行後將實益擁有的普通股股份數量。下表還列出了截至本招股説明書的日期,每個出售證券持有人在緊接出售本招股説明書下的認股權證之前持有的權證總數,以及每個出售證券持有人在本次發行後將實益擁有的權證數量。
我們 不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外,證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置交易中的證券,使其免受《證券法》的登記要求。
受益 所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定,包括出售證券持有人擁有單獨或共享投票權和投資權的我們普通股和私募認股權證的股份。 在發售前由每個出售證券持有人實益擁有的我們普通股的股份百分比 下表基於2024年7月31日已發行的普通股總數47,201,891股。
普通股股份 | 購買普通股的認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 在要約之前實益擁有的數量 | 在此註冊出售的號碼 | 發售後實益擁有的號碼 | 發售後持股比例 | 在要約之前實益擁有的數量 | 在此註冊出售的號碼 | 發售後實益擁有的號碼 | 發售後持股比例 | ||||||||||||||||||||||||
全球合作伙伴贊助商II LLC(1) | 9,566,667 | 9,566,667 | - | - | 5,566,667 | 5,566,667 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
羅山·普賈裏(2) | 29,332,373 | 29,332,373 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
巴勃羅·科特戈索(3) | 4,602,239 | 4,602,239 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Uday chandra Devasper(4) | 989,481 | 989,481 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
馬克·蘭金(5) | 809,994 | 809,994 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
阿努帕姆·阿加瓦爾(6) | 690,336 | 690,336 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
夏洛特·南戈洛(7) | 460,224 | 460,224 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
美國投資者集團直接有限責任公司(8) | 1,926,906 | 1,926,906 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
約瑟夫·多納休(9) | 5,348 | 5,348 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
唐納德·湯普森(10) | 2,674 | 2,674 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Camac Fund,LP(11) | 26,350 | 26,350 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
LMR多元策略母基金有限公司(12) | 8,500 | 8,500 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
LMR CCSA Master Fund Limited(12) | 8,500 | 8,500 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP(13) | 17,000 | 17,000 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
FIR Tree Value Master基金(14) | 162 | 162 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III(14) | 244 | 244 | - | - | - | - | - | - |
110 |
普通股股份 | 購買普通股的許可證 ** | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 在要約之前實益擁有的數量 | 在此註冊出售的號碼 | 發售後實益擁有的號碼 | 發售後持股比例 | 在要約之前實益擁有的數量 | 在此註冊出售的號碼 | 發售後實益擁有的號碼 | 發售後持股比例 | ||||||||||||||||||||||||
FT SOF XIII(SPAC)Holdings,LLC(14) | 16,594 | 16,594 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
桑迪亞投資管理有限公司(15) | 16,426 | 16,426 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Kepos特殊機會大師基金LP (16) | 17,000 | 17,000 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
氣象局特別機會基金I,LP(17) | 2,207 | 2,207 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Metora Capital Partners,LP(17) | 4,854 | 4,854 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Metora精選交易機會大師,LP(17) | 9,939 | 9,939 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
查爾斯·埃加斯(18) | 9,204 | 9,204 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
戴恩·沃林(19) | 6,903 | 6,903 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
希瑟·法利(20) | 92,045 | 92,045 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
基奧尼·格倫豪瑟(21) | 9,204 | 9,204 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
泰勒·庫恩斯(22) | 55,227 | 55,227 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Eric S.卡內爾(23) | 92,045 | 92,045 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
愛德華·約翰遜愛德華茲(24) | 230,112 | 230,112 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
約翰·裏森伯格(25) | 460,224 | 460,224 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
邁克爾·湯普森(26) | 230,112 | 230,112 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
威廉·塔茨(27) | 345,168 | 345,168 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
阿比·阿德奧蒂(28) | 102,630 | 102,630 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Rainbolt家庭基金會(29) | 230,112 | 230,112 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
原始服務有限責任公司(30) | 18,409 | 18,409 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
紅阿爾卑斯全球公司 (31) | 2,452,994 | 2,452,994 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
美國投資者集團有限責任公司(32) | 1,270,218 | 1,270,218 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Shohaib k Sumar(33) | 24,497 | 24,497 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
艾米麗·C·安德森(34) | 6,124 | 6,124 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
戴夫·哈恩(35) | 6,124 | 6,124 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
米歇爾·切爾塞利(36) | 690,336 | 690,336 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
蘭德爾·哈里斯(37) | 345,168 | 345,168 | - | - | - | - | - | - |
* | 不到1%。 |
(1) | 包括:(I)保薦人直接持有的4,000,000股普通股(其中1,000,000股根據保薦人函件協議須予沒收)及(Ii)5,566,667股私募認股權證,每份可於2024年8月7日行使,以每股11.50美元購買一股普通股。保薦人是該等股份的紀錄保持者。錢德拉·R·帕特爾、理查德·C·戴維斯和賈雷特·高曼都是贊助商的經理。發起人的行動需要得到多數人的批准。根據所謂的“三人制規則”,保薦人的個人管理人不得對保薦人持有的任何證券行使投票權或處置權。 因此,三人中的任何人都不被視為擁有或分享此類證券的實益所有權。每位此等人士均放棄對已申報證券的任何該等實益所有權,但在涉及其金錢利益的範圍內除外,因為投票和處置決定需要獲得過半數管理人的批准,且本報告不應視為為第16條或任何其他目的而承認上述對該等證券的實益擁有權。 |
(2) | 包括:(1)羅山·普賈裏直接持有的普通股11,505,598股,(2)實益擁有能源轉換投資者有限責任公司直接持有的普通股4,652,864股,(3)7636控股有限責任公司直接持有的普通股10,872,790股,(Iv)由VIKASA Clean Energy I LP直接持有的1,840,896股普通股 及(V)由Maggie·克萊頓直接持有的460,224股普通股 。普賈裏對這些股份擁有投資和處置權。Pujari先生可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益擁有權,但其可能擁有的任何金錢利益除外。能源轉換投資者有限責任公司、7636控股有限責任公司和維卡薩清潔能源有限責任公司的業務地址是俄克拉荷馬州尼科爾斯73116號,西大道北6608號,郵編:466。普賈裏和克萊頓的辦公地址是康涅狄格州格林威治市帕特南大道15號139號,郵編:06830。 |
(3) | 由美國公民Pablo Cortegoo持有的4,602,239股普通股組成。Cortegoo先生的地址是1312 17這是科羅拉多州丹佛市大街1208號,郵編:80202。 |
(4) | Stardust Power授予Uday chandra Devasper在業務合併前授予Uday chandra Devasper 215,000股Stardust Power普通股 股票,業務合併後按約4.602的比例轉換為989,481股普通股。這些股票在3年內按季度授予 ,並受流動性事件條件的影響。 |
(5) | 馬克 蘭金實益擁有VKk Holdings LLC持有的809,994股票。 |
(6) | 由印度公民阿努帕姆·阿加瓦爾持有的690,336股普通股組成。阿加瓦爾先生的地址是印度孟買塔那西銀行博克蘭路平蘭達尼草甸雙子座億翼24040室,郵編:4000610。 |
(7) | 由澳大利亞公民夏洛特·南戈洛持有的460,224股普通股組成。南戈洛女士的地址是澳大利亞西珀斯海伊街1/1139號第3層,郵編06005。 |
(8) | 由American Investor Group Direct,LLC(“AIGD”)持有的1,926,906股普通股。Udhaya Varadharajan是AIGD的管理成員,以此身份可被視為對本腳註所述證券擁有共同投票權和共同投資權的受益所有人。AIGD和Varadharajan先生的業務地址是特拉華州19901,南道富街1675號。 |
(9) | 由美國公民約瑟夫·多納休持有的5,348股普通股組成。多納休的地址是加利福尼亞州阿瑟頓林登大道99號,郵編:94027。 |
111 |
(10) |
由美國公民唐納德·湯普森持有的2,674股普通股組成。湯普森先生的地址是俄克拉荷馬州73107俄克拉荷馬城公園廣場3245W。 |
(11) | 由Camac Fund,LP(“Camac”)持有26,350股普通股。Camac Capital,LLC是Camac的普通合夥人。Eric Shahian是Camac Capital,LLC的經理,以此身份可被視為對本腳註所述證券擁有共同投票權和共同投資權的實益擁有人。Camac和Shahian先生的營業地址是康涅狄格州斯坦福德西大道#113197,SMB#35983,郵編:06911。 |
(12) | 由LMR Multi-Strategy Master Fund Limited持有的8,500股普通股和LMR CCSA Master Fund Limited(統稱“LMR”)持有的8,500股普通股組成。LMR 被視為對本腳註中描述的證券擁有共同投票權和共同投資權的受益所有人。 LMR的營業地址為9這是英國倫敦梅費爾廣場1號德文郡大廈一樓W1J8AJ。 |
(13) | 包括由Atlas Merchant Capital SPAC Fund I,LP(“Atlas”)持有的17,000股普通股。Len Ellis是Atlas的投資經理,以該身份可被視為對本腳註中描述的證券擁有 共享投票權和共享投資權的實益所有人。 Atlas和Ellis先生的營業地址是麥迪遜大街477號,22號。nd 紐約樓層,郵編:10022。 |
(14) | 包括FIR Tree Capital Opportunity Master Fund III,LP持有的244股普通股,FIR Tree Value Master Fund持有的162股普通股,以及Ft sor XIII (SPAC)Holdings,LLC(合稱,“冷杉樹”)。Nicholas Hilliard是Fir Tree的首席財務官 ,以此身份可被視為對本腳註所述證券擁有共同投票權和共同投資權的實益所有者。Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III,LP and Fir Tree Value Master Fund的業務地址是KY 1-1205,Caman Bay,Caman Bay,89 Nexus Way,Ft sor XIII (Spac)Holdings,LLC和Mr Hilliard的業務地址是第五大道500號,9.這是紐約樓層,郵編:10110。 |
(15) | 包括分配給桑迪亞投資管理有限公司(“桑迪亞”)管理的投資者的16,426股普通股。桑迪亞投資管理有限責任公司是桑迪亞的普通合夥人。蒂姆·西希勒是桑迪亞普通合夥人的創始人兼首席信息官,以這樣的身份可以被視為對本腳註中描述的證券擁有共同投票權和共同投資權的受益所有者。這些實體和西希勒先生的業務地址是馬薩諸塞州波士頓華盛頓大街201號,郵編:02108。 |
(16) | Kepos Capital LP是出售證券持有人的投資經理,Kepos Partners LLC是出售證券持有人的普通合夥人 ,雙方均可被視為對股份擁有投票權和處分權。Kepos Capital LP的普通合夥人為Kepos Capital GP LLC(“Kepos GP”),Kepos Partners LLC的管理成員為Kepos Partners mm LLC(“Kepos MM”)。Mark Carhart控制Kepos GP和Kepos MM,因此,可能被視為對該出售證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。Carhart先生否認對出售證券持有人所持股份的實益所有權。Kepos Capital LP和卡哈特的地址是紐約時報廣場11號35層,紐約郵編:10036。 |
(17) | 由 持有的2207股普通股組成氣象局特別機會基金I,LP,由Metora Select Trading Opportunities Master,LP持有的9,939股普通股,以及由Metora Capital Partners,LP(統稱為“氣象局”)持有的4,854股普通股。Joseph Levy是Metora的首席運營官 ,以此身份可被視為對本腳註所述證券擁有共同投票權和共同投資權的實益所有人。利維先生明確聲明,就該法第(Br)13(D)或13(G)節而言,他不是實益所有人。Metora Select Trading Opportunities Master,LP的業務地址是71 Fort St.PO Box 500 Grand Cayman,KY 1-1106。氣象局特別機會基金I,LP、氣象局資本合夥公司和利維先生的業務地址是聯邦高速公路N.1200 N,佛羅裏達州博卡拉頓,郵編:33432。 |
(18) | 由美國公民查爾斯·埃加斯持有的9,204股普通股組成。埃加斯先生的地址是俄克拉荷馬州73150,俄克拉荷馬市林樹巷6941號。 |
(19) | 由美國公民戴恩·瓦林持有的6,903股普通股組成。瓦林先生的地址是夏威夷夏威夷區奧瓦哈廣場1101號,郵編:96708。 |
(20) | 由美國公民希瑟·法利持有的92,045股普通股組成。法利女士的地址是1218NW 46萬億。俄克拉荷馬州,俄克拉何馬城,街,郵編:73118。 |
(21) | 由美國公民Keoni Grundhauser持有的9,204股普通股組成。Grundhauser女士的地址是夏威夷庫拉毛納廣場462號,郵編:96790。 |
(22) | 由美國公民泰勒·庫恩斯持有的55,227股普通股組成。 庫恩斯先生的地址是夏威夷拉海納普納克亞環路1121號,郵編96761。 |
(23) | 由美國公民埃裏克·卡內爾持有的92,045股普通股組成。卡內爾先生的地址是西雅圖48大道南4533號,郵編:98118。 |
(24) | 由美國公民愛德華·約翰遜 愛德華茲持有的230,112股普通股組成。愛德華茲先生的地址是俄克拉荷馬州73114,俄克拉荷馬城高地公園大道1102號1424號。 |
(25) | 由美國公民約翰·裏森伯格持有的460,224股普通股組成。Riesenberg先生的地址是俄克拉荷馬州73107號俄克拉荷馬城西北26街2128號。 |
(26) | 由美國公民邁克爾·湯普森持有的230,112股普通股組成。湯普森先生的地址是俄克拉荷馬州73107,俄克拉荷馬城公園廣場3245W。 |
(27) | 由美國公民威廉·塔茨持有的345,168股普通股組成。塔茨先生的地址是德克薩斯州密蘇裏州洛根山9411號,郵編:77459。 |
(28) | 由美國公民Abi Adeoti持有的102,630股普通股組成。阿迪奧蒂的地址是加州匹茲堡科蒂納大道3166號,郵編:94565。 |
(29) | 由彩虹家族基金會(“彩虹”)持有的230,112股普通股組成。Rainbolt閣下為Rainbolt的總裁,以該身份可被視為對本附註所述證券擁有共同投票權及共同投資權的實益擁有人。雷恩波特和雷恩波特先生的業務地址是俄克拉荷馬州俄克拉何馬城26788號郵政信箱 73126。 |
(30) | 由以下公司持有的18,409股普通股組成原始 服務有限責任公司(“原始”)。George Graham是Pristine的管理成員,以此身份可被視為對本腳註所述證券擁有共同投票權和共同投資權的實益擁有人。Pristine的營業地址是俄克拉荷馬州73105,俄克拉荷馬城,5708Braniff Drive。 |
(31) | 由Red Alps Worldwide Inc.(“Red Alps”)持有的2,452,994股普通股組成。Portcullis TrustNet Chambers(BVI) Limited是Red Alps的普通合夥人。Shankar Varadharajan是Portcullis TrustNet Chambers(BVI)Limited的董事,以該身份 可被視為對本腳註所述證券擁有共同投票權及共同投資權的實益擁有人 。Red Alps和Varadharajan先生的營業地址是波特庫利斯TrustNet Chambers,Skelton大樓4樓,3027 Fran爵士。Dr.Hwy Road town,USVI VG1110。 |
(32) | 由美國投資者集團(“AIG”)持有的1,270,218股普通股組成。蘭德爾·巴特倫是美國國際集團的管理成員,以該身份可被視為對本腳註所述證券擁有共同投票權和共同投資權的實益所有人。美國國際集團和巴特倫先生的營業地址是特拉華州19901號南道富大街1675號。 |
(33) | 由美國公民Shohaib K.Sumar持有的24,497股普通股組成。蘇馬爾先生的地址是俄克拉荷馬州羅克峽谷路13100號,郵編:73142。 |
(34) | 包括由美國公民艾米麗·C·安德森持有的6,124股普通股。安德森女士的地址是4807Pin Oak Park,郵編:77081。 |
(35) | 由美國公民David·哈恩持有的6,124股普通股組成。哈恩的地址是康涅狄格州科斯科布科尼奧路84號,郵編:06807。 |
(36) | 由加拿大公民米歇爾·切爾塞利持有的690,336股普通股組成。西爾塞利先生的地址是44301佛羅裏達州西棕櫚灘南迪克西高速公路600號。星塵電力還授予Circelli先生在業務合併前150,000股星塵電力普通股的RSU獎勵,業務合併後按大約4.602的比例轉換為690,336股普通股。這些股票在4年期間每季度授予一次,也受到流動性事件條件的影響。 |
(37) | 由美國公民蘭德爾·哈里斯持有的345,168股普通股組成。哈里斯先生的地址是德克薩斯州凱蒂克萊爾克里克苑1606號,郵編:77494。星塵電力還在業務合併前授予哈里斯先生75,000股星塵電力普通股的RSU獎勵,業務合併後按大約4.602的比例轉換為345,168股普通股。 這些股票在4年內按季度授予,也受流動性事件條件的制約。 |
112 |
證券説明
以下是我們普通股、優先股和認股權證的權利摘要。本摘要以作為註冊説明書證物的我們管理文件的完整文本為參考進行限定,本招股説明書是註冊説明書的一部分。
資本 股票
授權的 資本化
星塵能源的法定股本總額包括7億股普通股,每股面值0.0001美元,以及1億股星塵電力優先股,每股面值0.0001美元。截至2024年7月31日,本公司擁有(I)約402名持有人登記在冊的46,736,650股已發行普通股及(Ii)203名持有人登記持有的已發行認股權證相關普通股10,566,596股。
下面的摘要描述了星塵電力公司股本的所有重要撥備。星塵力量敦促您閲讀公司註冊證書和章程(其副本作為本招股説明書的證物存檔)。
優先股 股票
Stardust Power董事會有權在一個或多個系列中發行Stardust Power的優先股, 在DGCL允許的最大範圍內為每個此類系列確定投票權、指定、優先股、資格、限制或限制,包括髮行此類系列的股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。發行Stardust Power優先股可能會降低Stardust Power普通股的交易價格,限制Stardust Power普通股的股息,稀釋Stardust Power普通股的投票權,損害Stardust Power股本的清算權,或者推遲或阻止Stardust Power控制權的變更 。
普通股 股票
Stardust Power擁有一類授權普通股。除非星塵力量董事會另有決定,否則星塵力量 將以未經認證的形式發行所有星塵力量股本。
投票權 權利
公司註冊證書規定,除章程另有明確規定或法律另有規定外,普通股持有人應始終作為一個類別對所有事項進行表決;然而,除非法律另有規定 ,普通股持有人無權就公司註冊證書的任何修訂投票,而該修訂僅與一個或多個已發行的星塵力量優先股系列的條款有關,前提是該受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書 單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂投票。除公司註冊證書或適用法律另有明文規定外,每名普通股持有人有權按其登記持有的普通股每股一票投票。
113 |
《附例》規定,已發行及已發行股本的大多數持有人以及有權在會上投票、親自出席或由受委代表出席的股東,將構成所有股東會議的法定人數,以處理業務。如有法定人數,則除法律、附例或公司註冊證書另有規定外,須經所投多數票贊成方可採取行動,董事選舉則以多數票決定。沒有 累積投票權。
分紅 權利
普通股的每位持有者有權獲得星塵能源董事會可能不時宣佈的股息和其他分派,從公司合法可用於分紅或其他分派的資產或資金中支出。 這些權利受公司優先股持有人的優先權利以及對公司宣佈和支付股息能力的任何合同 限制。
其他 權利
每名普通股持有人均受本公司未來可能指定及發行的任何系列合併公司優先股持有人的權利所規限,並可能受到其權利的不利影響。普通股無權享有優先購買權,也不受 轉換(上述除外)、贖回或償債基金撥備的約束。
清算 權利
如果本公司涉及自願或非自願清算、解散或清盤本公司的事務,或發生類似的事件,普通股的每位持有人將按比例參與償還債務後的所有剩餘資產,但須優先分配 合併後的公司優先股權利(如有,則為已發行的優先股)。
114 |
認股權證
目前已發行和未發行的權證共有10,566,596份 ,包括保薦人持有的4,999,929份公開認股權證和5,566,667份私募認股權證。
公共 認股權證
每份公共認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天內的任何時間,以每股11.50美元的價格購買我們的全部普通股,價格可如下文所述進行調整。 公共認股權證將於業務合併完成五年後的2029年7月8日到期,即紐約時間下午5點,或在贖回或清算後更早的時間到期。
我們沒有義務 根據公共認股權證的行使交付任何普通股,也沒有義務解決該公共認股權證的行使,除非證券法下關於公共認股權證相關普通股的登記聲明生效 ,並且相關招股説明書是最新的,受我們履行以下關於登記的義務的約束。任何公共認股權證將不會被行使,我們將沒有義務在公共認股權證行使後發行普通股,除非根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法,可在公共認股權證行使時發行的普通股已登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句中的 條件不符合公共認股權證,則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證,並且該公共認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下, 我們都不會被要求以淨現金結算任何公共認股權證。
吾等已同意,在可行的情況下,在企業合併完成後20個工作日內,我們將盡我們商業上合理的 努力,根據證券法向美國證券交易委員會提交一份根據證券法對我們的首次公開募股註冊説明書或新的認股權證行使時可發行的普通股股票進行的上市註冊説明書的生效後修訂,並將使用我們的商業合理努力,使其在企業合併結束後60個工作日內生效。並維持與該等普通股有關的登記聲明及現行招股章程的效力,直至認股權證期滿或贖回為止。 如認股權證協議所述;如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使公共認股權證,如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明,但我們將根據適用的藍天法律,在沒有豁免的範圍內,利用我們在商業上合理的努力, 註冊或資格股票。如果在企業合併結束後第60天,涵蓋可通過行使公共認股權證發行的普通股的登記聲明 仍未生效,公共認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免,在有有效登記聲明的時間之前以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內,以“無現金基礎”行使公共認股權證。但我們將根據適用的藍天法律,在沒有豁免的情況下,盡我們合理的商業努力註冊或資格股票 。在這種情況下,每位持股人將通過交出公共認股權證來支付行權價格 ,該數量的普通股等於(I)公共認股權證相關普通股股數乘以 “公平市價”(定義見下文)減去公共認股權證的行權價格再除以(Ii)公平市場價值所得的商數。本款所稱公允市場價值,是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內普通股股票的成交量加權平均價格。
儘管有上述規定, 如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做,並且,如果我們這樣選擇,我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但 如果沒有豁免,我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查 。在這種情況下,每位持有人將通過交出公共認股權證來支付行使價,以換取該數量的普通股,其商數等於(I)公共認股權證相關普通股數量乘以(B)公共認股權證的公允市值乘以(Ii)公允 市價。
普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回
一旦 認股權證可以行使,我們就可以贖回未贖回的認股權證(除此處關於私募認股權證的説明外):
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份認股權證0.01美元的價格; |
● | 在贖回前至少30天發出書面通知;以及 |
● | 如果, 且僅當普通股股份的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),且在向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內,普通股股份的收盤價等於或超過18.00美元。 |
115 |
我們 將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的普通股 股份的註冊聲明生效,並且在整個30天的贖回期內有與該等普通股股份有關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。
當普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回認股權證。
一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回未償還的公共認股權證:
● | 全部而不是部分; | |
● | 每份認股權證0.10美元的價格; | |
● | 至少提前30天發出贖回書面通知;條件是持有人可以在贖回前 以無現金方式行使認股權證,並根據贖回日期和我們普通股的“公允市場價值”(定義見下文),在贖回前 行使認股權證,並獲得參照下表確定的股份數量,除非另有説明。 | |
● | 如果, 且僅當普通股股份在吾等向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日的收市價等於或超過每股10.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整);以及 | |
● | 如果在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前,普通股股份在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價低於每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整),則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回,如上文所述。 |
自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止,持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回時,根據普通股股份在相應贖回日期的“公平市場價值”(假設持有人選擇行使其認股權證,而此等認股權證不以每份認股權證0.10美元贖回)的無現金行使時將獲得的普通股股份數目。就此等目的而言,根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價,以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定,每份均載於下表。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。
根據認股權證協議,以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 ,如果我們不是我們最初業務組合中倖存的公司,則A類普通股已轉換或交換為該證券。如本公司並非最初業務合併後尚存的公司,則在決定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時,下表數字將不會調整 。
下表各欄標題中所列的股價將自以下標題下所述的可發行股數或權證行使價調整之日起進行調整。反稀釋調整 “下面。如果權證行使時可發行的股份數量被調整,則 欄標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數,分數的分子是權證在調整後的行使價,分母是緊接 調整前的權證價格。在此情況下,下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整, 分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量,分母 是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格被調整, (A)如根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整, 列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數,其中 的分子是標題下所述的市值和新發行價格中的較高者。反稀釋調整“ ,其分母為$10.00;及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整,”-反稀釋調整 “下文中,各欄標題中的調整後股價將等於未調整股價減去根據該行使價格調整而導致的認購權行使價格的跌幅 。
116 |
救贖 日期 (期間 到期 | 公允 普通股市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
逮捕令) | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | >18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
60個月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57個月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54個月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51個月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48個月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45個月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42個月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39個月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36個月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33個月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30個月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27個月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24個月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21個月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 |
贖回日期 (有效期 至到期 | 普通股公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證) | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | >18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
18個月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15個月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12個月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9個月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6個月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3個月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0個月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
上表可能未列出確切的公平市價和贖回日期,在這種情況下,如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間,則將通過根據適用的365或366天年度(視情況而定)為較高和較低的公平市值與較早和較晚的贖回日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定要為每個行使的權證發行的普通股數量。 如果在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日 截止的10個交易日內普通股股份的成交量加權平均價為每股11.00美元,而此時距離認股權證到期還有57個月,則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能,為每份完整認股權證行使其0.277股普通股的認股權證。舉個例子,如果確切的公平市值和贖回日期 沒有如上表所述,在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日,普通股股份的成交量加權平均價為每股13.5美元, 而此時距離認股權證到期還有38個月,則持有人可以選擇就這一贖回功能,為每份完整認股權證行使0.298股普通股的認股權證。在任何情況下,對於每份超過0.361股普通股的認股權證(視調整而定),該等認股權證將不能以無現金方式行使 每份認股權證超過0.361股普通股。 最後,如上表所示,如果該等認股權證沒有現金且即將到期,則不能就本公司根據此贖回功能進行贖回而以無現金方式行使該等認股權證,因為該等認股權證不能行使任何普通股股份 。
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行權時不會發行任何普通股的零碎股份。如果在行使時,持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股股份的最接近整數。如果於贖回時,認股權證可根據認股權證協議行使普通股以外的證券,則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證成為可行使的證券而非 時,普通股、星塵電力(或尚存公司)的股份將根據證券法作出商業上合理的努力,登記在行使認股權證時可發行的證券。
持有者 選舉限制行使
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,條件是在行使該等權利後,該人(連同該人的 聯屬公司),據該認股權證代理人實際所知,將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行普通股股份 。
反稀釋調整
如果普通股流通股數因普通股應付股本或普通股分拆或其他類似事件而增加,則在該等股本資本化、分拆或類似事件生效之日,每份認股權證行使時可發行的普通股股數將與普通股流通股數的增加按比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股,使其有權以低於公允市值的價格購買普通股 ,將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股票資本化:(I)在配股中實際出售的普通股數量(或根據任何其他股權可發行的證券)和(Ii)1減去(X)普通股每股價格的商在這種配股中支付的股票和(Y)公允市場價值。對於這些目的(I)如果配股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券,在確定普通股的應付價格時,將考慮就該等權利收到的任何對價,以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)公平市場價值是指普通股在適用的 交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。
此外,如果我們在認股權證未到期期間的任何時間,向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或認股權證可轉換為的其他證券),但(A)如上所述或(B)某些普通現金股息除外,則認股權證的行權價將降低,並在該事件生效日期後立即生效。按現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價計算。
如果普通股的流通股數量因普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少,則在該合併、合併、股份反向拆分、股份反向拆分或類似事件的生效日期,每份認股權證行使時可發行的普通股數量將與普通股流通股數量的減少按比例 減少。
如上文所述,每當 行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時,行使認股權證價格將會調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),其分子 將為緊接該項調整前於行使認股權證時可購買的普通股股份數目, 及(Y)分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。
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普通股流通股的任何重新分類或重組(上述普通股除外,或僅影響該等普通股的面值),或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併 (合併或合併除外,其中我們是持續公司,不會導致我們已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組),或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一間公司或實體的情況下, 認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,購買及收取認股權證的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,以取代在認股權證所代表的權利行使後立即可購買及應收的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額 合併或合併,或在任何該等出售或轉讓後解散時,權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證,則該等權證持有人將會收到該等權證。如果普通股持有者在此類交易中的應收對價不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付,或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價,且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證,權證行權價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議中指定的 遞減。 此等行權價格下調的目的是在認股權證行權期內發生特別交易時為認股權證持有人提供額外價值 ,根據該等交易,認股權證持有人將無法獲得認股權證的全部潛在 價值。此等行權價格下調的目的,是在權證行權期內發生特別交易時,向權證持有人提供額外價值,而根據該等交易,權證持有人在其他情況下不會收到權證的全部潛在價值。
作為歸化的一部分,根據認股權證協議,歸化前開曼羣島註冊公司的權證轉換為歸化後註冊公司的認股權證 認股權證的條款將與私人認股權證的條款相同。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或錯誤,包括使認股權證協議的規定符合認股權證條款的描述及GPAC II首次公開發售的招股説明書所載的認股權證協議。(Ii)根據《認股權證協議》調整與普通股現金股利有關的撥備,或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或合宜,且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的權證協議項下出現的事項或問題,增加或更改任何條文。提供要求至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人批准才能進行任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更, 僅就對私募認股權證條款的任何修訂而言,對當時未發行的私募認股權證的條款的任何修訂。 雖然我們在獲得當時至少50%的未發行公共認股權證同意的情況下修改公司公共認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可以是修改 認股權證的行權價格,以及其他事項。將認股權證轉換為現金、縮短行權期或減少認股權證行使時可購買的普通股數量。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署,並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用)),以支付行使權證數目 。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就股東就所有事項所登記持有的每股股份投一票。
如果於認股權證行使時,持有人將有權獲得股份的零碎權益,我們將於行使認股權證時,將認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。
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我們 已同意,在符合適用法律的情況下,因任何方式引起或與《保證協議》相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是 任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素-認股權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與公司的糾紛獲得 有利司法論壇的能力。“本條款適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
或有權利
每股A類普通股附帶一項獲得可分配可贖回認股權證的或有權利。根據或有權利協議的條款,每名或有權利持有人在分配時將獲得六分之一的可分配可贖回認股權證,如下:(I)如果沒有公眾股東贖回與初始業務合併相關的A類普通股 ,每個公眾股東將獲得每持有一股可分配可贖回認股權證的六分之一,以及(Ii)如果任何公眾股東贖回與初始業務合併相關的任何公開股票,然後(A)一份可分配可贖回認股權證的六分之一將分配給未贖回的每股公開股份的持有人 ,以及(B)將不會就任何已贖回的公開股份 分配任何可分配的可贖回認股權證。行使贖回權的公眾股東無權就該等已贖回的公眾股份獲得任何可分派的可贖回認股權證或任何或有權利,而該等普通股附帶的或有權利於贖回後將變得一文不值。不得分配可贖回的零碎認股權證; 零碎認股權證將向下舍入至最接近的認股權證整數。因此,您必須以6的倍數 持有或有權利,才能在成交時獲得您所有權利的可分配可贖回權證。獲得可分派可贖回認股權證的或有權利將繼續附屬於A類普通股,不可單獨轉讓、 可轉讓或可出售,且不會有任何證書或文書證明。因此,您不能將或有權利 與其附屬的A類普通股分開買賣。
或有權利持有人無需支付 額外對價即可在分配時獲得可分配的可贖回認股權證 。或有權利持有人並無普通股持有人的權利或特權或任何投票權。本公司和或有權利代理人可在沒有任何或有權利持有人同意的情況下修改或有權利協議的條款,以消除任何含糊之處,或糾正、更正或補充其中所載的任何有缺陷的規定,或就或有權利協議項下所產生的事項或問題,按雙方認為必要或合宜,增加或更改任何其他規定。然而,任何將對或有權利持有人的利益造成不利影響的修訂,將需要不少於當時尚未發行的 或有權利的三分之二的持有人的同意或投票,以他們對普通股的所有權為證。
私人 認股權證
只要非公開認股權證由保薦人或其許可受讓人持有,則非公開認股權證將與其他認股權證相同,但根據認股權證協議,非公開認股權證及行使非公開認股權證時可發行的普通股在2024年8月7日之前不得轉讓、轉讓或出售。此外, 當普通股每股價格等於或超過18.00美元時,私募認股權證不可由我們贖回,(Ii)可以現金或非現金方式行使 。如果私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私人認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與其他認股權證相同的基準行使。
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如果保薦人或其獲準受讓人選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證,他們將支付行使權的價格 ,支付的價格為認股權證的普通股股數等於(X) 除以(X) 普通股股數乘以認股權證的行使價與“公允市價”(定義見下文)與(Y)公允市價之間的差額所得的普通股股數。“公允市價” 是指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前十個交易日內普通股股票的平均收市價。
反收購 公司註冊證書和章程的效力
公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得公司控制權的條款 。本公司期望這些條款(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與星塵電力董事會進行談判,公司認為這可能會導致任何此類收購的條款得到改善,從而有利於公司的股東。然而,它們也賦予星塵電力董事會 權力,阻止一些股東可能支持的合併。公司註冊證書規定,自本公司不再具有納斯達克上市標準所指的“受控公司”資格的 日起及之後,本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別股東大會 上實施,且不得通過該等股東的任何書面同意而實施,但要求或允許本公司任何系列優先股的持有者 採取的任何行動、作為一個系列單獨投票或作為一個或多個其他此類系列的類別單獨投票除外。於有關本公司一個或多個系列優先股的指定證書明確準許的範圍內,可無須召開會議而無須事先通知及表決,如獲列明所採取行動的同意或同意,則可由有關類別或系列已發行股份的持有人簽署,並擁有不少於授權或採取該行動所需的最低 票數,而該會議上所有有權就該等股份投票的股份均已出席,並已根據DGCL適用條文交予本公司。
股東特別會議
公司註冊證書規定,股東特別會議可由(A)董事會主席、(B)首席執行官、(C)獨立董事首席執行官(見章程)或(D)星塵動力董事會多數成員通過的決議召開。
經書面同意採取的行動
《公司註冊證書》規定,股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上採取,不得以書面同意代替會議。
分類 板
Stardust Power董事會分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事, 每個級別的任期為三年。在受控公司事件後的第一次股東年會之前,星塵動力的董事會級別 終止,每一位董事的任期為一年,每一位董事的任期將在董事當選後的下一次年度股東大會上屆滿。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得對公司的控制權,因為這通常會使股東更難更換大多數董事。
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刪除 個控制器
星塵 Power董事會或任何個人董事可以隨時罷免,但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的公司當時已發行的所有有表決權股票不少於三分之二的贊成票。
無權累計投票的股東
公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累計投票。因此,有權在任何董事選舉中投票的普通股大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事 ,如果他們選擇的話,我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州 反收購法規
公司受DGCL反收購法第203條的約束。第203條是DGCL的一項默認條款,禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東” (擁有該公司15%或更多有投票權的股票的個人或團體)在成為 有利害關係的股東之日起三年內進行商業合併,例如合併,除非:(I)在該股東成為“有利害關係的股東”之前,董事會 批准該企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易;(Ii)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易發生時至少擁有公司已發行有表決權股票的85% (不包括某些人士擁有的股票);或(Iii)在股東成為有利害關係的股東時或之後,董事會和至少三分之二的無利害關係的未發行有表決權股票 批准交易。雖然第203條是DGCL的默認條款,但DGCL允許公司選擇退出DGCL第203條,方法是在其公司註冊證書中明確 選擇不受DGCL第203條的約束。我們的董事會已經決定遵守DGCL的第203條。
附例修正案
公司註冊證書規定,公司章程可由(I)星塵電力董事會多數成員(無需本公司股東同意)及(Ii)有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行有表決權股票不少於三分之二的贊成票予以更改、修訂或廢除。
高級職員和董事的責任和賠償限制
公司註冊證書規定,公司將在適用法律授權或允許的最大程度上對公司董事進行賠償。本公司已簽訂協議,對本公司董事、高級管理人員和董事會決定的其他員工進行賠償。根據公司章程,如果受彌償人蔘與的理由是因為受彌償人是或曾經是董事或本公司的高級職員,或應本公司的要求為另一實體擔任董事、高級職員、僱員或代理人 ,則本公司須向本公司的每位董事及高級職員作出彌償。本公司必須賠償本公司高級管理人員和董事的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地產生的金額,如該受賠人本着善意行事,且其行為符合或不符合本公司的最佳利益,且就任何刑事訴訟或法律程序而言,無合理理由相信該受賠人的 行為是違法的。章程還要求公司墊付董事或高級職員因為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費),條件是如果最終確定該人無權獲得本公司的賠償,該人員將 償還任何此類墊款。星塵動力公司董事和高級管理人員要求賠償的任何索賠 都可能減少星塵動力公司的可用資金,以滿足針對公司的成功的第三方索賠,並可能減少公司的可用資金數額。
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某些訴訟的專屬管轄權
本公司註冊證書規定,除非公司另有書面同意,否則特拉華州衡平法院(或,如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州的另一州法院或特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)聲稱 本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、股東或僱員違反對本公司或其股東所負受信責任的任何訴訟或法律程序;。(Iii)任何針對本公司或本公司任何董事、高級職員、股東、股東或僱員提出的與星塵能源公司或星塵電力公司章程有關的訴訟或法律程序;。(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程的有效性的任何訴訟或程序;。(V)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序;。和(Vi)針對合併後的公司或任何現任或前任董事的任何訴訟, 受特拉華州內部事務原則管轄的公司高管、股東、股東或僱員, 在所有案件中,在法律允許的最大範圍內,並受衡平法院(或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院,如適用)對其中被指定為被告的不可或缺的一方擁有屬人管轄權的任何訴訟。公司註冊證書還規定,除非公司以書面形式同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美國聯邦地區法院將是解決針對任何人的投訴的唯一和 獨家法院,該投訴涉及根據證券法提出的訴因 。任何購買或以其他方式獲得本公司證券權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本條款。
公司註冊證書還規定,除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代的 法院,否則美國聯邦地區法院將是解決 根據《證券法》提出的一項或多項訴訟原因的投訴的獨家論壇,包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟原因。為免生疑問,本條文旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股的承銷商,以及任何其他專業實體(其專業 授權該人士或實體作出的聲明,並已編制或認證作為招股相關文件的任何部分)受惠,並可強制執行本條文。此外,公司註冊證書規定,持有、擁有或以其他方式收購本公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。
轉接 代理
普通股轉讓代理人為大陸股份轉讓信託公司。
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材料:美國聯邦所得税後果
以下是與普通股和認股權證的收購、所有權和處置有關的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論 ,我們統稱為我們的證券。本討論僅適用於 我們證券的受益所有人,他們將持有我們的證券作為守則第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於本守則、美國財政部法規、行政規則和司法裁決的規定,所有這些規定均在本協議生效之日生效,所有這些條款都可能會發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯效力。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本文所述陳述的準確性。我們 沒有尋求美國國税局就本摘要中所述的聲明和立場或結論作出任何裁決。 此類聲明、立場和結論並非沒有疑問,也不能保證您的税務顧問、美國國税局或 法院會同意此類聲明、立場和結論。
以下討論並不旨在解決美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定持有者的個人情況有關 。此外,本摘要不涉及特定投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税法律、美國任何州、當地或非美國税法或任何税收條約。本摘要也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税務考慮因素,例如:
● | 銀行、保險公司或其他金融機構; | |
● | 免税 或政府組織; | |
● | 證券交易商或外幣交易商; | |
● | 本位幣不是美元的人員 ; | |
● | 交易員 使用按市值計價的方法核算美國聯邦所得税的證券交易員 ; | |
● | “受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”和通過積累收益來逃避美國聯邦所得税的公司; | |
● | 合夥企業 或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體或其中的權益持有人 ; | |
● | 通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得我們證券的人員 ; | |
● | 將我們的證券作為跨境、增值財務狀況、綜合證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分而持有的人 ; | |
● | 某些在美國的前公民或長期居民; | |
● | 除以下具體規定的 外,實際或建設性地持有我們任何類別股票5%或以上(按 投票或價值計算)的人;以及 | |
● | 出售證券持有人。 |
如果 合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券,則此類合夥企業中合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此,我們敦促持有我們證券的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排)的合夥人與他們自己的税務顧問就以下討論的事項對他們造成的美國聯邦所得税後果進行諮詢。
124 |
敦促投資者 就美國聯邦所得税法(包括 未來可能的任何變化)在其特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦 遺產税或贈與税法律或美國任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的任何税收後果,與其税務顧問進行磋商。
美國 持有者
此 部分適用於您是“美國霍爾德。”出於本討論的目的,《美國持有者》 就美國聯邦所得税而言,持有者是:
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體) ; | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何; 或 | |
● | 信託(I)其管理受美國法院的主要監督 ,並且有一名或多名“美國人”(符合第(Br)7701(A)節的含義)(有權控制 信託基金的所有實質性決定,或(Ii)已根據適用的美國財政部法規有效地選擇 被視為美國人。 |
普通股分配的税收
但是,如果我們將現金或其他財產分配給普通股的美國持有者,則此類分配通常將 構成美國聯邦所得税用途的股息,從我們當前或累計的收益和利潤中支付,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。超出當期和累計收益及利潤的分配將構成 美國持有者在其普通股中的調整計税基礎範圍內的非應税資本回報, 將應用於美國持有者在其普通股中的調整計税基礎並減少(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股的變現收益,並將按照“出售收益、應税交易所或普通股和認股權證的其他應税處置“下面。
被視為股息的分配 如果滿足必要的持有期,我們支付給被視為美國聯邦所得税公司的美國持有者通常將有資格獲得收到的股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息),並且只要滿足某些持股期要求,我們支付給非公司美國持股人的股息通常將構成“合格股息” ,將按長期資本利得的最高税率繳納美國聯邦所得税。如果不滿足持有期要求 ,美國公司持有人可能無法獲得所收到的股息扣除資格,其應納税所得額 將等於全部股息金額,而非美國公司持有人可能需要按正常的普通收入税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。
出售、應税交換或其他普通股和認股權證的應税處置收益
在出售普通股或認股權證或以其他應税方式處置普通股或認股權證時,美國持股人一般將確認資本收益或虧損,其金額為 變現金額與美國持有人在其普通股或認股權證中調整後的計税基礎之間的差額,視 適用而定。如果美國持有者持有普通股或認股權證(視情況而定)的持有期超過一年,則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。如果未能滿足一年持有期的要求, 出售普通股或認股權證的任何收益或其他應税處置收益(視情況而定)將受到短期資本收益的處理,並將按常規普通所得税税率徵税。非公司美國持有者確認的長期資本利得 將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。
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通常,美國持有人確認的損益金額等於(I)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和與(Ii)美國持有人在其如此處置的普通股或認股權證中的調整計税基礎之間的差額。美國持股人在其普通股或認股權證中的調整計税基礎通常等於美國 持有者購買普通股或認股權證的成本,如果是普通股,減去支付給該美國持有者的任何優先分配,這些分派被視為美國聯邦所得税目的的資本返還(如上所述)。特殊的 規則適用於確定在行使認股權證時收到的普通股的計税基礎(如下所述)。
執行授權
除以下關於認股權證“無現金行使”所述的 外,美國持股人一般不會確認在行使認股權證時收購普通股的收益 或虧損。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的計税基礎一般為美國持有人購買該認股權證的成本和 該認股權證的行使價之和。
根據現行税法,無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的, 因為該行使不被視為實現事件,或者如果被視為實現事件,則因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組” 。在任何一種情況下,美國持有人在 收到的普通股中的初始計税基礎將等於持有人在為此行使的認股權證中的基礎。但是,也有可能將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有人 可能被視為已交出一些權證,其合計價值等於要行使的認股權證數量的行權價格 。然後,美國持有人將確認資本收益或損失,其金額一般等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下,美國持有人在收到的普通股中的初始計税基礎將等於美國持有人在已行使的認股權證中的初始計税基礎的總和 和該等認股權證的行使價格。由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威, 無法保證美國國税局或法院將採用本文所述的替代税收後果中的哪一種。因此,敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解無現金 操作的税務後果。
如果 我們在公開市場交易中購買認股權證,則此類購買通常將被視為對美國持有人的應税處置, 按“普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益“ 以上。
保修期 到期
如果允許認股權證在未行使的情況下到期,美國持有人通常會在認股權證中確認與該持有人的納税依據相等的資本損失 。資本損失的扣除額受到一定的限制。
可能的 認股權證的建設性分配
認股權證的 條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股股份數量或認股權證的 行使價進行調整。具有防止攤薄效果的調整一般不徵税。 但是,如果調整 增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益,則權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分配。例如:通過增加行使時將獲得的普通股數量或通過降低認股權證的行使價格) 向普通股持有人分配現金或其他財產。任何這樣的推定分配 將被視為美國權證持有人從我們那裏獲得的現金分配通常等於增加的利息的公平市場價值,並將以類似於本文所述向美國普通股持有人分配的方式徵税。 見“普通股分派的課税“上圖。
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信息 報告和備份扣繳
信息 報告要求通常適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置普通股和認股權證的收益,除非美國持有人是豁免接受者並證明擁有這種豁免地位。如果美國持有者未能提供納税人識別號或免税身份證明,或者 美國國税局已通知其需要備用預扣,則備份預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
備份 預扣不是附加税。相反,受備用預扣税額影響的個人的美國聯邦所得税責任(如果有)將減去預扣税額。如果備用扣繳導致多繳税款,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常可以獲得退款。
非美國持有者
此 部分適用於您是“非美國持有者。”出於本討論的目的,“非美國持有者” 是我們證券的受益者,但不是美國持有者,也就是美國聯邦所得税而言,是個人、公司、遺產或信託。
普通股分配的税收
普通股上的現金或財產分配 將構成美國聯邦所得税的紅利,但從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。如果這些分派 超過我們當前和累積的收益和利潤,則這些分派將被視為非美國持有者在其普通股中計税基礎的 範圍內的資本返還,此後將被視為出售或交換此類普通股的資本收益 。請參閲“普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益“下面。 根據下面關於有效關聯股息的討論,在普通股上向非美國持有者進行的任何分配,如果 通常被視為美國聯邦所得税目的股息,將按股息總額的30%繳納美國預扣税,除非適用的所得税條約規定了較低的税率。要獲得降低的條約費率的好處,非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的 或後續表格),以證明降低的費率的資格。
支付給非美國持有者的股息 如果與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關 (如果適用的所得税條約要求,應被視為可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構),通常將按一般適用於美國人的税率和方式以淨收入為基礎徵税。如果非美國持有者通過向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS Form W-8ECI證明有資格獲得豁免,則此類有效關聯的股息將不需要繳納美國預扣税 認證要求。如果非美國持有者是一家美國聯邦所得税公司,其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)也可能被徵收30%的分支機構利潤税 税率(或適用所得税條約規定的較低税率),其中將包括有效關聯股息。
出售、應税交換或其他普通股和認股權證的應税處置收益
主題 將在下面的“信息報告和備份扣繳“和”FATCA下的附加扣繳要求 非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置普通股或認股權證而獲得的任何 收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● | 非美國持有者是指在出售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年度內,在美國居住了一段或多段時間的個人。 | |
● | 收益是 有效地與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(和,如果需要,請 適用的所得税條約,歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構); 或 |
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● | 普通股或認股權證的股份 構成美國不動產權益,原因是我們是美國聯邦所得税方面的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”) 因此,此類收益被視為與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效地 相關。 |
以上第一個要點中描述的非美國持有者將按此類收益的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,通常可由某些美國來源的資本損失抵消。
非美國持有者,其收益在上文第二個項目符號中描述,或除下一段中描述的例外情況外, 除非適用所得税條約另有規定,否則通常將按淨收益基礎按一般適用於美國個人的税率和方式徵税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司 其收益在上面的第二個要點中描述,則此類收益也將包括在其有效關聯的 收益和利潤(根據某些項目進行調整後)中,可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率 )繳納分支機構利得税。
通常,如果一家公司在美國的不動產權益的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%,則該公司是USRPHC,該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們不認為我們是美國聯邦所得税的USRPHC,我們 在可預見的未來也不會成為USRPHC。但是,如果我們成為USRPHC, 處置我們普通股的非美國持有者一般不會因我們作為USRPHC的身份而獲得的任何收益納税,只要我們的普通股“在成熟的證券市場上定期交易”(在美國 財政部法規的含義內,這裏稱為“定期交易”),並且該非美國持有者沒有實際或建設性地 擁有,在該普通股的處置日期或非美國持有者持有該普通股的五年期間中較短的一個期間內的任何時間,超過我們普通股的5%。目前尚不清楚非美國持有人對認股權證(認股權證或認股權證)的所有權將如何影響確定該非美國持有人是否持有超過5%的普通股。此外,如果普通股被視為定期交易,但此類認股權證不被視為定期交易,則對權證的處置適用特殊規則 。我們不能保證我們未來作為USRPHC的地位,也不能保證普通股或認股權證是否會被視為常規交易。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問,以瞭解與USRPHC所有權相關的税收後果以及上述規則對認股權證的適用情況。
執行授權
美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證的描述通常與美國聯邦 對美國持有人行使認股權證的所得税描述相對應,如“美國持有人-行使保證書 “上圖。在無現金交易被定性為應税交換的範圍內,其後果將類似於上文第非美國持有者-普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置收益 “如果我們在公開市場交易中購買權證,美國聯邦所得税對非美國持有者的待遇通常與上述條款中所述的相對應。非美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置普通股和搜查令。“
保修期 到期
非美國持有人持有的認股權證到期時的美國聯邦所得税待遇通常與美國持有人持有的認股權證到期時的美國聯邦所得税待遇相對應,如“美國持有者-過期 a以上是“搜查令”。
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可能的 認股權證的建設性分配
認股權證的 條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股股份數量或認股權證的 行使價進行調整。具有防止攤薄效果的調整一般不徵税。 但是,如果調整 增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益,則非美國權證持有人將被視為從我們獲得推定分配。例如:通過增加行使時將獲得的普通股數量或通過降低認股權證的行使價格) 向普通股持有人分配現金或其他財產。任何此類推定分配 將被視為非美國認股權證持有人從我們那裏獲得的現金分配通常等於增加的利息的公平市場價值,並將以類似於向非美國普通股持有人分配的方式徵税 。請參閲“非美國持有者--普通股分配税“上圖。適用的預扣税代理人可以從未來的現金分配或欠非美國持有者的其他金額中預扣任何由此產生的預扣税。
信息 報告和備份扣繳
支付給非美國持有人的任何股息必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。這些信息申報單的副本 可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。如果非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當地證明其非美國身份來確立豁免,則向非美國持有人支付的股息 一般不受備用扣繳的約束。
非美國持有者出售或以其他方式處置普通股或認股權證所得收益的付款 一般將受到信息報告和後備扣留的約束,除非非美國持有者通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上正確證明其非美國身份而確立豁免,並滿足某些其他條件。
備份 預扣不是附加税。相反,受備用預扣税額影響的個人的美國聯邦所得税責任(如果有)將減去預扣税額。如果備用扣繳導致多繳税款,只要及時向美國國税局提供所需信息,就可以獲得退款。
FATCA規定的額外 扣繳要求
本守則第1471至1474節,以及根據本守則發佈的美國財政部條例和行政指導(FATCA), 對普通股的任何股息徵收30%的預扣税,並根據下文討論的擬議美國財政部法規,對普通股的出售或其他處置收益徵收30%的預扣税,如果出售或以其他方式處置普通股的收益支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自定義見本守則)(在某些情況下,包括,當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時),除非(I)在外國金融機構的情況下,該機構與美國政府達成協議,扣留某些款項,並向美國税務機關收集和提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人,以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的大量信息。(Ii)對於非金融 外國實體,該實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見守則) 或向適用的扣繳義務人提供證明,以確定實體的直接和間接主要美國所有者 (在任何情況下,通常採用美國國税局表格W-8BEN-E)或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免,並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。位於與美國有管理這些規則的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構 可能受不同規則的約束。在某些情況下,持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。雖然在2019年1月1日之後支付的出售或以其他方式處置普通股的毛收入最初將根據FATCA 被扣繳,但擬議的美國財政部法規規定,此類毛收入的支付不構成可扣繳的 付款。納税人通常可能會依賴這些擬議的美國財政部法規,直到它們被撤銷或最終的美國財政部法規 發佈為止。鼓勵非美國持有者就FATCA對投資普通股 股票的影響諮詢他們的税務顧問。
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分銷計劃
我們 正在登記出售證券持有人可能轉售的最多55,190,875股普通股和最多5,566,667股認股權證。
我們 不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
銷售證券持有人將支付銷售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金,或銷售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。 我們將承擔完成本協議涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出,包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。我們已同意維持本招股説明書的效力,直至所有該等證券已根據本招股説明書或證券法第144條規則出售或不再未清償為止,但須受修訂及重新登記權利協議的條款及條件所規限。
本招股説明書涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券可由出售證券持有人不時發售和出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人 在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥、分配或其他轉讓方式從出售證券持有人處收到的證券的銷售權益繼承人。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行,價格為 ,並按當時流行的條款或與當時市場價格有關的價格或談判交易進行。每個出售證券的持有人 保留接受並與其各自的代理一起拒絕直接或通過代理購買任何擬議的證券的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售中使用了承銷商,這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可能是固定價格,也可能是變動價格, 或銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商的價格 。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行,也可以由沒有承銷團的承銷商 向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何證券,承銷商 將有義務購買所提供的所有證券。
在符合任何適用註冊權協議規定的限制的情況下,出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時,可使用以下任何一種或多種方法:
● | 根據本招股説明書,經紀交易商作為本金購買,並由該經紀交易商自行轉售; | |
● | 普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易; | |
● | 區塊 交易中,參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售證券 ,但可以將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售,以促進交易; | |
● | 按照納斯達克規則進行的 場外配發; | |
● | 通過 出售證券持有人根據交易法10b5-1規則訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書進行發售時已經生效,以及 規定定期出售的任何適用的招股説明書補充文件根據此類交易計劃中描述的參數 持有其證券; | |
● | 在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一個或多個包銷發行; | |
● | 本招股説明書日期後達成的賣空結算 ; | |
● | 與經紀自營商達成協議,以每股或每份認股權證的約定價格出售指定數量的證券; | |
● | 在《證券法》規則415所界定的 “市場”產品中,以協商價格、銷售時的現行價格或與該等現行市場價格有關的價格,包括直接在全國證券交易所進行的銷售,或通過交易所以外的做市商或其他類似產品通過銷售代理進行的銷售。 |
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● | 直接 提供給購買者,包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或私下 協商的交易; | |
● | 通過期權交易或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算; | |
● | 通過 任何銷售證券持有人或其關聯公司向其合作伙伴、成員或股東進行的分銷; | |
● | 通過上述任何一種銷售方式的組合;或 | |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例向其成員、合作伙伴或股東按比例進行證券實物分配,招股説明書是其招股説明書的一部分。 如果這些分發者不是我們的附屬公司,則這些成員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明根據分配自由獲得 可交易證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍),我們可以提交招股説明書附錄,以允許被分銷商使用招股説明書 轉售在分銷中獲得的證券。
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外, 出售證券持有人還可以根據證券法規則144轉售我們的部分普通股或認股權證(如果有的話),或在不受證券法註冊要求的其他交易中轉售,而不是根據本招股説明書。 如果出售證券持有人認為購買價格在任何特定時間不能令人滿意,則他們擁有唯一和絕對的酌情權,不接受任何購買要約或出售任何證券。
出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人的通知,表示受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後,我們將在必要的範圍內,立即提交本招股説明書的補充文件,明確指明該人為出售證券持有人。
對於出售證券持有人所持證券的特定發行,將在需要的範圍內,編制附帶的招股説明書,或在適當的情況下,對招股説明書進行生效後的修訂,並將 列出以下信息:
● | 擬發行和出售的具體證券; | |
● | 出售證券持有人的姓名; | |
● | 收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如果有)以及發行的其他重大條款; | |
● | 本招股説明書日期後達成的賣空結算 ; | |
● | 任何參與代理、經紀自營商或承銷商的姓名或名稱;以及 | |
● | 構成銷售證券持有人賠償的任何 適用佣金、折扣、優惠和其他項目。 |
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在證券分銷或其他方面,出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。對於此類交易,經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其持有的出售證券持有人的頭寸的過程中,進行證券的賣空。出售證券持有人 也可以賣空證券,並重新交割證券以平倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。
為了促進證券的發行,參與此類證券發行的任何承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體地説,承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票,從而為他們自己的 賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外,為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格,承銷商或代理人(視情況而定)可以在公開市場上競購此類證券。最後,在通過承銷團進行的任何證券發行中,如果承銷團在交易中回購先前分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、 穩定交易或其他交易,則承銷團可收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分銷此類證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動,並可隨時終止任何此類 活動。
出售證券的證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約,也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下,不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款,包括任何競價或拍賣過程的條款(如果使用),將在適用的招股説明書附錄中進行説明。
一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市,但此類承銷商沒有義務這樣做, 可以隨時停止任何做市行為,恕不另行通知。我們不能對我們證券的交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股目前在納斯達克上掛牌交易,代碼為“SDST”,我們的權證目前在納斯達克上掛牌,交易代碼為“SDSTW”。
銷售證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵求某些購買者的要約,按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券,並根據約定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同 。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束,招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易,或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。如果適用的招股説明書附錄指出,與這些衍生品有關的, 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券,包括在賣空交易中。 如果是這樣,第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結束任何相關的未平倉股票借款,並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將 作為承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的證券持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時,銷售證券持有人聘請的經紀交易商或代理人可以安排其他經紀交易商參與。 經紀交易商或代理人可以在緊接銷售之前從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠金額 。
為遵守金融業監管局(“FINRA”)的指引,任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的總收益的8%。
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如果 在根據本招股説明書進行任何發售時,參與發售的FINRA成員存在FINRA規則5121所定義的“利益衝突” ,則該發售將按照FINRA規則5121的相關規定進行。
據我們所知,出售證券持有人與任何經紀自營商或代理人之間目前並無有關出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後,我們將根據證券法第424(B)條的規定提交本招股説明書的補充文件,披露與該承銷商或經紀交易商及此類發行有關的某些 重要信息。
承銷商、經紀交易商或代理可以直接或通過其附屬公司促進在線產品的營銷。在這些情況下, 潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書,並根據特定的承銷商、經紀自營商或 代理人在線或通過其財務顧問下單。
在發行本招股説明書涵蓋的證券時,任何為銷售證券持有人執行銷售的承銷商、經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法,他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。
承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易,或為我們或銷售證券持有人提供服務。
在 為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券只能通過 註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格,或者獲得註冊或資格要求的豁免並已 遵守。
銷售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人員應遵守證券法和交易法的適用條款,以及相關規則和條例,包括但不限於第 M條。這些條款可能限制銷售證券持有人或任何其他人員的某些活動,並限制其購買和銷售任何證券的時間,這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。
我們 將此招股説明書的副本提供給銷售證券持有人,以滿足證券法的招股説明書交付要求 。銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀交易商或承銷商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
我們 已同意賠償出售證券持有人的某些責任,包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理人、經紀自營商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)和銷售證券持有人獲得賠償,或就代理人、經紀自營商或承銷商可能被要求支付的款項 獲得賠償。
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法律事務
在此提供的證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。
專家
Stardust Power截至2023年12月31日的綜合財務報表已包括在本文和註冊報表中,依據的是獨立註冊會計師事務所KNAV CPA LLP的報告,該報告出現在本文的其他地方,並經該事務所作為會計和審計專家授權。
本招股説明書及註冊説明書其他部分所載的GPAC II.經審核的財務報表,已根據獨立註冊會計師WithumSmith+Brown,PC的報告,經該公司作為會計及審計專家的授權而列入 。
此處 您可以找到詳細信息
我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於 本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關Stardust Power和本註冊聲明提供的證券的更多信息,請參閲招股説明書及其展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或所提及的任何其他文件的內容的聲明不一定完整,在每一種情況下,我們都請您參考作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面限制。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明,網址為www.sec.gov。
我們 遵守《交易法》的信息報告要求,我們向美國證券交易委員會提交報告、註冊聲明和其他信息 。這些報告、註冊聲明和其他信息將在美國證券交易委員會的網站上查閲,網址為:www.sec.gov。我們還在www.starust-Power.com上維護了一個網站,在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,您可以在 合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息,也不包含可通過本網站訪問的信息。
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財務報表索引
頁面 | ||
全球合作伙伴收購公司II經審計的財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
合併 截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表 | F-3 | |
合併 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度營業報表 | F-4 | |
合併 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東虧損變動報表 | F-5 | |
合併 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量表 | F-6 | |
財務報表附註 | F-7 | |
全球合作伙伴收購公司II未經審計的財務報表 | ||
截至2024年3月31日和2022年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表3 | F-28 | |
未經審計的 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表3 | F-29 | |
未經審計的 截至2024年和2023年3月31日的三個月股東虧損簡明綜合變動表 | F-30 | |
未經審計的 截至2024年3月31日和2022年3月31日止三個月的簡明現金流量表3 | F-31 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-32 | |
Stardust Power Inc.經審計的合併財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號-2983) | F-47 | |
截至2023年12月31日的綜合資產負債表 | F-48 | |
2023年3月16日(開始)至2023年12月31日期間的合併業務報表 | F-49 | |
2023年3月16日(開始)至2023年12月31日期間股東赤字變動表 | F-50 | |
2023年3月16日(開始)至2023年12月31日期間的合併現金流量表 | F-51 | |
合併財務報表附註 | F-52 | |
Stardust Power Inc.經審計的合併財務報表 | ||
截至2024年3月31日和202年12月31日的未經審計簡明資產負債表3 | F-71 | |
截至2024年3月31日的三個月未經審計的經營簡明報表 | F-72 | |
截至2024年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動表 | F-73 | |
截至2024年3月31日的三個月未經審計的現金流量簡明報表 | F-74 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-75 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
全球 合作伙伴收購公司II:
關於合併財務報表的意見
我們已 審計了隨附的全球合作伙伴收購公司(“公司”)截至2022年12月31日、2023年和2022年的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日、2023年和2022年的財務狀況,以及公司截至2023年12月31日和2022年止年度的經營業績和現金流量。符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1所述,如本公司未能籌集額外資金以紓緩流動資金需求及 於2024年7月14日前完成業務合併,則本公司將停止所有業務,但以清盤為目的除外。 強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ 使用Smith+Brown,PC
我們 自2020年起擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2024年3月19日
PCAOB 第100號
F-2 |
全球 合作伙伴收購公司II
合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產- | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中持有的現金 | ||||||||
信託賬户中的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可能贖回的A類普通股及股東虧損 | ||||||||
流動負債- | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
本票關聯方 | ||||||||
延期期票-關聯方 | ||||||||
應計負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
其他負債- | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
遞延承銷佣金 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
可能贖回的A類普通股; | 和 分別為股份(約為美元 及$ 分別於2023年12月31日和2022年12月31日每股)||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份, 2023年和2022年12月31日已發行或未償還的新||||||||
A類普通股,$ | 面值, 授權股份,- - 已發行和未償還(不包括 和 分別為2023年和2022年12月31日可能贖回的股份)||||||||
B類普通股,$ | 面值, 授權股份, 於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ |
見 合併財務報表附註。
F-3 |
全球 合作伙伴收購公司II
合併 運營報表
對於 截至12月31日的一年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
一般和行政費用 | ||||||||
結算收益 並解除責任 | ( | ) | ||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出)- | ||||||||
現金和投資收入 信託賬户中持有 | ||||||||
核銷或有情況 與贖回股份相關的認購證 | ||||||||
權證負債的公允價值變動 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
加權平均類別 A股已發行普通股-基本股和稀釋股 | ||||||||
每個班級的淨收入 普通股-基本股和稀釋股 | $ | $ | ||||||
加權平均類別 b已發行普通股-基本和稀釋 | ||||||||
每個班級的淨收入 b普通股-基本和稀釋 | $ | $ |
見 合併財務報表附註。
F-4 |
全球 合作伙伴收購公司II
合併 股東赤字變動表
對於 截至2023年12月31日的年度: | B類普通股 | 額外 實收 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
餘額, 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
生長 可贖回的A類普通股價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
餘額, 2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
對於 截至2022年12月31日的年度: | B類普通股 | 額外 實收 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
餘額, 2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
生長 可贖回的A類普通股價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
餘額, 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
見 合併財務報表附註。
F-5 |
全球 合作伙伴收購公司II
合併的現金流量表
截至2023年12月31日止的年度 | 截至該年度為止 2022年12月31日 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
信託賬户中現金和投資的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
與贖回股份相關的核銷或有認股權證 | ( | ) | ||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
(增加)預付費用減少 | ( | ) | ||||||
應付帳款增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
應計負債和其他 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
從信託賬户提取現金以支付贖回 | ||||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
贖回 | A類普通股( | ) | ||||||
預付款和償還期票-關聯方 | ( | ) | ||||||
延期期票收益-關聯方 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||||
清償和解除負債 | $ | $ |
見 合併財務報表附註。
F-6 |
全球 合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
注 1-組織機構和業務運作説明
Global Partner Acquisition Corp II於2020年11月3日根據開曼羣島法律註冊為豁免公司。本公司連同其全資附屬公司Strike Merge Sub I,Inc.及Strike Merger Sub II,LLC於2023年11月在特拉華州註冊成立或成立(統稱為“公司”及“GPAC II”),目的是 與一間或多間 業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。本公司為“新興成長型公司”,其定義見經修訂的1933年證券法第2(A) 節,或經2012年JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS法案”)修訂的“證券法”。
截至2023年12月31日,本公司尚未開始任何業務。自2020年11月3日(成立)至2023年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立及下文所述的首次公開發售(“公開發售”)有關,並於公開發售後物色及完成合適的業務合併。最早在完成初始業務合併之前,公司不會產生任何營業收入。本公司從公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。
2023年1月,公司股東採取各種行動,公司簽訂了各種協議,導致公司控制權變更、贖回約 其A類普通股的百分比,面值$ 每股收益(“A類普通股”)、業務合併完成日期的延長及若干額外融資及其他事宜 ,詳見於於2023年3月31日提交的10-k年度報告(“年報”)、於2023年1月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-k表格以及在綜合財務報表的各附註 中詳細討論的事項。
隨後 至2023年12月31日,完成業務合併和進一步贖回以及其他事項的時間進一步延長 如以下關於2024年延期會議的各種説明中所述,以及2024年1月16日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中所述。
所有 美元金額均四捨五入為最接近的千美元。
贊助商 和公開發行:
該公司的保薦人是特拉華州的一家有限責任公司全球合作伙伴保薦人II LLC(“保薦人”)。公司
打算用美元的未贖回收益為企業合併提供資金
2023年1月,以下重大交易等改變了公司的控制權和資源,這些財務報表附註中進一步討論了這些事項,如下所示:
1. | 於2023年1月11日,本公司召開股東延期大會,股東在會上通過修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“延期修訂建議”)的建議
以延長完成業務合併所需的日期(如下文業務合併所述)。關於投票批准延期修正案提案,持有者 |
F-7 |
全球 合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
2. | 於2023年1月13日,本公司與保薦人及特拉華州有限責任公司耐力全球合夥人II有限公司(“投資者”)訂立投資協議(“投資協議”),據此,投資者同意向保薦人提供總額不超過$的現金。 | |
3. | 根據投資協議,保薦人將保薦人的控制權轉讓給南極洲資本合夥有限責任公司的關聯公司。 | |
4. | 根據投資協議,保薦人已同意向本公司借出所需資金以支付本公司所產生的開支,併合理地與協助延長本公司期限的成本及開支有關。 | |
5. | 此外,2023年1月13日,保羅·J·澤普夫、帕諾·安東斯、安德魯·庫克、詹姆斯·麥肯和傑伊·裏普利提出辭去公司董事職務 。此外,保羅·J·澤普夫和David·阿佩洛夫辭去了公司高級管理人員的職務。與任何離任董事或高級職員在任何有關本公司營運、政策或慣例的事宜上並無已知的分歧。 | |
6. |
公司達成和解,並從幾個債權人那裏獲得釋放,以換取現金支付,導致減少了大約$br} |
另見下文關於2023年12月31日之後的2024年延期會議。
信任 帳户:
信託帳户中的資金只能投資於期限不超過185天的現金或美國政府國庫券,或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。2023年1月11日,該公司清算了信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金。資金將保留在信託賬户中,直至(I)完成其初始業務組合或(Ii)如下所述的信託賬户分配,兩者中較早者為準。信託賬户以外的剩餘資金可用於對預期收購目標進行商業、法律和會計盡職調查,與監管報告義務有關的法律和會計費用,支付投資專業人員和支持服務的費用,繼續上市費和持續 一般和行政費用。
公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,除撤回支付
納税義務的利息外,如有,最高可減少$
F-8 |
全球 合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
2023年1月11日,本公司股東投票決定將本公司完成業務合併的截止日期
從2023年1月14日延長至2023年4月23日(“章程延期日期”),並允許本公司在沒有其他股東
投票的情況下,選擇將每月完成業務合併的日期延長最多9次,每次延長一個月,直至2024年1月14日的終止日期。在九次為期一個月的延期後,贊助商或其關聯公司、成員或第三方指定人員中的一個或多個可向公司提供$
其後於2023年12月31日,於2024年1月9日,全球合作伙伴收購公司II(以下簡稱“GPAC II”及“公司”)召開公司股東特別大會(“2024年延長會”),以特別決議案方式修訂及重述公司經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則(經修訂),將公司完成業務合併的日期由2024年1月14日延至7月14日。2024(“修訂終止日期”),在2024年1月14日之後總共增加
6個月,除非企業合併應發生在此之前
(統稱為《2024年延期修正案方案》);以特別決議的方式從修改後的
條款中取消GPAC II不得贖回A類普通股的限制,面值為$ 每股(“A類普通股”和“公眾股”),只要這種贖回將導致GPAC II的有形淨資產低於$
此外,在2023年12月31日之後,就2024年延期會議批准延期修訂建議,本公司的保薦人 與幾個非關聯第三方簽訂了非贖回協議(“非贖回協議”),根據該協議,該等第三方同意不贖回(或有效撤銷對以下各項的任何贖回請求 與延期修訂建議相關的公司A類普通股。作為對上述不贖回該等公司A類普通股的承諾的交換,保薦人同意無償轉讓或安排發行合計 公司股份及同時沒收 與本公司完成初步業務合併有關的本公司股份。
F-9 |
全球 合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
業務 組合:
公司管理層對公開發售淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權,儘管公開發售的幾乎所有淨收益一般都旨在用於完成與目標業務的合併(或收購)。如本文所使用的,“目標企業”是一個或多個目標企業
,其公平市場價值加起來至少等於
在簽署了企業合併的最終協議後,公司將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併,股東可以尋求贖回與企業合併相關的股份,無論他們
投票贊成還是反對企業合併,現金相當於他們在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及之前未釋放以繳納所得税的利息,或(Ii)讓股東有機會以收購要約的方式贖回其
股份(從而避免股東投票的需要),現金金額相當於在收購要約開始前兩個工作日按比例存入信託賬户的總金額的
,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以支付所得税。關於本公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在要約收購中出售所持股份的決定
將由本公司完全酌情決定,並將基於各種因素,如交易的時機
以及交易條款是否要求本公司在其他方面尋求股東批准,除非納斯達克資本市場(“納斯達克”)的規則要求
投票。如果公司尋求股東批准,則只有在已發行的A類普通股和B類普通股的大部分面值為$的情況下,公司才會完成業務合併。
如果公司舉行股東投票或對與企業合併相關的股票提出收購要約,公眾股東
將有權以現金贖回其股票,金額相當於其在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括從信託賬户中持有的、之前未釋放的資金賺取的利息,以繳納所得税。因此,該等A類普通股按贖回金額入賬,並於公開發售完成後根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)分類為臨時權益。信託賬户中的資金最初為#美元。
F-10 |
全球 合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
如上文所進一步討論,本公司將於2023年12月31日後以修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“修訂合併期”)的形式,向本公司的
股東提出並獲其批准的修訂終止日期。如果公司沒有在這段時間內完成企業合併,公司應(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回公開發行的A類普通股,按信託賬户的每股比例贖回,
包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以支付所得税(最高不超過$
強制性 清算和持續經營:
截至2023年12月31日,該公司約有$
注: 2-企業合併協議
於2023年11月21日,本公司與特拉華州的Strike Merge Sub I,Inc.及GPAC II的直接全資附屬公司Strike Merge Sub II(“第一合併附屬公司”)、特拉華州的有限責任公司及GPAC II的直接全資附屬公司(“第二合併附屬公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)(經不時修訂、補充或以其他方式修訂 ,“業務合併協議”)。
業務合併協議及擬於交易完成時或緊接完成前進行的交易(“交易”) 已獲GPAC II及星塵電力各自的董事會批准。
F-11 |
全球 合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
馴化
根據業務合併協議,於完成業務合併協議所擬進行的合併(定義見下文)(“完成”)前,並待獲得絕對多數收購方股東批准(定義見該協議),GPAC II將根據特拉華州總公司法律第388條及開曼羣島公司法第206至209條(經修訂), 註冊為特拉華州公司(“本地化”)。
於引入前,根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,每股已發行的B類普通股將轉換為一(1)股A類普通股,但保薦人函件協議
(“B類普通股轉換”)所載除外。關於馴化,(I)緊接馴化生效時間之前和B類普通股轉換之後的每股已發行的A類普通股應轉換為
一股普通股,面值為$。
業務組合
業務合併協議規定,除其他事項外:(I)歸化,(Ii)在歸化後,第一合併子公司將與星塵能源合併並併入星塵電力,星塵電力作為合併中倖存的公司( “第一合併”),以及(Iii)緊隨第一次合併後,作為與第一次合併相同的整體交易的一部分,星塵電力將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(“第二合併”,與第一次合併一起,“合併”),由於Merge Sub II是第二次合併的尚存公司(Merge Sub II,以第二次合併中尚存公司的身份,即“尚存公司”),因此,尚存公司將成為GPAC II的全資子公司。GPAC II將在交易結束時更名為“星塵電力公司”。並將於交易完成後,分別以“SDST”和“SDSTW”的新代碼繼續在納斯達克資本市場進行交易。 交易完成時,GPAC II和星塵能源普通股(定義見下文)的某些持有人(“星塵電力股東”)將簽訂一份股東協議(定義見業務合併協議)、一份登記 權利協議(定義見業務合併協議)和一份鎖定協議(定義見業務合併協議), 各自的形式和實質內容有待商定,在結案時生效。
在收到GPAC II的 股東所需的批准以及滿足或放棄其他常規完成條件後,業務合併預計將於2024年上半年完成。
F-12 |
全球 合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
業務 組合考慮事項
根據《企業合併協議》的條款和條件,(A)星塵能源的每股普通股,面值為$
此外, 在收盤八(8)週年之前,GPAC II普通股的成交量加權平均價格 大於或等於$天期內或發生控制權變更時,公司將發佈 任何30個交易日中每股20個交易日 向星塵電力的持有者出售100萬股GPAC II普通股作為額外的合併對價 。在簽署和交付業務合併協議後,並經GPAC II股東批准,GPAC II將採用一項慣常的激勵股權計劃,規定根據該協議為發行而保留的GPAC II普通股 ,連同根據Stardust Power股權激勵計劃保留的與已交換公司 期權和已交換公司普通股有關的普通股,將設定為相當於 在交易結束後立即發行的GPAC II普通股的百分比。
治理
GPAC II已同意在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動,以便在交易結束後立即生效, GPAC II董事會將由七名董事組成,他們將分為三個類別,其中董事應包括:星塵能源指定的兩名董事、董事贊助商指定的一名董事和星塵電力指定的四名董事,他們應 符合納斯達克股票市場規章制度所管轄公司的獨立性標準。此外,目前的星塵能量管理團隊將以他們目前的角色和頭銜轉移到GPAC II。
陳述和保證;契諾
業務合併協議包含協議各方的陳述、擔保和契諾,這些內容是此類交易的慣例,包括與GPAC II和星塵電力的運營相關的內容。此外,GPAC II已同意採用《企業合併協議》中所述的股權激勵計劃。星塵電力已同意利用其商業上的合理努力,按照GPAC II和Stardust Power共同同意的條款,以私募方式出售Stardust Power普通股。
GPAC II可在業務合併協議之日起
簽訂認購GPAC II證券的協議,金額不超過$
F-13 |
全球 合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
GPAC II和星塵力量已同意簽訂某些協議,在交易完成後生效,以(I)向 某些星塵力量股東提供註冊權,(Ii)限制保薦人和某些星塵力量股東在交易結束後180天內出售或轉讓由保薦人持有的GPAC II普通股股份,但受某些例外情況的限制,以及(Iii)就保薦人在交易結束後指定董事進入GPAC II董事會向保薦人提供某些權利。
各方義務的條件
GPAC II和Stardust Power完成業務合併的義務 受某些成交條件的約束,包括但不限於:(I)根據高鐵法案規定的適用等待期屆滿或終止,(Ii)沒有政府當局 頒佈任何法律使交易或其中任何部分非法或以其他方式被禁止,(Iii)註冊聲明 (定義見下文)生效,(Iv)獲得GPAC II股東的批准,以及(V)獲得Stardust Power股東的批准。
此外,GPAC II和合並子公司完成業務合併的義務必須滿足其他成交條件,包括但不限於:(I)星塵動力的陳述和擔保真實、正確,符合適用於該等陳述和擔保的標準,並且星塵動力的每一契約在所有重要方面都得到了履行或遵守,(Ii)除上文(I)所述外,星塵動力在截止日期時的其他陳述和擔保是真實和正確的。如同在業務合併協議中提及的某些例外情況外,(Iii)其在業務合併協議中或之前將在業務合併協議下履行或遵守的各項星塵權力契諾已在所有重要方面得到履行或遵守,(Iv)在業務合併協議或業務合併協議結束之前應由其履行或遵守的星塵權力各項契諾已在所有重大方面得到履行或遵守,(V)Stardust Power已向GPAC II交付了一份由Stardust Power的一名授權官員簽署、日期為截止日期的證書(“官員證書”),證明 據該官員所知和所信,前面三(3)點中列出的條件已經得到滿足, (Vi)Stardust Power及其其他各方對未完成的SAFE協議進行了某些修訂,並完全生效,(Vii)自業務合併協議的日期以來,未發生任何變化、效果、事件、發生、(Br)合計已經或將會導致重大不利影響的事實或發展狀況 (定義見業務合併協議),及(Viii)Stardust Power已向GPAC II交付Stardust Power或Stardust Power的任何股東作為訂約方的所有附屬協議(定義見業務合併協議)的籤立副本。
Stardust Power完成業務合併的義務還取決於其他完成條件的履行, 包括但不限於:(i)GPAC II的陳述和保證,第一次合併子和第二次合併子是真實的 並且正確的適用於此類陳述和保證的標準,並且GPAC II的各項承諾都是 在所有重大方面履行或遵守,(ii)GPAC II的每項收盤前或收盤時契約均應在所有重大方面得到履行或遵守,(iii)GPAC II已向Stardust交付官員證書 Power,(iv)納斯達克批准GPAC II與業務合併相關的上市申請,(v) 未發生重大不利影響,以及(vi)GPAC II向Stardust Power交付 GPAC II作為一方的所有附屬協議的已執行副本。
F-14 |
全球 合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
終止
業務合併協議可在以下情況下或之前的任何時間終止:(I)經GPAC II和Stardust Power的雙方書面同意,(Ii)如果Stardust Power的陳述和擔保不屬實且 正確,或如果Stardust Power未能履行業務合併協議中規定的任何契諾或協議,則可隨時終止:(I)經GPAC II和Stardust Power的共同書面同意,(Ii)如果Stardust Power的陳述和擔保不屬實且正確,或者如果Stardust Power未能履行商業合併協議中規定的任何契約或協議,以致無法滿足完成交易的某些 條件,並且違反或違反該等陳述或保證或未能履行該等契約或協議(視情況而定),如果GPAC II的陳述和擔保不真實、不正確,或者如果GPAC II未能履行商業合併協議中規定的任何契約或協議以致無法滿足某些成交條件 以及違反或違反該等陳述或保證或未能履行該契約或協議(視情況而定), 未治癒或無法在治癒期內治癒,(Iv)如果企業合併未在2024年7月14日之前完成(在某些條件下可能會延長),則由GPAC II或Stardust Power進行提供終止方未能履行《企業合併協議》項下的任何義務,不是或主要是因為終止方違反了《企業合併協議》,或者如果終止方違反了《企業合併協議》,則終止方有權終止《企業合併協議》;(V)如果最終、不可上訴的政府命令或其他法律的條款永久禁止或禁止完成合並,則終止方有權終止《企業合併協議》;(Vi)如果在GPAC II的特別會議上未獲得GPAC II股東的批准,則由GPAC II或Stardust Power發出書面通知(受會議任何休會或休會的限制);(Vii)如果在註冊聲明宣佈生效之日起兩個工作日內,仍未獲得某些Stardust Power股東的批准,則由GPAC II向Stardust Power發出書面通知。如果GPAC II在交易完成前從納斯達克資本市場退市(且尚未在紐約證券交易所或其他合理接受的國家證券交易所或場外交易市場上市),則由星塵力量提供。企業合併協議副本與最新的8-k報表一起提交,作為2023年11月21日提交的附件2.1。業務合併協議包含自業務合併協議日期 或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張 是為雙方當事人之間的合同目的而提出的,並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。業務合併協議中的陳述、擔保和契諾也被基本披露明細表進行了重要部分的修改,這些明細表沒有公開提交,並受到與一般適用於股東的重大合同標準不同的合同重大標準的約束,用於在各方之間分配風險,而不是將事項確定為事實。GPAC II不認為這些時間表包含對投資決策具有重要意義的信息。
公司 支持協議和贊助商信函協議
於簽署業務合併協議的同時,若干Stardust Power股東與GPAC II及Stardust Power訂立公司支援協議 (統稱“公司支援協議”),據此,該等股東已 同意公司支援協議所述的若干支援事宜。此外,在執行業務合併協議的同時,保薦人及(就其中所載的若干有限目的)GPAC執行人員及董事與GPAC II及星塵電力訂立保薦人函件協議(“保薦人函件協議”),保薦人同意該協議,其中包括保薦人函件協議內所述的事項。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
注: 3-重要會計政策摘要
整合原則 :
合併財務報表包括本公司及其全資子公司Strike Merge Sub I,Inc.(特拉華州的一家公司)和Strike Merge Sub II,LLC(一家特拉華州的有限責任公司)的賬目,這兩家公司的成立都是為了促進對星塵電力的收購(注2)。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
演示基礎 :
本公司的綜合財務報表以美元列報,並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。
新興 成長型公司:
JOBS法案第 102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司,但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司 已選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項會計準則發佈或修訂時, 對於上市公司或私人公司具有不同的應用日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或 修訂準則。
每股普通股淨收入的計算方法為:適用於普通股股東的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司尚未考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份,分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股份之間分攤。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以各自期間已發行普通股的加權平均數。需要贖回的A類普通股 所增加的贖回價值變動(見下文)代表公允價值,因此不計入每股收益 。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
每股普通股的基本和稀釋後淨收益: | ||||||||||||||||
收入分配--基本分配和攤薄分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本及攤薄加權平均普通股: | ||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ |
信用風險集中 :
公司在金融機構有大量現金餘額,全年可能超過聯邦保險限額
$
現金 和現金等價物:
公司將收購時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。 本公司於2023年12月31日和2022年12月31日沒有現金等價物。
公允 價值計量:
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵守FASB ASC 820“公允價值計量”(“ASC 820”)。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,現金、預付費用、應付帳款、應計費用及應付票據關聯方的賬面價值主要由於票據的短期性質而接近其公允價值 。
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); | |
● | 級別 2,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價; | |
● | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
使用預估的 :
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併資產負債表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。作出估計需要管理層作出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些合併財務報表中包含的較重要的估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着可獲得更多的最新信息,此類估計可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計大不相同。
提供 成本:
公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用
”的要求。與準備公開募股相關的成本總計約為$
如注4中所述,所有
2023年1月11日,關於投票批准延期修正案提案,持有者
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合併財務報表附註
2023年12月31日
公司在發生變化時立即確認變化,並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。 可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受額外實繳資本調整的影響 。因此, 和 股票分別在2023年12月31日和2022年12月31日被歸類為永久股權以外的股票。應贖回的A類普通股包括:
美元 | 股份 | |||||||
公開發售所得款項總額 | $ | |||||||
減去:分配給公募認股權證的收益 | ( | ) | ||||||
產品發售成本 | ( | ) | ||||||
加號:賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||
-開始時和2021年12月31日的小計 | ||||||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||
A類普通股,可能於2022年12月31日贖回 | $ | |||||||
A類普通股於2023年1月11日贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||
2023年12月31日的餘額 | $ |
隨後
至2023年12月31日,2024年1月11日,關於2024年延期會議,持有者
所得税 税:
FASB ASC 740規定了識別閾值和測量屬性綜合資產負債表確認和 在納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須 更有可能持續下去。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年12月31日或2022年12月31日,沒有應計利息和罰款金額。本公司目前不知道審查中的任何問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
公司被視為開曼羣島豁免公司,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此,本公司在所列期間的税項撥備為零。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
擔保 責任:
本公司根據對權證的具體條款及FASB ASC 480及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引的評估,將認股權證列為權益分類或負債分類工具。 評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815所指的所有股權分類要求,包括 認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎,以及是否符合其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證, 權證必須在發行日按初始公允價值計入負債,此後的每個合併資產負債表日 。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表中確認為非現金收益或虧損。與發行權證相關的成本在權證發行時計入負債,計入運營 。
後續 事件:
本公司對自合併資產負債表之日起至2024年3月20日可印發合併財務報表之日為止發生的後續事件和交易進行評估,並得出結論認為,所有此類需要在財務報表中進行調整或披露的事件均已確認或披露。見上文以及附註1、4、5、7和8,涉及2024延期會議上為延長完成業務合併的日期而採取的行動,從而導致新的 終止日期,以及股東贖回 A類普通股,價格約為$ 與持有者簽訂的免贖回協議 A類普通股以轉讓換取 B類普通股(轉換為A類普通股後),以及延期本票項下本公司可用金額的增加等項目。
最近 會計聲明:
2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06、“債務--可轉換債務和其他 期權”(分主題470-20)和“衍生工具和對衝--實體自有權益合同”(分主題815-40) (“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前的模式,即 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開,並簡化了與實體自有股權中合同的股權分類有關的衍生工具範圍 例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效,應在完全或修改的追溯基礎上實施。本公司已就其延期本票採用此準則,對合並財務報表關聯方並無影響,詳情見附註5。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
注: 4-公開發行
2021年1月14日,本公司完成公開發行和出售
該公司已向承銷商授予了
該公司支付的承保折扣為
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合併財務報表附註
2023年12月31日
本公司
股東在特別股東大會(“延期大會”)
上批准了延期修正案提案,並於2023年1月11日就該表決,
隨後
至2023年12月31日,2024年1月11日,關於2024年延期會議,持有者
注: 5-關聯方交易
方正 分享:
在 2020年,贊助商購買了 B類普通股(“方正股份”),每股$ (保薦人代表公司直接支付的組織成本和公開募股成本),或約$ 每股。 2021年1月,本公司進行了股份資本化,導致總計 方正股份發行。
贊助商同意最多沒收 方正股份,超額配售選擇權未由 承銷商充分行使。承銷商全面行使其超額配售選擇權,因此該等股份不再被沒收。
除上文及附註8所述的方正股份歸屬條款外,本公司的初始股東已 同意不轉讓、轉讓或出售其任何方正股份,直至(A)本公司完成首次業務合併後一年,或(B)在本公司首次業務合併完成後,如果(X)公司A類普通股的最後售價等於或超過$ 在本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整) 導致本公司全體股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產的日期。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
私募 認股權證:
贊助商從本公司購買了總計
如果 本公司未完成業務合併,則出售私募認股權證的收益將成為信託賬户向公眾股東進行清算分配的一部分,而向保薦人發行的私募認股權證將失效 。
註冊 權利:
根據登記及股東權利協議,本公司的初始股東及私募認股權證持有人有權享有登記權利。這些持有者將有權提出最多三項要求,要求公司根據證券法登記此類證券以供出售,但不包括簡短的註冊要求。此外,這些持有人將擁有附帶的註冊權,將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。根據註冊和股東權利協議,不會因延遲註冊證券而受到處罰。
相關 當事人貸款:
贊助商
營運資金貸款-2022年8月1日,公司發行本金不超過$的本金本金不超過$的本票(“2022年8月1日票據”或
“2022年8月1日應付票據關聯方”)
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合併財務報表附註
2023年12月31日
擴展 本票關聯方-
本公司於2023年1月3日發行本金不超過$的本票(“2023年1月3日本票”)
本公司於2023年1月13日發行本金最高達$的本金本票(“2023年1月13日本票”,連同本金為2023年1月3日的“延期本票關聯方”)。
在截至2023年12月31日的年度內,公司提款總額約為
此後
到2023年12月31日,該公司借入了大約$
管理 服務協議:
公司已同意支付$
注: 6-權證責任的會計處理
在2023年和2022年12月31日,有
公司的認股權證沒有以ASC條款815-40-15所設想的方式與公司的普通股掛鈎,因為該工具的持有人不是對股權股份的固定換固定期權定價的投入。因此,本公司的認股權證作為權證負債入賬,在每個報告期內均須按公允價值估值。
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全球 合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
下表顯示了本公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的權證負債的信息,並顯示了公司用來確定此類公允 價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 在… 十二月三十一日, 2023 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | ||||||||||||
認股權證負債: | ||||||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募認股權證 | ||||||||||||||||
2023年12月31日的認股權證負債 | $ | $ | $ | $ |
描述 | 在… 十二月三十一日, 2022 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | ||||||||||||
認股權證負債: | ||||||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募認股權證 | ||||||||||||||||
2022年12月31日的權證責任 | $ | $ | $ | $ |
於2022年、2022年及2023年12月31日,本公司對其(A)公開認股權證(分別以2023年12月31日及2022年12月31日的收市價為基準)及(B)私募認股權證(基於公開認股權證的收市價)進行估值,因為該等認股權證是類似的工具。
認股權證負債不受合格對衝會計的約束。
另見 關於2023年12月31日之後沒收的或有認股權證的附註4。
注: 7-信託賬户與公允價值計量
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵守FASB ASC 820。
於
公開發售及私募完成後,合共為$
2023年1月11日,股東贖回
隨後
至2023年12月31日,2024年1月9日,關於2024年延期會議,持有者
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全球 合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
該公司根據FASB ASC 320《投資-債務和股權證券》將其美國政府國庫券和等值證券(如果擁有)歸類為持有至到期。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。貨幣市場基金是按市價估值的。
信託賬户中的 資金於2023年12月31日保存在生息現金賬户中。下表列出了有關截至2022年12月31日按經常性公允價值計量的公司資產的信息 ,並指出了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。由於公司於2022年12月31日允許的所有 投資均由滿足1940年《投資公司法案》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金 ,因此其投資的公允價值由第一級輸入確定,利用活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整) 如下所示:
描述 | 攜帶 價值在 十二月三十一日, 2022 | 引用 價格 主動型 市場 (1級) | ||||||
資產: | ||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | ||||||
總 | $ | $ |
注: 8-股東虧損
普通 股票:
公司的 授權普通股包括 A類普通股和 B類普通股或 普通股總數。公司可能(根據業務合併的條款)被要求在股東就業務合併進行投票的同時增加授權股份數量,前提是公司尋求股東批准其業務合併。除業務合併前與董事有關的事項外,本公司A類普通股及B類普通股的持有人作為一個類別一起投票,每A類普通股及B類普通股有權 投一票。
在2023年和2022年12月31日,有 已發行和已發行的B類普通股,以及 和 已發行和已發行的A類普通股 (扣除 和 分別為可能於2023年12月31日和2022年12月31日贖回的A類普通股(br})。
隨後
至2023年12月31日,2024年1月11日,關於2024年延期會議,持有者
F-26 |
全球 合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
優先股 股:
公司有權發行 優先股,面值$ (“優先股”),並附有本公司董事會不時釐定的名稱、投票權及其他權利及優惠。在2023年、2023年和2022年12月31日, 已發行或已發行的優先股。
注: 9-承付款和或有事項
業務 組合成本:
在確定初始業務合併候選者和談判初始業務合併方面,公司已 與各種顧問、顧問、專業人員和其他人簽訂了聘書或協議,並可能與其簽訂其他聘書或協議。 這些聘書和協議項下的服務在金額上是重要的,在某些情況下包括或有費用或成功費用 。或有或有費用或成功費用(但不包括遞延承保佣金)將在初始業務合併完成的那個季度向運營部門收取。在大多數情況下(本公司的獨立註冊公共會計師事務所除外),這些訂約函和協議預計會明確規定,這些交易對手放棄從信託賬户的資金中要求償還的權利。
風險 和不確定性:
銀行關閉-管理層承認,公司依賴於各種美國和跨國金融機構提供銀行服務。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力,這實際上將影響本公司維持和提供其能夠及時或根本不能獲得現金和現金等價物的保證的能力。任何無法獲取或延遲獲取這些資金的情況都可能對公司的流動性、業務和財務狀況產生不利影響。
持續的衝突-持續和不斷演變的軍事衝突的影響,包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯的戰爭,以及經濟制裁和對策對國內和全球經濟和地緣政治狀況的總體影響無法確定 截至這些合併財務報表的日期。
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全球 合作伙伴收購公司II
壓縮的 合併資產負債表
3月 31, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
當前 資產- | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
預付 費用 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
現金 保存在信託賬户中 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債, A類普通股份可能進行贖回和股東赤字 | ||||||||
當前 負債- | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
本票 票據關聯方 | ||||||||
擴展名 期票-關聯方 | ||||||||
應計負債 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
其他 負債- | ||||||||
擔保 責任 | ||||||||
延期承銷佣金 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 和或有 | ||||||||
類別 A股可能贖回的普通股; 和 分別為股份(約為美元 及$ 分別於2024年3月31日和2023年12月31日每股) | ||||||||
股東赤字 : | ||||||||
首選項 股票,美元 票面價值; 授權股份, 2024年3月31日和2023年12月31日已發行或未償還 | ||||||||
類別 A股普通股,美元 面值, 授權股份,- - 已發行和未償還(不包括1,794,585和3,931,719 分別為2024年3月31日和2023年12月31日可能贖回的股份) | ||||||||
類別 b普通股,美元 面值, 授權股份, 截至2024年3月31日已發行和發行的股票和 2023年12月31日 | ||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
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精簡的 合併業務報表
(未經審計)
截至以下三個月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
一般和行政費用 | ||||||||
清償和解除債務的收益 | ( | ) | ||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
信託賬户持有的現金和投資的收入 | ||||||||
與贖回股份相關的核銷或有認股權證 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
加權平均A類已發行普通股-基本股和稀釋股 | ||||||||
每股A類普通股淨(虧損)收入-基本和稀釋 | $ | ) | $ | |||||
加權平均b類已發行普通股-基本股和稀釋股 | ||||||||
每股b類普通股淨(虧損)收入-基本和稀釋 | $ | ) | $ |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-29 |
全球 合作伙伴收購公司II
精簡 股東赤字變動合併報表
(未經審計)
截至2024年3月31日的三個月:
B類普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
餘額,2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
A類普通股價值增值可能會贖回 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨(虧損)收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額,2024年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2023年3月31日的三個月:
B類普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
餘額,2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
A類普通股價值增值可能會贖回 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||
餘額,2023年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-30 |
全球 合作伙伴收購公司II
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
截至以下三個月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
將淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
信託賬户中現金和投資的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
與2023年贖回的股份相關的或有認購權的核銷 | ( | ) | ||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
預付費用(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
應計負債和其他 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
從信託賬户提取現金以支付贖回 | ||||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
贖回 | 和 2024年和2023年分別為A類普通股( | ) | ( | ) | ||||
本票關聯方的償付 | ( | ) | ||||||
延期期票收益-關聯方 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||
現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||||
清償和解除負債 | $ | $ |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
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全球 合作伙伴收購公司II
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注 1-組織機構和業務運作説明
Global Partner Acquisition Corp II於2020年11月3日根據開曼羣島法律註冊為豁免公司。本公司與其全資子公司Strike Merge Sub I,Inc.(特拉華州的一家公司和GPAC II的直接全資子公司 )和Strike Merge Sub II,LLC.(特拉華州的有限責任公司和GPAC II的直接全資子公司 ,均於2023年11月在特拉華州註冊或成立(統稱為“公司”和“GPAC II”)一起成立,目的是進行合併、資本換股、資產收購、股份購買。與一家或多家企業進行重組或類似的業務合併(“企業合併”)。 本公司是一家“新興成長型公司”,定義見經修訂的1933年證券法第2(A)節,或經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的“證券法”。
截至2024年3月31日,本公司尚未開始任何業務。自2020年11月3日(成立)至2024年3月31日期間的所有活動均涉及本公司的成立及以下所述的首次公開發售(“公開發售”) ,以及在公開發售後,物色及完成合適的業務合併。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何 營業收入。本公司從公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。
於2023年1月,本公司股東(“股東”)採取各種行動,本公司訂立各種協議,導致本公司控制權變更、贖回約 其A類普通股的百分比,面值 $ 每股(“A類普通股”),企業合併完成日期的延長,以及在2024年3月19日提交的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)、2024年4月22日提交的修訂後的Form 10-K/A報告(“Form 10-K/A”,以及與Form 10-K一起,“年度報告”)中詳細討論的某些額外融資和其他事項。以及2023年1月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-k表格 。
2024年1月9日,關於2024年延期會議(定義如下),完成業務合併的日期進一步延長,導致公司必須完成業務合併的新日期(“新終止日期”),以及股東贖回
所有 美元金額均四捨五入為最接近的千美元。
贊助商 和公開發行:
該公司的保薦人是特拉華州的一家有限責任公司全球合作伙伴保薦人II LLC(“保薦人”)。公司
打算用美元的未贖回收益為企業合併提供資金
F-32 |
2023年1月,除其他事項外,以下重大交易改變了對公司及其資源的控制,所有這些都在這些附註中進一步討論為簡明合併財務報表,如下所示:
1. | 於2023年1月11日,本公司召開2023年股東延期大會(定義見下文),股東在會上通過了修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議(“2023年延期修訂建議”),以延長完成企業合併所需的日期。關於投票批准2023年延期修正案提案,持有者 | |
2. | 於2023年1月13日,本公司與保薦人及特拉華州有限責任公司耐力全球合夥人II有限公司(“投資者”)訂立投資協議(“投資協議”),據此,投資者同意向保薦人提供總額不超過$的現金。 | |
3. | 根據投資協議,保薦人將保薦人的控制權轉讓給南極洲資本合夥有限責任公司的關聯公司。 | |
4. | 根據投資協議,保薦人同意向本公司借出所需資金以支付本公司所產生的開支,併合理地與協助延長本公司期限的成本及開支有關。 | |
5. | 2023年1月13日,保羅·J·澤普夫、帕諾·安東斯、安德魯·庫克、詹姆斯·麥肯和傑伊·裏普利辭去公司董事一職。此外,保羅·J·澤普夫和David·阿佩洛夫辭去了公司高級管理人員的職務。本公司並無與任何離任董事或高級管理人員就任何與本公司營運、政策或慣例有關的事宜產生任何已知分歧。 | |
6. |
公司達成和解,並從幾個債權人那裏獲得釋放,以換取現金支付,導致減少了大約$br} |
另見下文關於2024年延期會議的 。
信任 帳户:
信託賬户中的資金只能投資於期限不超過185天的現金或美國政府國庫券,或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。2023年1月11日,該公司清算了信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金。資金將保留在信託賬户中,直至(I)完成其初始業務組合或(Ii)如下所述的信託賬户的分配,兩者中較早者為準。信託賬户以外的剩餘資金可用於支付對預期收購目標的盡職調查、與監管報告義務相關的法律和會計費用、支付投資專業人員和支持服務的費用、持續上市費用以及持續的一般和行政費用。
公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,除撤回支付
納税義務的利息外,如有,最高可減少$
F-33 |
2023年1月11日,公司股東投票決定將公司完成業務合併的截止日期從2023年1月14日延長至2023年4月23日,並允許公司在沒有另一名股東投票的情況下,選擇將每月完成業務合併的日期延長最多9次,每次再延長一個月,直至2024年1月14日的終止日期。在九次一個月的延期後,贊助商或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人員
可向公司提供$
2024年1月9日,本公司召開本公司股東特別大會(“2024年延期大會”),以特別決議的方式修訂(“2024年章程修正案”),將本公司修訂和重述的公司章程大綱和公司章程將本公司完成企業合併的期限延長至2024年1月14日之後的六個月,除非企業合併的結束髮生在此之前(統稱為“2024年延期修訂建議”);以特別決議案方式,從經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中,取消GPAC II不得贖回A類普通股的限制,以使GPAC II的有形資產淨值低於$ (“贖回限額”) 以允許本公司贖回公眾股份,而不論有關贖回是否會超過贖回限額 (“贖回限額修訂建議”);以特別決議案的方式規定,公開股份可透過將b類普通股轉換為公開股份的方式向發起人發行,而無須限制額外的 公開股份發行(“方正轉換修訂建議”及“2024年延期修訂建議”及“2024延期修訂建議”及“贖回限制修訂建議”,簡稱“建議”);如需以普通決議案方式將2024年延長會延期至一個或多個較後日期(如有需要),(I)如根據2024年延長會時的表列表決結果,在2024年延長會上沒有足夠的普通股批准該等建議,或(Ii)本公司董事會認為在其他情況下有需要(“延會 建議”),則允許進一步徵集及表決委託書。本公司股東於2024年延期大會上批准該等建議,並於2024年1月11日向開曼羣島公司註冊處處長提交《2024年條款修正案》。
此外,於2024年1月9日,就批准2024年延期修訂建議的2024年延期會議而言,本公司的保薦人 與多個非關聯第三方簽訂了非贖回協議(“非贖回協議”),根據該協議,該等第三方同意不贖回(或有效撤銷對以下各項的任何贖回請求 與2024年延期修訂建議相關的公司A類普通股。作為對上述不贖回公司A類普通股的承諾的交換,保薦人同意無償轉讓或安排發行, 合計 普通股及同時沒收普通股 與本公司完成其初步業務合併有關的普通股。
業務 組合:
公司管理層對公開發售淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權,儘管公開發售的幾乎所有淨收益一般都旨在用於完成與目標業務的合併(或收購)。如本文所使用的,“目標企業”是一個或多個目標企業
,其公平市場價值加起來至少等於
F-34 |
在簽署了企業合併的最終協議後,公司將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併,股東可以尋求贖回與企業合併相關的股份,無論他們 投票贊成還是反對企業合併,現金相當於他們在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及之前未釋放以繳納所得税的利息,或(Ii)讓股東有機會以收購要約的方式贖回其 股份(從而避免股東投票的需要),現金金額相當於在收購要約開始前兩個工作日按比例存入信託賬户的總金額的 ,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以支付所得税。關於本公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在要約收購中出售所持股份的決定 將由本公司完全酌情決定,並將基於各種因素,如交易的時機 以及交易條款是否要求本公司在其他方面尋求股東批准,除非納斯達克資本市場(“納斯達克”)的規則要求 投票。如果公司尋求股東批准,則只有在投票的已發行普通股的大多數投票支持業務合併的情況下,公司才會完成業務合併 。
如果公司舉行股東投票或對與企業合併相關的股票提出收購要約,公眾股東
將有權以現金贖回其股票,金額相當於其在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括從信託賬户中持有的、之前未釋放的資金賺取的利息,以繳納所得税。因此,該等A類普通股按贖回金額入賬,並於公開發售完成後根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)分類為臨時權益。信託賬户中的資金最初為#美元。
如上文所述,本公司將於2024年1月9日向本公司股東提出並經本公司股東批准的經修訂及重述的公司組織章程大綱及章程細則修正案,直至新的終止日期。
如果本公司未能在新終止日期前完成企業合併,則應(I)停止除清盤目的外的所有業務及(Ii)在合理可能範圍內儘快完成,但其後不得超過十個營業日。贖回公開發行的A類普通股
,按信託賬户按股比例計算,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息
以前沒有釋放以支付所得税(最高不超過$
F-35 |
強制性 清算和持續經營:
截至2024年3月31日,該公司約有$
注: 2-重要會計政策摘要
合併原則 :
未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目 第一合併附屬公司及第二合併附屬公司,兩者均為促進收購特拉華州公司星塵電力公司(“星塵電力”)而成立(附註2)。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
演示基礎 :
隨附的公司未經審計簡明綜合中期財務報表 根據美國證券交易委員會的規則和條例 以美元列報,符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),並反映所有調整,僅包括正常的經常性調整,管理層認為這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量是必要的 。根據此類規則和法規,通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被省略。中期業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。
隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表應與本公司經審計的財務報表及附註一併閲讀,該等財務報表及附註包括於本公司的年報內,該年報載有截至2023年12月31日及該年度止的經審計財務報表及附註。
新興的 成長型公司:
JOBS法案第 102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則 ,直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別)遵守 新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期 並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當會計準則發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。
每股普通股淨收益(虧損)計算方法為:適用於普通股股東的(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司尚未考慮於公開發售及定向增發中出售的認股權證的影響,以購買合共
F-36 |
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份,分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股份之間分攤。每股普通股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以相應期間已發行普通股的加權平均數。應贖回的公開股份(見下文)的贖回價值變動代表公允價值,因此不計入每股收益的計算 。
截至三個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
每股普通股基本和稀釋淨(虧損)收入: | ||||||||||||||||
(損失)收入的分配-基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀釋加權平均普通股: | ||||||||||||||||
每股普通股基本和稀釋(虧損)收入 | $ | ) | $ | ) | $ | $ |
信用風險集中度 :
公司在金融機構有大量現金餘額,全年可能超過聯邦保險限額
$
現金 和現金等價物:
公司將收購時原到期日為三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等值物。 公司於2024年3月31日和2023年12月31日沒有現金等值物。
公允價值計量 :
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵守FASB ASC 820“公允價值計量”(“ASC 820”)。截至2024年3月31日及2023年12月31日,現金、預付開支、應付賬款、應計開支及與關聯方有關的應付票據的賬面價值主要由於票據的短期性質而接近其公允價值。
F-37 |
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); | |
● | 級別 2,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價; | |
● | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
使用預估的 :
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表,要求公司管理層作出影響簡明綜合資產負債表日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債的估計和假設 以及報告期內報告的費用金額。做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是,管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些簡明綜合財務報表中包含的較重要的估計 之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更多最新信息,此類估計可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計大不相同 。
提供服務成本 :
公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用
”的要求。與準備公開募股相關的成本總計約為$
如注3中所述,所有 作為公開發售單位(定義見下文)的一部分出售的A類普通股 包含贖回功能,允許根據本公司的清算或要約收購/股東批准條款進行贖回 。根據FASB ASC 480,不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求證券 被歸類為永久股權以外的類別。涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事件不在財務會計準則委員會ASC 480的規定範圍內。所有公開發行的股份均可贖回,並須於隨附的簡明綜合資產負債表中贖回。
2024年1月9日,在投票批准2024年延期修正案提案時,
此前,
於2023年1月11日,在投票批准2023年延期修正案提案時,持有人
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公司在發生的變化時立即予以確認,並在每個報告期末調整證券的公允價值。 可贖回A類普通股的賬面值的增加或減少受到額外實繳資本調整的影響 。因此, 和 2024年3月31日和2023年12月31日,股票分別被歸類為不屬於永久赤字。可能贖回的公開股票包括以下內容:
美元 | 股份 | |||||||
公開發售所得款項總額 | $ | |||||||
減去:分配給公募認股權證的收益 | ( | ) | ||||||
產品發售成本 | ( | ) | ||||||
加號:賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||
成立時和2021年12月31日的總計 | ||||||||
加號:賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||
2022年12月31日可能贖回的A類普通股 | $ | |||||||
減少:2023年1月11日贖回的A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
加上:賬面價值與贖回價值之間的增量 | ||||||||
2023年12月31日的餘額 | $ | |||||||
減少:2024年1月9日贖回的公開股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
加號:賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||
2024年3月31日餘額(未經審計) | $ |
所得税 税:
財務會計準則委員會(FASB)ASC 740規定了資產負債表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處,税務機關審查後,納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。截至2024年3月31日和2023年12月31日,沒有未確認的税收優惠。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用。在2024年3月31日或2023年12月31日,沒有應計利息和罰款的金額 。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查 。
公司被視為開曼羣島豁免公司,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此,本公司在所列期間的税項撥備為零。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
擔保 責任:
本公司根據對權證的具體條款及FASB ASC 480及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引的評估,將認股權證列為權益分類或負債分類工具。 評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815所指的所有股權分類要求,包括 認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及是否符合其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
F-39 |
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證, 權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債 。認股權證估計公允價值的變動在未經審核的精簡綜合經營報表中確認為非現金收益或虧損。與發行權證相關的成本在權證發行時作為負債計入運營 。
後續 事件:
本公司對自未經審核簡明綜合資產負債表之日起至未經審核簡明綜合財務報表可供印發之日為止發生的後續事件及交易進行評估,並得出結論認為,所有需要在財務報表中作出調整或披露的該等事件均已確認或披露。
2024年4月5日,贊助商將 在一對一的基礎上,B類普通股轉換為A類普通股。保薦人 放棄就上述 轉換後收到的A類普通股從本公司信託賬户收取資金的任何權利,並承認該等股份將受本公司及其高級管理人員、董事及保薦人(經修訂)於2021年1月11日訂立的該特定函件協議條款下適用於B類普通股的所有限制。轉換後,本公司共擁有 A類普通股和 B類 流通股。
於2024年4月24日,本公司、第一合併子公司、第二合併子公司和星塵力量對該企業合併協議(日期為2023年11月21日)(可根據其條款(“企業合併協議”)不時修訂、補充或以其他方式修改) 訂立第1號修正案(“修正案”),其中包括(I)修訂“股權價值”的定義 及(Ii)修訂“另類融資”的定義。除修正案的條款外,企業合併協議的所有條款、契諾、協議和條件仍然完全有效,並與其原始條款保持一致。
最近 會計聲明:
2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06、“債務--可轉換債務和其他 期權”(分主題470-20)和“衍生工具和對衝--實體自有權益合同”(分主題815-40) (“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前的模式,即 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開,並簡化了與實體自有股權中合同的股權分類有關的衍生工具範圍 例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效,應在完全或修改的追溯基礎上實施。本公司的延期本票已採用此準則,對未經審核的簡明綜合財務報表 關聯方並無影響,詳情見附註4。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
F-40 |
注: 3-公開發行
2021年1月14日,本公司完成公開發行和出售
該公司已向承銷商授予了
該公司支付的承保折扣為
股東
在2023年1月11日舉行的特別股東大會(“2023年延期會議”)上批准了2023年延期修正案提案,並於2023年1月11日就2023年延期修正案提案投票,
2024年1月11日,關於2024年延期會議,
F-41 |
注: 4-關聯方交易
方正 分享:
在 2020年,贊助商購買了 B類普通股(“方正股份”),每股$ (保薦人代表公司直接支付的組織成本和公開募股成本),或約$ 每股。 2021年1月,本公司進行了股份資本化,導致總計 方正股份已發行。 方正股份與公開發售的單位所包括的A類普通股基本相同,不同之處在於:目前仍為B類普通股的方正股份將在初始業務合併時或在股東選擇的任何時間以一對一的方式自動轉換為A類普通股,並須遵守以下更詳細描述的 某些轉讓限制,以及
贊助商同意最多沒收 方正股份,超額配售選擇權未由 承銷商充分行使。承銷商全面行使其超額配售選擇權,因此該等股份不再被沒收。
除附註7所述的方正股份歸屬條款外,本公司的初始股東已同意在(A)本公司完成首次業務合併後一年,或(B)在本公司首次業務合併完成後,如果(X)公司A類普通股的最後售價等於或超過$,則不得轉讓、轉讓或出售其任何方正股份,以較早者為準。
私募 認股權證:
贊助商從本公司購買了總計
如果公司未完成業務合併,則出售私募認股權證的收益將是信託賬户向公眾股東進行的清算分配的一部分,而向保薦人發行的私募認股權證將到期 一文不值。
F-42 |
註冊 權利:
根據登記及股東權利協議,本公司的初始股東及私募認股權證持有人有權享有登記權利。這些持有者將有權提出最多三項要求,要求公司根據證券法登記此類證券以供出售,但不包括簡短的註冊要求。此外,這些持有人將擁有附帶的註冊權,將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。根據註冊和股東權利協議,不會因延遲註冊證券而受到處罰。
相關 當事人貸款:
贊助商
貸款-2020年11月,贊助商同意向該公司提供總額不超過#美元的貸款
贊助商
營運資金貸款-2022年8月1日,公司發行本金不超過$的本金本金不超過$的本票(“2022年8月1日票據”或“2022年8月1日應付票據關聯方”)
於2023年1月13日,本公司與保薦人同意將2023年8月1日票據(定義見下文)的到期日延長至 (I)終止日期、(Ii)本公司完成業務合併及(Iii)本公司清盤的較早日期。
本公司於2023年1月3日發行本金不超過$的本票(“2023年1月3日本票”)
本公司於2023年1月13日發行本金不超過$的期票(“2023年1月13日本票”)
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,公司提款總額約為
此後
至2024年3月31日,該公司總共借入了$
F-43 |
管理 服務協議:
公司已同意支付$
注: 5-權證責任的會計處理
在2024年3月31日和2023年12月31日,
公司的認股權證沒有以ASC條款815-40-15所設想的方式與公司的普通股掛鈎,因為該工具的持有人不是對股權股份的固定換固定期權定價的投入。因此,本公司的認股權證作為權證負債入賬,在每個報告期內均須按公允價值估值。
下表列出了有關公司於2024年3月31日和2023年12月31日按經常性公允價值計量的擔保憑證負債的信息 ,並指出了公司用於確定此類公允價值的估值輸入數據的公允價值等級:
描述(未經審計) | 3月31日, 2024 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | ||||||||||||
認股權證負債: | ||||||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募認股權證 | ||||||||||||||||
截至2024年3月31日的令狀責任 | $ | $ | $ | $ |
描述 | 在… 十二月三十一日, 2023 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | ||||||||||||
認股權證負債: | ||||||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募認股權證 | ||||||||||||||||
2023年12月31日的認股權證負債 | $ | $ | $ | $ |
於2024年3月31日及2023年12月31日,本公司參考公開認股權證的公開交易價格對其公開認股權證進行估值。 本公司根據公開認股權證的收市價對其私募認股權證進行估值,因為它們是類似的工具。
F-44 |
認股權證負債不受合格對衝會計的約束。
公司的政策是在報告期結束時記錄轉移。於截至2024年3月31日止三個月內,本公司根據公開認股權證的交易將其公開認股權證由一級轉至二級。在截至2023年12月31日的 年度內,沒有任何轉賬。
注: 6-信託賬户與公允價值計量
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵守FASB ASC 820。
於
公開發售及私募完成後,合共為$
正如
在這些未經審計的簡明合併財務報表附註中進一步討論的那樣,2024年1月9日,與
2024年延期會議有關的,
該公司根據FASB ASC 320《投資-債務和股權證券》將其美國政府國庫券和等值證券(如果擁有)歸類為持有至到期。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。貨幣市場基金是按市價估值的。
信託賬户中的 資金於2024年3月31日和2023年12月31日分別以計息現金賬户持有。
注: 7-股東虧損
普通股 股:
授權普通股包括 A類普通股和 B類普通股或 普通股共 股。公司可能(根據業務合併的條款)被要求在股東就業務合併進行投票的同時增加授權股份數量,前提是公司尋求股東批准其業務合併。除業務合併前與董事有關的事項外,本公司A類普通股及B類普通股的持有人 作為一個類別一起投票,每股A類普通股及b類普通股有權投一票 。
F-45 |
在2024年3月31日和2023年12月31日, 已發行和已發行的B類普通股,以及 已發行和已發行的A類普通股 (扣除 和 分別為可能於2024年3月31日和2023年12月31日贖回的A類普通股。
優先股 股:
公司有權發行 優先股,面值$ (“優先股”),並附有本公司董事會不時釐定的名稱、投票權及其他權利及優惠。在2024年3月31日和2023年12月31日, 已發行或已發行的優先股。
注: 8-承付款和或有事項
業務 組合成本:
在確定初始業務合併候選者和談判初始業務合併方面,公司已 與各種顧問、顧問、專業人員和其他人簽訂了聘書或協議,並可能與其簽訂其他聘書或協議。 這些聘書和協議項下的服務在金額上是重要的,在某些情況下包括或有費用或成功費用 。或有或有費用或成功費用(但不包括遞延承保佣金)將在初始業務合併完成的那個季度向運營部門收取。在大多數情況下(本公司的獨立註冊公共會計師事務所除外),這些訂約函和協議預計會明確規定,這些交易對手放棄從信託賬户的資金中要求償還的權利。
風險 和不確定性:
新冠肺炎管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響,並得出結論,雖然疫情有合理的 可能對公司未經審計的簡明財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司和/或目標公司的未經審計的簡明財務狀況和經營業績產生影響,但具體影響截至該等未經審計的簡明綜合財務報表的日期尚不容易確定。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
銀行關閉-管理層承認,公司依賴於各種美國和跨國金融機構提供銀行服務。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力,這實際上將影響本公司維持和提供其能夠及時或根本不能獲得現金和現金等價物的保證的能力。任何無法獲取或延遲獲取這些資金的情況都可能對公司的流動性、業務和財務狀況產生不利影響。
持續的衝突-持續和不斷演變的軍事衝突的影響,包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯的戰爭,以及經濟制裁和對策對國內和全球經濟和地緣政治狀況的總體影響無法確定 截至這些精簡合併財務報表的日期。
F-46 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和
星塵電力公司及其子公司的股東
關於合併財務報表的意見
我們已 審計了隨附的星塵電力公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的合併資產負債表,以及2023年3月16日(自成立以來)至2023年12月31日期間的相關合並經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況 公司自2023年3月16日起的經營業績和現金流量。2023年(自成立以來)至2023年12月31日,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
對該公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註2所述,本公司自成立以來已出現虧損、累計虧損及股東虧損。預計該公司在未來一年的運營和投資計劃上將產生鉅額成本。這些預期成本超過了公司現有的現金餘額和淨營運資本。本公司持續經營的能力 取決於管理層從關聯方和/或外部來源籌集額外資本或借款的計劃。這些情況令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ KNV CPA LLP
KNV CPA LLP
我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
亞特蘭大,喬治亞州
2024年3月22日
PCAOB ID - 2983
F-47 |
Stardust Power Inc.及子公司
合併資產負債表
(所有 金額均以美元計,股份數除外)
截至12月31日, 2023 | ||||
資產 | ||||
流動資產 | ||||
現金 | $ | |||
預付費用和其他流動資產 | ||||
遞延交易成本 | ||||
流動資產總額 | $ | |||
計算機和設備,網絡 | ||||
收購前土地成本 | ||||
股權證券投資 | ||||
總資產 | $ | |||
負債和股東權益(赤字) | ||||
流動負債 | ||||
應付帳款 | $ | |||
應計負債和其他流動負債 | ||||
提前行使股票期權負債的當前部分 | ||||
短期貸款 | ||||
流動負債總額 | $ | |||
安全須知 | ||||
提前行使的股票期權負債 | ||||
總負債 | $ | |||
承諾和或有事項(注2) | ||||
股東權益(虧損) | ||||
普通股,$ | 面值, 授權股份, 截至2023年12月31日已發行和發行的股份||||
額外實收資本 | ||||
累計赤字 | ( | ) | ||
股東總虧損額 | ( | ) | ||
總負債和股東赤字 | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-48 |
Stardust Power Inc.及子公司
合併 運營説明書
(所有 金額均以美元計,股份數除外)
期間自2023年3月16日起 (開始)至 2023年12月31日 | ||||
收入 | $ | |||
一般和行政費用(包括關聯方金額美元 | ||||
營業虧損 | ( | ) | ||
其他收入(費用) | ||||
SAFE票據發行成本(包括關聯方金額美元 | ( | ) | ||
其他交易費用(包括關聯方金額美元 | ( | ) | ||
利息費用(包括關聯方金額 | ( | ) | ||
股權證券投資公允價值變化 | ||||
外匯儲備票據公允價值變動 | ( | ) | ||
其他費用合計 | ( | ) | ||
淨虧損 | ( | ) | ||
每股虧損 | ||||
基本信息 | $ | ( | ) | |
稀釋 | $ | ( | ) | |
加權平均已發行普通股 | ||||
基本信息 | ||||
稀釋 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-49 |
Stardust Power Inc.及子公司
合併 股東赤字聲明
(所有 金額均以美元計,股份數除外)
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2023年3月16日的餘額(初始) | ||||||||||||||||||||
普通股發行 | ||||||||||||||||||||
與提前行使股票期權相關的普通股發行(注3) | ||||||||||||||||||||
回購未歸屬提前行使普通股(注3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
歸屬時從提前行使的股票期權負債轉入(注3) | — | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
股票薪酬(注3) | — | |||||||||||||||||||
回購普通股(注3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-50 |
Stardust Power Inc.及子公司
合併現金流量表
(所有 金額均以美元計)
2023年3月16日起 (開始)至 2023年12月31日 | ||||
經營活動的現金流: | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: | ||||
基於股票的薪酬 | ||||
股權證券投資公允價值變化 | ( | ) | ||
外匯儲備票據公允價值變動 | ||||
折舊費用 | ||||
外匯儲備票據發行成本 | ||||
經營資產和負債變化: | ||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||
應付帳款 | $ | |||
應計負債和其他流動負債 | $ | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | ( | ) | |
投資活動產生的現金流: | ||||
購置前土地成本 | ( | ) | ||
股權證券投資 | ( | ) | ||
購買計算機和設備 | ( | ) | ||
投資活動所用現金淨額 | $ | ( | ) | |
融資活動的現金流: | ||||
提前行使股票期權獎勵的收益 | $ | |||
投資者發行SAFE票據的收益 | ||||
股票發行收益,扣除回購 | ||||
發行應付關聯方票據的收益 | ||||
向關聯方支付外管局票據發行費用 | ( | ) | ||
已支付的遞延交易成本 | ( | ) | ||
短期貸款收益,扣除還款額 | ||||
償還應付關聯方票據 | ( | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | $ | |||
現金淨增 | $ | |||
期初現金 | ||||
期末現金 | $ | |||
現金流量資料之補充披露: | ||||
支付的利息 | $ | |||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||
未付遞延交易成本 | $ | |||
未支付的安全票據發行成本 | $ | |||
回購未歸屬股份的未付款項 | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-51 |
Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注 1-公司簡介
業務性質
Stardust Power Inc.(“本公司”,“Stardust Power”)成立於2023年3月16日,是一家發展階段的公司,致力於建立垂直集成的電池級鋰生產,旨在促進美國的能源獨立 。雖然本公司尚未賺取任何收入,但本公司正在開發一個戰略性的中央垂直一體化鋰精煉廠,年產量可達50,000噸電池級鋰 。
建議的 業務合併
於2023年11月21日,本公司與全球合作伙伴收購公司II(“GPAC II”)、開曼羣島豁免公司Strike Merge Sub I,Inc.(First Merge Sub)、特拉華州公司及GPAC II的直接全資附屬公司 Strike Merge Sub II(第二合併附屬公司)、特拉華州有限責任公司及GPAC II的直接全資附屬公司LLC訂立業務合併協議。
在合併完成之前,GPAC II將註銷作為開曼羣島豁免公司的註冊,並歸化為特拉華州公司。
根據業務合併協議,第一個合併子公司將併入本公司,本公司為尚存公司。 第一次合併後,本公司將合併為第二個合併子公司,第二個合併子公司為尚存實體。
根據業務合併協議,AS :
● | 在第一個生效時間之前發行和發行的每一股星塵電力普通股將轉換為 獲得GPAC II普通股的權利,該數量等於合併對價除以 公司完全稀釋後的股票數量。 |
● | 每一份已發行的星塵電力期權,無論是否已授予,應自動轉換為期權,購買數量等於緊接第一個生效時間乘以每股對價之前受該星塵電力期權約束的GPAC II普通股數量的 股GPAC II普通股。 |
● | 在緊接第一個生效時間之前已發行的每一股星塵電力限制性股票應轉換為數量為 股的GPAC II普通股,其數量等於受該星塵電力限制的普通股數量乘以每股對價。 |
● | 此外,
GPAC II將 |
● | 在業務合併結束前,保險箱將立即自動轉換為星塵電力的普通股數量 。 |
在收到GPAC II的 股東所需的批准以及滿足或放棄其他常規關閉條件後, 業務合併預計將於2024年上半年完成。
F-52 |
Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注: 2-重要會計政策摘要
演示基礎
綜合財務報表及相關附註乃按權責發生制會計基礎編制,並符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度。合併財務報表包括Stardust Power Inc.及其全資子公司Stardust Power LLC的賬目。所有重要的公司間餘額在合併時都已沖銷。
星塵 Power LLC最初成立於2022年12月5日。2023年3月16日之前,羅山·普賈裏是星塵能源有限責任公司的唯一成員。 2023年3月16日,董事唯一的控股成員羅山·普賈裏以象徵性的代價將其在星塵能源有限責任公司的所有權轉讓給星塵能源公司。在收購之前和收購後,羅山·普賈裏控制着星塵電力有限責任公司和星塵電力公司。該公司的前身星塵電力有限責任公司在2022年12月5日至2023年3月16日期間沒有任何資產、負債、收入、費用或現金流。因此,未列報前任的財務報表 。
這些 合併財務報表以美元表示。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。該等估計及假設包括(但不限於)電腦及設備的使用年限、遞延税項資產的變現、股權證券投資的公平估值、股票薪酬的公平估值及未來股權票據(“安全票據”)的簡單協議。 公司使用歷史經驗和其他因素持續評估估計和假設,並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。由於未來事件及其影響無法準確確定,實際結果可能與這些估計不同,這些差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
正在進行 關注
本公司的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的,考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。
公司是一個發展階段的實體,沒有收入,自成立以來淨虧損#美元
本公司能否持續經營取決於管理層是否計劃通過發行股本籌集額外資本,或從關聯方的現有本票或額外的安全票據融資中獲得額外借款,為本公司未來一年的經營和投資活動提供資金。在這方面,年底後,
公司還與投資者簽署了融資承諾和股權信用額度協議,根據該協議,投資者承諾再提供
美元。
F-53 |
Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注 2-重要會計政策摘要 (續)
這些 綜合財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類的任何調整,以及在公司無法繼續經營時可能需要的負債分類的任何調整。
重大風險和不確定性,包括業務和信貸集中度
公司是一家新成立的公司,尚未建設其設施並開始生產。因此,該公司用於評估業務和未來前景的運營歷史 有限,這使其面臨許多風險和不確定因素,包括規劃和預測未來增長的能力。自公司成立並獲得購買土地以建立設施的選擇權以來,公司在現場盡職調查、工程和技術經濟分析方面取得了重大進展,以評估土地和地點的適宜性。該設施的煉油廠設計、鹽水提取和運輸流程、工藝配置和控制系統都是工業規模電池級鋰生產設施的代表。
該公司預計將需要籌集更多資金來支持其開發和商業化活動。公司運營面臨的重大風險和不確定因素包括無法獲得額外資金,以及其他公司可能比公司更早地開發類似技術並將其推向市場。
該公司的現金餘額存放在一家金融機構。因此,截至2023年12月31日,金融機構持有的現金超過了聯邦保險的限額。
計算機 和設備
計算機和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失列報。本公司使用直線折舊法對計算機和設備進行折舊,折舊時間如下:
年 | ||||
計算機和設備 |
長期資產減值
當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會評估長期資產的減值。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量 ,則在賬面金額超過該資產公允價值的金額中確認減值費用。公允價值按在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格估計。
F-54 |
Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注 2-重要會計政策摘要 (續)
基於股票的薪酬
公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)718記錄基於股票的薪酬。股票薪酬“。”當向 董事、高級管理人員、員工、顧問和其他顧問提供股權結算股票獎勵時,這些股票獎勵將根據ASC 718在授予日按股權工具的公允價值計量。公允價值是使用適當的估值模型確定的。本公司股票期權的公允價值是根據授予日的公允價值計量的,該公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。股票補償的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認, 通常是歸屬期。本公司確認沒收在發生期間的影響。
於選出承授人時,本公司授出的購股權可於授出日期起任何時間提早行使,但須受回購權利的規限,根據該權利,本公司可在僱員終止前,以低於本公司發出購回通知當日的原始行使價或公平市價的價格回購任何未授股份。 提早行使未授股權所收取的代價視為行使價的按金,相關的 金額記為負債。負債重新分類為普通股和額外繳入資本作為獎勵歸屬。 截至2023年12月31日的綜合股東權益(虧損)表上的普通股計入普通股,不包括在截至2023年12月31日期間普通股股東應佔基本每股淨虧損的計算 。然而,早前行使的股份計入截至2023年12月31日止期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算 ,但以其非反攤薄性質為限。截至2023年12月31日, 根據提前行使的股票期權發行的股票和 根據限制性股票發行的股份仍受本公司回購權利的約束。
公允計量價值
ASC 820,“公允價值計量”,將公允價值定義為一種工具在計量日期(退出價格)時可在市場參與者之間進行有序交易的金額。ASC 820根據用於計量公允價值的投入 建立公允價值層次結構。公允價值層次最大限度地利用了可觀察到的投入,最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用 ,因為它要求可觀察到的投入在可用時使用。可觀察到的投入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的輸入反映了管理層的假設 市場參與者將使用這些假設對基於相關情況下的最佳信息開發的資產或負債進行定價。 根據對公允價值計量具有重要意義的輸入水平,有三個公允價值等級:
● | 級別 1-活躍市場的未調整報價,在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債 。 |
● | 第2級-包括在第1級中的報價以外的可直接或間接可觀察到的資產或負債的報價,包括活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同 或類似資產和負債的報價;或可觀察到的或可通過相關或其他方式由可觀測的 市場數據證實的其他輸入。 |
● | 級別 3-價格或估值技術需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的輸入。 |
由於某些金融資產及負債(包括其他流動資產及應付賬款)的到期日及流動資金較短,因此賬面金額與公允價值相若。
F-55 |
Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注 2-重要會計政策摘要 (續)
所得税 税
公司使用資產負債法記錄所得税,這要求確認遞延税項資產和負債 公司合併財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債按預期適用於該等税項資產及負債預期變現或結算年度的應課税收入的税率計量。本公司從同一税務管轄區內本公司特定納税部分產生的暫時性差額中扣除遞延税項資產和遞延税項負債,並將淨資產或淨負債作為長期資產或負債列報。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時,會提供估值免税額 。
如果税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後,該税務立場更有可能持續,則公司確認來自不確定税務立場的税收優惠。儘管本公司相信已為不確定的税務狀況預留了足夠的 ,但本公司不能保證這些事項的最終税務結果不會有實質性的 不同。當事實和情況發生變化時,公司會對這些準備金進行調整,例如結束税務審計或調整估計。如果這些事項的最終結果與記錄的金額不同,這種差異 將影響作出此類決定的期間的所得税撥備,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
公司選擇在綜合經營報表中記錄與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 作為所得税撥備的一個組成部分。
租契
在合同開始時,公司評估合同是否為租約或包含租約。本公司的評估基於以下因素:(1)合同涉及使用特定的已確定資產,(2)公司在整個合同期限內獲得使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利,以及(3)公司是否有權指示使用該資產。租賃分為融資租賃或經營性租賃。如果滿足下列任何一項標準,租賃被歸類為融資租賃:(1)租賃在租賃期限結束時轉移資產的所有權,(2)租賃包含購買合理確定將被行使的資產的選擇權,(3)租賃期限為資產剩餘使用壽命的主要部分,或(4)租賃付款的現值等於或基本上超過資產的全部公允價值, (5)租賃資產的專業性如此之強,以至於該資產在租賃期結束時幾乎沒有價值。如果租賃不符合上述任何一項標準,則將其歸類為經營性租賃。本公司選擇了實際的權宜之計,將租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。對於租期(包括任何合理保證的續期條款)在租賃開始日為12個月或以下的租賃,本公司也選擇不在綜合資產負債表中記錄使用權資產和相關的租賃負債。本公司於綜合經營報表中按租期以直線方式確認該等短期租賃的租賃付款,並在產生該等租賃付款的期間內確認浮動租賃付款 。
公司在俄克拉荷馬城有一份辦公空間的短期租約。
F-56 |
Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注 2-重要會計政策摘要 (續)
組織成本
根據ASC 720,“其他費用“,組織成本,包括會計費用、法律和專業費用以及公司成立成本,在發生時計入費用。該公司已招致$
公司採用ASC 260,“每股收益”,在它開始的時候。每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄虧損的計算方法為: 公司普通股股東可動用的淨虧損除以該期間的攤薄加權平均流通股數量。 攤薄加權平均流通股數量是指截至年初任何潛在攤薄債務或股權的基本加權流通股數量。
2023年3月16日起 (開始)通過 2023年12月31日 | ||||
分子: | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | |
分母: | ||||
加權平均流通股 | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ) |
2023年12月31日 | ||||
未歸屬普通股--股份(附註3) |
安全的 票據
安全票據是指向公司提供一種融資形式的工具,同時具有債務和股權工具的特徵。 本公司根據ASC 480的指導原則對安全票據進行會計處理。區分負債與股權 和ASC 815-40,衍生工具和套期保值“。”對於截至2023年12月31日仍未償還的外管局票據,本公司 首先評估該票據是否符合ASC 480中關於負債的定義。外管局票據包括將影響基於下一輪融資將票據轉換為股票的條款。由於該工具既不代表,也不與回購其本身股份的義務掛鈎,該工具並不代表任何有條件的義務,即以可變數量的股份結算債務的固定金額 ,因此該工具不是ASC 480項下的負債。本公司隨後根據ASC 815-40的指引評估該工具是否代表權益、衍生工具或負債工具,並指出,由於或有結算實質上代表一筆固定貨幣金額的償還,因此該工具既不代表與本身權益掛鈎的工具,亦不符合衍生工具的定義。因此,該票據將作為負債 入賬,需要按公允價值進行初始和後續計量。該負債須於每個資產負債表日進行重新計量 ,直至觸發事件、股權融資、控制權變更或解散發生為止,而公允價值的任何變動均在公司的綜合經營報表中確認。
F-57 |
Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注 2-重要會計政策摘要 (續)
公允價值估計包括在市場上無法觀察到的重大投入,這代表公允價值層次中的第三級計量。估值採用在以下不同情況下考慮回報的概率:(I)股權融資,其中安全票據將轉換為優先股;(Ii)SPAC交易或首次公開發行,其中安全票據將轉換
為普通股;(Iii)控制權的變化,其中安全票據持有人將有權獲得相當於購買金額的部分現金和其他
資產;以及(Iv)解散事件,其中安全票據持有人將有權獲得購買金額,但
將享有清算優先權。發行成本,總額約為#美元
遞延的 交易成本
根據“編制工作人員會計公告--主題5:雜項會計A.發售費用”(“SAB主題5”),公開發售相關成本,包括律師費、顧問費及顧問費,將遞延至完成/
建議公開發售完成為止。該公司已延期$
承付款 和或有
自發布合並財務報表之日起,可能存在某些 情況,這些情況可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債,而此類評估本身涉及行使判斷力。本公司監督受第 號令所述擔保約束的安排,以確定負責付款的債務人是否未能做到這一點。如果公司確定很可能發生了 損失,則任何此類可估算損失將根據這些擔保予以確認。用於估計與擔保相關的潛在損失的方法考慮了擔保金額和各種因素,這些因素包括交易對手的最新財務狀況、實際違約、歷史違約和其他經濟狀況。管理層不相信,根據目前掌握的信息,這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、營運結果或現金流造成重大不利影響。
土地 購買選項
該公司與俄克拉何馬州馬斯科吉市簽訂了一項獨家期權購買協議
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Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注 2-重要會計政策摘要 (續)
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括顧問和顧問的薪酬、法律和專業服務費、業務許可證和許可證成本以及支持公司運營的其他一般管理費用。截至2023年12月31日,此餘額
包括$
廣告費用
根據ASC 720-35,廣告費用按已發生的費用計入一般費用和行政費用,其他
費用-廣告費“。自2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,公司已確認
其他 交易成本
其他
交易成本包括$
股權證券投資
對公允價值易於確定的股權證券的投資 按照美國會計準則第321條入賬。、股權證券投資。 該等投資按成本入賬,其後按公允價值計量,並於本公司的 綜合經營報表中確認公允價值變動。
最近 發佈了尚未採用的會計公告
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07號,分部報告(主題280):改進可報告分部披露(ASU 2023-07),其中要求實體披露定期提供給首席運營決策者的影響損益的重大部門支出。需要根據採用期間確定和披露的重大分部費用類別,將更新追溯到以前列報的期間。本ASU適用於2023年12月15日之後的財年,以及2024年12月15日之後的財年內的過渡期。允許及早領養。本公司 預計採用ASU 2023-07不會對其綜合財務報表產生重大影響。
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Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注 2-重要會計政策摘要 (續)
2023年12月,FASB發佈ASU No.2023—09, 改進所得税披露(ASU 2023-09),其中要求實體在有效税率對賬中披露具體類別,並提供其他信息,以便對符合量化門檻的項目進行對賬。此外,ASU要求披露州與聯邦所得税支出和已支付税款的某些信息。此ASU在2024年12月15日之後的財年有效。本公司預計採用ASU 2023-09不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
初始發行的股票
在2023年3月16日(成立),某些員工和服務提供商參與購買了公司的受限普通股 總計 股份。在總數中,某些立即歸屬的限制性股票和剩餘的未歸屬限制性股票 總計為 股票歸屬於 受制於服務條件,並在某些事件上加速歸屬。協議 還包含回購選項,指出如果員工或服務提供商因任何原因被解僱,公司有權 和選項回購服務提供商未歸屬的限制性普通股。除此未歸屬獎勵回購選項 外,如果既得股持有人打算在任何時間將其所持股份出售或轉讓給第三方(允許的家庭轉讓除外),本公司有權行使優先購買權(“ROFR”),按持有人與第三方之間的預定談判價格購買這些標的 股份。ROFR將保持活躍,直到公司普通股首次公開募股或發生明確的控制權變更事件中較早的一個。ROFR也存在於根據2023年股權激勵計劃提前行使期權而發行的股票中。ROFR的存在並不影響本公司基於股份的獎勵的股權分類,因為在歸屬後6個月內觸發ROFR事件的可能性微乎其微。由於所有股東以面值$購買了這些股票 並且股票在該日期沒有超出面值的增量價值 ,在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,基於股票的薪酬 費用影響微不足道。截至2023年12月31日, 流通股尚未歸屬,且未歸屬限制性股票的加權平均剩餘合同期為 好幾年了。任何須由本公司回購的股份,就會計目的而言,在該等股份歸屬前,均不視為已發行股份。截至2023年12月31日,將被記錄為與這些股票相關的負債的金額 與回購權一起發行並不重要。
從2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,本公司共收到
前首席財務官ABI
Adeoti辭職,合同於2023年12月14日終止。截至終止日,公司回購並停用未歸屬的限制性股票
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Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注 3 -基於庫存的補償(續)
限制性股票 | ||||||||
股份數量 | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
截至2023年12月31日的未歸屬 | $ |
股權 激勵計劃
於2023年3月16日(成立),公司股東批准了2023年股權激勵計劃, 根據該計劃,公司的 普通股已預留供發行。
2023年10月至11月期間,公司授予了以下期權 2023年股權激勵計劃下的股票期權份額: 向員工授予期權,並 選擇權被授予了一名顧問。員工在一段時間內授予背心 至 年, 和顧問資助金授予 。授予員工和顧問的期權均可按$的行使價 行使 .
所有
“2023年股權激勵計劃”下的期權均由承授人提前行使。因此,該公司收到的總額為
美元。
2023年12月14日,公司回購
早先行使的股份債務總額為$ 於2023年12月31日尚未清償,並於綜合資產負債表中列示於“早期行使的 分擔負債”項下。
等待發行的股票 獎勵
2023年12月26日,公司聘請並任命Uday Devasper為首席財務官。作為股權激勵計劃的一部分,他有權獲得 公司普通股的股份。由於該等股份並未於該等綜合財務報表 發出時授予,故該等股份目前並未計入下表 所述的限制性股票授予總額內。本公司將授權發行必要的額外股份,以允許在必要時授予這些股份。
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Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注 3 -基於庫存的補償(續)
股票期權 | ||||||||||||
股份數量 | 加權平均 授予日期 公允價值 | 集料 內在價值 | ||||||||||
授與 | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年12月31日的未歸屬 |
開始時間段 3月16日, 2023 (開始) 穿過 十二月三十一日, 2023 | ||||
一般和行政費用 |
截至2023年12月31日,授予尚未確認的員工的股票期權的未歸屬補償總成本為$ 。公司 預計將在加權平均期內確認這筆補償 好幾年了。
截至2023年12月31日,授予尚未確認的顧問的股票期權的未歸屬補償總成本為#美元。 。我們 希望在一段時間內確認這筆補償 年。
2023 | ||||
預期購股權年期(年) | - 年份 | |||
預期波幅 | % - | % | ||
授權日的無風險利率 | - | % | ||
股息率 | % |
由於公司普通股缺乏活躍的市場,公司根據美國註冊會計師協會技術實踐援助(作為補償發放的私人持股公司股權證券的估值)的框架 採用方法來估計其普通股的公允價值。在釐定授出購股權的行使價時,本公司已考慮普通股於授出日期的估計公允價值。普通股的估計公允價值是在每個授予日根據各種因素確定的,包括業務、財務狀況和經營結果、經濟和行業趨勢、普通股的非流動性、市場
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Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注 3 -基於庫存的補償(續)
類似上市公司同業集團的業績和公司未來的業務計劃。所用因素所依據的主要假設發生重大變化 可能導致普通股在每個估值日期的公允價值不同。
該公司的無風險利率基於美國國債收益率,其期限基本上等於該期權的預期期限 。
該公司基於歷史波動率和隱含波動率的混合得出的預期波動率,該隱含波動率源於類似公司同業集團上市股票的價格。
預期期限代表基於股票的獎勵預期未完成的期間。期權授予的預期期限是使用簡化方法確定的,該簡化方法代表期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期限的平均值。公司認為這是適當的,因為沒有足夠的歷史信息可用來對未來的行使模式和授予後的僱傭終止行為制定合理的預期 。
注: 4-投資
2023年10月,該公司購買了
公司既不擁有控股權,也不對QX資源施加重大影響。因此,對QX Resources普通股的投資不會導致 公司合併或採用權益會計方法。
QX
Resources的普通股於澳交所上市,公允價值可隨時釐定,公允價值變動於綜合經營報表中確認
。因此,對這些證券的投資已在初步確認時按成本入賬
,公允價值為#美元。
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Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注: 5-普通股
每股普通股 享有一票投票權。普通股持有人還有權在資金合法可用且經董事會宣佈時獲得股息,但須受可轉換優先股股東的優先權利的限制。綜合資產負債表和綜合股東虧損表中已發行和已發行的普通股包括與需要回購的限制性股票有關的股份。
公司有權發行 股票,面值$ 每股普通股。截至2023年12月31日,公司 已發行和已發行的普通股。公司預留了普通股股份,以備未來可能的發行。 股票期權獎勵安排下的股票。
注: 6-關於未來股本的簡單協議(外管局票據)
2023年6月6日,公司收到美元 來自單一投資者的現金,並於2023年8月15日資助了一張安全票據。該等資金由非關連第三方透過其實體收到,而該實體目前正根據彼等與VIKASA Capital Advisors LLC(關聯方)之間的投資管理協議 管理,而VIKASA Capital Advisors,LLC為此支付了投資管理費。
2023年11月20日,公司收到額外的$
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Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注: 7-公允價值計量
下表總結了合併財務報表中按公允價值計量的公司資產和負債:
於2023年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
其他非流動資產: | ||||||||||||||||
股權證券投資(a) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融資產總額 | $ | $ | $ | $ |
於2023年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
安全須知(b) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總金融負債 | $ | $ | $ | $ |
(a) |
(b) |
下表使用分類為3級的投入對公司安全票據的活動和公允價值變動進行了對賬:
以公允價值計價的安全票據 | ||||
截至2023年3月16日(開始)的餘額 | $ | |||
發行外匯券 | ||||
公允價值變動 | ||||
截至2023年12月31日的結餘 | $ |
安全票據的第三級計量的估值已考慮如附註
2所述的情況發生的可能性。本公司根據優先融資或SPAC交易的發生對安全票據進行估值。截至初始計量日期和2023年12月31日,管理層已將控制權變更事件或解散事件的概率定為零。
安全票據的公允價值是根據股權融資或擬議SPAC交易事件的預期轉換估計的,隱含總收益率為
注: 8-本票
2023年3月,公司與三名關聯方簽訂了無擔保應付票據,如附註15所述。這些應付票據
使公司能夠提取最多美元
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Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
註釋 8 -承諾註釋(續)
截至2023年12月31日,公司擁有$
注: 9-短期貸款
2023年11月19日,公司簽訂了金額為美元的融資協議
$的持有金額
公司確認利息支出為#美元。
注: 10-一般和行政費用
下表列出了公司的一般和行政費用細目:
2023年3月16日起 (開始)通過 2023年12月31日 | ||||
專業和諮詢費 | $ | |||
法律和簿記服務 | ||||
薪金和相關税收 | ||||
營銷和廣告 | ||||
其他 | ||||
$ |
注: 11-租契
截至2023年12月31日,公司按月租賃辦公空間。短期租賃費用為美元
注: 12-計算機和設備
截至2023年12月31日,計算機 和設備包括以下內容:
2023年12月31日 | ||||
計算機和設備 | $ | |||
累計折舊 | ( | ) | ||
$ |
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合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注: 13-所得税
公司按照權威指導核算所得税,要求使用資產負債法。 根據該方法,遞延所得税資產和負債根據合併財務 報表的公允價值與資產和負債的税基之間的差異確定,並使用預期適用於 的已頒佈税率進行計量。在預計將被逆轉的年度應納税收入。
下表列出了所得税前收入/(損失)的組成部分:
2023年3月16日起 (開始)通過 2023年12月31日 | ||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) |
公司於2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間沒有所得税費用。有效税率為
下表列出了法定聯邦税和公司有效税的對賬:
開始時間段 2023年3月16日 (開始)至 2023年12月31日 | ||||
按美國法定税率繳税(優惠) | $ | ( | ) | |
扣除聯邦税收影響後的州税(福利) | ( | ) | ||
SPAC勘探費用 | ||||
安全票據費用 | ||||
其他 | ||||
更改估值免税額 | ||||
所得税撥備(福利) | $ |
公司所得税撥備(福利)的有效税率與聯邦法定税率不同,如下:
2023年3月16日起 (開始)通過 2023年12月31日 | ||||
按美國法定税率繳税(優惠) | % | |||
扣除聯邦税收影響後的州税(福利) | % | |||
SPAC勘探費用 | ( | )% | ||
安全票據費用 | ( | )% | ||
其他 | ( | )% | ||
更改估值免税額 | ( | )% | ||
所得税撥備(福利) | % |
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合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注 13 -所得税(續)
遞延 所得税反映了財務報告目的的資產和負債的賬面值與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。下表列出了所列期間公司 遞延所得税資產和負債的重要組成部分:
2023年12月31日 | ||||
遞延税項資產: | ||||
淨營業虧損 | $ | |||
徵地成本 | ||||
開辦費 | ||||
應計項目及其他 | ||||
遞延税項資產總額 | ||||
估值免税額 | ( | ) | ||
當期遞延税項淨資產(負債) | $ |
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。由於過往的應税虧損及未來盈利能力的不確定性,本公司就其遞延税項資產計提全額估值準備。估值免税額為$
截至2023年12月31日,本公司的聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)金額為$
ASC 740,“所得税Es“要求公司確定在將任何税收優惠記錄在合併財務報表中之前,是否”更有可能“在適當的税務機關審查後維持納税狀況”。它還提供了與不確定的税收頭寸相關的確認、計量、分類和利息及處罰方面的指導。截至2023年12月31日,公司未記錄任何FIN48負債。
公司的政策是將與少繳所得税或未確認税收福利相關的估計利息和罰款記錄為其所得税撥備的一部分。截至2023年12月31日,本公司未記錄任何與未確認税收 福利相關的利息或罰款。
注: 14-細分市場報告
公司報告分部信息的方式與內部管理人員根據ASC 280評估業績和做出有關資源分配的決策的內部組織方式相同。細分市場報告“。該公司有一個可報告的運營部門,作為一個單一的業務平臺運營。在得出這一結論時,管理層考慮了首席運營決策者的定義、首席運營決策者如何定義業務、向首席運營決策者提供的信息的性質、首席運營決策者如何利用這些信息做出運營決策,以及如何評估資源和業績。公司 有一個單一、通用的管理團隊,我們的現金流被報告和審查,沒有明顯的現金流。
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Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注: 15-關聯方交易
該公司於2023年3月16日與VIKASA Capital Partners LLC(“VCP”)簽訂了一項服務協議,提供與建立鋰精煉廠相關的服務。VCP提供關於公司組織的組建和組織結構諮詢、資本市場諮詢、營銷諮詢以及其他諮詢和諮詢服務。根據服務協議和
後續修訂,VCP可因諮詢服務獲得最高可達$
本公司於2023年3月16日與7636 Holdings LLC訂立諮詢協議,其後於2023年4月1日修訂該協議,並分別與VIKASA Capital LLC訂立協議。這些協議主要為公司計劃開發的鋰精煉業務提供戰略、業務、財務、運營和行業諮詢服務方面的補償。
從2023年3月16日(成立)至2023年12月31日,公司與關聯方(均為公司的關聯公司)發生了以下費用:
2023年3月16日起 (開始)通過 2023年12月31日 | ||||
合同項下應支付的諮詢費: | ||||
VIKASA Capital Partners LLC | $ | |||
7636控股有限責任公司 | ||||
VIKASA Capital LLC | ||||
總諮詢費 | ||||
代表公司支付的應支付的其他費用: | ||||
VIKASA Capital LLC | ||||
VIKASA Capital Partners LLC | ||||
代表公司支付的其他費用總額 | ||||
總 | $ |
截至2023年12月31日,
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,公司簽訂並償還了美元的票據
開始時間段 2023年3月16日 (開始)通過 2023年12月31日 | ||||
能源轉型投資者有限責任公司 | $ | |||
Vikasa Clean Energy I LP | ||||
羅山·普賈裏 | ||||
獲得並償還給關聯方的票據 | $ |
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Stardust Power Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注 15 -關聯方交易(續)
VIKASA
Capital LLC為代表關聯方獲得的票據提供了初始融資。2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,公司發生並支付了美元
開始時間段 2023年3月16日 (開始)至 2023年12月31日 | ||||
能源轉型投資者有限責任公司 | $ | | ||
Vikasa Clean Energy I LP | ||||
羅山·普賈裏 | ||||
利息開支 | $ |
注: 16-後續事件
於2024年1月10日,本公司與俄克拉何馬州馬斯科吉市訂立協議,行使購股權,並根據獨家期權購買協議購買土地,額外金額為$
2024年2月7日,Michael Circelli作為公司的董事項目加入。作為股權激勵計劃的一部分,Michael Circelli 有權獲得 公司普通股的股份。然而,這些股份直到這些合併財務報表的發佈 才被授予。
2023年11月8日,董事會授權通過《星塵動力公司401(K)計劃》(以下簡稱《計劃》),該計劃自2024年1月1日起生效,允許符合條件的員工推遲
2024年2月23日,本公司簽署了另一項外管局協議,金額為$
於2024年3月13日,本公司與美國老牌鋰滷水資產開發商IGX Minerals LLC(“IGX”)簽訂了一份獨家意向書(“IGX意向書”),以潛在收購某些採礦主張(“IGX主張”)的權益。
擬進行的交易受最終協議的訂立、公司的盡職調查以及其他因素的影響。
就訂立非約束性IGX意向書,本公司已支付不可退還的款項$。
於2024年3月15日,本公司與優莎資源有限公司(“優莎資源”)就收購優莎資源位於美國的鋰滷水項目權益訂立了一份不具約束力的意向書,
但有若干具約束力的條款除外,例如有關至2024年9月30日的專營期的條款(“大獎
意向書”)。大獎意向書
為公司提供獨家選擇權,同意收購最多
於2024年3月22日,本公司與安全票據投資者訂立融資承諾及股權信貸額度協議。協議
將安全票據的或有承付款功能替換為授予公司額外提取$的選擇權
自綜合財務報表發佈之日起,本公司已對後續事項進行評估,且並無其他項目會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
F-70 |
星塵 電力公司及其子公司
精簡的 合併資產負債表
(除股數外,所有 金額均以美元計算)
截至 2024年3月31日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
遞延交易成本 | ||||||||
流動資產總額 | $ | | $ | |||||
計算機和設備,網絡 | ||||||||
收購前資本項目成本 | ||||||||
股權證券投資 | ||||||||
總資產 | $ | | $ | |||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債和其他流動負債 | | |||||||
提前行使股票期權負債的當前部分 | ||||||||
短期貸款 | ||||||||
流動負債總額 | $ | $ | ||||||
安全須知 | ||||||||
提前行使的股票期權負債 | ||||||||
總負債 | $ | | $ | |||||
承諾和或有事項(注2) | ||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
普通股,面值0.00001美元,授權股15,000,000股,截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行股票9,017,300股 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總虧損額 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
總負債和股東赤字 | $ | | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-71 |
星塵 電力公司及其子公司
精簡的 合併業務報表
(除股數外,所有 金額均以美元計算)
(未經審計)
三個
截至 | 開始時間段 2023年3月16日 (開始)通過 2023年3月31 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
一般
和行政費用(包括關聯方金額美元及$ | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(費用) | ||||||||
利息支出(包括關聯方金額#美元)及$ | ( | ) | ( | ) | ||||
股權證券投資公允價值變化 | ( | ) | ||||||
外匯儲備票據公允價值變動 | ( | ) | ||||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股虧損 | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均已發行普通股 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-72 |
星塵 電力公司及其子公司
濃縮 股東赤字合併報表
(除股數外,所有 金額均以美元計算)
(未經審計)
2023年3月16日(成立)至2023年3月31日期間
普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總 股東的 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 赤字 |
赤字 | ||||||||||||||||
截至2023年3月16日的餘額(初始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
普通股發行 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2023年3月31日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2024年3月31日的三個月
普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總 股東的 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 赤字 |
赤字 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
歸屬時從提前行使的股票期權負債轉入(注3) | - | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
股票薪酬(注3) | - | |||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-73 |
星塵 電力公司及其子公司
簡明 合併現金流量表
(所有 金額均以美元計)
(未經審計)
三個 個月 告一段落 2024年3月31日 | 開始時間段 2023年3月16日 (開始)通過 2023年3月31 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整 將淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行核對: | ||||||||
基於股票 的薪酬 | ||||||||
更改 股權證券投資的公允價值 | ||||||||
更改安全票據公允價值 | ||||||||
折舊 費用 | ||||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | | |||||||
應計 負債和其他流動負債 | | |||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買 計算機和設備 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | |||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
收益 從投資者手中發行外匯儲備票據 | ||||||||
收益 來自發行應付關聯方票據 | ||||||||
推遲 已付交易成本 | ( | ) | ||||||
還款 的短期貸款 | ( | ) | ||||||
未歸屬股份的回購 | ( | ) | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | $ | | $ | |||||
淨 現金增加/(減少) | $ | ( | ) | $ | ||||
現金 於期初 | ||||||||
現金 於期末 | $ | $ | ||||||
補充 現金流量信息披露: | ||||||||
支付利息 | $ | $ | ||||||
補充 披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
未付 延期交易成本 | $ | $ | ||||||
認購應收賬款換股出資 | $ | $ | ||||||
未支付的收購前資本項目成本 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-74 |
星塵電力公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-公司簡介
業務性質
Stardust
Power Inc.(“本公司”,“Stardust Power”)成立於2023年3月16日,是一家處於發展階段的公司,致力於建立垂直集成的電池級鋰生產,旨在促進美國的能源獨立
。雖然該公司尚未獲得任何收入,但該公司正在開發一個戰略中心、垂直整合的鋰精煉廠,能夠生產高達
業務 組合
於2023年11月21日,本公司與開曼羣島豁免公司Global Partner Acquisition Corp II(“GPAC II”)、特拉華州公司及GPAC II的直接全資附屬公司Strike Merge Sub I,Inc.(First Merge Sub)、特拉華州的Strike Merge Sub II(第二合併附屬公司)、LLC(特拉華州的有限責任公司及GPAC II的直接全資附屬公司) 訂立業務合併協議。合併後,GPAC II更名為Stardust Power Inc.(“合併公司”)。股票代碼為“SDST”。
2024年7月8日,公司完成合並。GPAC II取消註冊為開曼羣島豁免公司,並註冊為特拉華州公司。根據業務合併協議,第一合併附屬公司合併為本公司,本公司為尚存公司。 第一合併後,本公司合併為第二合併附屬公司,第二合併附屬公司為尚存實體。
根據業務合併協議,AS :
● | 在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股星塵動力普通股 轉換為獲得GPAC II普通股的權利,其數量等於合併對價除以公司全部股份數量-稀釋後的 庫存。 |
● | 每個 已授予或未授予的未償還星塵權力期權,自動將 轉換為期權,購買數量等於緊接第一個生效時間之前的 個受該Stardust Power期權約束的GPAC II普通股股數乘以每股對價。 |
● | 在緊接首次生效時間 前已發行的每股星塵電力限制性股票轉換為數量相當於受該星塵電力限制股票約束的星塵電力普通股數量的GPAC II普通股 Br}乘以每股對價。 |
● | 此外,GPAC II將向星塵電力的持有者發行500萬股GPAC II普通股,作為額外的合併代價,如果在業務合併結束八(8)週年 之前,GPAC II普通股成交量加權平均價 大於或等於$ 在任何30個交易日內的20個交易日內,或發生控制權變更。 |
● | 在企業合併結束前,保險箱立即將 自動轉換為 星塵動力的普通股。 |
● | 在業務合併結束前,可轉換票據立即將 自動轉換為 星塵力量的普通股。 |
● |
合併公司發行 |
本公司在這些未經審核的簡明綜合財務報表內的列報基準並不反映因業務合併完成而作出的任何調整。這項業務合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,GPAC II將被視為被收購公司,用於財務報表報告。
F-75 |
星塵電力公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注: 2-重要會計政策的列報和彙總依據
演示基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是以權責發生製為基礎編制的,符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定。管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有正常和經常性調整( 主要由影響未經審計簡明綜合財務報表的應計項目、估計和假設構成) 為公平列報公司截至2024年3月31日的簡明綜合資產負債表、截至2024年3月31日的簡明綜合經營報表、股東赤字和現金流量,以及截至2023年3月31日的期間 16(自成立以來)。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和法規進行了精簡或省略。因此,本季度報告中包含的信息應與本公司於2024年5月8日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記報表中包含的2023年3月16日至2023年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註 一併閲讀。
簡明合併財務報表包括Stardust Power Inc.及其全資子公司Stardust Power LLC的賬目。所有重要的公司間餘額在合併時都已沖銷。
這些 未經審計的簡明合併財務報表以美元表示。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求我們作出影響簡明綜合財務報表及附註所報告及披露金額的估計及假設 。該等估計 及假設包括但不限於電腦及設備的使用年限、遞延税項資產的變現、股權證券投資的公平估值、股票薪酬的公平估值及未來股權票據的簡單協議(“安全 票據”)。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估估計和假設,並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。由於未來事件及其影響不能準確地確定,因此實際結果可能與這些估計不同,這些差異可能對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
正在進行 關注
本公司未經審核的簡明綜合財務報表乃根據其為持續經營企業而呈列。 該等財務報表預期在正常業務過程中變現資產及清償負債。
公司是一家處於發展階段的實體,沒有收入,淨虧損#美元。
截至2024年3月31日,該公司擁有$
由於該等未經審核的簡明綜合財務報表可供印發之日起 ,我們相信手頭的現金及透過業務合併獲得的額外投資將不足以滿足本公司至少未來12個月的營運資本及資本開支要求。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層是否計劃在未來一年通過發行股票籌集額外資本或獲得額外的 借款,為公司的運營和投資活動提供資金。這些未經審計的 簡明綜合財務報表不包括對記錄的 資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整,如果公司無法繼續作為持續經營的企業,可能需要進行這些調整。
F-76 |
星塵電力公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
重要會計政策摘要
如公司於2024年5月8日向SEC提交的S-4/A表格註冊聲明中披露的,公司已審計合併財務報表中應用的 重要會計政策在這些未經審計的中期簡明 合併財務報表中一致適用。
公司採用ASC 260,“每股收益”,在其成立之初。每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以本期已發行普通股的加權平均股數。每股稀釋虧損的計算方法是將公司可供普通股股東使用的淨虧損除以本期已發行股份的稀釋加權平均數。 已發行股票的稀釋加權平均數是針對任何潛在稀釋性債務或股權在今年第一年調整的基本加權股票數 。
三個
個月結束 | 開始時間段 2023年3月16日 (開始)通過 2023年3月31 | |||||||
分子: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ) | $ | ) |
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||
未歸屬普通股--股份(附註3) | |
遞延的 交易成本
根據“編制工作人員會計公告--主題5:雜項會計A.發售費用”(“SAB主題5”),公開發售相關成本,包括律師費、顧問費及顧問費,將遞延至完成/
建議公開發售完成為止。該公司已延期$
承付款 和或有
截至未經審計簡明綜合財務報表發佈之日,可能存在某些 情況,這可能會導致公司虧損 ,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,才能解決這些問題。本公司評估該等或有負債,而該評估本身涉及行使判斷力。本公司監測受擔保的安排,以確定負責付款的債務人是否未能做到這一點。如果公司確定 很可能發生了損失,則任何此類可估算損失將根據這些擔保予以確認。評估與擔保有關的潛在損失的方法考慮了擔保金額和各種因素,這些因素包括交易對手的最新財務狀況、實際違約、歷史違約和其他經濟狀況。管理層 認為,根據目前掌握的信息,這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況及經營業績或現金流造成重大不利影響。
於二零二四年三月十三日,星塵電力與IGX Minerals LLC(“IGX”)訂立獨家意向書(“IGX意向書”)
以潛在收購若干採礦權益(“IGX權益”)。計劃中的交易受簽訂最終協議、星塵電力公司的盡職調查和其他因素的制約。關於簽訂不具約束力的IGX意向書,星塵能源已支付了一筆不可退還的美元。
F-77 |
星塵電力公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2024年3月15日,星塵能源公司與優莎資源公司(“優莎資源”)簽訂了一份不具約束力的合作意向書,但具有約束力的條款除外,例如與2024年9月30日之前的排他期有關的條款(“大獎意向書”)
收購優莎資源位於美國的鋰滷水項目的權益。預期的交易受達成最終協議、星塵電力公司的盡職調查和其他因素的影響。星塵動力已經支付了一筆不能退還的費用
$
收購前 基建項目成本
公司與俄克拉荷馬州馬斯科吉市簽訂了66英畝未開發土地(不包括濕地和溪流)的獨家期權購買協議。選擇權計劃於2024年2月29日、物業購買之日或任何一方終止協議之日(以較早者為準)終止。該協議允許兩次、三個月的延期,前提是公司正在進行盡職調查
並尋求許可和批准。不可退還的期權付款為$
最近 發佈了尚未採用的會計公告
本公司已審閲截至2024年3月31日止三個月內發佈的會計聲明,並認為該等聲明不適用或預期不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
初始發行的股票
在2023年3月16日(成立),某些員工和服務提供商參與購買了公司的受限普通股 總計 股份。在總數中,某些立即歸屬的限制性股票和剩餘的未歸屬限制性股票 總計為 股票歸屬於 受制於服務條件,並在某些事件上加速歸屬。協議 還包含回購選項,指出如果員工或服務提供商因任何原因被解僱,公司有權 和選項回購服務提供商未歸屬的限制性普通股。除此未歸屬獎勵回購選項 外,如果既得股持有人打算在任何時間將其所持股份出售或轉讓給第三方(允許的家庭轉讓除外),本公司有權行使優先購買權(“ROFR”),按持有人與第三方之間的預定談判價格購買這些標的 股份。ROFR將保持活躍,直到公司普通股首次公開募股或發生明確的控制權變更事件中較早的一個。由於ROFR在歸屬後六個月內觸發事件 的可能性微乎其微,因此ROFR的存在不會影響本公司基於股票的獎勵的股權分類。由於所有股東以面值$購買了這些股票 且在2023年3月16日(成立)至2023年3月31日期間以及截至2024年3月31日的三個月內,股票薪酬支出的影響並不顯著。截至2024年3月31日, 流通股尚未歸屬,未歸屬限制性股票的加權平均剩餘合同期為 。 任何須由本公司回購的股份,在該等股份歸屬前,在會計上不會被視為已發行股份。截至2024年3月31日和2023年12月31日,將被記錄為與回購權利發行的股份相關的負債的 金額並不重要。
截至2023年3月31日,2023年股權激勵計劃沒有任何撥款。
F-78 |
星塵電力公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
限制性股票 | ||||||||
股份數量 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
截至2023年12月31日的未歸屬 | ||||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ||||||||
截至2024年3月31日的未歸屬 | $ |
股權 激勵計劃
於2023年3月16日(成立),公司股東批准了2023年股權激勵計劃, 根據該計劃,公司的 普通股已預留供發行。
2023年10月至11月期間,公司授予了以下期權 2023年股權激勵計劃下的股票期權份額: 向員工授予期權,並 選擇權被授予了一名顧問。員工在一段時間內授予背心 至 年, 和顧問資助金授予 。授予員工和顧問的期權均可按$的行使價 行使 .
“2023年股權激勵計劃”項下的所有期權均由受助人提前行使。因此,公司收到了
總額$
2023年12月14日,公司回購
早先行使的股份債務總額為$ 及$ 分別於2024年3月31日和2023年12月31日尚未償還, 並在未經審計的簡明綜合資產負債表上的“提前行使共享負債”項下呈列。
股票 待發行獎勵
2023年12月26日,公司聘請並任命Uday Devasper為首席財務官。作為股權激勵計劃的一部分,他有權獲得 公司普通股的股份。由於這些股份在截至2024年3月31日的三個月內尚未授予,因此它們目前不包括在下表中提到的限制性股票單位(“RSU”)的授予總額中。公司將根據需要授權發行必要的額外股份,以允許授予這些股份。隨後,2024年4月24日,Uday Devasper獲得授予 RSU的。
F-79 |
星塵電力公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股份數量 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
截至2023年12月31日的未歸屬 | ||||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ||||||||
截至2024年3月31日的未歸屬 |
截至三個月 2024年3月31日 | 開始時間段 2023年3月16日 (開始)通過 2023年3月31 | |||||||
一般和行政費用 |
截至2024年3月31日,授予尚未確認的員工的股票期權的未歸屬補償成本總額為美元 . 公司預計在大約 好幾年了。
截至2024年3月31日,授予顧問尚未確認的股票期權的未歸屬補償成本總額為美元 . 我們希望在一段時間內確認此補償 年。
F-80 |
星塵電力公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2023 | ||||
預期購股權年期(年) | - 年份 | |||
預期波幅 | % - | % | ||
授權日的無風險利率 | - | % | ||
股息率 | % |
由於公司普通股缺乏活躍的市場,公司根據美國註冊會計師協會技術實踐援助(作為補償發放的私人持股公司股權證券的估值)的框架 採用方法來估計其普通股的公允價值。在釐定授出購股權的行使價時,本公司已考慮普通股於授出日期的估計公允價值。普通股的估計公允價值已在每個授權日根據各種因素確定,包括業務、財務狀況和經營業績、經濟和行業趨勢、普通股的非流動性、類似上市公司的同業集團的市場表現,以及公司未來的業務計劃。所用因素所依據的關鍵假設的重大變化可能導致普通股在每個估值日期的公允價值不同。
該公司的無風險利率基於美國國債收益率,其期限基本上等於該期權的預期期限 。
該公司基於歷史波動率和隱含波動率的混合得出的預期波動率,該隱含波動率源於類似公司同業集團上市股票的價格。
預期期限代表基於股票的獎勵預期未完成的期間。期權授予的預期期限是使用簡化方法確定的,該簡化方法代表期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期限的平均值。公司認為這是適當的,因為沒有足夠的歷史信息可用來對未來的行使模式和授予後的僱傭終止行為制定合理的預期 。
注: 4-投資
2023年10月,本公司認購併購買了
公司既不擁有控股權,也不對QX資源施加重大影響。因此,對QX Resources普通股的投資不會導致 公司合併或採用權益會計方法。
F-81 |
星塵電力公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
QX
Resources的普通股於澳交所上市,公允價值可隨時釐定,公允價值變動於未經審核的簡明綜合經營報表中確認
。因此,對這些證券的投資已按初始確認的成本和公允價值$入賬。
注: 5-普通股
每股普通股 享有一票投票權。普通股持有人還有權在資金合法可用且經董事會宣佈時獲得股息,但須受可轉換優先股股東的優先權利的限制。在未經審計的簡明綜合資產負債表和股東簡明綜合資產負債表上發行和發行的普通股 虧損包括與限制性股票有關的需要回購的股份。
公司有權發行 股票,面值$ 每股普通股。截至2024年3月31日,公司擁有 已發行和已發行的普通股。本公司預留其普通股股份,以備未來可能發行 股票期權獎勵安排下的股票。
隨後 至2024年3月31日,董事會授權通過將2023年股權計劃下授權發行的普通股數量增加 普通股股份。
注: 6-關於未來股本的簡單協議(外管局票據)
2023年6月6日,公司收到美元 來自單一投資者的現金,並於2023年8月15日資助了一張安全票據。該等資金由非關連第三方透過其實體收到,而該實體目前正根據彼等與VIKASA Capital Advisors LLC(關聯方)之間的投資管理協議 管理,而VIKASA Capital Advisors,LLC為此支付了投資管理費。
2023年11月20日,公司收到額外的$
安全票據根據該工具的評估特徵被分類為負債,並在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中以公允價值作為非流動負債列報。安全票據為公司提供了一個選擇權
,可以要求額外的優先股,最高可達$
於2024年3月21日,本公司與AIGD訂立融資承諾及股權信貸額度協議。該協議取代了保險箱的上述或有承付款功能,授予公司額外提款$的選擇權
外管局票據的估計公允價值考慮了發行的時機以及自發行以來各種情景是否發生了變化。截至2024年3月31日和2023年12月31日,外管局票據的公允價值為$
F-82 |
星塵電力公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注: 7-公允價值計量
以下
表彙總了公司在未經審計的簡明合併財務報表中按公允價值計量的資產和負債。
於2023年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
其他非流動資產: | ||||||||||||||||
股權證券投資(a) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融資產總額 | $ | $ | $ | $ |
截至2024年3月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
其他非流動資產: | ||||||||||||||||
股權證券投資 (a) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融資產總額 | $ | $ | $ | $ |
於2023年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
安全須知(b) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
財務負債總額 | $ | $ | $ | $ |
截至2024年3月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
安全須知(b) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
財務負債總額 | $ | $ | $ | $ |
(a) |
(b) |
下表使用分類為 的輸入值對公司SAFE票據的活動和公允價值變化進行了對賬:
公允價值的安全票據 | ||||
截至2023年3月16日(成立)和2023年3月31日的餘額 | $ | |||
發行外匯券 | ||||
公允價值變動 | ||||
截至2023年12月31日的結餘 | $ | |||
發行外匯券 | ||||
公允價值變動 | ||||
截至2024年3月31日的餘額 | $ |
F-83 |
星塵電力公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
安全票據第三級計量的估值考慮了經審計的綜合財務報表附註2及其附註中討論的情況發生的概率,該附註包括在本公司於2024年5月8日提交給美國證券交易委員會的
公司S-4/A表格登記聲明中關於2023年3月16日至2023年12月31日期間的附註。該公司根據優先融資或SPAC交易的發生情況對安全票據進行估值。自首次測量之日起,截至2024年3月31日和2023年12月31日,管理層已將控制變更事件或解散事件的概率定為零。安全票據的公允價值是根據建議的業務合併活動中安全票據的預期轉換而估計的,隱含的總收益率為
注: 8-本票
2023年3月,本公司與三個關聯方簽訂了無擔保應付票據,如附註12所述。這些應付票據
使本公司有能力提取高達$
截至2024年3月31日,公司擁有$
注: 9-細分市場報告
公司報告分部信息的方式與內部管理人員根據ASC 280評估業績和做出有關資源分配的決策的內部組織方式相同。細分市場報告“。該公司有一個可報告的運營部門,作為一個單一的業務平臺運營。在得出這一結論時,管理層考慮了首席運營決策者的定義、首席運營決策者如何定義業務、向首席運營決策者提供的信息的性質、首席運營決策者如何利用這些信息做出運營決策,以及如何評估資源和業績。公司 有一個單一、通用的管理團隊,我們的現金流被報告和審查,沒有明顯的現金流。
注: 10-關聯方交易
該公司於2023年3月16日與VIKASA Capital Partners LLC(“VCP”)簽訂了一項服務協議,提供與建立鋰精煉廠相關的服務。VCP提供關於公司組織的組建和組織結構諮詢、資本市場諮詢、營銷諮詢以及其他諮詢和諮詢服務。根據服務協議和
後續修訂,VCP可因諮詢服務獲得最高可達$
2023年3月16日,該公司與7636 Holdings LLC簽訂了一份諮詢協議,該協議隨後於2023年4月1日進行了修訂, 還單獨與VIKASA Capital LLC簽訂了一份協議。該協議主要為公司計劃開發鋰精煉廠業務提供戰略、業務、 財務、運營和行業諮詢服務的補償。
F-84 |
星塵電力公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司與關聯方(均為公司附屬公司)發生了以下費用:
三個 個月結束 2024年3月31日 | 開始時間段 2023年3月16日 (開始)通過 2023年3月31 | |||||||
合同項下應支付的諮詢費: | ||||||||
VIKASA Capital Partners LLC | $ | $ | ||||||
7636控股有限責任公司 | ||||||||
總諮詢費 | ||||||||
因以下原因代表公司支付的其他費用: | ||||||||
VIKASA Capital LLC | ||||||||
VIKASA Capital Partners LLC | ||||||||
代表公司支付的其他費用總額 | ||||||||
總 | $ | $ |
截至2023年3月31日
,這些費用均未支付,並且,$
公司簽訂了美元的應付票據協議
三個 個月結束 2024年3月31日 | 開始時間段 2023年3月16日(成立)至2023年3月31日 | |||||||
能源轉型投資者有限責任公司 | $ | $ | ||||||
Vikasa Clean Energy I LP | ||||||||
羅山·普賈裏 | ||||||||
從關聯方獲得的筆記 | $ | $ |
VIKASA
Capital LLC為代表關聯方獲得的票據的初始融資提供了便利。截至2023年3月31日,美元
注: 11-後續事件
於2024年4月24日,本公司簽訂了一項可轉換股權協議,金額為$
自綜合財務報表發佈之日起,本公司已對後續事件進行評估,並無其他項目會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
F-85 |
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項13.發行和發行的其他費用。
下表列出了除承銷折扣和佣金外,本公司應支付的與正在登記的證券的銷售相關的所有成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為估計值。
量
量 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 115,771.27 | ||
會計師的費用和開支 | * | |||
律師費及開支 | * | |||
印刷費 | * | |||
雜類 | * | |||
總費用 | $ | * |
* | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法定義。 |
折扣、 優惠、佣金和類似的可歸因於出售本註冊聲明所涵蓋普通股的銷售費用將由出售證券持有人承擔。我們將支付上表中估計的與在美國證券交易委員會登記證券有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和 類似的出售費用)。
第 項14.對董事和高級職員的賠償
公司受DGCL管轄,與現有的DGCL相同或可能在以後進行修訂。特拉華州法團第145條(“第145條”) 規定,特拉華州法團可因其是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或現正應該法團的要求作為董事高級職員或代理人,而對任何受威脅、懸而未決或已完成的民事、刑事、行政或調查(非由該法團提起的訴訟或享有該法團權利的訴訟除外)的任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中的任何人作出賠償。其他公司或企業的僱員或代理人。 賠償可能包括費用(包括律師費)、判決、罰款和實際支付的和解金額,以及該人與該訴訟、訴訟或訴訟有關的合理支出,前提是該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。第145條還規定,特拉華州公司可以在相同的條件下,對曾經或現在是或可能成為該公司受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何一方的任何人進行賠償,但此類賠償僅限於該人實際和合理地發生的費用(包括律師費),而且如果該人被判定對該公司負有責任,則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。如果一家公司的高管或董事 根據案情或其他方面在上述任何訴訟、訴訟或訴訟中勝訴,或其中的任何索賠、問題或 事項勝訴,公司必須賠償該人該高管或董事實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)。
第 145節進一步授權公司代表任何人購買和維護保險,該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或現在或過去應公司的請求作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務,針對針對該人的任何責任,由該人以任何此類身份招致,或因該人的身份而產生的任何責任,無論公司是否有權就第145條下的此類責任向該人進行賠償。
II-1 |
我們的 公司註冊證書和章程規定,我們應在法律允許的最大範圍內,對任何人因其 現在或過去是或曾經是我們的董事或高管,或應我們的請求以董事或高管的身份在任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職或任職的事實,而使其成為或威脅成為訴訟或訴訟的一方,無論是刑事、民事、行政還是調查。
我們的章程在DGCL允許的最大程度上消除了董事和高級管理人員的責任。根據《董事條例》第102(B)(7)條,公司可以免除董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對公司或其股東造成的個人金錢損害責任,但以下責任除外:(I)違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務,(Ii)不誠實信用的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的法律責任,(Iii)董事從任何交易中獲得不正當的個人利益,或(Iv)就董事而言,根據《董事條例》第174條,並就高級職員而言, 法團採取的或根據法團的權利而採取的任何行動。
對於某些違反美國聯邦證券法的行為,這些 條款可能被認定為不可執行。
此外,於結算日,為完成業務合併,吾等與各董事及行政人員 訂立賠償協議。這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和高管 的某些費用,包括董事或高管在他們作為我們的董事或高管的服務引起的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。
此外,我們還購買了董事和高級管理人員責任保險單,為我們的高級管理人員和董事 在某些情況下的辯護、和解或支付判決的費用提供保險,並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。
第 項15.近期出售未登記證券.
以下列表列出了有關GPAC II和Stardust Power出售的所有未註冊證券的信息:
於2020年11月11日,保薦人支付25,000美元,約合每股0.003美元,以支付7,187,500股B類普通股的對價中的部分首次公開募股和組建成本。2021年1月11日,GPAC II進行了股票資本化, 我們的保薦人持有7500,000股B類普通股。在贊助商向本公司初始投資25,000美元之前,本公司沒有有形或無形資產。方正股份的每股價格是通過將向本公司貢獻的金額除以方正股份的發行數量來確定的。此外,保薦人購買了5,566,667份私募認股權證,每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股,經調整後,每份認股權證的價格為1.50美元(總計8,350,000美元)。
保薦人同意沒收最多625,000股方正股票,但超額配售選擇權未由 承銷商全面行使。承銷商全面行使其超額配售選擇權,因此該等股份並未被沒收。
2021年1月14日,我們以每單位10.00美元的價格完成了總計30,000,000個單位的首次公開募股,在扣除承銷折扣和費用之前, 總收益約為300,000,000美元。在完成首次公開發售的同時,我們完成了5,566,667股私募認股權證的私募,每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股,以每股私募認股權證1.50美元的價格向保薦人配售,產生 扣除費用前的總收益約8,350,000美元。
II-2 |
首次公開發售及私募所得款項淨額約為301,471,000美元,扣除承銷佣金6,000,000美元的非遞延部分及發售成本及其他開支約904,000美元(包括約554,000美元的發售開支及約350,000美元計入預付開支的保險)。首次公開招股及私人配售所得款項中有300,000,000美元存入信託户口,吾等無法將其 用於營運(除若干數額的税款(如有)外)。
2023年1月11日,部分GPAC II公眾股東在2023年1月11日舉行的GPAC II股東特別大會後,選擇從信託賬户中按每股10.167美元贖回26,068,281股A類普通股,約合265,050,000美元。
2024年1月9日,關於2024年延期大會,2,137,134股A類普通股持有人行使權利,按每股約11.05美元的贖回價格贖回其股份以換取現金,贖回總額約為23,615,331美元。贖回後,仍有1,794,585股A類普通股流通股。此外,關於2024年延期會議,GPAC II與1,503,254股A類普通股持有人訂立了非贖回協議,以交換髮行127,777股A類普通股。
2024年7月8日,在交易結束前,(I)在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股Stardust Power普通股轉換為獲得GPAC II普通股的權利,該數量等於合併對價除以Stardust Power完全稀釋的股份數量,(Ii)每股已發行的Stardust Power期權,無論是否歸屬,自動轉換為購買數量相當於在緊接第一個生效時間之前受該Stardust Power期權約束的普通股數量乘以每股對價的普通股的期權, (Iii)保薦人沒收了3,500,000股A類普通股,隨後取消了此類股票,同時向與GPAC II簽署了非贖回協議的第三方發行了127,777股A類普通股。(Iv)在緊接第一個生效時間前已發行的每股星塵動力 受限股轉換為若干股GPAC II普通股 ,等於受該星塵動力限制股限制的星塵動力普通股股數乘以每股代價 ,及(V)保險箱自動轉換為星塵動力138,393股普通股,可轉換票據自動轉換為星塵動力普通股55,889股。
2024年7月8日,根據PIPE認購協議的條款,公司發行了1,077,541股普通股,換取了10,075,000美元現金。
此外,公司將向星塵能源的某些持有人發行500萬股普通股,作為額外的合併對價 如果在8日(8日)之前這是)業務合併結束週年時,普通股的成交量加權平均價 在任何30個交易日內的20個交易日內大於或等於每股12.00美元 或發生控制權變更。
儘管首次公開招股已售出3,000,000,000個單位,但上述交易並無涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開招股。我們相信,根據證券法第4(A)(2)節(及根據證券法頒佈的法規D),上述每項交易均獲豁免註冊 根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第3(B)條頒佈的規則701作為發行人根據規則701規定的利益計劃及補償合約進行的不涉及任何公開發售的交易。每筆交易中證券的接受者均表示其收購證券的意向僅用於投資,而不是為了與其任何分銷相關的目的或出售,並在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例。通過與我們的關係,所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。這些證券的銷售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
II-3 |
項目 16.證物和財務報表財務
(A) 個展品。
下面列出的 個展品作為本註冊聲明的一部分進行了歸檔。
展品 不是的。 |
描述 | |
2.1† | 商業合併協議,日期為2023年11月21日,由Global Partner Acquisition Corp.、Strike Merge Sub I,Inc.、Strike Merge Sub II,LLC.和星塵電力公司(Stardust Power Inc.)之間簽署的(通過引用公司於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格中的附件2.1合併而成)。 | |
2.2 | 全球合作伙伴收購公司II、Strike合併子公司I、Strike合併子公司LLC和星塵電力公司之間的業務合併協議修正案1,日期為2024年4月24日(通過參考全球合作伙伴收購公司II於2024年4月24日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告,通過引用全球合作伙伴收購公司II的附件2.1合併而成)。 | |
2.3 | 對商業合併協議的第2號修正案,日期為2024年6月20日,由全球合作伙伴收購公司II、Strike合併子公司I,Inc.、Strike合併子公司II,LLC和星塵電力公司組成(合併內容參考公司於2024年6月21日提交給美國美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件2.1)。 | |
3.1 | 全球合作伙伴收購公司註冊證書 (通過引用公司於2024年7月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件3.1合併而成)。 | |
3.2 | 全球合作伙伴收購公司II附則 (合併內容參考2024年7月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.2)。 | |
4.1 | 授權書樣本 (參考2020年12月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格《全球合作伙伴收購公司II註冊聲明修正案1》附件4.3)。 | |
4.2 | 認股權證 全球合作伙伴收購公司II和大陸股票轉讓信託公司之間於2021年1月11日簽署的協議,作為認股權證代理 (通過引用全球合作伙伴收購公司II於2021年1月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件4.1併入)。 | |
5.1* | 柯克蘭和埃利斯律師事務所的意見。 | |
10.1 | 由本公司、全球合作伙伴保薦人II有限責任公司和其中提到的某些證券持有人(通過參考本公司於2024年7月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格的附件10.1併入)修訂和重新簽署的日期為2024年7月8日的註冊權協議。 | |
10.2 | PIPE認購協議表格 (通過引用本公司於2024年6月21日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.1併入)。 | |
10.3 | 鎖定協議表格 ,日期為全球合作伙伴收購公司II和星塵電力股東之間,截至成交日期(合併 參考公司於2024年7月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格附件10.3)。 | |
10.4 | 股東協議,日期為2024年7月8日,由全球合作伙伴收購公司II及其附屬公司與羅山普賈裏及其附屬公司 (通過引用2024年7月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k報表附件10.4合併而成)。 | |
10.5 | 註冊人與其高級管理人員和董事之間的賠償協議表格 (通過參考2024年7月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格附件10.5併入)。 | |
10.6# | Stardust Power 2024股權激勵計劃(合併內容參考公司於2024年7月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格中的附件10.6)。 | |
10.7 | 不贖回協議表格 (合併內容參考本公司於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告的附件10.1)。 | |
21.1 | 子公司列表 (合併內容參考本公司於2024年7月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告的附件21.1)。 | |
23.1* | KNAV CPA LLP同意。 | |
23.2* | 經Smith+Brown,PC同意。 | |
23.3* | Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)。 | |
24.1* | 授權書(附於本文件簽名頁)。 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 | |
107* | 備案費表。 |
* 隨函存檔。
† 根據法規S-k第601(b)(2)項,省略了本附件的附表和展品。公司同意應要求向SEC提供 任何省略的時間表或附件的副本。
# 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
II-4 |
第 項17.承諾
(a) 以下籤署的註冊人特此承諾如下:
(1) 在提出要約或出售的任何期間,對本登記聲明提出生效後的修正:
(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映,前提是總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“登記費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%;
(3) 列入登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或 在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。
(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為 其首次真誠發售。
(3) 以事後生效修正案的方式,將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4) 為了根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B) 作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起計入 。但是,如果登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分,或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的聲明是登記聲明或招股説明書的一部分,則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言,不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。
(5) 為了確定《證券法》規定的在證券初次分銷中對任何買方的任何責任, 簽署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是購買者的賣家,並將被視為向購買者提供或出售此類證券:
(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息或由下文簽署的註冊人或其代表提供的我們的證券;以及
(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
(B) 鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據上述條款允許簽字人的董事、高級管理人員和控制人承擔,簽字人已被告知美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此無法強制執行。如果 董事、 高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償的責任(以下簽名人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而發生或支付的費用除外),除非我們的 律師認為此事已通過控制先例解決,向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反該法所述公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
II-5 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2024年7月31日由特拉華州正式授權的下列簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
明星 電力公司 | ||
作者: | /S/ 羅山·普賈裏 | |
羅尚 Pujari | ||
首席執行官兼董事長 |
[簽名 S-1表格頁面]
II-6 |
授權書
通過這些禮物,我知道以下簽名的每個人在此組成並任命羅山·普賈裏和Uday chandra Devasper作為其真實和合法的代理人、代理人和事實代理人,他們中的每一人都有充分的替代和再替代的權力,以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有身份(I)對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)以及根據經修訂的1933年《證券法》規則462(B)提交的任何和所有修訂(包括生效後的修正案)以及根據規則462(B)提交的任何隨後的登記聲明,以及其所有附表和證據,(Ii)執行、簽署和提交必要或適當的證書、文書、協議和與此相關的其他文件;(Iii)按照本註冊説明書中包含的任何 招股説明書或根據修訂後的《1933年證券法》第(Br)462(B)條提交的任何此類修訂或任何後續註冊説明書採取行動並提交任何補充文件;及(Iv)採取任何必要或適當的行動, 盡其可能或可以親自採取的一切意圖和目的,在此批准:批准並確認該代理人、 代理和事實代理人或其任何代替者可以合法地作出或導致作出的一切。
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/羅山 普賈裏 | 首席執行官兼董事長 | 2024年7月31日 | ||
羅山·普賈裏 | (首席行政主任) | |||
/S/烏達錢德拉 德瓦斯珀 | 首席財務官 | 2024年7月31日 | ||
Uday chandra Devasper | (首席財務官和首席會計官 ) | |||
/s/ Anupam Agarwal | 主任 | 2024年7月31日 | ||
阿努帕姆·阿加瓦爾 | ||||
/s/ Chandra R.帕特爾 | 主任 | 2024年7月31日 | ||
錢德拉·R·帕特爾 | ||||
/s/ Charlotte 南戈洛 | 主任 | 2024年7月31日 | ||
夏洛特·南戈洛 | ||||
/s/ Mark Rankin | 主任 | 2024年7月31日 | ||
馬克·蘭金 | ||||
/s/ Michael 科內特 | 主任 | 2024年7月31日 | ||
邁克爾·科內特 |
[簽名 S-1表格頁面]
II-7 |