在分銷解決方案集團Inc.(前身為Lawson Products，Inc.)、特拉華州公司、Lawson Products，Inc.、伊利諾伊州公司、Baron剝離公司、伊利諾伊州公司、Lawson Products Canada Inc.、不列顛哥倫比亞省公司、Bolt Supply House Ltd.、艾伯塔省公司之間修訂和重述的截至2022年4月1日的信用協議(經第一修正案修訂，日期為2023年6月8日，第二修正案修訂，截至2024年6月13日)，以及在實施每個適用的截止日期收購、GS運營公司、_。及加拿大帝國商業銀行美國分行，作為本協議證明的信貸安排的聯席賬簿管理人和聯席牽頭安排人，關於初始定期貸款承諾、循環承諾和延遲提取定期貸款承諾，摩根大通銀行，N.A.，TD Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.，地區銀行資本市場，地區分部銀行，以及Capital One，National Association，作為本協議證明的關於第一修正案增量定期貸款承諾的信貸安排的聯合簿記管理人和聯席牽頭安排人

I目錄頁文章I定義...............................................................................................................1第1.01條。定義的術語...............................................................................................................2第1.02節。貸款和借款分類......................................................................53第1.03條。術語一般為..........................................................................................................53第1.04條。會計術語.公認會計準則..........................................................................................55第1.05節。利率；基準通知.......................................................................55第1.06條。收購和處置的預計調整.....................56第1.07條。Obligations....................................................................................................的狀態56第1.08條。舍入.....................................................................................................................57第1.09條。部門......................................................................................................................57第1.10條。匯率；貨幣等價物.......................................................................57第1.11條。修正和重述......................................................................................57第二條Credits............................................................................................................................59第2.01條。承諾...............................................................................................................59第2.02條。貸款和借款.................................................................................................60第2.03條。借款申請.............................................................................................60第2.04條。原幣........................................................................................................61第2.05條。Swingline貸款公司。.........................................................................................................62第2.06條。信用證。..........................................................................................................63第2.07條。Funding of Looings................................................................................................69第2.08條。利益選舉.........................................................................................................70第2.09條。終止和減少承付款；增加循環承付款；增量定期貸款............................................................................................72第2.10條。貸款的償還及攤還；債項的證據......74第2.11條。貸款的提前還款...................................................................................................76第2.12條。費用..............................................................................................................................78第2.13條。利息.........................................................................................................................80第2.14條。替代利率；非法性............................................................................81第2.15條。增加的成本............................................................................................................84第2.16條。打破資金支付.............................................................................................85第2.17條。預扣税款；Group-Up.................................................................................86第2.18條。一般付款；收益的分配；抵銷的分享......89第2.19條。緩解義務；替換貸款人........................................................92第2.20條。違約貸款人......................................................................................................92第2.21條。退貨付款......................................................................................................95第2.22條。銀行服務和互換協議....................................................................95第三條陳述和保證...........................................................................................95第3.01條。組織；為...................................................................................................提供動力96第3.02條。授權；可執行性......................................................................................96第3.03條。政府批准；無衝突......................................................................96第3.04條。財務狀況；沒有實質性的不利Change.....................................................96第3.05條。屬性等。.............................................................................................................96第3.06條。訴訟和環境事務.........................................................................97第3.07條。遵守法律和協議；無默認.................................................九十七

II 第3.08節。投資公司狀態........................................................................ 97第3.09節。税.......................................................................................................................... 97第3.10節。艾麗莎................................................................................................................. 98第3.11節。 披露.................................................................................................. 98第3.12節。償付能力......................................................................................................... 98第3.13節。保險……............................................................................................................. 99第3.14節。資本化和子公司.................................................................................. 99第3.15節。抵押品的擔保權益........................................................................... 99第3.16節。 就業很重要............................................................................... 100第3.17節。保證金規定..................................................................................... 100第3.18節。收益的使用................................................................................................. 100第3.19節。沒有繁瑣的限制...................................................................... 100第3.20節。反腐敗法律和制裁.................................................................... 100第3.21節。受影響的金融機構……........................................................................... 100第3節。22.計劃資產;禁止交易........................................................ 100第四條條件.......................................................................................................................... 101第4.01節。生效日期.................................................................................................. 101第4.02節。每個信用事件........................................................................................ 105第五條肯定性公約................................................................................................. 105第5.01節。財務報表和其他信息.............................................. 106第5.02節。重大事件通知............................................................................... 108第5.03節。存在;業務行為................................................................... 108第5.04節。支付義務...................................................................................... 109第5.05節。物業維護.................................................................................. 109第5.06節。書籍和記錄;檢查權........................................................... 109第5.07節。遵守法律............................................................................... 109第5.08節。收益的使用............................................................................................ 109第5.09節。信息的準確性.......................................................................................... 110第5.10節。保險................................................................................................................. 110第5.11節。 保留.................................................................................................. 110第5.12節。傷亡和譴責........................................................................ 111第5.13節。額外抵押品;進一步保證.............................................................. 111第5.14節。收盤後要求........................................................................... 112第5.15節。 指定無限制子公司................................................ 112第六條陰性可卡因..................................................................................................113第6.01條。負債..............................................................................................................113第6.02條。留置權..........................................................................................................................115第6.03條。從根本上改變................................................................................................117第6.04條。投資、貸款、墊款、擔保及收購......118第6.05條。Asset Sales.................................................................................................................120第6.06條。銷售和回租交易..............................................................................122第6.07條。互換協議......................................................................................................122第6.08條。受限制的付款；某些債項的付款......122第6.09條。與關聯公司.......................................................................................的交易123第6.10條。限制性協議..............................................................................................123第6.11條。材料文件的修訂..........................................................................124第6.12條。金融契諾...................................................................................................第124條第七條..............................................................................................................違約事件124

III 第7.01節。違約事件........................................................................................ 124第7.02節。補救措施.............................................................................................................. 127第7.03節。股權治癒............................................................................................................. 128第八條行政代理人……......................................................................................... 129第8.01節。授權和行動....................................................................................... 129第8.02節。行政代理人的信賴、賠償等....................................... 132第8節。03.通訊的張貼...................................................................... 133第8.04節。行政代理人個人................................................................. 134第8.05節。繼任行政代理....................................................................... 135第8.06節。貸方和發行銀行致謝................................................ 136第8.07節。抵押品事項............................................................................................... 138第8節。08.信用招標........................................................................................... 138第8.09節。某些ERISA問題........................................................................................... 139第8.10節。洪水法.............................................................................................................. 140第8.11節。魁北克安全局。........................................................................................................ 141第九條其他......................................................................................................... 141第9.01節。通知................................................................................................................. 141第9.02節。豁免;修正案。.............................................................................................. 143第9節。03.費用;賠償;損害豁免...................................................... 146第9.04節。繼任者和分配........................................................................................... 148第9.05節。生存.................................................................................................................... 157第9.06節。對應方;集成;有效性;電子執行................. 158第9.07節。可分割性............................................................................................................... 159第9.08節。抵消權。.......................................................................................................... 159第9.09節。管轄法律;管轄權;同意送達程序................................ 159第9.10節。陪審團審判豁免................................................................................ 161第9.11節。標題....................................................................................................... 161第9.12節。保密.................................................................................................. 161第9.13節。幾項義務;不依賴;違反法律.................................... 162第9.14節。美國愛國者法案................................................................................................... 162第9.15節。披露.................................................................................................... 162第9.16節。完美的預約........................................................................... 162第9.17節。 利率限制........................................................................... 163第9.18節。 無受託責任等............................................................................163第9.19條。營銷同意書.....................................................................................................164第9.20條。承認和同意受影響的金融機構的自救......164第9.21條。關於任何受支持的QFC................................................的確認164第9.22條。加拿大反洗錢立法.........................................................165第9.23條。判斷貨幣....................................................................................................165第X條貸款擔保.....................................................................................................................166第10.01條。擔保..................................................................................................................166第10.02條。付款擔保...............................................................................................166第10.03條。不解除或減少貸款擔保..................................................167第10.04條。防禦放棄.....................................................................................................167第10.05條。代位權..............................................................................................168第10.06條。恢復；停止加速........................................................................168第10.07條。信息..............................................................................................................168第10.08條。放行貸款擔保人.....................................................................................一百六十八

IV.第10.09條。Tax........................................................................................................................169第10.10條。最大責任..................................................................................................169第10.11條。投稿.............................................................................................................169第10.12條。負債累計................................................................................................170第10.13條。Keepwell..................................................................................................................第一百七十條借款人代表xi。...........................................................................................170第11.01條。約會；Relationship......................................................................的性質170第11.02條。為.....................................................................................................................提供動力170第11.03條。僱用代理............................................................................................171第11.04條。通知.....................................................................................................................171第11.05條。繼任者借款人代表........................................................................171第11.06條。貸款文件的籤立................................................................................171第11.07條。每個借款人的負債性質和程度.....................................................171第十二條抵押品分配機制。....................................................................................172個附表：承諾表1.01-現有信用證附表3.05-房地產等附表3.06-披露事項附表3.10(B)-加拿大養老金計劃附表3.13-保險附表3.14-資本化和子公司附表5.14-結清後要求附表6.01-現有負債附表6.02-現有留置權附表6.04-現有投資附表6.10-現有限制展示：附件A-轉讓和假設附件b-1-借款請求附件b-2-利息選擇請求附件C-1-美國税務合規證書(用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)附件C-2-美國税務合規證書(用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)附件C-3-美國税務合規證書(用於美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)附件C-4-美國税務合規證書(用於美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人目的)附件D-合規證書附件E-加入協議附件F-關聯貸款人的分配和假設

經修訂和重述的截至2022年4月1日的信貸協議(可能不時修改或修改，本《協議》)由分銷解決方案集團公司、特拉華州一家公司(前身為Lawson Products，Inc.，以下簡稱“公司”)、Lawson Products，Inc.、一家伊利諾伊州公司(“Lawson Illinois”)、Baron剝離公司、一家伊利諾伊州公司(“Baron”)、Lawson Products Canada Inc.、一家不列顛哥倫比亞省公司(“Lawson Products Canada”)、The Bolt Supply House Ltd.、一家艾伯塔省公司(“Bolt Supply”)以及Lawson Products Canada(“Lawson Products Canada”)單獨簽署。每個都是“加拿大借款人”，並在每個適用的截止日期收購生效後，GS Operating，LLC，特拉華州的有限責任公司(“GS Operating”)和TestEquity LLC，一個特拉華州的有限責任公司(“TestEquity”，與本公司，Lawson Illinois，Baron和GS一起，各自單獨經營“美國借款人”和集體的“美國借款人”；加拿大借款人和美國借款人各自為“借款人”，合計為“借款人”)、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行。鑑於，本公司、其他貸款方、貸款方、貸款方以及摩根大通銀行作為其下的行政代理，目前是日期為2019年10月11日的信貸協議(在生效日期前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的一方；鑑於，本公司、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方和行政代理已同意訂立本協議，以便(I)修訂和重述現有信貸協議的全部內容，(Ii)延長現有信貸協議下現有循環信貸安排的到期日，(Iii)規定在本協議項下發放新的定期貸款，(Iv)重新證明現有信貸協議項下的“義務”，並根據本協議的條款償還這些債務。及(V)列明貸款人不時向借款人或為借款人的利益作出貸款及提供其他財務通融的條款及條件；鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重申現有的信貸協議，並重新證明借款人及其未償還子公司的義務和債務，應根據本協議的條款支付；鑑於，本公司和本協議的其他借款方也打算確認，適用的“貸款文件”(如現有信貸協議中所指和定義的)項下的所有義務將按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改或重述繼續完全有效，並且自生效日期起及之後，任何該等現有“貸款文件”中所包含的對“信貸協議”的所有提及應視為指本協議；因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方同意對現有的信貸協議作如下修正和重述：第一條定義

2第1.01節。定義的術語。在本協議中使用的下列術語的含義如下：“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。“帳户”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務而言，指該被收購實體或業務在該期間的EBITDA金額，全部按有關被收購實體或業務的綜合基準釐定，猶如在“EBITDA”定義(以及在該定義中使用的組成部分定義)中對本公司及其受限制附屬公司的提述是對該被收購實體或業務及其附屬公司的引用。“被收購的實體或企業”具有“EBITDA”定義中賦予該術語的含義。“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方或受限制附屬公司(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。“調整後每日簡單匯率”是指，對於任何以加元計價的RFR借款，年利率等於(A)每日簡單匯率加(B)0.29547%；但如果如此確定的調整後每日簡單匯率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後每日簡單SOFR”指，對於任何以美元計價的RFR借款，年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後定期CRRA利率”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此項計算的定期CORA利率加上(B)一個月利息期的0.29547%或三個月利息期間的0.32138%；但如果如此確定的調整後定期CORA利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後期限SOFR利率”是指，對於任何利息期間的任何期限基準借款或基於調整後期限SOFR利率的任何ABR借款，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

3“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。“關聯貸款人上限”的含義與第9.04(F)節所賦予的含義相同。“聯屬貸款人”統稱為LKCM Headwater Investments III，L.P.及其各自的聯屬公司(本公司及其附屬公司及任何自然人除外)。“代理人賠償人”具有第9.03(C)節賦予它的含義。“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。“商定貨幣”是指(A)美元或(B)任何替代貨幣。“全額收益率”是指對任何適用的債務而言，其收益率，不論是以利率、保證金、OID、預付費用、利率下限(為確定對適用利率的任何增加而言，該增加的數額等於利差)或其他形式；但OID和預付費用應等同於假定4年期限至到期的利率(或，如果較短，則為發生適用債務時規定的至到期期限)；並進一步規定，“全額收益”不包括因該等債務而支付予安排人的安排費用、結構費用或包銷費用或類似費用。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的美國政府證券營業日)前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果備用基本利率

4根據前述規定確定的年利率低於1.00%，則就本協定而言，該利率應被視為年利率1.00%。“替代貨幣”是指(A)加元和(B)在生效日期後經借款人代表、循環貸款人、開證行(只要信用證可以以這種額外貨幣計價)和行政代理雙方同意而確定的任何額外貨幣；前提是每一種額外貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓且不受限制，能夠兑換成美元。“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於任何借款人或任何借款人的任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。“適用的EBITDA”是指，在任何時候，公司及其受限制子公司的EBITDA是指在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之前，則指第3.04(A)節所指的最新財務報表)之前或之前，根據公認會計準則對公司及其受限制子公司的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA。“適用當事人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。“適用百分比”是指在任何時候，(A)對於任何循環貸款人，一個百分比等於一個分數，其分子是該貸款人當時的循環承付款，其分母是當時的循環承付款總額(但如果循環承付款已經終止或到期，則應根據該貸款人在當時循環風險總額中所佔的份額確定適用的百分比)；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人的循環承諾應不計入上述(A)款下的計算：(B)就任何初始期限貸款人而言，其分子為該貸款人當時的未償還本金總額，其分母為當時所有初始期限貸款人的未償還本金總額的分數的百分比；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人的初始期限貸款應不計入上述(B)款(C)項下關於任何延遲提取期限貸款的計算，(I)僅用於推進任何延遲提取期限貸款，其分子是該貸款人未使用的延遲提取期限貸款承諾的分數，其分母是所有延遲提取期限貸款機構未使用的延遲提取期限貸款承諾的總和，以及(Ii)用於所有其他目的。等於一個分數的百分比，其分子是該貸款人的延遲提取期限貸款的未使用本金金額和該貸款人的未使用的延遲提取期限貸款承諾(如有)，其分母是所有延遲提取期限貸款機構的延遲提取期限貸款的未使用本金總額和所有延遲提取期限貸款機構的未使用延遲提取期限貸款承諾總額(如有)；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，該違約貸款人的延遲提取定期貸款和延遲提取定期貸款承諾，在根據上文(C)和(D)條就任何第一修正案增量定期貸款人進行的計算中，不得計算在內，該百分比等於一個分數，其分子是該貸款人當時的第一修正案增量定期貸款的未償還本金總額，其分母是該貸款人當時的未償還本金總額

5當時所有第一修正案增量定期貸款機構的第一修正案增量定期貸款；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，該違約貸款人的第一修正案增量定期貸款就不應計入上述(D)款下的計算。“適用利率”是指，在任何一天，對於任何ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費和記賬費用(視具體情況而定)而言，以下標題“ABR和加拿大最優惠利率利差”、“期限基準利率和RFR利差”、“承諾費費率”或“勾選費率”(視具體情況而定)項下所列的適用年利率，以最近確定日期的總淨槓桿率為基礎，但在根據第5.01節交付給管理代理之前，公司截至生效日期後的第一個完整會計季度的綜合財務信息和合規證書，“適用利率”應為以下第2類規定的適用年利率：總淨槓桿率資產負債率和加拿大最優惠利率利差期限基準和≤利差委員會NT費率計價費率第1類>3.75%至1.01.75%2.75%0.35%0.35%第2類≤3.75%至1.0但>3.00至1.01.50%2.50%0.30%0.30%第3類RFR 3.00至1.0但>2。25至1.0 1.00%2.00%0.25%0.25%4類≤2.25至1.0但>1.5至1.0 0.50%1.50%0.20%0.20%5類≤1.50至1.0 0.00%1.00%0.15%0.15%0.15%(A)適用利率應在公司每個會計季度結束時根據公司按照第5.01條為該會計季度提交的年度或季度合併財務報表確定；(B)因總淨槓桿率變化而產生的適用利率的每次變化，應在向行政代理交付表明該變化的合併財務報表和合規證書開始幷包括之日起生效，並在下一次變更生效日期的前一天結束，前提是根據行政代理的選擇或應所需貸款人的要求，借款人未按第5.01條規定交付年度或季度合併財務報表的，自交付財務報表期限屆滿起至該等合併財務報表交付前一段時間內，總淨槓桿率應被視為屬於第1類。

6如果行政代理在任何時候確定確定適用利率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或合規證書或其他證明中的任何比率或合規信息計算錯誤、依賴不正確的信息或不準確、真實或正確的，借款人應被要求追溯支付借款人在交付這些財務報表、合規證書或其他信息時如果這些財務報表、合規證書或其他信息是準確和/或計算正確的，則需要支付的任何額外金額。“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的替代貨幣結算地當地時間，以便按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。“適當貸款人”是指在任何時候，就任何類別的定期貸款而言，在該時間持有該類別定期貸款的貸款人。“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。“批准基金”的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。“安排人”是指(I)摩根大通、美國銀行證券公司(及其關聯公司)和加拿大帝國商業銀行美國分行，以本協議所證明的信貸安排的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的身份，就初始定期貸款承諾、循環承諾、延遲提取定期貸款承諾和在任何此類安排下的信貸風險，以及(Ii)摩根大通、道明銀行、N.A.、美國銀行證券公司(及其關聯公司)、地區銀行資本市場、地區銀行分部和Capital One，作為第一修正案增量定期貸款承諾和第一修正案增量定期貸款的本協議所證明的信貸安排的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的身份。“資產出售預付款觸發”具有第2.11(C)(I)節賦予它的含義。“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)本公司僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬公司)，以擔任任何荷蘭式拍賣的安排人；但未經行政代理人的書面同意，公司不得指定行政代理人作為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有義務同意擔任拍賣代理人)；此外，公司或其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理人。“可用金額”是指在任何時候(“參考日期”)：(1)截至確定日期或之前最近終了的四個財政季度期間的最後一天的適用EBITDA的25%(按形式計算)的總和；

7(Ii)沒有重複的，公司在緊接生效日期之後的營業日起至參考日(包括參考日)期間收到的任何合格股票發行的現金收益淨額，在每種情況下都不包括在“特定股權出資”的定義中，也沒有以其他方式使用；加上(Iii)公司在生效日期之後發行的任何債務的本金金額，該債務在緊接生效日期(包括參考日)起至包括參考日且未以其他方式使用的營業日期間交換或轉換為公司的合格股票；加上(Iv)為確定該等投資的數額而尚未反映為該等投資的資本回報的範圍，即本公司或任何受限制附屬公司自生效日期(包括該日)起至(包括參考日期)之後的一段期間內，從任何投資或非受限制附屬公司以現金或準許投資形式收到的所有回報(包括所有現金償還本金)的總額，在每種情況下，只要任何該等投資是根據第6.04(Q)節(以原始投資額為限)使用可動用金額作出的；(V)為確定此類投資的金額，公司或任何受限制附屬公司在生效日期(包括生效日期後的第二個營業日至參考日期包括在內)期間收到的與出售、轉讓或以其他方式處置任何投資或其在任何非受限制附屬公司的所有權權益有關的所有現金收益淨額總額(在每種情況下，只要任何此類投資是根據第6.04(Q)節可用金額(不超過原始投資額)進行的)，在尚未反映為此類投資的資本回報的範圍內；(Vi)如公司在生效日期後將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司(就本條例而言，須當作包括(1)將任何非受限制附屬公司合併、合併、清盤或類似的合併為借款人或任何受限制附屬公司，只要該借款人或受限制附屬公司是尚存的人)，則在尚未反映為該項投資的資本回報的範圍內，及(2)將非受限制附屬公司的全部或實質所有資產轉讓予借款人或任何受限制附屬公司)，在每種情況下，投資於該非限制性子公司的公平市場價值(由本公司與行政代理協商後合理確定)，在每一種情況下，以根據第6.04(Q)節的可用金額對該非限制性子公司的投資(不超過原始投資額)；加上(Vii)借款人保留的預付款金額；減去(Viii)根據第6.04(Q)條作出的任何投資或根據第6.08(A)(Iv)條作出的任何限制性付款，在每種情況下，從生效日期開始到參考日期結束的期間(以及，就第(Viii)條而言，就任何預期交易而言，不考慮在該參考日期就該預期交易的可用金額的預期用途)，在每種情況下，取決於可用金額。

8“可獲得性”是指在任何時候等於(A)總承諾額減去(B)總循環風險(就任何違約貸款人計算，如同該違約貸款人已為其所有未償借款的適用百分比提供資金)的數額。“可用期”是指自生效日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日兩者中較早者的一段時間。“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或任何受限制附屬公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務和現金池服務)。“銀行服務債務”是指貸款方或其受限制的子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或此後修訂的其任何繼承者。“破產事件”是指，就任何人而言，該人根據任何適用的破產法或任何司法管轄區的類似法律提出呈請或申請，尋求救濟，而該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、臨時接管人、接管人、管理人、監管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組、安排、清盤、擱置程序或清算業務的類似人的利益而採取任何行動，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動或表明其同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，或已就該等法律程序或委任訂立任何濟助令，但破產事件須

9不得僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致或向該人提供豁免，使其免受加拿大或美國境內法院的管轄，或使其免於執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。“基準”最初是指，就任何(I)RFR貸款、Daily Simple Sofr或Daily Simple Corra(視情況而定)而言，(Ii)定期基準貸款、期限SOFR利率或Term Corra利率(視適用情況而定)；前提是，如果就適用利率或適用商定貨幣的當時基準發生了基準更換事件或相關基準更換日期，則“基準”指根據第2.14(B)節的規定，該基準置換已取代先前基準利率的適用基準置換。“基準替代”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以就適用的基準替代日期確定以下順序中所列的第一個替代；但如果是以替代貨幣計價的任何貸款(以加元計價的貸款除外)，“基準替代”應指下列(2)中所述的替代：(1)(X)對於以美元計價的任何貸款，調整後的每日簡單索弗爾和/或(Y)對於以加元計價的任何貸款，調整後的每日簡單索拉；或(2)總和：(A)行政代理和借款人代表選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；以及(B)相關的基準替代調整；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生定期CORA連任事件，並在適用的基準更換日期交付定期CORA通知，“基準更換”應恢復至調整後的定期CORA匯率，並應被視為調整後的定期CORA匯率。如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”指的是，對於任何適用的利息期間和該未調整的基準替換的任何設定的可用基準期的任何期限的當前基準的替換，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是由管理代理和適用相應期限的借款人代表選擇的，並且適當考慮到(I)用於用相關的適用的未調整的基準替換來替換該基準的利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何選擇或建議

10政府機構就適用的基準替換日期和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以適用的未經調整的基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用基準替換。對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或其組成部分)的日期；(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；或(3)對於定期CORA重選事件，指根據第2.14(C)節向貸款人和借款人代表提供定期CORA通知(如果有)之日後三十(30)天。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

11.就任何基準而言，“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)由該基準的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”係指(A)受僱員福利制度第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA第一章或守則第475節而言)。

12一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。“善意債務基金”指任何善意的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或非受管制的借貸實體，其主要從事在日常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款或債券及/或類似的信貸延伸，其管理人對該基金或投資工具的第三方投資者負有受託責任，而不論其對本公司或LKCM Headwater Investments III，L.P.的責任為何；但在任何情況下，(X)任何自然人或(Y)任何借款人或其任何附屬公司均不得為“善意債務基金”。“一個或多個借款人”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。“借款人代表”具有第11.01節中賦予該術語的含義。“借款”是指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型和幣種的循環貸款，就定期基準貸款而言，只有一個利息期有效；(B)相同類別和類型的定期貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放；就定期基準貸款而言，則指單一利息期有效的循環貸款；或(C)Swingline貸款。“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求，基本上應採用本合同附件b-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。“營業日”指紐約市或多倫多、安大略省、温哥華、不列顛哥倫比亞省或阿爾伯塔省卡爾加里的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但就以美元計價的RFR貸款和任何此類RFR貸款或基於調整後期限SOFR利率的任何利率設置、資金、支付、結算或付款而言，“營業日”應指任何此類美國政府證券營業日。“CAM”係指根據第12條建立的分配和交換指定債務和其項下收款的利益的機制。“票據交換”係指第十二條規定的出借人利益的交換。“CAM交換日期”是指發生以下情況的第一個日期：(A)第7.01(H)或(I)節中關於任何借款人的任何事件，或(B)根據第7.02節的規定加速貸款。對於每個循環貸款人來説，“凸輪百分比”是指一個以小數表示的分數，其中：(A)分子應為在緊接凸輪交換日之前的一天欠該循環貸款人的指定債務的美元等值總額(根據凸輪交換日的匯率確定)(不論在該時間是否到期和應付)；及(B)分母應為指定貸款人的美元等值金額(按上述決定)。

13在緊接Cam交換日期之前的一天，對所有循環貸款人的債務(無論在時間上是否到期和應付)。“反洗錢法”是指適用於加拿大的“犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)”和其他反恐怖主義法律和“瞭解您的客户”的政策、法規、法律或規則，包括其下的任何指導方針或命令。“加拿大借款人”或“加拿大借款人”具有本協定導言段中賦予此類術語的含義。“加拿大固定收益養老金計劃”是指包含所得税法(加拿大)147.1(1)款中定義的“固定收益規定”的任何加拿大養老金計劃。“加元”或“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。“加拿大經濟制裁和出口管制法律”係指管理受管制貨物或技術的交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人進行交易的任何加拿大法律、法規或命令。“加拿大擔保債務”具有第10.01(B)節中賦予該術語的含義。“加拿大貸款擔保人”是指加拿大借款人、貸款方根據合併協議成為本協議一方的任何其他加拿大子公司，以及在每種情況下其各自的繼承人和受讓人。“加拿大貸款方”是指加拿大借款人和加拿大貸款擔保人，視情況而定，可以單獨或共同進行。“加拿大養老金事件”是指(A)任何貸款方應直接或間接終止或導致全部或部分終止任何加拿大固定收益養老金計劃，或開始全部或部分終止任何加拿大固定收益養老金計劃，從而導致任何債務；(B)任何貸款方不得在適用法律規定的期限內作出最低限度的必要繳款，以攤銷加拿大固定收益養老金計劃下的任何資金不足，或未能根據任何加拿大養老金計劃作出可能導致對任何加拿大貸款方資產實行優先留置權的規定的繳款；或(C)任何加拿大貸款方對加拿大養老金計劃的資產進行任何不當提取或應用。“加拿大養老金計劃”是指根據加拿大聯邦或省級養老金標準立法要求註冊的每個養老金計劃，由貸款方或任何貸款方的任何受限子公司為其僱員或前僱員管理或出資，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(A)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中較高的一年匯率。安大略省多倫多時間(或者，如果彭博社沒有發佈PRIMCAN指數，則由行政代理以其合理的酌情權選擇不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)和(B)(I)調整後期限Corra利率，一個月的利息期限約為該日上午10點15分，安大略省多倫多時間(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，加上(Ii)1%的年利率；但如上述任何一項的年利率低於0%，則該利率

就本協定而言，應視為年利率為0%。加拿大最優惠匯率因PRIMCAN指數或調整後定期Corra匯率的變化而發生的任何變化，應分別自PRIMCAN指數或調整後定期Corra匯率變化生效之日起生效。當用於任何貸款或借款時，加拿大最優惠利率是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考加拿大最優惠利率確定的利率計息。如果加拿大最優惠利率根據第2.14節被用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定適用的基準替代利率之前)，則加拿大最優惠利率應完全參照上文(A)款確定，且不得參考上文(B)款確定。“加拿大優先應付款項”對任何人來説，是指由留置權擔保的任何金額，該留置權的排名或能夠排在抵押品文件設定的留置權之前，或與抵押品文件設定的留置權同等，包括工資、假期工資、遣散費(在根據適用法律能夠優先於抵押品文件的留置權範圍內)、僱員扣減、銷售税、消費税、根據《加拿大消費税法案》(加拿大)應繳税額(扣除商品及服務税投入抵免)、所得税、工人補償、政府特許權使用費、對加拿大退休金計劃的供款。不動產税和其他法定債權或其他債權，具有或可能優先於或可能優先於或與抵押品文件設定的此類留置權並列。“加拿大擔保債務”是指加拿大貸款方的所有義務，連同所有(I)加拿大貸款方和外國子公司的銀行服務義務以及(Ii)加拿大貸款方和外國子公司欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的掉期協議債務；但“加拿大擔保債務”的定義不得為確定任何擔保人的任何義務的目的而創建任何擔保人對該擔保人的任何除外互換義務的擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外互換義務)。為免生疑問，加拿大擔保債務不應包括任何美國擔保債務。《加拿大擔保協議》是指(A)在某些加拿大貸款方和行政代理人之間，為行政代理人和其他擔保當事人的利益，在本協議日期之前，由任何其他加拿大貸款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人為行政代理人和其他擔保當事人的利益，單獨或共同地指(A)在本協議日期之前由任何其他加拿大貸款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人為行政代理人和其他擔保當事人的利益而修訂和重新簽署的任何其他質押、抵押或擔保協議。在每一種情況下，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。“加拿大子公司”是指貸款方根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何直接或間接限制性子公司。任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃義務或融資租賃義務，該等義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額。“控制權變更”是指(A)除許可擁有人(定義)外，任何個人或團體(指1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則)直接或間接、以實益方式或記錄地取得所有權

(B)本公司董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時間由非(I)本公司董事或由本公司董事會提名或委任或(Ii)由如此提名或委任的董事擔任；或(C)本公司將不再擁有所有留置權(擔保債務的許可產權負擔和留置權除外)或其他產權負擔，在完全攤薄的基礎上至少100%擁有其他借款人未償還的有表決權股權；但本定義中的任何規定均不得解釋為允許本協議不允許的任何交易。就本定義而言，“核準擁有人”指於生效日期擁有(不論直接或透過其任何聯營公司)本公司已發行及未償還股權所代表的總普通投票權超過30%的股權的任何人士。“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、初始期限貸款、延遲提取定期貸款、第一修正案增量定期貸款還是擺動貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是否是循環承諾、初始期限貸款承諾、延遲提取期限貸款承諾、第一修正案增量期限貸款承諾或提供第2.09節所述任何其他類別貸款的承諾；以及(C)任何貸款人是循環貸款人、初始期限貸款機構、延期提款定期貸款機構或第一修正案遞增定期貸款機構。“截止日期收購”指(I)Gexpro收購及(Ii)TestEquity收購(視情況而定)，視乎情況而定，個別或共同指。“截止日期收購協議”指(I)Gexpro收購協議及(Ii)TestEquity收購協議(視乎適用情況而定)。“截止日期收購協議陳述”指，就任何截止日期收購而言，由適用截止日期Target及其附屬公司在適用截止日期收購協議中作出或就適用截止日期收購協議作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於本公司或其任何關聯公司有權(確定

16在不考慮任何通知要求的情況下)拒絕根據適用截止日期收購協議完成收購，或終止其(或其)在適用截止日期收購協議下的義務，或拒絕完成適用截止日期收購協議中的該等陳述，在兩種情況下均如此。“截止日期收購文件”是指每個截止日期收購協議和所有其他協議、文件、文書和證書，在每一種情況下，證明、訂立或交付的相關協議、文件、文書和證書均根據本協議不時修訂或以其他方式修改。“重大不利影響”指(I)“公司重大不利影響”(定義見Gexpro收購協議)及(Ii)“公司重大不利影響”(定義見TestEquity收購協議)。“成交日期目標”指(I)Gexpro目標和(Ii)TestEquity目標，視情況而定，可個別或共同指代。“截止日期目標債務”是指(I)所有“償付債務”(如Gexpro收購協議中所定義)(為免生疑問，包括截至2022年1月3日301 HW Opus Holdings，Inc.，GS Operating，LLC、貸款方、貸款方和作為行政代理人的摩根大通(經修訂、重述、修訂和重述、再融資、替換)的信貸協議所證明的信貸安排)：(I)根據上下文可能個別或集體地指：(I)所有“償付債務”(定義見Gexpro收購協議)(為免生疑問，由301 HW Opus Holdings，Inc.，GS Operating，LLC，其他貸款方、貸款方和作為行政代理人的摩根大通，(Ii)所有“償還債務”(定義見TestEquity收購協議)(包括由TestEquity LLC、其他貸款方、貸款方及NXT Capital，LLC作為行政代理(經修訂、重述、修訂及重述、再融資、替換、補充或不時以其他方式修訂)於2017年4月28日所證明的信貸安排)。“成交日期交易費用”指本公司及其受限制附屬公司因成交日期收購及將於生效日期進行的其他交易而產生的費用、溢價、開支及其他交易成本，包括但不限於為任何原始發行折扣及於生效日期須支付的預付費用提供資金。“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可以在任何時候成為或打算成為以行政代理為代表其自身以及貸款人和其他擔保當事人的擔保債務的擔保權益或留置權。“抵押品訪問協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和與本協議有關而簽署的任何其他協議、文書和文件，其目的是創建、

17擔保債務的完美留置權或證據留置權，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、附屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃和融資聲明。“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和。“承諾表”是指本合同所附的承諾表。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。“公司”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。“競爭者”是指主要從事與借款人或其他貸款方基本相似的業務運營的運營公司的任何人。“合規證書”是指借款人代表的財務官員的證書，基本上採用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合利息開支”指本公司及其受限制附屬公司於任何期間就本公司及其受限制附屬公司所有未償還債務(包括根據信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等成本淨額可按照公認會計原則分配至該期間內)而於該期間內的利息開支總額(包括應佔資本租賃責任的利息支出)，按公認會計原則按該期間綜合基準計算。“綜合總資產”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司的綜合總資產賬面價值，反映於本公司及其受限制附屬公司根據第5.01節(或第5.01(A)或(B)節提交的第一份財務報表(或第3.04(A)節所指的最新財務報表)所載的最新財務報表中。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

18“Corra確定日期”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“信貸風險”對任何貸款人來説，是指(A)該貸款人在該時間的循環風險加上(B)相當於該時間未償還的定期貸款本金總額的金額。“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。“治癒失效日期”具有第7.03節中賦予該術語的含義。“治癒權”具有第7.03節中賦予該術語的含義。“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，等於(I)如果該Corra匯率日是營業日，則為Corra匯率日，或(Ii)如果該Corra匯率日不是營業日，則緊接在該Corra匯率日之前的五(5)個工作日之前的五(5)個營業日(該日為“Corra確定日”)的年費率，因為在每種情況下，Corra都由Corra管理人在Corra署長的網站上公佈。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，將從CORA的該變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的CORA確定日期，CORA確定日期尚未在CORA管理人的網站上公佈，且關於每日簡單CORA的基準更換日期也未出現，則該CORA確定日期的CORA將與CORA管理人網站上公佈的CORA之前的第一個營業日相同，只要之前的第一個營業日不超過該CORA確定日期之前的五(5)個營業日。“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，因為在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知任何借款人。“債務基金聯屬公司”指LKCM Headwater Investments III，L.P.的任何聯營公司，該聯屬公司是一家善意債務基金，在正常過程中從事進行商業貸款、債券和類似的信用或證券延伸的投資，LKCM Headwater Investments III，L.P.和由LKCM Headwater Investments III管理或提供諮詢的投資工具，並非從事一般業務的L.P.不會作出投資決定，亦無權取得有關本公司或構成本公司業務一部分的任何實體(包括本公司的附屬公司)的任何資料(公開資料除外)。

19“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有)，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內失敗，本着誠意行事，提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，但條件是該貸款人應在該貸款方收到其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)紓困行動的標的。“延期支取定期貸款人”是指承諾延期支取定期貸款或持有未償還的延期支取定期貸款的貸款人。“延遲支取定期貸款”是指根據第2.01(C)節發放的貸款。“延遲提取定期貸款可獲得期”是指自生效日期起至(I)2022年10月1日和(Ii)根據本協議終止所有延遲提取定期貸款承諾的日期(但不包括較早者)的期間。“延遲提取定期貸款承諾”是指(A)對於任何延遲提取定期貸款機構，指該延遲提取定期貸款機構按照承諾時間表或最近轉讓協議或其他文件或記錄(該條款在UCC的第9-102(A)(70)節中定義)中所規定的、由該期限貸款機構簽署的第9.04節所規定的提供延遲提取定期貸款的合計承諾，由於此類承諾可(I)根據第2.09節不時減少或終止，以及(Ii)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，以及(B)對於所有延遲提取定期貸款人，指所有延遲提取期限貸款人提供延遲提取定期貸款的總承諾。貸款人在生效日的延遲提取定期貸款承諾總額為50,000,000美元。“延遲提取定期貸款到期日”是指2027年4月1日(如果是營業日，或如果不是，則是緊隨其後的下一個營業日)。“存款賬户”應具有UCC第9條所規定的含義。“存款賬户控制協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

20“指定債務”是指借款人關於(A)循環貸款本金和利息以及(B)所有承諾費的所有債務。“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、法律程序和環境事項。“已處置EBITDA”就任何期間的任何被處置實體或業務而言，指該被處置實體或業務在該期間的EBITDA金額，全部按有關被處置實體或業務的綜合基準釐定，猶如在“EBITDA”定義(以及在該定義中使用的成分定義)中對本公司及其受限制附屬公司的提述是對該被處置實體或業務及其附屬公司的引用。“被處置的實體或業務”具有“EBITDA”定義中規定的含義。“處置”或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否根據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“被取消資格的機構”是指以下任何人：(A)借款人代表在生效日期或之前向行政代理提交的書面通知，指定為(I)被取消資格的機構或(Ii)競爭者，或(B)僅根據該人的姓名可明確識別為上述(A)(I)或(A)(Ii)項所述任何人的附屬公司的任何人；但被取消資格的機構應(A)排除借款人代表通過不時向行政代理提交的書面通知指定為不再是被取消資格的機構的任何人，(B)包括(I)被添加為競爭對手或被添加為競爭對手的關聯公司的任何人，以及(Ii)僅根據該人的姓名可清楚地識別為第(B)(I)條所指的任何人的關聯機構的任何人，根據對被取消資格的機構的競爭對手名單的書面補充，借款人代表在本合同日期後按照第9.01節的規定交付給行政代理和貸款人。雙方理解並同意：(X)任何此類補充應在根據第9.01節向行政代理和貸款人交付書面補充之日後兩(2)個工作日生效，但不應追溯適用於取消任何先前在本協議允許的貸款和/或承諾中獲得轉讓或參與權益的人員的資格，(Y)如果借款人代表未能按照第9.01節的規定提交該清單(或補充清單)，將導致該清單(或補充清單)未收到且無效，(Z)“被取消資格的機構”將排除借款人代表根據第9.01節不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人。在任何情況下，除非善意債務基金已根據上文第(A)(I)款確定，否則該善意債務基金不會成為喪失資格的機構。“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於合格股票除外)、依據償債基金義務或其他方式(因控制權變更、首次公開發行或資產出售的結果除外)的任何股權，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，首次公開募股或資產出售事件應事先全額償付貸款和所有其他債務(按其條款存續的未主張的或有賠償債務除外)，(B)可由持有人選擇贖回(不包括

21除因控制權變更、首次公開發行或資產出售而發生的控制權變更、首次公開募股或資產出售所致外，僅適用於合格股票，只要其持有人在控制權變更、首次公開發行或資產出售事件發生時的任何權利必須事先全部或部分償付貸款和所有其他義務(按其條款存續的未主張的或有賠償義務除外)，或(C)可自動或根據持有人的選擇可轉換為或可交換為債務或構成不合格股票的任何其他股權，在第(A)款的情況下，(B)和(C)在簽發時有效的最後到期日後九十一(91)日之前；但如該等股權已發行予任何現任或前任僱員、顧問、董事、高級職員或管理層成員，或根據本公司(或其任何直接或間接母公司)現任或前任僱員、顧問、董事、高級職員或管理層成員的利益計劃，借款人或其受限制附屬公司或任何該等計劃向該等現任或前任僱員、顧問、董事、高級職員或管理層成員發行該等股權，則該等股權不應僅因本公司或其受限附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員而被要求回購而構成不合格股份。顧問、董事、高級管理人員或管理人員的終止、死亡或殘疾。“分割人”的含義與“分割”的定義相同。“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。“單據”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。“美元等值”是指在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的該美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。“荷蘭式拍賣”指本公司或其附屬公司為購買任何類別的定期貸款而進行的拍賣(“拍賣”)。

22以下程序或拍賣代理人與公司之間可能商定的其他程序：(A)通知程序。對於任何拍賣，本公司應向拍賣代理提供將作為拍賣標的的定期貸款類別的通知(“拍賣通知”)(以便分發給適當的貸款人)。每份拍賣通知應採用拍賣代理人合理接受的形式，並應指明(1)出價的總現金價值，最低金額為5,000,000美元，最少增加1,000,000美元(“拍賣金額”)；(2)票面折扣，應以百分比範圍(“折扣範圍”)表示，代表在拍賣中可為所討論的此類定期貸款支付的購買價格範圍。(B)答覆程序。就任何拍賣而言，各適用貸款人可自行酌情向拍賣代理人提供參與通知(“回購報價”)，該通知應為拍賣代理人合理接受的形式，並須指明(I)面值折扣(該折扣即“回覆折扣”)，該折扣必須表示為價格，且必須在折扣範圍內；及(Ii)該貸款人願意出售的適用貸款的本金金額。其增量必須為1,000,000美元或等於該貸款人的適用貸款的全部剩餘金額(“答覆金額”)。貸款人每次拍賣只能提交一份回購報價。除返回出價外，希望參與此類拍賣的每個貸款人必須以拍賣代理人合理接受的形式簽署並交付一份轉讓和接受協議，由拍賣代理人代管(並應授權拍賣代理人對其進行調整，以反映下文(C)款所要求的任何應收差餉待遇)。(C)驗收程序。根據拍賣代理收到的答覆折扣和答覆金額，拍賣代理將與公司協商，確定拍賣所有貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該折扣應為公司或其子公司(視情況適用)能夠按拍賣金額完成拍賣的最高答覆折扣；但如回覆金額不足以讓本公司或其附屬公司(視何者適用而定)完成全部拍賣金額的購買(任何該等拍賣，即“失敗拍賣”)，本公司或該附屬公司應在其選擇時(I)撤回拍賣或(Ii)以相等於最低迴復折扣的適用折扣完成拍賣。本公司或其附屬公司(視情況而定)應以等於或大於按適用折扣計算的適用折扣(“合資格投標”)的回覆折扣，向每名適用貸款人購買適用貸款(或其各自部分)；但如購買所有受合資格投標限制的適用貸款所需的總收益將超過該項拍賣的拍賣金額，則本公司或其附屬公司(視何者適用而定)應根據該等合資格投標的本金金額(須受拍賣代理人指定的舍入調整)按適用折扣率購買該等貸款。各參與貸款人將在合理可行的情況下儘快收到合格投標的通知，但在任何情況下不得晚於返回投標截止之日起五(5)個工作日。(D)附加程序。一旦發出拍賣通知，本公司或其附屬公司(視情況而定)不得撤回拍賣，但未獲通過的拍賣除外。此外，就任何拍賣而言，在貸款人提交合資格的出價後，貸款人將有義務以適用的折扣出售全部或其答覆金額的可分配部分(視情況而定)。採購應根據第9.04節並按照第9.04節完成，在本文未另有規定的範圍內，應按照程序(包括關於時間、舍入和最低金額，

23個利息期，以及本公司或該等附屬公司發出的其他通知(如適用)為行政代理及本公司合理接受；但該等購買須於適用的合資格投標中指定的時間內完成。“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。“EBITDA”係指在任何期間內，該期間的淨收益加上(A)在確定該期間的淨收益時不重複和在扣除(且未加回或排除)的範圍內的總和：(I)該期間的利息支出，(Ii)該期間的所得税支出，(Iii)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有金額，(Iv)第6.05節允許的正常業務過程之外的資產處置所實現的淨損失，(V)非現金損失或費用，包括但不限於，激勵性薪酬的非現金成本，在每種情況下，在到期日之前沒有或可預見到現金支出(或現金收款)，但與正常過程或庫存中應收賬款的註銷、減記或準備金有關的任何此類非現金損失除外；但如任何該等非現金項目代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或儲備，則在本公司選擇加回任何該等非現金項目的範圍內，與該等非現金項目有關的現金付款須從該未來期間的EBITDA中減去已支付的金額，(Vi)在交易完成之前或之後180天內支付、支出或以其他方式入賬的任何成交日期交易開支，(Vii)非經常性或非常開支，包括業務優化開支、資訊科技實施費用、遣散費、顧問費、租約終止成本、搬遷成本、重組費用、保留或完成獎金、簽約費用及其他未以其他方式計入EBITDA的非經常性支出，在任何四(4)個會計季度計量期間，實際發生的總金額不得超過以下第(A)(Viii)和(A)(Xviii)(B)條中的附加部分(定義見下文)，(Viii)本公司真誠地預計因在該期間最後一天之前採取的有關整合、合併或終止業務的行動而產生的“運行率”成本節約金額(“成本節約”)，裁員或關閉設施，節省的成本應按形式計算

24此類費用節約是在上述期間的第一天實現的，扣除任何四(4)個財政季度計量期間從此類行動中實現的實際惠益總額，連同上文(A)(7)和(A)(Xviii)(B)條中的附加部分，不超過合併上限；但負責官員應已提供此類成本節約的合理詳細説明或時間表，並應向行政代理證明：(X)此類成本節約是合理可識別和可事實支持的，合理地歸因於該等行動所規定和預期的行動，以及(Y)該等行動已經採取並正在進行，公司預期由此產生的利益將在該期間結束後二十四(24)個月內實現，(Ix)與採購價格調整、分期付款(在本合同允許的範圍內和實際支付的範圍內)、遞延補償、或代表與截止日期有關的收購對價或類似性質的遞延付款的其他安排，在每一種情況下，公司及其受限子公司在該期間發生的收購或任何其他允許收購，(X)在該期間發生的與(A)完成(A)資產處置，(B)發行本協議允許的股權或債務，(C)完成允許收購或正常業務過程以外的任何其他投資有關的費用、成本和支出(包括自付費用)，(X)本協議允許且(Y)在生效日期(但不論任何此類交易是否完成)之後完成，以及(B)在本協議允許的範圍內，從保險收益(且此類補償收益不包括在淨收益的計算中)、任何傷亡、譴責或類似事件、(Xi)董事/經理/行長費用以及與出席董事會/經理/行長會議有關的實際和合理的自付費用和開支中實際償還的費用，(Xii)報銷高級職員在任何四(4)個財政季度衡量期間因出席董事會/經理/理事會議而實際和合理的自付費用，總額不超過250,000美元，(Xiii)實際從保險收益(且此類報銷收益不包括在淨收益的計算中)中報銷的部分，與業務中斷有關的費用，(Xiv)費用、費用和開支(包括但不限於修改費和支付給行政代理和/或貸款人的開支(包括償還第三方費用))

25對貸款文件的修改，在每一種情況下，在向行政代理披露的範圍內，(Xv)任何協議中的賠償條款所涵蓋的或可由第三方償還的費用、成本和開支，(Xvi)該期間的任何非經常性、非常或非常的非現金費用，(Xvii)該期間不代表該期間現金項目的任何其他非現金費用(但不包括與前一期間淨收入項目有關的任何非現金費用)，(Xviii)(A)任何人、財產、本公司或任何受限制附屬公司在該期間內收購的業務或資產(但不包括任何關連人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但在並非如此收購的範圍內)，但其後並未在該期間內由本公司或該受限制附屬公司出售、移轉或以其他方式處置的範圍內(每名該等人士、財產、業務或資產其後並無如此處置，“被收購實體或企業”)當時結束的最近十二(12)個月期間以及(B)本公司真誠地預計將在該期間最後一天之前完成的允許收購的截止日期二十四(24)個月內實現的成本節約(該成本節約應按形式計算，如同該成本節約是在該期間的第一天實現的一樣)，扣除在該期間之前或期間從該等行動之前或期間實現或預期實現的實際收益，總金額不超過，對於任何四(4)個財政季度測算期，連同第(A)(Vii)和(A)(Viii)條中的附加條款，合併上限；但負責人員應已提供有關該等費用節省的合理詳細説明或時間表，並應已向行政代理人證明(X)該等費用節省是可合理地識別及可事實支持的，可合理地歸因於該等行動所指明及預期的行動，及(Y)該項收購已完成，借款人預期可在該期間結束後二十四(24)個月內變現由此產生的利益，(Xix)根據任何過渡協議而產生的開支及其他非經常性或非常費用，與本公司及其受限制附屬公司在完成收購及任何準許收購後整合及經營有關的成本或開支，以及(Xx)授予股票增值權、股票履約權、股票期權或受限制股票或根據本公司股權激勵計劃授予的其他股權工具所產生的非現金開支；減號

26(B)在不重複的情況下，並在淨收入中包括的範圍內，(I)在該期間內就(A)(Xvii)款所述的前一期間發生的非現金費用所作的任何現金支付，(Ii)該期間的任何非常、非經常性或非常收益和任何非現金收入項目，(Iii)在正常業務過程之外處置財產時變現的任何收益，(Iv)出售、轉移或以其他方式處置或，借款人或任何受限制的附屬公司在該期間(每個此等人士、財產、企業或資產被如此出售或處置，“被處置實體或企業”)在截止最近十二(12)個月期間關閉或分類為非持續經營，(V)第6.05節允許的正常業務過程以外的資產處置所實現的收益，以及(Vi)收益或收入，包括但不限於，非現金收益或獎勵補償收入，在到期日之前沒有現金支出(或現金收入)或可預見的現金支出(或現金收入)；但如任何該等非現金項目代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或準備金，則在本公司選擇將任何該等非現金項目加回的範圍內，就該等非現金項目在該未來期間所支付的現金付款須從該未來期間的EBITDA中減去已支付的數額；所有按公認會計原則綜合計算的本公司及其受限制附屬公司；但儘管有上述任何規定，就第(A)(Vii)、(A)(Viii)及(A)(Xviii)(B)條而言，所有項目在任何期間內加回淨收入的總額，不得超過在該等加回前計算的EBITDA(“綜合上限”)的20%。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，EBITDA應被視為與該期間相反的下列金額，在計算以下金額時考慮的任何調整將不用於2021年12月31日之後的調整EBITDA：截至2021年3月31日的季度$24,044,000美元截至2021年6月30日的季度$26,146,000美元截至2021年9月30日的季度$23,253,000美元2021$21,919,000“ECP”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合同參與者”。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)任何實體

27在作為本定義(A)款所述機構的母公司的歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，或(C)在作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並受其母公司合併監督的歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、網絡門户訪問和任何其他基於因特網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。“環境法”是指由任何政府當局發佈、公佈或訂立的所有法律、規則、條例、規章、守則、樞密院令、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事宜有關的所有法律、規則、法規、守則、行政命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。“環境責任”是指任何借款人或任何受限制子公司直接或間接因(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)任何違反環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質的責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)，或基於(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“設備”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。“等值金額”是指，在確定任何替代貨幣的任何金額時，(A)如果該金額是以該替代貨幣表示的，該金額和(B)如果該金額是以美元表示的，則該金額是通過使用購買該替代貨幣的匯率來確定的，該美元是由適用的路透社消息來源在緊接#日之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元而確定的。

28確定或如果該服務不再可用或不再提供以美元購買該替代貨幣的匯率，由該等其他可公開獲得的信息服務提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於由行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)。“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何借款人或ERISA附屬公司未能滿足“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所定義)，無論是否對計劃放棄；(C)任何借款人或ERISA關聯公司根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)任何借款人或ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃承擔任何責任；(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人發出的關於打算終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司因任何借款人或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而產生的任何責任；或(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到任何借款人或任何ERISA關聯公司發出的關於要求任何借款人或任何ERISA關聯公司承擔提取責任或確定多僱主計劃已破產或處於危險狀態的通知。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“匯率”是指“美元等值”定義第(B)款所述的任何替代貨幣的匯率。“排除財產”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義，視上下文而定。“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生了掉期義務，則這種排除應

29僅適用於此種擔保或擔保權益非法或變得非法的可歸因於互換的那部分互換義務。“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更其貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税收有關的金額；(C)由於收款人未能遵守第2.17(F)條的規定而應繳納的税款；(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，以及(E)根據《國際交易法》第XIII部向適用的收款方支付或貸記或為其賬户支付的款項所徵收的税款，其原因是：(I)不與任何貸款方保持一定距離(在國際交易法所指的範圍內)，或(Ii)為任何貸款方的“特定股東”(如國際交易法第18(5)款所界定)，或沒有為國際交易法的目的與該特定股東保持距離交易，除非行政代理人或任何貸款人(視屬何情況而定)不得僅因特定股東已根據或強制執行本協議或任何其他貸款文件訂立、收取或完善擔保權益或持有或擁有任何抵押品(包括任何股權)而被視為與指定股東或與指定股東並非保持距離交易的人士。“現有信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。“現有信用證”係指本合同附表1.01所列的信用證。“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協定、美國與任何其他政府當局之間就實施上述規定而簽訂的任何適用政府間協議，以及根據政府當局之間任何此類政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施上述規定。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

30“第一修正案生效日期”是指2023年6月8日。“第一修正案增量定期貸款承諾”是指，對於每個第一修正案增量定期貸款人，該第一修正案增量定期貸款人承諾在第一修正案生效日期提供第一修正案增量定期貸款，本金總額等於承諾明細表上“第一修正案增量定期貸款承諾”標題下與該第一修正案增量定期貸款人名稱相對的金額，該數額可根據本協議不時減少或增加。第一修正案增量定期貸款人在第一修正案生效日的第一修正案增量定期貸款承諾本金總額為3.05億美元。“第一修正案增量定期貸款機構”是指擁有第一修正案增量定期貸款承諾或未償還的第一修正案增量定期貸款的貸款人。“第一修正案增量定期貸款”是指根據第2.01(D)節發放的定期貸款。“第一修正案增量定期貸款到期日”指2027年4月1日(如果是營業日，或如果不是，則是緊隨其後的下一個營業日)。“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。“固定裝置”的含義與擔保協議中賦予該術語的含義相同。“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。“下限”是指本協議規定的基準匯率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下)，涉及調整後的期限匯率、調整後的期限匯率、調整後的每日簡單匯率、調整後的每日簡單匯率或加拿大最優惠匯率(視適用情況而定)。為免生疑問，調整後定期匯率、調整後期限SOFR匯率、調整後每日簡單匯率、調整後每日簡單匯率和加拿大最優惠利率的初始下限均為零。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“外國子公司”是指任何不是美國子公司的受限制子公司。“資金賬户”具有第4.01(G)節中賦予該術語的含義。“公認會計原則”是指在美國就美國貸款方和在加拿大就加拿大貸款方而言普遍接受的會計原則。“Gexpro收購”指本公司根據Gexpro收購協議於生效日期收購Gexpro目標的全部股權“Gexpro收購協議”指截至2021年12月29日301 HW Opus Investors、LLC、本公司、Gexpro Target和Bay Sub，Inc.之間的協議和合並計劃，連同所有展品、附表、披露函件和附件及補充文件

31在每種情況下，根據本協定不時修訂或以其他方式修改。“GexproHoldings”是指301 HW Opus Holdings，Inc.，一家特拉華州的公司。“Gexpro Target”是指Gexpro控股公司及其子公司和所有與之相關的資產。“政府當局”是指加拿大、美國、任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是省、地、州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於有關的合理預期債務的最高限額。“擔保債務”統稱為美國擔保債務和加拿大擔保債務。“擔保人”是指所有貸款擔保人，“擔保人”一詞是指個別擔保人。“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的物質、材料或廢物。“HISCO”是指他的公司，一家德克薩斯州的公司。“HISCO收購”係指本公司根據HISCO收購協議，直接或間接收購HISCO的所有未償還股權。

32“HISCO收購協議”指日期為2023年3月30日(在本協議允許的範圍內不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改)的若干股票購買協議，由本公司作為買方與GreatBanc Trust Company(不是以其公司身份，而僅以其作為His Company，Inc.員工持股信託受託人的身份)簽訂，該信託是根據His Company，Inc.員工持股計劃而維持的。“HISCO業務”是指HISCO及其直接和間接子公司以及與之相關的所有資產。“HISCO交易”係指“第一修正案”項下和第一修正案所界定的“第一修正案交易”。“增量設施修正案”的含義與第2.09節賦予該術語的含義相同。“增量定期貸款”一詞的含義與第2.09節中賦予該術語的含義相同。“任何人的負債”不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常被支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務，(E)該人就收入付款和與財產或服務有關的其他遞延購買價格義務所承擔的所有義務(不包括(W)在正常業務過程中應支付的貿易賬款)，(X)任何可賺取的、遞延的或類似的債務，在每一種情況下，除非按照公認會計原則在該人的資產負債表上反映為負債的範圍內，以及(Y)應計開支及(Z)在正常業務過程中招致的應付經常帳目，(Y)應計開支及(Z)在正常業務過程中招致的往來帳目除外；。(F)以該人所擁有或取得的財產的留置權作抵押(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務作抵押)的所有其他債項，不論該等債項所擔保的債項是否已被承擔(但，如果該人尚未就該債務承擔債務或以其他方式承擔責任，則該等債務的數額應被視為等於以下兩者中較小的一項：(I)該債務的數額和(Ii)該財產在確定時的公平市場價值(以借款人的善意估計為準)，(G)該人對他人的債務的所有擔保，(H)該人的所有資本租賃義務，(I)該人作為賬户一方就信用證和擔保書承擔的所有或有或有的義務，(J)所有義務，(I)任何及所有掉期協議下的(I)任何及所有掉期協議下的(I)任何及所有掉期協議下的債務(包括所有續期、延期、修訂及替代)、(K)任何其他表外負債、(K)該人士的任何其他表外負債、(L)該人士喪失資格的股份及(M)債務，不論是絕對的或或然的，以及(M)不論何時及何時產生、產生、證明或取得的(包括其所有續期、延期、修訂及替代)，及(Ii)任何及所有的取消、回購、逆轉、終止或轉讓任何掉期協議交易。任何人的負債包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益而須對該等債務負上法律責任，則屬例外，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則不在此限。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

33“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。“初始期限貸款人”是指有初始期限貸款承諾或持有未償還的初始期限貸款的貸款人。“初始定期貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款。“初始期限貸款承諾”是指貸款人對每個貸款人提供的初始期限貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將發放的初始期限貸款的最高本金金額。每個貸款人的初始定期貸款承諾的初始金額列在承諾時間表上。貸款人在生效日期的初始定期貸款承諾總額為250,000,000美元。“初始定期貸款到期日”是指2027年4月1日(如果是營業日，或如果不是，則是緊隨其後的下一個營業日)。“破產法”是指《破產法》、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤和重組法》(加拿大)中的每一個，以及任何其他適用的州、省、地區、外國或聯邦破產法，這些法律和任何其他適用的州、省、地區、外國或聯邦破產法，包括任何司法管轄區的任何司法管轄區的公司法，允許債務人對其債權人的債權獲得暫緩或妥協，或規定安排，包括任何規則和條例。“利息覆蓋比率”指本公司連續四個會計季度的任何期間，(A)該期間的EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率。儘管如上所述，僅為了確定截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日或2022年12月31日的任何連續四個財政季度的利息覆蓋率(每個該等財政季度被稱為“年化季度”)，綜合利息支出應等於以下乘積：(I)自生效日期開始至該年化季度最後一天結束的期間的綜合利息支出乘以(Ii)(A)4，如屬截至2022年3月31日的年化季度，(B)2，在截至2022年6月30日的年化季度的情況下，(C)對於截至2022年9月30日的年化季度，為四分之三(4/3)，或(D)對於截至2022年12月31日的年化季度，為一(1)。“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用本合同附件b-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。“利息開支”指本公司及其受限制附屬公司於任何期間就本公司及其受限制附屬公司所有未清償債務(包括根據信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等成本淨額可按照公認會計原則在該期間內分配)而於該期間的利息開支總額(包括應佔資本租賃責任的利息開支)，全部按照公認會計原則按綜合基準計算。

34“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)或任何加拿大最優惠利率貸款，每個日曆季度的第一個營業日和適用的到期日；(B)對於任何RFR貸款，在借入該貸款一個月後的每個日曆月的數字對應日的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日，則為該月的最後一天)和適用的到期日；(C)對於任何定期基準貸款，(D)就任何Swingline貸款而言，(D)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須償還的日期及循環信貸到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，指適用於該等貸款的借款的最後一天的最後一天，如屬期限超過三個月的基準借款，則在該利息期間的首日及適用到期日後每隔三個月期間的前一天。“利息期”係指(A)就以美元計價的任何定期基準借款而言，自該定期基準借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人代表選擇；及(B)就以加元計價的任何定期基準借款而言，自該期限基準借款之日起至之後一個月或三個月的日曆月的相應日期結束的期間(取決於適用於相關貸款或以加元計價的承諾的基準的可獲得性)，由借款人代表選擇；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個公曆月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應結束於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日，及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於適用借款請求或利息選擇請求(視情況而定)。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後，如屬循環借款，則應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。“美國國税局”指美國國税局。“開證行”分別或共同指(I)摩根大通作為本協議項下信用證的開證行，(Ii)加拿大帝國商業銀行美國分行僅就加拿大帝國商業銀行美國分行簽發的現有信用證而言，以及(Iii)經借款人代表不時指定為開證行的任何其他循環貸款人，並徵得該循環貸款人和行政代理及其各自繼承人第2.06(I)節規定的身份的同意。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。“開證行昇華”指，截至生效日期，(I)對於摩根大通為25,000,000美元，(Ii)對於任何其他開證行，由開證行以書面指定給行政代理人和借款人代表的金額；但

應允許開證行在提前五(5)天向行政代理和借款人發出書面通知後，隨時增加或減少其開證行昇華。“加拿大税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”。“加盟協議”是指實質上以附件E的形式或行政代理同意的其他形式的加盟協議。“摩根大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，這是一個全國性的銀行協會，以個人身份，及其繼任者。“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與信用證有關的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。“與貸款人有關的人”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。“貸款人”是指，在任何確定日期，承諾表上所列的個人(或者，如果任何類別的承諾已經終止或到期，則為該類別持有信用風險的個人)，以及根據第2.09節或本協議所述轉讓和承擔或其他文件而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據本協議所述轉讓和假設或其他文件而不再是本協議項下貸款人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。“信用證”是指現有的信用證和根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”是指任何一份或每一份信用證，視上下文需要而定。“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、每份信用證協議、每份抵押品文件、貸款擔保，以及簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的其他協議、文書和文件，包括彼此質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議、信用證申請和任何協議

36借款人代表和開證行之間關於開證行開證行昇華或借款人和開證行之間在信用證簽發方面各自的權利和義務，以及被指定為“貸款單據”的相互書面事項。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。“貸款擔保人”是指每一貸款方。“貸款擔保”係指本協議第十條。“貸款方”是指加拿大貸款方和美國貸款方，視情況而定，可單獨或共同進行。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。“保證金股票”是指條例t、U和X(以適用為準)所指的保證金股票。“重大收購”指(A)TEquipment收購(如TestEquity收購協議中所述的公司披露時間表所述)、(B)HISCO收購以及(C)在第一修正案生效日期後完成的總代價超過75,000,000美元的任何收購。“重大不利影響”是指對(A)借款人及其受限制子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)任何貸款方履行其任何重大義務的能力，(C)抵押品或行政代理對抵押品的重要部分的留置權或此類留置權的優先權，或(D)行政代理、開證行或貸款人根據任何貸款文件可享有的權利或利益。“重大債務”指本金總額超過20,000,000美元的任何一家或多家公司及其受限制子公司的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為該借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“重大子公司”是指每一家受限子公司(非美國子公司和非加拿大子公司除外)，(I)截至公司最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在將根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付。該期間對EBITDA的貢獻超過5%(5%)或(Ii)截至該日對合並總資產的貢獻超過5%(5%)；但如在任何時間，所有不屬重要附屬公司的受限制附屬公司(非美國附屬公司及非加拿大附屬公司)的EBITDA或綜合總資產總額超過任何上述期間EBITDA的10%或10%(10%)

37合併總資產截至任何此類會計季度末，公司(或，如果公司在十(10)天內未能做到這一點，行政代理)應首先將足夠的美國子公司指定為消除該等超額的“重要子公司”，其次將足夠的加拿大子公司指定為“重要子公司”以消除該等超額，在任何情況下，該等指定的受限子公司應構成本協議的所有目的的重要子公司。“到期日”指循環信貸到期日、初始定期貸款到期日、延遲提取定期貸款到期日、第一修正案增量定期貸款到期日或根據第2.09節設立的任何新類別貸款的到期日。“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“淨收入”是指根據公認會計原則在合併基礎上為公司及其受限子公司確定的任何期間的綜合淨收益(或虧損)；但不包括(A)任何人士在成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，及(B)本公司或任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人士(受限制附屬公司除外)的收入(或赤字)，但本公司或該受限制附屬公司以股息或類似分派形式實際收到的任何該等收入除外。“淨收益”指：(A)就任何預付款事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡事故中，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，減去(B)下列各項的總和：(I)支付給第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用，(Ii)資產的出售、轉讓或其他處置(包括根據買賣和回租交易、意外事故或徵用、宣告或類似的訴訟程序)，為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的金額，或因該事件而須以其他方式強制預付的款項；及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税項金額及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金金額，而該等儲備金於該事件發生當年或下一年度內及於下一年度直接應歸因於該事件(由本公司財務總監合理及真誠釐定)。“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。“未以其他方式運用”指任何出售或發行股權或任何其他擬應用於某一特定用途或交易的交易或事件所得的任何金額，指該等款項以前未曾(且並非同時)用於本協議及其他貸款文件下的任何其他用途，但該等特定用途或交易除外。

38“NYFRB”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該法律程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受償人的債務和債務，在生效日期或之後發生的、直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算的，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據所承擔的任何回購義務或負債，或(B)該人在任何所謂的“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務。“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“隔夜銀行資金利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由紐約聯邦儲備銀行根據

39 NYFRB網站不時)，並在下一個營業日由NYFRB作為隔夜銀行融資利率公佈。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。“全額支付”或“全額支付”是指(I)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息，(Ii)終止、到期或註銷和退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證向行政代理提供現金保證金，或由行政代理酌情決定提供一份令行政代理和開證行滿意的備用信用證，按第2.06(J)款規定的方式支付的金額相當於信用證風險的103%)，(Iii)以現金全額支付應計費用和未付費用，(Iv)以現金全額支付所有可償還費用和其他擔保債務(未提出索賠的未清償債務和其他明確規定的債務除外)，連同其應計和未付利息，(V)終止所有承諾，及(Vi)終止互換協議債務及銀行服務債務，或訂立令其擔保當事人及交易對手滿意的其他安排。“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。“允許收購”係指(X)TEquipment收購(如測試股權收購協議中所述的公司披露時間表所述)、(Y)HISCO收購和(Z)任何借款方(或在完成該收購的同時成為貸款方的任何受限制子公司)在一項交易中進行的滿足以下各項要求的任何其他收購：(A)此類收購不是敵意收購或有爭議的收購；(B)與該項收購有關而取得的業務，除貸款各方在生效日期所從事的業務，以及實質上類似、相關、附屬或附帶的業務活動外，並無直接或間接從事任何業務；

40(C)在緊接該項收購生效(包括按形式生效)之前及之後，以及與該項收購相關而招致或承擔的任何債務，均不存在失責；(D)在總對價等於或超過50,000,000美元(或行政代理酌情同意的較短時間)的任何收購前至少二十(20)天，借款人代表已向行政代理提供(I)收購通知，(Ii)收購文件草案的副本以及行政代理合理滿意的盡職調查方案，以及(Iii)行政代理合理接受的第三方公司關於適用目標的高質量收益報告；(E)每次收購均應由借款人或擔保人進行，其結構應為：(1)貸款方對適用標的的全部或幾乎所有資產(或標的的全部或幾乎所有業務)的資產收購；(2)標的與借款人或擔保人合併或合併為借款人或擔保人；或(3)購買適用標的的幾乎所有有表決權的股權；(F)如果此類收購涉及合併或合併或涉及借款人或任何其他貸款方的合併，則該借款人或該貸款方(視情況而定)應為尚存實體；(G)此類收購的標的必須具有預計調整後的正EBITDA；(H)在完成收購之前及完成後，(I)本公司將在備考基礎上遵守第6.12節所載的契諾(包括任何適用的淨槓桿率調整)，該等契約是根據根據第5.01節交付財務報表的最近確定期間的財務結果計算的(或，如在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前)，則本公司將按備考基準遵守第6.12節所載的契諾(包括任何適用的淨槓桿率調整)。第3.04(A)節所指的最新財務報表)，(Ii)總淨槓桿率不得大於根據第6.12(B)節允許的當時適用的合規總淨槓桿率合規水平(包括任何適用的總淨槓桿率調整)(按形式計算，根據根據第5.01節交付財務報表的最近確定期間的財務結果計算)。如果在第5.01(A)或(B)節規定的第一批財務報表交付之日之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)和(3)可用現金加非限制性現金之和不得低於1,000,000美元；(I)第5.13節要求對借款人或貸款方的任何新收購或成立的受限制附屬公司(視情況而定)採取的所有行動均應已採取；(J)在總對價超過50,000,000美元(或行政代理酌情商定的較短時間)的任何收購前至少五(5)個工作日，借款人代表應提供一份證書，(I)證明許可收購的所有要求將在交易完成之時或之前得到滿足

41該等收購及(Ii)對上文(H)項所載要求的合理詳細計算；及(K)在本協議有效期內，就所有獲準收購未成為貸款方的人士及不構成抵押品的資產而支付或應付的總收購代價(包括但不限於溢價或類似責任)不得超過50,000,000美元。“允許的留置權”是指：(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在抗辯的税款實行的留置權；(B)在正常業務過程中法律規定的承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工和其他類似的留置權，以確保未逾期六十(60)天以上或正在根據第5.04節提出抗辯的義務；(C)在正常業務過程中依照工人賠償金、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的保證和存款；(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；。(E)不構成第7.01(K)節規定違約事件的判決的判決留置權；。(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，但不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成重大減損，也不幹擾任何借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為；。(G)對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中產生的、非投機目的的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似留置權進行扣押的留置權；。(H)屬於合約抵銷權的留置權：(I)與銀行在正常業務過程中建立存管關係而非與發行債務有關的留置權；(Ii)與本公司或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以清償本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務；或(Iii)與本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的採購訂單有關；(I)當公用事業公司或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作提出要求時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供的擔保；及。(J)任何政府當局就尚未到期或拖欠的加拿大優先付款，或正真誠地在下列期間內提出抗辯，而施加的留置權。

42在此類留置權被如此爭奪的期間內，此類留置權不得登記、執行或強制執行任何借款方的任何資產。但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上文第(D)和(E)項除外。“獲準投資”是指：(A)美國或加拿大聯邦政府的直接債務，或其本金和利息得到美國或加拿大聯邦政府無條件擔保的債務(或由美國或加拿大聯邦政府的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下都在收購之日起一年內到期；(B)在收購之日起270天內到期的商業票據投資，並且在收購之日具有S或穆迪的最高信用評級；(C)對存單、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，該等存款是由任何根據美國或加拿大法律成立的商業銀行或其任何州、省或地區的任何國內辦事處發出或擔保的，或由其發行或提供的貨幣市場存款賬户發出或提供的，而該等機構的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；。(D)就上文(A)項所述的證券與符合上文(C)項所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；。以及(E)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。“允許供應鏈融資”是指根據行政代理合理滿意的條款和條件，就一個或多個賬户債務人在賬户出售(或被視為出售)時欠下的賬户進行的一筆或多筆無追索權供應鏈融資；只要任何此類出售是真正的銷售，對本公司或任何受限制子公司的任何追索權僅限於本公司或受限制子公司違反關於所出售賬户的陳述、擔保或契諾。“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司或無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，任何借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

43“PPSA”指不列顛哥倫比亞省《個人財產保證法》，包括相關法規，但前提是，如果根據本協議在抵押品上設立的任何留置權的有效性、完善性、完美性或不完備性的效果或優先權受在不列顛哥倫比亞省以外的司法管轄區有效的個人財產保證法或其他適用法律管轄，則“PPSA”指為本協議有關該等有效性、完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區不時有效的《個人財產保證法》或此類其他適用法律。“預付款事件”是指：(A)(I)任何借款方或任何受限制附屬公司依據第6.05(K)條作出的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置；(Ii)任何貸款方或任何受限制附屬公司對任何非受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產或股權的任何出售、轉移或其他處置；或(Iii)任何意外或任何在徵用權下或通過對任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的譴責或類似程序而被接管；或(B)任何借款方或任何受限制附屬公司產生任何債務(第6.01節允許的債務除外)。“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。“投影”具有第5.01(D)節中賦予該術語的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務變得或將變得有效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。“任何人的合格股票”是指該人的股權，但該人的不合格股票除外。“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)當天，即兩個工作日

(2)如果該基準的RFR是每日簡單SOFR，則在該設定的四個工作日之前；(3)如果在基準過渡事件和關於期限CORA的基準更換日期之後，該基準的RFR是每日簡單CORA，則在該設定的四個工作日之前；(4)如果該基準是調整後的期限CORA匯率，則下午1：00。安大略省多倫多時間，即設定日期前兩個工作日的時間，或(5)如果該基準不是期限SOFR匯率、每日簡單SOFR、每日簡單CORA或調整後期限CORA匯率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。“相關政府機構”係指(A)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(B)對於以加元計價的貸款的基準替換，加拿大銀行或加拿大銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；以及(C)關於任何其他貨幣的基準替換。(I)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或(Ii)由(A)基準替代的貨幣的中央銀行、(B)負責監督(1)基準替代的管理人或(2)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人的任何工作小組或委員會，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以美元計價的任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR；(Iii)就以加元計價的任何期限基準借款而言，期限Corra；及(Iv)就以加元為單位的任何RFR借款而言，經調整的每日簡單Corra(視何者適用而定)。

45“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，SOFR參考利率，或(Ii)對於以加元計價的任何期限基準借款，期限Corra，視情況而定。“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的信息編寫的、顯示與貸款方資產有關的審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指：(A)在根據第7.02節到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的信用風險和無資金承諾佔當時總信用風險和無資金承諾的總和超過50%，但僅為根據第7.02條宣佈貸款到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，各貸款人的無資金承諾應被視為為零；以及(B)在貸款根據第7.02節到期並應支付，或承諾到期或終止後，出於所有目的，貸款人的信用風險超過當時總信用風險的50%；但在上述(A)和(B)條款的情況下，(I)任何屬於Swingline貸款人的貸款人的循環風險敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，調整後的金額應根據當時生效的Swingline風險敞口第2.20節的任何重新分配生效，並且該貸款人的無資金循環承諾應根據其循環風險敞口(不包括該超額金額)確定，以及(Ii)為了確定任何豁免、修訂、對本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，除非第9.04(F)節明確允許，否則不應考慮任何關聯貸款人。“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程或章程、經營、管理或合夥協議，或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、法令、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就任何借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。“受限制附屬公司”在任何時候均指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

46“回報”是指，就任何投資而言，任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(通過處置或其他方式)以及與此有關的任何其他收到或變現的金額。“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。“重估日期”應指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(1)借款日期和(2)根據本協定條款轉換為或繼續借款的每個日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。“循環承付款”是指就每個貸款人而言，在承諾表上與該貸款人名稱相對的位置所列的“循環承付款”，或第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約UCC第9-102(A)(70)節中定義)中所列的金額，據此，該貸款人應已根據本條款承擔其循環承付款，視情況而定。因此，循環承付款可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。貸款人循環承諾的初始總額為200,000,000美元。“循環信貸到期日”是指2027年4月1日(如果這一天是營業日，或者如果不是營業日，則是緊接着的下一個營業日)，或根據本條款循環承諾減少到零或以其他方式終止的任何較早的日期。“循環風險”指任何貸款人在任何時候的循環貸款的未償還本金美元等值總額、其LC風險敞口和當時的擺動風險敞口的總和。“循環貸款人”是指在任何確定之日具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或期滿，則指具有循環風險的貸款人。“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。“RFR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該等借款的貸款是否按照以下利率確定利息：(I)任何以美元計價的貸款或借款，以及(Ii)以加元計價的任何貸款或借款(僅在基準過渡事件和基準更換日期之後)，每日簡單Corra(為免生疑問，不包括任何以美元計價的ABR貸款或借款)。“S”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的業務。“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

47“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)任何列在OFAC、美國國務院、加拿大政府依據或如任何適用的加拿大經濟制裁和出口管制法律，或由聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或其他有關制裁機構所維持的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一人或多於一人所擁有或控制的任何人，或在其他情況下屬任何制裁對象的任何人。“制裁”係指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國的財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“第二次修訂生效日期”指本公司與行政代理之間於2024年6月13日對經修訂及重新訂立的信貸協議所作的若干第二次修訂根據其條款生效的日期(該日期預期為2024年6月28日，以“信用違約掉期利率”(定義見緊接第二次修訂生效日期之前的信貸協議)的基準更換日期為限)。“有擔保債務”是指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的所有銀行服務債務和互換協議債務；但“有擔保債務”的定義不應由任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而提供任何擔保(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。“擔保當事人”係指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一方，只要其下的債務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。“安全協議”統稱為(I)美國安全協議和(Ii)加拿大安全協議。“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

48“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“Sofr匯率日”的含義與每日簡單Sofr的定義相同。“特定股權出資”具有第7.03節中賦予該術語的含義。“聲明”具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於擔保債務的償付，直至行政代理人以書面合理的方式滿意為止。對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。“子公司”指借款人或任何其他貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。除另有明文規定外，任何提及的“附屬公司”均指本公司的直接或間接附屬公司。“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其受限制子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。“互換協議義務”是指貸款方及其受限制子公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時創建、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)，根據(A)本協議允許的與貸款人或貸款人的關聯方的任何互換協議，以及(B)根據本協議允許的與貸款人或貸款人的關聯方的任何互換協議交易的任何取消、回購、逆轉、終止或轉讓。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。“Swingline承諾額”指在承諾表上與摩根大通名稱相對的金額，即Swingline承諾額。

49“Swingline敞口”是指在任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款人的循環貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20條下的任何再分配，以及(B)對於作為Swingline貸款人的任何循環貸款機構，指當時未償還的循環貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。“Swingline貸款機構”是指摩根大通(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，而摩根大通以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為摩根大通以Swingline貸款人的身份給予的同意。“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。所有Swingline貸款應以美元計價。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後期限SOFR利率或調整後期限CORA利率確定的利率計息。對於以加元計價的任何期限基準借款而言，“定期期限Corra確定日”是指與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，也就是該利率期限的第一天之前兩(2)個工作日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該定期CORA決定日之前五(5)個營業日。術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。“Term Corra通知”是指行政代理向貸款人和借款人代表發出的有關發生Term Corra重新選擇事件的通知。“術語CORA重選事件”是指行政代理機構確定：(A)術語CORRA已被推薦供有關政府機構使用，(B)術語CORRA的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)a

50以前發生過基準轉換事件，導致根據第2.14(B)節進行基準替換，這不是術語CORA。“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。“定期貸款機構”是指初始定期貸款機構、延遲提取定期貸款機構或第一修正案遞增定期貸款機構。“定期貸款”是指初始定期貸款、延期提取定期貸款或第一修正案遞增定期貸款。“定期貸款承諾”是指初始定期貸款承諾、延遲提取定期貸款承諾或第一修正案遞增定期貸款承諾。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。“SOFR期限利率”是指，就參考SOFR期限利率和與適用利率期間相當的任何期限確定的任何期限基準借款或ABR借款而言，SOFR期限參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的兩個美國政府證券營業日，由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限基準借款或通過參考期限SOFR利率確定的任何ABR借款，對於與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是由CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該前一個營業日的第一個營業日不超過該條款SOFR確定日的五(5)個工作日。“測試股權收購”指本公司根據測試股權收購協議於生效日期收購測試股權目標的所有股權。“TestEquity收購協議”指LKCM TE Investors、LLC、本公司、TestEquity Target和Tide Sub，LLC之間於2021年12月29日簽署的合併協議和計劃，以及根據本協議不時修訂或以其他方式修改的所有證物、附表、披露函件和附件及補充文件。“TestEquity Holdings”指特拉華州有限責任公司TestEquity Acquisition，LLC。“TestEquity Target”是指TestEquity控股公司及其子公司和所有與之相關的資產。

51“負債總額”指本公司及其受限制附屬公司在任何日期按綜合基準釐定的所有負債本金總額(但不包括該定義第(I)及(M)項)。“總淨槓桿率”指於任何日期(A)該日的總負債減去截至該日不超過50,000,000美元的無限制現金，與(B)本公司最近截至該日或之前的連續四個會計季度的EBITDA的比率。在計算總淨槓桿率時，不應計入反映在公司綜合資產負債表中的經營租賃。“總淨槓桿率調整”具有第6.12(B)節中賦予該術語的含義。“交易”係指(A)每項成交日期收購事項的完成，(B)於成交日期生效日償還貸款方及其附屬公司的目標債務及其他債務，(C)支付成交日期交易費用，(D)貸款當事人籤立、交付及履行本協議及其他貸款文件，借入貸款及其他信貸展期，使用所得款項及簽發信用證，及(E)於第一次修訂生效日期完成喜鋼的交易。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率、備用基本利率、加拿大最優惠利率、調整後的期限CORA利率或調整後的每日簡單CORA利率來確定。“統一商法典”係指在伊利諾伊州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“無資金承諾”是指貸款人在任何時候對每個貸款人的無資金循環承諾和未使用的延遲提取定期貸款承諾。“無資金循環承諾”是指在任何時候對每個貸款人而言，該貸款人在該時間的循環承諾減去其在該時間的循環風險。

52“未清償債務”是指在任何時候具有或有性質或有債務(或其部分)的任何有擔保債務，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。“無限制現金”是指在任何確定日期，貸款方在合併基礎上持有的無限制現金和允許投資的數額之和，但不得重複，只要此類現金和允許投資受管理代理利益的賬户控制協議的約束(形式和實質令行政代理合理滿意，並有效地通過該賬户向行政代理授予“控制”(根據適用的州的統一商法典的定義))；但是，該賬户控制協議要求不適用於在第一修正案生效日期(或行政代理可能商定的較後日期)後九十(90)天內根據HISCO收購而獲得的子公司的借款方，並且在該期間在該等子公司擁有的賬户中持有的任何非限制性現金或允許投資應被視為“非限制性現金”。“非限制性附屬公司”指於生效日期在附表3.14中指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，或在生效日期後本公司董事會根據第5.15節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，在任何情況下，只要該附屬公司沒有根據第5.15節被指定為受限附屬公司。“美國”是指美利堅合眾國。“美國借款人”或“美國借款人”具有本協議導言段中賦予此類術語的含義。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國擔保債務”具有第10.01(A)節中賦予該術語的含義。“美國貸款擔保人”是指美國借款人、非借款人且已簽署本協議簽字頁的任何美國子公司以及根據合併協議成為本協議一方的貸款方的任何其他美國子公司，以及在每種情況下各自的繼承人和受讓人。“美國貸款方”是指美國借款人和美國貸款擔保人，視情況而定，可以單獨或共同進行。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。“美國擔保債務”是指美國貸款方的所有債務，以及所有(I)美國貸款方和美國子公司的銀行服務債務以及(Ii)美國貸款方和美國子公司欠一個或多個貸款人或其各自附屬公司的掉期協議債務；但“美國擔保債務”的定義不應

53任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務而提供的任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何被排除的互換義務)。“美國擔保協議”是指(A)在美國借款方和行政代理之間，為行政代理和其他擔保當事人的利益，在本協議日期之前，由任何其他美國借款方(按照本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些經修訂和重新簽署的質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及(B)任何其他美國借款方(根據本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的任何其他質押、抵押或擔保協議，在每種情況下，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“美國子公司”是指貸款方根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何受限子公司。“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“術語基準借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”)進行分類和指代。第1.03節。一般術語。(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應為

54解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制的規限)，(Ii)任何法規、規則或條例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為對其的引用不時予以修訂、補充或以其他方式修改(包括通過可比繼承法的繼承)，(Iii)本文中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本文所述的任何轉讓限制的限制)，以及，在任何政府當局的情況下，繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(Iv)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定；(V)本協定中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表；(Vi)在任何定義中，凡提及“任何時間”或“任何期間”一詞，應指該定義內所有計算或釐定的相同時間或期間，及(Vii)“資產”及“財產”一詞應被理解為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利。(B)本協議中使用的所有在《統一商法典》第8條或第9條中定義且未在本協議中另有定義的術語應具有與本協議中所述相同的含義，但本協議中使用的術語在本協議生效之日生效的《統一商法典》中所定義的術語應繼續具有相同的含義，儘管該法規有任何替代或修訂，並且當用於定義受PPSA約束的抵押品的一個或多個類別時，該等術語應包括適用的PPSA中所規定的同等類別的財產。儘管有前述規定，但在上下文要求的情況下，(I)本協議中參照《法典》、《統一商法典》或《統一商法典》定義的任何術語在適用的PPSA中也應具有該術語的任何擴展、替代或類似的含義，在所有情況下，為了延長、保全或改善抵押品的擔保和權利，(Ii)本協議中對第八條的所有提及應視為也指適用的加拿大證券轉讓法律(包括但不限於，2006年《證券轉讓法》(不列顛哥倫比亞省)(統稱，本協議中對融資聲明、繼續聲明、修訂或終止聲明的所有提及應被視為也指根據適用的加拿大個人財產安全法律使用的類似文件，包括但不限於融資變更聲明。(C)就位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押契據(或任何貸款文件)所押記的抵押品而言，以及就貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省或在魁北克省行使司法管轄權的法院或審裁處的法律所規限的所有其他目的而言，(I)“動產”應包括“動產”，(Ii)“動產”或“不動產”應包括“不動產”，(Iii)“有形財產”應包括“有形財產”，(4)“無形財產”應包括“無形財產”、(5)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應包括“抵押權”、“留置權”、“優先求償權”、“所有權保留”和一項決議條款，(6)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》進行的備案、完善、優先權、補救、登記或記錄，均應包括根據《魁北克省民法典》進行的公佈，(Vii)凡提及留置權或擔保權益的“完美性”或“完備性”，應包括提及抵押權或抵押權相對於第三方的“可反對的”或“已設立的”抵押權，(Viii)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應包括“補償權”，(Ix)“貨物”應包括動產以外的“有形動產”、所有權文件、票據、金錢和證券，(X)“代理人”應包括“委託書”或“抵押權代表人”、(Xi)“施工留置權”或“機械師”，材料工人、修理工、建築承包商或其他類似留置權“應包括”法定抵押權“和”以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權“，(十二)”連帶“應包括”聯合“，

55(Xiii)“重大疏忽或故意不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”，(Xiv)“實益所有權”應包括“代表他人的所有權”，(Xv)“地役權”應包括“地役權”，(Xvi)“優先權”應包括“等級”或“優先求償權”，適用的(Xvii)“測量”應包括“位置和計劃證書”，(Xviii)“州”應包括“省”，(Xix)“簡單所有權”應包括“絕對所有權”和“所有權”(包括地上權下的所有權)；(Xx)“帳户”應包括“債權”；(Xxi)“法定所有權”應包括“代表業主強制或預先持有所有權”；(Xxii)“土地租賃”應包括“植物”或“具有地上權的租約，視情況而定；(二十三)”租賃權益“應包括”有效租賃“，(二十四)“租賃”應包括“租賃合同”，“擔保”和“擔保人”應分別包括“保證”和“保證人”。第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施上發生任何變化，且借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何規定進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對任何借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。儘管第1.04節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新編號2016-02，租賃”(主題842)(“財務會計準則842”)而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，只要此類採用將需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不需要如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。第1.05節。利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，不承擔任何責任或承擔任何責任

56在停止或不可用之前，是否有任何現有的利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。第1.06節。收購和處置的預計調整。如果借款人或任何受限附屬公司(X)在本公司最近結束的四個會計季度期間進行了本協議允許的任何收購或在本協議允許的正常業務過程之外處置資產，或(Y)完成了根據本協議條款要求作為條件或與之相關的任何備考計算的任何交易，則在每種情況下，(I)總淨槓桿率和利息覆蓋率應在給予備考效果(包括因直接歸因於收購或處置資產的事件而產生的備考調整)後計算，該等調整在事實上是可以支持的，並預計將產生持續影響，(Ii)除非本條例另有明文規定，否則須視作上述收購、處置或其他交易(以及任何相關的債務產生、償還或承擔)發生在上述四個季度的第一天，備考計算應參考截至計算之日或之前的公司連續四個會計季度的財務報表來確定，其中財務報表已根據第5.01(A)或5.01(B)節(或者，如果在交付任何此類財務報表之前，則以第3.04(A)節所述財務報表所包括的最後一個會計季度結束)的規定交付給行政代理，以及(Iii)任何此類計算是參照或要求備考遵守的，財務契約應參考第6.12節要求的財務契約水平(不影響任何總淨槓桿率調整(在確定對許可收購的條件的滿意度的情況下除外))，以確定完成該收購、處置或其他交易的季度的財務契約水平(或者，如果在該財政季度期間沒有要求測試財務契約，則為計劃在該計算日期之後發生的第一個測試期的財務契約水平)。除前述規定外，即使本協議有任何相反規定，在本協議允許的任何交易中產生或承擔任何債務的情況下，對總淨槓桿率或遵守財務契約或本協議規定的與該交易相關的任何最低流動資金的任何形式確定應不包括該等產生或承擔的債務的收益作為不受限制的現金。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。第1.07節。義務狀況。如果任何借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，該借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該條款擁有和行使優先債務持有人可以獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。

57次級負債。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。第1.08節。舍入。根據本協議，任何貸款方必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。第1.09節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。第1.10節。匯率；貨幣等價物(A)行政代理或開證行應在每個重估日確定以替代貨幣計價的借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除本公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何替代貨幣的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。(B)在本協議中，凡與借款、轉換、續期或預付款項有關，或與信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所要求的最低或倍數，但借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應相當於該金額的美元等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，視具體情況而定。第1.11節。修正和重述。(A)本協議雙方同意，自生效之日起，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。簽署、交付及接受本協議或本協議所載任何條款、契諾、條件或其他規定，並不意圖，亦不應被視為或解釋為實現現有信貸協議或任何其他貸款文件(定義見現有信貸協議)下任何留置權或債務或其他義務的更新，或支付、終絕、免除、清償或解除(I)現有信貸協議所證明的全部或任何部分債務或其他債務，(Ii)任何人士在現有信貸協議或貸款文件(定義見現有信貸協議)下的責任。

(Iii)任何人士對現有信貸協議或其所證明的任何債務或其他責任的責任，或(Iv)任何信託契據、按揭、留置權、擔保權益或為全部或任何部分該等債務或其他債務提供擔保的任何合約或法律權利。根據現有信貸協議作出的所有貸款和產生的債務，在生效日仍未償還(且在生效日未終止或以其他方式用根據本協議發放的任何貸款的收益償還)，應分別重新證明為本協議和其他貸款文件項下的貸款和債務(並受本協議和其他貸款文件的條款約束)。(B)在不限制前述規定的情況下，在生效日期生效時，除非本合同另有明文規定：(I)“貸款文件”(在現有信貸協議中的定義)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(Ii)“承諾”(在現有信貸協議中的定義)應繼續作為承諾表中所列的循環承諾；(3)現有信貸協議下未償還的“循環貸款”(定義見現有信貸協議)，如有，應繼續作為本協議項下的循環貸款；(4)行政代理應就每個貸款人的循環風險進行必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動(如現行信貸協議所界定和生效)，以使每個貸款人在本協議項下的信貸風險反映該貸款人在生效日期的適用百分比(且在任何情況下均不得超過每個此類貸款人的定期貸款承諾或本協議下適用的循環承諾)，借款人及根據現行信貸協議成為“貸款人”的每一貸款人(構成該協議所指及所界定的“所需貸款人”)特此同意(在緊接生效日期前生效)：(X)該等再分配、出售及轉讓須視為已以轉讓及假設的方式進行，並受該等轉讓及假設的條款及條件所規限，而無須支付任何相關的轉讓費用，且不得或無須就該等轉讓籤立任何其他文件或文書(所有該等文件或文書於此獲豁免)，(Y)此類再分配應滿足現有信貸協議第9.02(D)節和第9.04節的轉讓條款，以及(Z)在此類再分配、銷售、轉讓或其他相關行動中，借款人應向行政代理支付現有信貸協議項下截至本協議之日應計的所有利息和費用，以及貸款人根據現有信貸協議第2.16條發生的任何損失、成本和開支；以及(V)也是現有信貸協議一方的本協議的每一簽署方在此同意第1.11節所述的任何行動，並同意現有信貸協議下與本第1.11節所述的任何行動相關的任何和所有必需的通知和所需的通知期限

59(包括但不限於任何預付款或承諾額的減少或終止)在生效日期被免除，且不具任何效力和效力。(C)在不限制前述規定的情況下，本協議的每一貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人或其他類似身份，如該貸款方授予其財產的留置權或擔保權益或以其他方式充當擔保人、共同或數個債務人或其他融資方(視情況而定)，特此(I)批准並重申其所有付款和履行義務，不論或有。(Ii)在借款方根據現有信貸協議所界定的任何“貸款文件”授予其任何物業的留置權或抵押權益的情況下，特此批准及重申該等抵押的授予(以及與此相關的任何政府機關的任何備案文件)，並確認該等留置權及抵押權益繼續作為該等責任的擔保。第二條學分第2.01條。承諾。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自(而非共同)同意在可用期間不時以美元、加拿大元或其他替代貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環風險超過其循環承諾的美元等值，或(Ii)超過循環承諾總額的循環風險的美元等值(在根據第2.10(A)節實施任何此類借款收益的應用後)。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。(B)在符合本文所述條款和條件的情況下，每個初始期限貸款人各自(而非共同)同意在生效日期向公司提供美元初始期限貸款，本金金額不超過該貸款人的初始期限貸款承諾，方法是在不遲於行政代理指定的時間向行政代理的指定賬户提供即時可用資金。就初始定期貸款預付或償還的金額不得再借入。(C)在本協議所載條款及條件的規限下，各延遲提取定期貸款人各自(而非共同)同意在延遲提取定期貸款可用期內不時向借款人發放美元延遲提取定期貸款，本金總額不得超過該貸款人當時未使用的延遲提取定期貸款承諾。延期支取定期貸款的預付或償還金額不得再借入。(D)在符合第一修正案規定的條款和條件的情況下，每個第一修正案增量定期貸款機構各自(而非共同)同意在第一修正案生效日期向公司提供美元增量定期貸款，本金金額不超過該貸款人的第一修正案增量定期貸款承諾，方法是在不遲於行政代理指定的時間向行政代理的指定賬户提供立即可用的資金。第一修正案遞增定期貸款的預付或償還金額不得再借入。

60儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，根據本協議或任何其他貸款文件，加拿大貸款方沒有義務償還、支持或擔保任何美國擔保債務或任何美國貸款方在任何貸款文件下的任何其他債務，加拿大貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何付款的收益應僅用於償還加拿大貸款當事人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他債務。第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別、類型和商定貨幣的貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。(B)在第2.14節的規限下，每筆以美元計價的循環借款應全部由ABR貸款或定期基準貸款組成，以加元計價的每筆循環借款應全部由加拿大最優惠利率貸款或定期基準貸款組成，每筆定期貸款應以美元計價，並應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成，每種情況均由借款人代表根據本協議提出的要求。每筆Swingline貸款應為以美元計價的ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍，但不少於500,000美元。在進行每一次ABR借款或加拿大最優惠利率借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，但不得低於500,000美元；但ABR借款或加拿大最優惠利率借款的總額可以等於適用類別總承諾額的全部未用餘額，如果是循環貸款，則為償還第2.06(E)節所規定的LC付款所需的資金。每筆延期提取定期貸款的總金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍。每筆Swingline貸款的金額應為50,000美元的整數倍，且不低於100,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款和RFR借款的總數不得超過十二(12)筆。(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用於此類借款的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。第2.03節。借款請求。為申請借款(Swingline貸款除外)，借款人代表應通過遞交由借款人代表的負責官員簽署的借用請求，或通過任何電子系統(如果已有這樣做的安排)，將該請求通知行政代理(以手寫或電子郵件形式作為PDF文檔)

61經行政代理批准，(A)對於期限基準借款，不遲於芝加哥時間上午10：00，不遲於提議借款日期前三(3)個工作日，或(B)對於ABR借款或加拿大最優惠利率借款，不遲於提議借款日期的芝加哥時間中午；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款或加拿大最優惠利率借款用於償還LC支出的任何此類通知，不得遲於提議借款之日芝加哥時間上午9點發出。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的。每份此類借款申請應按照第2.01節的規定具體説明下列信息：(I)借款的類別和所請求借款的商定貨幣和本金總額，以及構成此種借款的單獨電報的細目；(Ii)適用借款人的姓名(S)；(Iii)此種借款的日期，應為營業日；(Iv)此種借款是資產負債表借款、加拿大最優惠利率借款還是定期基準借款；和(V)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期限。如果未指定借款類型，則所請求的借款應為以美元計價的ABR借款和以加元計價的加拿大最優惠利率借款。如果沒有具體説明借款貨幣的選擇，則所請求的借款應以美元計價。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期限，則適用的借款人(S)應被視為已選擇了一個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。儘管如上所述，在任何情況下，任何借款人都不得申請以美元(已理解並同意，經調整的每日簡單SOFR僅在第2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍內適用)或加元(在基準過渡事件和基準替換日期之前)計價的RFR貸款。第2.04節。原始貨幣。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和每一擔保人就本協議項下以美元、加元或替代貨幣(“相關貨幣”)到期的任何金額所承擔的義務，即使以任何其他貨幣支付(無論是根據判決還是其他貨幣)，僅限於有權收到該等付款的人根據正常銀行程序可在緊接該人收到該等款項的翌日營業日以該其他貨幣支付的款項(扣除任何溢價及匯兑費用)以該等其他貨幣支付的金額的範圍內。如所購買的有關貨幣的款額少於原先欠該人的有關貨幣的款額，則有關借款人或擔保人同意作為一項單獨的義務，在即使有任何該等判決的情況下，就該損失向該人作出彌償，而如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先以指明貨幣欠該有關人士的款額加上(B)因分配該等款項而與其他貸款人分攤的任何款額的總和

62超出部分作為根據本合同第2.18(D)節向該人支付的不成比例的付款，該人同意將該超出部分匯給適用的借款人。第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間不時同意，但無義務在任何時間向美國借款人提供本金總額為美元的Swingline貸款，該貸款本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline貸款人的Swingline承諾的美元等值，(Ii)任何貸款人的循環風險超過其循環承諾的美元等值，或(Iii)循環風險總額超過循環承諾總額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，並受本文所述條款和條件的約束，美國借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。要申請Swingline貸款，借款人代表應以PDF文檔或任何電子系統的形式通過電子郵件向行政代理提交書面通知，前提是行政代理已批准這樣做的安排，時間不遲於提議的Swingline貸款當天的芝加哥時間中午。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人代表處收到的任何此類通知。Swingline貸款人應向美國借款人提供每筆Swingline貸款，只要Swingline貸款人選擇通過貸記資金賬户(S)的方式提供此類Swingline貸款(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的LC付款而發放的，則通過匯款給開證行，如果是償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出，則通過匯款到行政代理以分發給適用的貸款人)。在申請此類Swingline貸款的日期。(B)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日參與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件地同意(無論如何，如果該通知是在芝加哥時間上午11：00之前收到的，在不晚於下午4：00的營業日收到，如果在該營業日的芝加哥時間上午11：00之後收到，則在芝加哥時間上午11：00之後收到，“在營業日”指不晚於上午9：00。在緊接下一個營業日的芝加哥時間)，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節在必要的修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款的情況通知借款人代表，並在此後以

63此類Swingline貸款應向行政代理而不是Swingline貸款人表示尊重。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。(C)經本公司、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的Swingline貸款人被替換後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在替換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。(D)如已委任及接受Swingline貸款人的繼任者，該Swingline貸款人可在事先向行政代理、本公司及循環貸款人發出30天書面通知後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.05(C)節的規定更換Swingline貸款人。第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可在可用期間的任何時間和不時以行政代理和開證行合理接受的形式，代表借款人請求開具以約定貨幣計價的信用證，作為信用證的申請人，以支持任何借款人或其任何受限制子公司的義務。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，應以其條款禁止或約束開證行開具該信用證，或任何與開證行有關的法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開具一般信用證或特別是該信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同下不獲補償)。或應強制要求發證

銀行：(一)開證行善意地認為在生效日不適用且開證行認為重要的未償付損失、成本或費用，或(三)開證行違反開證行的一項或多項適用於一般信用證的政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，就上文第(Ii)款而言，在每種情況下均應被視為在生效日期無效。不論制定、通過、發佈或實施的日期。(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人代表應以PDF文件形式(或通過任何電子系統，如果開證行已批准這樣做的安排)向開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長日期之前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)向開證行和行政代理遞交或通過電子郵件發送要求開具信用證的通知，或確定要修改、續簽或延長的信用證，並指明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、信用證是以美元、加元還是其他替代貨幣計價、受益人的名稱和地址，以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，適用的借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。信用證的簽發、修改、續期或延期必須符合下列條件(且在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)：(I)信用證風險總額的美元等值不得超過25,000,000美元，(Ii)任何循環貸款人的循環風險(或其美元等值)不得超過其循環承諾額，以及(Iii)循環風險總額的美元等值不得超過循環承諾總額。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人代表可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不應影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)款規定的信用證風險總額的限制。(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(如果是任何延期，包括但不限於任何自動延期條款，則為延期後一年)和(Ii)循環信用證到期日(或開證行可自行決定的較後日期)前五個工作日的日期(或開證行自行決定的較後日期)營業結束前五個工作日失效(或受開證行通知其受益人的終止或不延期的約束)；

65但在循環信貸到期日之前五(5)個營業日之後到期的任何此類信用證應根據下文第2.06(J)節的規定作為現金抵押。借款人同意，如果在循環信用證到期日仍有任何未償還信用證，則借款人應在沒有通知或要求的情況下向行政代理交付現金抵押品(或在行政代理和開證行的單獨決定權下提供一份令行政代理和開證行滿意的備用備用信用證)，金額相當於第2.06(J)節規定的未償還信用證風險總額的103%(根據本條款，應由行政代理持有)。(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的美元等值總額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意由開證行向行政代理支付開證行每筆信用證付款的適用百分比，在每一種情況下，開證行在本節(E)款規定的到期日未償還借款人，或因任何原因(包括在循環信貸到期日之後)需要向借款人退還的任何款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在芝加哥時間上午11：00之前(I)借款人代表收到信用證付款通知的營業日上午11：00之前，向行政代理支付該信用證付款的幣種金額(或者，如果行政代理和開證行接受，則向開證行支付相當於該信用證付款美元等值的美元)，以償還該信用證付款。在收到之日，或(Ii)借款人代表收到該通知之日後的第二個營業日，如果該通知是在芝加哥時間收到之日上午9點之後收到的，則為收到之日；但條件是：(X)如果該信用證付款是以美元或加元計價的，借款人可根據第2.03或2.05節的規定，根據第2.03節或第2.05節的規定，申請以ABR循環借款或Swingline貸款(在任何以美元計價的信用證付款的情況下，或在行政代理和開證行同意接受以美元計價的適用信用證付款的償還範圍內)或加拿大最優惠利率借款(在任何以加元計價的信用證付款的情況下)提供資金。(Y)如果上述信用證支出是以任何其他商定貨幣為單位的，則借款人可根據第2.03節的規定，根據第2.03節的規定，要求將此類付款轉換為以美元計價的ABR循環借款的等值金額，金額與該協定貨幣的等值美元等值，在每種情況下，借款人支付此類付款的義務應被解除，並由所產生的ABR循環借款或Swingline貸款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比的等值美元

其中66人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的變通，適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款、Swingline貸款或加拿大最優惠利率循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類LC付款的義務。如果任何借款人以任何替代貨幣償還任何金額或償還義務，將使行政代理、開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，借款人應選擇(X)支付行政代理、開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)償還以該替代貨幣以美元支付的每筆信用證支出，金額等於按適用匯率計算的美元等值金額，在該信用證付款之日，為該信用證付款之日。(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行在提示匯票或其他單據不符合信用證條款的情況下根據信用證進行的任何付款；(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成法律上或衡平地解除借款人在本信用證項下的義務或提供抵銷權；或(5)有關匯率的任何不利變化，或任何借款人或任何受限制的附屬公司或一般相關貨幣市場的相關替代貨幣的可獲得性的任何不利變化。行政代理、循環貸款人或開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證，或在信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，不承擔任何責任或責任，由於開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(最終由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決確定)，開證行應被視為在每一次此類確定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的表面上顯示的單據，

67為在實質上符合信用證的條款，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。(G)支付程序。開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應在審查後立即以電話(通過電子郵件或任何電子系統確認)通知行政代理和借款人代表有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出此類通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人應全額償還該信用證付款，或在作出該信用證付款之日已為該等償還借款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款或加拿大最優惠利率貸款(視具體情況而定)的年利率計算利息，自該信用證付款之日起計至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日止的每一天的利息；但如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。(I)開證行的更換和辭職。(I)開證行可隨時由借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行的所有權利和義務；(2)在本協議中，凡提及“開證行”時，應視上下文需要，視為指該繼承行或任何以前的開證行，或指該繼承行和所有以前的開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理行、借款人代表和循環貸款人後，隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)節的規定更換該開證行。(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，則在借款人代表收到行政代理或

68要求貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是信用證風險超過總信用證風險的50%的循環貸款人)根據本款要求交存現金抵押品，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理的賬户(“信用證抵押品賬户”)中存入適用信用證適用貨幣的金額(或，如果行政代理和開證行同意，美元)現金，相當於截至該日期的信用證風險金額的103%，外加應計利息和未付利息；但對第7.01(H)或(I)節所述的任何借款人發生任何違約事件時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.11(B)節或第2.20節的要求，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制前述規定或本節(C)段的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後仍有任何信用證風險，借款人應立即向信用證抵押品賬户存入相應信用證適用貨幣的現金(如果行政代理和開證行同意，則為美元)，相當於該日期該信用證風險的美元等值的103%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的控制權和控制權，包括取款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有款項或其他資產。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險超過LC總風險的循環貸款人的同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認後，借款人應在三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行(摩根大通除外)除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)與開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開立、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額；以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

69(L)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，除非本協議另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，該信用證的可用金額有一次或多次自動增加，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。(M)為受限制附屬公司的賬户簽發的信用證。即使本協議項下籤發或未兑現的信用證支持受限制附屬公司的任何義務，或為受限制附屬公司的賬户提供支持，或説明受限制附屬公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行鍼對該受限制附屬公司的任何權利(不論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)的情況下，借款人(I)應償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全為該借款人開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該受限制附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人而可能獲得的任何和所有抗辯。每一借款人在此承認，為其受限子公司簽發此類信用證有利於借款人，並且借款人的業務從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。(N)現有信用證。通過簽署本協議，雙方同意在生效日期(沒有任何人採取任何進一步行動)，現有信用證應被視為已根據本協議簽發，適用開證行和開户方在本協議項下的權利和義務應受本協議條款的約束。第2.07節。為借款提供資金。(A)每名貸款人須在建議的日期，在芝加哥時間下午2時前，將即時可動用的資金電匯至最近為此目的而借通知貸款人而指定的政務代理人的賬户，並以相等於該貸款人的適用百分率的款額，將該貸款人根據本條例作出的每筆貸款；但(I)初始定期貸款應按第2.01(B)節的規定發放，(Ii)第一修正案的增量定期貸款應按第2.01(D)節的規定發放，以及(Iii)Swingline貸款應按第2.05節的規定發放。行政代理人將通過迅速將行政代理人前述賬户中收到的資金貸記到資金賬户(S)，向借款人代表提供此類貸款；但行政代理人應將第2.06(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款、週轉額度貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)匯給開證行。

70(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR循環貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，根據每種情況的市場慣例。如果出借人向行政代理人支付該金額，則該數額應構成該借款中包括的出借人貸款；但在行政代理人為借款提供資金的開始期間，行政代理人從借款人收到的任何利息，直至該出借人支付該數額為止，應完全由行政代理人承擔。第2.08節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。(B)根據本節作出選擇時，借款人代表應在第2.03節要求借款人根據第2.03節提出借款請求時，通過遞交由借款人代表的負責官員簽署的利息選擇請求，或通過任何電子系統，將該項選擇以書面形式通知行政代理(以手寫或以PDF文件形式通過電子郵件)，如果借款人請求的借款類型是在該選擇的生效日期作出的。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)選擇不符合第2.02(D)節的定期基準貸款的利息期限，(Ii)將任何借款轉換為根據作出此類借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型，(Iii)更改借款的貨幣或(Iv)在基準過渡事件和基準替換日期之前選擇調整後每日簡單SOFR(應理解並同意，調整後每日簡單SOFR僅在第2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍內適用)或調整後每日簡單SOFR。(C)每份利益選擇請求(包括通過任何電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

71(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款的議定貨幣及本金金額，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該部分分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；。(Ii)依據該項利息選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；。(Iii)由此產生的借款是ABR借款、加拿大最優惠利率借款還是定期基準借款；及(Iv)如果所產生的借款是定期基準借款，則在實施該選擇後適用的利息期，即“利息期”一詞的定義所預期的期間。如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。(E)如果借款人代表未能在適用的利息期限結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應作為期限為一個月的定期基準借款繼續進行。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知了借款人代表，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每一期限基準借款和RFR借款，在每一種情況下，(B)每項以加元計價的定期基準借款和RFR借款均應在適用的利息期結束時(就定期基準借款而言)或立即(就RFR借款而言)轉換為加拿大最優惠利率借款。(F)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，緊接第二修正案生效日期之前所有未償還的“CDOR貸款”的利息(如果有)，應根據緊接第二修正案生效日期之前生效的信貸協議條款適用的“CDOR利率”繼續應計和支付，直至適用於該貸款協議的當前“利息期”(在緊接第二修正案生效日期前生效的信貸協議中的定義，並考慮到在第二修正案生效日期之前批准的該等“利息期限”的任何寬限期或延長)屆滿為止(屆時該“CDOR貸款”可根據第2.08節的規定作為加拿大最優惠利率借款或定期基準借款進行再借款或轉換為加拿大最優惠利率借款或定期基準借款)；然而，如果自第二修正案生效之日起及之後，

適用於任何此類“CDOR貸款”的利率應以定期基準貸款的適用利率為基礎。第2.09節。終止和減少承付款；增加循環承付款；遞增定期貸款。(A)除非先前終止，否則：(I)初始定期貸款承諾應在初始定期貸款的資金提供之日(緊接此類資金生效後)或在生效日期的芝加哥時間下午5：00終止，(Ii)所有循環承諾應在循環信貸到期日終止，(Iii)延遲提取定期貸款承諾應在延遲提取定期貸款的任何資金提供時以美元為基礎終止(緊接在任何此類融資生效後)，並且，除非先前終止，否則：所有未使用的延遲提取定期貸款應於芝加哥時間下午5：00終止，終止日期為延遲提取定期貸款可用期到期之日，以及(Iv)第一修正案增量定期貸款承諾應於第一修正案生效日(緊隨該資金生效後)對第一修正案增量定期貸款提供資金時終止，或於芝加哥時間下午5：00根據第一修正案條款終止或於芝加哥時間下午5：00終止。(B)借款人在全額償付有擔保債務後，可隨時終止循環承諾和延遲提取定期貸款承諾。(C)借款人可不時減少循環承付款和延遲提取定期貸款承付款；但條件是：(1)每次減少此類承付款的數額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；(2)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是，在按照第2.11節同時預付循環貸款後，循環風險總額的美元等值金額將超過循環承付款總額。(D)借款人代表應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少根據本節(B)或(C)款作出的循環承諾或延遲提取定期貸款承諾的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人代表根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止循環承諾或延遲提取定期貸款承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承諾或延遲提取定期貸款承諾的任何終止或減少應是永久性的。每次減少循環承諾或延遲提取定期貸款承諾，貸款人應根據各自對適用類別的承諾按比例作出。(E)借款人應有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構(任何不符合資格的機構除外)獲得額外的循環承諾或作出此類增量定期貸款的承諾，增加循環承諾額或簽訂一批或多期定期貸款，或增加任何此類定期貸款(每一批為“增量定期貸款”)的本金金額，但條件是：(1)任何此類增加或分批貸款的請求應至少為5,000,000美元；(2)在提出請求後，在第一批貸款之後產生的額外循環承諾和增量定期貸款的總和

73修訂生效日期不超過200,000,000美元，(Iii)行政代理，且僅在循環承諾有任何增加的情況下，Swingline貸款人和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理扣留，(Iv)任何此類新貸款人承擔本條款下“貸款人”的所有權利和義務，(V)第2.09(F)節中描述的程序已得到滿足，以及(Vi)任何提供增量定期貸款任何部分的關聯貸款人應被要求首先遵守第9.04(F)節。第2.09節中包含的任何內容都不應構成或以其他方式被視為任何貸款人在任何時候增加其循環承諾或參與本條款項下任何部分增量定期貸款的承諾。(F)作為增加循環承諾或遞增定期貸款部分的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書，(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加或部分增加或部分的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加或部分增加或部分貸款之前和之後，(1)第III條及其他貸款文件所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有重要方面(或就因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證在所有方面)均屬真實及正確，及(2)不存在失責或失責事件，及(3)本公司(按形式遵守，在行政代理要求的範圍內，根據第6.12節所載的契諾(包括任何適用的淨槓桿率調整)和(Ii)與生效日期交付的法律意見和文件一致的法律意見和文件，實施該等增加或分期付款的全部金額，猶如該增加已全額提取或該分期付款已獲全額資助(視乎情況而定)。(G)在增加循環承付款的生效日期，(I)任何貸款人增加(或如屬新增加的貸款人，則為延長)其循環承付款，須向行政代理人提供行政代理人為其他循環貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加(或增加)並使用該等款額向其他貸款人付款後，使每名循環貸款人在所有循環貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的經修訂適用百分比，行政代理人應在循環貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；及(2)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人駐行政代理人的代表所規定的循環貸款的類型，如適用的話還有相關的利息期，其形式可以是借款人代表根據第2.03節的要求提交的通知)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。提供增量定期貸款的適用部分的貸款人應在借款人、提供該部分貸款的貸款人和行政代理商定的時間向行政代理提供立即可用的資金。增量定期貸款(X)應與循環貸款、初始定期貸款、延遲提取定期貸款和第一修正案增量定期貸款享有同等的支付權，

74(Y)不得早於當時生效的最後到期日到期(但可在該日期之前攤銷，只要任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於初始定期貸款、延遲提取定期貸款和第一修正案未償還增量定期貸款的剩餘加權平均到期日)，以及(Z)應基本上與循環貸款、初始定期貸款、延遲提取定期貸款和第一修正案增量定期貸款相同(在任何情況下不得比它們更優惠)；但(A)適用於在當時生效的最後到期日之後到期的任何一批遞增定期貸款的條款和條件，可規定僅在該最後到期日之後的期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或提前還款要求，以及(B)遞增定期貸款的定價可能不同於循環貸款、初始定期貸款、延遲提取定期貸款和第一修正案遞增定期貸款；但如果適用於任何增量定期貸款的綜合收益率超過初始定期貸款、延遲提取定期貸款或第一修正案增量定期貸款或任何其他當時存在的增量定期貸款的綜合收益率50個基點以上，則初始定期貸款、延遲提取定期貸款、第一修正案增量定期貸款或該等其他增量定期貸款的適用利潤率應在必要的程度上提高，以使初始定期貸款、延遲提取定期貸款、第一修正案增量定期貸款或該等其他現有增量定期貸款或現有增量定期貸款的綜合收益率，在適用的情況下，等於此類增量定期貸款的綜合收益率減去50個基點。(H)在符合上述條件的情況下，可根據本協議的修正案或重述(“增量貸款修正案”)以及適當時由借款人、參與該批次或增加的每一貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，在本協議項下作出任何增量定期貸款或循環承諾的增加。《增量貸款修正案》可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.09節的規定，並反映適用的增量定期貸款和循環承諾的增加。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個出借人和借款人，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。(I)與根據第2.09節增加循環承諾或遞增定期貸款有關，成為本協議當事方的任何新貸款機構應(I)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，(Ii)向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所需的其他信息，包括但不限於萬億.E美國愛國者法案。第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在循環信貸到期日，向行政代理以循環信貸到期日的貨幣支付每筆循環貸款當時未償還的本金；(Ii)在循環信貸到期日和Swingline貸款發放後的第五個營業日，以美元向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款和

75任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。(B)(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2022年6月30日開始)，借款人在此無條件承諾在每個上述日期(根據第2.11(E)或2.18(B)節不時調整)以美元向行政代理支付相當於每個初始期限貸款人賬户的本金總額3,125,000美元；但如果任何該日期不是營業日，則應在緊隨該日期之後的營業日到期並支付款項。借款人應在初始期限貸款到期日以美元全額現金支付所有未償還的初始期限貸款。(2)每年3月、6月、9月和12月的最後一天(自下列日期中較早的日期起算)：(X)延遲提取定期貸款承諾已全部提取之日和(Y)延遲提取定期貸款可用期屆滿之日；但在任何情況下，在本條款(B)(Ii)項下，借款人均不需要在2022年6月30日之前支付任何攤銷款)，借款人在此無條件承諾向行政代理以美元向每個適用的延遲支取定期貸款人的賬户支付本金總額，其等於根據本條款提供資金的所有延遲支取定期貸款的原始本金總額乘以1.25%的乘積(該付款金額可根據第2.11(E)或2.18(B)條不時調整)；但如任何該等日期不是營業日，則付款須於緊接該日期之前的營業日到期並須予支付。在以前未支付的範圍內，所有未償還的延遲提取期限貸款應由借款人在延遲提取期限貸款到期日以美元全額現金支付。(Iii)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2023年9月30日開始)，借款人在此無條件承諾在每個上述日期(根據第2.11(E)或2.18(B)節不時調整)以美元向行政代理支付本金總額3,812,500美元；但如果任何該日期不是營業日，則應在緊接該日期之後的營業日到期並支付款項。在以前未支付的範圍內，所有未支付的第一修正案增量定期貸款應由借款人在第一修正案增量定期貸款到期日以美元全額現金支付。(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。(D)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、協議貨幣和類型以及適用的利息期限(如有)；(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額；(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。(E)在根據本節償還任何定期貸款之前，借款人應選擇要償還的一筆或多筆定期貸款，並應在不遲於中午通過傳真或任何電子系統將這種選擇通知行政代理，

芝加哥時間76，在預定的還款日期前三(3)個工作日。定期貸款借款的每一次償還，應按比例適用於已償還的定期貸款借款所包括的貸款。(F)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(G)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時預付全部或部分借款，無需支付溢價或罰款，但須按照本節(D)段的規定提前通知，並根據第2.16條支付任何中斷資金費用(如適用)。(B)在循環風險總額的美元等值超過循環承諾總額的情況下，借款人應提前償還循環貸款、信用證風險和/或Swingline貸款(或，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.06(J)節將現金抵押品的總額存入LC抵押品賬户，其本金總額足以使所有循環風險的本金總額的美元等值小於或等於循環承諾總額；但如果循環風險總額的美元等值完全由於匯率波動而超過循環承諾總額，則在循環風險總額超過循環承諾總額的102%之前，無需提前付款；但循環風險總額不得超過連續兩(2)個工作日的循環承諾總額。(C)如任何貸款方或任何受限制附屬公司或其代表就任何預付款事項收到任何淨收益，則借款人應在任何貸款方或受限制附屬公司收到該等淨收益後三(3)個營業日(如屬“預付款事項”定義(A)項所述事項)或一(1)個營業日(如屬“預付款事項”定義(B)項所述事項)，提前償還下文第2.11(E)節規定的定期貸款，總金額相當於此類淨收益的100%；但儘管有前述規定，在“預付款事項”一詞的定義(A)款所述的任何事項及與之有關的淨收益的情況下：(I)借款人在本公司的任何財政年度內，沒有義務根據“預付款事項”定義(A)款的第(A)款規定支付本第2.11(C)節所規定的任何此類預付款，除非且直到該財政年度內該術語預付款事項(A)款所述的所有此類預付款事項的淨收益總額超過10,000,000美元(就本公司的任何財政年度而言，“資產出售預付款觸發器”)，在

77根據第2.11(E)節的第2.11(E)節，對該會計年度術語預付款事件定義(A)款中描述的任何預付款事件的所有此類淨收益(不包括低於該會計年度的資產出售預付款觸發的金額)予以適用；及(Ii)在本公司以書面通知行政代理的選擇下，借款人及其受限制附屬公司可在收到該等淨收益後十二(12)個月內，或(Y)如任何借款人或受限制附屬公司在收到後十二(12)個月內，在最初十二(12)個月(前述期間稱為“再投資期”)後180天內，作出有法律約束力的承諾，將該等淨收益再投資於對其或任何受限制附屬公司業務有用的資產；但如於發出再投資選擇通知後任何時間，任何所得款項淨額不再擬作或不能作此再投資，則應於(I)適用再投資期結束及(Ii)本公司合理地確定該等所得款項淨額不再擬作或不能作此再投資時，於(I)適用再投資期結束及(Ii)本公司合理地確定該等所得款項淨額不再擬作或不能作如此再投資的時間後五(5)個營業日內，將相等於任何該等所得款項淨額的款項用於預付本文所述的定期貸款。(D)借款人代表應通過電話(以電子郵件確認)或通過任何電子系統通知行政代理(如為Swingline貸款預付款，則為Swingline貸款人)，或通過任何電子系統通知行政代理(如果這樣做的安排已獲行政代理批准)：(I)對於期限基準借款的預付款，不遲於預付款日期的芝加哥時間中午前三(3)個營業日；(Ii)對於RFR借款，不遲於預付款日期前五(5)個營業日的芝加哥時間中午，(Iii)對於ABR借款(Swingline貸款除外)或加拿大最優惠利率借款的預付款，不遲於芝加哥時間中午，為預付款日期前一(1)個營業日，或(Iv)對於Swingline貸款的預付款，不遲於預付款日期的芝加哥時間中午。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.02節規定的相同類型和類別的借款預付款的額度相同，但完全適用強制性預付款所需金額的情況除外。任何類別借款的每一次預付款應按比例適用於包括在預付借款中的該類別貸款；但定期借款的每一次強制性預付款應按照第2.11(E)節的規定進行。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。(E)根據第2.11(C)節規定須支付的所有預付款應用於：(I)按比例預付所有類別的定期貸款，以及(Ii)在每個此類貸款類別內，首先按比例支付與該類別貸款有關的應計利息和未付利息，其次按比例用於此類定期貸款的前四次預定償還，然後按比例用於此類定期貸款的剩餘預定償還(為免生疑問，包括在適用的定期貸款到期日進行的每一次償還)，將根據第2.10節進行。

78(F)儘管第2.11節有任何其他規定，(I)根據上述第2.11(C)節的規定，外國子公司發生的任何預付款事件(“外國預付款事件”)的任何或全部淨收益被適用於該外國子公司的任何法律(包括財務援助、公司利益、對現金上行的限制以及董事的受託責任和法定責任)禁止或延遲匯回任何貸款方，在上述第2.11(C)節和第2.11(E)節規定的時間內，不需要使用相當於該等受影響淨收益部分的金額來償還債務，但前提是適用法律不允許將資金匯回任何貸款方(貸款方在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律合理要求的所有商業合理行動(如本公司的合理商業判斷所確定的)，以允許將此類資金匯回貸款方)，並且一旦根據適用法律在該年度允許匯回任何受影響的收益淨額，根據上文第2.11(C)和2.11(E)節的規定，將根據上文第2.11(C)和2.11(E)節的規定，迅速(無論如何不遲於允許匯回後三(3)個工作日)運用(扣除任何税款(包括預扣税)、費用或費用)，以抵銷實際匯回或預留的此類款項。及(Ii)本公司真誠地決定任何境外預付款項淨額的任何或全部匯回可能會對本公司或其附屬公司或其任何直接或間接母公司就該等淨收益產生不利的税務後果，為免生疑問，該等淨收益包括但不限於本公司及/或其附屬公司因此而招致的税務責任，包括税務股息、根據守則第956條被視為股息的股息或預扣税。相當於受影響淨收益的金額可由適用的受限制附屬公司保留，直至其匯回該金額而不會招致不利的税務後果(屆時應根據本第2.11節的規定，迅速將相當於該淨收益的金額用於償還定期貸款)。為免生疑問，只要借款人按照上文第2.11(C)條和第2.11(E)條規定使用的淨收益數額相等，則本協議中的任何規定均不得解釋為要求任何外國子公司匯回現金。為免生疑問，本條款(F)所導致的任何預付款項不會構成違約或違約事件，只要不需要按照本條款(F)的前述規定預付，該等款項應可用於營運資金或本公司及其受限制附屬公司的其他一般企業用途。(G)任何定期貸款人可在下午12：00前向行政代理髮出書面通知(每個“拒絕通知”)，選擇拒絕本協議規定的任何強制性預付款的全部(但不少於全部)適用百分比或其他適用份額(如此拒絕的金額，“拒絕的金額”)。(紐約市時間)，在付款到期日期的前一(1)個工作日。貸款人發出的每份拒絕通知，應具體説明該貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理提交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明要拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受該貸款人根據本協議規定的該強制性預付定期貸款總額的適用百分比或其他適用份額。行政代理收到拒絕通知後，應立即將該選擇通知借款人。被拒絕的總金額應由借款人及其受限附屬公司保留和/或由借款人或其任何受限附屬公司以任何與本協議條款不一致的方式使用(該等被拒絕的金額由借款人及其受限附屬公司保留和/或應用，即“借款人保留的預付款金額”)。第2.12節。手續費。

79(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期起至(但不包括)貸款人循環承諾終止之日期間未提取部分的每日適用利率累算；有一項諒解是，在計算承諾費時，貸款人的LC風險敞口應計入貸款人的LC風險敞口，貸款人的Swingline風險敞口應排除在該貸款人循環承諾的提取部分中。借款人同意就每個延遲提取定期貸款機構的賬户向行政代理支付一筆自動計價費用，該費用應按該貸款人在生效日期(包括但不包括貸款人的延遲提取定期貸款承諾終止之日)期間未使用的延遲提取定期貸款承諾的每日金額的適用利率累算。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第15天以及循環承諾或所有延遲提取定期貸款承諾終止之日(視情況而定)支付拖欠的承諾費和記賬費，自該日期之後的第一個該日期開始。所有承諾費和報價費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(B)借款人同意(I)為每一循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，該參與費應按適用於確定定期基準貸款適用利率的相同適用利率計算，該利率按該貸款人在生效日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日之間的較晚時間內相當於該貸款人的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的每日美元計算，(2)各開證行自生效之日起至(包括但不包括)循環承諾書終止之日起至(但不包括)該開證行所簽發信用證的任何部分(但不包括其較後的日期)期間，按借款人與開證行分別商定的一個或多個年利率，按該開證行簽發的信用證的每日美元等值風險(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，按借款人與開證行分別商定的一項或多項年度預付費用自開證行自行支付的預付款。以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續展或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費和佣金。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計參與費和預付費應於該最後一日之後的第十五天支付；但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金額和時間，為行政代理支付應付費用。(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費、報價費和參與費的情況下分配給有權享有該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

80第2.13條。利息。(A)組成每筆ABR借款的貸款(包括每筆Swingline貸款)應按備用基本利率加適用利率計息，而構成每筆加拿大最優惠利率借款的貸款應按加拿大最優惠利率加適用利率計息。(B)構成每一期限基準借款的貸款應按調整後期限SOFR利率或調整後期限CORA利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期加上適用利率計息。(C)每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR或調整後的每日簡單匯率(視情況而定)加適用利率。(D)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可根據其選擇，通過通知借款人代表(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“每個直接受此影響的貸款人”同意降低利率)，聲明：(I)所有貸款的利息應為2%，利率為本節前幾段所規定的適用於此類貸款的利率；(Ii)根據第2.12(B)條應支付的費用應每年增加2%；或(Iii)在本協議項下任何其他逾期未付款項的情況下，應按2%的比例累加適用於本協議規定的費用或其他義務的費率。(E)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每個付息日以與適用貸款相同的商定貨幣支付，如屬循環貸款，則應在循環承付款終止時支付；但(I)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(ABR循環貸款或加拿大最優惠利率貸款在可用期結束前預付除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。(F)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但當替代基本利率以最優惠利率、期限Corra、每日簡單Corra和加拿大最優惠利率為基礎時，參照替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、調整的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的每日簡單SOFR、每日簡單SOFR、加拿大最優惠匯率、調整後的期限CORA、調整後的每日簡單CORA、調整後的每日簡單CORA應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。(G)為根據《利率法》(加拿大)披露，本協議和其他貸款文件中規定的利率或費用的年利率或費用(以及本協議或其中所述的，將根據360天或任何其他少於日曆年的時間段計算，視情況而定)是這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，並分別除以360天或上述其他時間段。利息的等值再投資原則不適用於任何利息計算。

81本協定項下的利率和本協定規定的利率應為名義利率，而不是實際利率或收益率。(H)如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使任何貸款方有義務支付任何應付給貸款人的利息或其他款項，其數額或計算利率將被法律禁止，或將導致貸款人以刑事利率(如該等條款根據《刑法》(加拿大)解釋)收取利息，則儘管有該等規定，該數額或利率應被視為已調整至最高金額或最高利率(視屬何情況而定)並具有追溯效力，如果法律不禁止或因此而導致貸款人以刑事利率收取利息，則應在必要的範圍內進行這種調整，具體如下：(1)首先，降低第2.13節規定需要支付給貸款人的利息金額或利率；(2)此後，減少根據《刑法》第347條的規定，需要支付給貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成《刑法》第347條所規定的“利息”(加拿大)。儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果貸款人收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該節所允許的最高限額，則貸款方有權通過書面通知行政代理從貸款人那裏獲得與超出部分相同的金額，在償還之前，該金額應被視為貸款人應支付給借款人的金額。第2.13(G)節所指的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則確定為適用貸款仍未結清期間的有效年利率，前提是，任何屬於“利息”含義(如《刑法》(加拿大)所定義)的收費、費用或開支應在該時間段內按比例分攤，否則應在生效日期至到期日期間按比例分攤，如果發生爭議，行政代理人所委任的加拿大精算師學會院士的證書，就該項決定而言為最終決定。第2.14節。替代利率；違法性。(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：(I)行政機關在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該決定應是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在適當和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率或調整後的期限Corra利率(包括但不限於，因為相關的篩選利率不可用或不按當前基礎公佈)，對於適用的商定貨幣和該利息期，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、每日簡單SOFR或每日簡單CORA貸款；或(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用協定貨幣的經調整期限SOFR利率、期限SOFR利率或經調整期限CORA利率(視何者適用而定)，且該利息期將不會充分及公平地反映該貸款人(或貸款人)就該協定貨幣及該利息期作出或維持包括在該借款內的貸款(或貸款)的成本；或(B)在任何時間，適用於RFR貸款的經調整每日簡單SOFR或經調整每日簡單SOFR將不會充分及公平地反映

82此類貸款人(或貸款人)發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；則行政代理應在切實可行的情況下儘快通過第9.01節規定的任何電子系統向借款人代表和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人代表和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人代表根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(I)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為，對於RFR借款(只要經調整的每日簡單SOFR也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題)或ABR借用(如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題)，以及(Ii)對於以加元計價的貸款，對於以加元計價的貸款，應被視為利息選擇請求或借款請求(只要經調整的每日簡單Sofr也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題)或ABR借用(如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題)和(Ii)對於以加元計價的貸款，應被視為利息選擇請求或借款請求，或繼續任何循環借款作為期限基準借款，以及任何請求定期基準借款的借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，適用於加拿大最優惠利率借款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理機構通知借款人代表和貸款人，導致該通知的情況不再存在之前，(Y)借款人代表根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)以美元計價的任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，由行政代理轉換為RFR借款(只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的)或ABR貸款(如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的)，並應構成該日的RFR借款(如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的)。(2)任何以美元計價的RFR貸款自該日起由行政代理轉換為ABR貸款；(3)任何以加元計價的定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為加拿大最優惠利率貸款並構成；及(4)任何以加元計價的RFR貸款自該日起由行政代理轉換為加拿大最優惠利率貸款並構成加拿大最優惠利率貸款。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元和/或加元的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定有關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(芝加哥時間)5日(5日)

83在基準更換之日後的工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。(C)(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(2)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文的但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關基準更換日期，則適用的基準更換將為本協定項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正，或對本協定或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人代表遞交定期CORA通知，否則第(C)(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。(D)行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性，(Iv)根據第2.14(E)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate或Term Corra)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

84(F)在借款人收到任何基準的基準不可用期間開始的通知後，借款人代表可撤銷在該基準的任何基準不可用期間進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續(視情況而定)進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的任何請求，否則，(I)借款人代表將被視為已將任何以美元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為RFR借款(只要經調整每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的)或ABR借用(如果經調整每日簡單SOFR為基準轉換事件的標的)或(Ii)借款人代表將被視為已將以加元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率借款的請求。在任何基準的任何基準不可用期間或任何當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，(X)就任何美元基準而言，基於當時基準或該基準的基期(視何者適用而定)的ABR分量將不會用於任何ABR的釐定；及(Y)就任何加元基準而言，基於當時基準的加拿大最優惠利率分量或該基準的該基期(視適用而定)將不會用於任何加拿大最優惠利率的釐定。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對其實施基準替換之前，(1)以美元計價的任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：RFR借款(只要調整後的每日簡易SOFR不是基準轉換事件的標的)或ABR貸款(如果調整後的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的)，在該日，(2)任何以美元計價的RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(3)以加元計價的任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由管理代理轉換為，並應構成：加拿大最優惠利率貸款和(4)任何以加元計價的RFR貸款應自該日起由行政代理轉換為加拿大最優惠利率貸款，並構成加拿大最優惠利率貸款。第2.15節。增加了成本。(A)如果法律的任何改變：(I)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的定期Corra利率所反映的任何準備金要求除外)；或(Ii)對適用商定貨幣的任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(E)款所述的税項和(C)相關所得税)；

85而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會降低該貸款人或開證行的資本的回報率，或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人或開證行所作的承諾或所作的貸款，或參與該出貸行所持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，如果貸款人或開證行、開證行或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)項所規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人或開證行通知借款人代表引起該費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前180天以上，根據該款向該貸款人或開證行賠償任何增加或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。第2.16節。中斷資金支付。(A)如(I)任何定期基準貸款的任何本金並非在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(不論該通知是否可根據第2.09(D)款撤銷並據此被撤銷)，(Iv)由於借款人代表根據第2.19或9.02(D)條提出要求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，或(V)任何借款人未能支付任何貸款

86或在預定到期日根據以替代貨幣計價的任何信用證(或其到期利息)提款或以不同貨幣付款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。(B)就任何定期RFR貸款而言，如(I)該RFR貸款的任何本金並非在適用的付息日期支付(包括因違約事件或可選擇或強制預付貸款所致)，(Ii)未能在依本協議交付的任何通知所指定的日期借入或預付該RFR貸款(不論該通知是否可根據第2.09(D)條撤銷並根據該通知予以撤銷)，或(Iii)由於借款人代表根據第2.19或9.02(D)節的要求，在適用的利息支付日期以外的時間轉讓該RFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。(C)任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項的證明書，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。第2.17節。扣繳税款；總括。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和分別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)的全額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。關於交付給任何人的該等付款或債務的數額的證明

87貸款方由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的原則下，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人代表或行政代理的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付一份簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在下列日期或之前將其交付給借款人代表和行政管理代理人(按收款人要求的份數)

88外國貸款人成為本協議項下的貸款人(此後應借款人代表或行政代理的合理要求不時提出)，以下列各項中適用的一項為準：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，則應提供一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，以確定豁免或減少，根據該税收條約的“利息”條款規定的美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件C-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)的簽署副本；或(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代表或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

89(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人代表和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本(G)段不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(H)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務(包括全部擔保債務)得到償還、清償或履行後，各方在第2.17款項下的義務仍應繼續存在。(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。第2.18節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。(A)除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人應支付其要求支付的每筆款項或預付款

90在芝加哥時間下午2：00之前，以美元支付(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額)，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期之前，與以替代貨幣計價的貸款的本金和利息有關的所有付款應以該替代貨幣支付，在每種情況下，不得晚於行政代理在本合同規定的日期指定的適用時間，以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為10 S，伊利諾伊州迪爾伯恩，伊利諾伊州60603，但如本協議明確規定，應直接支付給開證行或Swingline貸款人，並且根據第2.15、2.16、2.17和9.03條的規定，應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)不構成(A)貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)，或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或要求的貸款人如此直接地按比例使用後，應首先按比例使用，以支付當時應支付給行政代理的任何費用、賠償或開支補償，Swingline貸款人和開證行向借款人支付貸款(與銀行服務義務或互換協議義務有關的除外)；第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或互換協議義務除外)；第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息；第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，以及支付與互換協議義務和銀行服務義務有關的任何欠款，包括最近根據第2.22節向行政代理提供的金額，按比例遞增、第五、以第2.06(J)節規定的方式向行政代理人支付相當於LC風險總額的103%(103%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，以及第六，向行政代理人或任何貸款人或任何其他貸款方支付應付給行政代理人或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何定期基準貸款，除非(I)在適用的利息期屆滿時，或(Ii)在同一類別的未償還ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款沒有未償還的情況下，並且在任何此類情況下，借款人應按照第2.16節的規定支付所需的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。儘管有上述規定，在銀行服務債務或互換協議債務項下產生的擔保債務應從上述申請中排除，並在

91第六條如果行政代理沒有收到書面通知，連同行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或掉期協議提供者提供的證明文件。(C)[保留。](D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人所收取的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款和Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何受限制附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。(E)除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人代表根據第2.11(C)條通知行政代理預付款項的任何日期)之前收到借款人代表關於借款人將不會支付此類款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將其分發給貸款人或開證行。視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按適用的隔夜利率向管理代理償還該款連同利息。(F)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供，將完全為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在該報表上標明的到期日或之前全額支付該報表上標明的金額，則借款人不應拖欠該報表上標明的付款期限；但前提是，行政代理代表貸款人接受的付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何過去的付款)。

92到期金額)不應構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或如果借款人根據第2.17款被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額)，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，嚮應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人，則受讓人可以是另一貸款人)的權利(根據第2.15條或第2.17條獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(但任何承擔此類權益、權利或義務的關聯貸款人應被要求首先遵守第9.04(F)條)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節的規定需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金、LC墊付和Swingline貸款的資金參與、應計利息、應計費用以及本合同項下應向其支付的所有其他款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與者)進行；以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。第2.20節。違約的貸款人。

93儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)根據第2.12(A)節，該違約貸款人的無資金承諾應停止產生費用；(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.18(B)節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議向行政代理所欠的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據本節規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人代表的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人代表這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來信用證風險；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付任何欠借款人的款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節所述條件的時候發放的，則此類付款應僅用於支付適用類別或多個類別的所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再按比例用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的義務，均由適用類別的貸款人按適用承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；(C)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的資金不足的承諾和信用風險不應包括在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本條款或任何其他貸款文件採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，該(C)款不適用於違約貸款人的表決，如修改、豁免或其他修改需要該貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意；

94(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：(I)該違約貸款人的所有或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(對於屬於Swingline貸款人的違約貸款人，不包括該術語定義(B)款所述的該等Swingline風險敞口的部分)應按照非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險敞口超過其循環承諾的範圍；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，按照第2.06(J)節規定的程序，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人的義務抵押給與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；以及(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既未根據上述第(I)或(Ii)款重新分配或以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人的循環承諾中用於該信用證風險敞口的那部分)和根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口而應支付的信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或現金抵押為止；和(E)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開立、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和該違約貸款人當時的未償還信用證風險將由非違約貸款人的循環承諾覆蓋103%和/或現金抵押品將由借款人根據第2.20(D)節提供。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.20(D)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

95如果(I)任何貸款人的母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：應已與借款人或上述貸款人達成令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。第2.21節。退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金、或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。第2.22節。銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每一貸款人或聯營公司，應在訂立該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列明該借款方或其受限制附屬公司對該貸款人或聯營公司的所有銀行服務義務及互換協議義務的總額(不論是到期或未到期、絕對或有)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。為免生疑問，只要摩根大通或其聯營公司為行政代理，摩根大通或其任何聯營公司為任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司提供銀行服務或與之訂立互換協議，均無須就該等銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。第三條陳述和保證

96各貸款方向貸款人聲明並保證：第3.01節。組織；權力。每一貸款方及每一受限制附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成，並根據其組織管轄區的法律有效存在及信譽良好，擁有一切必要權力及權力以經營其現時所進行的業務，且除非個別或整體未能如此做，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，並有資格在要求該資格的每個司法管轄區開展業務及信譽良好。第3.02節。授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，也可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非已獲得或作出並具有充分效力的備案，以完善根據貸款文件設定的留置權，並且不能合理地預期會產生實質性的不利影響，(B)不會違反適用於任何借款方或任何受限附屬公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致任何契約項下的違約，對任何借款方或任何受限制子公司或任何貸款方或任何受限制子公司的資產具有約束力的協議或其他文書，或在該協議或其他文書下產生要求任何貸款方或任何受限制子公司支付任何款項的權利，在本條款(C)中的每一種情況下，除非任何此類違反或違約行為不能合理地預期會導致重大不利影響，且(D)不會導致對任何貸款方或任何受限制子公司的業務運營具有重大意義的任何資產產生或施加任何留置權，或產生其他要求，根據貸款文件設立的留置權除外。第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人代表迄今已向貸款人提交了獨立會計師BDO USA LLP報告的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。(B)自2021年12月31日以來，沒有發生或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。第3.05節。(A)截至本協議日期，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。每份該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具有十足效力及作用，任何該等租約或分租契約的任何一方均不存在違約行為，除非在每種情況下，該等無效、不可強制執行、無效或違約(視乎適用情況而定)不能個別或整體合理地

97預計會造成實質性的不利影響。每一貸款方和每一受限制子公司對其所有不動產和動產擁有良好的、不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，不受除第6.02節所允許的以外的所有留置權，以及不影響其當前進行的業務或將此類財產用於預期目的的能力的輕微所有權缺陷。(B)每一貸款方及每一受限制附屬公司擁有或獲授權使用其目前經營業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，但該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權除外，而該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權的個別或整體損失不能合理預期會導致重大不利影響。截至本協議之日，任何貸款方擁有的註冊商標、專利和版權的正確、完整的清單載於附表3.05，每個借款方和每個受限子公司使用這些註冊商標、專利和版權不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利，並且每個貸款方和每個受限子公司的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。第3.06節。訴訟和環境事務。(A)除已披露事項外，任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或據其所知有針對任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或有針對任何貸款方或任何受限制附屬公司的威脅或影響；或(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。(B)(I)除已披露的事項外，並無任何貸款方或任何受限制附屬公司收到任何與任何重大環境責任有關的申索的書面通知，及(Ii)並無任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(B)已承擔任何環境責任，但就個別或整體而言不能合理地預期會導致重大不良影響的任何其他事項除外，或(C)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知。(C)自本協定簽訂之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地或整體地導致重大不利影響的可能性或實質上增加了這種可能性。第3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。除非個別或整體未能履行承諾並不能合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一受限制附屬公司均遵守(I)適用於其或其財產的所有法律規定及(Ii)對其或其財產具約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。第3.09節。税金。每一貸款方和每一受限制附屬公司都已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或安排支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款，且該貸款方或該受限附屬公司(視情況而定)已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)在無法預期的範圍內未能做到這一點

98造成實質性的不良影響。沒有提交任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠，但此類税收留置權或索賠，無論是個別地還是總體上，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。第3.10節。埃裏薩。(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則説明所用的假設)，截至反映這些數額的最新財務報表之日，不超過該計劃資產的公平市場價值。(B)截至生效日期，加拿大的退休金計劃均不是加拿大的固定利益退休金計劃。附表3.10(B)列出了加拿大的所有養老金計劃。除非不能合理地預期會產生重大不利影響：(I)加拿大養老金計劃已根據《國際貿易法》和所有其他要求註冊的法律正式註冊，並且沒有發生任何合理地可能導致失去註冊地位的事件；(Ii)加拿大養老金計劃的管理和投資符合其法律條款和要求，且加拿大養老金計劃的資產沒有被不當提取或運用；(Iii)沒有關於加拿大養老金計劃資產的未決爭議，(Iv)加拿大退休金計劃(加拿大界定福利計劃除外)下並無任何改善福利的承諾，且任何加拿大退休金計劃均不涉及任何税款、罰款或利息欠款，及(V)任何貸款方須向任何加拿大退休金計劃或就任何加拿大退休金計劃支付的所有款項、供款均已根據該等計劃的現行條款及所有法律規定及時作出。第3.11節。披露。(A)截至本協議日期，貸款方已向貸款方披露任何貸款方或任何受限制子公司受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的、可合理預期個別或總體可能導致重大不利影響的所有其他事項。任何借款方或任何受限制子公司向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(作為整體)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性(在不時實施所有補充和更新之後)；但條件是，關於預計財務信息、估計、預測和其他前瞻性信息，貸款各方僅表示此類信息是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在生效日期之前交付的，則截至生效日期。(B)截至生效日期，就每名借款人所知，在生效日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的受益所有權證明中所包括的信息在各方面都是真實和正確的。第3.12節。償付能力。(A)在生效日期交易完成後，以及緊接在本合同項下的每筆貸款和每次信用證簽發後，(1)按公允估值計算，貸款方的整體資產的公允價值將超過其從屬、或有或有或以其他方式承擔的債務和負債；(Ii)貸款方的財產作為整體的現時公平可出售價值，將大於支付其債務及其他債務的相當可能負債所需的款額，不論該等債務及其他債務是附屬的、或有的或有的或其他的，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務；。(Iii)

99貸款方作為一個整體，將能夠償付其債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務和負債成為絕對和到期的；(Iv)貸款方將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為該業務現已開展，並被建議在生效日期後進行；及(V)就任何加拿大貸款方而言，每一位該等加拿大貸款方均為並非無力償債的人士(定義見《破產及破產法》(加拿大))。(B)考慮到其或任何該等受限制附屬公司收取現金的時間及數額，以及就其債務或任何該等受限制附屬公司的債務而須支付的現金金額的時間安排，任何貸款方不打算、亦不相信其或任何受限制附屬公司將會招致超出其到期償債能力的債務。第3.13節。保險。附表3.13列出了截至生效日期由貸款方及其受限制子公司或其代表維持的所有保險的説明。自生效之日起，與此類保險有關的所有到期和拖欠的保險費均已支付。貸款各方相信，由貸款方及其受限制附屬公司或其代表維持的保險是足夠的，並且是從事相同或類似業務的公司在相同或相似地點經營、相同或相似規模的公司的慣常做法。第3.14節。資本化和子公司。於生效日期，附表3.14載列(A)各附屬公司與借款人的名稱及關係的正確及完整清單；(B)每類借款人的法定權益的真實及完整清單，其中所有該等已發行權益均已有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.14所述人士實益擁有及記錄在案；(C)各借款人及各附屬公司的實體類別；及(D)該等附屬公司是貸款方、重大附屬公司、受限制附屬公司或非受限制附屬公司。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。第3.15節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品設立了合法和有效的留置權，此類留置權構成抵押品的完善留置權和持續留置權(條件是，就債務擔保權益的設立和完善而言，如果有的話，僅限於此類義務的產生和完善受UCC或PPSA管轄)，並且，在提交此類申請並採取本協議或適用貸款文件要求採取的其他行動時(包括向每一貸款方組織國務祕書辦公室提交適當的UCC融資聲明，包括向每一貸款方適用司法管轄區的適當辦公室提交適當的PPSA融資聲明，以及向美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局提交適當的通知，在每種情況下，均以行政代理為受益人，以及根據適用的貸款文件要求交付給行政代理人的任何股票或等值證書或本票)，擔保可對適用的借款方和所有第三方強制執行的擔保債務，並優先於對抵押品的所有其他留置權，但在下列情況下除外：(A)根據任何適用的法律或協議，任何此類準許的產權負擔將優先於給予行政代理人的留置權，以及(B)只有通過佔有(包括擁有任何所有權證書)才能完善的留置權，只要行政代理人尚未獲得或未繼續持有此類抵押品。

100第3.16條。就業很重要。截至生效日期，沒有針對任何貸款方或任何受限制子公司的罷工、停工或停工，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。貸款方及其受限子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律，除非此類違反，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方或任何受限制附屬公司應支付的所有款項，或因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向任何貸款方或任何受限制附屬公司提出索賠的所有款項，均已作為債務支付或累算在該貸款方或該受限制附屬公司的賬簿上。第3.17節。保證金規定。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅屬於任何貸款方或貸款方及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。本合同項下任何貸款的發放和收益的使用均不違反規則U或規則X第3.18節的規定。收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。第3.19節。沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。第3.20節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司、其各自的高級職員和董事，以及據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且並未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，或據任何該等貸款方或附屬公司所知的僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該貸款方或附屬公司的任何代理人或任何附屬公司將以與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。第3.21節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。第3.22節。計劃資產；被禁止的交易。貸款方或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的被禁止交易。

101條第四條條件第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列條件滿足(或根據第9.02節免除)之日生效(應理解並同意，第4.01節中對貸款方的任何提及包括在收購截止日期完成後立即成為貸款方的任何人)：(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本(受第9.06(B)節的約束，其中可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)和(Ii)正式簽署的貸款文件副本以及行政代理就本協議和其他貸款文件預期進行的交易而合理要求的其他證書、文件、票據和協議的副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人支付的任何本票，以及貸款當事人的美國和加拿大律師以行政代理、開證行和貸款人為收件人的書面意見，所有這些文件的形式和實質都令行政代理滿意。(B)截止日期收購。(I)每項截止日期收購應在所有實質性方面根據適用的截止日期收購協議的條款完成，與本協議的效力和本協議項下適用貸款的初始資金基本上同時進行，而不實施對貸款人造成重大不利的任何修訂、同意、豁免或其他修改。(Ii)自二零二一年十二月二十九日起，將不會有任何成交日期的重大不利影響；(Iii)在成交日期收購協議陳述的定義所要求的範圍內，有關每項收購事項的截止日期收購協議陳述，在生效日期及給予生效日期將會發生的交易形式上的效力後，均須真實及正確(除非任何該等陳述明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述在該較早日期的範圍內應屬真實及正確)。(Iv)不得有任何禁令、臨時限制令或其他有效的法律行動禁止結束任何收購截止日期或結束本協議以及為本協議項下的初始貸款提供資金。(V)貸款人應已收到：(A)美國公認會計準則經審計的每個公司的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量表以及截至2021年12月31日的財政年度的目標截止日期

102(或，如果上述規定不適用於截至生效日期的任何截止日期Target，內部編制的美國GAAP合併資產負債表和該截止日期截至2021年12月31日的財政年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量)；(B)美國GAAP未經審計的合併資產負債表和公司的相關綜合收益、股東權益和現金流量報表，以及每個截止日期至少在生效日期前60天(以及上一個會計年度的可比期間)結束的每個會計季度的目標；(C)本公司截至2026年的預計損益表、資產負債表及現金流量(包括本公司將於生效日期當日或之前完成的每項收購事項及任何其他收購事項，以及假設的協同效應，幷包括編制該等預測時所使用的假設的詳細描述)，在每種情況下，均須以行政代理合理滿意的形式呈交；(D)在可用範圍內，有關本公司將完成的任何其他收購事項或於生效日期或之前完成的任何完成日期目標的高質量收益報告；和(E)本公司及其附屬公司(包括每個截止日期Target及其附屬公司)截至最近完成的四個會計季度最後一天的12個月期間的備考綜合資產負債表和相關的備考綜合收益表，在每種情況下，於生效日期將發生的交易生效後編制，猶如該等交易是在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該損益表而言)已按1933年證券法下的S-X法規(經修訂)按形式計算的。(C)公司證書；公司註冊證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和所有權識別並有該貸款方授權簽署其所屬貸款文件的人員的簽名，對於借款人，則由其財務人員簽字，以及(C)包含適當的附件，包括憲章，每一借款方的章程或組織或公司成立證書，以及該貸款方組織管轄範圍內各貸款方的章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明。(D)結業證書。行政代理人應收到一份由每個借款人的財務官簽署的證書，該證書的日期為生效日期(I)，説明沒有違約發生，並且截至該日期仍在繼續；(Ii)説明貸款文件中所包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的；以及(Iii)證明滿足第4.01(B)(I)、(Ii)和(Iii)節中規定的先決條件。(E)費用和其他數額。貸款人和行政代理應已收到(I)所有需要支付的費用和需要報銷的所有費用

103已在生效日期前至少兩(2)個工作日提交(包括法律顧問的合理費用和開支)，以及(Ii)在緊接本協議生效之前並根據現有信貸協議向行政代理和“貸款人”支付所有應計和未付利息和未付費用。所有這類款項將用生效日的貸款收益支付，並將反映在借款人代表在生效日或之前向行政機構發出的供資指示中。(F)留置權和知識產權查冊。行政代理人應已收到最近在貸款方組織管轄範圍內和貸款方資產所在的每個司法管轄區進行的留置權搜索結果，以及關於貸款方知識產權的搜索報告的結果，此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或根據付款函或其他令行政代理人合理滿意的其他文件在生效日期或生效日期之前解除的留置權除外。(G)清償和放行信函。行政代理應已收到所有目標債務的令人滿意的還款通知書，其中確認擔保該目標債務的所有留置權及其所有擔保將在付款的同時終止和解除，作為該債務的一部分而簽發或擔保的所有信用證(任何現有信用證除外)應為現金抵押或由信用證支持。(H)資金賬户。行政代理人應已收到通知(通知應採用借款請求的形式或行政代理人批准的其他形式或方法)，其中列出了借款人的存款賬户(借款人代表可不時通過借款人代表向行政代理人發出的書面通知而更新的“資金賬户”)，借款人代表授權行政代理人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户，如果是借款請求，則應按照第2.03節的規定交付。連同一份慣常的資金補償函，任何此類貸款都將是定期基準貸款。(I)償付能力。行政代理人應收到借款人代表的財務幹事簽署的、註明生效日期的償付能力證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。(J)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)代表根據擔保協議質押的股權的證書，以及由出質人的正式授權人員空白簽署的每份此類證書的未註明日期的股票權力；但上述第(I)款規定的要求不應構成在借款人採取商業上合理的努力以滿足生效日期或之前的要求後的生效日期為任何貸款提供資金的先決條件，借款人特此同意在生效日期後五(5)天內交付或安排交付此類證書和股票權力，但須經行政代理以其合理的酌情決定權批准延期；以及(Ii)根據擔保協議質押給行政代理的每張本票和其他票據或佔有性抵押品(如有)，由出質人以空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)，或附有以空白形式簽署的同意書或其他確認書(視情況而定)。(K)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政部門合理要求的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明、PPSA融資聲明和聯邦知識產權備案文件)

104為有利於行政代理人，為了擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，其權利優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)的代理人應以適當的形式進行備案、登記或記錄；如果上文第4.01(J)和(K)節所述的每一項要求(除非抵押品上的留置權可以通過提交UCC或PPSA下的融資報表來完善)，(Y)在有證書的股權的情況下，通過交付股票和其他股權證書以及借款人及其受限制的子公司的權力，只要此類股權得到證明，且僅在借款人採取商業上合理的努力和(Z)向美國專利商標局或美國版權局(或適用司法管轄區內的任何類似公共註冊局)提交簡短文件後才有可能進行此類交付，不應構成貸款當事人採取商業上合理的努力在生效日或生效日之前滿足此類要求的前提條件，且貸款方特此同意交付，或安排交付該等文件、票據及其他交付，或採取或促使採取為交付該等文件、票據及其他交付或完善該等抵押權益而可能需要採取的其他行動，在任何情況下，均須於生效日期後三十(30)日內(或就根據貸款文件須質押的經證明的股權而言，則為五(5)天)，但須經行政代理以其合理酌情決定權批准延期。(L)保險。根據第5.14節的規定，行政代理應已收到其合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並在其他方面符合本協議第5.10節和適用的安全協議的條款。(M)信用證申請。如果需要在生效日期開具信用證，行政代理應已收到一份填寫妥當的信用證申請(無論是獨立申請還是根據主協議申請，視情況而定)。借款人應簽署開證行關於簽發商業信用證的主協議。(N)法律盡職調查。行政代理及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理完全酌情滿意。(O)《美國愛國者法案》等(I)行政代理和貸款人應在生效日期前至少五(5)天收到借款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)提出的要求的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，以及(Y)為每一貸款方提供一份正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8或W-9(視情況而定)。以及(Ii)在借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，至少在生效日期前五(5)天，任何貸款人在生效日期前至少(10)天向借款人發出書面通知，要求就每個借款人提供有關每個借款人的受益所有權證明，則該貸款人應已收到該等受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。(P)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

105行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知應具有決定性和約束力。儘管有上述規定，除非在芝加哥時間2022年6月30日下午2點或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述條件中的每一項，否則貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不會生效(如果這些條件沒有得到滿足或放棄，承諾將在該時間終止)。第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務(第一修正案增量定期貸款人在第一修正案生效日發放第一修正案增量定期貸款的義務除外，該義務僅限於滿足第一修正案第4款規定的條件)，以及開證行開具、修改、續期或延長任何信用證的義務，須滿足下列條件：(A)貸款文件所載各貸款當事人的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，其效力猶如在上述借款日期或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)之日及當日所作者(已理解及同意，任何按其條款在某一指定日期作出的陳述或保證，只須在該指定日期在各重要方面均屬真實和正確，且受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應要求在所有方面都真實和正確)。(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責發生及持續。每次借款(第一修正案增量定期借款除外)和每次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應被視為借款人在信用證發出之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。儘管未能滿足本節(A)或(B)款所述的先決條件，除非被要求的貸款人另有指示，否則在向貸款人提供通知之日後的第五(5)個營業日(或被要求的貸款人同意的任何較短的期間)(只要行政代理在該時間之前沒有收到由所需的貸款人組成的貸款人的書面反對通知)，行政代理可以但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務簽發、修改、續期、延長或安排發放，修改、續期或延期，任何信用證的應課税額和貸款人的風險，如果行政代理認為，作出此類貸款或開立、修改、續期或延期，或導致任何此類信用證的簽發、修改、續期或延期符合貸款人的最佳利益。第五條在所有擔保債務得到全額償付之前，執行本協議的每一貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立並同意：

106第5.01條。財務報表和其他信息。借款人將向行政代理和各貸款人提供：(A)在本公司每個財政年度結束後九十(90)天內(或，如果早於根據美國證券交易委員會規則和條例規定必須提交本公司該財政年度10-K表格年度報告之日，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，其經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、截至該財政年度結束和截至該財政年度的股東權益和現金流量，在每一種情況下，以比較形式列出上一會計年度的數字，所有數字均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、評論或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；(B)在本公司每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內(或如較早，則在根據《美國證券交易委員會》規則和條例規定須提交本公司該財政季度的10-Q表格之日，以實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期之日)(自截至2022年3月31日的財政季度開始)其綜合資產負債表和相關的經營報表，本會計季度末及本會計年度已過去部分的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的相應期間的數字，所有數字均經公司財務官核證，在符合一貫適用的公認會計原則的基礎上，在綜合基礎上公平地反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(I)就根據上述(B)款交付的財務報表而言，證明按照一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限；(Ii)證明是否已發生違約，如違約已發生，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Iii)提出合理詳細的計算，證明在適用的報告期內有任何非限制性子公司符合第6.12和(Iv)條的規定，列出自證書交付之日起識別為受限子公司或非限制性子公司的每個子公司的清單(以自生效日期和向行政代理提供的最新清單中較晚的日期起，任何此類子公司的受限子公司或非限制性子公司的身份或地位發生了任何變化)；(D)一旦可用，但無論如何不遲於公司每個財政年度結束後四十五(45)天，以行政代理合理滿意的形式提供借款人下一財政年度每個財政季度的計劃(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)的副本(“預測”)；(E)在公開提供後，立即提供任何借款方或任何子公司、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何其他機構提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本

(F)本公司或其任何附屬公司在收到通知或其他函件後，立即向美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外司法管轄區的類似機構)發出有關美國證券交易委員會或該等其他機構就本公司或其任何附屬公司的財務或其他經營業績所進行的任何調查或可能進行的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；(G)在提出任何要求後，立即提供獨立會計師就本公司或任何附屬公司的賬目或賬簿向本公司董事會(或董事會審計委員會)提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的對其中任何一項的審計；(H)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關任何借款方或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》；(I)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件和(Ii)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；及(J)在根據上述(A)或(B)款交付任何期間的財務報表的同時，只要在該期間內有任何不受限制的附屬公司，本公司應向行政代理交付一份資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量(視情況而定)，以及截至該會計年度或該會計季度(以及該會計年度當時已過去的部分)的資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量(視屬何情況而定)，並以比較形式列出該會計年度的同一期間或多個期間的數字(或就資產負債表而言，於上一財政年度結束時，於每一情況下，本公司之合併受限附屬公司均經本公司財務總監核證，根據公認會計原則在合併基礎上公平地列報本公司及其合併受限附屬公司之財務狀況及經營成果，但僅就任何財政季度之財務報表而言，須經正常年終審核調整及無附註。根據第5.01(A)、(B)或(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料向公眾提供的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的日期，每個貸款人和行政代理人都可以訪問該網站(無論是商業網站還是第三方網站

108或是否由行政代理人提供)；但條件是：(A)在行政代理人(或任何出借人通過行政代理人)向借款人代表提出書面請求時，借款人代表應向行政代理人或借款人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人代表應(通過傳真或任何電子系統)通知行政代理人和每一出借人張貼任何此類文件，並通過任何電子系統將這些文件的電子版本(即軟拷貝)提供給行政代理人。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。第5.02節。重大事件的通知。每個借款人將向行政代理和每個貸款人提供下列情況的書面通知：(A)任何違約的發生；(B)收到政府當局的任何調查通知，或對任何貸款方或任何受限制附屬公司發起或威脅的任何訴訟或程序，而(I)尋求超過5,000,000美元的損害賠償，(Ii)尋求對物質資產或業務的禁令救濟，(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟或訴訟，(Iv)指控任何貸款方或任何受限制附屬公司存在重大刑事不當行為，(V)聲稱有重大違反環境法或相關法律規定的行為，或尋求根據任何環境法或相關法律的規定實施補救措施，或尋求施加重大環境責任，(Vi)主張任何借款方或任何受限制子公司就任何税收、費用、評估或其他政府收費承擔超過5,000,000美元的責任，或(Vii)涉及任何重大產品召回；(C)任何借款人或任何子公司在會計或財務報告做法方面的任何重大改變(公認會計準則要求的範圍除外)；。(D)發生任何ERISA事件或加拿大養卹金事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件或加拿大養卹金事件一起，可合理地預計會導致貸款方及其子公司的負債總額超過5,000,000美元；。(E)導致或可合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展；。以及(F)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化。根據本節提交的每份通知應附有借款人代表的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一受限制附屬公司：(A)進行或安排進行所有必要的事情，以保存、更新和保留

109其合法存在以及對其開展業務具有重要意義的權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可證的充分效力和效力，並保持在其開展業務的每個管轄區開展業務所需的一切必要授權，但在不具備此類資格不會造成實質性不利影響的管轄區除外；但前述規定不應禁止第6.03和(B)節允許的任何合併、清算或解散，(B)以與目前進行的基本相同的方式和在基本相同的企業領域，或在截至本協議日期與其企業領域附帶或合理相關的企業領域開展和開展業務。第5.04節。清償債務。各貸款方將並將促使各受限制附屬公司償付或清償所有重大債務及所有其他重大負債及義務，包括税款，而該等債務及義務如未獲償付，可合理預期會在有關債務違約或違約前產生重大不利影響，但以下情況除外：(A)有關借款方或受限制附屬公司已根據公認會計準則就其有效性或金額提出誠意質疑，(B)該借款方或受限制附屬公司已根據公認會計準則就其撥備足夠準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，不能合理預期會導致重大不利影響。第5.05節。物業的保養。每一貸款方將，並將促使每一受限制附屬公司保存和維護所有財產材料，使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。每一貸款方將，並將促使每一受限制附屬公司(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及(B)允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或行政代理人聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，包括審查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理和貸款人每年不得進行多於一次的訪問或檢查；此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理和貸款人還可以酌情在貸款方的場所對貸款方的資產、負債以及賬簿和記錄進行實地檢查。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。第5.07節。遵紀守法。每一貸款方將並將促使每一受限制子公司遵守適用於其或其財產的每項法律要求(包括但不限於環境法)，除非在每一種情況下，未能單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。第5.08節。收益的使用。(A)初始定期貸款的收益將用於為生效之日發生的交易提供資金，任何剩餘的收益將用於週轉資金需要和

110借款人及其受限制附屬公司的一般企業用途。循環貸款、Swingline貸款和信用證的收益將僅用於支付借款人及其受限制子公司的營運資金需求和一般公司目的(包括但不限於在生效日期發生的交易、允許的收購和受限制的付款)。延遲提取定期貸款所得款項將僅用於支付TEquipment收購事項(如TestEquity收購協議中所述的公司披露時間表所述)的對價和其他獲準收購事項，以及與此相關的任何費用、成本和支出。第一修正案增額定期貸款的收益將用於資助於第一修正案生效日發生的HISCO交易，其餘收益將用於營運資金需求和借款人及其受限制子公司的一般企業用途。任何貸款收益的任何部分和信用證，無論是直接或間接的，都不會用於任何涉及違反聯邦儲備委員會的任何規定的目的，包括T、U和X條例。(B)借款人不會要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，且每一借款人應促使其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得將任何借款或信用證的收益用於以下目的：(I)促進要約、付款、付款承諾或付款或給予金錢的授權，對違反任何反腐敗法的任何人；(Ii)為了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易，除非被要求遵守制裁的人所允許的範圍內；或(Iii)以任何可能導致違反適用於制裁任何一方的任何制裁的方式。第5.09節。信息的準確性。貸款方應確保借款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議下或本協議項下的任何修改或修改或豁免向行政代理或貸款人提供的任何信息，包括財務報表或其他文件(作為整體)，不包含重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不在任何重大方面具有誤導性(在每種情況下，在不時實施所有補充和更新之後)，並且該信息的提供應被視為借款人在提供信息之日就第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；但條件是，就預測而言，貸款方將基於當時被認為合理的假設真誠地編制預測，貸款人認識到並理解所有關於未來事件的前瞻性信息不會被視為事實或業績保證，會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是本公司及其子公司能夠控制的，不能保證任何特定的前瞻性信息將會實現，任何此類前瞻性信息涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果不同，此類差異可能是實質性的。第5.10節。保險。每一貸款方將，並將促使每一家受限制的子公司向財務穩健和信譽良好的承運人提供：(A)按照在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常維護的金額(不增加風險留存)以及針對此類風險和其他危險的保險，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理的要求，但不少於每年一次，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。第5.11節。保留。

111第5.12條。傷亡和譴責。借款人(A)將向行政代理和貸款人及時書面通知抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或其中的任何利息，或通過徵用權或沒收或類似程序，以及(B)將確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。第5.13節。額外的抵押品；進一步的保證。(A)在符合適用法律的情況下，在(I)任何人成為美國附屬公司或加拿大附屬公司並構成重要附屬公司(根據該交易使其成為受限制附屬公司)或(Ii)任何美國附屬公司或加拿大附屬公司獨立地符合資格或被公司或行政代理指定為重要附屬公司的定義後三十(30)天內(或行政代理可能同意的較後日期)，則在每種情況下，公司應就此向行政代理提供書面通知，並應促使每一受限制子公司向行政代理交付一份合併協議和適用擔保協議的合併協議(以其預期的形式)，根據該協議，受限制子公司同意受本協議及其條款和條款的約束，該等合併協議和適用擔保協議的合併協議和合並應附有適當的公司決議、其他公司文件，以及在行政代理合理要求的情況下，以行政代理合理滿意的形式和實質提出的法律意見；但如提供擔保會對借款人及其附屬公司造成重大不利税務後果，或該受限制附屬公司提供擔保的成本、負擔、困難或後果超過其所提供的價值，則該等受限制附屬公司無須成為本協議項下的擔保人或貸款方。與此相關，行政代理應已收到關於新成立或收購的受限子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息可能需要遵守適用的“瞭解您的客户”的規則和條例，包括美國愛國者法案。一旦簽署並交付，每個此等人士(I)將自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理人和其他擔保方的利益，授予行政代理人對該借款方構成抵押品的任何財產的留置權，但不包括任何貸款方擁有的位於美國的任何不動產；但在任何情況下，任何加拿大貸款方均不得擔保、支持或以其他方式提供抵押品，以擔保美國擔保債務。(B)每一貸款方將促使，並將促使其他借款方使其所有財產(除外財產除外)在任何時候都優先於行政代理，以便為擔保當事人的利益完善留置權，以根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務，但在任何情況下均須遵守第6.02節允許的留置權。在不限制前述一般性的前提下，根據行政代理人合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，每一貸款方將使其每個直接擁有的受限制子公司的100%已發行和未償還的股權始終享有優先、完善的留置權(在任何情況下受第6.02節允許的留置權的約束)，以行政代理人和其他擔保當事人的利益為受益人，除非該等股權的質押將導致該借款方及其子公司的重大不利税收後果或成本、負擔、質押該等股權的困難或後果

112的價值超過了它提供的價值。為免生疑問，任何加拿大貸款方根據本款(B)項授予的任何留置權應僅擔保加拿大擔保債務。(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一受限制子公司向行政代理人籤立並交付或促使其簽署並交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理人可不時採取的進一步行動(包括提交和記錄融資報表和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有形式和實質都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。(D)如果任何貸款方在生效日期後獲得任何重大資產(不包括任何被排除在外的財產(如適用於該借款方的擔保協議中所界定的))，則借款人代表將(I)通知行政代理及其貸款人，並在行政代理或所需貸款人的要求下，使該等資產受到擔保債務的留置權的約束，以及(Ii)取得並促使每一適用貸款方取得、並致使每一適用的貸款方取得、行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，費用全部由貸款方承擔。(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定：(I)任何美國擔保債務均不得以任何加拿大貸款方的抵押品作擔保；(Ii)不需要任何受美國和加拿大(或其分支機構)以外任何司法管轄區法律管轄的抵押品文件，也不需要在美國和加拿大(或其分支機構)以外的任何司法管轄區提起訴訟，以建立或完善位於美國或加拿大(或其分支機構)以外的資產的任何擔保權益；和(Iii)行政代理人可以(但沒有義務)在其唯一和合理的裁量權中確定，授予和完成任何留置權給貸款當事人的成本與行政代理人、貸款人和其他擔保當事人通過完成抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權而實現的利益不相稱，在這種情況下，行政代理人應被允許在沒有貸款人或被要求的貸款人同意的情況下放棄貸款文件所要求的任何此類留置權的完善要求。第5.14節。結賬後的要求。在不遲於附表5.14規定的日期(或行政代理自行決定同意的較晚日期)或本協議另有要求的日期之前，貸款各方應採取附表5.14規定的行動。第5.15節。指定不受限制的子公司。本公司可在生效日期後的任何時間指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但(A)緊接任何該等指定生效(包括以形式上的方式生效)之前及之後，(I)並無失責或失責事件

113將已經發生並將繼續或將由此導致：(Ii)公司應形式上遵守第6.12節規定的財務契約，(B)任何借款方不得被指定為非受限子公司，(C)如果在指定後，任何子公司將被指定為非受限子公司，則對於本協議允許的任何擔保債務而言，該子公司將是“受限子公司”(或類似概念)，(D)任何非受限制附屬公司不得(I)擁有任何受限制附屬公司的股權，或(Ii)對借款方或任何並非附屬公司的受限制附屬公司的任何財產持有留置權，以如此指定為非受限制附屬公司，及(E)在上述指定為非受限制附屬公司後，該非受限制附屬公司不得擁有對本公司及受限制附屬公司的業務具有重大意義的任何知識產權；此外，本公司及其受限制附屬公司可於正常業務過程中向任何非受限制附屬公司授予任何知識產權的非排他性許可，只要本公司及其受限制附屬公司保留實益擁有權及使用該等知識產權的權利與許可前所持有的相同。任何附屬公司在生效日期後被指定為非限制性附屬公司，應構成本公司(或擁有該指定附屬公司的適用的受限附屬公司)在第6.04節規定的指定日期對其進行的投資。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，將構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)本公司(或擁有該指定附屬公司的適用受限制附屬公司)根據第6.04節對非受限制附屬公司的任何投資的回報。第六條在所有擔保債務得到全額償付之前，執行本協議的每一貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立並同意：第6.01節。負債累累。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：(A)擔保債務和擔保債務；(B)任何借款人對任何受限附屬公司和任何受限附屬公司對任何借款人或任何其他受限附屬公司的債務，但(I)任何非借款方的受限附屬公司對任何借款人或任何其他借款方的債務應受第6.04節規定的限制；(Ii)任何貸款方對非貸款方的受限附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務，和(Iii)非美國貸款方的受限子公司在任何時候欠美國貸款方的債務本金總額，連同第6.01(C)(Iii)節允許的所有未償還擔保的總額，以及美國貸款方在第6.04(B)條規定的生效日期之後對非美國貸款方的受限子公司進行的所有未償還投資的總額，在任何時候都不得超過適用EBITDA的15%；(C)任何借款人對任何受限制附屬公司和任何受限制附屬公司的債務的擔保，只要(I)借款人或任何其他受限制附屬公司的債務得到第6.01節的允許，(Ii)任何借款人或其他貸款方對不是貸款方的任何受限制子公司的債務提供擔保，(Iii)不屬於第6.04節的受限制子公司的債務本金總額

114由美國貸款方擔保的任何時候未償還的美國貸款方，連同第6.01(B)(Iii)條允許的所有未償還債務的總額，以及美國貸款方在第6.04(B)條規定的生效日期之後對非美國貸款方的受限制子公司的所有未償還投資總額，在任何時候都不得超過適用EBITDA的15%；(D)依據向任何人提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的補償或彌償義務而欠該人的債項，每項債項是在通常業務運作中招致的；。(E)任何貸款方就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及在通常業務運作中提供的類似義務而欠下的債項；。(F)在本協議日期存在並列於附表6.01的債項，以及與此有關的任何再融資債項；。(G)代表本(F)款所述任何債務的延期、續期、再融資或替換的債務(該等債務已如此延長、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在此稱為“原有債務”)；但(I)該等再融資債務並不增加其本金(但根據該等債務作出的任何未用承諾額、應計利息、費用、虧損成本及保費(包括催繳及投標保費)(如有的話)、承銷折扣、手續費、佣金及開支(包括原始發行折扣、預付費用及類似項目)，在每種情況下，與該等原始債務的再融資及該等再融資債務的產生或發行有關連，並不增加)；。(Ii)保證該等再融資債務的任何留置權，並不延伸至任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何額外財產(任何加入除外)。擔保原始債務的財產的改進或增加(在適用的範圍內，在取得財產之後)，(3)任何貸款方或任何原本沒有義務償還該原始債務的受限制附屬公司無需就該再融資債務承擔義務，(4)該再融資債務不會導致該原始債務的平均加權到期日縮短，(5)此類再融資債務的條款對債務人或其下的債務人的有利程度不低於該原始債務的原始條款，以及(6)如果該原始債務的償還權排在債務或任何其他擔保債務之後，那麼，這種再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於這種原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的從屬條款和條件；(H)在本條例生效日期後被指定為受限制附屬公司的任何人的債務；但(I)該等債務在該人成為受限制附屬公司時已存在，且並非因該人成為受限制附屬公司而產生，及(Ii)本條(H)所準許的債務本金總額，在任何時候均不得超過$20,000,000；。(I)在構成債務的範圍內，客户按金及客户在正常業務過程中購買的貨品及服務的預付款(包括預付款)；。(J)負債(I)銀行服務及其他淨額結算服務、透支保障、僱員信用卡計劃、自動票據交換所安排及類似服務

115在每一種情況下，與存款賬户有關並在正常業務過程中發生的安排，以及(Ii)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現從不足資金中提取的支票、匯票或類似票據所產生的義務；(K)在法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或交付審計意見有關的義務；(L)本公司或任何受限制附屬公司的負債，包括(I)為保險費融資或(Ii)承擔或支付供應安排所載的責任，兩者均在正常業務過程中產生或符合過往慣例；(M)本公司或受限制附屬公司因任何準許收購而招致、承擔或發行的負債；及(Ii)本公司或任何受限制附屬公司根據準許收購而收購或與本公司或受限附屬公司合併或合併或合併的人士；(N)任何借款方或任何受限制子公司因協議規定的習慣賠償、購買或收購價格的調整或類似義務(包括但不限於盈利義務)而產生的債務，在每種情況下，這些債務都是與許可收購(或構成第6.04條允許的投資的其他收購)或第6.05條允許的處置有關的發生或承擔的；(O)在構成債務的範圍內，一項或多項許可供應鏈融資項下的債務；(P)本公司或任何受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產前以任何該等資產的留置權作為抵押的任何債務，以及根據上文(G)條對任何該等債務的延期、續期及替換；惟(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生，及(Ii)本條(P)項所準許的債務本金總額，連同上文(G)項所準許的任何與該等債務有關的再融資債務，在任何時間不得超過相等於適用EBITDA的15%的未償還款額；及(Q)在任何時間未償還本金總額不超過25,000,000美元及適用EBITDA的25%的其他債務。第6.02節。留置權。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與其有關的權利，但以下情況除外：(A)根據任何貸款文件設定的留置權；(B)允許的產權負擔；

116(C)對任何借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在本協議日期存在並列於附表6.02；但(I)該留置權不適用於該借款人或受限制附屬公司或任何其他借款人或受限制附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權只擔保其在本協議日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；(D)在任何貸款方或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在任何人成為受限制附屬公司之前的任何財產或資產上存在的任何留置權(與將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司有關的除外)；但(I)該留置權的設定並非考慮或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於任何貸款方或受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；(E)代收行在正常業務過程中根據《合同法》第4-210條(或《PPSA》的類似規定)在相關司法管轄區有效的留置權，僅包括在正常業務過程中就公司或銀行或其他金融機構的任何受限制附屬公司維持的賬户中的資金和證券收取的項目以及銀行留置權和慣常的合同抵銷權利，而這些資金和證券並非與債務產生相關；。(F)第6.06條允許的銷售和回租交易產生的留置權；。(G)非借款方的受限制附屬公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；(H)留置權(I)有利於海關和税務機關，以保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，以及(Ii)對任何人的特定存貨或其他貨物及其收益的擔保，以確保該人對為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票或跟單信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；(I)因借款方或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排而產生的留置權；但該等留置權不適用於任何借款方或受限制附屬公司的任何其他財產或資產；。(J)本公司或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；。條件是：(I)該留置權擔保第6.01(P)條所允許的債務，(Ii)該留置權及其擔保的債務是在該收購或該建築或改造完成之前或之後180天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該固定資產或資本資產的成本，(Iv)該留置權不適用於本公司或任何受限附屬公司的任何其他財產或資產；

117(K)(I)由該人根據勞工補償法、健康、傷殘或失業保險法、其他僱員福利法例、失業保險法及類似法例授予的留置權，或與該人作為一方的投標、投標、合約(償付債務除外)、租約或其他類似性質的義務有關的誠信存款，或為保證該人作為一方的公共或法定義務或現金或美國政府債券的存款而授予的留置權，或為保證該人作為一方的擔保、逗留、關税、履約或上訴債券而授予的留置權，或押金，作為支付租金或押金的擔保，以保證在正常業務過程中因合同或保修退款或要求而產生的義務，以及(2)保證簽發的信用證或銀行承兑的留置權，以及為支持支付前款(K)(1)項而提供的信用證或銀行擔保；(L)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許經營權、授予、再租賃、許可證、再許可、不起訴的契諾、解除許可、同意和其他形式的許可(在每種情況下，在適用於任何知識產權的範圍內，均為非排他性的)，該等租賃、特許經營權、授予、授予、再租賃和其他形式的許可不會對本公司或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不保證任何債務；(M)本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就經營租約或寄售而提交的留置權或任何類似的財務報表備案；(N)聲稱的留置權(確保借款的債務的留置權除外)，並由提交預防性UCC(或同等法規)融資報表或類似的公開文件證明；(O)根據任何允許的供應鏈融資而出售的賬户(或在任何此類出售的司法重新定性的情況下，作為抵押品授予的抵押品)的留置權(如有)；及(P)在任何時間未償還本金總額不超過25,000,000美元和適用EBITDA的25%的其他留置權。第6.03節。根本性的變化。(A)貸款方將不會，也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置其全部或實質所有資產，或其任何受限制附屬公司的全部或實質所有股額(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或清盤或解散，但如在其生效時及緊接生效後並無失責事件發生，且不會因此而持續或將會導致失責事件，則屬例外，(I)任何借款人的任何加拿大子公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人(但涉及美國借款人的任何此類交易應導致美國借款人成為尚存實體)；。(Ii)任何借款人的任何美國子公司可在以美國借款人為尚存實體的交易中併入美國借款人，(Iii)任何加拿大貸款方(任何借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何其他貸款方(但涉及美國貸款方的任何此類交易將導致美國貸款方成為尚存實體)，(Iv)任何美國貸款方(任何借款人除外)可在尚存實體為美國貸款方的交易中併入任何其他美國貸款方；及(V)任何非貸款方的受限制附屬公司可在借款人善意地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益且不會對貸款人造成實質性不利的情況下進行清算或解散；但涉及並非全資的人的任何該等合併

除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接此類合併之前擁有118個受限制的子公司。(B)沒有行政代理的事先書面同意，貸款方不會，也不會允許任何受限制的子公司作為分立人完成分部。在不限制前述規定的情況下，如果作為有限責任公司的任何貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，作為重要子公司的每個事業部繼承人應被要求遵守第5.13節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。(C)任何貸款方將不會、也不會允許任何受限制附屬公司從事任何業務，但貸款方及其受限制附屬公司於本協議日期所經營的業務、與其合理相關的業務及其合理擴展除外。(D)貸款方不會，也不會允許任何受限制子公司在生效日期的基礎上改變其會計年度或任何會計季度。(E)除公認會計準則要求或美國證券交易委員會指示外，任何貸款方不得改變其財務報表編制的會計基礎。(F)任何貸款方均不會更改其根據《守則》作出的報税選擇。(G)未經行政代理事先書面同意，貸款方將不會，也不會允許任何受限制子公司向任何加拿大固定收益養老金計劃出資或承擔義務，或承擔向任何加拿大固定收益養老金計劃供款或承擔任何責任的義務，或在收購前五年內任何時間贊助、維持或資助加拿大固定收益養老金計劃的任何人中獲得權益，且該同意不得被無理拒絕。第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方將不會，也不會允許任何受限制附屬公司在生效日期後組成任何附屬公司，或購買、持有或收購(包括根據與任何在合併前不是貸款方和全資受限制附屬公司的任何人的合併或合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲取上述任何權利的權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：(B)貸款方對其各自作為貸款方的受限子公司的股權的投資；但貸款方持有的任何此類股權應根據適用的擔保協議質押；此外，美國貸款方在生效日期後對非美國貸款方的受限子公司的未償還投資總額，連同第6.01(B)(Iii)節允許的所有未償債務的本金總額和第6.01(C)(Iii)節允許的擔保總額，在任何時候都不得超過EBITDA的15%。

119(C)任何貸款方向任何其他借款方或受限制子公司發放的貸款或墊款，以及由並非貸款方貸款方或任何其他受限制子公司的受限制子公司發放的貸款或墊款，但條件是(I)貸款方提供的任何此類貸款和墊款應由根據適用擔保協議質押的本票證明，(Ii)美國貸款方向非貸款方的受限子公司提供的貸款和墊款應遵守第6.01(B)(Iii)節的條款，不考慮任何沖銷或註銷。(D)第6.01節允許的擔保；(E)賬户債務人根據談判達成的協議向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券，該協議涉及在正常業務過程中結算賬户債務人的賬户，符合以往慣例；(F)第6.07節允許的互換協議形式的投資；(G)構成“允許的產權負擔”一詞定義(C)和(D)款所述存款的投資；(H)允許的收購；(I)在任何人成為貸款方的受限制附屬公司(非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司)或與貸款方或該當事人的任何受限制附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關)時已存在的任何人的投資，只要該等投資不是在考慮該人成為受限制附屬公司或該等合併時作出的；。(J)收購的截止日期；。(K)附表6.04所述在本協議日期存在的投資，以及由任何該等投資的任何修改、替換、更新、再融資、再投資或延長組成的投資；但除依據該項投資的條款(包括就任何未使用的承諾書)，加上任何應累算但未付的利息(包括按照該等經修改、延期、續期、再融資或取代的投資的條款須以實物支付的任何部分)及按該等投資的條款而須支付的溢價及相關費用及開支外，任何該等投資的款額不得自生效日期起增加；(L)(I)貸款方在正常業務過程中向其員工提供的貸款或墊款(或代表其提供的擔保)，該等貸款或墊款符合過去用於差旅和娛樂費用、搬遷費用和類似目的的慣例，在任何時間未償還的總額最高可達5,000,000美元；(Ii)貸款方或任何受限子公司向任何貸款方或任何受限子公司的高級管理人員、董事、行長、經理和員工提供的非現金貸款，該等貸款用於同時購買本公司的股權(不合格股票除外)；(M)投資，包括在正常業務過程中購買和獲取庫存、供應品、材料、設備或其他類似資產或服務；

120(N)知識產權的非排他性許可：(I)在正常業務過程中或(Ii)不對公司或任何受限子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不保證任何債務的知識產權；(O)任何政府當局或公用事業機構要求的保證金，包括適用義務否則不會構成違約事件的税收和其他類似費用；(P)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和在正常業務過程中因企業經營而產生的類似存款；(Q)不超過緊接作出該項投資前的可用金額的其他投資，只要在作出該等投資時及在緊接作出該等投資時及在生效(包括按形式生效)後，(I)當時並不存在或不會因此而導致違約事件，及(Ii)總淨槓桿率不大於比第6.12節所允許的最高淨槓桿率低0.5至1.00的比率；及(R)所有該等投資、貸款及墊款的未償還總金額在任何時間不得超過25,000,000美元及於作出該等投資、貸款或墊款時釐定的適用EBITDA的25%(以兩者中較大者為準)；但在該等投資、貸款或墊款生效之前及緊接該等投資、貸款或墊款生效之前及之後，並無發生違約事件，且該等違約事件並無持續或將會導致該等違約事件。就“非限制性附屬公司”的定義及第5.15節和第6.04節所述的契諾而言：(X)“投資”應包括附屬公司被指定為非限制性附屬公司時其資產淨值的公平市值部分(與公司或適用的受限附屬公司在該附屬公司的股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司(或擁有該重新指定附屬公司的適用的受限制附屬公司)應被視為繼續對非受限制附屬公司進行永久性“投資”，投資金額(如為正數)相當於(A)公司或該受限制附屬公司在重新指定時對該附屬公司的“投資”，減去(B)重新指定時該附屬公司資產淨值的公平市值部分(與本公司或適用的受限附屬公司在該附屬公司的股權比例)；以及(Y)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值。第6.05節。資產出售。貸款方不會，也不會允許任何受限子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，也不允許任何受限子公司發行該受限子公司的任何額外股權(除向另一借款方或符合第6.04條的另一受限子公司外)，除非：(A)處置(I)正常業務過程中的庫存、貨物或其他資產；(Ii)陳舊、可忽略、不經濟、破舊或剩餘的財產；(Iii)不再用於本公司及其受限子公司的業務或有用的資產；(四)不再具有經濟可行性的其他財產(包括任何租賃財產權益)；(B)將資產處置給任何貸款方或任何受限制附屬公司，但任何此類出售、轉讓或處置(I)涉及非貸款方的受限制附屬公司

121或(Ii)從美國貸款方到加拿大貸款方或從加拿大貸款方到美國貸款方，在每一種情況下，都應遵守第6.09節；(C)與妥協、結算或收取相關的賬户處置(不包括銷售或保理安排中的處置)；(D)處置6.04節(G)和(J)款允許的現金、允許的投資和其他投資，6.02節允許的構成留置權的處置，以及6.08節允許的構成限制付款的處置；(E)(I)第6.06節所允許的出售和回租交易，以及(Ii)借款人及其受限制附屬公司根據HISCO收購而取得的不動產或其他固定資產或資本資產的處置(包括出售和回租交易)，該等處置以公允價值進行，且公平市價總額不超過20,000,000美元；(F)因任何意外事故或在徵用權下被接管，或因任何借款人或受限制附屬公司的任何財產或資產遭譴責或類似程序而導致的處置；(G)喪失抵押品贖回權、譴責、沒收或政府當局要求對資產採取的任何類似行動或其他處置，或對資產的傷亡或保險損害；。(H)在正常業務過程中處置或貼現存貨、應收賬款或應收票據，或在正常業務過程中將應收賬款轉換為應收票據，並符合以往慣例；。(I)除任何知識產權、租賃、轉讓、分租、許可、再許可、不起訴、解除、同意和其他形式的許可(及其終止)外，在每一種情況下，在正常業務過程中，該等許可不會對公司及其受限制附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；。(J)因出售許可供應鏈融資下的賬户而產生的處置；。和(K)本節任何其他條款不允許的資產處置，包括上文(E)(Ii)條不允許的出售和回租交易(不包括(I)借款人或(Ii)受限制附屬公司(任何借款人除外)的股權)；但在本公司的任何會計年度內，依據本(K)段處置的所有資產的公平市值合計不得超過適用EBITDA的25,000,000美元和25%之間的較大者；但除附表6.05所列外，本第6.05(K)節允許的所有處置均應以公允價值和至少75%的現金對價進行。儘管有上述規定，任何借款方或任何受限制子公司不得完成任何導致將對公司及其受限制子公司的業務至關重要的知識產權處置(無論是通過任何受限支付、投資、留置權、銷售、轉讓、轉讓或其他處置，也無論是單一交易還是一系列交易)給任何非受限子公司的交易；但本公司及其受限附屬公司可在正常業務過程中向任何非受限附屬公司授予任何知識產權的非排他性許可，只要本公司及其受限附屬公司保留該等知識產權的實益擁有權及使用該等知識產權的權利與許可前所持有的相同。

122第6.06條。銷售和回租交易。貸款方將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接達成任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。但借款人或受限制附屬公司出售任何固定資產或資本資產，而該等出售是(A)以不少於該固定資產或資本資產公允價值的現金代價作出，以及(B)在該借款人或該受限制附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後180天內完成，則屬例外；但依據本協議第6.05(E)(Ii)條或第6.05(K)條進行的任何出售和回租交易不受本(B)條的約束。第6.07節。互換協議。任何貸款方將不會、也不會允許任何受限制附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕任何貸款方或任何受限制附屬公司實際承擔的風險(與任何貸款方或任何受限制附屬公司的股權有關的風險除外)；及(B)訂立掉期協議，以便就任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。第6.08節。受限制的付款；某些債務的償付。(A)貸款方將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或同意宣佈或作出任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有或以其他方式)，但以下情況除外：(I)每一借款人均可就其普通股宣佈及支付股息，而就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份(在本條例準許發行的範圍內)或其普通股的股份支付，(Ii)受限制附屬公司可就其股權按比例宣佈和派發股息，(Iii)貸款各方可依據並按照股票期權計劃或其他福利計劃，為貸款方及其受限制附屬公司的管理層或僱員作出受限制付款，(Iv)其他受限制付款，款額不得超過緊接作出該受限制付款前的可用款額，只要在作出該等受限制付款時及緊接在作出該等受限制付款時及緊接在作出該等受限制付款後(包括按形式生效)，(X)當時不存在或不會由此導致違約事件，以及(Y)總淨槓桿率不大於(A)2.5至1.00和(B)比第6.12節允許的最高總淨槓桿率低0.5至1.00的比率中的較小者，及(V)本公司可在每種情況下向其股權持有人進行分配和支付股息，在每種情況下，本第6.08節不允許在本公司任何財政年度內支付總額不超過10,000,000美元的股息，只要在每一種情況下，下列所有條件均已滿足：(X)在緊接分配或股息生效之前或之後，不存在任何違約；及(Y)在實施該限制性付款及與此相關而產生或承擔的任何債務後，公司按形式遵守第6.12節規定的契約(不實施任何適用的總淨槓桿率調整)；但根據第(V)款作出的任何限制性付款，如在實施該限制性付款及任何與此有關的債務(包括按預計基準計算)後，總淨槓桿率不大於(A)2.5至1.00及(B)低於第6.12節所允許的最高淨槓桿率0.5至1.00兩者中較小者，則不應計入上述美元限額內。(B)貸款方不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務的本金或利息的付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他

123由於購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何債務而進行的分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，但以下情況除外：(I)償還貸款文件中產生的債務；(Ii)就第6.01節允許的任何債務支付定期計劃的利息和到期的本金，但第6.01節禁止的從屬債務的付款除外；(Iii)第6.01節允許的債務再融資；以及(Iv)在第6.05節的條款允許的範圍內，支付因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的擔保債務。第6.09節。與附屬公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，除非(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，並且(Ii)其價格和條款和條件不低於可以從無關第三方獲得的價格和條款和條件，(B)(I)不涉及任何其他關聯公司的美國貸款方之間或之間的交易，(Ii)不涉及任何其他關聯公司的加拿大貸款方之間的交易，(C)第6.04(B)、6.04(C)或6.04(D)條允許的任何投資，(D)第6.01(B)或6.01(C)條允許的任何債務，(E)第6.08條允許的任何限制付款，(F)向並非該借款方或任何受限制附屬公司僱員的任何貸款方或任何受限制附屬公司的董事支付合理費用，並在正常業務過程中向貸款方或其受限制附屬公司的董事、高級職員或僱員支付補償及僱員福利安排，以及為該等董事、高級職員或僱員的利益提供彌償；及(G)根據借款方董事會批准的僱傭協議、股票期權及股權計劃的資金，或根據借款方董事會批准的僱傭協議、股票期權及股權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行任何證券或其他款項。第6.10節。限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)該借款方或任何受限制子公司有能力對其任何財產或資產產生、產生或存在任何留置權，或(B)任何受限制子公司有能力就任何股權支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他受限制子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保任何借款人或任何其他受限制子公司的債務；但(I)前述條文不適用於任何適用法律或任何貸款文件所施加的限制及條件，(Ii)前述條文不適用於附表6.10所列於本附例日期存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的修訂或修改)，(Iii)前述條文不適用於與出售資產或待出售的受限制附屬公司有關的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的該等資產或該受限制附屬公司，在每一種情況下，此類出售都是根據本協議允許的，(Iv)上述(A)條不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於該財產或資產

124為該等債務提供擔保及(V)上述(A)條不適用於租約及限制轉讓的其他合約的慣常條款。第6.11節。重要文件的修訂。貸款方將不會，也不會允許任何受限附屬公司修改、修改或放棄其在(A)與任何次級債務有關的任何協議、(B)任何截止日期收購文件、(C)HISCO收購協議或(D)其章程、章程或公司章程或公司章程、經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件項下的任何權利，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人造成重大不利影響。第6.12節。金融契約。(A)利息覆蓋率。本公司將不允許在截至本公司任何一個會計季度的最後一天(從截至2022年6月30日的會計季度開始)的本公司連續四個會計季度的任何期間內，利息覆蓋率低於3.00至1.00。(B)總淨槓桿率。本公司將不允許在截至2023年6月30日或之後的任何財政季度的最後一天，總淨槓桿率大於(I)截至2023年6月30日或之後但在2024年9月30日之前的每個財政季度結束時的4.50至1.00，(Ii)截至2024年9月30日或之後但在2025年9月30日之前的每個財政季度結束時的4.25至1.00，(Iii)截至2025年9月30日或之後但在2026年9月30日之前的公司每個財政季度結束時的4.00至1.00，和(Iv)截至2026年9月30日或之後結束的公司每個財政季度結束時的3.75至1.00；但在借款人代表就任何重大收購向行政代理提出書面請求時，第6.12(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條(視適用情況而定)就緊接該重大收購完成日期後結束的公司四個會計季度每個季度允許的最高淨槓桿率應按公司的書面要求增加至多0.50至1.00(連續四個會計季度的任何該等期間均稱為“總淨槓桿率調整”)；然而，此外，此類總淨槓桿率調整應僅發生兩次：(I)在第一修正案生效日期後的本協議期限內，以及(Ii)僅在當時未發生違約事件且仍在繼續的情況下；此外，在任何情況下，總淨槓桿率不得因總淨槓桿率調整而增加至4.50至1.00以上。在收到借款人代表選擇實施總淨槓桿率調整的通知後，行政代理應立即向貸款人發出總淨槓桿率調整的書面通知，本協議應自動修改，任何一方均不採取任何進一步行動，以反映該總淨槓桿率調整。第七條違約事件第7.01節。違約事件。下列任何情況均構成“違約事件”：(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期及應付時，不論是在貸款的到期日或在指定的預付款日期或在其他情況下，均不能支付任何貸款本金或任何償還義務；

125(B)借款人應不支付本協議或任何其他貸款文件項下應支付的任何貸款利息、費用或任何其他金額(第7.01(A)節所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，並且該違約行為將在三(3)個工作日內繼續無法補救；(C)任何借款方或任何受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或就本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件對本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的；(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款方的存在)、第5.08條或第5.14條或第六條所載的任何約定、條件或協議；(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(上文第7.01(A)、(B)或(D)節規定的除外)，如果違反條款或條款涉及第5.01、5.02(A)節(第5.02(A)節除外)的條款或規定，則貸款方應在以下情況下繼續不予補救：(I)在任何貸款方知道或收到行政代理的通知後5天內，本協議的第5.06或5.13條，或(Ii)在任何貸款方知道該違約行為後30天，或(Ii)如果該違約行為涉及本協議任何其他部分或任何其他貸款文件的條款或條款，行政代理機構將發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)；(F)任何貸款方或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期及應付時，不得就該等重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；。(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(在任何寬限期結束後)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前還款、回購、贖回或撤銷該等債務；。但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的債務，只要第6.05節的條款允許這種出售或轉讓；(H)應根據任何破產法啟動非自願案件或程序，或應提交非自願請願書(包括提交與此有關的任何意向通知)，以尋求(I)破產、清算、清盤、解散或暫停一般業務，(Ii)組成、重新安排、重組、安排或重新調整或其他救濟或擱置程序，以根據現在或今後生效的任何破產法對貸款方或受限制附屬公司或其部分或全部債務或其全部或大部分資產強制執行，或(Iii)指定接管人、受託人、臨時接管人、任何借款方或任何受限制附屬公司或其全部或大部分資產的接管人及管理人、清盤人、管理人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，而在任何該等情況下，該等法律程序、案件或呈請書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

126(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司應(I)自願啟動任何程序或案件，或提交任何請願書或申請，尋求根據現在或今後有效的任何破產法進行清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起第7.01(H)節所述的任何程序、案件或請願書，或未及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定或同意接管人、受託人、臨時接管人、接管人和管理人、清盤人、管理人、保管人、扣押人、遺產管理人、該借款方或任何貸款方的受限制子公司的代理人或類似官員，或其全部或大部分資產的代理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，(V)為債權人的利益進行轉讓或一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的採取任何行動；(J)任何貸款方或任何受限制附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還債務、或公開宣佈其不打算或一般地不償還到期債務，或任何加拿大貸款方應成為《破產和破產法》(加拿大)所界定的“無力償債人”；(K)須針對任何貸款方、任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項關於支付總額超過$20,000,000的款項的判決(但以保險人已獲通知該判決或命令而又沒有否認其承保範圍的保險所涵蓋的範圍為限)，而該等判決須在連續六十(60)天內保持不解除，在該段期間內不得有效地擱置執行，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何受限制附屬公司在六十(60)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而這些判決或命令單獨或合計可合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在任何此類情況下都不會被擱置上訴，或以其他方式真誠地通過勤奮進行的正當程序進行適當的抗辯；(L)所需貸款人認為發生的ERISA事件或加拿大養老金事件，與已經發生的所有其他ERISA事件和加拿大養老金事件一起，可合理預期導致借款人及其受限制子公司的負債總額超過20,000,000美元；(M)控制權發生變化；(N)貸款擔保不能保持完全有效或有效(不符合本協議或其條款)，或貸款方應採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人不遵守其所屬的貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在其所屬的貸款擔保項下負有任何進一步責任，或應就此發出通知；(O)除任何抵押品文件的條款所允許外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由未能對聲稱涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(2)任何擔保債務的留置權應不再是完善的第一優先權留置權(準許留置權除外)；(P)任何抵押品文件應不再完全有效或有效(除根據本協議或其條款外)，或應採取任何行動以中止或斷言任何抵押品文件的無效或不可強制執行；或

127(Q)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何規定已不再有效，或根據其條款不再具有約束力和可執行性)。第7.02節。補救措施。(A)如果發生任何違約事件(第7.01(H)或(I)節所述的任何借款人事件除外)，並且在該事件持續期間的任何時間，行政代理機構可在向借款人代表發出通知的情況下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)終止承諾(包括Swingline承諾)，承諾應立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，但按比例計算)，而在該情況下，任何並未如此宣佈到期而須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及所有費用(為免生疑問，包括任何中斷撥款付款)及其他有抵押債務，須立即到期及須予支付，而無須出示任何要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，借款人特此放棄所有這些權利，(Iii)根據本合同第2.06(J)節的規定要求為信用證風險提供現金抵押品，以及(Iv)代表自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可獲得的所有權利和補救措施；在第7.01(H)或(I)節所述任何借款人的任何情況下，承諾(包括Swingline承諾)將自動終止，當時未償還貸款的本金，以及信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資金支付)和其他擔保債務，應自動到期並支付，借款人將上文第(Iii)款規定的LC風險作為現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。(B)除貸款單據中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表擔保當事人行使《UCC》、PPSA或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述一般性的原則下，行政代理可在不要求任何借款方或任何其他人(在適用法律允許的範圍內，每一借款人代表其本人及其受限制附屬公司免除所有及每一項要求、抗辯、廣告和通知)的情況下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，並將其變現。或同意任何貸款方按行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即以其認為適宜的條款和條件，在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀人董事會或辦公室或其他地方，以一個或多個包裹的公開或非公開銷售或銷售的方式，出售、租賃、轉讓、給予一個或多個選擇權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分，或代表貸款人以信用出價獲得抵押品或其任何部分(或合同)

最好的付款方式是現金、賒銷或將來交貨，均不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，以及在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何貸款方的任何贖回權利或股權的影響，在此，借款人在適用法律允許的範圍內代表自己及其受限制的子公司放棄和解除這些權利或股權。每一借款人還同意，應行政代理人的要求，代表其本人及其受限制的附屬公司將抵押品組裝起來，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在任何借款人、另一借款方或其他地方。行政代理人應將其根據第7.02節採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，用於支付貸款文件項下貸款當事人的全部或部分義務，並且只有在該申請之後和行政代理人支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括UCC第9-615(A)(3)條，如有剩餘款項，需向任何借款方提供行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，每個借款人代表其自身及其受限制的子公司放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。第7.03節。股權治療法。(A)即使本第七條有任何相反規定，為確定第6.12節所列契諾下的任何違約或違約事件是否在該財政季度結束後的任何時間發生，直至根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)要求就該財政季度交付財務報表之日後第十(10)個營業日屆滿為止(就適用的財政季度而言，為“治癒到期日”)，公司可以發行合格股票，並將發行股票的淨現金收益(“特定股本貢獻”)用於增加該會計季度的EBITDA(關於任何會計季度的“救濟權”)；但條件是：(I)公司實際收到的現金收益淨額作為現金普通股，不遲於適用會計季度的補償到期日；(Ii)該收益未作其他用途；(Iii)本公司應在公司實際收到與治療權相關並被指定為“指定股權出資”的金額之日，向行政代理髮出通知(不言而喻，只要該通知是在交付適用會計季度的合規證書之前提供的，被指定為指定股權出資的該等現金收益淨額可低於該通知中所指明的金額，條件是根據第6.12節所載契約補救任何違約事件所需的金額少於該等原先指定金額的全數)。(B)獲得指定股權出資的權利受以下條件的約束：(I)在公司連續四個會計季度的任何期間內，不得作出超過兩(2)個指定股權出資；(Ii)在本協議期限內，總計不得超過五(5)個指定股權出資；(Iii)任何指定股權出資的現金淨收益不得超過使公司在適用的會計季度按第6.12節形式遵守規定所需的金額；(Iv)不得用任何特定股權出資的收益形式上減少債務(包括通過“淨額結算”的方式)，以確定該會計季度是否符合第6.12條的規定。

129行使救濟權時，(V)所有指定的股權出資只應包括在EBITDA中，以確定是否符合第6.12條，且不得出於其他原因(為免生疑問，在確定定價、財務契約或基於財務比率的條件時(包括在預計基礎上確定與使用任何籃子或例外或採取任何行動有關的符合第6.12節規定的財務契約)、可用金額、與貸款文件中包含的契約相關的籃子以及所有其他目的，應忽略所有指定的股權出資。及(Vi)在本公司向行政代理遞交任何書面通知，表明有意就本公司的任何財政季度作出指定股本出資後，在該財政季度作出指定股本出資之前，無須根據本協議作出貸款，亦無須簽發、修訂或延長信用證。(C)即使第7.01或7.02節有任何相反規定，(I)在收到本公司就本公司任何財政季度作出的指明股權出資的收益後，並在該財政季度的終止日期之前，第6.12節規定的該會計季度的契諾應被視為在該會計季度結束時已得到滿足和遵守，其效力與該會計季度沒有未能遵守第6.12節的效果相同，而截至該會計季度末，與未能遵守第6.12節的任何違約相關的任何違約(以及僅因此而產生的任何其他違約)，應被視為在貸款文件下的任何目的下均未發生，以及(Ii)在向行政代理交付表明有意為公司的任何會計季度提供特定股權貢獻的任何通知後，除非行政代理已收到公司的書面通知，表明其不打算在該財政季度的補救到期日之前作出特定的股權出資並行使第7.03節規定的權利，否則行政代理或任何貸款人不得在任何違約事件持續期間行使第7.02節(或貸款文件的任何其他規定)下的任何權利或補救措施，僅基於任何實際或聲稱未能遵守第6.12節的情況，直到該違約在該財政季度的補救到期日或之前未用特定股權出資的收益得到補救為止。第八條行政代理第8.01條。授權和操作。(A)每一貸款人及其作為擔保方的任何關聯機構和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

130(B)對於本文件和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非書面撤銷，否則此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露與任何借款人、任何其他貸款方、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的任何信息，且行政代理人以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何關聯公司或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的任何信息，行政代理人不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的情況下：(I)行政代理不承擔也不應被視為已經承擔任何貸款人、開證行、任何其他有擔保債務的代理人、受託人或受託人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，但本文和其他貸款文件中明確規定的除外：無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人主張任何索賠；(Ii)行政代理人被要求或被視為作為任何抵押品的受託人，而任何抵押品已根據明示受加拿大(或其任何省或地區)法律管轄的貸款文件而設定擔保權益，或被要求或被視為持有任何抵押品。

131如上所述，行政代理人以受託人的身份對擔保當事人的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；及(Iii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理人就其為自己賬户收到的任何款項或任何利潤因素向任何貸款人進行交代；(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一名或多名次級代理人在本協議或任何其他貸款文件下履行其任何職責並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。(E)任何人在本協議或任何其他貸款文件下均不承擔任何義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議或任何其他貸款文件所規定的賠償。(F)在根據任何聯邦、州或外國破產法或現在或以後有效的類似法律就任何貸款方提起的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該程序或以其他方式：(I)就所欠及未付的貸款本金及利息的全部金額提出及證明索償，信用證付款和所有其他已欠和未付的擔保債務，並提交必要或適當的其他文件，以便允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條下的任何索賠)進入司法程序；及(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或開證行的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的債權進行表決。

132(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。第8.02節。行政代理人的信賴、賠償等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。(B)行政代理應被視為不知道第5.02節所述或描述的任何事件或情況的任何(X)通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Y)借款人向行政代理髮出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，(Vi)設定、完善或優先設定抵押品的留置權，或(Vii)關聯貸款人遵守本協議中與關聯貸款人相關的條款。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對任何借款人、任何其他貸款方、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環風險、其任何組成部分或可歸因於每個貸款人或開證行的任何部分的確定、或任何匯率或任何美元等值計算而遭受的任何責任、損失、成本或開支負責。

133(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記簿，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。(D)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。第8.03節。發佈通信。(A)每個借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且核準的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個開證行和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和每一借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用的

134各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證經批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。(E)每一貸款人、每一開證行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任的範圍內，承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受任何貸款方、任何附屬公司或上述任何關聯公司的存款、借出資金、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並一般從事任何種類的銀行、信託或其他業務，就好像

135該人不是行政代理人，沒有向貸款人或開證行交代的義務。第8.05節。繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天書面通知貸款人、開證行及借款人代表，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有任命任何繼任行政代理人，並且在退休行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任行政代理人可代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在美國設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得借款人代表的書面批准(不得無理拒絕批准，且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後三十(30)天內接受了任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人代表發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而採取的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方，對他們中任何一個在退休時所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效

136行政代理人就上文(A)條但書所述事項以行政代理人身分行事。第8.06節。貸款人和開證行的收據。(A)各貸款人表示並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)在每種情況下，貸款人在正常業務過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，以及提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴行政代理人的情況下，獨立地向任何安排人或任何其他貸款人提出索賠，或前述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的其他便利方面的決策非常複雜，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人經驗豐富，收購、持有該等商業貸款或提供該等其他便利。每一貸款人還承認，其將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或上述任何相關方，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件上交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准在任何此類轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期向行政代理或貸款人交付的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份其他文件。(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

137(Ii)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。(Iv)本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。(D)每一貸款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；以及(B)它將支付和保護行政代理或任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理或任何其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和維護。

138第8.07條。抵押品很重要。(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。(B)為促進前述而非侷限於上述各項，任何有關銀行服務的安排將不會產生(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利，而有關銀行服務的債務構成有擔保債務，且沒有任何掉期協議的債務構成有擔保債務，亦不會被視為產生有利於任何有擔保一方的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議的任何此類安排(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。(C)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維持抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的擔保債務，這些債權在清盤時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款或購置款的股權或債務工具的股權或債務工具)。與任何此類投標有關：(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車並

139將任何成功的信貸投標轉讓給該購置車輛(Ii)為信貸投標的擔保債務中的每個擔保當事人的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，(Iii)行政代理人應被授權通過規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由以下人員直接或間接管轄，且管轄文件應規定：根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，不論本協議的終止，且不實施本協議第9.02節中對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或工具按比例向每一擔保當事人發行擔保債務，其擔保債務為信用投標、權益，無論是股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，在這種購置車和/或由該購置車發行的債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或購置車採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置車的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置車的擔保債務數額超過購置車信貸出價的擔保債務數額或其他原因)未被用於收購抵押品的範圍內，此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類擔保債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。第8.09節。某些ERISA很重要。(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理人、每一名安排人及其各自的關聯方的利益，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，但為免生疑問，不得向任何借款人或任何其他貸款方提供或為其利益而提供擔保，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書或本協議中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於這些貸款人的進入、參與、管理

140貸款、信用證、承諾書和本協議的情況和履行情況，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日起，行政代理、各安排人及其各自的關聯方，而不是，為免生疑問，對任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何安排人或其任何關聯公司均不是與貸款、信用證、承諾書或本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)相關的抵押品或資產的受託人。(B)行政代理人及每名安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書的金額，則可確認收益，而所支付的款額低於為取得貸款利息而支付的款額，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。第8.10節。洪水法則。摩根大通通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法案》和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。摩根大通作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每一家貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，摩根大通提醒該安排的每個貸款人和參與者，根據防洪法，每個人

141受聯邦監管的貸款人(無論是作為貸款人還是貸款機構的參與者)負責確保其自身遵守洪水保險要求。第8.11節。魁北克安全部門。在不限制本協議任何條文的一般性的原則下，各貸款人特此委任及指定行政代理人(或其任何繼承人)，作為其行政代理人職責的一部分，代表各擔保當事人作為魁北克省民法典第2692條所指的抵押權代理人行事，以持有根據魁北克省法律授予的任何抵押權，作為根據任何抵押權契據承擔任何義務的抵押，並行使根據相關抵押權契據及適用法律賦予抵押人的權利及責任(並有權轉授任何該等權利或責任)。任何成為貸款人或任何繼任行政代理人的人，應被視為已同意並批准上述行政代理人代表所有擔保當事人作為抵押權代理人的指定。為更明確起見，作為抵押權代表的行政代理人應享有與本協議中以行政代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和責任免除相同的權利、權力、豁免權，這些權利、權力、豁免權和免責條款應在必要的情況下適用。第九條雜項第9.01條。通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信(在每種情況下均符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或通過電子郵件發送，如下所示：(I)如果向任何借款方發送，則向借款人代表：分銷解決方案集團，Inc.，特拉華州一家公司，8770 W.Bryn Mawr Ave.，Suite900 Chicago，IL 60631首席財務官電子郵件地址：Ron.nuutson@lawsonProducts.com，並附上一份副本至(不構成通知)：Mayer Brown LLP 71 S.Wacker Drive Chicago，IL 60606收件人：弗雷德·費希爾(II)IF致行政代理人或Swingline貸款人：摩根大通銀行，N.A.131 S迪爾伯恩街，04層芝加哥，郵編：60603-5506

機構預扣税查詢：電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com Agency Compliance/Financials/Intralinks：電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com如果收到DQ名單通知：電子郵件：jpmdq_Contact@jpmgan.com(Iii)如果開證銀行：摩根大通銀行，N.A.131 S迪爾伯恩街，伊利諾伊州芝加哥04樓，傳真：60603-294-5267電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche，地址：摩根大通銀行，N.A.131 S迪爾伯恩大街，伊利諾伊州芝加哥04樓，郵編：60603-550660603-5506注意：LC代理團隊電話：16022212942電子郵件：brenda.lindquist@chase.com(V)如果給任何其他貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的其地址或電子郵件地址發送給它。所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下文(B)段規定的範圍內通過任何電子系統或經批准的電子平臺遞送，應按(B)段的規定有效。(B)向本合同項下的任何貸款方或任何貸款人發出的通知和其他通信可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，也不適用於符合規定且未交付違約證書的情況。

143根據第5.01(C)節的規定，除非此類規定另有規定或行政代理與適用的貸款人達成一致。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序，通過使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應視為已收到預期接收方的確認。在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。(B)除第2.09節關於任何增量融資修訂或對承諾表的修改的規定外，除第2.14(B)和(C)節以及第9.02(C)和(E)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，經所需貸款人同意；但未經任何貸款人(包括違約貸款人)書面同意，上述協議不得(A)增加貸款人的承諾，(B)未經直接受影響的每個貸款人(包括違約貸款人)書面同意，減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用(但對本協議中的金融契諾(或本協議中金融契諾中使用的界定術語)的任何修改或修改不應構成對利息或費用的降低。

144為本條(B)的目的)，(C)未經直接受影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，推遲任何貸款或信用證付款本金的預定付款日期，或根據本條款應支付的任何利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(在每種情況下，根據第2.11(C)條要求支付的任何預付款除外)。(D)更改第2.09(D)節或第2.18(B)或(D)節的方式，以改變應評税減免承諾的方式，或更改付款的應用順序或分攤付款的方式，而未經每個貸款人(違約貸款人和任何關聯貸款人除外)的書面同意；(E)更改本節的任何規定或“必需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定貸款人必須放棄、修改或修改其下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，未經直接受其影響的每個貸款人(違約貸款人和任何關聯貸款人除外)的書面同意(應理解，僅在第2.09節規定的當事人同意為增量融資修正案的締約方的情況下，增量定期貸款和額外的循環承諾可以包括在所需貸款人的確定中，其基礎與初始承諾和貸款在生效日期包括在內的基本相同)，(F)更改第2.20條，無需每個貸款人(違約貸款人和關聯貸款人除外)的同意，(G)未經各貸款人(違約貸款人和任何關聯貸款人除外)書面同意，解除任何擔保人在其貸款擔保下的義務(本協議或其他貸款文件中另有許可的除外)；(H)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，未經各貸款人(違約貸款人和關聯貸款人除外)書面同意解除所有或基本上所有抵押品；或(I)未經各循環貸款人書面同意，更改“替代貨幣”的定義；此外，未經行政代理、Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證申請，以及借款人代表和開證行之間關於開證行昇華的任何雙邊協議，或借款人和開證行在信用證開具方面各自的權利和義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)根據本條款予以同意。(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和完全酌情決定下，解除行政代理人就下列抵押品授予行政代理人的任何留置權：(I)在全部償付所有擔保債務後，並以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押；(Ii)構成出售或處置財產的貸款方如果向行政代理人證明出售或處置財產是按照本協議的條款進行的(行政代理人可在不作進一步詢問的情況下最終依賴任何此類證明)，在出售或處置的財產構成受限制附屬公司的100%股權的範圍內，行政代理有權解除該受限制附屬公司提供的任何貸款擔保，(Iii)構成根據下列條款租賃給貸款方的財產

145在本協議允許的交易中已經到期或終止的租約，或(Iv)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品所需的租約。除前一句規定外，未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不得解除任何抵押品留置權；但行政代理人可酌情決定在任何日曆年解除對總價值不超過500,000美元的抵押品的留置權，而無需所需貸款人的事先書面授權，並可解除與本協議允許的交易有關的抵押品的留置權(經商定，行政代理人可最終依賴借款人代表關於任何抵押品價值的一份或多份證明，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定權，(I)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何資產的任何留置權從屬於第6.02節所允許的此類財產上的任何“購買款項”留置權的持有人，或(Ii)如果公司已通知行政代理：儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為準)，但本協議所允許的這種“購買資金”債務的持有人，作為擴大信貸的條件，要求解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。(D)如就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已取得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但尚未取得同意的貸款人，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代非同意貸款人成為本協議的貸款人，但條件是：(I)在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體(任何不合格機構除外)，行政代理，如果受讓人將承擔任何循環承諾或循環風險，則Swingline貸款人和開證行應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下的所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求；(Ii)借款人應在上述替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)所有利息，本合同項下借款人在終止之日(包括該日在內)應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)相當於在第2.16條規定的替換之日應支付給該貸款人的款項(如有的話)，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期已預付，而不是出售給替代貸款人的話。本協議各方同意：(X)根據本款規定的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過參考方式進行的轉讓和假設的協議)進行；以及(Y)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為

146已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意簽署和交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人擔保。(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)貸款雙方應共同和各自支付與辛迪加和分配有關的所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支付(但限於行政代理和每個適用司法管轄區的貸款人的一名律師(貸款人之間存在利益衝突的情況除外，在這種情況下，應允許為每個貸款人增加一名律師)與辛迪加和分配有關(包括但不限於，通過互聯網或通過電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論是否完成本協議所設想的交易)；(Ii)開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理和有文件記錄的實付費用；(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的實付費用，包括費用，行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的收費和支出(但僅限於行政代理、開證行和貸款人在每個適用司法管轄區的一名律師(任何此類當事人之間存在利益衝突的情況除外，在這種情況下，應允許為每一此類當事人增加一名律師))，與強制執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本條款下發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判過程中發生的所有此類自付費用(包括行政代理聘請的其他顧問和專業人員的自付費用、收費和支出，如果沒有違約事件發生且仍在繼續，則由借款人代表批准)。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節償還的費用包括：(A)在違約事件存在期間，評估和保險審查；(B)在違約事件存在期間，根據行政代理所僱用的第三方收取的費用或行政代理僱用的每個人在每一次實地審查中的內部分配費用，進行實地審查和編寫報告；(C)以下費用和其他費用：(1)留置權查詢和(2)提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

147(D)任何貸款方因採取貸款文件規定的任何行動而支付或發生的金額，而該貸款方在行政代理或被要求的貸款人提出採取此類行動的請求後以及在貸款方有合理機會採取此類行動後未能支付或採取此類行動；及(E)在違約事件發生期間，轉交貸款收益、收取支票和其他付款項目、建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的費用和開支。(B)貸款各方應共同和各別賠償行政代理人、各安排行、各開證行和各貸款人，以及上述任何人(每個上述人士均稱為“受償方”)的每一關聯方，使每一受償方不會因下列情況而招致或聲稱有任何及所有法律責任及有關開支，包括代表任何受償方的任何律師的費用、收費及支出，或因(I)籤立或交付貸款文件或據此預期的任何協議或文書而招致或申索的，合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)行政代理在管理貸款文件或本協議規定的信貸安排方面的任何作為或不作為，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期程序，不論該程序是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但對任何獲彌償人而言，如該等債務或相關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定的，則該等賠償不得用於(I)因該受彌償人的嚴重疏忽、故意行為不當或不守信用所致，或(Ii)純粹因受彌償人之間的糾紛(以其身分與任何安排人或行政代理人、開證行或Swingline貸款人發生的糾紛除外)，而非因借款人或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而產生的該等責任或相關開支。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。(C)每一貸款人各自同意向行政代理、Swingline貸款人和每一開證行，以及上述任何人的每一關聯方(各自，“代理受償人”)支付任何貸款方根據本第9.03節(A)或(B)款規定須支付的任何金額(在貸款方未償還的範圍內，且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按其各自適用的百分比按各自適用的百分比按比例支付給根據本節要求賠償的日期(或，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，並且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意就任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)對該代理受償人施加、產生或主張的任何費用、收費和支出，向該代理受償人進行賠償並使其不受任何債務和相關費用的損害，本協議任何其他貸款文件，或本文件或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或協議所考慮的交易，或該代理人根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；條件是未報銷的費用或賠償責任或

148有關費用(視屬何情況而定)是由該代理人彌償人以其身分招致或向其申索的；此外，如有司法管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決，認為該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則任何貸款人均不對該等負債、義務、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止和擔保債務全額償付後繼續有效。(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得(I)對他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何責任，或(Ii)根據任何責任理論，就特殊的、間接的、因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據有關或由此產生的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償對貸款人有關人員進行賠償的義務。(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下借款人代表的書面同意(不得無理拒絕)：借款人代表應被視為已同意全部或部分貸款和承諾的轉讓，除非借款人代表在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，而且如果將貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司(違約貸款人除外)、

149核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)；(B)行政代理；但將(X)任何循環承付款或循環貸款轉讓給受讓人不需要行政代理的同意，受讓人是貸款人(違約貸款人除外)，在緊接這種轉讓生效之前具有循環承諾額，以及(Y)對貸款人、貸款人的關聯機構或核準基金的定期貸款或定期貸款承諾的全部或任何部分；(C)開證行；但轉讓全部或部分定期貸款或定期貸款承諾，無須取得開證行同意；及(D)Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款或定期貸款承諾，無須徵得Swingline貸款人同意。(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：(A)轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部餘款的情況除外，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付管理代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元(就循環承諾或循環貸款而言)或1,000,000美元(就定期貸款承諾或定期貸款而言)，除非借款人代表和管理代理人各自另有同意，但如違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人代表的同意；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，該協議包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；和(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得這些信息。

150就本第9.04(B)節而言，“核準基金”及“不合資格機構”一詞的涵義如下：“核準基金”指任何人士(自然人除外)，在其正常業務過程中從事銀行貸款及類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的；但就(C)條而言，該控股公司、投資工具或信託如(I)並非以取得任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Ii)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在作出或購買商業貸款的業務方面具有豐富經驗，及(Iii)其資產超過$25,000,000，而其大部分活動包括在其通常業務運作中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；但一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，任何人(貸款人除外)如在對該人的任何建議轉讓生效後，將持有當時未償還的循環風險或承諾總額的25%以上(視屬何情況而定)，(D)除第9.04(F)或(G)節(視情況而定)另有允許外，則該人應是不符合資格的機構，或(E)不符合資格的機構。(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

151(V)在收到(X)轉讓出借人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人根據經批准的電子平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條款項下的出借人)、本節(B)款(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)任何貸款人未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意，可向一家或多家銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續對履行該等義務的其他各方負全部或部分責任；和(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和/或義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)和(G)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人代表和行政代理)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件(

152“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在本協定項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務或任何其他貸款文件中的權益有關的任何信息)，但為證明此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。(E)取消資格的院校。(I)於轉讓貸款人訂立具約束力的協議以出售及轉讓或授予該人士參與其在本協議下的全部或部分權利及義務之日(“交易日期”)，任何人士不得轉讓或參與該機構(除非本公司已以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓或參與，在此情況下，就該轉讓或參與而言，該人士將不會被視為喪失資格的機構)。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，如在適用的交易日期後(包括因提交書面補充資料至“不符合資格機構”名單)，(X)該受讓人或參與者不得追溯成為貸款人或參與者，及(Y)本公司就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為不符合資格機構。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照本第9.04節所載的限制)轉讓其所有權益，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個人(不符合資格的機構除外)，以(X)本金金額和(Y)該不符合資格的機構在每種情況下為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額，加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金金額除外)中的較小者為準。(Iii)即使本協定有任何相反規定，因違反以下規定而被指派或參與的被取消資格的機構

153以上第(I)款(A)將無權(X)接收公司、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，以及(Y)為了就任何重組計劃投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃進行投票，儘管有前述第(1)款的限制，這種投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律或破產法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據破產法第1126(C)條(或任何其他適用法律或破產法中的任何類似條款)接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票，以及(3)不對任何一方提出的任何由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)做出決定以實施上述第(2)款的請求提出異議。(Iv)行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)(A)將本公司提供的不符合資格的機構名單及其不時更新的資料(統稱為“DQ名單”)張貼在認可電子平臺上，包括該認可電子平臺指定給“公眾”貸款人的那部分，及/或(B)向要求提供該名單的每名貸款人或潛在貸款人提供該名單。(F)關聯貸款人。(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人仍可將其在本協議項下的全部或任何部分定期貸款轉讓給任何關聯貸款人(包括任何債務基金關聯公司)，但前提是：(A)(X)此類轉讓是根據荷蘭式拍賣進行的，該拍賣按比例向所有持有指定類別定期貸款的貸款人開放；或(Y)此類轉讓是以非按比例方式進行的公開市場購買，在每種情況下，都是按照公司和拍賣代理雙方同意的習慣程序進行的；(B)第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件尚未發生，且仍在繼續或將由此導致；(C)購買該貸款人定期貸款的轉讓貸款人和關聯貸款人或債務基金關聯公司應簽署一份實質上以本合同附件F形式的轉讓協議(“關聯貸款人轉讓和承擔”)，以代替轉讓和承擔，行政代理沒有義務記錄此類轉讓和承擔

154在登記冊上的轉讓，視情況而定，直至收到通知後三(3)個工作日為止；(D)在此種轉讓生效後，關聯貸款人(債務基金關聯機構除外)在每種情況下擁有或持有的定期貸款本金總額不得超過當時未償還的所有定期貸款、增量定期貸款或其任何再融資本金的20%(自購買之日起計算)(該百分比為“關聯貸款機構上限”)；但本協議各方同意並承認，行政代理不對任何人因遵守或不遵守本(D)款或任何聲稱的超過關聯貸款人上限的轉讓而招致或遭受的任何種類或性質的任何責任、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出負責；(E)該關聯貸款人(不包括任何債務基金關聯機構)應同意，即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，如果在本公司或任何其他貸款方是關聯貸款機構時根據任何債務救濟法啟動訴訟程序，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的定期貸款的任何重組計劃進行表決，其比例與非關聯貸款機構的貸款人相同；但該關聯貸款人有權根據其全權酌情決定權投票(且不應被視為與非關聯貸款人的貸款人按相同比例投票)，只要任何此類重組計劃建議以與對非關聯貸款人的定期貸款人持有的類似債務的擬議處理不成比例地不利的方式對待該關聯貸款人所持有的任何債務，或剝奪該關聯貸款人在所有同級別貸款人有權獲得的任何付款中按比例分配的份額；(F)該關聯貸款機構(債務基金關聯貸款機構除外)應(X)在轉讓時聲明其為關聯貸款機構，(Y)此後所有時間均須遵守第9.02節中規定的投票限制，以及(Z)在其出售此類定期貸款的任何部分(出售給另一關聯貸款機構除外)時，確認其為關聯貸款機構；(G)(I)該等關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)無權出席(包括通過電話)借款人代表當時未出席的行政代理或任何其他貸款人之間的任何會議或討論(或討論的一部分)；及(Ii)關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)無權接收由行政代理或任何其他貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個其他貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已提供給借款人或其代表，但根據第二條規定必須交付給貸款人的貸款或承付款收到預付款通知和其他行政通知的權利除外；(H)該關聯貸款人或債務基金關聯機構(視情況而定)應(I)向出售貸款人陳述其不擁有材料

155有關借款人及其附屬公司或任何借款人的證券的非公開資料尚未向貸款人披露(選擇不接收該等資料的貸款人除外)，或(Ii)披露其不能作出該等陳述，在此情況下，適用的轉讓貸款人應被視為就該項轉讓明確地重新作出下文第(Iii)款所述的確認；及(I)貸款所得款項不得用於為該項轉讓提供資金。(Ii)即使本協議有任何相反規定，任何已根據本第9.04(F)條購買定期貸款的關聯貸款人可自行決定直接或間接向借款人提供該等定期貸款的本金或其任何部分，以及其所有應計和未付利息，以取消和清償該等定期貸款。在該項出資、轉讓或轉讓之日，(X)未償還的定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的註銷和清償，根據第2.10節就此類定期貸款支付的每期本金分期付款應按比例減去如此出資(並隨後註銷)的本金總額的面值；(Y)借款人應迅速將此類定期貸款的此類出資通知行政代理機構，行政代理機構在收到通知後應反映登記冊上適用的定期貸款的註銷情況。(Iii)參與對關聯貸款人的任何轉讓的每個貸款人承認並同意：(1)關聯貸款人當時可能擁有並隨後可能獲得重要的非公開信息，(2)該貸款人在不依賴關聯貸款人或其任何子公司、借款人或其任何子公司、行政代理或任何其他代理賠付人的情況下，獨立地作出了參與此類轉讓的分析和決定，儘管該貸款人不瞭解重大的非公開信息，(3)沒有任何關聯貸款人或其任何子公司，借款人或其任何子公司應被要求作出任何聲明，表明其不擁有重要的非公開信息；(4)任何關聯貸款人或其關聯方、借款人或其任何子公司或關聯方、行政代理或任何其他代理賠償對象均不對該貸款人負有任何責任，且該貸款機構特此在法律允許的範圍內免除並免除該貸款人根據適用法律或其他規定可能對其任何關聯貸方或其附屬公司、行政代理和任何其他代理賠償對象提出的任何索賠，關於重大非公開信息的不披露和(5)行政代理或其他出借人可能無法獲得重大非公開信息。每個附屬貸款機構和每個債務基金附屬機構同意，如果它收購了同時也是貸款人的任何人，則立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理，並且每個貸款機構同意如果它成為附屬貸款機構或債務基金附屬公司，立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理。(Iv)即使第9.02節中有任何規定或“所需貸款人”的定義有相反規定：

156(A)為確定所需貸款人是否已(X)同意(或未同意)就任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離或根據破產法第9.04(F)(I)(E)條的任何重組計劃而採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Y)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(Z)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何附屬貸款機構均無權同意(或不同意)、以其他方式行事、指示或要求行政代理或任何貸款機構採取(或不採取)任何此類行動，並且在計算所需貸款機構是否採取任何行動時，此類附屬貸款機構持有的所有定期貸款的投票比例應被視為與非附屬貸款機構的定期貸款機構的投票分配比例相同；(B)債務基金關聯公司合計不得佔計算所需貸款人所列金額的25%以上；(C)儘管有上述規定，關聯貸款機構和債務基金關聯公司有權對第9.02節第一個但書中描述的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動進行表決，或以其他方式要求每個貸款人的書面同意，或者，如果該等關聯貸款機構或債務基金關聯公司受到直接影響，則有權投票表決直接受其影響的每個貸款人的書面同意；以及(D)儘管有上述規定，對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動或任何貸款方的任何偏離均不得(X)以定期貸款人的身份直接影響任何關聯貸款人或債務基金關聯公司，其方式與對同類定期貸款人的影響不成比例，或(Y)剝奪該關聯貸款機構或債務基金關聯公司的其有權獲得的任何付款的適用百分比，在每種情況下，均須事先徵得該關聯貸款人和/或債務基金關聯公司的同意。(G)貸款回購。(I)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人仍可將其在本協議項下的全部或任何部分定期貸款轉讓給本公司、任何其他借款人或其任何受限制附屬公司，但前提是：(A)(X)此類轉讓是根據荷蘭式拍賣進行的，所有持有指定類別定期貸款的貸款人均可按比例進行此類轉讓；或(Y)此類轉讓是以非按比例方式進行的公開市場購買，且所有此類公開市場購買的總金額不超過20,000,000美元，在每種情況下，均須按照借款人和拍賣代理雙方商定的習慣程序進行；(B)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約；。(C)任何此類定期貸款一旦被本公司、任何其他借款人或其任何受限制附屬公司收購，應立即自動和永久取消；。

(E)適用類別定期貸款的未償還本金總額，應視為減去本公司、任何其他借款人或任何或其受限制附屬公司根據第9.04(G)節購買的定期貸款本金總額的全額面值，而根據第2.10節就該類別定期貸款支付的每筆本金償還分期付款應按比例減去如此購買的定期貸款本金總額的面值；(F)本公司、適用借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)應(I)向出售貸款人作出陳述，表明其並不掌握有關本公司、任何其他借款人或其受限制附屬公司或其中任何一間公司的證券的重大非公開資料，而該等資料並未向一般貸款人披露(選擇不接收該等資料的貸款人除外)或(Ii)披露其不能作出該等陳述，在此情況下，適用的轉讓貸款人應被視為明確地重新作出以下第(G)款所述的確認；(G)參與向本公司、適用借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)轉讓的每名貸款人均承認並同意：(1)本公司、適用借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)當時可能及稍後可能取得重要的非公開資料；(2)該貸款人在不依賴聯屬貸款人或其任何附屬公司、本公司、任何其他借款人或其任何附屬公司、行政代理或任何其他代理受償人的情況下，(3)本公司、任何其他借款人或其任何子公司均不需要作出任何聲明，表明其不掌握重大非公開信息；(4)本公司、任何其他借款人或其任何子公司、行政代理或任何其他代理受償人均不對該貸款人承擔任何責任，且在法律允許的範圍內，該貸款人放棄並免除該貸款人可能對本公司提出的任何索賠。任何其他借款人及其子公司、行政代理和任何其他代理賠償對象，根據適用法律或其他規定，涉及重大非公開信息的保密和(5)行政代理或其他貸款人可能無法獲得該重大非公開信息；以及(H)根據本協議第9.04(G)條購買定期貸款不應構成自願預付或強制預付或付款。第9.05節。生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理、開證行或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約或不正確的情況，也是如此。

158在本合同項下任何信貸展期時作出的任何陳述或保證，並應繼續完全有效，直至全部償付擔保債務為止。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每一貸款人可以其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，應被視為

159在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向行政代理和任何貸款人及其任何關聯方提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。第9.07節。可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一貸款人、每一開證行及其每一家關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大限度內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠任何貸款方或該開證行或其各自關聯公司的信用或賬户的其他債務，以抵銷欠該貸款人或該開證行或其各自關聯公司的任何及所有擔保債務。不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或關聯銀行與持有該存款的分行或關聯銀行不同或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人、開證行或該關聯機構應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受伊利諾伊州國內法律的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。(B)每一貸款人和行政代理人在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何擔保當事人對行政代理人提出的與此有關的任何索賠

160協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理應按照伊利諾伊州法律解釋並受其管轄。(C)在因任何貸款文件、與本協議有關的交易或為承認或執行任何判決而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交給位於伊利諾伊州芝加哥的任何美國聯邦或伊利諾伊州法院和任何上訴法院的專屬管轄權管轄，並且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索均可(及任何該等申索，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能)在州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(D)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。每一加拿大貸款方在此不可撤銷地指定並指定借款人代表作為其授權代理人，代表其接受並確認在任何美國聯邦或伊利諾伊州法院(位於伊利諾伊州芝加哥)的任何訴訟、訴訟或訴訟程序中可能送達的第9.09(C)節所述性質的任何和所有法律程序的送達，以及其中任何上訴法院的送達。借款人代表特此聲明、保證並確認借款人代表已同意接受此類任命。每一加拿大貸款方不得撤銷上述指定和指定，直至擔保債務全部付清為止。每一加拿大貸款方特此同意按照第9.09(E)節的規定向借款人代表送達第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在位於伊利諾伊州芝加哥的任何美國聯邦或伊利諾伊州法院以及任何上訴法院進行送達；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達的通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求退回收據的方式郵寄至借款人代表和(如果適用於)該加拿大貸款方的地址，或該加拿大貸款方向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同一份副本給借款人代表)。每一加拿大貸款方在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄因任何此類送達方式而導致的所有錯誤索賠，並同意此類送達在各方面應被視為在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中有效地向該加拿大貸款方送達法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內被視為對該加拿大貸款方的有效面交送達和麪交。在任何加拿大貸款方已經或今後可以獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行或其他方面的豁免權)的範圍內，該加拿大貸款方特此不可撤銷地放棄關於其

161貸款文件規定的債務。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。第9.12節。保密協議。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在任何適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Y)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，或(Z)潛在或實際保險人或再保險人在提供保險、再保險或信用風險緩解保險方面所要求的範圍，(G)經借款人代表同意，(H)在保密基礎上向(1)任何評級機構對任何借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排的識別碼的發放和監測提供的信息，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，除非該信息(X)因違反本節規定而公開，或(Y)行政代理、開證行或任何貸款人可以非保密方式從借款人以外的來源獲得該等信息。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果該人已經行使了保密義務，則應被視為已履行其義務

162對此類信息保密的謹慎程度與該人根據其自己的保密信息所採取的相同程度。每家貸款人承認，根據本協議向其提供的第9.12節中定義的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不指望任何保證金存量(如聯邦儲備委員會U規則所定義)來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。第9.14節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。第9.15節。披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。第9.16節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何貸款人(行政代理人除外)獲得對任何此類抵押品的佔有或控制，該貸款人應將此情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求立即將該抵押品交付給

163行政代理或按照行政代理的指示以其他方式處理此類抵押品。第9.17節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本條的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計數額，連同其按隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。第9.18節。無受託責任等。(A)每一借款人承認、同意並承認其附屬公司的理解，即除本文件及其他貸款文件中明確列明的義務外，任何貸款方將不會有任何義務，且每一貸款方僅以借款人就貸款文件及在本文件及其中擬進行的交易的公平合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向任何借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與自己的顧問進行協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。(B)每一借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。(C)此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易及其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會使用從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係而獲得的，與該信用方為其他公司提供服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

164第9.19條。營銷同意書。借款人特此授權摩根大通及其聯屬公司在借款人代表批准的範圍內，自行承擔費用(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，將借款人的名稱和標誌包括在其網站上張貼的廣告、推銷手冊或郵寄給潛在客户的廣告中，並對本協議進行各自可能不時自行決定的其他宣傳。除非借款人代表書面通知摩根大通撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。第9.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受伊利諾伊州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構成為

165受制於美國特別決議制度下的訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約權利，如果該受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使該等違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。如第9.21節所用，下列術語的含義如下：“覆蓋實體”係指下列任何一項：(I)“覆蓋實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“覆蓋銀行”；或(3)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保金融安全倡議”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。第9.22節。加拿大反洗錢立法。每一貸款方承認，根據CAML，貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方、其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制該等貸款方的其他人的信息，以及本協議擬進行的交易。每一貸款方應迅速提供任何貸款人或行政代理人、或貸款人或行政代理人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有信息，包括證明文件和其他證據，以遵守任何適用的CAML，無論是現在或將來存在的。每一貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從貸款方或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。第9.23節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要在適用法律允許的最大範圍內，將本合同項下到期的美元金額兑換成另一種貨幣(“其他貨幣”)，所使用的匯率應是行政代理人可以按照正常程序在作出最終判決的前一個營業日以另一種貨幣購買美元的匯率。每一貸款方就其在本合同項下應付給擔保當事人的任何此類款項所承擔的義務，即使有任何其他貨幣的判決，也只能在行政代理收到任何被判定應以另一種貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理可以按照正常的銀行程序以另一種貨幣購買美元的範圍內解除。如果如此購買的美元少於最初應付給擔保當事人的美元金額，每一貸款方同意作為一項單獨的義務

166儘管有任何此類判決，為賠償擔保當事人的此類損失，並且如果如此購買的美元超過原先應付給擔保當事人的美元金額，擔保當事人同意將超出的部分匯給貸款當事人。第十條貸款擔保第一百零一條。保證金。(A)每一美國貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，它作為主要債務人，不僅作為擔保人，而且作為主要債務人，對擔保當事人負有連帶責任，並絕對、無條件和不可撤銷地保證擔保債務到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及之後的任何時間，由行政代理、開證行和貸款人在努力從任何訴訟中收取全部或任何部分擔保債務或對其提起訴訟時支付或發生的所有費用和開支，按第9.03條的要求支付或發生。所有或部分擔保債務的任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人(此類成本和費用連同擔保債務，統稱為“美國擔保債務”)；但是，“美國擔保債務”的定義不得為確定任何美國貸款擔保人的任何義務而由任何美國貸款擔保人提供任何擔保(或任何美國貸款擔保人授予擔保利息以支持該美國貸款擔保人的任何除外的互換義務)。每個美國貸款擔保人還同意，美國擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款均適用於延長美國擔保債務任何部分的任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，並可由其或其代表強制執行。(B)每一加拿大貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主要債務人，並不僅僅作為擔保人，對到期的加拿大擔保債務以及管理代理、開證行和貸款人努力向其收取加拿大擔保債務的全部或任何部分，或對其提起訴訟的所有費用和開支負有連帶責任，並且作為主債務人，並不僅僅作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地擔保到期的加拿大擔保債務，無論是在規定的到期日，還是在到期後的任何時間，以及之後的任何時間。任何加拿大借款人、任何加拿大貸款擔保人或加拿大擔保債務的全部或任何部分的任何其他擔保人(此類成本和費用連同加拿大擔保債務，統稱為“加拿大擔保債務”)；但“加拿大擔保債務”的定義不應構成任何加拿大貸款擔保人為確定任何加拿大貸款擔保人的任何義務的目的而提供的擔保(或任何加拿大貸款擔保人授予擔保權益以支持該加拿大貸款擔保人的任何除外的互換義務)。每一加拿大貸款擔保人還同意，加拿大擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步獲得其同意，並且即使有任何此類延期或續期，加拿大擔保債務仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了加拿大擔保義務的任何部分。儘管本協議有任何相反規定(包括但不限於第10.01條)，任何加拿大貸款方均不得擔保任何美國擔保債務。第10.02條。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人放棄(在適用法律允許的範圍內)要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人或任何貸款擔保人的任何權利，或

167擔保債務的任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(“義務方”)，或以其他方式以擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品強制其付款。第10.03條。不解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，並且在適用法律允許的範圍內，不受任何理由的任何減少、限制、減值或終止(全額償付擔保債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的任何免除、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；或(4)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何債務人、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的規定。(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)在適用法律允許的範圍內，對與擔保債務有關的任何協議的任何規定的任何放棄、修改或補充；(3)對任何借款人對全部或部分擔保債務的義務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，這些情況可能會以任何方式或在適用法律允許的範圍內改變貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法上被視為解除任何貸款擔保人的責任(全額償付擔保債務除外)。第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法執行，或因任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任因任何原因而停止的任何抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制前述一般性的情況下，在適用法律允許的範圍內，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議中未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可以在其選擇時取消其通過一個或多個司法或非司法銷售所持有的任何抵押品的抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式就擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品採取行動或不採取行動，妥協

168或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非擔保債務已全額償付。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。第10.05條。代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。第10.06條。恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。第10.07條。信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。第10.08條。放行貸款擔保人。(A)在本協議允許的任何交易完成後，任何貸款擔保人(借款人除外)應自動解除其在貸款擔保項下的義務，而該貸款擔保人根據本協議的條款不再是受限制的子公司；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。(B)此外，行政代理可應本公司的要求，解除任何貸款擔保人(任何借款人除外)在貸款擔保下的義務，如果該貸款擔保人不再是重要附屬公司，則行政代理可(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)解除該貸款擔保人的責任。(C)在全額償付所有擔保債務後，每一貸款擔保人的貸款擔保和所有債務(明文規定在終止後仍能繼續履行的債務除外)

169應自動終止，而不交付任何文書或由任何人履行任何行為。第10.09條。税金。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到如果沒有進行此類扣繳時本應收到的金額。第10.10節。承擔最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。第10.11條。貢獻。(A)如任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款額超過假若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的“可分配款額”(定義如下)的比例支付該項貸款擔保人所履行的保證債務總額或可歸因於該貸款擔保人的款額，則該款額超出緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配總額，然後，在不可行地以現金全額支付擔保人的款項、全額償付擔保債務和本協議終止後，該貸款擔保人有權從對方貸款擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並根據在擔保人付款前有效的各自的可分配金額按比例償還超出的數額。(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均不旨在或不得損害貸款擔保人共同和各別履行的義務(但受本條款中關於美國擔保債務和加拿大擔保債務的擔保的任何限制的約束)。

170根據本貸款擔保的條款到期並應支付的金額。(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。(E)補償性貸款擔保人在第10.11條下相對於其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。第10.12節。累計負債。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。第10.13條。保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律可撤銷的最大金額承擔責任，而不承擔更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。第三條借款人代表xi。第11.01條。約定；關係的性質。本公司特此由每一借款人根據本協議和其他貸款文件指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，並且每一借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，並具有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意按照本條xi所載的明示條件擔任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，收取資金賬户(S)中貸款的全部收益，屆時，借款人代表應立即將貸款支付給適當的借款人(S)，但如果是循環貸款，金額不得超過可用金額。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。第11.02節。超能力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件規定的、由借款人代表特別授權的權力

171條款，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。第11.03條。代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。第11.04節。通知。每一借款人應立即將本協議項下任何違約或違約事件的發生通知借款人代表，參考本協議，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果借款人代表收到這樣的通知，借款人代表應立即通知行政代理機構和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。第11.05條。繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。第11.06條。貸款文件的執行。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。第11.07條。每個借款人的負債的性質和範圍。(A)連帶法律責任。每個美國借款人同意，它對借款人在本協議和貸款文件項下的所有擔保債務和所有協議負有連帶責任。因此，每個美國借款人同意，它是每個借款人在本協議和其他貸款文件下的義務和債務的擔保人。每個加拿大借款人同意，其只對貸款文件項下的所有加拿大擔保債務和加拿大借款人的所有協議承擔連帶責任，為免生疑問，不對任何美國擔保債務承擔責任。因此，每個加拿大借款人同意，它是每個加拿大借款人在本協議和其他貸款文件下的義務和債務的擔保人。(B)直接責任。第11.07節中包含的任何內容不得限制任何借款人就直接或間接向該借款人發放的貸款(包括向任何其他借款人提供的貸款，然後再借給該借款人或以其他方式轉移給該借款人，或為該借款人的利益而提供的貸款)、與為支持該借款人的業務而簽發的信用證有關的LC風險，以及與此相關的所有應計利息、費用、費用和其他相關債務的責任，該借款人應就本協議項下的所有目的承擔主要責任。

172.第十二條抵押品分配機制。(A)在凸輪機構兑換日，(1)循環承付款應自動終止，而無需採取第七條規定的進一步行動；(2)以替代貨幣計價的每筆循環貸款的本金應自動折算為按凸輪機構兑換日匯率確定的美元，而無需採取任何進一步行動，於該日期及之後，就該等債務而應累算及欠任何循環貸款人的所有款項應按本協議所規定的其他適用利率以美元計提及支付；及(Iii)循環貸款人將被視為已自動及無須進一步行動而相互購買指定債務的權益，以代替每名循環貸款人於該日期及緊接於Cam交易所之前所擁有的特定指定債務的權益，而該貸款人在每項指定債務中擁有的利息應相等於該循環貸款人的Cam百分比。如第9.04節所述，每個循環貸款人、每個人獲得任何循環貸款人的參與，以及每個借款人在此同意並同意CAM交易所。每一借款人及循環貸款人同意不時籤立及交付行政代理所合理要求的所有本票及其他票據及文件，以供證明及確認循環貸款人在本交易所生效後各自的權益及義務，而各循環貸款人同意將其原先收到的任何本票交回行政代理，以對抗如此籤立及交付的任何本票；但任何借款人未能籤立或交付或任何循環貸款人未能接受任何該等本票、票據或文件，並不影響本交易所的效力或效力。(B)作為Cam交換的結果，在Cam交換日期及之後，行政代理根據任何關於指定債務的貸款文件收到的每筆付款應按照循環貸款人各自的Cam百分比按比例分配給循環貸款人。(C)本條並不禁止任何循環貸款人轉讓其在Cam交易所生效後所持有的部分但非全部指定債務中的權益；但就任何該等轉讓而言，該貸款人及其受讓人應訂立一項協議，列明在前一段所述重新釐定Cam百分比的情況下，雙方的對等權利及義務。[省略簽名頁]

附件b-1[表格]借用請求[公司名稱/表頭]注意：_貸款方和摩根大通銀行(“JPMorgan”)作為貸款方的行政代理。除非本協議另有規定，本借用申請中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。借款人代表表示，截至本日，第4.02(A)和(B)節規定的先決條件均已滿足。借款人代表特此通知摩根大通其借款請求如下：1.[旋轉][初始定期貸款][延期支取定期貸款]2.借款總額[旋轉][初始定期貸款][延期支取定期貸款]借用1：[美國][CDN]$_3.姓名[s]適用借款人的[s]4、借款日期(必須為營業日)：_。特拉華州：名稱：標題：1的公司必須遵守本協議的第2.02(C)節。2如果未進行選擇，則所請求的借用應為[ABR][加拿大最優惠利率]借錢。3應符合“利息期”的定義。不能超過到期日。如果未指定利息期限，則借款人代表應被視為選擇了一個月的期限。六個月僅適用於以美元計價的定期基準借款，而不適用於加元。

附件b-2[表格]興趣選舉請求勞森產品公司。注意：_貸款方和摩根大通銀行(“JPMorgan”)作為貸款方的行政代理。除非本協議另有規定，本利益選擇請求中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。借款人代表特此請求轉換或延續以下某些借款：1.本利息選擇請求適用的借款：2.轉換/延續日期(必須是營業日)：_[ABR借款][加拿大最優惠利率借款]定期基準借款☐b.定期基準借款轉換為[ABR借款][加拿大最優惠利率借款]☐c.繼續進行定期基準借款5.如果借款繼續作為定期基準借款或轉換為定期基準借款，則在轉換/延續日期開始的新利息期間的期限4：[一個月][三個月][六個月]5、4應符合“利息期”的定義。不能超過到期日。如果未指定利息期限，則借款人代表應被視為選擇了一個月的期限。5六個月僅適用於以美元計價的定期基準借款，而不適用於加元。

6.以下籤署的借款人代表官員證明，在執行上述請求之前和之後，沒有違約或違約事件發生，並且根據《協定》仍在繼續。勞森產品公司，特拉華州的一家公司：名稱：標題：