該公司報告 三 運營部門：蒸餾解決方案、品牌烈酒和原料解決方案。公司2023年簡明合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合2024年的列報方式。

該公司持有 60 Dos Primos Tequila, LLC（“Dos Primos”）的百分比權益。該公司合併了Dos Primos在財務報表上的活動，並列報了 40 非控股權益百分比分列在另一行中。

商譽和其他無形資產。 公司記錄與各種企業收購相關的商譽和其他無限期無形資產，並將商譽和其他無限期無形資產分配給各自的申報單位。公司至少每年、在第四季度對商譽進行減值評估，如果發生的事件和情況表明申報單位的公允價值很可能低於賬面價值，則在臨時基礎上進行減值評估。如果賬面價值超過公允價值，則確認商譽減值。在確定申報單位、向申報單位分配資產和負債（包括商譽）以及確定申報單位的公允價值時，都需要作出判斷。公司單獨評估無限期無形資產的減值情況。 截至2024年6月30日，公司確定商譽和無限期無形資產未減值。

公司債務的公允價值是根據期限和信貸質量相似的債務的當前市場利率估算的。 不包括可轉換優先票據轉換功能的影響, 公司債務的公允價值為美元218,350 和 $194,440 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。財務報表總負債的賬面價值（扣除未攤銷的貸款費用）為美元309,396 和 $287,249 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。根據公允價值層次結構，這些公允價值被視為二級。

與收購Penelope Bourbon LLC（“Penelope”）相關的或有對價的公允價值計算使用了不可觀察的輸入，例如收益期內的估計淨銷售額、貼現率和波動率。偶然考慮因素是使用蒙特卡羅模擬方法來衡量的。由於缺乏相關的市場活動，計算或有對價負債所使用的投入在公允價值層次結構中被視為第三級。有關更多信息，請參閲附註 3 “業務合併”。

遞延薪酬計劃投資的公允價值披露包含在附註9 “員工和非僱員福利計劃” 中。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度中，公司購買了美元6,906 和 $11,538分別來自LMX的製成品和來自另一方的散裝飲料酒精 50 DGL 的百分比所有者。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度迄今為止，公司購買了美元14,998 和 $19,955分別來自LMX的製成品和來自另一方的散裝飲料酒精 50 DGL 的百分比所有者。

關聯方交易。該公司從Kemper-Themis, L.C.（“Kemper”）租賃了位於密蘇裏州聖路易斯的裝瓶和倉儲設施，該公司歸公司董事會成員唐·勒克斯所有。2023年10月31日，公司審計委員會和董事會批准以美元的價格從肯珀購買肯珀的裝瓶和倉儲設施9000。收購和銷售協議是在董事會批准後由雙方簽訂的，該交易於2024年2月完成。該交易是根據兩位獨立評估師的估值以公允價值進行的；因此，該交易被視為是在公平距離內進行的。

該公司通過銷售產品以及提供與客户產品的存儲和老化相關的倉庫服務，從蒸餾解決方案領域創造收入。該公司通過銷售產品和提供合同裝瓶服務，從品牌烈酒板塊獲得收入。該公司通過銷售產品從原料解決方案板塊獲得收入。與產品銷售相關的收入在某個時間點確認，而倉庫服務和合同裝瓶服務產生的收入則在一段時間內予以確認。與客户簽訂的合同包括單一履約義務（銷售產品或提供倉庫服務和合同裝瓶服務）。

交易描述。2023 年 5 月 8 日，公司簽訂了最終收購協議 100 佩內洛普股權的百分比，隨後於2023年6月1日完成了收購（“收購”）。在收購之前，Penelope是一家家族和創始人擁有和經營的美國威士忌公司，擁有多樣化的優質威士忌產品組合，屬於高價位。此次收購的結果是，該公司擴大了其在不斷增長的美國威士忌類別中的影響力，並擴大了其高價位品牌的產品組合。

收購後，佩內洛普成為該公司的全資子公司，其財務業績包含在品牌烈酒板塊中。公司為收購支付的總對價為美元105,000 收盤時以現金支付，還有額外的潛在收益對價，最高現金支付額為美元110,800 如果滿足截至2025年12月31日的某些性能條件。該對價受與淨營運資金和收購現金等相關的慣例收購價格調整的影響。收盤時支付的對價包括初步的估計收購價格調整。在截至2023年12月31日的年度中，公司完成了淨營運資金調整，將現金對價從美元降低105,000 在接近美元時104,638 2023 年 12 月 31 日。對價的現金部分和與交易相關的費用是使用兩者支付的

公司現有信貸協議下的手頭現金和借款。有關更多詳情，請參閲附註5 “公司借款”。

出於税收目的，此次收購的結構為資產收購，在按公允市場價值對資產進行估值後，為收購的資產創造了額外的税收基礎，收購價格將根據美國聯邦税法進行核算。出於美國所得税的目的，無限期的無形資產和商譽可以扣除。

購買價格分配。根據會計準則編纂805號《企業合併》（“ASC 805”），此次收購作為業務合併入賬，因此，收購的資產、承擔的負債和轉移的對價均按收購之日的估計公允價值入賬。

根據ASC 805，收購的資產、承擔的負債和轉讓的對價均按收購日的估計公允價值入賬。有形和無形資產及負債的公允價值衡量基於市場上無法觀察到的重要投入，代表公允價值層次結構中的三級衡量標準。第三級投入包括市場參與者在估值這些資產和負債時使用的貼現率、收入和現金流預測、分銷商流失率、特許權使用費率和市場可比數據等。在製品庫存和製成品庫存的公允價值是使用比較銷售法確定的，原材料是使用重置成本法確定的。

$的商譽95,250，出於税收目的，所有這些均可扣除，表示轉讓的對價超過扣除負債後的收購資產的估計公允價值的部分。此外，商譽代表了Penelope品牌在美國威士忌類別中的實力，以及合併後的公司預計將實現的協同效應。收購的無形資產包括無限期的無形資產，商品名稱，估計公允價值為美元34,000，以及有期限的無形資產、分銷商關係，估計公允價值為美元23,700 並且使用壽命為 20 年份。公司收購的商品名稱和分銷商關係已分別使用特許權使用費減免法和多期超額收益法按估計的公允價值進行記錄。管理層聘請了第三方估值專家來協助對某些收購的資產進行估值分析，包括商品名稱和分銷商關係。

自那時以來，佩內洛普的經營業績已包含在公司的簡明合併財務報表中

收購日期為 2023 年 6 月 1 日。由於對公司簡明合併收益表的影響不大，因此未披露經營業績和預計業績。

在截至2024年6月30日的季度和年度迄今為止，公司產生了美元15 和 $86分別包括與收購相關的成本，這些成本包含在簡明合併損益表的銷售、一般和管理費用中。

有期限的無形資產。該公司收購了與各種業務收購相關的有期限的無形資產。分銷商關係的賬面價值為美元57,089，扣除累計攤銷額 $8,011。分銷商關係的使用壽命為 20 年份。截至2024年6月30日的季度和年度迄今為止的攤銷費用為美元814 和 $1,627，分別地。截至2023年6月30日的季度和年度迄今為止的攤銷費用為美元610 和 $1,128，分別地。

商譽和無限期無形資產。公司記錄與各種業務收購相關的商譽和無限期無形資產，並將商譽和無限期無形資產分配給各自的申報單位。與品牌烈酒板塊相關的商譽賬面金額為 $321,544 分別在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。與品牌烈酒板塊相關的商品名無限期無形資產的賬面金額為美元212,990 分別在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

信貸協議。2020年2月14日，公司與由全國協會富國銀行牽頭的多個參與者簽訂了信貸協議（“信貸協議”），該協議將於2026年5月14日到期。信貸協議規定了 $300,000 循環信貸額度。2021年5月14日，公司修訂了信貸協議，延長了條款並將可用本金增加到美元40 萬 並允許公司在獲得貸款人批准的前提下，將循環信貸額度的金額最多再增加一美元10萬 前提是滿足某些條件並由貸款人自行決定。2022年8月31日，信貸協議進行了修訂，將利率基準從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR。信貸協議包括公司在2024年6月30日遵守的某些要求和契約。為收購Penelope而支付的對價的部分現金部分以及與交易相關的費用由美元融資105,000 2023年根據信貸協議進行借款。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $88,000 信貸協議下的未償還借款，剩下美元312,000 可用。

可轉換優先票據。2021 年 11 月 16 日，公司發行了 $201,250 本金總額為 1.882041年到期的可轉換優先票據（“2041年票據”）的百分比。2041年票據是根據截至2021年11月16日的契約（“契約”）發行的，由作為發行人的Luxco, Inc.、MGPI Processing, Inc.和印第安納州的MGPI, LLC作為附屬擔保人，美國銀行全國協會作為受託人。2041年票據是公司的優先無抵押債務，每半年拖欠一次利息，固定利率為 1.88每年 5 月 15 日和 11 月 15 日為%。除非根據契約條款提前回購、兑換或轉換，否則2041年票據將於2041年11月15日到期。轉換後，公司將支付不超過待轉換的2041年票據本金總額的現金，並視情況支付或交付現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合，以支付或交付超過2041年轉換票據本金總額的公司轉換義務的剩餘部分（如果有）。

注意購買協議。公司與保誠金融公司的子公司PGiM, Inc.（“保誠”）以及保誠的某些附屬公司簽訂的票據購買和私人貨架協議（“票據購買協議”）規定發行美元2萬個 A系列優先有擔保票據的發行以及不超過$的發行105,000 額外的優先擔保票據（或任何更高金額的票據，但僅限於保誠已向公司提供批准如此高金額的書面通知）。自2023年8月23日起，對票據購買協議進行了修訂，將根據票據購買協議的安排可能發行的優先擔保票據總額增加到美元250,000。此外，根據票據購買協議發行優先有擔保本票的期限從2023年8月23日延長至2026年8月31日。

公司的過渡期税收準備金是根據估計的年度有效税率確定的，該税率根據該季度產生的離散項目進行了調整。在每個季度，都會更新估計的年度有效税率，並對該準備金進行年初至今的調整。由於給定季度中出現的離散項目的影響，公司的季度有效税率可能會發生重大變化。

截至2024年6月30日的季度和年度迄今為止的所得税支出為美元10,108 和 $16,370，則有效税率分別為 24.0 百分比和 23.7 分別是百分比。截至2024年6月30日的季度和年度迄今為止的有效税率不同於 21 美國聯邦税前收入的法定税率百分比主要來自州所得税和外國子公司的所得税，部分被美國州和聯邦税收抵免以及適用於出口活動的扣除額所抵消。

股票回購。2024 年 2 月 29 日，公司宣佈其董事會批准了 $10萬 股票回購計劃。根據股票回購計劃，公司可以根據適用的證券法和其他法律要求，不時以公開市場購買的現金、私下協商的交易或其他方式回購股票。回購計劃沒有到期日，公司可以隨時修改、暫停或終止回購計劃，恕不另行通知。在截至2024年6月30日的季度和年度迄今為止，公司回購了 33,363 和 92,447 普通股的股價分別約為美元2500 和 $7,500，分別地。截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $92,500 仍在股票回購計劃下。

公司及其子公司有時是其正常業務過程中出現的法律和監管程序的當事方。當管理層認為損失是可能的並且可以合理估計時，公司應計意外開支的估計成本。

基於股份的薪酬計劃。該公司有 二 基於股權的薪酬計劃、2014 年股權激勵計劃和 2014 年非僱員董事股權激勵計劃，均於 2024 年 4 月到期。在2024年5月的公司年會上，公司股東批准了一項新的股權薪酬計劃，即2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”），該計劃最初獲得批准 1,319,320 待發行的股票，但須遵守2024年計劃的調整和補充條款。與先前的計劃類似，2024年計劃規定向執行官和其他員工，以及非僱員董事和某些顧問和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。截至2024年6月30日， 1,330,041 根據2024年計劃，股票仍可供發行。

遞延薪酬計劃。公司制定了自2018年6月30日起生效的無資金的高管遞延薪酬計劃（“EDC計劃”），旨在通過為參與者提供延期領取部分工資、獎金和其他特定薪酬的機會，吸引和留住高薪的關鍵員工。公司在EDC計劃下的義務隨着參與者的投資表現以及EDC計劃的繳款和提款而變化。遞延薪酬計劃投資的已實現和未實現收益（虧損）作為其他收益（支出）的組成部分包括在公司的簡明合併收益表中。在截至2024年6月30日的季度和年度迄今為止，該公司的遞延薪酬計劃投資收益為美元34 和 $286，在截至2023年6月30日的季度和年度迄今為止，該公司的遞延薪酬計劃投資收益分別為美元211 和 $390，分別地。

EDC計劃投資在公允價值層次結構中被歸類為第一級，因為這些投資的交易頻率和數量足以使公司能夠持續獲得定價信息。參與者能夠指示延期支付的部分基本工資和預計應計短期激勵計劃（“STI計劃”）金額的一部分，這些金額是在次年第一季度支付的。選擇延期的基本工資金額由公司每週存入EDC計劃，並由參與者在公司確定的投資選項中分配。STI計劃的延期金額在付款時由公司存入EDC計劃，並由參與者在公司確定的投資選項中分配。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，EDC計劃的投資為美元3,458 和 $2,916，分別記錄在公司簡明合併資產負債表的其他資產中。EDC計劃的流動負債為美元1,796 和 $74 分別於2024年6月30日和2023年12月31日，已包含在公司簡明合併資產負債表的應計費用和其他費用中。EDC計劃的非流動負債為美元1,803 和 $3,314 分別於2024年6月30日和2023年12月31日，幷包含在公司簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中。

截至2024年6月30日，該公司有 三 細分市場：蒸餾解決方案、品牌烈酒和原料解決方案。公司的應報告的細分市場基於首席運營決策者、公司首席執行官用來分配資源和評估業務業績的財務信息。蒸餾解決方案部門包括食品級酒精（主要是棕色產品）和蒸餾廠副產品，例如蒸餾器飼料（業內通常稱為幹蒸餾穀物）。蒸餾解決方案部門還包括倉庫服務，例如桶裝存放、桶存儲和桶裝回服務。品牌烈酒板塊由一系列高品質品牌烈酒組成，這些烈酒由蒸餾廠和裝瓶設施生產。原料解決方案部門包括特種澱粉和蛋白質以及商品澱粉和蛋白質。分部間的銷售和轉讓按成本記錄，並被視為庫存轉移。所有公司間收入均在合併中扣除，在評估分部績效時不進行審查。

每個細分市場的營業利潤基於銷售額減去可識別的運營費用。非直銷、一般和管理費用、利息支出和其他一般雜項費用不包括在分部業務中，被歸類為企業。應收賬款、庫存、不動產、廠房和設備、租賃、商譽和無形資產已確定為與之相關的部分。所有其他資產均被視為公司資產。