美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

 

委員會文件編號0-18492

 

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(770) 554-3545

（註冊人的電話號碼，包括區號）

以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

  

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐沒有 ý

 

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量： 14,182,891 普通股，面值美元0.001 截至2024年7月30日，每股未償還。

DLH 控股公司

表格 10-Q

 

目錄

頁號

第一部分財務信息

項目 I：財務報表（未經審計）

DLH 控股公司

合併運營報表

（未經審計，以千計，每股金額除外）

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

DLH 控股公司

合併資產負債表

（以千計，股票面值除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

DLH 控股公司

合併現金流量表

（未經審計，以千計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

DLH 控股公司

股東權益綜合報表

（未經審計，以千計，每股數據除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

DLH 控股公司

合併財務報表附註

（未經審計）

2024 年 6 月 30 日

1。 陳述基礎和合並原則

2。 重要會計政策

3. 新的會計公告

4。 收入確認

5。 租約

6。 支持性財務信息

7。 信貸設施

8。 股票薪酬和股權補助

9。 每股收益

10。 承付款和或有開支

11。 關聯方交易

12。 後續事件

項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

前瞻性陳述和警示性陳述

 

您應閲讀以下討論內容以及本10-Q表季度報告、截至2023年9月30日止年度的10-k表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告中其他地方包含的合併財務報表和報表附註。本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。本管理層的討論和分析中包含的某些陳述是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。任何涉及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述，或者不是歷史事實陳述的陳述（包括但不限於公司或其管理層 “相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算” 和類似表述的陳述）均應被視為涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些陳述可能導致實際事件或DLH的實際業績與前瞻性陳述所示的存在重大差異。本報告中的前瞻性陳述包括有關收購收益、未來收入估計、營業收入、收益、每股收益、積壓和現金流的陳述。這些陳述反映了我們對未來事件的信念和假設，這些信念和假設可能不準確。由於多種因素，我們的實際業績可能與本報告中的此類前瞻性陳述存在重大差異，包括：未來任何收購未能實現預期收益（包括預期的未來財務經營業績和業績）；管理層將注意力從業務的正常日常運營上轉移以及管理更大、更廣泛的業務面臨挑戰；無法留住員工和客户；與重新競爭當前業務和/或相關的合同授予新業務的競爭；我們管理增加的債務義務的能力；銀行財務和其他契約的遵守情況；客户預算優先事項的變化；政府合同採購（例如投標和授標抗議、小型企業擱置、組織利益衝突造成的失業等）和解僱風險；通貨膨脹和更高利率的影響；以及我們在美國證券交易委員會文件中描述的其他風險。有關此類可能導致實際業績與前瞻性陳述不同的風險和不確定性的討論，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中的 “風險因素”，包括我們截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告以及此後的中期季度申報。此處包含的前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業和業務的預期、估計、假設和預測。此類前瞻性陳述自本文發佈之日起作出，可能會隨着時間的推移而過時。公司對更新前瞻性陳述不承擔任何責任。

概述和背景

DLH Holdings Corp.（“DLH”）通過數字化轉型、科學研發以及系統工程和集成，為聯邦政府客户提供更好的健康和網絡就緒解決方案。我們將政府部門經驗、成熟的方法和堅定不移的承諾相結合，通過利用包括網絡技術、人工智能、高級分析、基於雲的應用程序和遠程醫療系統在內的多種能力來解決民用和軍用客户面臨的複雜問題。

競爭優勢

我們相信，通過許多功能，我們在市場中佔據有利地位，包括但不限於：

•高素質的員工隊伍；

•主要以主承包商的身份履行；

•我們的政府合同過去表現良好；以及

•兩黨對我們的關鍵合同的大力支持。

我們已經投資了領先的資質和能力，我們期望這些證書和能力將為我們的客户帶來價值。這些投資包括開發安全信息技術（“IT”）平臺；複雜的數據分析工具和技術；以及實施過程改進和質量保證計劃和技術。我們正在積極尋求額外的證書，以支持客户不斷變化的使命。

解決方案和服務

我們主要關注改善聯邦政府內多個機構的大規模衞生和國防計劃的部署，包括衞生與公共服務部（“HHS”）、退伍軍人事務部（“VA”）、國防部（“DoD”）及其許多分支機構。

我們主要通過聯邦政府通過競爭性投標程序授予的主要合同來提供服務。我們與聯邦政府各機構簽訂了多種合同工具，這為我們的整體企業增長戰略提供了支持。我們的收入分配給時間和材料合同（55.1％）、公司固定價格合同（24.7％）和成本報銷合同（20.1％）。

我們提供以下符合客户長期需求的服務和解決方案：

•數字化轉型和網絡安全；

•科學研究與開發；以及

•系統工程與集成

數字化轉型和網絡安全

我們為聯邦民用和網絡防禦社區提供關鍵的數字化轉型和網絡安全解決方案，利用先進技術對過時的系統進行現代化改造，保護敏感信息，管理大型數據集並提高運營效率。我們的工具套件包括人工智能和機器學習、雲支持、網絡安全生態系統、大數據分析以及建模和模擬。

IT 現代化和網絡安全成熟度是我們整個客户羣的優先舉措。我們的客户，包括美國國立衞生研究院（“NIH”）、國防衞生局（“DHA”）、遠程醫療和先進技術研究中心（“TATRC”）以及美國海軍海軍信息戰中心（“NIWC”）的眾多研究所和中心，都依賴我們的信息技術支持來完成其重要任務。我們與這些客户合作，降低風險並增強抵禦聯邦政府基礎設施面臨的網絡和物理威脅的能力，提供全方位的網絡能力、加密和真正的網絡工程、認證信息安全官（“CISO”）/信息系統安全官員（“ISSO”）支持、風險管理框架、運營連續性（“COOP”）/災難恢復以及專注於設計和實施零信任架構的企業基礎設施和雲治理。

科學研究與開發

我們通過廣泛的研究組合和領域專業知識來增進科學知識和理解。我們主要提供大規模數據分析、測試和評估、臨牀試驗研究服務和流行病學研究，以支持國土安全部的多個業務部門，包括美國國立衞生研究院和疾病控制與預防中心（“CDC”）以及軍事衞生系統。

我們的員工支持對新興趨勢的創新前沿研究、健康信息學分析以及移動、社交和互動媒體等最佳實踐的應用。我們利用循證方法和網絡技術，通過公眾參與推動最弱勢羣體的健康公平。項目通常涉及高度專業化的專業知識和變革性的研發支持服務。我們在設計、開展和分析多元化客户羣的研究方面擁有數十年的經驗，我們的全方位臨牀研究解決方案是為每個客户的特定研究開發計劃而設計的。我們的員工提供專業知識和經驗，為客户的使命提供支持。

系統工程和集成

我們的員工專門提供工程解決方案，通過快速部署資源、解決方案和服務來支持客户不斷變化的需求。這包括專業的工程專業知識，涵蓋藥品交付物流、消防工程、生物醫學設備以及代表弗吉尼亞州、NIWC、HHS和其他聯邦客户進行的技術工程等領域。

我們利用自動化來加速基礎設施創新，幫助客户定義自動化資產的生命週期，併為版本控制、測試和發佈流程設定標準，事實證明，這些標準為客户奠定了堅實的基礎。DLH 通過混合和多雲解決方案，利用集成服務、流程自動化、高級工具堆棧和成熟的質量流程，在實現技術創新集成的同時，提供 IT 運營彈性和效率。我們的

員工設計、實施和運營能夠顯示可衡量結果的解決方案，以滿足客户的管理要求，從而幫助客户放心地部署可降低運營成本的安全平臺和技術。我們已經為我們的技術人員投資了敏捷軟件開發證書，並已達到能力成熟度模型集成（“CMMI”）第 3 級。我們的企業生命週期物流支持服務包括部署在全球的軍事系統，以及聯邦民用機構的科學和信息技術系統及外圍設備。

主要客户

我們的收入來自美國聯邦政府的機構。主要客户的定義是我們從中獲得至少 10% 收入的客户。下表彙總了按客户分列的收入如下（以千和百分比為單位）：

我們仍然依賴與主要客户的持續關係，因為我們收入的很大一部分集中在每個客户身上。如果我們無法繼續與其中任何客户保持關係，如果我們失去任何重要的當前合同，或者我們向他們提供的服務數量大幅減少，我們的經營業績、現金流和財務狀況將受到重大不利影響。

主要合同

我們主要通過競爭性招標程序通過政府授予的主要合同來運營。我們與美國政府各機構簽訂了多種合同工具，這為我們的整體企業增長戰略提供了支持。主要合約的定義是我們從中獲得至少10％的收入的一份或一組合同。

歸屬於弗吉尼亞州的收入來自8份單獨的任務訂單，涵蓋了公司為支持弗吉尼亞州綜合郵件門診藥房（“CMOP”）計劃而提供的藥房和物流服務的業績。

•在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，藥房服務分別佔收入約5,950萬美元和6,060萬美元，並根據有效至2024年7月31日的任務訂單運營。

•在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，物流服務分別約佔4,630萬美元和4,370萬美元的收入，並根據任務訂單運營，有效期至2024年7月31日。

2024年4月，該公司收到了一份新的無限期交付無限量交付（“IDIQ”）合同，在評估待定採購的同時，繼續在所有CMOP地點提供主承包商服務。IDIQ合同的上限價值為2億美元，初始任務將持續到2024年7月31日。該客户表示打算將當前的任務訂單延長至2024年10月31日，切姆斯福德CMOP所在地除外。在本季度，我們獲悉，弗吉尼亞州決定將切姆斯福德基地的任務訂單授予一家與DLH無關的軍殘退伍軍人擁有的小型企業（“SDVOSB”），該決定經受住了抗議，並已獲得正式批准。因此，對於切姆斯福德所在地，SDVOSB預計將於2024年8月1日開始提供服務。在截至2024年6月30日的九個月中，DLH從其目前在該地點提供服務的主要合同中獲得的收入不到其合併收入的3％。

在截至2024年6月30日的季度中，弗吉尼亞州發佈了對剩餘七個CMOP地點的徵求建議書的修正案。修正案要求現有或潛在的新投標人以合規提案來回應招標書的變更。提案的截止日期尚未確定；每項採購一旦提交，將分別進行評估，這可能會導致發佈授標決定的時限不同。要求SDVOSB作為主承包商履行職責的申請仍處於擱置狀態。DLH打算向我們的SDVOSB合作伙伴作為主承包商提交修訂後的提案。在收購過程中，DLH繼續作為除切姆斯福德以外的所有CMOP地點的主要承包商。

如果將履行這些服務的新合同授予DLH的合作伙伴，該公司預計將繼續作為分包商履行合同的大部分業務。如果弗吉尼亞州得出結論，向SDVOSB主承包商授予獎勵不符合政府的最大利益，他們可以在不受限制的競爭中重新發布招標書。DLH認為，其多年來在該計劃中的卓越服務將繼續為公司及其合作伙伴在正在進行的招標中提供競爭優勢。

待辦事項

截至2024年6月30日，我們的待辦事項約為6.705億美元，其中1.415億美元為積壓資金。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的待辦事項約為 7.048 億美元，其中 1.699 億美元為待處理的待辦事項。

我們將待辦事項定義為對現有已簽署合同的剩餘未來收入的估計，前提是行使了與此類合同相關的所有期權，包括根據無限數量/無限期交付（“IDIQ”）合同簽發的已執行任務訂單，或者該合同是單一授予的IDIQ合同。

我們將資金到位的待辦事項定義為待辦事項中在指定工作完成後，由客户撥出資金並分配給合同，並授權客户付款的部分。有資金的積壓不包括全部合同價值，因為國會通常每年或每季度為合同撥款。

情況和事件可能會導致我們的積壓和有資金的積壓數量發生變化，包括執行新合同、延長現有合同、不續訂或完成當前合同、提前終止以及對估計值的調整。積壓資金的變化可能會受到政府資金週期的影響。儘管無法保證現有合同將在未來任何時期帶來收入，或者根本無法保證，但我們的主要客户歷來都行使了合同續訂選項。

待辦事項價值是根據管理層對服務量的判斷和假設來量化的，這些判斷和假設基於過去的數量趨勢和與客户共同制定的當前計劃。

前瞻性業務趨勢

我們的使命是擴大我們作為值得信賴的提供商的地位，為現役人員、退伍軍人、平民和社區提供技術驅動的醫療保健和公共衞生服務、醫療後勤和戒備增強服務。我們在國防機構市場的主要重點包括網絡安全、軍人和退伍軍人對遠程醫療服務的要求、行為保健、藥物治療管理、流程管理、臨牀系統支持和醫療保健服務。我們在民用機構市場的主要重點包括數字化轉型、信息技術現代化、醫療保健和社會計劃的交付和準備。其中包括對大規模計劃的合規性監測、技術驅動的項目管理、諮詢和數字通信解決方案，確保在服務不足和處境危險的人羣中實現教育、健康和社會標準。我們相信，這些業務發展優先事項將使公司能夠在國家優先計劃和資助領域內擴張。

聯邦合同預留款法律法規的潛在影響：

聯邦政府的總體目標是23％的優質合同流向小型企業。正如先前報告的那樣，聯邦政府內部的各個機構都有支持小型企業目標的政策，包括弗吉尼亞州通過的 “二者規則”，該規則規定，該機構應通過將合同的競爭限制在殘疾人或其他退伍軍人擁有的企業中來授予合同。為了根據該規則限制競爭，訂約官員必須合理地預計，其中至少有兩家有能力提供服務的企業將提交報價，並且可以以公平合理的價格授予，為美國提供最佳價值。當無法確定兩家符合條件的小型企業時，弗吉尼亞州可以通過全面和公開的投標程序繼續授予合同。

該公司認為，其過去在該市場的表現和成功記錄提供了競爭優勢。但是，預留條款的影響可能會限制我們在重新競爭或目標增長的項目中競爭主承包商職位的能力。在這種情況下，公司可以選擇加入一個由符合條件的承包商組成的團隊，以實現與我們的核心市場和企業增長戰略相一致的特定目標。

運營結果

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績（以千計，每股金額和收入百分比除外）：