附件10.58

潮汐公用事業公司

767，500美元一般義務保證金

（DELDot - Lochmeath TO Puncheon 運行主要搬遷項目）

系列2024 C-DWSRF

融資協議

在兩者之間

潮汐公用事業公司

和

特拉華州飲用水州革命 基金，

由並通過

特拉華州衞生和社會服務部，

公共衞生部

貸款編號22000040

目錄

融資協議

本融資協議(本《協議》)自17年起生效^這是2024年5月1日，特拉華州飲用水循環基金，由特拉華州公共衞生司特拉華州衞生和社會服務部(特拉華州公共衞生部門)和根據特拉華州法律成立的潮水公用事業公司(借款人)共同運作。

根據《特拉華州法典》第7903條(《法案》)，大會設立了一個永久基金，稱為“特拉華州飲用水州循環基金”(“基金”)，並授權衞生和社會服務部祕書管理該基金。該部根據《聯邦安全飲用水法》，不時向特拉華州符合條件的人提供貸款，併為其承擔義務，以資助飲用水設施的費用。 有關飲用水州循環基金的一般信息，請訪問：https://www.epa.gov/dwsrf.

借款人向基金請求 貸款（“貸款”），並將通過簽署本協議和 交付其一般義務保證金（DelDOt - Lochmeath to Puncheon Run Main Relocations Project），系列2024 C-DWSRF（“債券”）來證明其償還貸款的義務。借款人將使用基金的貸款收益用於：（i）資助消除容易泄漏和破裂的水管 ，並升級和改進整個區域的當前供水系統，將尺寸擴大到12英寸，以允許 高效供水，如附件A中更全面地描述的那樣和（ii）如果需要，支付某些行政費用 和發行保證金的費用（統稱為“項目”）。

第一條 定義

第1.1節定義.

除非上下文另有規定，本協議中包含的大寫術語 應具有下列含義，且本協議中未另行定義的任何大寫術語 應具有法案中賦予此類術語的含義：

“協議”是指司法部與借款人之間的這份融資協議，以及對本協議的任何修改或補充。

“授權代表”是指借款人的總裁、副總裁、董事長、財務主管、祕書或者借款人的任何僱員，借款人的決議或者證書授權其履行或者簽署有關文件的行為。

“營業日”指一年中不是星期六或星期日的日子，也不是紐約或特拉華州的銀行機構被要求或被授權繼續關閉的日子，或者紐約證券交易所關閉的日子。

“截止日期”是指借款人和部門簽署和交付本協議的日期。

“承諾函”是指該部於2024年2月6日向借款人發出的承諾函及其所有延期和修改。

“諮詢工程師”是指任何在環境工程領域具有公認地位和經驗的獨立諮詢工程師公司，並已在特拉華州註冊開展業務。任何此類律師事務所均須獲得司法部的合理批准。

“部門”是指衞生和社會服務部公共衞生司。

“違約事件”應 具有第10.1節規定的含義。

“會計年度”是指借款人確定為年度會計期間的十二個月的期間。

“貸款”是指本部門根據本協議向借款人提供的貸款

協議。

“貸款收益”指根據本協議用於向借款人發放貸款的資金。

“ 繼續施工通知”指借款人向每個建築承包商發出並由授權代表簽署的書面通知 ，其中確定了中所述項目的建設、裝備、收購、擴建或翻新日期 附件A 將開始，借款人必須在截止日期後一年內向該部提交一份副本。

“處罰”應具有第3.3節中給出的含義。

“項目” 統稱為借款人系統的各種改進和升級，如附件A中更全面地描述的那樣，其建造、購置或裝備的費用將全部或部分由貸款所得提供資金。

“項目預算”是指項目融資預算，其副本作為附件b附在本協議之後。

“項目成本”是指項目預算中進一步説明的項目建造、購置或裝備的成本，以及該部可能以書面形式批准的其他成本，但此類成本是該法允許的。

“系統” 是指由借款人擁有、運營或維護的所有工廠、系統、設施、設備或財產，所有工廠、系統、設施、設備或財產均由借款人擁有、運營或維護，並與構成項目的系統的飲用水服務相關使用，所有內容均如附件A中所述。

第1.2節。施工規則。

除文意另有所指外，以下規則適用於本協議的解釋：

(A)單數詞應包含複數和單數，反之亦然。

(b)本協議中所有提及特定部分或附件的內容均為提及

除非另有説明，否則本協議的部分或附件。

(C) 本協議中使用的標題和目錄僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響其含義、結構或效力。

第二條 陳述

第2.1條。借款人的申述。

借款人作出以下陳述，作為其在本協議項下承諾的基礎：

(A) 借款人是根據特拉華州法律正式成立和有效存續的公司。

(B) 借款人有完全的權利、權力和授權(I)簽署本協議及與之相關的其他文件，(Ii)擁有和運行系統，(Iii)根據本協議為此目的通過借款建造、收購或裝備項目併為項目成本提供資金，以及(Iv)執行和完成本協議預期的所有交易。

(C) 截至本協議簽署之日所需獲得的所有許可證、執照、註冊、證書、授權和批准已於以下日期獲得

(I)借款人簽署本協議，(Ii)借款人履行和執行本協議項下的義務，(Iii)項目的購置、建設、裝備、佔用、運營和使用，以及(Iv)系統的運行和使用。借款人不知道為什麼不能按要求獲得任何其他必要的許可或批准。

(D) 本協議由借款人的正式授權人員簽署，構成借款人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對借款人強制執行。

(E) 據借款人的簽署人員所知，不存在任何法律、衡平法、監管、行政或立法性質的訴訟、訴訟、法律程序或調查，而判決、命令或決議 可能對借款人或其業務、資產、狀況(財務或其他方面)、運營或前景或其履行本協議義務的能力造成重大不利影響的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查均不存在懸而未決或受到威脅的情況。

(F) 沒有任何承包商或分包商在與項目施工或裝備相關的任何合同中發生重大違約。

(G) 借款人的財務狀況與財務報表、申請書和向該部提供的與本協定有關的其他資料中顯示的財務狀況沒有發生重大不利變化。

(H)沒有違約事件發生，而且仍在繼續。

(I) 除非部門另有批准或本合同條款允許，否則項目和系統始終歸借款人所有，不受任何其他實體或個人運營或控制。

(j)該項目將成為該系統的一部分。

(K) 從項目預算中指定的其他來源獲得的貸款收益和資金將足以支付估計的項目成本。

(L) 借款人已經收到或承諾獲得項目預算中所設想的項目的所有資金和其他融資。

(M) 借款人預計在預計日期 2027年2月28日或之前完成項目的採購、建設和裝備。借款人應遵守本合同所附的預估提款計劃附件D，並在本合同附件《借款人證書和項目計劃取款計劃》中作為附件F和 的一部分。如經該部和借款方共同商定，預計完工日期可延期。不遵守第2.1(M)條的規定可能會導致貸款資金被免除債務，並由水利部酌情重新分配給其他飲用水項目。

第三條

貸款款項的預付款和使用； 項目建設

第3.1節。貸款收益的預付款。

該部 同意根據本協議向借款人墊付最高76.75萬美元(767,500美元)的款項，以根據項目預算支付項目成本。

第3.2節。貸款收益的運用。

(A) 借款人同意將貸款收益完全用於支付或償還借款人支付的項目費用，並應該部的要求，進一步同意向該部出示實際支付該項目費用的憑證、報表、銷售單或其他證據。該部在簽署本協議並收到下列款項後，應將貸款收益支付到借款人的賬户或為借款人支付：

(1) 由授權代表簽署的申請書(司法部有權依賴該申請書)，該申請書包含本文件附件C要求提供的所有信息，並以附件C的形式提供。

(2) 如果請購單包括支付勞務費或向承包商、建築商或材料工人付款的項目，(I)由授權代表簽署的證書，表明該等工作實際進行，或該等材料、用品或設備實際上是在項目的施工過程中或附近提供或安裝的；和(Ii)由授權代表簽署的證書，表明該等材料、用品或設備不受任何留置權或擔保權益的約束，或該等留置權或擔保權益將在付款後解除或解除 。

在收到每一份此類申請和所附的一份或多份證書後，該部應根據申請將本協議項下的貸款收益按該部批准的金額和程度支付給借款人或為借款人的賬户支付。借款人期望 遵守作為附件D所附的估計提款時間表。如果借款人在本協議項下違約，該部沒有義務支付任何此類貸款收益，如果借款人不遵守本協議的條款，該部也沒有任何義務批准任何申請。

(B)借款人應遵守所有適用的特拉華州和聯邦法律。除該部另有批准外，為確保項目令人滿意地完成， 支付額應保持在本合同授權的最高額度的95%(95%)。在從借款人收到第3.4節規定的證書和詳細説明借款人當時有權享有的所有保留金的最終申請單時，該部將在部門批准的範圍內，並在符合本節和第3.4節規定的情況下，將貸款收益支付給借款人或在批准的範圍內代借款人支付貸款收益。

(C) 司法部可將貸款所得款項用於支付根據第3.3節評估的任何罰款。

(D) 該部沒有義務支付超出核準項目費用所需金額的貸款收益。

(E) 借款人應在所有方面遵守所有適用的聯邦法律、法規和其他要求，這些法律、法規和要求與項目和基金對項目的資助有關，或因項目和基金的資助而產生。

(F) 借款人作為聯邦資金的次級接受者，應全面遵守聯邦單一審計法(“SAA”)，2 CFR 200第F分部。作為基金貸款收益的接受者，借款人必須在進行SAA審計後通知該部，如果借款人在其財政年度花費了750,000美元或更多的貸款收益和其他聯邦財政援助，則應在完成後30天內向該部提供SAA審計副本。其他聯邦財政援助來源包括但不限於特拉華州水污染控制循環基金收到的等值資金、其他聯邦水利基礎設施資助計劃(例如，USDA RD、CDBG和EPA的WIFIA和社區補助金等)，以及醫療保健、社會服務、高速公路和教育資助計劃。借款人在達到75萬美元的支出門檻時應通知司法部。

就基金而言，支出發生在借款人為提供基金援助的目的(如項目費用)支付貸款收益之時。例如，對於貸款，支出發生在借款人支付發票時。在再融資援助的情況下，支出發生在借款人使用貸款收益對現有債務進行再融資時。

借款人 負責(I)維護年度(財政年度)會計系統並確定聯邦財政援助的所有支出，(Ii)在收到審計師報告(S)後30個日曆日內或審計期結束後9個月內(以較早者為準)向聯邦審計信息交換所提交其審計報告，以及(Iii)通知財政部已將審計報告提交給聯邦審計信息交換中心，並應要求向州SRF計劃提供副本。借款人應將借款人進行的SAA審計中有關從基金收到的貸款收益的任何調查結果和建議通知該部。

SBA美元 門檻（如前所述，目前為750，000美元）需要進行審計定期增加，並且借款人 需要了解特定年份的門檻。

(G) 借款人應遵守特拉華州勞工部現行的工資標準。

(H) 借款人應遵守《特拉華州飲用水循環基金戴維斯-培根工資率法案》在結案文件中規定的要求。借款人同意，借款人在項目中使用的所有承包商或分包商將填寫並提交美國勞工部工資表WH-347。

(I) 作為基金援助的接受者，借款人應遵守CFR 2 200.216中關於禁止某些電信和視頻監控服務或設備的規定，因為該規定與項目有關。借款人同意，貸款所得不得用於採購、簽訂、延長或續簽合同或獲得使用法規中所確定的“涵蓋電信設備或服務”的設備、服務或系統，作為任何系統的重要或必要組件，或作為任何系統的關鍵技術 。

(J)作為基金援助的接受者，借款人同意向借款人提供的貸款所得不得用於該項目的建設、改造、維護或維修，除非該項目使用的所有鋼鐵產品均在美國生產(“美國鋼鐵要求”)，除非：(I)借款人已就該項目向環境保護局申請並獲得豁免，或(Ii)環保部已以其他方式書面通知借款人美國鋼鐵公司的要求不適用於該項目。 美國鋼鐵要求不適用於下列情況或類別：環境保護局局長髮現：(I)實施該要求不符合公共利益；(Ii)在美國生產的鋼鐵產品沒有足夠和合理的可用數量和令人滿意的質量；或 (Iii)包括在美國生產的鋼鐵產品將使整個項目的成本增加超過25%。

在本節3.2(J)中，“鋼鐵產品”一詞是指下列產品，主要由鐵或鋼襯裏或無襯裏的管道和配件、井蓋和其他市政鑄件、消火栓、儲罐、法蘭、管夾和約束件、閥門、結構鋼、鋼筋預製混凝土和建築材料製成。“鋼”指的是一種含有至少50%鐵、0.02%至2%碳的合金，還可以包括其他元素

兩黨合作的《2021年基礎設施法》，也被稱為《2021年基礎設施投資和就業法案》(下稱《2021年基礎設施投資和就業法案》)，確立了《美國買美國貨(阿里巴巴)法案》對基礎設施聯邦財政援助計劃的國內採購要求，借款人必須遵守阿里巴巴的規定。阿里巴巴還制定了擴展的美國鋼鐵要求，將建築材料和製成品包括在內，以滿足國內偏好和採購要求。

在為公共工程項目採購材料時，使用納税人資助的聯邦援助的實體應根據美國環境、工人、工作場所安全和其他法規要求所體現的崇高理想，對美國公司和工人生產的材料和產品給予常識性採購優先權。國內內容採購的優勢 超出了經濟範疇。公共工程基礎設施項目中使用的常見建築材料，包括鋼、鐵、製成品、有色金屬、塑料和基於聚合物的產品(包括聚氯乙烯、複合建築材料、 和用於光纜的聚合物)、玻璃(包括光學玻璃)、木材和石膏板，沒有被國內 內容採購偏好充分覆蓋，因此限制了納税人購買以增強美國供應鏈的影響。

(K) 借款人同意遵守適用於收到的貸款收益的所有聯邦要求(包括借款人理解的第117-58號公法規定的要求)，借款人理解這些要求包括但不限於以下要求：項目中使用的所有鋼鐵、製成品和建築材料將在美國生產(“建造美國，購買美國要求”)，除非(I)借款人已請求並獲得該部關於該項目的豁免，或該項目在其他方面受一般適用性豁免的保護；或(Ii)本署有

否則，以書面形式通知借款人： Build America，Buy America要求不適用於本項目。

(L) 借款人作為聯邦基金的次級接受者，同意在根據本協議收集和管理環境數據時， 如果借款人的網絡或信息系統連接到環境保護局網絡以使用環境信息交換網絡或環境保護局中央數據交換系統以外的系統將數據傳輸到環境保護局，則借款人將遵循所有適用的特拉華州法律網絡安全要求來保護數據。

第3.3條。同意提取貸款收益並對拖延進行處罰 。

借款人同意在截止日期後 認真開始項目工作，並在截止日期後一年內提取至少佔項目成本的10%(10%)的貸款收益。借款人還同意在截止日期 後一年內提供繼續進行的通知。

如果截至2025年5月17日，也就是截止日期一年後，(I)借款人未按第3.2節要求的方式提交項目成本的申請(S)超過項目成本的10%(br})，並且(Ii)部門未收到繼續進行的通知，部門可根據其裁量權，對借款人處以相當於貸款收益1%(1%)的罰款(“罰款”)。這種罰款可由司法部從貸款收益中提取。根據對借款人為開始和完成該項目所採取的肯定步驟的審查，以及在要求支付貸款收益方面的任何此類拖延的全部情況，該部門完全有權決定是否施加處罰。

第3.4條。完成項目的協議。

借款人應 按照附件A所述，根據項目預算和諮詢工程師編制並經部門批准的計劃、規格和設計，對項目進行採購、建造、擴建、翻新或裝備。 借款人應在第2.1(M)節規定的日期前完成項目。所有計劃、規格和設計均已獲得所有適用監管機構的批准。借款人同意保存完整、準確的項目成本賬簿和記錄，並允許該部門通過其正式授權的代表在任何合理時間檢查該等賬簿和記錄。借款人和該部門可以修改附件A中所列的項目説明。

借款人將向部門提交一份由借款人的授權代表和諮詢工程師簽署的證書，聲明：(br}(I)項目已基本上按照本節、經部門批准的不時修訂的計劃和規格，並基本上符合所有重大適用法律、條例、規則和條例的規定完成， (Ii)完成日期，(Iii)項目使用、佔用和使用所需的所有佔用證明或其他材料許可

已發佈或已獲得運營，以及(Iv)為支付項目成本預留的 金額(如有)。

第3.5條。許可證。

借款人應遵守並獲得當地、州或聯邦法律、條例、規則、法規或要求所要求的與項目的獲取、建設、裝備、佔用、運營或使用相關的所有許可、同意和批准，費用和費用由借款人承擔。應要求，借款人應立即向該部提供所有此類許可、同意和批准的副本。 借款人還應遵守該部自本法案之日起正式頒佈和修訂的與基金根據該法資助的項目的獲取、建設、裝備、佔用、運營或使用有關的所有合法程序或程序指南或要求。借款人還應在各方面遵守所有適用的特拉華州和聯邦法律、條例，以及與項目和基金的資金有關或由此產生的其他要求。

第3.6條。建築承包商。

施工合同中應要求受僱於項目完成的每個施工承包商提供履約保證金和付款保證金，金額均為特定合同價格的100%。此類債券應將借款人列為受益人。在特定施工合同所涵蓋的施工期內，每個承包商應按此類項目慣常維護的金額和條件維護建造商風險保險、工人賠償保險、公共責任保險、財產損壞保險和車輛責任保險。應該部的要求，借款人應 促使每個承包商向該部提供此類擔保和保險的證據。除上述內容外，

(A) 在完成項目過程中受僱的每個建築承包商都必須遵守《反回扣法》(並要求在所有分包合同中加入類似要求)和所有其他適用的聯邦法律和法規。

(B) 應準備所有施工合同和承包商估價表，以便於將材料和設備分項列出，並確定合格和不合格的成本。

(C) 施工合同中的任何變更，如將改變合同價格或完工時間，或將大幅改變項目的擬議用途，必須以本合同附件(附件E)變更單的形式，以變更單的形式提交部門，以供事先批准。

(D) 項目設施的建設應符合適用的聯邦、州和地方法律、法令和法規。

(E)借款人將按照經批准的申請、項目時間表、勘測、平面圖、縱斷面、橫斷面、規格和部門批准的修訂，迅速進行並完成項目設施。

基金援助的接受者 和子接受者，包括借款人，不得在 任何級別向被禁止參加或暫停參加聯邦援助計劃或因其他原因被排除在聯邦援助計劃之外或沒有資格參加聯邦援助計劃的任何一方授予或批准任何授予(分贈或合同)。 根據行政命令12549“取消資格和暫停”。受讓人和分受讓人，包括借款人，應 參考被排除在聯邦採購和非採購計劃之外的各方名單，以確保承包商或分包合同不在該名單上。可以在美國政府獎勵管理系統官方網站https://www.sam.gov.上搜索排除記錄如需幫助，請訪問聯邦服務枱在線www.fsd.gov或致電(866)606-8220。

(F)受援國已採取並將繼續採取一切必要的肯定步驟，根據《六項誠信努力》(40 CFR Part 33)，對少數羣體企業和婦女企業--個別和統稱為弱勢企業(DBE)--的徵集努力進行徵集，並將其記錄在案。

(G) 受援方已經並將繼續採取一切必要的肯定措施，以確保其符合《美國法典》第40編第1101節所確定的建築和工程服務採購的所有要求。所有已執行、修改或續簽的建築和工程合同的序號。

第3.7條。基礎設施投資和就業法案中的標牌要求

(IIJA)。

(A) 打造更美好的美國徽章。借款人將確保在貸款支持的建築工地上放置一個標牌，標明官方的建設更美好美國的標誌，並且必須將項目標識為“由總裁的兩黨基礎設施法資助的項目”。根據40 CFR 33.103的定義，建築是指“建築物、構築物的建造、改造或修復(包括疏浚、挖掘和粉刷)或對不動產的其他改進，以及為應對有害物質向環境中釋放或釋放的威脅而進行的活動，或防止有害物質進入供水系統的活動。”標牌必須放置在施工現場容易看到的位置，該位置可以直接與正在進行的工作相關聯，並且必須在整個施工期間保持良好狀態。

在建築工地佔地面積較大的情況下(例如，更換引線服務線或化糞池維修/更換項目)，應在施工地點附近容易看到的位置(例如，社區入口、穿過城鎮的主幹道等)放置標誌。標牌成本被認為是允許的項目成本，前提是與標牌相關的成本是合理的。 此外，為了提高公眾對服務於英語不是主要語言的社區的項目的認識，鼓勵借款人 將標牌上的語言(不包括官方的建設更好的美國徽標或環保局的徽標或印章)翻譯成 適當的非英語語言(S)。此類翻譯的成本是允許的項目成本，前提是成本合理。

借款人 將確保遵守使用A Better America官方標誌和相應的 商標的指導方針和設計規範，網址為：https://www.whitehouse.gov/wp-content/uploads/2022/08/Building-A-Better-America-Brand-Guide.pdf。

(B) 環保局標誌。借款人應確保標牌上顯示的是EPA標誌和A Better America建築的官方標誌。 EPA標誌的顯示方式不得暗示EPA本身正在進行該項目。取而代之的是，環境保護局的標誌必須附有一份聲明，表明借款人從環境保護局獲得了該項目的財政援助。

借款人 將確保遵守EPA公共事務辦公室（“OPA”）提供的標誌規範，網址為：https：//www.epa.gov/grants/epa-logo-seal- specialations-sign-produced-epa-assistance-agreement-accounts-accounts-accounts-accounts。如OPA標誌規範所規定，EPA徽標是援助協議項目的首選標識符，並且使用EPA印章需要事先獲得EPA批准。為了獲得 適當的EPA徽標或印章圖形文件，借款人應直接向OPA發送請求，並在 通信中包括EPA項目官員。有關聯繫OPA的説明，請參閲https：//www.epa.gov/aboutepa/using-epa-seal-and- 徽標的使用EPA印章和徽標頁面。

(C) 採購標誌。根據《美國聯邦法典》第42編第6962節和美國聯邦法規2CFR 200.323第6002節的規定，借款人在購買標牌時應使用再生材料或回收材料。標牌成本被視為本協議允許的項目成本，前提是與標牌相關的成本是合理的。此外，為了提高公眾對服務於英語不是主要語言的社區的項目的認識，鼓勵借款人將標誌上的語言(不包括美國更好建築的官方標誌或環保局的標誌或印章)翻譯成適當的非英語語言(S)。此類翻譯的成本是允許的，但前提是成本合理。

環保局鼓勵 獲獎者向本授標文件中列出的環保局項目官員通報公開或媒體活動，宣傳因本協議而完成的與建設項目相關的重大事件，並向聯邦代表提供至少十(10)個工作日通知的出席和參與的機會。

第3.8條。工程服務部。

借款人已 聘請或聘用諮詢工程師提供工程服務，包括規劃和設計、系統運行以及項目建設的監督和檢查。諮詢工程師將向部門提供3.4節要求的證書。

第3.9條。借款人需要完成項目。

在符合本合同第9.5節規定的情況下，如果貸款金額不足以全額支付項目成本，借款人將自行完成項目。

借款人在本協議項下的還款，不應 從該部或基金獲得任何報銷，也不應因此而減免、減少或延期償還。

第3.10節。貸款中包括符合條件的項目報銷費用 。

如果項目繼續滿足該部規定的所有標準和要求，在開始施工之前和該部批准項目之前發生的項目費用有資格從貸款收益中獲得償還 。儘管本協議有任何相反規定，但與項目初始階段相關的費用，如規劃和設計，無論這些費用是在何時發生的，都有資格獲得報銷。

第四條

額外的聯邦要求

第4.1節。聯邦政府的要求。

(A) 作為基金援助的接受者，借款人應遵守《聯邦安全飲用水法》(美國聯邦法典)第1452節的聯邦州循環貸款要求。

§300j-12及以後，經修正。

(B) 根據《1964年民權法案》第六章，《美國法典》第42編，第2000D節，借款人作為基金援助的受援方，同意在本協議資助的任何活動中不因種族、膚色或民族血統而歧視。

(C) 根據《年齡歧視法》，《美國法典》第42編第6101節及以後規定，借款人作為基金援助的受援方，同意在通過本協議資助的任何活動中不因年齡而歧視。

(D) 根據1973年《康復法》第504條，《美國法典》第29編第794節，借款人作為基金援助的接受者，同意在通過本協議資助的任何活動中不因殘疾而歧視。

(E) 根據1996年《聯邦安全飲用水法修正案》第1452節，第104-182條，以及1972年《教育修正案》第九章，《美國法典》第20編第1681節及後續修正案，經修正後，借款人作為基金援助的接受者，同意在通過本協議資助的任何活動中不基於性別歧視。

(F) 根據1965年9月24日的11246號行政命令，並經1967年10月13日的11375號行政命令修訂，以及根據《聯邦貿易法》第41條規定的美國勞工部條例的補充。60.作為基金援助的接受方，借款人同意 為項目授予並通過本協議提供資金的所有合同和分包合同提供平等的就業機會。

(G) 根據1994年2月11日12898號行政命令，借款人作為基金援助的接受者，同意不通過本協定為任何對少數羣體或低收入人口造成極大和不利影響的行動提供資金。

第4.2節。《美國殘疾人法案》。

根據《美國殘疾人法》(28 C.F.R.第35.101節及其後)授權頒佈的聯邦法規，任何殘疾個人不得因殘疾而被排除在參與本協議或根據本協議提供的活動之外，且借款人同意遵守《禁止歧視總禁令》(第28 C.F.R.第35.130節)和根據《美國殘疾人法》第二章頒佈的適用於福利、服務、計劃的所有其他法規。以及該部作為特拉華州機構通過本協定提供的活動。任何一方因借款人未能履行前述條款規定的義務而對特拉華州或司法部提起的所有損失、損害賠償、費用、索賠、要求、訴訟和訴訟，應向特拉華州和司法部進行賠償，使其不受損害。

第4.3節。非歧視性；性騷擾。

借款人應 遵守或促使其承包商或分包商或其他代理人或代表遵守以下要求：

(A) 在僱用任何員工從事用品製造、工作執行或本 協議或任何項目合同所要求的任何其他活動時，不應因性別、種族、信仰或膚色而歧視任何有資格且可從事與僱用有關的工作的人員。

(B) 不得因性別、種族、信仰或膚色而以任何方式歧視或恐嚇從事本協議所要求的用品製造、工作執行或任何其他活動的員工。

(C) 借款人應制定和維護書面的性騷擾政策，規定不容忍性騷擾，並對實施性騷擾的員工進行紀律處分，並應將該政策告知員工。

(D) 任何有資格執行本協議相關工作的承包商不得因性別、種族、信仰或膚色而歧視其他承包商。

(E) 應提供所有必要的就業文件和記錄，並應允許勞工部查閲賬簿、記錄和賬户，以進行調查，以確定是否遵守了本非歧視/性騷擾條款的規定。 如果沒有反映所要求的必要信息的文件或記錄，應在勞工部提供的報告表格中提供此類信息。

(F) 本非歧視/性騷擾條款應包括在為本項目授予的任何合同中，以便這些條款 對參與本項目的任何承包商具有約束力。

(G) 司法部可取消或終止本協議，因違反本非歧視/性騷擾條款的條款和條件，根據本協議到期或將到期的所有款項將被沒收 。此外，本署亦可繼續

被取消資格或被停職，並可能將不遵守合同的一方列入承包商責任檔案，這是一個關於承包商的信息庫。

第五條

償還貸款；一般義務

第5.1節。償還貸款。

借款人應根據 發行的保證金的條款償還貸款

部門

第5.2節。一般義務。

借款人的還款義務 構成借款人的一般義務，以其全部信用、收入和信用的質押為擔保。

第5.3條。[已保留]

第 條預付款項

第6.1節。提前還款貸款。

借款人可選擇 並事先向司法部發出書面通知，在任何時候提前償還全部或部分貸款，而無需支付違約金。該事先書面通知應具體説明借款人將提前還款的日期，以及貸款是全額還是部分，如果是部分，則應預付本金金額。任何此類預付款應根據借款人的指示以當時未償還的貸款本金 分期付款為抵押。

第七條[br}
系統的操作和使用

第7.1節。檢查系統和借款人的 賬簿和記錄。

部門及其正式授權的代表和代理人應擁有必要的合理訪問系統的權利，以確定借款人是否遵守本協議的要求，並有權在任何合理時間並在向借款人發出合理的事先通知後，檢查和複製與系統有關的借款人的賬簿和記錄。

借款人 同意遵守所有適用法律授權下的所有記錄保存和報告要求，包括該部要求的任何報告，如計劃交付成果的績效指標以及關於成本和項目進度的信息。借款人 理解：(I)與項目相關的每份合同和分包合同都要接受適當的聯邦和州實體的審計 ；(Ii)不遵守適用的法律要求，本協議可能導致違約

導致在債券到期日之前 提前償還貸款收益和/或其他補救措施。

第7.2節。性能認證。

借款人應在第2.1(M)節規定的日期或之前完成項目並開始運營時， 通知部門。

第7.3條。系統的運行、維護和使用。

借款人應以適當、合理和經濟的方式運行系統，並符合所有法律要求，並應自費 和費用， 應保持系統處於良好的維修和運行狀態，並應不時進行所有必要的維修、更新和更換。

第八條

保險、損害和毀滅

第8.1條。保險。

除非部門另有書面同意，否則借款人應針對系統大小和性質類似的系統的所有者通常為之投保的風險投保或安排投保。

第九條
特殊的 公約

第9.1條。維持生存。

借款人 應保持其“個人”身份(如《聯邦安全飲用水法》所定義)，且未經 部門同意(不得無理拒絕同意)，不得解散或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，也不得與其他實體合併或合併。儘管有上述規定，借款人可與 合併或合併，或出售或以其他方式將其全部或基本上所有資產轉讓給特拉華州的一個政治分區，如果尚存的、由此產生的或受讓人的政治分區(如果借款人除外)以該部可接受的書面形式 承擔了本協議中包含的借款人的所有義務，則借款人此後可解除借款人的所有義務，並向該部提交一份司法部可接受的律師意見，但須遵守慣例的例外情況和限制條件，其效力為 ，即該假設構成法律，尚存實體、由此產生的實體或受讓方實體根據其條款承擔的有效和具有約束力的義務。

第9.2節。財務記錄和報表。

借款人 應保存適當的記錄和賬簿，其中應根據一致適用的公認會計 原則對與該系統相關的所有業務和事務進行適當的記錄。借款人每年應擁有

由獨立註冊會計師在每個會計年度結束後一百二十(120)天內進行審計。此類報告應包括(A)披露確認借款人繼續遵守其貸款和抵押契諾及限制的文字，或(B)會計師出具的證明，表明在該會計師對借款人的財務狀況進行定期檢查期間，該會計師注意到的任何事項均不會構成本協議項下違約事件。經審計的年度報告的副本應在完成後 遞送該部。

第9.3節。關於無缺省的證書。

借款人 應在每個財政年度結束後一百二十(120)天內向財政部提交一份由授權代表簽署的證書，聲明在該年度內和截至證書日期為止，沒有任何事件或條件發生或存在，或正在發生或存在，構成違約事件，或如果此類事件或條件已經發生或存在， 或正在發生或存在，説明該事件或條件的性質和期限，以及借款人已採取、正在採取或提議採取的行動。

第9.4節。進一步的保證。

借款人應在法律允許的最大範圍內，為更好地保證、傳達、授予、轉讓和確認部門在本協議項下的權利，或為實現本協議的目的可能需要或需要的其他決議、行為、契據、轉讓書、轉讓和保證作出、作出、執行、籤立、確認和交付。借款人應在任何時候，在法律允許的最大範圍內，針對所有人的所有索賠和要求，捍衞、維護和保護部門在本協議項下的所有權利。

第9.5條。其他債務。

如果 借款人需要借入額外資金以完成項目，借款人同意在借入任何此類額外資金之前與部門協商 。借款人同意在到期時支付任何其他擔保債務所需的所有款項 並履行與此相關的所有義務。

第9.6節。借款人轉讓。

未經部門事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利，同意不得被無理拒絕。如果借款人希望將其在本協議下的權利轉讓給另一“人”(如《聯邦安全飲用水法》所定義)，借款人應將這一事實通知衞生部。如果該部同意提議的轉讓，借款人可以繼續提議的轉讓，但此種轉讓不應生效，直到該部：(I)該部滿意的形式和實質的假設協議，受讓人同意承擔本協議項下借款人的所有義務，以及(Ii)受讓人的律師的意見，即假設協議和本協議構成合法、有效和有約束力的義務，但受慣例的例外和限制所限。

受讓人可根據受讓人的條款對受讓人強制執行，且轉讓和承擔在所有方面都符合本協議的規定。儘管有上述規定，除非該部特別同意，否則受讓人轉讓借款人在本協議下的權利或承擔本協議下的義務，不得被解釋為解除借款人的義務。

第十條
違約情況 和補救措施

第10.1節。違約事件。

以下每個事件均應 為本協議下的“違約事件”：

(A) 未支付根據本合同或根據債券到期的任何本金、利息和/或任何行政費用；

(B)借款人沒有履行或遵守本協議的任何其他契諾、協議或條件，以及在司法部向借款人發出書面通知，説明該違約並要求予以糾正後，該違約持續三十(30)天，除非該部在該期限屆滿前書面同意延長該期限；但前提是， 如果通知中所述的故障是可以糾正的，但不能在適用期限內更正，如果借款人在適用期限內採取了糾正措施，並且在違約得到糾正之前，該部將不會無理地拒絕同意延長期限；

(C) 本協議或根據本協議或與本協議有關而提供的任何文書中包含的由借款人或其代表作出的任何保證、陳述或其他聲明在任何重要方面都是虛假或誤導性的；

(D) 在借款人同意或默許的情況下，應登錄命令或法令，指定一名或多名系統或其任何部分或其收入的接管人，如果該命令或法令是在未經借款人同意或默許的情況下登錄的，則不得在進入後九十(90)天內撤銷、解除或擱置上訴；

(E) 如果借款人的債權在任何情況下都是從系統的收入中支付的，則應在借款人的同意或默許下提起任何程序，以便根據現在或今後頒佈的任何聯邦或州法規在借款人與其債權人之間達成債務重整協議；或

(F) 任何破產、資不抵債或其他類似程序應由借款人根據目前或以後有效的任何聯邦或州破產法或破產法提起或針對借款人提起，如果針對借款人提起，在申請後九十(90) 天內不會被駁回。

第10.2節。失責通知書。

借款人同意 如果第10.1(D)至(F)節所述的任何命令、法令或訴訟(包括第10.1(D)至(F)節所述的任何命令、法令或訴訟已對借款人提出或提起，或一旦發生構成違約事件的任何其他事件或條件，則應立即給予該部書面通知 。

第10.3節。違約救濟。

每當第10.1條中提到的任何違約事件 發生並持續存在時，除了本文或法律規定的任何其他補救措施之外，部門還有權在沒有任何進一步要求或通知的情況下自行選擇採取以下一個或兩個補救措施：

(B) 立即宣佈所有根據本協議或根據債券到期或即將到期的付款，並在通知借款人後，立即到期並由借款人支付，無需另行通知或要求；和

(C) 採取法律或衡平法上認為必要或適宜的任何其他行動，以收取根據本協議到期的付款，或執行該部在本協議項下的任何其他權利，或強制借款人履行本協議所載的契諾、協議或承諾。

第10.4節。延期和棄權。

任何延遲或 不行使因任何違約事件而產生的任何權利或權力，均不得損害任何此類權利或權力，或應被解釋為對任何此類違約事件的放棄或默認，並且每項此類權利和權力都可以不時行使 並視其為權宜的頻率。本協議項下對任何違約事件的豁免不得延伸至或影響任何後續違約事件，也不得損害由此產生的任何權利或補救措施。

第10.5條。治癒違約的權利。

如果借款人 未能支付本協議規定的任何款項或不履行本協議規定的任何行為，該部可(但沒有義務)支付該款項或執行該行為，而不事先通知或要求借款人，且不放棄或解除任何義務或違約。借款人應按本協議項下的附加義務支付由司法部支付的所有金額和由此產生的所有費用、費用和開支，並按5%(5%)的年利率 支付利息，直至支付為止。借款人在本節項下的義務在保證金償還後繼續有效。

第十一條
其他

第11.1條。繼任者和受讓人。

本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

第11.2條。修正案。

部門和借款人有權隨時修改本協議的任何條款和條件，提供所有修改應以書面形式進行，並應由司法部和借款人簽署或由其代表簽署。

第11.3條。借款人的高級職員的責任限制。

借款人現在或未來的任何 董事、官員、高級管理人員、僱員或代理人均不對本協議或該個人根據本協議規定的融資或與本協議規定的融資相關的任何其他 行動承擔個人責任。

第11.4條。適用法律。

本協議應受 締約國適用法律管轄

特拉華州。

第11.5條。可分割性。

如果本協議的任何條款、條款或條款被任何法院裁定為非法或無效，則該條款、條款或條款的違法性或無效不應影響本協議的其餘部分，其解釋和執行應視為該非法或無效條款、 條款或條款未包含在本協議中。如果本協議中包含的任何協議或義務被認為是違反法律的，則僅在法律允許的範圍內，該協議或義務應被視為該部和借款人的協議或義務。

第11.6條。注意。

除非本協議另有規定，否則本協議項下的所有要求、通知、批准、同意、請求、意見和其他通信均應 以書面形式進行，並且在親自投遞或以頭等掛號信或掛號信郵寄時視為已發出，郵資已付 ，地址如下：

部門和借款人可通過根據本合同發出的通知，指定隨後的要求、通知、批准、同意、請求、意見或其他通信應發送到的任何其他或不同的地址，或應將其通知的人。

第11.7條。標題。

插入本協議若干條款和章節的標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。

第11.8條。協議條款。

本協議自借款人和部門簽署和交付之日起生效。除另有規定外，借款人在下列條款下的義務

本協議將在借款人根據本協議全額支付保證金和所有其他應付款項後失效。

第11.9條。對應者。

本協議可以以任何數量的副本形式簽署，每份副本均應為原件，所有副本共同構成同一份文書。

以下簽名均已正式授權，茲證明。

特拉華州飲用水國家革命基金，由特拉華州公共衞生部衞生和社會服務部採取行動

作者：。/ s/勞拉·羅賓斯
勞拉·羅賓斯

DNREC，行政主管

特拉華州自然資源部
環境控制部，代表
特拉華州衞生和社會服務部

潮汐公用事業公司

作者：/s/ Robert J. Capko

姓名：羅伯特·J·卡普科

頭銜：財務主管

（蓋章）

證明人：

作者： /s/ Jay L. Kooper

傑伊·L Kooper

祕書

[融資簽名頁 協議-系列2024C-DWSRF-DelDOT-LOCHMEATH至Puncheon Run Main搬遷]

附件A

項目説明

特拉華州交通部(DelDOT)目前正在對Lochmeath Way和Puncheon Run Connector之間的美國第13號公路的部分路段進行升級。 借款人在整個擬議的DelDOT項目中擁有重要的現有基礎設施。作為該項目的一部分，DelDOT項目區內的所有現有主管道將進行適當的搬遷和升級。

該項目將 消除容易泄漏和破裂的舊水管，並通過將 升級到12“來改善整個地區的電流分佈，並允許高效的供水。更大的替換主管道將從Tidewater的卡姆登設施提供更有效的區域分配。

該項目將 替換已達到使用壽命的石棉混凝土管(ACP)。為使DelDOT項目繼續進行，需要重新安置DelDOT項目 地區的現有幹線。在行車道外放置新的主幹道將改善主幹道中斷和維修工作期間的現場安全。

附件B

項目預算

附件C

收件箱的形式

賬目摘要和 貸款/贈款發放請求

請參閲第2頁的註釋（另一側）

第2頁

貸款/贈款支付表

請求單號

2.對於共同資助的項目，在本文件獲得美國農業部和特拉華州衞生與社會服務部的授權代表批准之前，不會處理付款。

Forms-Jointly Funded-Disbursement.Doc 該表格提供了USDA表格RD 440-11所需的所有 信息

附件D

付款時間表

附件E

變更令形式

單獨或共同資助的 項目

合同變更單

特此要求您遵守合同計劃和規範的以下變更：

理由：解釋（不同的現場 條件）（圖紙或規範中的錯誤或遺漏）（監管要求的變更）（設計變更）（在工作組中過度運行或不足 ）（影響完工時間的因素）（其他：如下描述）

第2頁

變更單表

號變更指令

本文件將成為合同的補充， 所有條款均適用於本合同。

在所有適用各方的授權代表在上述空白處簽署並註明變更單的全部五(5)份副本後，向每一方發送一份 (1)份，如下所列。

(完)美國農業部副本

（） 特拉華州副本

()承包商複印件

（）借款人/受助人副本

（）建築師/工程師的 副本

Forms-共同出資-Change Order.doc此表格提供USDA Form RD 1924(Rev.2-97)所需的所有信息

展品“F”

借款方出具的證明和項目的預計提款計劃

以下籤署人， 作為Tidewater Utilities，Inc.的代表(the“借款人”）就其767，500美元的一般義務 保證金（DelDOt - Lochmeath to Puncheon Run Main Relocations Project，Series 2024 C-DWSRF）的發行，已審查了借款人編制的估計提款時間表 ，作為附件D隨附於此，併成為本協議的一部分。

我們特此證明，截至2024年5月17日，借款人與特拉華州公共衞生分部特拉華州衞生和社會服務部通過特拉華州衞生和社會服務部所作的上述融資協議中第2.1(M)節“借款人的陳述 ”項下的估計提款時間表和根據第2.1(M)節“借款人的陳述 ”所作的陳述，據我們所知，截至本合同日期是真實和正確的。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

證明人：

[附件F的簽名頁-證明為 預計的提款計劃系列2024 C-DWSRF-DELDot- Lochmeath到Puncheon Run主要搬遷}