高管錄取通知書的第一修正案
本高管要約信的第一修正案（本 “修正案”）自2024年2月5日起由毗濕奴·桑達拉姆（“高管”）與捷温公司（“Gentherm” 或 “公司”）簽訂。本文將Executive和Gentherm分別稱為 “締約方”，統稱為 “雙方”。
演奏會
A。
Executive 和 Gentherm 於 2023 年 8 月 31 日簽訂了錄取通知書（“錄用信”）。
B。
截至本文發佈之日，公司繼續僱用高管，任何一方均未發出解僱通知。
C。
在執行要約信時，雙方打算將本修正案中規定的條款納入要約書的條款。
D。
雙方同意修改要約書，按雙方最初的意圖增加本修正案中規定的條款，生效日期為2023年8月31日。
因此，考慮到本修正案中包含的共同承諾和契約以及其他寶貴的考慮，雙方商定如下：
條款和條件
1。
遣散機會。公司同意為高管提供遣散機會，具體如下：
(a)
Gentherm已於2021年1月29日為Gentherm Incorporated的符合條件的員工制定了遣散費計劃（不時修訂的 “計劃”），該計劃規定，對於根據本計劃條款無故被非自願解僱的符合條件的員工（定義見計劃），公司可酌情向其提供遣散費（定義見計劃）；
(b)
雙方同意，如果高管在無故非自願解僱的情況下有資格獲得遣散費，則公司將向高管提供此類福利，儘管根據本計劃有自由裁量權不這樣做，此類福利將根據本計劃的其他條款和要求提供，包括但不限於本計劃附錄B中規定的發放要求；以及
(c)
雙方進一步同意，如果高管出於正當理由（定義見下文）辭去公司的工作，那麼高管將有資格獲得本計劃下的遣散費，就好像高管無故被非自願解僱一樣，儘管Gentherm有權全權決定在這種情況下不提供本計劃下的福利，此類福利將根據本計劃的其他條款和要求提供，包括但不限於設定的釋放要求在《計劃》附錄B中列出。
(d)
就本修正案而言，“正當理由” 是指未經高管同意發生以下任何情況：(i) 嚴重違反錄用書；(ii) 高管當時的薪酬或福利、權力、職責或責任的重大削減，包括控制權變更後；(iii) 高管的主要工作地點變更至距離 50 英里以上的地點
截至本修正案發佈之日，高管的主要工作地點；（iv）任何繼任者未能根據要約信和本修正案的條款承擔公司的職責和義務；或（v）公司終止本計劃或導致高管可用遣散費的修正案的終止。儘管如此，除非（x）高管在上述任何情況出現後的30天內以書面形式通知公司，並且公司未能在收到通知後的30天內治癒該病情，並且（y）高管在提供通知後不遲於45天內終止僱用，否則不存在 “正當理由”。
2。
控制權變更離職。公司同意在某些情況下提供增強的遣散費，如下所示：
(a)
如果公司或其繼任者在自簽署控制權變更協議（定義見下文）起的窗口期內，在控制權變更後的十二（12）個月內無故終止高管的聘用，則根據第1節和本計劃原本應支付給高管的遣散費將按以下方式增加：
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遣散費 |
兩（2）年的基本工資（定義見本計劃），在本計劃要求的發放生效之日起三十（30）天內一次性支付，如本計劃附錄B所述。 |
COBRA 補貼 |
十八 (18) 個月的 COBRA 補貼。根據高管的保險選擇，COBRA補貼應等於在職員工保險月保費中的僱主部分。高管應對任何適用的 COBRA 保費的剩餘部分負責。 |
年度獎金 |
解僱當年的年度獎金應按高管在解僱當年度的獎金目標的兩 (2) 倍支付，在支付遣散費的同時一次性支付。如果在解僱前一年的年度獎金尚未發放，則此類年度獎金應在公司向在職員工支付此類年度獎金的同時支付。 為避免疑問，本協議下對任何獎金的處理應取代任何此類獎金計劃的條款和條件，本協議下的此類付款應代替任何此類獎金計劃下的任何獎金。 |
(b)
就本修正案而言，“控制權變更” 是指以下任何事件中最早發生的事件，每個事件也必須構成Treas所指的 “控制權變更事件”。法規第 1.409A-3 (i) (5) 條：(i) 任何一個人或多個以集團形式行事的人（定義見下文）在截至該個人或集團最近收購之日的 12 個月期間內收購或已經收購了公司當時已發行股票總公允市場價值或總投票權過半以上的實益所有權；(ii) 任何個人或在12年期間，有不止一個以集團身份行事的人收購或已經收購
截至該個人或集團最近一次收購之日止的公司資產的公允市值總額（由Gentherm董事會（“董事會”）確定）超過收購開始前公司所有資產公允市值總額50％的公司資產；或（iii）在任何12個月內更換董事會的多數成員董事的任用或選舉未經董事會過半數成員認可或批准的任期在開始替換之前曾是董事會成員。
(c)
就本修正案而言，“個人” 是指經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）條所指的任何個人、實體或團體，不包括（i）公司，（ii）公司員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，或（iii）擁有的任何公司，由公司股東直接或間接進行，其比例與他們持有公司股票的比例基本相同。如果個人是《交易法》第13條定義的 “團體”，則將被視為 “團體”（或 “團體”）。如果一個人擁有兩個進行合併、合併、購買或收購股票或類似交易的實體的股權，則該股東僅被視為在交易導致變更之前就該實體的所有權與其他股東共同行事，而不是就另一實體的所有權權益行事。個人不能僅僅因為同時購買同一實體的資產、同時購買或擁有同一實體的股票，或者由於同一次公開發行而被視為集團行事。
3.
對其他協議的影響。本修正案規定了雙方關於高管人員可獲得的遣散費的完整協議，並取代了要約書、經修訂和重述的Gentherm Incorporated高級績效獎金計劃或任何其他協議中提供的任何遣散費機會。為明確起見，本修正案並未取代或修改任何關於高管股權或高管終止僱用後獲得股權的權利的待遇的條款。除非本修正案中另有明確規定，否則錄取通知書保持不變，完全有效。
4。
《美國國税法》（“《守則》”）第280G和4999條。如果高管根據本修正案本來會獲得的任何款項或福利（與高管根據任何其他協議或慣例本應獲得的任何付款或福利一起考慮）（統稱為 “付款”）將 (a) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且 (b) 除本句外，需繳納《守則》第4999條規定的消費税（“出口”）消費税”），則此類付款應等於減少的金額。“減免金額” 應為：(y) 付款中將導致任何部分（減免後）無需繳納消費税的款項的最大部分；或 (z) 全部款項，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算，扣除聯邦最大減免額後）後以金額為準
所得税（可以從扣除此類州和地方税中獲得），這使高管在税後基礎上收到向高管支付的最大金額。如果減少了付款，則高管無權獲得構成該付款的任何額外補助金和/或福利。
為此，雙方已促使本高管要約書第一修正案自上述首次撰寫之日起生效，並自2023年8月31日起生效，以昭信守。
GENTHERM 公司
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/s/ Barbara J Runyon |
/s/ 毗濕奴 Gurusamy Sundaram |
芭芭拉·J·魯尼恩 高級副總裁兼首席人力資源辦公室 |
毗濕奴·桑達拉姆 高級副總裁兼首席技術官 |
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