附件3.1

修訂和重述

公司章程

的

南方第一銀行股份有限公司

(as修訂自2024年5月30日起生效）

（僅為了法規 S-k第601（b）（3）項的目的重述）

第一條

名字

該公司的名稱為Southern First Bancshare，Inc. (the“公司”）。

第二條

地址和註冊代理

公司註冊的 辦事處的街道地址應為6 Verdae Boulevard，Greenville，South Carolina 29607。該地址的公司註冊 代理人的姓名應為R。亞瑟·西弗。

第三條

大寫

公司應有權 發行最多20，000，000股有投票權普通股，每股面值0.01美元，並有權 發行最多10，000，000股優先股，每股面值0.01美元。董事會應有權指定 各類優先股的優先級、限制和相對權利。

第四條

優先購買權

股東不得擁有任何優先購買權 購買公司額外股份。

第五條

沒有累積投票權

本公司選擇不進行 累計投票權，本公司發行的股票不得累計投票選舉本公司董事(或任何其他 決定)。

第六條

董事責任限制

董事公司的任何人都不因違反董事的注意義務或任何其他義務而對公司或其股東承擔個人責任 ，但此類責任不得因下列原因而被免除：

(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的任何行為；

(二)非善意的行為或不作為，或者涉及重大過失、故意不當行為或者明知違法的行為；

(3)根據該法第33-8-330條(或其任何後續規定或重新指定)規定的責任；以及

(四)董事牟取不正當個人利益的任何交易 。

如果在任何時候對公司法進行了修訂，以授權進一步取消或限制董事的責任，則公司的每個董事的責任應在經修訂的公司法允許的最大限度內消除或限制，而無需 股東採取進一步行動，除非公司法的規定經修訂後需要股東採取進一步行動。

對本條第六條前述條款的任何廢除或修改，不應對公司的任何董事在廢除或修改之前發生的任何被指控的作為或不作為，或就其被指控的作為或不作為，根據本條款免除或限制責任或據稱的責任。

第七條

控制股份收購

《南卡羅來納州法典》第1條第35章第2章的規定不適用於控制對本公司股份的收購。

第八條

分類董事會

在2023年舉行的年度股東大會上，第三類董事的任期應在2026年舉行的年度股東大會 上屆滿，直至選出該等董事的繼任者並取得資格為止。在2024年舉行的年度股東大會上，第I類董事的任期應在2025年舉行的年度股東大會上屆滿，直至選出該等董事的繼任者並取得資格為止。在2025年舉行的年度股東大會上，第I類和第II類董事的任期應在2026年舉行的年度股東大會上屆滿，直至該等董事的繼任者選出並取得資格為止。 在此後舉行的每一次年度股東大會上，所有董事的任期應於下一次年度股東大會 時屆滿，直至該等董事的繼任者選出並取得資格為止。每一董事的任期為交錯的任期，直至其繼任者當選並符合資格為止，但其提前去世、書面辭職、退休、取消資格或被免職的情況除外。

第九條

對其他界別的考慮

在履行其各自職位的職責以及確定什麼是公司的最佳利益時，董事會、董事會委員會和個人董事除了考慮對公司及其股東的任何行動的影響外， 還可以考慮公司及其子公司的員工、客户、供應商、債權人和其他羣體的利益， 公司及其子公司運營或所在的社區和地理區域，以及這些 董事認為相關的所有其他因素。這一規定僅授予董事會自由裁量權，不得被視為 向任何其他選民提供任何將被考慮的權利。

指定證書

的

固定利率 累計永久優先股，系列t

的

南方第一銀行股份有限公司

根據公司章程和公司章程及適用法律的規定，現設立並特此設立本公司每股面值0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量、投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制和限制如下：

第1部分.名稱和股份數量。特此從本公司已發行和未發行的優先股中創設一系列優先股，指定為“固定利率累計永久優先股T系列”(“指定優先股”)。 指定優先股的法定股數為17,299股。

第(Br)部2.標準條文附件A中包含的標準規定在此全文引用作為參考 ，並應被視為本指定證書的一部分，其程度與該等規定在此全文闡述的程度相同。

一部份。3.定義。 本指定證書使用下列術語(包括附件A中的標準規定)，定義如下：

(A)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(B)“股息支付日期”指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

(C)“初級股”指普通股及條款明確規定在股息權及/或公司清盤、解散或清盤權利方面低於指定優先股的本公司任何其他類別或系列股票。

(D)“清算金額”是指每股1,000.00美元的指定優先股。

(E)“最低金額”指4,324,750美元。

(F)“平價 股份”指本公司任何類別或系列的股票(指定優先股除外)，而該類別或系列的條款並無明確規定該類別或系列在股息權及/或本公司清盤、解散或清盤時的股息權將高於或低於指定優先股(不論股息是累積還是非累積)。

(G)“簽署日期”是指原始簽發日期。

一部份。4.某些表決事項。 指定優先股的持有人將有權就指定優先股持有人有權表決的任何事項，包括任何書面同意的行動，就每股該等股份投一票。

[頁面的其餘部分故意留空]

附件A

標準條款

第1節一般事宜 指定優先股的每股股份在各方面應與指定優先股的其他股份相同。指定的優先股應是永久性的，符合本標準條款第5節的規定，這些規定構成指定證書的一部分。在公司解散、清盤或清盤的情況下，指定優先股在股息支付和資產分配方面應與平價股並列，並優先於初級股。

第二節標準定義。 如本文中所使用的指定優先股：

(A)“適用股息率”是指(I)自原發行日期起至(但不包括)自原發行日期起計的第一個股息期的首日，年利率為5%；及(Ii)自自原發行日期起計的首個股息期間的首日起計，年利率為9%。

(B)“適當的聯邦銀行機構”係指《聯邦存款保險法》(美國聯邦法典第12編第1813(Q)條)第(Br)節第3(Q)節或任何後續條款所界定的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。

(C)“企業合併”是指需要公司股東批准的合併、合併、法定換股或類似交易。

(D)“營業日” 指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

(E)“附例”指公司的附例，該等附例可不時予以修訂。

(F)“指定證書” 指與指定優先股有關的指定證書或類似文書，本標準條款 是指定證書或類似文書的一部分，並可不時予以修訂。

(G)“章程”是指公司的證書或公司章程、公司章程或類似的組織文件。

(H)“股息期” 具有第3(A)節規定的含義。

(I)“股息記錄日期” 具有第3(A)節規定的含義。

(J)“清算優先權” 具有第4(A)節規定的含義。

(K)“原始發行日期” 是指首次發行指定優先股股票的日期。

(L)“首選董事” 具有第7(B)款中規定的含義。

(M)“優先股”指公司的任何及所有系列優先股，包括指定優先股。

(N)“合格股權發售”是指公司在最初的 發行日期後，向公司或其任何附屬公司以外的人士出售和發行永久優先股、普通股或該等股票的任何組合的現金，在每種情況下，這些股票都有資格並可能在發行時根據公司適當的聯邦銀行機構基於風險的資本準則計入公司的一級資本(根據所訂立的協議或安排進行的任何此類出售和發行除外)。(br}或根據2008年10月13日或之前公開宣佈的融資計劃)。

(O)“股份攤薄金額” 具有第3(B)節規定的含義。

(P)“標準規定”指構成與指定優先股有關的指定證書的一部分的這些標準規定。

(Q)“繼承人優先股”具有第5(A)節規定的含義。

(R)就本標準條文第7(A) 及7(B)節所述指定優先股持有人有權投票的任何事項而言，“投票權平價股”是指已獲授予類似投票權並可就該事項行使的任何及所有系列平價股。

第三節分紅

(A)差餉。如經董事會或任何經正式授權的董事會委員會宣佈，指定優先股持有人有權就每股指定優先股收取累計現金股息 ，但該等現金股息只可從合法可供派息的資產中提取，股息期(定義見下文)每年的股息率相等於(I)指定優先股每股清盤金額及(Ii)該指定優先股股份任何先前股息期間的應計及未付股息金額(如有)。該等股息應自原發行日期起計及累積，於其後的每個股息支付日起計 (即，除非及直至該等其他股息的首個股息支付日期已過而該等其他股息仍未於該日期支付)，否則不得就其他股息應計股息)，並應於每個股息支付日按季支付 欠款，由首次股息支付日期起計，該等股息支付日期至少於原發行日期後 後20個歷日發生。如果任何股息支付日期本來不是營業日，則在該日期到期的股息支付 將推遲到下一個營業日，並且不會因該延遲而產生額外的股息 。自任何股息支付日期起至下一股息支付日期(但不包括)的期間為“股息 期間”，條件是初始股息期間應為自原始發行日期起至(但不包括)下一股息支付日期的期間。指定優先股就任何股息期應支付的股息應按360天年度計算，該年度由12個30天月組成。指定優先股在股息期結束前的任何日期和初始股息期的應付股息金額，應以360天年度(包括12個30天月)和30天月的實際天數為基礎計算。

指定優先股在任何股息支付日應支付的股息將支付給指定優先股的記錄持有人，該股息將在適用的記錄日期出現在公司的股票登記冊上 ，即緊接該股息之前的第15個日曆日

支付日期或由董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的不超過該股息支付日期前60天但不少於 該股息支付日期的其他記錄日期(每個為“股息記錄日期”)。任何屬於股利記錄日期的此類日期都應為股利記錄日期，無論該日期是否為營業日。

指定優先股持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第3款規定的指定優先股已宣佈並應支付的股息(如有)除外(符合指定證書的其他規定)。

(B)分紅的優先次序。只要指定優先股的任何股份仍未償還，普通股 或普通股的任何其他股份(僅以普通股支付的股息除外)或平價股不得宣佈或支付任何股息或分派，但如果是平價股，則不得直接或間接購買、贖回或以其他方式購買普通股、初級股或平價股，以供公司或其任何子公司考慮，除非過去所有股息期，包括最近完成的股息期(包括，如適用於上文第3(A)節，指定優先股所有已發行股份的股息(如適用)，已同時申報及繳足 (或已申報並已於適用記錄日期為指定優先股股份持有人的利益撥備足夠支付的款項)。上述限制不適用於(I)在正常業務過程中與任何員工福利計劃的管理相關的普通股或其他初級股票的贖回、購買或 其他收購(包括根據公開宣佈的回購計劃為抵消股份稀釋金額(定義如下)而進行的購買)，並與過去的慣例一致，但任何用於抵消股份稀釋金額的購買在 任何情況下均不得超過股份稀釋金額；(Ii)公司的經紀交易商附屬公司在其正常業務過程中純粹為做市、穩定或促進客户買賣初級股票或平價股票的目的而購買或進行其他收購；(Iii)公司的經紀交易商子公司購買公司的股本以轉售 根據該經紀交易商子公司承銷的該等股本的要約；(Iv)與股東權利計劃有關的任何股息或權利分配，或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利的任何 ；。(V)本公司或其任何附屬公司為任何其他人(本公司或其任何附屬公司除外)的實益擁有權而取得記錄上的初級股或平價股所有權， 包括作為受託人或託管人；及(Vi)根據於簽署日期前訂立的具約束力的合約協議或任何其後就加速行使、結算或交換普通股而訂立的具約束力的合約協議，將普通股交換或轉換為其他初級股票或平價股票 以換取或轉換為其他平價股票(清算總額相同或較少)或初級股票。“股份攤薄金額”是指授予、歸屬或行使基於股權的補償給員工，並根據任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分、重新分類或類似交易而產生的稀釋後 流通股數量的增加(根據美國公認的會計原則確定，並從公司最近一次向美國證券交易委員會提交合並財務報表的日期起計算)。在指定優先股 和任何平價股票的任何股份，在任何股息支付日期(或者，如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同，在股息支付日期落在與該股息支付日期相關的股息期內的股利支付日期) ，指定優先股和所有此類平價股票上宣佈的所有股息，並在該股息支付日期應支付的 股息支付日期，沒有全額支付股息 (或宣佈的，且足以支付股息的金額) 如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同，則應按比例宣佈股息支付日期(br}股息支付日期在股息期內)，以便宣佈的該等股息的各自金額應

與指定優先股股份的所有應計股息和 未付股息(如果適用，包括上述第3(A)節規定的股息)和在該股息支付日應付的所有平價股票(如果平價股票的股息支付日期 與股息支付日期不同，於與該股息支付有關的股息期內的股息支付日期)(須經董事會或經正式授權的董事會委員會宣佈從 合法可用資金中撥出，且就承擔累積股息的平價股而言，包括所有應計但未支付的股息) 彼此相關。如果董事會或正式授權的董事會委員會決定在股息支付日不支付任何股息或全額股息，本公司將在該股息支付日之前向指定優先股持有人發出書面通知 。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、證券或其他財產支付)可不時宣佈並從任何合法可供支付的資金中支付任何證券，包括普通股及其他初級股，而指定優先股持有人無權參與任何該等股息。

第四節清算權。

(A)自願或非自願清盤。 如果公司的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，指定優先股的持有人有權從公司的資產或可供分配給公司股東的收益(無論是資本或盈餘)中獲得每股指定優先股，但須符合公司任何債權人的權利。在將該等資產或所得款項分派或撥備予普通股及本公司任何其他較指定優先股級別較低的股票的持有人之前，須全數支付一筆金額，該金額相等於(I)每股清盤金額及(Ii)任何應計及未付股息(如適用於上文第3(A)節，則包括有關股息)，不論是否宣佈支付(該等金額統稱為“清盤優先股”)。

(B)部分付款。如果在上文第4(A)節所述的任何 分配中，公司資產或其收益不足以全額支付指定優先股所有已發行股份的應付金額，以及與指定優先股同等級別的公司任何其他股票的相應應付金額，則指定優先股的持有人和該等其他股票的持有人應按其有權獲得的全部各自分配的比例按比例分享任何此類分配 。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全額支付給指定優先股的所有持有人，且與指定優先股同等級別的公司任何其他股票的相應應付金額已全額支付，則公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第4條而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括指定優先股持有人以其股份收取現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。

第5節贖回。

(A)可選擇贖回。除以下規定的 外，指定優先股不得在首次派息日期之前贖回，該股息支付日期為原發行日期的三週年或之後。在首次股息支付日或之後，在原發行日期三週年當日或之後，本公司可根據其選擇權，在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，根據下文第5(C)節規定的通知，在下列第5(C)節規定的通知發出後，在任何時間和不時從合法可用於該股票的資金中贖回全部或部分指定優先股 ，贖回價格相當於(I)每股清算金額和(Ii)除以下另有規定外，截至但不包括指定贖回日期的任何應計和未支付股息(如適用，包括上述第3(A)節規定的股息)(無論是否實際宣佈了任何股息)。儘管如上所述，在首次派息日期為最初發行日期的三週年 或之後的第一個股息支付日期之前，本公司可根據其選擇權，經適當的聯邦銀行機構批准，在下文第5(C)節規定的通知 發出通知後，在任何時間和不時贖回在發行時指定優先股的全部或部分股份，贖回價格相當於(I)每股清算金額和(Ii)以下另有規定的 以外的任何應計和未支付股息(包括，如果適用於上述第3(A)節的規定，股息(無論是否實際宣佈了任何股息)在指定的贖回日期之前(但不包括)；只要公司(或任何企業合併繼承人)從一個或多個合格股權發行(包括該繼承人的合格股權發行)中獲得不少於最低金額的總收益 (加上最初向美國財政部發行的該繼承人的其他未償還優先股系列的相關指定證書中定義的“最低金額”)(“繼承人優先股”) ，以及(Y)根據本段贖回的指定優先股(及任何繼承人的優先股)的贖回價格合計不得超過本公司(或按業務合併而定的任何繼承人)從該等合格股票發行(包括該等繼承人的合格股票發行)收到的現金淨收益總額。任何指定優先股股份的贖回價格應於贖回日向本公司或其代理人交出證明該等股份的證書(S)後，於贖回日向該等股份持有人支付。在股息期間的股息記錄日期之後的 贖回日應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日收到贖回價格的持有人，而應在與上文第3節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)沒有償債基金。指定優先股將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。指定優先股的持有者無權要求贖回或回購指定優先股的任何股份。

(C)贖回通知。每次贖回指定優先股股份的通知 應以預付郵資的頭等郵遞方式發送給將贖回股份的記錄持有人 ，地址為他們各自在公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期應在指定的贖回日期前至少30天至60天。按本款規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，而不論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向指定贖回指定優先股股份的任何持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他指定優先股股份的程序的有效性。儘管有上述規定，如果指定優先股的股票通過存託信託公司或任何其他類似機構以簿記形式發行，則可以在指定優先股持有人允許的時間以任何方式向指定優先股持有人發出贖回通知。

設施。向持有人發出的每份贖回通知應註明：(1)贖回日期；(2)需贖回的指定優先股股份數目，以及如該持有人所持股份少於全部 股，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點。

(d)部分贖回。如果 贖回當時尚未發行的指定優先股的部分股份，則應按比例或以董事會或其正式授權的委員會可能認為公平和公平的其他方式選擇待贖回的股份。在遵守本協議規定的情況下，董事會或其正式授權的委員會應擁有充分的權力和權力 規定不時贖回指定優先股股份的條款和條件。如果贖回任何證書所代表的所有股份少於 ，則應發行代表未贖回股份的新證書，而不向其持有人收取 費用。

(E)贖回的有效性。 如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金 存放在被贖回股份的持有人按比例受益的信託基金中， 在紐約市曼哈頓區開展業務的銀行或信託公司，且有至少 $50000萬的資本和盈餘，並由董事會選定，以供並繼續僅供其使用，則儘管 任何被要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，但於贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止派發股息，所有被要求贖回的股份將不再被視為 未贖回股份，有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，唯有持有人有權從有關銀行或信託公司收取贖回應付款項而不收取利息。自贖回日期起計三年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給本公司，在此之後，被要求贖回的股份持有人只需向本公司支付該等股份的贖回價格。

(F)贖回股份的狀態。 公司贖回、回購或以其他方式收購的指定優先股的股份應恢復為授權但未發行的優先股(條件是任何此類已註銷的指定優先股只能作為指定優先股以外的任何系列優先股的 股重新發行)。

第6節.轉換。指定優先股的持有者 無權將該等股份交換或轉換為任何其他證券。

第7節投票權

(A)一般規定。指定優先股持有人不享有任何投票權，除非下文所述或法律不時另有規定。

(B)優先股董事。 每當在任何時間或任何時間，指定優先股的股份應付股息未在總計六個 季度股息期或更長時間內派發，不論是否連續，公司的法定董事人數應自動增加兩名，指定優先股的持有人有權與當時已發行的任何一個或多個其他類別或系列有投票權的平價股的股份持有人作為一個類別一起投票，在公司下一屆年度股東大會上選舉兩名董事(下稱“優先董事”和一名“優先董事”)填補這些新設立的董事職位

(或在下一次年度會議之前為此召開的特別會議上)和隨後的每一次股東年會上，直至所有過去 股息期的所有應計和未支付股息，包括最近完成的股息期(如果適用，包括上述第3(A)節規定的股息)，所有指定優先股流通股的股息都已宣佈並全額支付，屆時，指定優先股的該權利 應終止，除非本文或法律明確規定除外。在 中重新啟動上述角色隨後的每一次違約事件；但任何優先股董事的參選資格應為：該優先股董事的當選不得導致本公司違反本公司證券隨後可在其上上市或交易的任何證券交易所或其他交易機構的任何公司治理要求 上市或交易公司必須擁有獨立董事的多數。如上所述，指定優先股及表決平價股的股份持有人 投票選舉董事的權利終止後，優先董事應 不再具有董事資格，所有在任優先董事的任期將立即終止，授權董事人數應減去據此選出的優先董事人數。任何優先股董事可於任何時間撤換，不論是否有理由，而由此產生的任何空缺只可由持有當時已發行指定優先股股份的多數 股份的持有人投贊成票，作為一個類別與 有投票權的平價股股份持有人分開投票填補，惟該等持有人的投票權隨後可予行使。如果任何首選的董事因前述免職以外的任何原因出現空缺，剩餘的首選董事可以選擇繼任者 ，繼任者的任期應為出現該空缺的剩餘任期。

(C)關於特定事項的類別投票權 。只要指定優先股的任何股份尚未發行，除法律或《憲章》規定的任何其他股東投票或同意外，在發行時至少有662/3%的指定優先股股份的持有人投票或同意，作為單獨類別的投票，親自或由受委代表以書面形式或在為此召開的任何 會議上投票，將是必要的，以實現或驗證：

(I)授權優先股。 對指定優先股的指定證書或章程作出的任何修訂或更改，以授權或設立 或增加任何股份或任何可轉換為或可交換或可行使的公司任何類別或系列股本的股份的核準發行金額，或就公司的任何清盤、解散或清盤時的股息支付及/或資產分配 ；

(Ii)修訂指定優先股 。對指定優先股指定證書或憲章的任何條款的任何修訂、更改或廢除(包括通過合併、合併或其他方式進行的任何修訂、更改或廢除，除非下文第7(C)(Iii)條不要求對此類合併或合併進行表決)，從而對指定優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。

(3)股票交換、重新分類、合併和合並。任何涉及指定優先股的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一家公司或其他實體的合併或合併，除非在每種情況下(X)指定優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是 倖存或產生的實體，被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(Y)仍未發行的股份或優先證券，視情況而定，具有該等權利、優先、特權 和投票權，以及其限制和限制，作為一個整體，對其持有人的好處並不比權利、偏好、特權和投票權差很多。

將緊接完成前的指定優先股的限制及其限制作為一個整體；但是，就本第7(C)條而言， 任何授權優先股金額的增加，包括為滿足公司在簽署日期前授予他人的優先購買權或類似權利所需的指定優先股授權金額的任何增加，或根據優先購買權或類似權利或其他方式設立和發行，或增加授權或發行金額， 任何其他優先股系列，或可轉換為或可交換或可行使任何其他優先股系列的任何證券，在派發股息(不論該等股息為累積或非累積股息)及本公司於清盤、解散或清盤時的資產分配方面，與指定優先股同等及/或較指定優先股為次，將不會 被視為對指定優先股已發行股份持有人的權利、優惠、特權或投票權造成不利影響，亦不需要指定優先股已發行股份持有人投贊成票或同意。

(D)計提贖回撥備後的變動。根據上文第7(C)節的規定，如於指定優先股持有人投票或同意時或之前，指定優先股的所有已發行股份均已贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，且已根據上文第5節以信託形式存放足夠的資金，則根據上文第7(C)節，指定優先股持有人無須投票或同意。

(E)表決和同意程序。指定優先股持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會或任何經正式授權的董事會委員會酌情通過的任何規則管轄，哪些規則和程序應符合憲章、章程和適用法律的要求，以及當時指定優先股在其上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構的規則。

第8節.記錄保持者. 在適用法律允許的最大範圍內，本公司和指定優先股轉讓代理可在所有情況下將任何指定優先股的記錄持有人視為指定優先股的真正和合法擁有人，本公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第9條。通告。所有有關指定優先股的通知或通訊，如以書面形式發出並親自遞交，或以頭等郵件、預付郵資或本指定證書、章程或附例或適用法律所允許的其他方式發出，則應充分發出。儘管有上述規定，如果指定優先股的股票是通過存管信託公司或任何類似機構以簿記形式發行的，則此類通知可通過該機構允許的任何方式向指定優先股的持有人發出。

第10節.無優先購買權。 指定優先股的任何股份均不得對公司的任何證券或 就此發行或授予的任何認購證、權利或期權擁有任何優先購買權，無論此類證券或此類認購證、權利或 期權如何指定、發行或授予。

第11小節.替代股票的. 在向公司交出證書後，公司應更換任何損壞的證書，費用由持有人承擔。 公司應在交付給公司後更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有人承擔

證明證書已被銷燬、被盜或丟失的合理令人滿意的證據，以及公司可能合理要求的任何賠償。

第12款.其他 權利。 The shares of Designated Preferred Stock shall not have any rights, preferences, privileges or voting powers or relative, participating, optional or other special rights, or qualifications, limitations or restrictions thereof, other than as set forth herein or in the Charter or as provided by applicable law.