某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。

融資協議

日期截至2024年5月13日

其中

APELLIS PHARMACEUTICALS，Inc.，
作為借款人，

借款人的某些子公司，
作為擔保人，

各種出借人時不時地向本協議出借方，

和

六街租賃合作伙伴，
作為管理代理

目錄

頁面

融資協議

本融資協議日期為2024年5月13日，由APELLIS製藥公司、特拉華州的一家公司(“公司”或“借款人”)和借款人的某些子公司作為擔保人、不時作為本協議當事人的貸款人以及第六街貸款合作伙伴(“第六街”)作為貸款人的行政代理(以該身份，“行政代理”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節中對該等術語的各自含義；

鑑於貸款人已同意向公司提供某些本金總額不超過475,000,000美元的優先擔保信貸安排，包括(A)本金總額不超過375,000,000美元的初始定期貸款和(B)本金總額不超過100,000,000美元的延遲提取定期貸款，在每種情況下，其收益將按第2.2節所述使用；

鑑於，公司已同意為擔保當事人的利益向行政代理授予其所有資產的優先留置權(抵押品文件中另有規定的除外)，包括對其各子公司的所有股本進行質押，從而確保其所有義務；以及

鑑於，擔保人已同意擔保公司在本協議項下的義務，併為擔保方的利益向行政代理授予對其各自資產的優先留置權(除非抵押品文件中另有規定)，包括對其各自子公司的所有股本進行質押或抵押，從而保證各自的義務。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一條

定義和解釋

第1.1節定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理人的賬户”是指行政代理人不時指定的銀行賬户，貸款各方應向行政代理人支付本協議和其他貸款文件項下的所有款項。

“不利程序”係指在法律上或在衡平法上，或在任何政府當局、國內或國外(包括任何環境索賠)或其他監管機構或任何調解人或仲裁員面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表借款人或其任何子公司)，

無論是待決的，或據借款人或其任何附屬公司所知，以書面威脅借款人或其任何附屬公司或借款人或其任何附屬公司的任何財產。

“受影響的貸款人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“受影響貸款”具有第2.19(B)節規定的含義。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括相關含義的術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有(A)通過擁有投票權證券或股本的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有(A)投票15%或以上的具有普通投票權的證券以選舉該人的董事，或(B)指示或導致該人的管理層和政策的方向。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人或其任何附屬機構或相關基金均不得被視為任何貸款方的“附屬機構”。

“到期總金額”具有第2.13節規定的含義。

“總付款”具有第7.2節規定的含義。

“協議”係指本融資協議及其所附的任何附件、證物和附表，可隨時予以修改、補充或修改。

“反腐敗法”係指與賄賂或腐敗有關的所有法律規定，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》，以及貸款方開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律和法規。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律規定，包括但不限於：(A)1986年《洗錢控制法》(即《美國法典》第18編第1956和1957節)；(B)《貨幣和外國交易報告法》(《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、第1820(B)和1951年-1959年)(《銀行保密法》)；(C)《美國愛國者法》；(D)下列法律：由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的任何法規和行政命令，(E)2010年《伊朗制裁、問責和撤資全面法案》和美國財政部執行的法規，(F)任何禁止或針對恐怖主義活動或資助恐怖主義活動的法律(例如，《美國法典》第18編第2339A和2339B節)，或(G)在美國或本協定各方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律，上述任何法律均可不時修訂、更新、擴大或取代管理、處理、有關或企圖消除恐怖主義行為和戰爭行為的任何政府當局目前和未來的所有其他法律要求，以及根據這些規定頒佈的任何條例。

“Apellis Securities”是指Apellis MA Securities，Inc.，是馬薩諸塞州的一家證券公司，也是借款人的全資子公司，成立於2019年12月6日，目的是根據指定的馬薩諸塞州法規符合馬薩諸塞州證券公司的資格。

“適用保證金”是指(A)對於SOFR貸款的定期貸款，年利率為5.75%；(B)對於基本利率貸款，年利率為4.75%。

“申請事件”是指(A)違約事件的發生，以及(B)在違約事件持續期間，行政代理或所需貸款人選擇要求根據第2.12(F)節使用抵押品的付款和收益。

“[**]“意思是[**].

“資產出售”是指在一次交易或一系列交易中，向任何人出售、租賃或轉租(作為出租人或轉讓人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、許可或再許可或其他處置，或與任何人交換財產，包括但不限於任何貸款方的全部或任何類型的業務、資產或財產，無論是不動產、動產或混合財產，也無論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括但不限於任何貸款方的股本。為澄清起見，“資產出售”應包括：(A)任何合同的出售或其他價值處置；(B)根據《特拉華州有限責任公司法》通過“分割計劃”或根據任何類似法律進行的任何類似交易的任何財產處置；(C)導致任何借款方收到現金付款或其他對價以換取此類事件的任何合同的提前終止或修改；(D)任何借款方或借款人的子公司出售賬户(或其任何權利(包括但不限於任何剩餘付款流的任何權利))。(E)任何產品協議；(F)任何許可產品交易；及(G)任何版税貨幣化交易。

儘管有上述規定，下列項目均不被視為資產出售：

(I)借款人的子公司向借款人或另一借款方發行股本，除非本協議的條款或其他貸款文件禁止；

(2)借款人發行股本；

(3)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉讓現金或現金等價物；

(4)轉讓、出售和轉讓與準許優先債務有關的應收賬款；

(V)在正常業務過程中不會對借款人或其任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，並且是本協議允許的知識產權的非排他性許可或非排他性再許可(為免生疑問，(X)關於任何知識產權的任何排他性或共同排他性許可或其他安排，(Y)任何許可產品交易(不包括(I)根據“許可產品協議”定義(A)的非獨家許可和(Ii)根據“許可產品協議”定義(C)的許可)和(Z)特許權使用費貨幣化交易應被視為資產出售)；和

(Vi)在正常業務過程中租賃、轉讓或轉租任何不動產或非土地財產(知識產權或根據準許產品交易的任何財產除外)(不包括(I)根據“準許產品協議”定義(A)條規定的非排他性許可和(Ii)根據“準許產品協議”定義(C)條規定的許可)或特許權使用費貨幣化交易)，該等財產不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾，且在本協議的其他方面是允許的。

“轉讓協議”是指實質上採用附件C形式的轉讓和承擔協議，包括行政代理可能批准的修改或修改。

“獲授權人員”，適用於任何人，指擔任董事會主席(如果是高級人員)、董事、首席執行官、總裁或副總裁之一(或同等職位)的任何個人，以及該人士的首席財務官或財務主管，或對於荷蘭貸款方、董事管理人員或任何其他獲授權代表該人士的人士。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.20(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

《巴赫姆協議》指Apellis PharmPharmticals，Inc.、Apellis International GmbH(f/k/a Apellis Swiss GmbH)、巴赫姆美洲公司和巴赫姆股份公司之間於2021年1月1日簽訂的《商業供應協議》，可根據本協議不時修訂或以其他方式修改。

“備用擔保權益”是指借款人或其任何附屬公司就許可使用費交易或許可優先債務向許可使用費買方授予的備用擔保權益，前提是此種特許權使用費或應收賬款的購買分別被重新定性為擔保債務融資而不是真正的出售，以及通過出售任何此類特許權使用費或與此相關的應收賬款而作為法律事項產生的擔保權益；但這種備用擔保權益不授予對借款人或其任何子公司的任何資產的留置權，但對根據此類交易出售的此類特許權使用費或應收賬款的留置權除外。

“銀行税”指《銀行徵款法》(Wet Bank)所述的荷蘭銀行税、2011年《金融法》附表19所列的英國銀行税、2011年2月22日歐盟委員會關於金融業税收的諮詢文件中所設想的任何金融活動税(或其他税)、或在任何司法管轄區通過參照在任何司法管轄區進行金融交易的金融機構或其他實體的資產或負債而徵收的任何類似性質的税或税。

《銀行保密法》具有《反恐怖主義法》定義中所規定的含義。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加[**]、(C)定期SOFR(利率以三個月為基準計算，按日計算)[**]%，以及(D)[**]年利率。最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的任何變化應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的更改生效之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指SOFR；但如果發生了關於SOFR期限或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.20(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)行政機構在與借款人協商後選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代基準的任何替代基準而言，該利差調整是行政代理與借款人協商後選擇的，並適當考慮了(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整基準替代替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局、或對該基準點(或該組成部分)的管理人具有相類的破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.20節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.20節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“受益人”是指行政代理人和每個貸款人。

“福利計劃”係指下列任何一項：(A)受《僱員福利計劃條例》第一標題所規限的“僱員福利計劃”(如《僱員福利計劃條例》第3(3)節所界定)；(B)《國税法》第4975節所界定的《國税法》第4975節所界定的任何“計劃”；(C)其資產包括(就《計劃資產條例》而言或就《僱員退休保障條例》第1章或《國税法》第4975條而言)的任何個人

任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產；(D)瑞士法律規定的福利計劃或任何瑞士擔保人與其僱員之間商定的自願福利計劃。

“被封鎖的人”是指任何人：(A)被公開識別的(I)在OFAC公佈的最新的“特別指定國民和被封鎖的人”名單上，或居住、組織或特許的，或在受OFAC制裁或禁運計劃的國家或地區有營業地點的人，或(Ii)根據《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》或任何其他反恐怖主義法禁止與美國做生意的人；(B)由上文(A)款所述的任何人擁有或控制，或為上述(A)款所述的任何人或其代表行事；(C)任何貸款人被任何反恐怖主義法禁止交易或以其他方式從事任何交易；及(D)與上文(A)、(B)或(C)款所述的人有關聯或有聯繫的。

“董事會”是指：(A)就任何公司或公司而言，指該公司、公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥企業而言，指合夥企業的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或任何控制委員會或董事會，或該公司的唯一成員或管理成員；及(D)就任何其他人士而言，指具有類似職能的該人的董事會或委員會。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義，並可與“公司”一詞互換。

“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“資本租賃”指適用於任何人，並在符合第1.2(A)節的規定下，由該人(A)作為承租人，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上被或應被視為資本租賃的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，或(B)作為承租人的一種通常被稱為“合成租賃”的交易(即，在會計上被視為經營租賃，但就其支付租金在所得税方面被視為貸款本金和利息的交易)。

“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(法團除外)的任何及所有同等所有權權益，包括但不限於股份、合夥權益及會員權益，以及購買任何及所有認股權證、權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利；但股本應不包括可轉換為或可交換為任何前述任何事項的債務證券及其他債務(包括但不限於準許可轉換債務)。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金等價物”指，在確定日期的任何日期，(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國的任何機構發行的有價證券，其債務由美國的完全信用和信用擔保，每一種情況下在該日期後一年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或該州的任何政治分區發行的有價證券或其任何公共工具，在每一種情況下均在該日期後一年內到期，並且在購買時，S的評級至少為A1，穆迪的評級至少為P1，(C)商業評級

(D)在該日期後一年內到期的存款證或銀行承兑匯票，而該等存款證或承兑匯票是由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑的，且(I)至少(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)已有“充足資本”，及(Ii)擁有不少於$100,000,000的一級資本(按該等規例所界定)；。(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產已持續投資於上文(A)及(B)條所指的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000，及(Iii)具有可從S或穆迪取得的最高評級，。(F)如屬任何外地附屬公司，在該司法管轄區內與上文(A)至(E)款所述的現金及現金等價物(就經濟合作與發展組織的每個成員國而言)及(G)借款人截至截止日期的投資政策中所述的其他投資，並經借款人董事會不時修訂，但任何此類修訂須經行政代理書面批准。

“控制變更”是指在任何時候發生下列任何情況：

(A)任何個人或“團體”(《交易法》第13d-3和13d-5條所指的)(I)應已取得[**]借款人在證券或股本中的投票權和/或經濟利益完全稀釋的%或以上，或（ii）應已獲得權力（無論是否行使）選舉董事會過半數成員借款人（或類似的管理機構）;前提是，就本規定而言，任何個人或團體不得被視為受益擁有該個人或團體根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認購權協議或類似協議（或與之相關的投票權或期權或類似協議），直至完成與預期交易相關的股本收購;

(B)除非根據本協議明確允許的交易，否則借款人應停止在完全稀釋的基礎上直接或間接實益擁有和控制各借款方股本中的經濟權益和有表決權的權益；

(C)借款方董事會(或類似管理機構)的多數席位(空缺席位除外)不再由下列人士佔據：(I)在截止日期時是借款方董事會成員，或(Ii)被借款方董事會提名參選，其中多數是截止日期時的董事，或其選舉或提名參選之前已獲得過半數董事的批准；

(D)任何“控制權變更”或類似事件應在證明或管理借款人股本的文件、證明任何重大合同的任何協議或證明個人本金金額為#美元的任何債務下發生，或在證明或管理借款人股本的文件中定義或闡述。[**]或借款人或其任何附屬公司欠下的更多債務；或

(E)普通股未能保持(I)在美國證券交易委員會登記或(Ii)在公開證券交易所公開交易及登記。

“截止日期”是指發放初始定期貸款的日期，即2024年5月13日。

“截止日期證書”是指主要採用附件D形式的截止日期證書。

“抵押品”是指所有不動產、非土地財產和混合財產(包括股本)及其所有權益和收益，這些財產現在或以後由任何貸款方擁有或獲得，借款方根據抵押品文件以行政代理人為受益人授予或聲稱授予留置權，作為債務的擔保。

“抵押品訪問協議”是指一份形式和實質均令行政代理人合理滿意的抵押品訪問協議。

“抵押品文件”是指質押和擔保協議、抵押品訪問協議(如果有)、任何控制協議(或任何適用於美國境外賬户的外國證券文件所要求的同等文件)、任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何抵押、任何外國證券文件和所有其他文書、文件和協議，以便為了擔保當事人的利益，向行政代理授予該貸款方的任何不動產、動產或混合財產的留置權，作為債務的擔保，在每種情況下，此類抵押品文件均可不時修改或修改。

“商業化”指與產品的分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售和報銷有關的任何和所有活動(包括產品的使用、進口、銷售和銷售要約)，並應包括政府當局要求的上市後審批研究、投放市場後的營銷、促銷、詳細説明、分銷、銷售、進口、出口或運輸產品以供銷售，以及與上述內容相關的法規遵從性。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。除政府當局要求的上市後批准研究外，商業化不應包括針對產品的研究或開發(包括臨牀前和臨牀開發)或製造的任何活動。

“承諾”是指任何定期貸款承諾或延期提取的定期貸款承諾。

“普通股”是指借款人的普通股。

“公司”具有本合同序言中規定的含義，並可與“借款人”一詞互換。

“競爭產品”的意思是[**].

“符合性證書”是指基本上採用附件B形式的符合性證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第2.19(C)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定沒有市場

存在任何此類利率的管理慣例，其管理方式由管理代理決定，與本協議和其他貸款文件的管理相關，是合理必要的)。

“綜合現金總額”是指在確定日期的任何日期，貸款方截至該日期的合格現金，與許可收購定義下的任何確定有關，應在適用的許可收購生效後按預計基礎確定，並在每種情況下由借款人的首席財務官向行政代理證明。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或任何契約、抵押、信託契據、合同(包括但不限於任何重大合同)、承諾、協議、許可或其他文書的任何規定，該人是當事一方，或其或其任何財產受其約束，或其或其任何財產受其約束。

“控制協議”是指由適用的貸款方、管理代理和適用的證券中介機構(關於證券賬户)或銀行(關於存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。

“轉換/延續日期”係指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。

“轉換/繼續通知”是指基本上採用附件A-2形式或行政代理批准的其他形式的轉換/繼續通知。

“對手方協議”是指借款方根據第5.10節實質上以附件F的形式交付的對手方協議。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

“授信延期”是指發放貸款。

“數據”係指與借款人或其任何子公司的客户有關的客户名單、通信、數據、提交、許可和購買歷史，以及借款人或任何子公司收集或維護的有關借款人或其子公司產品的購買者以及借款人或其任何子公司擁有或控制的網站的訪問者的所有其他報告、信息和文件。

“數據保護法”係指有關個人信息保護、隱私或安全的法律適用要求(包括收集或以其他方式處理個人信息的司法管轄區的任何適用法律)和其他適用的消費者保護法，以及根據這些法律頒佈的所有法規，包括但不限於HIPAA、一般數據保護條例(及其實施或補充的所有法律)、加州消費者隱私法和聯邦貿易委員會法第5節。

“DCC”指不時修訂的荷蘭民法典(Burgerlijk Wetboek)。

“Deba”指1889年4月11日的瑞士聯邦債務強制執行和破產法(SR 281.1)。

“債務人救濟法”係指破產法和美國、荷蘭、瑞士或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、重整或類似的債務人救濟法，包括但不限於Deba、荷蘭破產法(Faillissementswet)，幷包括任何適用司法管轄區允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協的任何公司法或其他法律。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約超額”就任何違約貸款人而言，指該違約貸款人在所有貸款人的定期貸款未償還本金總額(猶如所有違約貸款人(該違約貸款人除外)已為其各自的所有違約貸款提供資金一樣)的未償還本金總額中所佔的比例超出該違約貸款人所有定期貸款的未償還本金總額的超額部分。

“違約期”對於任何違約貸款人來説，是指自適用的資金違約或違反第9.5(C)條之日起至下列日期中最早的日期結束的期間：(A)所有定期貸款承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期；(B)(I)違約貸款人的違約超額部分應降至零的日期(無論是違約貸款人為違約貸款人的任何違約貸款提供資金，還是根據第2.9條或第2.10節的條款，非按比例申請任何自願或強制性的貸款預付款，或兩者相結合)，以及(Ii)該違約貸款人應已向公司和行政代理提交書面重申，其打算履行其在本條款下關於其定期貸款承諾的義務，(C)公司，行政代理和被要求的貸款人以書面形式放棄該違約貸款人的所有資金違約，以及(D)行政代理應以書面形式放棄該違約貸款人違反第9.5(C)條的所有規定的日期。

“違約率”是指根據第2.6節規定應付的任何利息。

“違約貸款”具有第2.17節規定的含義。

“違約貸款人”具有第2.17節規定的含義。

“延遲提取承諾期”是指自行政代理收到令人相當滿意的證據證明借款人通過延遲提取承諾終止日期(包括延遲提取承諾終止日期)滿足延遲提取資金里程碑之日起的時間段。

“延遲提取承諾終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)根據第2.1(A)節或第2.9(B)節將定期貸款承諾永久減少為零之日；(B)根據第8.2和(C)節終止延遲提取定期貸款承諾之日。[**].

“延遲支取資金里程碑”是指貸款方在截至當日或之前的任何拖尾三個月期間內實現[**]，產品銷售收入至少為180,000,000.00美元，以延遲支取定期貸款的任何建議信貸日期之前截止的三個月期間的最後一天計算。

“延期支取定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為延期支取定期貸款提供資金的承諾。每家貸款人延遲提取定期貸款承諾的金額(如有)列於附錄A-2或適用的轉讓協議中，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期，延遲提取定期貸款承諾的總額為1億美元。

“延遲提取定期貸款”是指根據第2.1(A)(Ii)條規定在截止日期後提供資金的定期貸款。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“爭議”具有第4.23(D)節規定的含義。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金債務或其他方式到期或可強制贖回的任何股本(但因控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償付現金債務並終止定期貸款承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(但因控制權變更或資產出售而導致的情況除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須先以現金全數支付並終止定期貸款承諾)、(C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可轉換為或可交換為(I)負債或(Ii)構成不合資格股本的任何其他股本，在(A)至(D)條的每一種情況下，[**]在定期貸款到期日之後；但如果該股本是根據貸款方的現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者的利益計劃或任何此類計劃向該現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者發行的，則該股本不應僅因為借款方為了履行適用的法定或監管義務(包括預扣税款)而需要回購，或由於該現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者的終止、死亡或殘疾而構成不合格股本；此外，喪失資格的股本應不包括允許的股權衍生品。

“不合格機構”是指(A)(I)借款人在截止日期或之前以書面向行政代理指定的人，以及(Ii)借款人在截止日期後經行政代理同意以書面向行政代理指定的任何人(不得無理扣留、附加條件或拖延)；但在截止日期後根據上文(A)(Ii)款確定任何人為不符合資格的機構，不應適用於追溯取消任何先前已獲得轉讓或參與任何貸款或承諾權益的人的資格。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“荷蘭事實檢察官”具有第10.25節所規定的含義。

“荷蘭貸款方”是指根據荷蘭法律組織的任何貸款方，在本協議簽訂之日為阿佩利斯歐洲公司，交易註冊號為76679780，公司所在地為荷蘭阿姆斯特丹。

“荷蘭平行債務”具有第10.26(A)節規定的含義。

“荷蘭擔保文件”是指附表1.1(D)中確定的每份文件(該附表可由行政代理根據第5.10節進行修訂或補充，以增加與執行對應協議有關的附加荷蘭擔保文件)，以及受荷蘭法律管轄的其他抵押、質押、擔保協議、文件和文書，行政代理可能要求(根據當地律師的建議)在截止日期或貸款文件中規定的其他時間交付任何或所有荷蘭平行債務的擔保，因為每份該等荷蘭擔保文件被修訂、重述、不時地補充或以其他方式修改。

“荷蘭基礎債務”是指可能不時存在的擔保債務(如“質押和擔保協定”所界定的)(但為免生疑問，不包括每項荷蘭平行債務)。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人、任何貸款人的任何附屬機構和任何相關基金(就本協議的所有目的而言，任何兩個或兩個以上的相關基金被視為單一的合格受讓人)，(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，它是“認可投資者”(根據證券法D條的定義)，並作為其業務之一發放信貸或購買貸款，以及(C)經行政代理批准的任何其他人(自然人除外)；條件是：(I)借款人、(Ii)借款人的任何關聯公司、(Iii)擁有或控制任何借款方的任何貿易債務或債務(債務除外)或任何借款方的任何股本的任何人(在每種情況下，除非得到行政代理的批准)，(Iv)只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人的任何競爭對手或(V)只要未發生違約事件且仍在繼續，在任何情況下，任何被取消資格的機構均為合格受讓人。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後繼機構。

“EMPAVELI”是指任何系統管理的可注射藥物產品，包括：(A)稱為聚乙二醇胺計劃的借用者補體抑制劑，其結構載於附表1.1；(B)借款者根據借款者當時的商業慣例在此日期後識別並指定為備用形式的任何備用形式；以及(C)(A)或(B)款所述任何化合物的任何無定形形式、晶型、共晶體、異構體、同位素替代、親藥物酯、代謝物、鹽類、水合物、溶劑和多晶型，以所有形式、陳述、製劑或劑型。

“EMPAVELI專利”是指現在或將來由公司或其任何子公司擁有或授權的、與EMPAVELI的研究、開發、製造、使用或商業化有關的美國和外國專利以及待處理的專利申請。

“僱員福利計劃”指ERISA第3(3)條所界定的任何“僱員福利計劃”，該計劃由或曾經由借款人、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司贊助、維持或貢獻，或須由借款人提供。

“環境索賠”係指任何申訴、傳票、傳喚、調查、通知、指示、違反通知、命令、索賠、要求、訴訟、訴訟、司法或行政訴訟、判決、

任何政府當局或任何其他人的信件或其他通信，涉及(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料或任何實際或聲稱的危險材料活動，(C)對環境、自然資源、與危險材料有關的任何人(包括不當死亡)或財產(不動產或個人)的損害，或實際或據稱違反環境法的行為，或(D)實際或據稱的危險材料釋放或威脅釋放，(I)在任何資產上、在任何資產上或從任何資產遷移，任何貸款方或其任何子公司或任何利息繼承人目前或以前擁有或經營的財產或業務，(Ii)毗鄰的財產或業務，或(Iii)接收任何貸款方或其任何子公司或任何利息繼承人產生的危險物質的任何設施。

“環境法”是指任何和所有當前或未來的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個州的任何分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、法令、許可證、許可證或具有約束力的任何政府授權決定，或與(A)製造、生成、使用、儲存、運輸、處理、處置或釋放有害物質，或(B)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護環境、人類、植物或動物健康或福利有關的任何其他要求。

“環境責任和費用”是指與任何補救行動、任何環境索賠或任何政府當局或任何個人的任何其他索賠或要求有關的所有責任、貨幣義務、損失(包括已支付的款項)、損害、懲罰性賠償、自然資源損害、間接損害、三倍損害賠償、成本和開支(包括所有合理費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，或任何政府當局或任何個人與任何實際或據稱違反環境法、實際或聲稱接觸或威脅接觸危險材料、或實際或聲稱釋放或威脅釋放危險材料有關的任何其他索賠或要求。

“環境留置權”是指任何政府主管部門對環境責任和成本的任何留置權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於《國税法》第414(B)條所指受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《國税法》第414(C)條所指共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(C)屬於《國税法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文(A)項所述的任何公司或上文(B)項所述的任何行業或業務均為該組織的成員。借款人的任何前ERISA聯營公司或其任何附屬公司應繼續被視為借款人的ERISA聯營公司或本定義所指的任何此類子公司，就該實體是借款人或該附屬公司的ERISA聯營公司的期間而言，以及就借款人或該附屬公司根據《國税法》或該附屬公司可能負有責任的期間之後產生的負債而言，應繼續被視為該定義所指的該等附屬公司。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條所指的與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(不包括規定免除向PBGC提供30天通知的那些)，(B)就任何養老金計劃未能達到《國税法》第412條規定的最低籌資標準(不論是否按照《國税法》第412(D)條免除)或未能在到期日前根據《國税法》第412(M)條就任何養老金計劃支付所需的分期付款。

(C)管理人根據《僱員退休保障條例》第4041(A)(2)條的規定發出終止任何養老金計劃的意向通知，以便在《僱員退休保障條例》第4041(C)條所述的緊急終止情況下終止該計劃；(D)借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，從而導致根據《僱員退休保障條例》第4063或4064條對借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司負有責任；(E)PBGC提起終止任何退休金計劃的程序，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況可能構成根據《僱員退休保障條例》終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4062(E)條或第4069條，或因《僱員退休保障條例》第4212(C)條的適用，向借款人、其任何附屬公司或其各自的僱員退休保障計劃附屬公司施加法律責任；。(G)借款人退出；。如果借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的根據ERISA第4241或4245條進行重組或破產的通知，或打算終止或已經根據ERISA第4041A或4042條終止；(H)發生可能導致借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司被處以罰款的行為或不作為，則其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司將完全或部分退出任何多僱主計劃(ERISA第4203和4205條所指的)；根據《國税法》第43章或第409條、第502(C)、(I)或(L)條或ERISA第4071條關於任何員工福利計劃的罰款、税收或相關費用，(I)對除多僱主計劃或其資產以外的任何員工福利計劃提出實質性索賠(常規福利索賠除外)，或針對借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司提出與任何員工福利計劃有關的實質性索賠，(J)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的任何其他僱員福利計劃)不符合《國税法》第401(A)條規定的資格，或構成任何養卹金計劃一部分的任何信託不符合《國税法》第501(A)條規定的免税資格，或(K)根據《國税法》第401(A)(29)或412(N)條或根據《國税法》第401(A)(29)或412(N)條或根據《國税法》第401(A)(29)或412(N)條對任何養卹金計劃實行留置權。

“錯誤分配”具有第9.12節中規定的含義。

“違約事件”是指第8.1節中規定的每一種條件或事件。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“除外賬户”是指存款賬户(位於瑞士的存款賬户除外)，(A)存款賬户的餘額完全由預扣所得税和外國、聯邦、州或地方就業税組成，應在隨後兩個月內就借款人或其任何子公司的僱員支付給國税局或任何其他政府機構；(B)專門用於向借款人或其任何子公司的僱員支付工資，或為借款人或其任何子公司的僱員支付工資，其數額應在緊隨其後的兩個工資週期內支付給這些僱員；(C)完全屬於醫療保險報銷賬户或員工福利賬户，包括根據美國司法部規定必須支付給員工福利計劃的金額的任何賬户。美國證券交易委員會。2510.3-102代表借款人或其任何附屬公司的僱員或為借款人或其任何附屬公司的僱員或為借款人或其任何附屬公司的僱員的利益，(D)構成受信人賬户和信託賬户的所有獨立存款賬户(其餘額僅包括與信託賬户有關的資金)；(E)存款金額不超過$的任何其他存款賬户[**]個別或$[**](F)完全持有現金抵押品或其他存款，構成

允許留置權條款(D)、(G)或(O)所允許的留置權，以及(G)僅持有根據允許使用費交易或允許優先債務出售的應收款或特許權使用費的現金收益(前提是此類現金收益不與貸款方的任何其他資金混合)的獨立賬户，或僅用於收集和迅速分配根據此類交易出售的應收款或特許權使用費付款人的應收款或特許權使用費(前提是此類現金收益不得與貸款方的任何其他資金混合)。

“除外附屬公司”是指：(A)任何非牟利附屬公司，(B)任何專屬自保保險實體，(C)任何與準許收購有關而組成的合併附屬公司，只要該合併附屬公司根據該項準許收購而不復存在或在[**](D)Apellis Securities，除非Apellis Securities在任何時間不再符合指定的馬薩諸塞州法規規定的證券公司分類資格；(E)任何(I)擁有下列資產的附屬公司：[**]公司及其附屬公司總資產的%或以下，按公認會計原則綜合計算，截至最近一個會計季度的最後一天，其財務報表已按照3.1(F)節、5.1(B)或(C)節(以適用為準)或必須按第5.1(B)或(C)節交付，(Ii)[**]借款人及其子公司在截至測試日期的會計季度的總收入的%或更少，以及(Iii)有現金和現金等價物[**]在截至測試日期的會計季度，公司及其子公司的現金和現金等價物總額的%或更少；如果在截止日期後的任何時候和不時，非貸款方的子公司總共包括超過[**]截至測試日期，公司及其子公司總資產的百分比超過[**]公司及其子公司截至測試日期的會計季度總收入的%，並持有超過[**]測試日期結束的會計季度公司及其子公司現金和現金等價物總額的百分比，借款人應不遲於[**]在要求交付該期間的財務報表的日期(或行政代理人可自行決定同意的較長期間)之後，以書面形式向行政代理人指定一家或多家此類子公司不再是本協議中被排除的子公司，以使上述條件不再成立；或(F)根據法律要求或在成交之日存在的合同義務禁止或限制的任何子公司(或對於任何新收購的子公司，如果擔保債務需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權。

“不含税”具有第2.15(A)節規定的含義。

“現有可轉換票據”是指公司發行的、2026年9月16日到期的3.50%優先無擔保可轉換票據，根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間日期為2019年9月16日的特定契約，以指定為“持有人”的各方為受益人，該契約可根據本協議不時進行修訂、重述、補充或其他修改。

“現有負債”指本公司與SFJ製藥集團旗下的有限合夥企業--SFJ製藥xi，L.P.於截止日期前修訂的於2019年2月28日訂立的某項發展融資協議項下的債務及其他未償債務。

“非常收據”是指借款人或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何現金(不包括第2.10(A)或(B)節所述的收益)，

包括但不限於：(A)退税、(B)養老金計劃退回、(C)判決、和解收益或與任何訴因(包括但不限於侵權訴訟和違反合同索賠)有關的任何其他代價、(D)譴責賠償(以及代替賠償)、(E)賠償(不包括對實際發生和支付給借款人或其任何子公司的非關聯公司的實際成本和支出的補償)，以及(F)與任何購買協議相關的任何購買價格調整。

“公平份額”具有第7.2節規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日有效的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋以及根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施《國税法》這些部分的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。

“FDA法律”是指由FDA或任何類似的政府機構執行、實施、執行或發佈的所有適用的法規、規則、法規、標準、指南、政策和命令以及法律要求。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中的較大者。

“聯邦醫療保健計劃法”是指聯邦醫療保險或聯邦或州醫療補助法規、《社會保障法》第1128、1128A、11280億、1128C或1877條(42 U.S.C.§1320a-7、1320a-7a、1320a-70億、1320a-7c、1320a-7h和1395nn)、聯邦《聯邦醫療保險條例》(10 U.S.C.§1071及其後)、1863年《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、刑事虛假報銷法規(如《美國聯邦法典》第18編第287和1001節)。1986年《計劃欺詐民事救濟法》(《美國聯邦法典》第31編第3801節及其後)、HIPAA以及直接或間接管理醫療行業的相關法規或其他法律要求、與醫療、醫療專業人員或其他醫療參與者有關的政府當局的計劃、醫療服務提供者、供應商、分銷商、製造商和患者之間的關係，以及醫療項目或服務的定價、銷售和報銷，包括收集和報告要求，以及處理任何適用的回扣、退款或調整，根據與醫療補助藥品退税計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退税計劃相關的適用規則和條例，聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)、公共衞生服務法(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人事務部聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃。

“聯邦醫療保健計劃”應指聯邦醫療保險、醫療補助和TRICARE計劃以及美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節所定義的任何其他州或聯邦醫療保健計劃。

“費用信函”是指公司與行政代理之間日期為截止日期的信函協議，並不時修訂、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“財務官員認證”指借款人首席財務官的認證，即該財務報表在所有重大方面公平地反映了借款人及其子公司在所示日期的財務狀況以及所示期間的經營結果和現金流量，視審計和正常年終調整而產生的變化而定。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權是該抵押品受制於該抵押品的唯一留置權，而不是任何允許的留置權。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指借款人及其子公司在每個日曆年的12月31日止的會計年度。

“下限”是指利率等於1%(1.00%)。

“資金流協議”是指公司、行政代理人和任何其他當事人根據第2.1(A)(I)條的規定，以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署的某些資金流動協議，日期為截止日期。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國官員”是指非美國政府或其任何部門、機構或機構、或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類政府或部門、機構或機構、或為或代表任何此類公共國際組織行事的任何人。

“外國安全文件”係指任何荷蘭安全文件、任何瑞士安全文件和根據本協議就受美國法律以外的法律管轄的義務訂立的任何其他協議，視上下文需要單獨或共同簽署，每項協議均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“外國主權豁免法”指經修訂的美國1976年外國主權豁免法(美國聯邦法典第28編第1602-1611條)。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會或其任何繼承者。

“資金違約”具有第2.17節規定的含義。

“撥款通知”是指基本上以附件A-1或行政代理批准的其他形式發出的書面通知。

“公認會計原則”是指，在符合第1.2節規定的適用限制的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或行使任何政府或任何法院(包括專利局)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的任何實體或官員，在每種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府有關。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、許可、批准、登記、計劃、指令、行政命令、同意命令或同意法令。

“設保人”具有《質押和擔保協議》中規定的含義。

“擔保債務”具有第7.1節規定的含義。

“擔保人”是指借款人的每個子公司以及根據第七條或以其他方式擔保或以任何外國擔保文件擔保全部或任何部分債務的其他每個人；但除非借款人根據第5.10節的規定選擇擔保人，否則不要求任何被排除的子公司成為擔保人。

“保證人子公司”是指各保證人。

“擔保”係指(A)第七條規定的每個擔保人的擔保和(B)由任何其他擔保人為擔保全部或部分債務的擔保當事人的利益而以行政代理人滿意的形式和實質作出的相互擔保。

“危險材料”是指，不論數量或數量，(A)根據環境法被定義、列出或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危險物質、極端危險物質或化學物質、危險廢物、特殊廢物或固體廢物的任何元素、化合物或化學品，或可能立即或在未來某個時間對環境造成損害或對人類健康或安全產生不利影響的任何元素、化合物或化學品，包括但不限於任何污染物、污染物、廢物、危險廢物、(B)石油及其精煉產品；(C)多氯聯苯；(D)任何具有危險廢物特性的物質，包括但不限於腐蝕性、易燃性、毒性或反應性以及任何放射性或爆炸性材料；(E)任何原材料、建築部件(包括但不限於含石棉材料)和含有環境法所列或分類的危險物質的製成品；以及(F)其他受環境法管制的任何物質或材料。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、

任何危險材料的持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、施工、處理、減少、移除、補救、處置、處置或處理，以及與上述任何一項有關的任何糾正措施或反應措施。

“對衝協議”指任何利息或外匯掉期協議、利率或外匯上限協議、利率或外匯上限協議、利率或外匯套期保值協議、利率或外匯對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均為(A)對衝與借款人及其附屬公司的業務有關的利率風險或外匯風險，及(B)非投機目的。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或者在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，並且允許高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。

“HIPAA”係指經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，以及根據該法案頒佈的所有條例，以及規範患者識別健康護理信息的隱私和/或安全的法律的其他要求，包括有關侵犯隱私或此類信息安全的通知方面的要求。

“歷史財務報表”是指截至截止日期，(A)借款人及其子公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表，包括該財政年度的資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量表；(B)借款人及其子公司截至2024年3月31日的財政季度的財務報表，包括該財政季度的資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量表，以及與此相關的財務官證明。

“違法通知”具有第2.19(B)節規定的含義。

“成本增加的貸款人”具有第2.18節規定的含義。

“負債”指適用於任何人的，但不重複的是：(A)借入資金的所有債務；(B)與資本租賃有關的債務中按照公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分債務；(C)由票據、債券或類似票據證明的、或通常用於支付利息的該人的所有債務，以及與代表信貸延期的應付票據和承兑匯票有關的所有債務，不論是否代表對借入資金的債務；(D)對財產或服務的全部或部分遞延購買價格所欠的任何債務。包括與收購有關的任何收益或其他遞延付款義務，只要這種收益和遞延付款義務是固定的和非或有的(不包括根據ERISA發生的任何此類債務，也不包括在正常業務過程中發生並根據慣例貿易條件應償還的貿易應付款)，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產產生或產生的所有義務，(F)就該人所擁有或持有的任何財產或資產而以任何留置權作為保證的所有債務，而不論由此而擔保的債務是由該人承擔，抑或並非借入該人的貸方；。(G)為該人的賬户而發出的任何信用證或擔保書、銀行承兑融通、擔保債券及類似的信貸交易的面額，或該人須以其他方式償還提款的面額；。(H)直接或間接擔保、背書(在一般情況下收取或存放的除外)。

(I)該人的任何義務，而其主要目的或意圖是向債權人提供保證，保證其債務人的義務將獲償付或解除，或與其有關的任何協議將獲遵守，或其持有人將(全部或部分)獲得保護，使其免受損失；(J)該人通過任何協議(或有或有)對另一人的義務負有的任何責任；(I)購買、回購或以其他方式取得該義務或其任何擔保的任何責任，或提供資金以支付或履行該等義務(不論以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)，或(Ii)維持另一人的償付能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，但前提是，就本條第(J)款第(I)或(Ii)款所述的任何協議而言，其主要目的或意圖如上文第(I)款所述：(K)該人就任何交易所交易或在場外衍生工具交易所承擔的所有義務，包括但不限於任何對衝協議，無論是出於套期保值還是投機目的，以及(L)取消合格股本。任何人的債務，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的債務，但如該等債務對該人並無追索權，則屬例外。儘管本協議有任何相反規定，負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)在正常業務過程中產生的支票或匯票的背書，(Iii)不構成不合格股本的股本，(Iv)與任何允許股權衍生交易有關的任何債務，(V)遞延補償和遣散費、養老金、健康和福利退休及同等福利或根據ERISA產生的任何遞延債務，直至該等債務根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債為止。(Vi)購買價格調整或收益或其他類似性質的或有付款(包括任何競業禁止付款和諮詢付款)，在每一種情況下，只要此類債務尚未到期和應支付(前提是固定的或不受善意或有事項約束的遞延付款應構成以上(D)款規定的負債)；(Vii)與投資或其他收購相關產生的競業禁止債務或諮詢債務，直至該等債務根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止；(Viii)物業或服務的分期付款或遞延購買價格(僅以該人士的合格股本支付為限)；(Ix)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方未履行的義務；及(X)在正常業務過程中訂立的最低購買義務。

“賠償責任”，統稱為任何和所有責任(包括環境責任和費用)、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、罰款、索賠(包括環境索賠)、費用(包括任何調查、研究、採樣、測試、監測、減少、清理、清除、補救或其他必要的反應或糾正行動的費用)、任何種類或性質的費用和支出(包括與任何調查、補救、清理、減少或以其他方式處理任何危險材料活動有關的合理和有據可查的自付費用和賠償對象律師的支出)。由任何人以書面發起或威脅的行政或司法程序，不論任何該等受償人是否被指定為該等受償人的一方或潛在一方，以及受償人因執行本彌償而招致的任何費用或開支)，不論是直接、間接或相應的，亦不論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券及商法、法規、規則或條例及環境法)、普通法或衡平法，或根據合同或其他規定而強加於任何該等受償人、由該等受償人招致或以書面向任何該等受償人主張的，以任何方式涉及或直接或間接產生於(A)本協議或其他貸款文件或在此或由此預期的交易(包括貸款人同意對其收益進行信貸擴展或使用或預期用途，或任何強制執行

任何貸款文件(包括任何抵押品的任何出售、收取或其他變現或擔保的執行)，(B)任何貸款人在截止日期前就本協議擬進行的交易向公司提交的建議書中包含的陳述，或(C)與借款人或其任何子公司過去或現在的任何活動、運營、土地所有權或實踐直接或間接相關或產生的任何環境索賠或任何危險材料活動。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.3節規定的含義。

“受賠方代理方”具有第9.6節規定的含義。

“初始定期貸款”是指根據第2.1(A)(I)節在結算日提供資金的定期貸款。

“初始期限貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為初始期限貸款提供資金的承諾，而“初始期限貸款承諾”是指所有此類貸款人的總體承諾。每家貸款人的初始定期貸款承諾金額(如果有)列於附錄A-1或適用的轉讓協議中，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期的初始定期貸款承諾總額為375,000,000美元。

“破產程序”是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人啟動或針對任何人啟動的任何程序，但根據瑞士法律組織的任何人為自願或非自願清算而由該人啟動或針對該人啟動的任何訴訟或法律程序除外，但有一項諒解，根據瑞士法律組織的任何人的此類程序僅限於(1)提出暫停請求(Gesuch Um Nachlassstundung)，給予臨時或最終暫停(但書)，(2)申請緊急暫停(Gesuch Notstundung)，批准緊急暫停(Notstundung)，(3)與債權人重整(Nachlassvertag)，或(4)申請破產(Antrag auf Konkurseröffnung)或啟動破產程序(Konkurseröffnung)。

“破產條例”係指2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的理事會條例(歐盟)2015/848號。

“知識產權”具有《質押與安全協議》和《外國安全文件》中規定的含義。

“知識產權”是指在世界各地存在的各種類型和性質的知識產權的任何和所有權利、所有權和利益，包括

(A)任何專利；

(B)商標、商號、服務標誌、品牌、商業外觀和標誌、包裝設計、標語、域名以及與之相關的商譽和活動；

(C)著作權、面具作業權、機密信息、商業祕密、數據庫權利，包括所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件，以及上述各項的所有衍生、翻譯、改編和組合；

(D)技術訣竅；

(E)隱私權和公開權，以及精神權利；以及

(F)任何和所有其他知識產權或專有權利，無論是否可申請專利，包括與上述任何內容有關的任何和所有註冊、申請、錄音、許可證、普通法權利、法定權利、行政權利和合同權利、針對第三方的侵權和挪用索賠，以及監管備案、提交和批准。

“公司間從屬協議”是指借款方及其附屬公司為行政代理的利益而訂立的某些公司間從屬協議，其日期為截止日期，其形式和實質均令行政代理合理滿意，並經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“付息日期”是指(A)對於任何基本利率貸款而言，即每個財政季度的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始；(B)對於任何SOFR貸款而言，(I)每個會計季度的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始；(Ii)適用於該貸款的每個利息期的最後一天；以及(C)對於每筆貸款，貸款的最終到期日(無論是按預定到期日、加速或其他方式)。

“利息期”就SOFR貸款而言，指三個月的利息期：(A)最初從信用證日期或其轉換/延續日期(視屬何情況而定)開始，以及(B)此後從前一個利息期屆滿之日開始；但：(I)如果利息期間在非營業日的某一天到期，則該利息期間應在下一個營業日屆滿，除非在該月份沒有下一個營業日，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日屆滿；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的日期)開始的任何利息期間應符合本定義第(B)(3)和(B)(4)款的規定，(Iii)任何定期貸款的任何部分的利息期限不得超過定期貸款到期日，及(Iv)根據第2.20(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在資金通知或轉換/延續通知中指明。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。

“國税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“投資”係指(A)借款人或其任何附屬公司直接或間接購買或以其他方式收購任何證券或股本，或任何其他人的全部或實質全部資產(或該其他人的任何產品、部門、產品線或業務線)的全部或實質全部資產，(B)借款人的任何附屬公司直接或間接向任何人贖回、退休、購買或其他有價值的收購；(C)任何直接或間接貸款、墊款、或出資(或從一個實體向其子公司支付的轉移或類似付款

借款人或其任何附屬公司對任何其他人士的所有債務(包括但不限於任何債務(包括但不限於任何公司間債務)和來自該其他人士的非流動資產或在正常業務過程中出售給該其他人士所產生的應收賬款)，以及(D)對任何其他人士的任何債務的任何直接或間接擔保。任何投資的金額應為(I)該等投資的原始成本加上所有增加該等成本的成本，而不對該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何調整，減去(Ii)與該等投資有關而實際收到的股息或分派金額及就該等投資所收取的任何資本回報及任何本金付款(在任何情況下均以現金或現金等值形式收取(不超過最初作出的投資金額))。

“合資企業”指公司或其任何附屬公司持有任何股本的合資企業、合夥企業、共同開發或其他類似安排，無論是公司、合夥企業或其他法律形式；但在任何情況下，任何人的任何公司子公司均不得被視為該人是其中一方的合資企業。

“專有技術”係指所有信息和材料，包括但不限於發現、改進、過程、方法、方案、配方、數據(包括藥理、毒理、非臨牀數據、臨牀數據、分析和質量控制數據、製造數據和描述、市場數據、財務數據或描述)、發明、設備、化驗、化學配方、規格、產品樣品和其他樣品、物理、實踐、程序、技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、文件、儀器、結果、戰略、監管文件、與任何政府當局的備案有關或與之相關的信息和提交。正在進行的研究、算法、數據、數據庫、數據收集、化學和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、載體、細胞和任何表達產品、後代、衍生物或其改進)，以及實驗和測試的結果，包括每個案例中的樣本、知識、技術訣竅、商業祕密等，以書面、電子、口頭或其他有形或無形的形式，可申請專利或其他形式，但一般不為人所知。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每個出借人，以及根據轉讓協議成為本合同當事人的任何其他人，但根據任何轉讓協議不再是本合同當事人的任何人除外。

“負債”是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和費用(包括應計利息或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是連帶還是連帶的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

“許可協議”具有第4.23(B)節規定的含義。

“被許可人”是指任何第三方，公司或其任何附屬公司直接或間接通過多個層級授予許可、再許可或其他權利，以便在任何司法管轄區將產品商業化。

“留置權”是指(A)任何留置權、抵押、質押、轉讓、抵押權、信託契約、擔保權益、許可或再許可、任何種類的抵押或產權負擔(包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及具有上述任何實際效力的任何選擇權、信託或其他優惠安排)，以及

(B)就證券或股本而言，第三方對該等證券或股本的任何購買選擇權、催繳股款或類似權利。

“[**]“指的是[**].

“貸款”是指任何定期貸款。

“貸款賬户”是指根據本協議由行政代理在付款辦公室的賬簿上保存的與公司有關的賬户，在該賬户中，它將承擔向貸款方發放的定期貸款以及由貸款方承擔的所有其他義務。

“貸款文件”係指本協議、附註(如有)、抵押品文件、費用函、資金流協議、任何擔保、公司間從屬協議、完善性證書、根據第9.8(A)(Ii)(A)條簽署的任何債權人間協議，以及借款方為行政代理或任何貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、文書或協議。

“貸款方”是指公司或任何擔保人。

“貸款方合夥人”的含義見第4.33(A)節。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備委員會規則U中不時生效的含義。

“市值里程碑”是指公司實現的總市值(以普通股在計算之日的收盤價為基礎)超過30億美元。

“重大不利影響”是指對以下方面產生的重大不利影響：(A)借款人及其子公司的整體業務、財產、資產、財務狀況或負債；(B)任何貸款方根據其所屬任何貸款文件全面和及時履行其義務的能力；(C)其所屬貸款文件對貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性；(D)抵押品或行政代理人對抵押品的留置權的有效性、完善性或優先權；或(E)可獲得的權利、救濟和利益，或根據任何貸款文件授予、行政代理和任何貸款人或任何其他擔保方。

“重要合同”是指(A)借款人或其任何附屬公司是當事一方(貸款文件除外)的任何合同或其他安排，而違反、不履行、取消或不續訂該等合同或安排將會合理地產生重大不利影響，以及(B)附表4.15所列的合同和安排，包括但不限於，UPenn許可協議、NOF協議、百恆協議[**].

“實物不動產”是指任何貸款方擁有的、公平市場價值超過#美元的任何收費不動產。[**](在收購時，借款人出於善意合理估計)。

“重大監管責任”是指(A)(I)因違反FDA法律、公共衞生法律、聯邦醫療保健計劃法律或其他適用的類似法律要求或適用於任何註冊的條款、條件或要求而產生的任何責任(包括

根據適用法律(包括FDA法律和聯邦醫療保健計劃法律)要求採取的行動的費用，或補救任何違反適用於任何註冊的條款或條件所需的費用)，包括但不限於撤回批准、召回、撤銷、暫停、進口扣留和扣押任何產品，以及(Ii)由於任何註冊的任何損失、暫停或限制而造成的經常性年收入損失，在前述第(I)和(Ii)條的情況下，損失超過$[**]個別或整體，或(B)任何重大不利影響。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指借款方為行政代理人的利益而以行政代理人為受益人、擔保債務並交付給行政代理人的抵押、信託契據或契約，該抵押、信託契據或契據以行政代理人合理滿意的形式和實質阻礙不動產。

“多僱主計劃”是指僱員福利計劃，它是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“敍述性報告”是指，就要求提交敍述性報告的財務報表而言，是指符合公司以往做法的摘要敍述性報告，其格式是為在適用的財政季度或財政年度，以及從該財政季度發生的財政年度開始至該財政季度結束這段期間提交公司高級管理層而準備的，其中應包括一份關於(I)競爭形勢、(Ii)SYFOVRE和EMPAVELLI在美國的業績、(Iii)業績儀表盤、(Iv)逆風/順風、(V)臨牀試驗和管道最新情況的敍述報告。(6)業務費用、庫存和跑道以及(7)雜項物品。

“淨收益”是指(A)就任何資產出售而言，等於：(I)借款人或其任何附屬公司從該資產出售中收到的現金付款，減去(Ii)與該資產出售有關而發生的、可合理歸因於該資產出售並在一定程度上支付或應付給非關聯公司的任何真實成本或支出，包括(A)已支付或合理估計應支付的與此相關的所得税或利得税(在考慮任何可用虧損、扣除和税務屬性後，這些損失、扣除和税務屬性可能會減少其他應繳税額)以及任何未預料到的與適用納税人收到或分配此類收益有關的合理和不可避免的匯回税，(B)支付未償還的本金、保費或罰款(如果有)以及任何債務(貸款除外)的利息，該債務以有關股票或資產的留置權為擔保，並根據其條款要求因此類資產出售而償還，(C)合理準備金(X)可歸因於賣方的賠償以及借款人或其任何子公司就此類資產出售向買方作出的陳述和擔保的任何賠償付款(固定或或有)，及(Y)與該等財產有關並在出售該等資產後保留的任何負債，包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或與該等交易有關的任何賠償義務，以及(D)與該等交易有關而產生的任何合理及有文件記錄的自付費用或開支；(B)就任何保險、沒收、提取或其他意外損失收益而言，相當於：(I)借款人或其任何附屬公司(A)根據任何意外事故、業務中斷或“關鍵人”保單就其所涵蓋的任何損失而收取的任何現金付款或收益，或(B)因任何政府當局依據徵用權、譴責或其他權力而沒收借款人或其任何附屬公司的任何資產的結果，或依據一項出售任何該等資產予有此權力的購買者而作出的，減去(Ii)(A)任何

借款人或其任何附屬公司因調整或結算借款人或該附屬公司的任何債權而招致的實際成本或開支，及(B)本定義第(B)(I)(B)款所述與出售本定義(B)(I)(B)款所述資產有關而招致的任何善意成本及開支，以支付或應付予非聯營公司的範圍為限，包括因任何與此相關而確認的收益而應付的所得税。

“NIH”具有公共衞生法定義中規定的含義。

“NOF協議”指Apellis PharmPharmticals，Inc.和NOF Corporation之間於2021年2月12日簽署的修訂和重新簽署的供應協議，可根據本協議不時進行修訂或以其他方式修改。

“本票”是指證明初始定期貸款或延期提取定期貸款的本票，視情況而定。

“通知”是指資金通知或轉換/延續通知。

“債務”是指每一貸款方及其子公司在任何情況下根據任何貸款文件不時欠行政代理人(包括前行政代理人)、貸款人或他們中的任何一人的各種性質的所有義務，無論是本金、利息(包括利息，如果沒有就該貸款方提出破產呈請，則會因任何義務而產生)、收益維持保費、預付保費、費用、費用、賠償或其他，也不論是主要的、次要的、直接的、間接的、或有的固定的或其他的(包括履行義務)。

“OFAC”具有“反恐怖主義法”定義中所規定的含義。

“OFAC制裁方案”係指(A)OFAC管理的法律和行政命令的要求，包括但不限於13224號行政命令，以及(B)OFAC管理的特別指定國民和受阻人員名單，在每種情況下，均經更新、延長、修訂或替換。

“橙色手冊”是指FDA的出版物“已批准的藥物產品與治療等效性評估”，其中標識了FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》批准的藥物產品，以及與已批准藥物產品相關的專利和排他性信息，這些信息可能會不時修改。

“Orange Book Patent”指根據《美國法典》第21編第355(B)(1)條在美國頒發並列入Orange Book的任何產品專利，該專利列表可能會不時修改，與所有外國對應專利一起。

“組織文件”是指(A)就任何公司或公司而言，其證書、章程或公司章程、組織或組織及其章程；(B)就任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書及合夥協議而言；(C)就任何普通合夥企業而言，其合夥協議；及(D)就任何有限責任公司、其組織章程及經營協議而言(或在(A)至(D)項中，就任何非美國司法管轄區而言，指同等或類似的組織文件)。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件符合

經國務祕書或類似的政府官員認證的，所指的任何這種“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的那種文件。

“其他派西他可計劃產品”是指除SYFOVRE和EMPAVELI外，含有派西他可計劃的任何產品/產品，其結構載於附表1.1，由借款人或貸款方不時開發或商業化，不論形式如何(包括任何無定形形式、晶體形式、共晶體、異構體、同位素替代物、前藥物酯類、代謝物、鹽類、水合物、溶劑和派西他可計劃的各種形式、呈現形式、配方或劑型)。

“其他税”具有第2.15(B)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第10.6(H)(Ii)節規定的含義。

“專利”是指任何專利或專利申請，包括任何繼續申請、部分繼續申請、分部申請、臨時申請或任何替代申請，就上述任何專利申請而頒發的任何專利，任何上述專利的證書、補發、重新審查、續期或專利期限的延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及任何基於上述專利的替代專利、確認專利、註冊專利或附加專利，以及上述任何專利的所有外國同行。

“愛國者法案”具有第4.29節規定的含義。

“付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於行政代理人和公司不時以書面形式指定的行政代理人辦公室或行政代理人辦公室，地址為德克薩斯州達拉斯，郵編：75201。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章管轄。

“完善證書”是指行政代理人合理滿意的形式的證書，它提供了關於每一貸款方資產的信息。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“準許取得”是指[**]公司或其全資子公司通過購買、合併、內部許可或其他方式收購任何人的所有股本、或任何人的一個業務部門或部門、或專利或類似或相關知識產權的全部或幾乎所有資產；

(A)在緊接該條例生效之前及之後，不會有失責事件發生，亦不會因該失責事件而持續或會導致失責事件；

(B)與許可證有關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律和符合所有適用的政府授權完成；

(C)在收購股本的情況下，該人或任何新成立的擔保附屬公司就該項收購而收購或以其他方式發行的所有股本(根據適用法律規定屬董事合資格股份性質的任何此類證券除外)均應擁有[**]%由貸款方承擔，公司應在該人成為子公司之日採取或促使其採取第5.10節、第5.11節和/或第5.12節(以適用者為準)規定的每一項行動；

(D)借款人及其子公司在最近結束的財政季度的最後一天實施收購後，應在形式基礎上遵守第6.8節規定的契約；

(E)總代價超過$的收購[**]，並且僅在公司合理可用的範圍內，公司應至少已交付給管理代理[**](或行政代理人以書面同意的較短期限)在提議的收購之前，行政代理人可合理要求的信息和文件，包括但不限於與此類收購資產有關的財務信息，只要此類財務信息可用，以及與此相關的各項收購協議草案；

(F)在該項準許收購中收購的任何人或資產或部門，須與公司及/或其附屬公司在截止日期時所從事的業務或業務範圍相同(或與此合理相關或附帶的業務範圍，或行政代理人同意的其他業務範圍)；

(G)該項收購須已獲收購人的董事會或其他管治機構或控制人批准，或已獲收購資產或分部的人批准；及

(H)總代價(不包括以本公司普通股支付的任何部分或以相當並行的(但在任何情況下不超過[**]在收購之前或之後)發行普通股)因(A)(I)個人收購而支付的金額不得超過$[**]和(2)自截止日期以來完成的所有此類收購不得超過#美元[**]以及(B)自截止日期(X)起可分配給(1)不會成為貸款方的任何子公司或(2)不會成為貸款方的人將持有的資產的購買價格或其他收購的所有此類收購不得超過$[**];

但(1)如(A)在訂立任何準許收購之前及之後，(A)綜合現金總額超過$，則上述(H)條的上限不適用於任何準許收購，亦不得因該準許收購而減少。[**]和(B)SYFOVRE在美國境內銷售的產品收入，按截至緊接進行該項許可收購前的十二個月期間的最後一天計算，超過#美元[**](2)(H)條中的上述上限不適用於，亦不得減去，[**]以及(3)對於超過(H)款中上述上限的任何許可收購(就本條第(3)款而言，上限的計算應在不排除(I)以公司普通股支付的部分或用基本上同時進行的(在任何情況下不得超過[**]在這種收購之前或之後(發行普通股)和(2)本款第(1)款所述的)，借款人應以行政代理合理滿意的形式和實質提交預測和預測，表明這種被允許的收購目標在預計的基礎上在這種收購之日之後的12個月內的運作是完全有資金的。

“允許的可轉換負債”是指(1)現有的可轉換票據和(2)借款人根據固定的轉換率(受習慣的反稀釋調整、“整體”增加和其他習慣變化的限制)可轉換為借款人普通股(或合併事件後的其他證券或財產或借款人普通股的其他變動)、現金或其任何組合(該現金或該組合的金額通過參考該等普通股或該等其他證券的市場價格確定)的任何其他債務；但條件是：(A)在發生這種債務時，並沒有因為這種債務發生而發生、正在發生或將會發生的違約或違約事件；(B)應就債務的發行採取一切必要的公司、公司、股東或類似行動，並徵得同意；(C)債務的發行應按照所有適用的法律規定完成；和(D)證明這種債務的文件應已交付給行政代理，並應遵守公開市場上類似可轉換交易的習慣條款(由借款人善意確定，但在所有情況下，此類債務的現金利率應為當時市場條件下的現金利率)，包括以下所有條款：(I)它將是(並將始終保持)無擔保的；(Ii)在該日期之前，它不應具有到期日(也不應有任何預定的本金攤銷)[**]在發生這種債務時有效的定期貸款到期日之後，(3)如果它有任何消極的契諾，這種契諾(包括與債務發生有關的契諾)不得比本文所述的更具限制性，(4)對借款人授予擔保債務的留置權的能力沒有限制，(5)它不應禁止債務的產生，(Vi)不由任何附屬公司擔保，及(Vii)任何與公司(或其任何附屬公司)的債務或其他付款義務(該等債務或其他付款義務，“交叉違約參考債務”)有關的交叉違約或交叉加速違約事件(不論其定義如何)所載的規定，至少包含至少[**](在受託人向發行人或發行人和受託人發出書面通知後，至少[**]在該交叉違約參考責任項下的違約、違約事件、加速或其他事件或條件導致該交叉違約或交叉違約條款下的違約事件發生之前，該等債務本金總額(當時未償還的債務本金總額)。

“許可股權衍生產品”是指與借款人普通股有關的任何遠期購買、加速股份回購、看漲期權、認股權證或其他衍生產品交易；條件是：(W)每筆交易的條款、條件和契諾應適用於借款人真誠決定的此類交易，(X)根據借款人的選擇，此類交易可以借款人的普通股結算，(Y)根據第6.5(F)條，此類交易與發行允許的可轉換債務或受限次級付款同時簽訂，或與發行限制次級付款相關，(Z)根據FASB ASC 815-40或任何後續條款，此類交易應歸類為借款人的股東權益。

“準許負債”是指：

(A)義務；

(B)在構成負債的範圍內，準許的公司間投資；但該等負債須為無抵押的，而該等負債的各方須是一項公司間附屬協議的一方；

(C)借款人或其任何附屬公司因提供賠償的協議或因擔保或信用證、保證債券或

在本協議允許的收購或資產出售方面，根據此類協議保證公司或任何此類子公司履行的履約保證金；

(D)根據在正常業務過程中發生的任何擔保、履約、保證、法定、上訴或類似義務而被視為存在的債務，以及在正常業務過程中構成對借款人及其附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人義務的擔保的債務；

(E)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的債務，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣保證金的履約和返還以及其他類似義務；

(F)(I)與淨額結算服務、透支保障或其他與存款賬户有關的負債；及(Ii)銀行或其他金融機構在正常業務運作中，因無意間(白天透支除外)兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債；但此種負債須於[**]因應得的；

(G)附表6.1所述的債項，以及就該等債項而準許的任何再融資債項；

(H)債務總額在任何時候不得超過$[**]對於(I)資本租賃和(Ii)購買貨幣債務(包括與許可收購相關的任何債務)；但任何此類債務只能由受該資本租賃約束的資產或與該債務的產生相關的收購資產擔保；

(1)與借款人或其任何子公司的債務有關的擔保，只要在第6.7節不禁止的範圍內，根據這種擔保負有義務的人本可以產生這種基礎債務；但如果被擔保的債務從屬於債務，則這種擔保應至少按照對擔保當事人有利的條件從屬於債務；

(J)借款人因回購已向該等人士發行的借款人股本而欠前僱員、高級職員或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)的無抵押債務，只要(I)該等債務並未發生失責或違約事件，且該等失責事件並無繼續或將會導致該等債務的產生，(Ii)根據本條(J)產生的所有該等債務的未償還本金總額不超過$[**]，以及(Iii)按照行政代理人合理接受的條款和條件，此類債務從屬於債務；

(K)欠任何向貸款各方提供財產、意外傷害、法律責任或其他保險的人的債項，只要該等債項的款額不超過該等債務的未付費用的款額，且只可為延遲該等債務產生期間的保險費用而招致，而該等債務只在該期間仍未清償；

(L)因許可收購、本協議允許的任何投資或本協議允許的任何許可、轉讓或其他處置而發生的收購價、延期收購價和補償或其他類似安排的調整；

(M)與任何貸款方因完成一項或多項許可收購而產生的任何賠償義務、購買價格調整、競業禁止或類似義務有關的或有負債；

(N)借款人或其任何附屬公司在一項準許收購中取得其資產或股本的人的負債，總額不超過$[**]但該等債務(I)在該項準許收購的日期前已存在，及(Ii)並非與該項準許收購有關連或並非因預期該項準許收購而招致；

(O)允許可轉換債務及其任何允許再融資債務，其未償還本金總額不得超過公司總市值的(X)$400,000,000和(Y)10.0%(以產生該等債務之日普通股的收盤價為基礎)；但根據本條款(O)發生的任何金額在任何時間不得超過$600,000,000；

(P)債務，包括與信用證、擔保債券或履約保證金有關的債務，未償還本金總額不超過$[**];

(Q)在購買或借記卡計劃、信用卡計劃方面欠任何金融機構的債務，以及因正常課程金庫、存管或現金管理服務而產生的相關負債，包括與終止有關的任何付款；

(R)由正常業務過程中的供應安排所載的要麼接受要麼支付的債務組成的債務；

(S)在正常業務過程中從客户那裏收取的在正常業務過程中購買的貨物的客户定金和預付款；

(T)因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似融資或為託收目的而對應收款進行貼現或保理而產生的債務，在每種情況下均在正常業務過程中發生或進行；

(U)在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分被許可人和分銷夥伴的義務而產生的擔保；

(V)準許優先債項及與其有關的任何準許再融資債項；

(W)在構成債務的範圍內，許可使用費交易項下的義務；

(X)任何套期保值協議下的義務；

(Y)任何準許權益衍生工具；

(Z)因荷蘭貸款方之間的財政統一而產生的任何負債；

(Aa)根據《債務抵押協議》第2：403節所述的連帶責任聲明(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)而產生的貸款方之間的任何責任(以及根據《債務賠償委員會》第2：404(2)節產生的此種聲明下的任何剩餘債務)；

(Bb)借款人及其附屬公司的其他債務總額在任何時候不得超過$[**]及

(Cc)借款人及其附屬公司的其他債務，這些債務是無擔保的，並以行政代理人滿意的方式從屬於債務，總額在任何時候都不超過$[**].

為了確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務，則應計算美元等值本金。

儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，借款人不得允許Apellis Securities在違反本協議條款或違反指定的馬薩諸塞州法規的情況下產生、產生、承擔、擔保或忍受存在，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔責任。

“允許的公司間投資”是指(A)借款方對另一借款方的投資，(B)非貸款方的子公司(Apellis Securities除外)對非貸款方的子公司(Apellis Securities除外)的投資；但任何產品(核心)知識產權不得因該等投資而轉讓，(C)非貸款方的子公司(Apellis Securities除外)向貸款方或在貸款方中轉讓，只要在貸款或墊款的情況下，貸款方的當事人是公司間從屬協議的一方，(D)非貸款方的子公司的貸款方與外國司法管轄區內任何產品的開發或商業化有關，(E)向非貸款方的子公司(Apellis Securities除外)提供貸款方；但就(E)條而言，(I)該等投資的未償還總額不超過$[**]總體而言，在任何財政年度和(Ii)公司及其子公司在實施此類投資後，應在形式基礎上遵守第6.8節規定的公約；此外，任何貸款方不得根據本條款(E)轉讓、轉讓、貢獻、許可、再許可或以其他方式處置任何產品(核心)或產品(核心)知識產權，但為滿足美國和歐盟以外司法管轄區的監管要求而需轉讓的非實質性權利的許可除外；(F)僅以現金和現金等價物的形式向Apellis Securities或在Apellis Securities中提供貸款的借款方，只要符合本協議的條款和指定的馬薩諸塞州法規，且只要在此類投資生效之前和之後，(G)借款方的Apellis證券(貸款或墊款形式除外，且在符合本協議條款和指定的馬薩諸塞州法規的範圍內)。

“獲準投資”指：

(A)對現金和現金等價物的投資；

(B)在結算日擁有的任何子公司的股權投資，以及在結算日之後因成立子公司而在本協議允許的範圍內擁有的任何子公司的股權投資；

(C)獲準的公司間投資；

(D)向借款人及其附屬公司的僱員提供的貸款和墊款(I)在正常業務過程中作出並在附表6.6中描述，及(Ii)在截止日期後對該等貸款進行的任何再融資，總金額不超過$[**];

(E)經準許的收購；

(F)截至截止日期的附表6.7所述的投資；

(G)任何投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，或通過妥協或解決(I)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(Ii)訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資；

(H)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

(1)在正常業務過程中的投資，包括與客户的慣常貿易安排；

(J)在正常業務過程中與購買商品或服務有關的墊款；

(K)在一項準許收購中取得的人所持有的投資，但該等投資並非在預期該項準許收購或與該項準許收購有關連的情況下作出的，且在該項準許收購當日已存在；

(L)允許的股權衍生工具；

(M)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(N)對套期保值協議的投資；

(O)只要並無發生失責事件，且該失責事件仍在持續或將會導致失責，則合營企業的投資總額連同下文(U)項所述的投資總額不得超過$[**]；但根據第(O)款作出的任何投資的每一貸款方應簽署一份質押協議，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，從而將此類投資的股權質押給行政代理人，以使擔保當事人受益；

(P)由借款人或其子公司就本協議允許的任何投資的任何意向書或其他協議支付的保證金組成的投資；

(Q)就借款人的一名或多名高級人員或其他僱員或借款人的任何附屬公司收購借款人的任何直接或間接母公司的股本而取得該等高級人員或其他僱員的債務，只要借款人或任何附屬公司實際上並無就任何該等債務的取得而向該等高級人員或僱員墊付現金；

(R)由借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的不構成債務的經營租約或其他債務的擔保；

(S)由本協議允許的借款人的任何股本的贖回、購買、回購或註銷組成的投資；

(T)在構成投資的範圍內，許可產品交易；及

(U)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，其他投資的總額不得超過上文(O)款所述的投資總額，以(X)$中較大者為準[**]和(Y)[**]SYFOVRE在美國境內銷售的產品收入的百分比，截至在緊接作出該項投資之前的12個月期間的最後一天，在任何時候未償還；但根據本條款(U)進行的任何投資不得超過$[**]在任何時候都是合計的。

儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，借款人不得允許Apellis Securities違反本協議的條款或違反指定的馬薩諸塞州法規對任何其他人進行或承諾或同意進行任何投資。

“允許留置權”是指：

(A)根據任何貸款文件為擔保當事人的利益而給予行政代理的留置權；

(B)税款留置權(I)尚未到期及應付，或(Ii)如有關税款的債務正真誠地通過迅速提起及勤奮進行的適當程序提出爭議，並已按照公認會計原則就該等税款保留足夠準備金，並已在借款人或其任何附屬公司(視何者適用而定)的賬面上維持足夠的準備金，連同下述(Ee)款所述的留置權，總額在任何時候均不得超過，$[**]在任何一段時間內未清償；

(C)房東、銀行(以及抵銷權)、承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(依據《國税法》第401(A)(29)或412(N)條或ERISA規定的任何此類留置權除外)，每一種情況下在正常業務過程中發生的尚未逾期的款項；

(D)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的留置權，或為保證投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同的履行而產生的留置權，

履行和歸還貨幣債券和其他類似債務(不包括償還借款或其他債務的債務)，只要沒有就其抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序；

(E)地役權、通行權、限制、侵佔以及所有權上的其他輕微缺陷或違規行為，在每一種情況下，不會也不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；

(F)出租人或分租人在根據本條例準許的任何房地產租契下的任何權益或所有權；

(G)僅對借款人或其任何附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(H)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府部門或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(K)附表6.2所述的留置權；但任何該等留置權只可擔保其在截止日期所擔保的債項，以及就該等債項而準許的任何再融資債項；

(L)擔保資本租賃或購買資金債務的留置權；但任何此類留置權僅對受資本租賃限制的資產或以債務收益獲得的資產進行抵押；

(M)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的留置權，但以準許負債的定義所允許的融資為限；

(N)借款人及其附屬公司就許可收購所承擔的留置權，以擔保許可負債定義第(N)款所允許的債務；

(O)僅對根據準許負債定義第(P)款準許的任何保證負債的現金留置權；

(P)在正常業務過程中以該人的賣方或供應商為受益人的留置權，但以扣押從該等賣方或供應商購買或提供的財產及其收益為限；

(Q)擔保不構成第8.1(H)條規定的違約事件的任何判決、令狀或扣押令或類似程序的留置權；

(R)關於在正常業務過程中與該人的客户、供應商或供應商訂立的定購單的合同抵銷權的留置權；

(S)(一)第6.9(B)節允許的、(二)不屬於資產出售定義的租賃、轉租、許可或者再許可；

(T)僅就存入借款人或其附屬公司所設一個或多個賬户的現金和現金等價物而存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權(包括根據荷蘭一般銀行條件產生的任何質押權或抵銷權)，每一種情況都是在正常業務過程中以開設此類賬户的一家或多家銀行為受益人給予的，作為銀行標準條款和條件的一部分，擔保欠該銀行的現金管理和經營賬户安排，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的現金和現金等價物；但除非該等留置權是非雙方同意的，並因法律的實施而產生，否則在任何情況下，任何此類留置權均不得保證(直接或間接)償還任何債務；

(U)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-208條規定在有關法域有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(5)(1)託收銀行在託收過程中根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款產生的留置權；(2)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人的留置權，這些留置權是作為限制存款的法律事項而產生的(包括抵銷權)，並在銀行或金融業習慣的一般參數範圍內；

(W)對借款人或附屬公司的特定存貨或其他貨物及收益的留置權，借款人或附屬公司須就該人在正常業務過程中為方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物而開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務；

(X)因借款人或其附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約或寄售而產生的留置權，或因UCC財務報表備案而產生的留置權；

(Y)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(Z)任何與合營企業或任何相關合營企業的組織文件、股東協議或類似協議所載的任何合營企業的股本有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽和催繳安排；

(Aa)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Bb)在任何允許產品交易下構成留置權、許可和再許可的範圍內；

(Cc)根據任何許可的優先債務或許可的再融資債務授予的留置權(包括後備擔保權益)，在營運資本循環安排的情況下，但須符合債權人之間就條款及形式和實質合理地令行政代理人滿意的協議；

(Dd)依據任何許可專利税交易授予的後備擔保權益；及

(Ee)借款人或借款人的任何附屬公司在正常業務過程中因債務而產生的其他留置權，連同上文(B)款所述的留置權，不超過$[**]在任何一個時間的總和都是傑出的。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)本協議不允許對任何產品、產品專利或註冊進行任何留置權(構成“允許留置權”的非自願留置權和上文(A)和(S)款中描述的留置權除外)，以及(Ii)借款人不得允許阿佩利斯證券違反本協議的條款或違反指定的馬薩諸塞州法規，對其本身或其任何財產設立、產生、承擔或容忍存在任何留置權

“準許優先債務”是指借款人或其任何附屬公司在一項營運資本循環信貸安排下的債務，按當時的市場條件計算，此類債務的數額不得超過(A)在滿足準許優先債務里程碑之前，在任何時候(X)$100,000,000和(Y)兩者中較小者，[**]貸款方在該貸款下的合格應收賬款的面值的%，以及(B)在滿足允許的優先債務里程碑時和之後，在任何時間，(X)$200,000,000和(Y)中較小者，[**]貸款方在該貸款下的合格應收賬款的面值的%；但條件是：(A)此類債務如有擔保，僅由借款人及其子公司的應收賬款和上述單獨的現金收益擔保，以及(B)該貸款下的貸款人或買方已簽署債權人間協議，並向行政代理提交了債權人間協議，協議的條款、形式和實質合理地令行政代理滿意；此外，借款人可選擇在應收賬款購買安排項下招致該等“許可優先債務”，該等貸款應(1)按當時市場條件計算的此類債務，(2)不超過購買總額(A)在許可優先債務里程碑達到前為100,000,000美元，以及(B)在任何時間在許可優先債務里程碑均為200,000,000美元之後，以及(3)不需要債權人之間達成協議。

“允許的優先債務里程碑”是指貸款方在終止於定期貸款到期日或之前的任何過去十二個月期間，從美國境內銷售SYFOVRE中獲得的產品收入超過美元[**]，以任何擬議允許優先債務發生前結束的十二個月期間的最後一天計算。

“許可產品協議”係指：

(a) [**];

(b) [**]及

(c) [**];

提供任何此類產品協議(I)[**]，和(Ii)允許根據第5.1(E)和(Iii)節向行政代理和貸款人披露特許權使用費和類似報告[**].

“許可產品交易”是指根據許可產品協議授予許可或再許可或任何產品知識產權或註冊項下的任何權利的任何其他處置。

“允許再融資負債”是指借款人或其任何子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於為借款人或其任何子公司續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償其他債務；條件是：

(A)該等核準再融資債項的本金額(或增值(如適用的話)不超過該債項的續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的本金額(或增值(如適用的話))(另加該債項的所有累算利息及與此有關而招致的所有費用及開支，包括保費)；

(B)該等核準再融資債項的最終到期日遲於該債項的最終到期日，而該等債項的加權平均到期日等於或大於該債項的加權平均到期日，則該等債項的續期、退還、再融資、更換、失敗或清償；

(C)如被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於債務，則在償付權上，該準許再融資債務從屬於該等債務，其條款至少與管理債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的文件所載的條款一樣，對行政代理人和貸款人同樣有利；

(D)該等債項是由借款人或作為債務人的附屬公司因該債項被續期、退還、再融資、更換、作廢或清償而招致的；及

(E)就許可可轉換負債而言，該等負債符合許可可轉換負債定義的但書所載的條款。

“允許的再投資目的”具有第2.10(A)節規定的含義。

“許可使用費交易”是指就產品(非核心)的淨銷售額應支付的使用費或來自該產品(非核心)的收入進行的任何使用費貨幣化交易，其預付現金的金額不超過$[**]；但條件是：(A)此類交易的結構應為此類特許權使用費或收入的“真正出售”，(B)此類交易不得具有或規定任何(X)強制性贖回或回購義務或在下列日期之前適用的任何金融契諾[**]在該許可特許權使用費交易時有效的定期貸款到期日之後(在任何情況下，應允許根據貸款文件承擔債務和其他義務)，(Y)對借款人或其任何附屬公司的任何資產的留置權，但根據該交易出售的特許權使用費或收入中的備用擔保權益，或(Z)限制對借款人或其任何附屬公司的任何資產產生任何留置權的負質押(但此類交易可能包含對根據該交易出售的特許權使用費或收入的慣常負質押)，(C)為此類交易而收到的對價應至少等於其公平市場價值；(D)不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應因違約或違約事件而繼續發生或將導致違約或違約事件；及(E)出售或處置參與收益和里程碑權利，只要參與收益的部分不超過[**]總銷售額佔淨銷售額的百分比。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

“個人信息”是指識別或可用於識別自然人的任何信息，包括根據適用的數據保護法定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人信息”、“受保護的健康信息”或“非公開個人信息”的任何信息。

“質押和擔保協議”是指設保人為了擔保當事人的利益，以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署的、經不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改的質押和擔保協議。

“預付保險費”具有費用函中規定的含義。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》貨幣利率部分引用的最優惠利率(目前定義為全國至少75%的最大銀行發佈的企業貸款的基本利率)，並不時生效。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理機構或任何其他貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。

“委託人辦公室”是指附件B所列的行政代理人的“委託人辦公室”，或該人不時以書面形式指定給公司和每家貸款人的其他辦公室。

“按比例分攤”是指以下方面：

(A)(1)貸款人提供初始期限貸款的義務，其百分比為：(A)貸款人的初始期限貸款承諾除以(B)初始期限貸款承諾總額；(2)貸款人提供延遲提取期限貸款的義務，百分比為：(A)貸款人延遲提取期限貸款承諾除以(B)貸款人延遲提取期限貸款承諾總額；

(B)貸款人就定期貸款收取利息、手續費及本金的權利，百分率為：(I)貸款人部分定期貸款的未付本金總額除以(Ii)定期貸款的未付本金總額；及

(C)所有其他事項，指(I)貸款人的延遲提取定期貸款承諾和該貸款人部分定期貸款的未償還本金的總和除以(Ii)延遲提取定期貸款承諾總額和定期貸款的未償還本金總額所得的百分比。

“產品”指SYFOVRE、EMPAVELI、任何其他PEGCETOCOPLAN產品，以及借款人或其任何子公司不時開發或商業化的任何其他產品/候選產品，包括但不限於根據允許收購獲得或獲得許可的任何收購產品，包括醫療器械產品。

“產品協議”是指公司或其任何子公司與他人簽訂的任何協議，包括授予任何產品知識產權或註冊項下的任何權利的許可或再許可。

“產品(核心)”是指SYFOVRE、EMPAVELI、任何其他PEGCETACO PLAN產品以及進入後的任何競爭產品註冊使臨牀試驗成為可能s.

“產品(核心)知識產權”是指與任何產品(核心)有關的產品知識產權。

“產品(芯)材料合同”是指與任何產品(芯)有關的材料合同。

“產品(核心)專利”是指SYFOVRE專利和EMPAVELI專利以及涵蓋產品(核心)的任何其他專利。

“產品(非核心)”是指除任何產品(核心)以外的任何產品。

“產品知識產權”是指(A)產品專利，以及(B)借款人或其附屬公司擁有或獨家許可、或聲稱由借款人或其關聯公司擁有或獨家許可的與任何產品有關的任何和所有知識產權，或在沒有有效許可或此類知識產權下的其他權利的情況下，任何產品的研究、開發、製造、使用或商業化將侵犯或挪用的任何和所有知識產權。

“產品專利”是指現在或將來由公司或其任何子公司擁有或授權的、與一個或多個產品的研究、開發、製造、使用或商業化有關的美國和外國專利以及待處理的專利申請。

“產品收入”是指，在任何時期內，(A)貸款方(或根據許可產品協議的任何被許可方，在這種情況下，此類收入應限於貸款方從任何此類被許可方或其分被許可方商業銷售該產品所實際收到的使用費)向第三方商業銷售產品所產生的綜合毛收入，減去(B)(I)公司允許的貿易、數量和現金折扣，(Ii)折扣、退款、回扣、退款，追溯價格調整和任何其他有效降低銷售淨價的津貼，(Iii)產品退貨和津貼，(Iv)運輸或其他分銷費用的津貼，(V)抵銷和反索賠，以及(Vi)公司在確定淨收入時使用的任何其他類似的和慣例的扣除，所有這些都是根據公認會計原則確定的，並根據在截止日期之前提交給行政代理的歷史財務報表計算的。但為免生疑問，產品收入不包括任何預付費用、一次性付款、特許權使用費、里程碑或其他不代表該被許可人(或其分被許可人)根據許可產品協議銷售適用產品的部分的付款。

“投影”具有第4.8節中規定的含義。

“保護性預付款”具有9.11節中規定的含義。

“公共衞生法”是指與任何藥品、生物或其他醫療產品(包括但不限於上述產品的任何成分或成分)的採購、開發、臨牀和非臨牀評估、產品批准或許可、製造、生產、分析、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、銷售、標籤、推廣、臨牀試驗註冊或上市後要求有關的所有法律要求，受《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及以下部分)監管。本條例適用於美國聯邦衞生署(FDA)頒佈的聯邦法規第21章，以及所有由美國國立衞生研究院(“NIH”)頒佈並編入聯邦法規第42章的適用法規，以及FDA、NIH和其他類似政府機構發佈的指導、合規、指南和其他政策。

“合格股本”對任何人來説，是指該人的所有股本，但不是喪失資格的股本。

“合格現金”是指，在任何確定日期之前，(X)[**]在截止日期(或行政代理全權酌情以書面商定的較後日期)之後，貸款方在存款賬户或證券賬户中的不受限制的現金和現金等價物(抵押品文件造成的限制除外)的金額，或在該日期及之後的任何組合或(Y)[**]在截止日期(或行政代理自行決定以書面商定的較晚日期)之後，貸款方在存款賬户或證券賬户或其任何組合中的不受限制的現金和現金等價物(抵押品文件造成的限制除外)的金額，此類存款賬户或證券賬户受控制協議的約束(或任何適用於美國境外賬户的外國安全文件所要求的同等文件)。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，貸款方擁有的任何房地產，但僅限於此類房地產構成抵押品，並根據本協議的條款由抵押擔保。

“不動產”是指公司或其任何子公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

“登記冊”具有第2.3(B)節規定的含義。

“註冊使臨牀試驗成為可能指在足夠數量的患者身上進行的人體臨牀試驗，其主要目的是最終確定一種藥物對其預期用途是安全有效的，並在批准後規定的劑量範圍內界定與該藥物有關的警告、預防措施和不良反應，並提供關鍵數據，以支持FDA對此類藥物的上市批准或此類藥物的標籤擴展，或支持EMA或與FDA和EMA起類似作用的任何其他外國監管機構的類似營銷授權。

“註冊”是指產品的研究、開發、製造、商業化、分銷、進口、出口、營銷、儲存、運輸、定價、補償、標籤批准或其國外等價物所需的授權、批准、許可證、許可、證書、註冊、上市、證書或由任何政府主管部門頒發的授權、批准、試驗新藥申請或臨牀試驗申請、產品再認證、生產批准和授權、定價和補償批准、標籤批准或其國外等價物。

“規則D”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D。

“監管行動”指FDA、美國衞生與公眾服務部、美國司法部或任何其他監管轄區內的任何類似政府機構根據公共衞生法發佈的任何行政或監管行動、訴訟或調查、警告函、無標題信函、其他違規通知函、召回、扣押、禁令或投訴、第305條通知或其他類似的書面通信、同意命令或同意法令，包括在FDA 483表格上記錄的任何檢查意見、任何機構檢查報告，以及FDA要求召開監管會議的任何書面請求。

“監管文件”是指所有(A)註冊、(B)提交給政府當局或從政府當局收到的書面信件和報告(包括與任何政府當局的任何溝通有關的會議記錄和正式聯繫報告)以及與此有關的所有支持文件，包括所有廣告和促銷文件、不良事件檔案和投訴文件，以及(C)上述任何一項中包含或依賴的非臨牀和臨牀數據、研究方案和數據，在每種情況下(A)、(B)和(C)與任何產品有關。

“再投資金額”具有第2.10(A)(I)節規定的含義。

“相關基金”指，對於作為投資基金或投資基金關聯公司的任何貸款人而言，作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理、管理或建議的任何其他人。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)糾正或解決任何實際或威脅不遵守環境法的行為；(B)清理、清除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何其他方式處理室內或室外環境中的有害物質；(C)防止或儘量減少有害物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內或室外環境；(D)進行補救前研究和調查以及補救後的操作和維護活動；或(E)執行環境法或政府當局授權或要求的任何其他行動。

“替代貸款人”具有第2.18節規定的含義。

“所需貸款人”是指其按比例分配份額(根據其定義第(C)款計算)合計至少50.1%的貸款人。

“所需的預付款日期”具有第2.11(A)節規定的含義。

“法律規定”對任何人來説，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或管理，以及對該人或其任何財產適用或具有約束力的其他決定、指令、要求或要求。

“有限制的次級支付”是指(A)因借款人現在或今後未償還的任何類別股本的任何股份而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以股本形式支付給該類別持有人的股息除外，連同任何付款

(B)根據特拉華州有限責任法案下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易進行的任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接地購買借款人或其任何子公司的任何類別股本的任何股份，但現在或以後未償還的貸款方；(C)為退出或獲得放棄任何未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以獲取借款人或其任何子公司的任何類別股本的股份，而借款人或其任何子公司現在或以後不是貸款方，及(D)支付或預付任何次級債項的本金、保費(如有的話)或利息，或贖回、購買、退休、無力償債(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或與之有關的類似付款。

“受限許可”是指下列任何產品協議：(I)不能被附帶轉讓以保證義務，或包含限制或懲罰授予該產品協議或相關產品知識產權的擔保權益或留置權的條款，(Ii)限制在出售或以其他方式處置與該產品協議有關的全部或幾乎所有資產時轉讓該產品協議(要求適用購買者承擔該產品協議下的所有義務的慣例條款除外)，或(Iii)不允許根據該產品協議向行政代理和貸款人披露信息，喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓全部或任何部分抵押品的任何買方或潛在買方(須遵守慣例保密義務)；但如果借款人和/或適用子公司已作出商業上合理的努力以允許或以其他方式獲得此類披露的許可，則產品協議不應因第(Iii)款而成為“受限許可”。

“特許權使用費貨幣化交易”指涉及以下各項的任何貨幣化交易：(I)交易對手根據產品協議應付給借款人或其附屬公司的任何貨幣付款(或有或有)，或(Ii)任何產品收入(不論全部或部分)，包括但不限於特許權使用費流、特許權使用費債券和其他特許權使用費融資的銷售、合成特許權使用費和收入利息交易(包括但不限於臨牀試驗融資安排)，以及混合貨幣化交易。

“S”指的是標準普爾評級集團，麥格勞·希爾公司的一個部門。

"受制裁實體"是指（a）一個國家或領土或一個國家或領土的政府，（b）一個國家或領土的政府機構，（c）一個國家或領土或其政府直接或間接控制的組織，或（d）一個居住在一個國家或領土或被確定居住在一個國家或領土的人，在第（a）款至第（d）款的每種情況下，是制裁目標，包括外國資產管制處管理和執行的任何國家或領土製裁計劃的目標。

“受制裁人員”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局、歐洲聯盟、荷蘭或瑞士維持的任何其他與制裁有關的名單上指名的任何人；(B)作為制裁目標的個人或法律實體；(C)在受制裁實體經營、組織或居住的任何人；或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接擁有或控制(單獨或合計)或代表其行事的任何人。

“制裁”分別是指個別和集體的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列機構不時實施、實施或執行的制裁：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；

(B)聯合國安全理事會；。(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；。(D)聯合王國國庫；或。(E)對任何貸款人或任何貸款方或其各自的附屬公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。

“擔保當事人”的含義與“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“證券賬户”是指證券賬户(根據UCC的定義)。

“證券法”是指1933年的證券法。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限確定的利率計息的貸款(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。

“償付能力證書”指實質上以附件E形式的償付能力證書。

“償付能力”指，對於任何貸款方，在確定之日，(A)(I)該借款方的債務(包括或有負債)的總和不超過該借款方現有資產的當前公平可出售價值，(Ii)該借款方的資本相對於其在成交日期所考慮並反映在預測中的業務而言並不是不合理的小規模，以及(Iii)該人沒有、也不打算招致、或相信(也不應合理地相信)它將招致，這種情況包括：(A)債務超過其償還到期債務的能力(無論到期或其他時候)；(B)該人在該術語的含義內是“有償付能力的”，以及根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律規定的類似條款。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“指定的馬薩諸塞州法規”是指(I)馬薩諸塞州總法第63章第38B條：專門從事購買、銷售、交易或持有證券的金融機構和商業公司；(Ii)830CMR 633.8億1：根據馬薩諸塞州法規對證券公司徵税；(Iii)馬薩諸塞州税務局於2012年5月24日發佈的指令12-2：證券公司的某些允許活動和使用的範圍。

“附屬公司”是指對任何個人而言，任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票、股份或其他所有權權益的總投票權超過50%的公司、公司、股份或其他所有權權益有權(無論是否發生任何意外情況)在選舉有權直接或間接指導或導致管理層及其政策的一個或多個人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)的選舉中擁有或控制，由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合，並就任何荷蘭人而言，指第2條：第240條億DCC所界定的集團公司(Groepsmaatscappij)；但在確定由他人控制的任何人的所有權權益的百分比時，

前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不應被視為未償還。

“瑞士擔保人”和“瑞士擔保人”是指在瑞士註冊成立的任何擔保人，或者，如果不同，則被視為瑞士的税務居民，用於瑞士預扣税目的。

“瑞士貸款方”和“瑞士貸款方”是指在瑞士註冊成立的任何貸款方，或者，如果不同，則被視為瑞士的納税居民，用於瑞士預扣税目的。

“瑞士擔保文件”是指附表1.1(S)中確定的每份文件(該附表可由行政代理根據第5.10節進行修訂或補充，以增加與執行對應協議相關的額外瑞士擔保文件)，以及受瑞士法律管轄的其他抵押、質押、擔保協議、文件和票據，將在貸款文件中規定的截止日期或其他時間交付，因為每份此類瑞士擔保文件均被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“瑞士預扣税”是指根據1965年10月13日“瑞士聯邦預扣税法案”(SR 642.21)徵收的税收。

“SYFOVRE”是指任何玻璃體內注射的藥物產品，包括：(A)稱為聚乙二醇胺的借用者補體抑制劑，其結構載於附表1.1；(B)借用者在此日期後根據借款人當時的商業慣例確定並指定為備用形式的任何備用形式；以及(C)(A)或(B)款所述任何化合物的任何無定形、晶型、共晶體、異構體、同位素替代、親藥物酯、代謝物、鹽類、水合物、溶劑和多晶型，以所有形式、陳述、製劑或劑型。

“SYFOVRE專利”是指現在或將來由公司或其任何子公司擁有或授權的、與SYFOVRE的研究、開發、製造、使用或商業化有關的、正在使用或有用的美國和外國專利以及待處理的專利申請。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税、評税、收費、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)或其他費用，以及與此有關的任何利息、罰款、税收附加費或其他債務。

“定期貸款”統稱為初始定期貸款和每筆延期提取的定期貸款。

“定期貸款承諾”，統稱為初始定期貸款承諾和延期提取定期貸款承諾。

“定期貸款到期日”是指(A)2030年5月13日和(B)定期貸款到期並在本合同項下全額支付的日期(以較早者為準)，無論是加速還是以其他方式。如果該日期不是營業日，則為緊隨其後的營業日。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為三個月的SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“被終止的貸款人”具有第2.18節中規定的含義。

“所有權公司”具有第5.11節規定的含義。

“所有權政策”具有第5.11節規定的含義。

“測試日期”具有排除子公司定義中規定的含義。

“延期支取定期貸款承諾總額”是指貸款人延期支取定期貸款承諾金額的總和。

“首期貸款總承諾額”是指貸款人首期貸款承諾額的總和。

“交易成本”是指借款人或其任何子公司在成交日前或之前與貸款文件中規定的交易相關的合理且有文件記載的應付費用、成本和開支。

“貸款類型”是指任何定期貸款、基本利率貸款或SOFR貸款。

“UPenn許可協議”統稱為(I)Apellis AG與賓夕法尼亞大學受託人之間於2008年3月28日簽訂的、轉讓給借款人的、由Apellis AG與賓夕法尼亞大學受託人簽訂的、日期為2008年3月28日的專利許可協議，以及(Ii)日期為2008年3月28日、由Potania PharmPharmticals，Inc.與賓夕法尼亞大學受託人之間簽署、並經日期為2009年10月14日的修訂和重訂專利許可協議第一修正案修訂、並根據本協議不時進一步修訂或以其他方式修改的專利許可協議。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括其所有財產和領土)。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國納税證明”具有第2.15(D)(I)(B)(3)節規定的含義。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“可免除的強制性提前還款”具有第2.11(B)節規定的含義。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

(A)乘以(I)就該債項而須支付的每一筆當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他規定的本金付款(包括在最後到期時付款)的款額，乘以(Ii)該日期與作出該等付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(B)該等債項當時的未償還本金款額。

“收益維持保險費”具有費用函中規定的含義。

第1.2節會計和其他術語。

(A)除本協議另有明文規定外，所有未在本協議中另有定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。借款人根據第5.1(B)節和第5.1(C)節規定必須向貸款人交付的財務報表和其他信息，應按照編制時有效的公認會計準則編制(並交付

以及5.1(F)節規定的對賬聲明(如適用)。在符合上述規定的情況下，與定義、契約和其他規定相關的計算應採用與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470 20對金融負債的影響；(Ii)關於租賃作為經營租賃或資本租賃的會計處理，以及根據FASB ASC 840對本文定義和契約的會計影響，GAAP於12月31日生效，(Iii)關於收入確認及根據FASB ASC 606進行的此類會計處理對本協議的定義和契約的影響，應適用於2017年12月31日生效的GAAP。

(B)本協議中使用的所有術語，如在紐約州不時生效的《UCC》第8條或第9條中定義，且未在本協議中另有定義，應具有與本協議中所述相同的含義，但本協議中使用的術語如在UCC中定義為在本協議之日在紐約州有效的，應繼續具有相同的含義，儘管該法規有任何替代或修訂，但行政代理另有決定的除外。

(C)為確定是否符合本協議規定的任何匯入或支出測試，任何如此產生或支出的金額(僅限於以美元(美元)以外的貨幣發生或支出的範圍)應根據匯率(如彭博貨幣頁面上所示)兑換成美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，則參照行政代理可能合理選擇的用於顯示匯率的其他公認和公開可用的服務，或在沒有此類服務的情況下，在行政代理認為合理滿意的其他基礎上)，在上述任何條款規定的總美元限額的發生或支出發生之日有效(如果相應的發生或支出測試規定了在任何時間未償還的總金額，並且以美元表示，則最初以美元以外的貨幣發生或支出的所有未償還金額應根據匯率(如彭博貨幣頁面所示)轉換為美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，指行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公認和公開可用的服務，或在沒有該等服務的情況下，以行政代理合理滿意的其他基礎)(指根據任何該等條款的任何規定在任何時間未償還的美元金額下產生的任何新的收入或支出的有效)。

第1.3條釋義等除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後列出的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否沒有對其使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。

物質。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的。本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務或擔保債務的清償、償還或全額支付應指(A)全額支付或償還(I)所有未償還貸款的本金、應計利息和未付款項，以及支付適用於償還貸款的任何溢價，包括任何收益維持溢價和任何預付款溢價；(Ii)根據本協議第10.2節或第10.3節應支付的所有費用、費用或賠償，無論是否已提出要求，均未支付。及(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件而產生而尚未支付的所有費用、收費(包括貸款費、服務費、專業費及費用償還)及其他債務；(B)行政代理人收取現金抵押品，以保證任何其他或有債務在上述時間或之前提出申索或付款要求，或就行政代理人或貸款人當時所知而合理預期會導致任何損失、成本、損害或開支(包括律師費及法律費用)的事宜或情況而收取現金抵押品；該等現金抵押品的數額由行政代理合理釐定，以擔保該等或有債務；及(C)終止所有定期貸款承諾。儘管本協議中有任何相反規定，(A)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其項下或相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為在本協議日期之後頒佈、通過、發佈、分階段實施或生效，而無論其頒佈、通過、發佈、分階段實施或生效日期。除文意另有所指外，(A)任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受任何貸款文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)凡提及任何法律或法規，應(I)包括合併、修訂、取代或解釋或補充該等法律或法規的所有成文及規章條文，及(Ii)除非另有説明，否則指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，及(C)凡在此提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼承人及獲準受讓人。凡提及(I)美利堅合眾國或其任何分部、部門、機構或機構時，均應視為亦指荷蘭、瑞士或其任何分部、部門、機構或機構；(Ii)美國的聯邦或州證券法亦應視為亦指荷蘭、瑞士的類似證券法或荷蘭及瑞士法律下的相應或同等條文；及(Iii)“州或聯邦破產法”應視為亦指在荷蘭和瑞士發生的任何破產程序，或根據荷蘭或瑞士聯邦、省或地區法律進行的任何破產程序。凡與根據瑞士法律成立或設立的任何實體有關，或文意另有規定，除非另有指示，否則凡提及(A)“破產管理人”、“臨時接管人”、“行政接管人”、“管理人”、“清盤人”、“扣押人”、“受託人”、“託管人”或“強制管理人”，包括破產管理人(Konkursverwaltung)、保管人(Sachwalter)、臨時保管人(Provisorischer Sachwalter)或清盤人(清盤人)，“破產管理”或“解散”包括：(1)申請破產(Antrag auf Konkurseröffnung)或《破產條例》所指的正式破產(Konkurseröffnung)；(2)申請暫停破產(Gesuch Um Nachlasstundung)或批准《破產條例》(Deba)所指的臨時或最終暫停(Provisorische Oder Fulative Nachlassstundung)；以及(3)申請緊急暫停(Gesuch Um Notstundung)或批准《Deba》所指的緊急暫停(Notstundung)

(C)“濟助令”包括：(1)“破產條例”所指的正式破產宣告(Konkurseröffnung)；(2)“破產條例”所指的臨時或最終暫緩執行(Deba)所指的臨時或最終暫緩執行；(3)“暫緩執行令”所指的緊急暫緩執行(Notstundung)。關於荷蘭實體，(1)“清盤”、“破產管理”或“解散”包括被宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Onbonden)的荷蘭貸款方，(2)“暫緩”包括接管或接管，(3)“組成”包括《荷蘭破產法》(Faillissementswet)所指的AKORD，(4)與破產程序有關的任何“啟動的程序”包括：(1)荷蘭貸款方已根據“荷蘭1990年税收徵收法”(1990年)第36條提交通知(不論是否依照“荷蘭社會保險融資法”第60條)；(5)“清算人”包括一名管理人和一名受保護的管理人；(6)“接管人”包括欺詐的管理人或被欺詐的管理人；或(7)“管理人”、“強制管理人”或“其他類似人員”包括管理人或觀察人。第1.3條在作必要的變通後適用於所有貸款文件。

第1.4節時間參考。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，與紐約市在該日生效的時間相同。在計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“至”是指“至”但不包括“；但就向行政代理人或任何貸款人支付的費用或利息的計算而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。當根據本協議或任何其他貸款文件採取或作出的任何行動或交付被聲明在營業日以外的某一天到期時，該行動或交付應被視為在下一個營業日到期。

第1.5節施工的某些事項。本協議中提及的行政代理人的“決定”包括行政代理人的誠信估計(在定量裁定的情況下)和行政代理人的誠信信念(在定性裁定的情況下)。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內始終存在；如果是違約，則在本協議明確規定的任何補救期限內被治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人書面放棄違約事件為止。除非另有明文規定，否則本協議或任何其他貸款文件中提及的以行政代理為受益人的任何留置權、行政代理根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議、根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理支付的任何款項或收到的任何資金、行政代理採取或未採取的任何行動，均應為行政代理和貸款人的利益或賬户而創建、訂立、作出或接受、採取或省略。凡在本協議或任何其他貸款文件中使用“據任何貸款方所知”一詞或與任何貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語，該措辭應指並指(I)任何貸款方的高級職員的實際知識，或(Ii)高級職員假若真誠和勤勉地履行該高級職員的職責，包括向該借款方的僱員或代理人進行必要的合理具體查詢，並真誠地試圖確定與該詞語相關的事項的存在或準確性所應獲得的知識。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證

應具有獨立效力，以便如果某一特定陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本協議項下的陳述或保證的不正確之處。

第1.6條差餉。參考資料管理代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算術語SOFR參考比率、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或對其任何替代、後續或替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否可根據第2.20節進行調整，在術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準終止或不可用之前，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成，將與術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響SOFR參考利率、SOFR期限、任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對公司不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率或術語SOFR，或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.7節以美元付款的義務。任何貸款方在任何貸款文件項下的本金、利息、手續費和其他義務的所有付款均應以美元當日資金支付，任何貸款方支付此類款項的義務不得通過以美元當日資金付款以外的任何付款方式解除或履行。

第二條

貸款

第2.1節定期貸款。

(A)初始定期貸款；延遲提取定期貸款。在遵守本協議的條款和條件的前提下：

(I)每家貸款人各自同意在截止日期向公司提供一筆初始定期貸款，金額等於該貸款人的初始定期貸款承諾額；以及

(Ii)各貸款人各自同意在延遲提取承諾期內一次向本公司提供一筆總金額不超過該貸款人的延遲提取定期貸款承諾的延遲提取定期貸款。

根據初始定期貸款承諾，公司只能進行一次借款，並且只能根據延遲提取定期貸款承諾進行一次借款。任何

根據第2.1(A)條借入並隨後償還或預付的款項不得再借入。根據第2.9條的規定，本合同項下與定期貸款有關的所有欠款應在定期貸款到期日之前全額支付。每一貸款人的初始期限貸款承諾和延遲提取期限貸款承諾應在貸款方分別為初始期限貸款或延遲提取期限貸款提供資金的貸款日生效後立即終止，且不採取進一步行動；但為免生疑問，根據上文第2.1(A)(Ii)節為延遲提取期限貸款提供資金時，延遲提取期限貸款承諾的任何未使用部分應在該融資日期終止。

(B)定期貸款借款機制。

(I)公司應不遲於截止日期前三個工作日(或行政代理允許的較短期限)向行政代理遞交一份關於在截止日期發放的定期貸款的全面執行的資金通知。在截止日期之後(並受第3.2節所述條件的約束)，當公司希望貸款人在根據第5.1(B)條規定必須交付財務報表和其他信息之日起三十(30)天內發放延遲提取定期貸款時，公司應在不遲於下午12：00向行政代理交付一份完全執行並交付的資金通知。(紐約市時間)至少提前十五(15)個美國政府證券營業日。除本協議另有規定外，作為SOFR貸款的定期貸款的資金通知在相關利率確定日及之後不可撤銷，公司應根據該通知進行借款。在行政代理收到任何此類資金通知後，行政代理應立即通知每個貸款人擬議的借款。行政代理和貸款人(A)可以根據行政代理善意地認為來自公司(或來自以書面形式指定的公司向行政代理髮出的任何授權人員)的書面或傳真通知行事，(B)有權最終依靠任何授權人員的授權代表公司申請定期貸款，直到行政代理收到相反的書面通知，以及(C)沒有義務核實任何書面資金通知上簽名的真實性。

(Ii)每個貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理提供其適用的定期貸款。在適用的貸方日期，以電匯方式將當天的美元資金匯入行政代理的主要辦事處。在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，行政代理應在適用的貸方日期將適用定期貸款的收益提供給公司，方法是將相當於行政代理從貸款人那裏收到的所有此類貸款收益的當日美元金額電匯到公司在行政代理的主要辦事處的賬户或公司以書面形式指定給行政代理的其他賬户。

(Iii)在延期支取承諾期內，公司可從延期支取定期貸款中提取一(1)筆，最低金額為#[**]和$的整數倍[**]超過這個數額的。

(C)按比例計算的股份；資金的可得性。

(I)按比例計算的股份。所有貸款應由貸款人同時按比例按其各自的比例發放，不言而喻，任何貸款人都不對任何其他貸款人違約承擔該其他貸款人根據本協議要求提供貸款的義務負責，任何貸款人的任何定期貸款承諾也不得因違約而增加或減少

任何其他貸款人有義務提供本協議所要求的貸款或購買本協議所要求的參與權。

(2)資金的可得性。除非任何貸款人在適用的授信日期之前以書面通知行政代理，該貸款人不打算在該授信日期向行政代理提供該貸款人申請的貸款金額，否則行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向行政代理提供該金額，並且行政代理可在該授信日期向公司提供相應的金額，但沒有義務。如果該貸款人實際上沒有向行政代理人提供該相應金額，則行政代理人有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，從該貸方之日起至向行政代理人支付該款項之日起的每一天，按行政代理人為糾正銀行間錯誤而設定的習慣利率計算，為期三個工作日，此後按基本利率計算。如果貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額，行政代理人應立即通知公司，公司應立即向行政代理人支付相應金額及其利息，從貸方之日起至支付給行政代理人之日止的每一天，按本合同規定的基本利率貸款利率計算。本第2.1(C)(Ii)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的定期貸款承諾的義務，或損害本公司因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

第2.2節收益的使用。定期貸款的收益將由公司用於：(A)對現有債務進行再融資；(B)為借款人及其子公司的營運資金、資本支出、收購、研究、開發和商業化支出以及一般企業用途提供資金。定期貸款收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致信貸延期或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會t條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《交易法》。

第2.3節債務證據；登記冊；出借人賬簿和記錄；附註。

(A)貸款人的債務證據。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明公司對貸款人的義務，包括其發放的定期貸款的金額以及與此相關的每筆償還和預付款。任何該等記錄應為最終記錄，並對本公司具約束力，且無明顯錯誤；惟未能作出任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤，並不影響本公司就任何定期貸款所承擔的責任；此外，如登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，則以登記冊上的記錄為準。

(B)註冊紀錄冊。行政代理機構須在其主要辦事處備存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名或名稱及地址，以及每名貸款人不時取得的定期貸款本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊應在任何合理的時間供公司查閲，並在合理的事先書面通知下不時供公司查閲。行政代理應在登記冊上記錄定期貸款(及其聲明的利息)，以及關於定期貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄應為最終記錄，且在沒有明顯錯誤的情況下對公司和每一貸款人具有約束力；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，均不影響公司對任何定期貸款的義務。公司特此指定作為行政代理的實體作為公司的非受信代理，僅為維持登記冊為

第2.3節所規定的，且公司特此同意，在該實體以此類身份提供服務的範圍內，作為行政代理的實體及其高級管理人員、董事、員工、代理和附屬機構應構成“受賠方”。

(C)附註。如果任何貸款人在截止日期前至少兩個工作日或之後的任何時間向公司發出書面通知(複印件給行政代理)，公司應在截止日期(或，如果通知在截止日期之後交付，則在公司收到通知後立即)簽署並交付一份或多份票據給該貸款人(和/或，如果適用，並且如果該通知中有如此規定，則交付給根據第10.6條規定作為該貸款人受讓人的任何人)。

第2.4節利息。

(A)除本協議另有規定外，每筆貸款自償還(不論是加速償還或以其他方式償還)之日起，其未償還本金的利息如下：(I)如屬基本利率貸款，按基本利率加適用保證金計算；或(Ii)如屬SOFR貸款，按SOFR期限加適用保證金計算。

(B)任何貸款的利率基準和任何SOFR貸款的利息期限應由公司選擇，並根據適用的資金通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)通知行政代理和貸款人。如果一筆貸款在任何一天仍未償還，而與其有關的資金通知或轉換/續貸通知尚未按照本協議規定的確定利率的適用依據交付給管理代理，則該貸款在該日應為基本利率貸款。

(C)就SOFR貸款而言，任何時候未償還的利息期不得超過五(5)個。如果公司未能在適用的融資通知或轉換/延續通知中指明基本利率貸款或SOFR貸款之間的關係，則此類貸款(如果作為SOFR貸款未償還)將在該貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或如果未償還基本利率貸款將保持為基本利率貸款，或(如果不是未償還貸款)作為基本利率貸款)。在違約或違約事件發生並持續的任何時候，公司不再有權要求任何部分的貸款為SOFR貸款，而此類SOFR貸款應在當時當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。在可行的情況下儘快在上午10：00之後。(紐約市時間)在每個利率確定日，行政代理應確定適用於SOFR貸款的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即(以書面形式)通知公司和每一家貸款人。

(D)根據本協議應支付的利息應以一年360天為基礎計算，每一種情況下應按利息累加期間的實際日數計算。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或對於從SOFR貸款轉換為基本利率貸款的情況，應包括該基本利率貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，而不應包括該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或對於正在轉換為SOFR貸款的基本利率貸款，應不包括該基本利率貸款轉換為該SOFR貸款的日期(視情況而定)；但如貸款在同一天償還，則應就該貸款支付一天的利息。

(E)除本文另有規定外，每筆定期貸款的利息應以現金形式支付，並在(1)在每個利息支付日和(2)在該定期貸款的任何預付款時支付，無論是自願的還是強制性的，但以預付金額為限。

(F)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理應立即通知公司和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.5節轉換/延續。

(A)在符合第2.17節的規定下，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，公司就有權選擇：

(I)在任何時間將相當於5,000,000美元且超出該金額5,000,000美元的整數倍的任何定期貸款的全部或任何部分從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款；但SOFR貸款只能在適用於該SOFR貸款的利息期屆滿時轉換，除非公司應支付與任何此類轉換相關的根據第2.17節到期的所有金額；或

(Ii)在適用於任何SOFR貸款的任何利息期屆滿後，繼續將該貸款中相當於5,000,000美元且超出該金額5,000,000美元的整數倍的全部或任何部分作為SOFR貸款。

(B)公司應在不遲於下午12：00向行政代理遞交轉換/延續通知。(紐約市時間)在建議的轉換日期之前至少一(1)個工作日(在轉換為基本利率貸款的情況下)，以及在建議的轉換/繼續日期之前至少三(3)個工作日(在轉換為SOFR貸款的情況下或在繼續的情況下)。除本協議另有規定外，任何SOFR貸款的轉換/延續通知於相關利率釐定日期當日及之後不得撤回，而本公司須根據該通知進行轉換或延續。如果任何貸款的利息期限結束時沒有發出轉換/續期通知，該貸款應作為SOFR貸款繼續發放，利息期限為三個月。

第2.6節違約利息。在第8.1(A)、(F)或(G)條規定的違約事件發生和持續期間，以及在按照所需貸款人的指示行事的行政代理髮出通知後，在追溯到違約事件發生之日的任何其他違約事件發生之後和持續期間，所有未償還定期貸款的本金，以及在適用法律允許的範圍內，就定期貸款支付的任何利息或任何費用或本合同項下所欠的其他金額(包括任何收益維持保險費或預付款保險費，如適用)，此後須按要求支付利息(包括根據《破產法》或其他適用的破產法進行的任何法律程序中的呈請後利息)，利率為[**]超過本協議規定的定期貸款利率的年利率(或在任何此類費用和其他金額的情況下，利率為[**]年利率超過本協議規定的基本利率貸款的利率(“違約率”)。所有按違約利率支付的利息應按即期現金支付。支付或接受本第2.6節規定的違約利率不是及時付款的允許替代方案，也不應構成

放棄任何違約或違約事件或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

第2.7條費用。

(A)公司同意按照費用函中規定的金額和時間，向行政代理支付費用函中規定的所有費用。

(B)第2.7(A)節提到的所有費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

第2.8節償還定期貸款。定期貸款的本金，連同本合同項下所欠的所有其他款項，應在不遲於定期貸款到期日全額現金償還。

第2.9節自願預付款和減少承付款。

(A)自願預付。

(I)在支付任何適用的收益維持溢價、預付溢價或應計及未付利息後，公司可於任何營業日隨時預付全部或部分定期貸款(連同根據第2.19節到期的任何款項)，合共最低金額為5,000,000美元，超出該金額5,000,000美元的整數倍。

(Ii)所有此類預付款應(A)在不少於一(1)個工作日的提前書面通知(對於基本利率貸款)和(B)不少於三(3)個工作日的提前書面通知(對於SOFR貸款)，在每種情況下在上午10：00之前提交給管理代理。在要求的日期(行政代理將立即通過傳真或電子郵件將該通知或原始通知發送給每個貸款人)。通知發出後，通知中規定的定期貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付。任何此類自願提前還款應按照第2.11(A)節中關於定期貸款的規定使用。

(B)自願減少承諾額。

（i） 公司可以在不少於三個工作日提前書面向行政代理確認（該書面通知行政代理將迅速通過傳真或電子郵件發送給每個適用的貸方），隨時終止全部或永久減少延遲提取期限貸款承諾的任何未使用部分;前提是，延遲提款期貸款承諾的任何部分減少總額至少為5，000，000美元，超出該金額的5，000，000美元的整倍。

(Ii)公司向行政代理髮出的通知須指定終止或扣減的日期(應為營業日)及任何部分扣減的金額，而延遲提取定期貸款承諾的終止或減少將於本公司通知所指定的日期生效，並應按貸款人所佔比例按比例扣減各貸款人的延遲提取定期貸款。

第2.10節強制提前還款。

(A)資產出售。

(I)不遲於[**]任何貸款方收到超過$的任何個人資產出售(第6.9(B)節第(V)、(Vi)、(Viii)、(X)、(Xi)或(Xii)條所述的資產出售除外)的任何淨收益之日起[**]，公司應在符合第2.11(B)節的規定下，提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，總金額等於該淨收益超過$[**]；只要：(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(Ii)公司已將公司有意將該等款項(“再投資金額”)用於研究、開發、商業化、許可、購買或其他收購或投資，或用於或用於貸款方業務的其他資產或產品的其他收購或投資的成本，包括營運資金、資本支出和允許收購(“允許再投資目的”)，送交行政代理事先書面通知，以及(Iii)貸款方在[**]在最初收到此類款項後，貸款當事人應有權申請(A)[**]此類再投資的百分比相當於任何允許的再投資目的，總金額不超過(1)美元[**]就任何個別資產出售及(2)$[**]在本協議期限內合計；及(B)[**]這種再投資的%相當於任何允許的再投資目的，只要這種再投資金額超過$[**]就任何個別資產出售或超逾$[**]在本協議期限內的總額；如果任何此類淨收益不再打算或不能在適用的[**]在此期間，除第2.11(B)款另有規定外，相當於任何此類淨收益的金額應在[**]借款人根據第2.11(A)節的規定，合理地確定這些淨收益不再打算用於或不能用於提前償還定期貸款。

(Ii)第2.10(A)節所載內容不得允許借款人或其任何附屬公司出售或以其他方式處置除第6.9節以外的任何資產。

(B)保險/譴責收益。不晚於[**]在任何貸款方或行政代理人作為損失收款人收到任何個人保險付款的淨收益或任何超過$的譴責、承擔或其他傷亡事件的日期後[**]，公司應在符合第2.11(B)節的規定下，提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，總金額相當於該淨收益超過$[**]；但條件是：(I)只要不發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(Ii)公司已將公司有意將再投資金額用於允許的再投資目的的事先書面通知送交行政代理，以及(Iii)貸款方在[**]在最初收到此類款項後，貸款當事人應有權申請(A)[**]此類再投資的百分比總額不得超過(1)$[**]就任何個別活動及(2)$[**]在本協議期限內合計；及(B)[**]這種再投資的%相當於任何允許的再投資目的，只要這種再投資金額超過$[**]就任何個別活動而言，或超過$[**]在本協議期限內的總額；如果任何此類淨收益不再打算或不能在適用的[**]在此期間，除第2.11(B)款另有規定外，相當於任何此類淨收益的金額應在[**]借款人根據第2.11(A)節的規定，合理地確定這些淨收益不再打算用於或不能用於提前償還定期貸款。

(C)發行債務。在借款人或其任何子公司收到因借款人或其任何子公司的任何債務(根據第6.1節允許發生的任何債務除外)而產生的任何現金收益的日期，公司應

提前償還貸款的總金額等於[**]在每種情況下，扣除承保折扣和佣金以及與此相關的其他合理成本和支出後，支付給非關聯公司的此類收益的%，包括合理的法律費用和支出。

(D)非常收據。借款人或其任何附屬公司收到任何超過$的非常收入的淨收益之日[**]，公司應根據第2.11(B)節的規定，預付第2.11(A)節規定的條款貸款，其非常收據的金額應超過$[**]；但前提是：(I)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(Ii)公司已將公司打算將該等款項用於研究、開發、商業化、購買在貸款方的業務中使用或有用的其他資產或產品(包括資本支出、研究和開發以及允許的收購)的事先書面通知送交行政代理，以及(Iii)貸款方將該等款項用於[**]在最初收到此類款項後，貸款當事人應有權申請(A)[**]此類再投資的百分比總額不得超過(1)$[**]就任何個別非常收據及(2)$[**]在本協議期限內合計；及(B)[**]這種再投資的%相當於任何允許的再投資目的，只要這種再投資金額超過$[**]就任何個別活動而言，或超過$[**]在本協議期限內的總額；如果任何此類淨收益不再打算或不能在適用的[**]在此期間，除第2.11(B)款另有規定外，相當於任何此類淨收益的金額應在[**]借款人根據第2.11(A)節的規定，合理地確定這些淨收益不再打算用於或不能用於提前償還定期貸款。

(E)預付款憑證。在根據第2.10(A)節至第2.10(D)節預付定期貸款的同時，公司應向行政代理提交一份授權官員的證書，證明本協議項下應對貸款人的適用淨收益和賠償金額的計算(如果有)。如果公司隨後確定實際收到的金額超過該證書中規定的金額，公司應立即支付額外的貸款預付款，公司應同時向行政代理提交一份由授權人員出具的證書，證明超出部分的來源。

第2.11節預付款項的申請。

(A)申請預付定期貸款。(I)根據第2.9節和(Ii)節規定的任何定期貸款的任何預付款，除非與第2.11(B)節規定的任何可免除的強制性預付款有關，只要沒有發生申請事件且仍在繼續，則根據第2.10節對任何貸款的任何強制性預付款在每種情況下均應適用如下：

第一，提前支付定期貸款的應計利息和未付利息；

第二，支付任何收益維持保證金和應付的預付保證金；

第三，按比例預付(A)首期貸款本金直至全數清償，及(B)延遲提取定期貸款本金直至全數清償為止；及

此後，永久減少任何未提取的延遲提取定期貸款承諾。

(B)可免除的強制性預付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據第2.10節的規定，公司必須對定期貸款進行任何強制性預付款(“可免除的強制性預付款”)，則不少於[**]在公司被要求支付該可免除的強制性預付款的日期(“所需預付款日期”)之前，公司應將該預付款的金額通知行政代理，行政代理隨後將立即通知持有未償還定期貸款的每個貸款人該貸款人在該可免除的強制預付款中按比例分攤的金額以及該貸款人拒絕該金額的選擇權。每一貸款人均可在規定的預付款日期前的第一個營業日或之前向公司和行政代理髮出書面通知，通知其選擇行使該選擇權(不言而喻，任何貸款人如果沒有在規定的預付款日期前的第一個營業日或該日之前通知公司和行政代理其選擇行使該選擇權，應被視為在該日期已選擇不行使該選擇權)。在要求的預付款日期，公司應向行政代理支付可免除的強制性預付款的金額，該金額應用於(I)相當於應支付給已選擇不行使該選擇權的貸款人的可免除強制性預付款的金額，以預付此類貸款人的定期貸款(預付款應根據第2.11(A)節使用)，以及(Ii)在任何超出的範圍內，向公司用於營運資金和一般公司用途。

(C)在申請事件已經發生並仍在繼續的任何時候，應根據第2.12(F)節支付所有款項。此處包含的任何內容均不得修改第2.12(B)節中關於所有預付款必須附帶預付本金的應計利息和手續費以及適用的收益維持保證金和預付款保證金的規定，或本條款中另外包含的支付到期和應付的所有其他金額的任何要求。

第2.12節關於支付的一般規定。

(A)公司對本金、利息、手續費和其他債務的所有支付應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在不遲於下午12：00交付給行政代理，由貸款人負責。(紐約市時間)在付款到期並應支付到管理代理的帳户上的日期。行政代理在到期日之後收到的資金應被視為公司在下一個工作日支付。

(B)任何定期貸款本金的所有付款，應伴隨着支付正在償還或預付的本金的應計利息、收益維持保證金、預付保費和所有承諾費，以及就正在償還或預付的本金應支付的其他款項。

(C)行政代理應按照貸款人書面説明的地址，迅速將貸款人在本合同項下到期的本金和利息的所有付款和預付款中的適用比例份額，以及與此相關的所有其他應付金額，包括但不限於行政代理收到的與此相關的所有應付費用，迅速分發給每一貸款人。

(D)在“利息期間”定義的規限下，凡根據本協議須支付的任何款項須於非營業日的日期支付時，該等款項應於下一個營業日支付，而有關期限的延長應計入本協議項下的利息或承諾費的計算。

(E)行政代理應視為公司或其代表根據本協議支付的任何款項，如果不是在下午12：00之前以當天資金支付的。不符合條件的付款。在(I)該資金成為可用資金和(Ii)適用的下一工作日之前，任何此類付款都不應被視為已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即通知公司和每一家適用的貸款人(以書面形式確認)。根據第8.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符標準付款的本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得早於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，按第2.6節所釐定的違約利率計算，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

(F)在申請事件已經發生且仍在繼續，或根據第8.2條債務的到期日應已加快的任何時候，行政代理根據本協議或任何抵押品文件收到的與任何債務有關的所有付款或收益，包括但不限於行政代理從所有或任何部分抵押品的任何銷售、任何收款或其他變現收到的所有收益，應全部或部分按如下方式使用：

首先，按比例支付關於任何費用(任何收益維持費用和任何預付款費用除外)、費用報銷、賠償和其他應支付給行政代理的金額的義務，直至全部支付為止；

第二，按比例支付保護性墊款當時到期和應支付的利息，直至全額支付；

第三，按比例支付保護性預付款的本金，直至全額支付；

第四，按比例支付任何費用(任何收益維持保證金和任何預付保證金除外)的債務，以及當時到期並應向貸款人支付的彌償，以及定期貸款承諾，直至全部支付為止；

第五，按比例支付當時到期並應支付的定期貸款利息，直至全部償還為止；

第六，按比例支付(A)初始定期貸款的本金，直至全額償付；(B)延遲提取定期貸款的本金，直至全額償付；

第七，按比例支付當時到期並須向貸款人支付的任何收益維持保證金和預付保證金的債務，以及定期貸款承諾，直至全數清償為止；以及

第八，對當時到期和應支付的所有其他債務的應課差餉支付，直至全部清償。

(G)就第2.12(F)節(第2.12(F)節第八節除外)而言，“全額支付”是指按照貸款文件的條款，以現金支付貸款文件所欠的所有金額，包括貸款費、服務費、專業費用、利息(特別是包括在任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和

費用償還，不論是否在任何破產程序中全部或部分允許或不允許，但在任何破產程序中因違約或逾期利息(但不包括任何其他利息)和貸款費用而引起或與之相關的違約或逾期利息和貸款費用在任何破產程序中是不允許的；但為第2.12(F)節第八款的目的，“全額支付”是指根據貸款文件的條款以現金支付所有欠款，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別是包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用報銷，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。

(H)如果第2.12(F)節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定之間存在直接衝突，雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以第2.12(F)節的條款和規定為準。

(I)貸款人和公司特此授權行政代理，行政代理可不時將公司根據任何貸款文件到期和應付的任何金額記入貸款賬户，但在到期時未支付的範圍內。貸款人和公司均同意，行政代理在同時通知公司後，有權提出該等費用，無論任何違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，或是否已滿足第3.2節中的任何先決條件。任何記入貸款賬户的金額應被視為本協議項下貸款人向公司發放的貸款，由行政代理代表貸款人提供資金，並受第2.2條的約束。貸款人和公司確認，行政代理根據本協議的規定對貸款賬户收取的任何費用將作為對公司的通融，並完全由行政代理酌情決定，但行政代理應應行政代理的要求，不時向公司的貸款賬户收取任何貸款文件項下到期和應付的任何金額。行政代理應應公司的要求，迅速提供向貸款賬户收取的任何金額的合理詳細的發票(除非該費用是應公司的要求而進行的)。

(J)儘管有上述規定，如果任何受影響貸款人的任何轉換/延續通知被撤回，或任何受影響貸款人以基本利率貸款代替其在任何SOFR貸款中的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。

第2.13節應課税品分享。貸款人在此約定，除非抵押品文件中另有規定，抵押品上因行使留置權而變現的金額，如果有任何抵押品，無論是通過自願付款(不包括根據本條款發放和應用的定期貸款的自願預付)，通過行使任何抵銷權或銀行留置權，通過反申索或交叉訴訟，或通過強制執行貸款文件下的任何權利或其他方式，或作為根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，應接受支付或減少本金、利息、當時根據本協議或其他貸款文件應付給該貸款人的費用和其他金額(統稱為欠該貸款人的“總金額”)大於任何其他貸款人就欠該其他有定期貸款的貸款人的總金額所收到的比例，則收到該按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到該付款一事通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將該付款的一部分用於購買參與額(在該賣方收到其付款部分後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)。

應支付給其他貸款人的款項應由所有擁有定期貸款的貸款人按其應得的總金額的比例分攤；但條件是，如果在公司破產或重組或其他情況下，購買貸款人收到的按比例增加的付款全部或部分從該貸款人手中收回，則這些購買應被撤銷，為該等參與支付的購買價格應按比例返還給該購買貸款人，但不包括利息。本公司明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就公司欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的金額一樣。

第2.14節成本增加；資本充足率。

(A)對增加的費用和税收的補償。在不違反第2.15節的規定的情況下(第2.15節對其所涵蓋的事項進行控制)，如果行政代理或任何貸款人確定(該決定在無明顯錯誤的情況下應是最終的和決定性的，並對本協議所有各方具有約束力)，任何法律、條約或政府規則、條例或命令的任何變更或其解釋、管理或適用(包括引入任何新的法律、條約或政府規則、規章或命令)，或法院或政府當局的任何決定，在本協議日期後生效的每一種情況下，或行政代理或該貸款人遵守任何準則，任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)在本條例生效日期後發出或發出的要求或指示：(I)對行政代理人或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)徵收任何附加税(對行政代理人或該貸款人的總淨收入徵收的任何税款除外)，或任何銀行税(或可歸因於以下各項的任何付款或由此產生的任何責任，對本協議或任何其他貸款文件或本協議項下或本協議項下的任何義務，或向行政代理或貸款人(或其適用的貸款辦公室)支付的本金、利息、費用或本協議項下應支付的任何其他金額；(Ii)施加、修改或持有適用的任何儲備金(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他儲備金)、特別儲備金、強制貸款、聯邦存款保險或類似的規定，以抵押者其持有的資產，或任何政務代理人辦事處或該貸款人所持有或為其賬户所持有的存款或其他負債，或由其墊款或貸款，或由任何政務代理人辦事處或該貸款人延伸或參與的其他信貸，或由其以任何其他方式獲取資金(但不包括任何該等儲備金或反映在SOFR一詞定義中的與SOFR貸款有關的其他規定)；或(Iii)對行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或其在本協議項下的義務施加或影響任何其他條件(税項除外)；上述任何一項的結果是增加行政代理或該貸款人蔘與、同意發放、發放或維持本協議項下貸款的成本，或減少行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)與此有關的任何已收或應收金額(不論本金、利息或任何其他金額)；然後，在任何此類情況下，公司應在收到下一句中提到的聲明後，立即向行政代理或貸款人支付可能需要的額外金額(以行政代理或貸款人自行決定的提高利率或其他計算利息或其他方式的形式)，以補償行政代理或貸款人在本協議項下收到或應收的任何此類增加的成本或減少的金額。行政代理或該貸款人應向公司提交一份書面聲明(如果適用，並向行政代理提供一份副本)，合理詳細地列出根據第2.14(A)條計算欠行政代理或該貸款人的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力。

(B)資本充足率調整。如任何貸款人已確定任何有關資本充足率的法律、規則或法規(或其任何條文)在截止日期後的採納、有效性、分階段或適用性，或其中的任何改變，或負責解釋或管理的任何政府主管當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)遵守任何該等政府主管當局、中央銀行或類似機構關於資本充足性的任何準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)的情況，具有或將具有將該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率，作為或參照該貸款人的定期貸款或本合同項下關於該定期貸款的其他義務的效果，降至低於該貸款人或該控股公司若非因採用、有效性、分階段、適用性、變更或合規(考慮到該貸款人或該控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平以下的效果，則在[**]在公司從貸方收到下一句中所指的報表後，公司應向貸方支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸方或控股公司的税後減值。貸方應向公司提交一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據本第2.14(B)節欠貸方的額外金額的計算基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

第2.15節税款；預扣等

(A)預扣税款。任何貸款方根據本協議和其他貸款文件應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)應免徵任何税項，且不得扣除或扣繳任何税項，但下列税項除外：(1)對受款人的淨收入(不論面額如何)徵收或衡量的税款、分行利得税和特許經營税，在每一種情況下，(A)由該受款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或在任何貸款人的情況下，(B)由於該貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫(不包括因該受款人籤立、交付、成為徵收此類税收的一方、履行其在任何貸款文件項下的擔保權益項下的付款、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件從事任何其他交易或根據任何貸款文件進行任何其他交易而產生的聯繫)、(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第2.15(D)節和(Iii)項下徵收的任何預扣税(第(I)至(Iii)款中所述的所有税種、集體或個別，“不含税”)。如果法律要求任何借款方或任何其他人從任何貸款方根據任何貸款文件向行政代理或貸款人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款：(1)一旦公司意識到任何此類要求或任何此類要求的任何變化，公司應立即通知行政代理；(2)公司應在附加處罰之日之前，及時向有關政府當局全額繳納任何此類税款，這種支付(如果支付責任是強加給任何貸款方的)為其自己的賬户，或者(如果該責任是強加給行政代理人或上述貸款人的，視情況而定)代表行政代理人或上述貸款人並以其名義支付；(3)如果該税是一種補償税，則借款方應支付的金額應在必要的程度上增加，以確保在作出該扣除、扣繳或付款(包括適用於根據第2.15節應支付的額外款項的任何此類扣除、扣繳或付款)後，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)在到期日收到一筆淨額，該淨額相當於在沒有要求或支付該等扣除、扣繳或付款的情況下本應收到的款項；及(4)[**]在支付法律要求扣除或扣繳的任何款項後，公司應向行政代理交付由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該扣減、扣繳或付款，a

報告扣繳、扣除或付款的申報單副本，或行政代理人滿意的有關扣除、扣留或付款的其他證據，以及向有關政府當局匯款的情況。

(B)其他税項。貸款各方應向有關政府當局支付(或由行政代理選擇，及時償還)因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議或任何其他貸款文件的擔保權益而產生的目前或未來的任何印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税款或任何其他消費税或財產税(“其他税”)。在[**]在支付任何該等其他税款後，每一借款方應向行政代理人提交由該政府當局出具的收據的正本或經核證的副本，證明該等款項已付給有關政府當局，或提交一份報告該項付款的申報表副本，或向行政代理人提交令行政代理人滿意的其他證據，證明該等其他税款已向有關政府當局繳付。

(C)税收賠償。

(I)貸款雙方特此共同及各別賠償並同意使行政代理及任何貸款人不會因其應繳或須預扣或扣除的所有補償税(包括但不限於根據第2.15節徵收或主張的或可歸因於該人的任何應付金額的補償税)及由此產生或與之有關的任何合理開支而蒙受損害，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。賠償金額應在[**]自行政代理人或貸款人提出書面要求之日起。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人應在以下範圍內分別賠償行政代理[**]在提出要求後，(I)可歸因於該貸款人的任何補償税(但僅限於貸款方尚未就該等補償税對行政代理進行賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第10.6(H)(Ii)節關於維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)在每種情況下由行政代理就任何貸款文件應支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款應從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。

(D)免徵預扣税的證據。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應交付

適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.15(D)(I)(A)、(I)(B)和(I)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國借款人：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或前後(並在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的當日或前後(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後，不時地)交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用的方式為準：

(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國內税法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或與《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的任何貸款方有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美國税務合規

基本以附件G-2或附件G-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件的形式提供的證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供實質上符合美國税務規定的證書；

(Ii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接收方要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司或行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.15(D)(Iii)節而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。儘管有上述規定，貸款人不應被要求根據第2.15(D)(Iii)節交付其在法律上無法交付的任何形式或其他形式的文件。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(E)生存。在行政代理的辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、定期貸款的終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方在第2.15款項下的義務應繼續有效。

第2.16節減輕責任。每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其定期貸款的官員在實際可行的情況下，在得知某事件的發生或存在可能導致該貸款人成為受影響貸款人或使該貸款人有權根據第2.13、2.14、2.15或2.19條獲得付款的情況後，將在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，使用合理的努力：(A)通過該貸款人的另一辦事處進行、發放、資助或維持其信用延期，包括任何受影響的貸款；或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，條件是導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或根據第2.13、2.14、2.15或2.19節規定須向該貸款人支付的額外款額會大幅減少，以及

除非公司同意支付貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增加的費用，否則該貸款人自行決定通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視情況而定)發放、發放、資助或維持該等定期貸款，不會對該等定期貸款或該貸款人的利益產生不利影響；但該貸款人將沒有義務根據第2.16條使用該其他辦事處。由貸款人向公司提交的關於公司根據第2.16節(合理詳細地列出了申請該金額的依據)應支付的任何此類費用的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

第2.17節違約貸款人。儘管本文包含任何相反的規定，但如果任何貸款人違反第9.5(C)條的任何規定，或(除在任何監管機構或當局的指示或要求下)違約(在每種情況下為“違約貸款人”)其為定期貸款(在每種情況下為“違約貸款”)提供資金的義務，則(A)在關於該違約貸款人的任何違約期間，在就任何貸款文件的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決時，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”；和(B)在適用法律允許的範圍內，在違約貸款人的違約超額(如果有的話)降至零之前，(I)如果行政代理在作出自願預付款時指示，任何自願預付定期貸款應適用於其他貸款人的定期貸款，就像該違約貸款人沒有未償還的定期貸款並且該違約貸款人的未償還定期貸款為零一樣；和(Ii)如果行政代理在作出該強制性預付款時指示，任何強制預付定期貸款應適用於其他貸款人，適用於其他貸款人的定期貸款(但不適用於該違約貸款人的定期貸款)，猶如該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣，不言而喻，並同意，本公司有權保留僅由於本條(B)規定的實施而沒有支付給該違約貸款人的任何強制性預付定期貸款的任何部分。任何貸款人的定期貸款承諾不得增加或以其他方式影響，除第2.17節另有明確規定外，公司履行其在本條款項下的義務和其他貸款文件不得因任何資金違約或第2.17節的實施而被免除或以其他方式修改。本第2.17節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是公司就任何資金違約可能對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施，以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約或違反第9.5(C)條對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施。

第2.18節撤換或更換貸款人。儘管本文中有任何相反的規定，但如果：(A)(I)任何貸款人(“增加成本貸款人”)應通知公司該貸款人是受影響的貸款人或該貸款人有權根據第2.14、2.15或2.16條收取款項，(Ii)導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權收取該等款項的情況應繼續有效，及(Iii)該貸款人在公司要求撤回該通知後的五個工作日內未能撤回該通知；或(B)(I)任何貸款人將成為違約貸款人，(Ii)該違約貸款人的違約期將繼續有效，以及(Iii)該違約貸款人未能在公司要求其糾正違約後五個工作日內糾正導致其成為違約貸款人的違約；或(C)與第10.5(B)節所設想的對本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意有關的，應已獲得行政代理和所需貸款人的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個此類其他貸款人(每一個都是“非同意貸款人”)的同意；然後，對於每個此類增加的成本貸款人、違約的貸款人或不同意的貸款人(“終止的貸款人”)，行政代理可以(在成本增加的貸款人的情況下，只有在收到

公司要求取消該增加成本的貸款人的書面請求)，通過向公司及其選擇的任何終止貸款人發出書面通知，選擇促使該終止貸款人(且該終止貸款人在此不可撤銷地同意)根據第10.6節的規定將其未償還的定期貸款全額轉讓給一個或多個合格受讓人(每個受讓人均為“替代貸款人”)，終止貸款人應支付與此類轉讓相關的任何費用；但條件是：(1)在轉讓之日，替代貸款人應向終止貸款人支付一筆金額，金額為：(A)相當於終止貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息，以及(B)相當於所有應計款項，但根據第2.7條迄今未向終止貸款人支付的費用；(2)在轉讓之日，公司應根據第2.14或2.15條向終止貸款人支付任何應付款項；(3)如被終止的貸款人是非同意貸款人，則每名替代貸款人須在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每項事宜。在提前支付了任何被終止的貸款人的所有欠款後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利，對該被終止的貸款人仍然有效。為免生疑問，本應向任何非同意貸款人支付的所有費用，包括但不限於任何收益維持保證金和任何預付保費，應繼續到期並應支付給該非同意貸款人。

第2.19節發放或維持SOFR貸款。

(A)無法釐定差餉。根據第2.20節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據術語SOFR的定義來確定，或

(2)被要求的貸款人確定，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求、對SOFR貸款的轉換或其延續方面，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的SOFR條款沒有充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，並且被要求的貸款人已向行政代理提供了關於這種決定的書面通知。

然後，行政代理將立即通知公司和每一家貸款人。

在行政代理向公司發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及公司繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據(A)(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。於接獲該通知後，(I)本公司可撤銷任何尚未提出的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利率期間為限)，或如未能收到通知，則本公司將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，公司還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第2.19(C)節要求的任何額外金額。根據第2.20節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定的日期根據其定義確定“SOFR”期限，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定

不參照“基本利率”定義的第(C)款，直至行政機關撤銷該決定為止。

(B)違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參照SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限(“受影響貸款”)確定的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或收取利息，則在該貸款人(“受影響貸款”)向公司(通過行政代理)(“違法通知”)發出有關通知後，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，公司繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利將被暫停，以及(B)基本利率貸款的利率應由行政代理確定，如有必要避免此類違法性，則無需參考“基本利率”定義的第(C)條，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知行政代理和公司導致該決定的情況不再存在為止。收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，公司應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在利息期限的最後一天(如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日)，預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)款)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，則立即償還。在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率或期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.19(C)節要求的任何額外金額。

(C)損毀或未開始計息期間的賠償。公司應應貸款人的書面要求(請求應列出請求此類金額的依據)賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括貸款人向貸款人支付或計算應支付的任何利息，以及任何損失，貸款人因清算或重新使用此類資金而承擔的費用或債務)，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果由於任何原因(貸款人違約以外)，任何SOFR貸款的借款沒有發生在資金通知中指定的日期，或者任何SOFR貸款的轉換或繼續沒有發生在轉換/繼續轉換或繼續的通知中指定的日期；(Ii)其任何SOFR貸款的任何預付款或其他本金支付或任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期最後一天以外的任何日期(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；或(Iii)其任何SOFR貸款的任何預付款沒有在公司發出的預付款通知中指定的任何日期進行。

(D)登記SOFR貸款。任何貸款人可以在其任何分支機構或其附屬機構的辦事處發放、轉賬或轉讓SOFR貸款，或為其任何分支機構或附屬機構的辦事處轉賬。

(E)關於SOFR貸款供資的假設。根據第2.19節和第2.14節向貸款人支付的所有金額的計算應視為該貸款人實際上通過購買期限為SOFR的有息SOFR存款來為其每筆相關的SOFR貸款提供資金，該SOFR存款的金額相當於該SOFR貸款的金額，且期限與相關利息期間相當，並且通過將該SOFR存款從該貸款人的離岸辦事處轉移到該貸款人在美利堅合眾國的國內辦事處；

然而，每家貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆SOFR貸款提供資金，前述假設僅用於計算第2.19節和第2.14節下的應付金額。儘管本文包含任何相反的內容，行政代理、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要為任何義務提供資金，這些義務是關於SOFR期限或SOFR期限參考利率的應計利息。

第2.20節基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和公司可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和公司張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.20(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。管理代理應及時通知公司和貸款人：(1)任何基準更換的實施情況，以及(2)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.20(D)節的第2.20(D)節和(Y)在任何基準不可用期間開始時通知公司(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.20條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.20條明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上述第(1)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(Ii)不再或不再受到其不受或將不受影響的公告的約束

對於基準(包括基準替換)的代表，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。於本公司收到基準不可用期間開始的通知後，(1)本公司可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何待決請求，否則，本公司將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(2)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已於適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第三條

先行條件

第3.1節截止日期。本協議的有效性取決於在截止日期或之前滿足或放棄符合第10.5節的下列條件：

(A)貸款文件。行政代理應收到每個適用貸款方為每個貸款人正式簽署和交付的每份貸款文件的副本。

(B)組織文件；在職。行政代理應已收到每個借款方的祕書證書或董事證書，並附上(I)該貸款方的每一份組織文件的副本，並在適用的範圍內，由適當的政府官員在最近日期進行認證，每個日期為截止日期或之前的最近日期；(Ii)簽署其所屬貸款文件的該人的高級職員或董事的簽名和在任證書；(Iii)借款方董事會或類似管理機構批准並授權簽署、交付和履行本協議以及本協議所屬或其或其資產可能受其約束的其他貸款文件的決議，經其祕書、助理祕書或董事核證，在截止日期時完全有效，未經修改或修正；(Iv)貸款方註冊成立、組織或組建的司法管轄區以及在其有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個司法管轄區的適用政府當局出具的良好的長期證書(如果存在此類概念的話)，每份證書的日期均為截止日期之前的最近日期；以及(V)行政代理可能合理要求的其他文件。

(C)組織和資本結構。借款人及其子公司的組織結構和資本結構應如附表4.2所述。

(D)政府授權和同意。每一借款方應已獲得所有政府授權和其他人的所有同意，在每一種情況下，這些授權和同意都是與貸款文件所擬進行的交易有關的必要或可取的，並且上述每一項都應具有完全的效力和作用，並在形式和實質上令行政代理合理滿意。所有適用的等待期均已屆滿，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對貸款文件所設想的交易或其融資施加不利條件，且不採取任何行動，

對上述任何一項的暫緩、複審或複審、複議或上訴的請求應待決，任何適用機關主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。

(E)個人財產抵押品。為了使行政代理人受益，為了擔保當事人的利益，行政代理人應獲得：

(I)在第5.19節的規限下，令行政代理人合理信納的證據，證明每一貸款方均已履行其在《質押和擔保協議》及其他抵押品文件下的義務(包括但不限於其授權或籤立(視屬何情況而定)及交付UCC融資報表的義務)、股本正本(如有的話，包括代表已質押股本的股票連同適當的背書)、票據及動產紙，以及其中規定的管理存款及/或證券賬户的任何協議)，連同(A)採用UCC-1表格的適當融資報表，格式為UCC-1，以供必要時存檔於上述辦事處或辦事處，行政代理人認為，應當完善據稱由每份質押和擔保協議以及其他擔保文件設定的擔保權益，以及(B)令行政代理人滿意的提交此類UCC-1財務報表的證據；

(Ii)一份註明截止日期並由每一貸款方的授權人員籤立的完整的完善性證書，連同由此預計的所有附件，包括(A)最近由一名令行政代理人滿意的人就完善性證書所指明的司法管轄區內的任何貸款方的任何資產或財產而作出的所有有效的UCC融資報表(或同等文件)的查冊結果，連同該查冊所披露的所有該等文件的副本，和(B)由所有適用人員正式簽署的UCC終止聲明(或類似文件)，以便在所有適用司法管轄區進行備案，以終止在這種查詢中披露的任何有效的UCC融資報表(或同等備案)(與允許留置權有關的任何此類融資報表除外)；和

(III)每一貸款方應採取或促使採取任何其他行動、籤立和交付或促使籤立和交付任何其他協議、文件和文書的證據(包括但不限於第5.19節，(A)由任何租賃物業的房東和適用的貸款方簽署的抵押品訪問協議，以及(B)控制協議(或任何適用的外國安全文件要求的美國境外賬户的同等文件)。)對於貸款方持有的所有存款賬户和擔保賬户)，並作出或導致作出行政代理合理要求的任何其他備案和記錄。

(F)財務報表；預測。貸款人應已從借款人收到(I)歷史財務報表，(Ii)借款人及其子公司的預計綜合資產負債表，該表應以借款人及其子公司截至2024年3月31日的財政季度的財務報表為基礎，並進行調整，以反映貸款文件預期在截止日期或之前發生的交易，預計財務報表的形式和實質應令行政代理滿意，以及(Iii)預測。

(G)保險證據。行政代理人應已收到公司保險經紀人的證書或其他令其合理滿意的證據，證明根據第5.5條規定必須維持的所有保險均完全有效，並在符合第5.19條的情況下，為擔保當事人的利益而背書指定行政代理人作為附加被保險人

本合同項下的損失收款人應達到第5.5節所要求的程度，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

(H)貸款當事人的律師意見。貸款人及其各自的律師應已收到(A)(I)貸款方律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP，(Ii)貸款方荷蘭律師De Brauw Blackstone Westbroek N.V.和(Iii)瑞士貸款方律師Homburger AG就行政代理合理要求的其他事項提出的有利書面意見的執行副本。(B)貸款人的瑞士法律顧問CMS von Erlach Partners Ltd就截止日期的瑞士證券文件的有效性以及行政代理合理滿意的其他形式和實質向行政代理提交意見(每一貸款方特此指示該律師向行政代理和貸款人提供此類意見)，以及(B)貸款人的瑞士律師CMS von Erlach Partners Ltd。

(I)費用。公司應已向行政代理支付根據第2.7節和第10.2節到期和應付的費用和開支。

(J)償付能力證書。在成交日期，行政代理應已收到借款人首席財務官正式簽署的償付能力證書，該證書的日期為成交日期，收件人為行政代理和貸款人，其形式、範圍和實質令行政代理滿意，證明在完成本協議中設想的交易(包括在成交日期為初始定期貸款提供資金)後，借款人及其子公司具有償付能力。

(K)截止日期證書。公司應已向行政代理交付一份正式簽署的截止日期證書及其所有附件。

(L)不打官司。在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，不得有任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規發展待決或以書面形式威脅，以行政代理的合理自由裁量權，單獨或整體地對現有債務的償還或貸款文件所設想的交易造成重大損害，或合理地預期會產生重大不利影響。

(M)無重大不良影響/重大監管責任。自.以來[**]，不得發生在任何情況下或總體上造成或證明重大不利影響或重大監管責任的事件、情況或變化。

(N)完成法律程序。就本協議擬進行或將進行的交易而進行或將進行的所有合夥、公司及其他法律程序，以及行政代理及其律師先前認為並非合理地接受的所有附帶文件，在形式及實質上均須令行政代理及該大律師及行政代理合理地滿意，而該大律師應已收到行政代理合理要求的所有該等文件的對應正本或核證副本。

(O)銀行條例。行政代理人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)合理要求的所有文件和其他信息，並且所有此類文件和其他信息的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(P)現有債務。在結算日，借款人及其子公司應(I)全額償還所有現有債務，(Ii)終止任何貸款承諾或在此基礎上進行其他信貸擴展，以及(Iii)向管理代理交付解除所有留置權所需的所有文件或工具，以確保借款人及其子公司在結算日償還現有債務或其他債務。

(Q)申述和保證。本文件所包含的陳述和保證，以及在本文件日期或之前交付給管理代理或任何貸款人的其他貸款文件、證書或其他書面文件中所包含的陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已經對其文本中的“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)，其程度與在本文件日期當日及截至該日作出的相同，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於已就其文本中的“重要性”或“重大不利影響”作出保留或修改的任何陳述或保證，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但須受該限制所限)。

(R)沒有違約或違約事件。本協議中預期的交易完成後，不會發生或繼續發生會構成違約或違約事件的任何事件。

(S)沒有違例。定期貸款的發放不得違反適用於行政代理或任何貸款人的任何法律、法規或條例。

(T)登記。FDA和EMA關於該產品的所有註冊均應有效、有效和完全有效。

(U)荷蘭式建議。行政代理人應在截止日期或截止日期之前收到下列內容，其形式和實質均令行政代理人合理滿意，除非另有説明，應註明截止日期，如適用，並由當事人一方正式執行：(A)相關借款方勞資委員會的積極或中立的建議(建議)，如果有條件，該建議包含將在截止日期前遵守的條件；或(B)令行政代理人滿意的確認書，確認沒有為在荷蘭經營業務的任何貸款方的業務建立或正在建立任何勞資委員會。

(五)擔保物權。貸款文件應在法律允許的範圍內，為擔保當事人的利益，在位於美國、荷蘭和瑞士的擔保抵押品(僅受允許的留置權和第5.19節的限制)上為行政代理設定合法、有效和可執行的優先擔保權益，並符合《質押和擔保協議》或適用的《外國擔保文件》中規定的完善要求。

(W)來源和用途。在截止日期或之前，公司應向行政代理公司提交截止日期現金和其他收益的所有來源和用途的合理最佳估計。

(X)法律程序文件的送達。在截止日期，行政代理人應已收到證據，證明每一貸款方已在紐約市指定了一名代理人，以便在紐約市送達法律程序文件，該代理人應書面同意向行政代理人發出有關該服務代理人辭職或以其他方式終止代理關係的通知。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在成交日期為初始定期貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准在成交日期由行政代理、被要求的貸款人或貸款人(視情況而定)批准或滿意的每一份貸款文件和其他文件或項目。

第3.2節每個信貸展期的條件。每一貸款人在結算日發放初始定期貸款或在結算日之後的任何日期發放任何其他貸款的義務，須符合下列前提條件，或根據第10.5節的規定予以豁免：

(A)撥款通知書。根據第2.1(B)(I)節的要求，行政代理人應已收到一份完全簽署並交付的資金通知。

(B)申述及保證。截至適用的授信日期，在授信日期當日或之前，根據本授信日期或在授信日期之前向管理代理或任何貸款人交付的本文件及其他貸款文件、證書或其他書面材料中所包含的陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已對其文本中的“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)，其程度與在該日期及截至該日所作的相同。除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均為真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)；

(C)沒有失責或失責事件。截至適用的授信日期，不應發生或將因完成適用的授信延期而導致的任何事件構成違約或違約事件；

(D)最低合格現金。關於成交日期，行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明在成交日期(在實施於成交日期作出的任何信貸延期並支付所有交易成本後的形式基礎上)，貸款方應擁有至少50,000,000美元的無限制現金和現金等價物。

(E)費用。根據本協議和其他貸款文件，包括但不限於本協議第2.7節和第10.2節，貸款方應支付當時貸款方應支付的所有費用、成本和開支。

(F)為里程碑提供資金。對於任何延遲提取定期貸款，在該貸方日期，行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明延遲提取資金里程碑已在最近結束的財務季度的最後一天達到，該會計季度的財務報表已經或應該按照第5.1(B)或(C)節的規定交付。

第四條

申述及保證

為了促使行政代理和貸款人簽訂本協議，並據此進行每一次信貸延期，每一貸款方在截止日期和每個信貸日期向行政代理和貸款人聲明並保證下列陳述是真實和正確的：

第4.1節組織；必要的權力和權威；資格。借款人及其附屬公司(A)均已正式組織或註冊成立，根據附表4.1所列的組織或註冊管轄法律有效存在且信譽良好，(B)擁有和經營其財產、按照目前進行和建議進行的業務開展業務、根據每份相關外國證券文件授予留置權、簽訂其作為一方的貸款文件和進行據此擬進行的交易的一切必要權力和授權，以及在公司的情況下進行本協議項下的借款，及(C)在其資產所在的每一司法管轄區，以及在任何進行其業務及運作所需的任何地方，均有資格經營業務及信譽良好，但如在該等司法管轄區內，不具備上述資格或信譽並未造成或在合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外。

第4.2節股本和所有權。借款人及其附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。除附表4.2所載外，於本協議日期，並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須由借款人或其任何附屬公司作為訂約方，亦無借款人或其任何附屬公司的會員權益或其他股本於轉換或交換時須由借款人或其任何附屬公司發行任何額外的借款人或其任何附屬公司的任何額外會員權益或其他股本或可轉換為或證明有權認購或購買借款人或其任何附屬公司的會員權益或其他股本。附表4.2正確地闡明瞭借款人的每一家子公司及其各自子公司的所有權權益。

第4.3節適當授權。貸款文件的簽署、交付和履行，以及每一貸款方完成本協議和其他貸款文件所設想的交易，均已由作為貸款方的每一方採取一切必要的行動予以正式授權。

第4.4節無衝突。貸款方簽署、交付和履行其作為當事方的貸款文件，以及完成貸款文件所預期的交易，不會也不會(A)(I)違反適用於借款人或其任何子公司的任何法律或任何政府規則或條例的任何規定，(Ii)借款人或其任何子公司的任何組織文件，或(Iii)任何法院或其他政府機構對借款人或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，但第(A)(I)和(A)(Iii)款的情況除外，合理地預期不會導致實質性不利影響的；(B)與任何重大合同相牴觸，導致違約或構成違約(在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)；(C)導致或要求對借款人或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據任何貸款文件設定的以行政代理為受益人、代表擔保當事人的任何留置權除外)；(D)導致適用於其經營或其任何財產的任何許可證、執照、授權或批准的任何失責、不遵守規定、暫時吊銷、損害、沒收或不續期，但如合理地預期不會導致

或(E)要求股東、成員或合夥人根據任何重大合同獲得任何批准或任何人的任何批准或同意，但將在成交日期或之前獲得並以書面形式向貸款人披露的批准或同意除外。

第4.5節政府異議。貸款方簽署、交付和履行其作為當事方的貸款文件，以及完成貸款文件所預期的交易，不需要也不需要向荷蘭或瑞士的任何政府當局或其他當局進行登記、同意或批准，或向荷蘭或瑞士的任何政府當局或其他當局發出通知或採取其他行動，但關於將於截止日期作出的抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付行政代理以供備案和/或記錄的情況除外，也不需要向荷蘭税務當局登記荷蘭證券文件。

第4.6節有約束力的義務。每份貸款文件均由作為借款方的每一方正式簽署和交付，是貸款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法可能限制的除外。

第4.7節歷史財務報表。歷史財務報表乃根據美國公認會計準則編制，並在各重大方面以綜合基準列示財務報表所述人士於有關日期的財務狀況，以及所述實體於該等財務報表所指各期間的經營業績及現金流量，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整及無附註所導致的變動所規限。於截止日期，借款人及其任何附屬公司概無任何未於歷史財務報表或附註中反映的或有負債或税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的負債，而在任何該等情況下，該等負債或負債對借款人及其任何附屬公司的整體業務、營運、物業、資產及財務狀況均屬重大。

第4.8節預測。截至截止日期，借款人及其子公司對本會計年度的預測[**]通過幷包括財政年度[**]，(“預測”)是基於借款人管理層的善意估計和假設；但條件是，預測不應被視為事實，預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與此類預測不同，差異可能是實質性的；此外，條件是，截至截止日期，借款人管理層認為預測是合理和可以實現的。該等經修訂的預測須由借款人在所提供的時間內相信是合理的，並須由借款人以合理的基礎及真誠地擬備，並須以借款人當時認為合理的假設及借款人當時可合理獲得的最佳資料為基礎，而借款人不得知悉任何事實或資料會令其相信經如此修訂的預測是無法實現的。

第4.9節無實質性不良影響。自.以來[**]，沒有發生任何事件、情況或變化，在任何情況下或總體上都沒有造成或證明有實質性的不利影響。

第4.10節不利的法律程序等不存在以下不利訴訟：(A)與任何貸款文件或因此而擬進行的交易有關，或(B)個別或整體而言，可能會對行政代理在抵押品、借款人及其附屬公司就適用產品各自的權利、權力或補救辦法的擔保權益造成重大損害，或以其他方式合理地預期會產生重大不利影響。借款人及其任何子公司均不受或不遵守任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則、法律或

任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構的規章，無論是國內的還是國外的，除非這種違約不會合理地預計會導致實質性的不利影響。

第4.11節納税。借款人及其子公司的所有聯邦、州和其他納税申報單以及借款人及其子公司必須提交的或與之有關的報告都已及時提交，所有到期和應支付的税款以及對借款人及其子公司及其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權的到期和應付的所有評税、費用和其他政府收費都已在到期和應付時支付。但以下情況除外：(A)通過勤奮進行的適當程序真誠地爭辯，並根據公認會計準則為其維持充足準備金的税項，或(B)不能合理地預期不會產生重大不利影響的税項。借款人或其任何附屬公司並無因善意及適當的法律程序而對借款人或其任何附屬公司提出任何待決或(據借款人所知)建議的評税、不足之處、審計或其他法律程序；但須已就此作出或撥備符合公認會計原則所需的充足儲備或其他適當撥備。儘管有上述規定，在任何信用證日期的情況下，在截止日期之後發生的第5.3節允許的事項不應違反關於該信用證日期的第4.11節。

第4.12節屬性、標題。借款人及其子公司對(如屬不動產收費權益)、(B)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、(如屬所有其他個人財產)及(如屬所有其他個人財產)擁有良好、充足、可出售及合法的所有權，以及(C)在第4.7節所述其各自的歷史財務報表及根據第5.1節提交的最新財務報表中所反映的其各自財產及資產的良好而有效的所有權，除(I)自該等財務報表日期起在正常業務過程中或第6.9條所允許的其他情況下出售的資產，或(Ii)所有權或權益的缺陷，而該等缺陷或權益個別或合共合理地預期不會干擾借款人或其適用附屬公司按其目前所經營的業務或將該等財產用作其預期目的的能力。除普通損耗外，所有此類財產和資產均處於正常運行狀態，且除本協議允許的情況外，所有此類財產和資產均無留置權(允許留置權除外)。截至截止日期，附表4.12包含真實、準確和完整的借款人及其子公司擁有或租賃的所有不動產清單，或抵押品或賬簿和記錄所在位置的清單。

第4.13節環境事宜。除非合理地預期任何該等故障不會導致重大不良影響或附表4.13所述：

(A)沒有針對任何貸款方或任何利息前任提出任何環境索賠，也沒有任何貸款方收到針對貸款方或任何利息前任的任何威脅或未決的環境索賠的書面通知。

(B)在任何貸款方目前擁有或經營的每個不動產中，沒有危險物質的釋放，也沒有違反環境法的危險物質存在。

(C)每一貸款方的業務及其所擁有或經營的每一不動產均符合所有環境法。

(D)每一貸款方持有並遵守任何環境法規定的政府授權，這些授權涉及其所從事的業務以及其擁有或經營的不動產。

第4.14節無默認設置。借款人或其任何附屬公司在履行、遵守或履行其任何合同義務中所載的任何義務、契諾或條件方面均無違約行為，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非在每一種情況下，此類違約或違約的直接或間接後果(如果有的話)不會合理地預期會產生重大不利影響。

第4.15節材料合同。

(A)附表4.15載有在截止日期有效的所有材料合同的真實、正確和完整的清單，連同根據第5.1節(L)提供的任何最新情況，所有此類材料合同都是完全有效和有效的，目前不存在任何違約情況(除附表4.15或此類更新中所述的情況外)。

(B)除附表4.15所述外，每份重大合同均為借款人、其附屬公司以及據借款人所知的每一方當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，並在破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平原則的類似普遍適用法律的約束下，具有完全效力和效力。借款人或其附屬公司，或據借款人或其附屬公司所知，根據任何重大合同的條款，借款人或其附屬公司或據借款人或其附屬公司所知，均無或曾經有重大違約或違約行為，且不存在或不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成借款人或其任何附屬公司根據該等條款而違約或違約的情況。

第4.16節政府管制。借款人及其任何附屬公司均不受2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》的監管，也不受任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制借款人產生債務的能力，或可能導致全部或任何部分債務無法執行。借款人及其任何子公司都不是“註冊投資公司”，也不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

第4.17節保證金股票。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。向該借款方提供的定期貸款的任何部分不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票或任何違反或不符合美國聯邦儲備系統理事會T、U或X法規或任何其他司法管轄區的任何類似法規的任何目的而向他人提供信貸。

第4.18節僱員福利計劃。並無發生或預期會發生任何已導致或可能會導致重大不良影響的ERISA事件。

第4.19條某些費用。除非在成交日前向行政代理披露，本公司將不會就本合約或本合約擬進行的任何交易支付經紀費或佣金。

第4.20節償付能力。借款人個人是，合併基礎上的貸款方是，一旦完成本合同項下的交易，且貸款方在成交日期和任何貸款日發生信貸延期，將具有償付能力。

第4.21節ERISA。借款人及其附屬公司的標的資產不構成一個或多個福利計劃的“計劃資產”(經ERISA第3(42)節修改)，且本協議和其他貸款文件的執行、交付和履行不構成也不會構成ERISA第406條或國內税法第4975條規定的非豁免禁止交易。

第4.22節遵從法規等每一借款人及其子公司均遵守(I)其組織文件和(Ii)所有政府當局就其業務行為及其財產所有權施加的所有適用法律、法規、法規和命令，以及所有適用的限制，除非此類不遵守行為單獨或整體不能合理地預期會導致重大不利影響。

第4.23節知識產權。

(A)據借款方及其附屬公司所知，借款方及其附屬公司各自擁有或持有有效的知識產權，這些知識產權是借款方當前開展和擬開展的業務(包括產品的發現、開發、製造、使用和商業化)所必需的，但就任何產品(非核心)而言，如未能擁有或持有此等權利，則合理地預期不會導致重大不利影響。除許可協議中規定的情況外，借款人及其子公司擁有根據產品知識產權、註冊和監管文件開發、製造、使用和商業化產品的專有權利和許可，除非對於任何產品(非核心)而言，沒有此類獨家權利和許可不會合理地導致重大不利影響。附表4.23(A)規定，截至截止日期，貸款方或其子公司授予的與產品(核心)的開發、製造、使用和商業化有關的所有獨家許可的真實、正確和完整的清單。

(B)附表4.23(B)在單獨的標題下真實、正確和完整地列出了所有合同義務，無論是書面的還是口頭的：(I)借款人或其子公司被授予使用任何其他人擁有的任何產品知識產權的許可或其他實質性權利，或借款人或其子公司因使用任何產品知識產權而向任何人支付的任何使用費或其他付款，但在正常業務過程中從服務提供商收到的非實質性非排他性使用權許可除外，(Ii)借款人或其附屬公司已向任何人授予任何產品知識產權的任何權利或權益，但在正常業務過程中就使用權許可給予服務提供商的非實質性非排他性許可除外；及(Iii)以其他方式影響借款人或其附屬公司對產品知識產權的使用或權利(包括共存協議和不起訴的契諾)，但僅與任何產品(非核心)有關的合同義務除外，且此類合同義務對研究、開發、使用、進口、或產品商業化(非核心)(統稱為許可協議)。附表4.23(B)中確定的每個許可協議是借款人及其對應方的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其每一方當事人強制執行，但受適用的債務人救濟法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。借款人尚未收到與任何此類許可協議相關的任何書面通知，質疑該協議的有效性、可執行性

或對該協議的任何條款進行解釋。借款人未(A)向交易對手發出終止任何該等許可協議(不論全部或部分)的書面通知，或向交易對手發出任何表示有意終止任何該等許可協議的書面通知，或(B)從任何該等許可協議的交易對手收到終止任何該等許可協議的任何書面通知(不論全部或部分)或來自交易對手的任何書面通知，表明其終止任何該等許可協議的意圖。借款人未同意任何許可協議的交易對手對其在任何此類許可協議下的任何權利或義務進行的任何轉讓，據借款人所知，交易對手未將其在任何此類許可協議下的任何權利或義務轉讓給任何人。借款人未將任何許可協議項下的任何賠償要求以書面形式通知任何許可協議的相應交易對手或任何其他人，也未收到任何許可協議項下的任何書面賠償要求。借款人未收到任何許可協議的任何交易對手的任何書面通知，或向任何許可協議的任何交易對手發出任何書面通知，聲稱其侵犯了在該許可協議下許可的任何專利權。

(C)附表4.23(C)列出真實、正確和完整的清單，包括美國(聯邦或州)專利和外國專利的所有產品知識產權的所有者和註冊號或申請號，並指明每個此類專利/申請、(Ii)註冊商標和商標申請、(Iii)註冊版權和版權申請、(Iv)域名和(V)任何其他形式的註冊產品知識產權的所有者。除附表4.23(C)所列或與產品(核心)知識產權無關的範圍外：(I)附表4.23(C)所列所有人是該登記或申請的獨家所有人；(Ii)據本公司及其附屬公司所知，該等登記是有效、存續及可強制執行的；(Iii)除在正常業務過程中放棄的登記或申請外，所有登記或申請均未失效或被放棄、取消或過期；(Iv)公司已採取一切合理步驟維持該等註冊或申請，包括及時提交費用及作出迴應，但在正常業務過程中放棄的註冊或申請除外；及(V)與提交及起訴該等註冊或申請有關的每名人士，包括在產品專利案件中被點名的發明人，均已在所有重大方面遵守所有適用的誠實及善意義務，與存在該等責任的司法管轄區內的任何專利局打交道，包括美國專利商標局。公司可根據借款人在本協議項下的義務和限制，通過向行政代理髮出書面通知進行修改，以增加額外的註冊或申請。

(D)不存在對任何產品知識產權的合法性、範圍、有效性、可執行性、侵權性、所有權、發明性或其他權利提出質疑的反對、幹擾、複審、當事各方間審查、授予後審查、派生或其他授予後程序、禁令、索賠、訴訟、訴訟、傳票、聽證、查詢、調查(由國際貿易委員會或以其他方式進行)、申訴、仲裁、調解、要求、法令或其他爭議、異議、訴訟或索賠(統稱為“爭議”)。如果該爭議的解決對借款人、其子公司或其被許可人不利，則合理地預計不會導致重大不利影響，且借款人或其子公司均不知道任何可為該爭議提供合理依據的事實。借款人及其附屬公司並無接獲任何書面通知，表明並無任何人是或聲稱是任何產品專利下的發明人，而該等發明人並非該等產品專利的指定發明人，但就任何產品(非核心)而言，如未能指明正確發明人的姓名，則不會合理地導致重大不利影響。

(E)借款人或其任何附屬公司均未參與任何過去或待決事項，且借款人或其附屬公司均未收到任何威脅的書面通知，且據借款人及其附屬公司所知，並未發生或存在任何事件或情況(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)可合理地預期會引起任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何人聲稱或聲稱任何產品一經上市後發現、開發、製造、使用或商業化的任何調查或索賠，不侵犯或可能侵犯任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成挪用任何其他人的商業祕密或其他知識產權，除非在任何產品(非核心)的情況下，如果不擁有、沒有許可或以其他方式持有此類權利將不會合理地導致實質性的不利影響，並且據借款人及其子公司所知，沒有任何事實可以為此類索賠提供合理的基礎。

(F)除附表4.23(F)所披露的外，借款人或其附屬公司均未訂立任何合同義務：(I)對產品知識產權或其銷售產品的任何使用費或收益設定留置權(根據構成留置權的合同義務的許可許可除外)；(Ii)借款人或其附屬公司根據該合同義務向任何人出售、轉讓、轉讓或質押產品銷售的使用費或收益，或(Iii)規定里程碑付款或類似的開發-商業化--或與知識產權有關的付款，支付給適用於該產品的任何人(或隨着進一步的開發和商業化可能變得適用)。

第4.24節保險。借款人及其附屬公司均對其財產進行充分的保險，並維持：(A)就相同或類似業務的公司慣常投保的範圍和風險的保險；(B)適用法律規定的金額的工人補償保險；(C)公共責任保險，其中應包括相同或類似業務的公司對其擁有、佔用或控制的財產的人身傷害或死亡索賠的產品責任保險金額；以及(D)法律可能要求的或行政代理人合理要求的其他保險(包括但不限於盜竊，挪用公款或其他犯罪挪用)。附表4.24列出了每個借款方在截止日期維持的所有保險的清單。

第4.25節共同企業。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(A)其他貸款方的成功運作和(B)貸款方以各自的身份和作為集團公司成員向貸款方發放的信貸中獲得利益(其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一貸款方均已確定，本協議的簽署、交付和履行以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件均在其目的範圍內，將對該借款方有直接和間接的好處，並符合其最大利益。

第4.26條許可證等每一貸款方擁有並遵守該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營或將被收購的每一項業務所需的所有許可、執照、授權、批准、權利和認證，如果不獲得該等許可、執照、授權、批准、權利和認可，則不會產生重大不利影響。不存在或發生任何情況或事件，其本身或隨通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致任何此類許可證、許可證、授權、批准、權利或認證的暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，並且不聲稱

其中任何條款都不是完全有效的，除非在每一種情況下，任何該等條件、事件或索賠都不會被合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.27節銀行賬户和證券賬户。附表4.27列出截至截止日期所有存款、支票及其他銀行賬户、在任何經紀交易商開立的所有證券及其他賬户，以及由每一貸款方開立的所有其他類似賬户的完整及準確清單，並附上有關説明(即開立該等存款或其他賬户的銀行或經紀交易商、賬户編號及目的)。

第4.28節擔保物權。為了擔保當事人的利益，抵押品文件為行政代理人設立了對由此擔保的抵押品的合法、有效和可執行的擔保權益。一旦提交了第3.1(E)節所述的UCC-1融資聲明，行政代理對借款方擁有的任何認證股本或票據的佔有，美國專利商標局和美國版權局(如果適用)中每個質押和擔保協議中提到的擔保轉讓的記錄，由此授予的抵押品的擔保權益和留置權應得到完善，美國資產的優先擔保權益，不需要或將不需要與設立、完善或執行此類擔保權益和留置權相關的進一步記錄或備案，除(A)根據適用法律提交延續聲明，(B)根據每個質押和擔保協議在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)就之後獲得的美國專利和商標申請和註冊以及美國版權記錄擔保轉讓之外，(C)就所有外國知識產權在適當的外國登記處登記擔保權益的適當證據，以及(D)適用的擔保文件中規定的在瑞士和荷蘭的任何必要備案。

4.29《愛國者法案》和《反海外腐敗法》。在適用的範圍內，每一貸款方都遵守(A)外國資產管制處管理的法律、法規和行政命令，以及(B)《銀行保密法》，經2001年《團結和加強美國法》(《美國愛國者法》)提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(《愛國者法》)修訂。貸款方及其代表貸款方行事的任何高級職員、董事、僱員、代理人或股東不得使用貸款收益直接或間接(包括通過任何第三方中介)向任何違反《1977年美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)的外國官員支付任何款項。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不違反任何反恐怖主義法，也不從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法的交易。任何貸款方，或任何貸款方的任何關聯公司，或其各自的代理人，以任何身份行事或受益於本協議項下的貸款或其他交易，都不是被阻止的人。任何貸款方或其任何代理人均不以與本協議項下的貸款或其他交易有關的身份行事：(A)開展任何業務，或從事向任何被封鎖者提供或為其利益提供任何資金、貨物或服務，或(B)根據任何OFAC制裁計劃進行任何財產或財產權益的交易，或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易。

第4.30節MSC申述。Apellis Securities在任何情況下都不會有任何負債、擁有任何資產或從事任何運營或業務，除非是本協議明確允許的和指定馬薩諸塞州法規明確允許的，且不會以任何方式危及其根據指定馬薩諸塞州法規獲得證券公司分類的資格。

第4.31節披露。借款人或其任何附屬公司在任何貸款文件或借款人或其任何附屬公司向貸款人作出或提供的任何其他文件、證書或書面聲明中所載任何貸款方的陳述或保證，整體而言，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導。該等材料所載的任何預測及形式財務資料均基於本公司當時認為合理的善意估計及假設，貸款人確認有關未來事件的該等預測不得視為事實，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有重大差異。除一般經濟性質的事項外，本公司並無已知(或應在作出合理努力後知悉)任何事實，個別或整體而言，可能會對本協議擬進行的交易或未在本協議中披露的產品，或在提供予貸款人以供在本協議擬進行的交易中使用的其他文件、證書及報表產生重大不利影響。貸款方在完美證書中向貸款人提供的信息(根據5.1(N)節補充的)在交付完美證書之日在所有重要方面都是真實和正確的。

第4.32節收益的使用。定期貸款的收益將由公司用於：(A)對現有債務進行再融資；(B)為借款人及其子公司的營運資金、資本支出、收購、研究、開發和商業化支出以及一般企業用途提供資金。定期貸款收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致信貸延期或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會t條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《交易法》。

第4.33節監管合規。

(A)每個借款人及其附屬公司都擁有FDA、EMA、可比外國同行或任何其他政府機構的所有註冊，以按照目前的方式開展各自的業務，但如果未能進行所有此類註冊，則合理地預計不會個別或整體導致重大監管責任。上述每一項登記均屬有效，並完全有效，但如未能作出登記，合理地預期不會個別或整體導致重大監管責任，則不在此限。據借款人及其子公司所知，FDA、EMA或任何類似的政府機構都沒有考慮限制、暫停或撤銷此類註冊，或改變營銷授權的範圍或受此類註冊約束的任何產品的標籤。據借款人及其子公司所知，在向FDA、EMA或任何類似政府機構提交的任何產品申請或其他通知、提交或報告中沒有虛假或重大誤導性信息或重大遺漏，且在提交FDA、EMA或任何類似政府當局之日，借款人及其子公司提供的所有此類申請、通知、提交材料和報告在所有重大方面都是真實、完整和正確的。借款人及其附屬公司並無在任何重大方面未能履行及履行每項該等註冊項下的到期責任，且並無發生或存在會構成任何該等註冊項下的重大違約或失責的事件、條件或事實狀態，而在每種情況下，合理地預期會導致任何該等註冊的撤銷、終止或暫停或重大限制，包括但不限於任何形式的臨牀暫停令。據借款人及其子公司所知，根據借款人或其子公司的協議，開發、研究、製造、商業化、分銷、廣告、促銷、銷售或營銷產品的任何第三方。

子公司(“貸款方合作伙伴”)遵守FDA、EMA和任何類似政府機構關於產品的所有註冊，且每個此類貸款方合作伙伴[**]已經遵守了適用的公共衞生法律，除非在每一種情況下，不遵守公共衞生法律的行為不會合理地預計個別或總體上會導致重大監管責任。

(B)借款人及其附屬公司均遵守規定，且自[**]一直遵守所有公共衞生法律，除非任何此類不遵守行為，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會導致重大的監管責任。

(C)在適用範圍內，由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、標籤、分銷、銷售、營銷或交付的、受FDA、EMA或任何類似政府當局管轄的所有產品，自[**]已經或正在按照公共衞生法律進行設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、貼標籤、分發、銷售、營銷或交付，但不符合公共衞生法律的情況除外，這種不符合情況不會單獨或整體導致重大監管責任。據借款人及其附屬公司所知，任何產品所包含的設計或技術不存在任何設計或技術缺陷，而這些缺陷合理地預期會妨礙任何該等產品用於其預期用途的安全和有效的性能(適用包裝插頁中規定的限制除外)，但該等缺陷不會單獨或總體地導致重大監管責任或其他責任。除附表4.33(C)所披露者外，所有產品均未成為借款人或其附屬公司的任何產品責任或保證訴訟的標的，或試驗參與者要求臨牀試驗賠償的任何非法律索償的標的。

(D)借款人或其任何附屬公司目前均無因監管行動而產生的任何重大責任，且據借款人及其附屬公司所知，政府當局並未威脅或發起該等重大責任或監管行動。

(E)除附表4.33(E)所披露外，截至截止日期：(I)借款人或其任何附屬公司自[**]收到FDA、EMA或任何其他政府機構的任何書面通知或通信，指控重大違反任何公共衞生法，以及(Ii)據借款人及其子公司所知，此後沒有任何貸款方合作伙伴[**]收到來自FDA、EMA或任何其他政府機構的任何書面通知或通信，指控重大違反任何公共衞生法，包括但不限於任何檢查觀察通知、不良發現通知、違規通知、警告信、無標題信件或任何政府當局關於該貸款方合作伙伴為借款人或其子公司工作的其他通知。除附表4.33(E)所披露者外，截至截止日期，並無任何召回、現場通知、市場撤回、行政拘留、警告、“親愛的醫生”函件、調查員通知、安全警報或任何其他與任何產品實際或潛在缺乏安全性、有效性或法規遵從性有關的行動通知(“安全通知”)，亦未有FDA、EMA或任何其他監督機構就任何產品正在進行或預期進行的臨牀試驗發出臨牀暫停令，據借款人及其附屬公司所知，截至截止日期，不存在可能導致(X)安全通知或臨牀暫停令、(Y)任何產品的標籤或使用説明的重大更改、(Z)終止或暫停任何產品的研究、測試、製造、分銷或商業化的事實或情況。

(F)根據《美國法典》第21編第355(B)(1)條和《美國聯邦法典》第21編314.53(B)(1)條，《橙皮書》中列出的所有EMPAVELI和SYFOVRE產品專利均有資格列入此類專利。據借款人及其子公司所知，EMPAVELI和SYFOVRE的橙書專利不受聯邦貿易委員會或任何其他政府當局關於該專利上市資格的審查，此類橙書專利也不合理地可能受到聯邦貿易委員會和其他政府當局關於其上市資格的審查。借款人或其任何子公司均未收到聯邦貿易委員會、任何其他政府當局或任何其他人的任何書面通知或通訊，聲稱任何針對EMPAVELI和SYFOVRE的橙書專利可能構成不公平或反競爭的商業行為。

第4.34節政府合同。除附表4.34所述外，截至本合同截止日期，借款人或其任何子公司均不是與任何政府當局簽訂的任何合同或協議的一方，借款人或該子公司的應收賬款或其他收款權利不受《聯邦債權轉讓法》(美國聯邦法典第31編第3727條)或任何類似的州、縣或市法律的約束。

第4.35節醫療監管法律。

(A)借款人及其附屬公司，或據他們所知，董事的任何高級管理人員、管理僱員或代理人(如其第42 C.F.R.第1001.1001節所定義)，均不是任何關於其遵守聯邦醫療保健計劃法律的書面命令、個人誠信協議、公司誠信協議、延期起訴或不起訴協議或與任何政府當局達成的其他書面協議的一方或受其約束。

(B)借款人及其附屬公司，或董事的任何高級職員、管理僱員或代理人(如該條例第42 C.F.R.第1001.1001節所界定)，亦無借款人及其附屬公司所知的任何貸款方合夥人：(I)自[**]被控或被判犯有與根據任何聯邦醫療保健計劃交付物品或服務有關的任何刑事罪行；。(Ii)自[**]根據《社會保障法》第1128A條對借款人處以民事罰款；(Iii)已被美國總務管理局公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的當事人名單上；或(Iv)據借款人及其子公司所知，是與上述任何或任何聯邦醫療保健計劃相關的違法行為相關的任何當前或潛在訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解、查詢、傳票或調查的目標或標的，或者可能導致施加實質性處罰或禁止、暫停或排除參加任何聯邦醫療保健計劃。截至截止日期，借款人及其子公司、任何高級管理人員、董事、管理僱員或代理人(見美國聯邦法規第42 C.F.R.第1001.1001節)、以及任何貸款方合作伙伴均未被禁止、排除、取消或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃或美國食品及藥物管理局的任何法律(包括《美國法典》第21篇第335a節)。

(C)借款人及其子公司，或董事的任何高級管理人員、管理僱員或代理人(如該條例第42 C.F.R.第1001.1001節所定義)，或借款人及其子公司、任何貸款方合作伙伴所知，自[**]、違反或從事違反任何聯邦醫療保健計劃法律或原因的任何活動、虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許排除在任何聯邦醫療保健計劃之外，除非該違規行為合理地預計不會單獨或總體導致重大監管責任。

(D)據借款人及其子公司所知，截至截止日期，沒有人根據任何舉報人法規，包括但不限於1863年的《虛假索賠法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)，對借款人或其任何子公司提起或以書面威脅要提起與任何FDA法、公共衞生法或聯邦醫療保健計劃法有關的訴訟。

第4.36節數據保護。借款人及其子公司均在運營，且自[**]一直在實質上遵守：(I)適用的數據保護法；(Ii)適用的行業標準；(Iii)借款人或任何子公司受約束的合同義務；及(Iv)借款人及其各附屬公司的所有內部私隱政策，在每項情況下均與借款人或可接觸借款人及其各附屬公司包含任何個人資料的記錄的借款人或第三方收集、使用或保存的個人資料的收集、保留、保護及使用有關，除非合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響。借款人及其附屬公司已在任何網站、移動應用程序或其他電子平臺上採納和發佈準確描述借款人或任何附屬公司(視情況而定)的隱私做法的隱私聲明和政策，並遵守該等通知和政策，除非合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響(與借款人及其子公司的內部隱私政策合稱為“隱私政策”)。本協議的簽署、交付和履行在所有重大方面均遵守並將遵守所有數據保護法以及借款人和每家子公司的隱私政策，除非合理預期個別或總體不會導致重大不利影響。借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，代表借款人或任何附屬公司行事的任何第三方均未經歷或可能被竊取或以不正當方式獲取個人資料的任何事故，包括任何違反安全規定或由借款人或其任何附屬公司或代表借款人或任何附屬公司行事的任何第三方管有、保管或控制個人信息的未經授權訪問、使用或披露，除非合理預期不會個別或整體造成重大不利影響。借款人或其任何子公司，或據借款人及其子公司所知，代表借款人或其任何子公司行事的任何第三方均未收到任何：(I)或據借款人或其子公司所知，關於違反數據保護法的書面詢問或投訴；(Ii)就數據或其他個人信息的損失或未經授權收集、處理或披露的損失或未經授權收集、處理或披露而提出的書面或口頭索賠；或(Iii)書面通知或口頭通知(據借款人或其附屬公司所知)更改、刪除或銷燬仍未解決的資料或其他個人資料的申請，但合理地預期不會個別或整體造成重大不良影響的情況除外。

第4.37節適當的法律形式。根據荷蘭和瑞士的法律，貸款文件具有適當的法律形式，在荷蘭和瑞士法院是有效的、合法的、有效的、可強制執行的或可被接受為證據的，但已採取或可隨時採取的任何其他程序步驟除外，且不影響擔保當事人根據貸款文件可能享有的任何權利或補救辦法。

第4.38節強制執行協議的訴訟。在荷蘭或瑞士進行的任何強制執行任何受紐約州法律管轄的貸款文件的法律程序中，選擇紐約州法律作為該貸款文件的管轄法律將得到承認和適用，不可撤銷地將其提交紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區法院的管轄權將是有效的、合法的、具有約束力的和可執行的，在這種法院獲得的任何判決都將在荷蘭和瑞士得到承認和執行，而無需重新考慮該判決的是非曲直。

第4.39節主要利益和機構中心。每一荷蘭貸款方的“主要利益中心”(如“破產條例”中使用的那樣)在荷蘭，而荷蘭貸款方在荷蘭以外沒有任何“機構”(如在“破產條例”中使用的那樣)。

第4.40節為税務目的而居留。每一荷蘭貸款方僅出於納税目的在荷蘭境內居住，在荷蘭以外沒有常設機構或其他應税機構。

第4.41節客户和供應商。不存在實際或威脅(以書面形式)終止、取消或限制、修改或改變(A)任何公司或其子公司與任何客户或其任何集團之間的業務關係，另一方面，其與公司或其任何子公司的協議單獨或總體上對該借款方或其任何子公司的業務或運營具有重大意義，或(B)公司或其子公司的任何公司與任何供應商或其任何集團，另一方面，與本公司或其附屬公司的任何協議個別或合計對公司或其附屬公司的業務或營運構成重大影響的，在每一情況下，個別或合計可合理地預期會導致重大不利影響。目前不存在可能導致或導致任何此類終止、取消、限制、修改或變更的事實或情況，而此類終止、取消、限制、修改或變更可合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響。

第4.42節不借新冠肺炎。任何瑞士貸款方均未根據《關於聯邦委員會抗擊新冠肺炎疫情法令的法定原則的聯邦法案》(SR 818.102)、《關於與連帶擔保人因冠狀病毒而提供貸款的聯邦法案》(SR 951.26)、《關於因冠狀病毒給予貸款和聯名及若干擔保人的法令》(SR 951.261)、《關於為與新冠肺炎疫情有關的公司採取困難措施的法令》(SR 951.262)或任何類似的瑞士聯邦或州計劃，在任何公共財政支持計劃下獲得任何貸款、擔保、擔保、不可退還的出資或其他財務支持。

第4.43節荷蘭貸款方。阿佩利斯歐洲公司[**].

第五條

平權契約

每一貸款方約定並同意，只要任何承諾生效，直至全部債務(任何該等或有債務或根據本合同明文規定仍未全部償付的債務除外)付清之前，每一貸款方應履行並應促使其每一子公司履行本條款第五條中的所有契諾。

第5.1節財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則借款人將交付給行政代理和貸款人：

(A)現金報告。迅速，但無論如何都要在[**]在借款人的每個財政月結束後，如果在該月的任何時候，公司的總市值(基於普通股在計算日期的收盤價)低於3,000,000美元，則借款人與Apellis證券一起提交一份關於貸款方當前現金和現金等價物餘額的報告，該報告應確定不受限制和受限的現金和現金等價物；

但如在任何時間，公司的總市值(以普通股在上述計算日期的收市價為基礎)少於$[**]，行政代理可以隨時要求，借款人應迅速提供至少[**]貸款方和Apellis證券的當前現金和現金等價物餘額的百分比，該報告應確定不受限制和受限的現金和現金等價物(或，如果更大，則為滿足第6.8節中規定的契約所需的所有現金和現金等價物餘額)。

(B)季度財務報表。一旦可用，無論如何都要在[**]在每個會計年度的每個會計季度結束後(不包括第四個會計季度)，借款人及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該會計季度和本會計年度開始至該會計季度末期間的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一會計年度同期的相應數字，所有這些都是合理詳細的，並附有財務人員證明和有關的敍述性報告；

(C)年度財務報表。一旦可用，無論如何都要在[**]在每個財政年度結束後，(I)借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度借款人及其附屬公司的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的相應數字，併合理詳細地列出上一財政年度的相應數字，以及與此相關的財務人員證明和敍述性報告；(Ii)就該等合併財務報表而言，由借款人選定並令行政代理合理滿意的德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告在持續經營和審計範圍方面應無保留，不得包含任何持續經營的重點事項，並應説明該等合併財務報表在所有重要方面均公平地反映借款人及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況、其經營成果及所指期間的現金流量)(與以下各項有關的任何例外、限制或解釋段落除外)：貸款即將到期))；

(D)符合證書。借款人及其子公司根據第5.1(B)節或第5.1(C)節提交的每份財務報表，連同一份正式簽署和填寫的合規證書，附上貸款方每個存款賬户中包含的現金餘額的證據；

(E)爭議通知。迅速(但無論如何在[**])借款人或其任何子公司收到任何書面通知的副本，該書面通知涉及與產品、任何重要合同、任何產品知識產權、任何許可產品協議或任何特許權使用費貨幣化交易有關的任何重大第三方爭議的開始或實質性發展。

(F)《會計原則》變更後的對賬報表。如果由於會計原則和政策與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策的任何變化(公認會計原則的變化除外)，借款人及其子公司根據第5.1(B)節或第5.1(C)節交付的合併財務報表將在任何重大方面與根據這些細分交付的合併財務報表存在差異，如果沒有這種會計原則和政策的變化，則連同第一次交付

此類變更後的財務報表，其形式和實質均令行政代理人滿意的所有此類以前財務報表的一份或多份對賬報表；

(G)失責通知。迅速(但無論如何在[**]借款人的任何高級職員獲悉(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向借款人發出通知；(Ii)任何人已向借款人或其任何附屬公司發出任何書面通知，或就第8.1(B)條(其他協議中的違約)所列的任何事件或條件採取任何其他行動；或(Iii)在任何情況下或在任何情況下導致或證明或導致重大不利影響或重大監管責任的任何事件或變更的發生，其獲授權人員的證明書，指明該等狀況、事件或變更的性質及存在期限，或指明任何該等人士發出的通知及採取的行動，以及該聲稱的失責、事件或狀況的性質，以及公司已就該等失責、事件或狀況採取及擬採取的行動；

(H)訴訟通知書。迅速(但無論如何在[**])公司的任何高級管理人員獲知(I)提起任何不利程序或(Ii)在任何不利程序中的任何實質性進展，而在第(I)或(Ii)款涉及產品、抵押品或重大合同的情況下，或試圖禁止或以其他方式阻止完成本協議所擬進行的交易，或尋求追討任何損害賠償或因此而獲得救濟，在每一種情況下，合理地預期會導致重大監管責任或重大不利影響，書面通知，以及公司可能合理獲得的其他信息，使貸款人及其律師能夠評估該等事項；

(I)ERISA。迅速(但無論如何在[**])在瞭解到任何ERISA事件的發生或即將發生時，如有理由預計該事件將導致對貸款方承擔重大責任，應發出書面通知，説明其性質、貸款方或任何ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在瞭解到國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動時；

(J)保險報告。連同根據第5.1(C)節提交的財務報表，一份形式和實質令行政代理人滿意的報告，概述截至報告日期由借款人及其子公司維持的所有物質保險範圍，以及借款人及其子公司計劃在下一個財政年度維持的所有物質保險範圍；

(K)監管公告和產品公告。每一借款方應迅速(但無論如何在[**])在收到或發生該通知後，通知管理代理：

(I)借款人或其附屬公司收到的任何書面通知，指稱借款人或其附屬公司可能或實際違反任何公共衞生法，或聯邦貿易委員會發出的任何書面通知，指稱借款人或其任何附屬公司可能存在不公平或反競爭的商業行為，

(Ii)FDA(或國際同等機構)限制、暫時吊銷或撤銷任何註冊的任何書面通知(包括但不限於發出臨牀擱置令)，

(Iii)借款人或其附屬公司已成為任何監管行動的任何書面通知(在正常業務過程中進行的例行檢查或調查除外)，

(Iv)將借款人或其附屬公司或其授權人員排除在任何政府醫療保健計劃之外或取消其資格，或FDA(或國際同等機構)取消其資格或取消其資格，

(V)借款人或其任何子公司或其任何被許可人或再被許可人(包括產品協議或重要合同下的被許可人或再被許可人)正在接受調查或成為任何可能或實際違反任何聯邦醫療保健計劃法律的指控的任何書面通知，

(Vi)任何關於借款人或其子公司的任何產品已被扣押、撤回、召回、扣留或暫停生產的書面通知，或在美國或任何其他司法管轄區要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押任何產品的程序正在等待或以書面威脅借款人或其子公司，或

(Vii)在任何登記項下，借款人及其附屬公司的銷售授權範圍或產品標籤的任何更改，

但在上述第(1)至第(7)款中的每一種情況下，如合理地預期此類行動不會個別地或總體上具有實質性的監管責任，則除外；

(L)關於材料合同的通知。迅速(但無論如何在[**](I)在貸款方或貸款方的子公司收到任何重大合同項下的違約或違約事件的任何書面或口頭通知後，(Ii)在貸款方或貸款方的子公司收到或以其他方式知道任何重大糾紛、訴訟、購買價格調整(不按照該重大合同的條款)、賠償要求、根據或關於任何重大合同而行使抵銷權或扣除權(包括任何前述書面威脅)後，以及(Iii)在訂立任何新的重大合同之後，在第(I)至(Iii)款的每一種情況下，應向行政代理提交一份書面聲明，描述此類事件，並提供該等通知或新合同的副本，以及借款方或貸款方所擁有、保管或控制的子公司中與此有關的所有相關細節和信息，以及根據該重大合同的條款允許交付的範圍，以及對與此有關的任何行動的解釋。借款人在知悉對方實質性違反其在任何重大合同項下的義務時，應向行政代理髮出書面通知；

(M)關於抵押品的信息。如有任何更改(A)任何貸款方的法定名稱、(B)任何貸款方的身份或公司結構或(C)任何貸款方的美國聯邦或其他納税人識別碼(如有)，公司應事先向行政代理提供書面通知。公司同意不實施或允許前一句中提到的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交了所有申請，以使管理代理在變更後始終繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，並使抵押品在變更後始終擁有抵押品文件中預期的有效、合法和完善的擔保權益。公司還同意，如果抵押品的任何重要部分被損壞或銷燬，公司將立即通知行政代理；

(N)年度抵押品核查。每年，在根據第5.1(C)節提交上一會計年度的年度財務報表時，公司應向行政代理提交一份高級人員證書，證明所有UCC融資報表(包括固定設備備案，視情況而定)或其他適當的備案、記錄或登記已在每個司法管轄區的每個政府、市政或其他適當辦公室備案，以保護和完善抵押品文件下的擔保權益，期限不少於[**](B)確認UCC融資報表(包括固定設備備案，視情況而定)或行政代理為保護和完善擔保文件項下的擔保權益而必須在此期間進行的其他適當備案、記錄或登記[**]期間；

(O)產品(核心)。迅速，但無論如何都要在[**]借款人或其任何子公司收到或發生後，應通知行政代理：

(I)根據任何許可產品協議授予任何實質性許可或再許可；

(2)修訂現有的材料許可產品協議，或訂立任何新的材料許可產品協議；

(3)與食品和藥物管理局或其他政府當局的任何書面材料，如有理由預計會造成重大不利影響；

在每種情況下，在與產品(核心)相關的範圍內。

(P)有關知識產權的通知。迅速(但無論如何在[**])，交付借款方或其任何子公司所擁有或許可的、任何借款方所知的實質性侵犯任何重大知識產權的通知；

(Q)監管文件。公司應負責並維護與每個產品有關的所有向政府當局提交的與產品有關的文件以及與政府當局有關的所有通信(包括註冊和許可證、監管藥品清單及其任何修訂或補充)。在交付根據第5.1(D)節要求交付的合規性證書的同時，公司應應管理代理的合理要求，立即向管理代理提供提交給任何政府當局的有關產品(核心)的任何和所有重要監管文件的副本；

(R)維護、保護和執行產品專利。公司應採取一切商業上合理的步驟來維護、捍衞和執行產品(核心)專利，包括及時向美國專利商標局或任何適用的外國對應機構提交費用和作出迴應。公司應及時向行政代理提供與任何產品(核心)專利有關的任何重大不利事件的書面通知，並應行政代理不時提出的請求，迅速向行政代理提供以下內容的完整和正確的副本：(I)公司、其子公司或其各自的任何許可人或被許可人根據《美國法典》第21編第355(J)(2)(A)(Vii)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條收到的與任何橙書專利有關的任何證明，以及(Ii)任何訴狀、案情摘要、聲明、與涉及橙書專利的任何糾紛有關的信件和其他文件；和

(S)其他消息。(A)一旦可供使用，應在任何情況下在[**]借款人收到後，(I)借款人或其任何附屬公司向任何證券交易所或證券交易委員會或任何政府或私人監管機構提交的所有重要報告及所有登記聲明和招股説明書(如有)的副本，以及(Ii)借款人或其附屬公司從借款人或其附屬公司收到的本金金額超過$的所有關於借款人或其附屬公司的違約通知和權利保留的所有修訂、放棄、同意、違約通知和保留權利的所有副本[**]，(B)在提交給任何政府當局後，立即向該政府當局提供與任何貸款方的任何調查有關的所有重要文件、提交材料和信息(常規調查除外)，以及(C)行政代理可能不時合理地要求提供的關於借款人或其任何子公司的其他信息和數據。

儘管有上述規定，本第5.1節第(B)、(C)、(H)、(I)、(K)、(L)、(O)、(P)、(Q)和(S)(A)段中的義務可通過提供借款人表格10-k來履行借款人及其子公司的財務信息。10-Q或8-K(視情況而定)，提交給美國證券交易委員會；只要此類信息取代第5.1(C)節要求提供的信息，行政代理人對此類材料是合理滿意的，其意見應符合第5.1(C)節規定的標準。此外，儘管第5.1節有任何相反規定，借款人及其任何子公司都不會被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)法律要求或任何具有約束力的協議禁止披露(或其各自的代表或承包商)的任何文件、信息或其他事項；或(Ii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項，在每種情況下，均基於外部律師對借款人的建議。

第5.2節存在。除第6.9節另有許可外，每一借款方將並將促使每一借款人的子公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在以及與其業務有關的所有權利和政府授權、資格、特許、許可和許可，並在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務；但如果借款方或借款人的任何子公司的董事會(或類似的管理機構)或借款人的任何高級管理人員認為，在該人的業務開展中不再需要保留這些權利或政府的授權、資格、特許經營權、許可證和許可，並且這些權利的喪失對該人或貸款人沒有任何實質性的不利影響，則借款方或借款人的任何子公司無需保留這些存在、權利或政府授權、資格、特許經營權、執照和許可。

第5.3節納税和債權的繳納。每一借款方將，並將促使每一借款人的子公司提交借款人或其任何子公司要求提交的或與借款人或其任何子公司有關的所有聯邦、州和其他納税申報表，並在產生任何罰款或罰款之前，及時支付對其或其任何財產、資產、收入、業務或特許經營權徵收的所有税款，以及對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及法律已成為或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有債權；但如該等税項或索償是由迅速提起並盡心盡力進行的適當程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或索償，只要(A)已就該等税項或索償作出符合公認會計原則所需的足夠準備金或其他適當撥備，及(B)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税項或索償而言，該等抗辯程序的最終作用是暫緩施加因不繳付該等款項而產生的任何罰款、罰款或留置權。任何貸款方都不會，也不會允許借款人的任何子公司(I)向任何人(借款人或其子公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報單，或(Ii)成為任何税收分享協議的一方，根據該協議，該人對貸款方以外的人負有納税合同責任

除在正常業務過程中訂立的協議外，其標的主要與税務無關。

第5.4節財產的維護。每一借款方將，並將促使借款人的每一家子公司(A)維護或使其保持良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，借款人及其子公司的業務中使用或有用的所有財產，並將不時地對其進行所有適當的修理、更新和更換，除非任何此類不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況，以及(B)始終遵守其作為承租人的一方或根據其佔用財產的所有重要租約的規定，以防止該物件或根據該物件而蒙受的任何損失或沒收，但如該等物件不獲遵從則不會合理地預期會有重大不良影響者除外。每一貸款方應，並應促使其子公司(A)保持足夠的行政、物理和技術安全措施和程序，以保護貸款方數據系統和貸款方數據在所有重要方面的機密性、完整性和安全性，在所有情況下，包括防止任何人竊取、腐敗、丟失或未經授權使用、訪問、中斷、刪除或修改，以及(B)保持所有貸款方數據系統的運行，並保持適當的備份和災難恢復安排，這些備份和災難恢復安排至少合理且至少符合、具有保護性且不低於類似行業中類似規模的公司和企業的行業標準。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方應(X)在實際安全的場所維護適用的設備和軟件，(Y)使用行業認可的病毒和入侵檢測軟件和防火牆，(Z)僅限於為開展貸款方及其子公司的業務需要訪問借款方數據的員工和代理人，且應促使其子公司(X)維護適用的設備和軟件。

第5.5節保險。

(A)貸款方將在財務狀況良好且信譽良好的保險人的協助下，維持或安排維持(I)令行政代理人合理滿意的業務中斷保險，及(Ii)意外傷害保險，如公眾責任險、第三者財產損毀保險或其他與貸款方的資產、財產及業務有關的責任、損失或損害保險，這些保險通常由從事類似業務的已有聲譽的人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額(使自我保險生效)及免賠額如下：按該等人士慣常的條款及條件承保該等風險及其他風險。每份此類保險單應在符合第5.19節的規定下，(1)代表貸款人指定行政代理作為其利益項下的額外被保險人，以及(2)就每份意外傷害保險單而言，應包含形式和實質上令行政代理滿意的應付損失條款或背書，該條款或背書將代表擔保方的行政代理指定為其項下的損失收款人。如果任何貸款方或其任何子公司未能維持此類保險，行政代理可在通知借款人的同時安排此類保險，但費用由公司承擔，行政代理不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。在違約事件發生和持續期間，在同時通知借款人之後，行政代理有權以貸款人、任何貸款方及其子公司的名義提出任何保險單項下的索賠，接收、接收和免除根據該保險單可能支付的任何款項，並執行可能需要的任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他文件，以收取、妥協或結算任何此類保險單下的任何索賠。

(B)根據第5.5節規定必須維護的每份保險單，除第5.19節另有規定外，應至少規定[**]取消或大幅修改的事先書面通知行政代理。收到此類通知後，行政代理(但行政代理不承擔義務)有權在向貸款方發出書面通知的同時續簽任何此類保單，使其承保範圍和金額維持在本第5.5條所要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險(包括保險類型、限額和保費)以代替此類保單，費用由貸款方承擔。

第5.6節賬簿和記錄；檢查。每一借款方將，並將促使每一借款人的子公司：(A)在借款人首席執行官辦公室隨時保存借款人及其子公司的所有材料賬簿和記錄的副本，(B)保存充分的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及(C)允許行政代理指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或任何顧問、審計師、會計師、行政代理聘請的律師和評估師)訪問任何貸款方和借款人的任何子公司的任何財產，以檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄，並與其及其高級管理人員、獨立會計師和審計師討論其及其事務、財務和賬目，所有這些都在合理的通知下，並在正常營業時間內的合理時間(只要沒有發生違約或違約事件)，並按合理要求進行；但如無違約事件發生及持續，行政代理及貸款人在任何財政年度內不得行使該等權利超過一次。貸款雙方同意支付審查員因此而發生的合理和有據可查的自付費用和費用。

第5.7節貸款人會議和電話會議。

(A)借款人應行政代理人或所需貸款人的合理要求，在每個財政年度內，在借款人和行政代理人商定的時間內參加一次行政代理人和貸款人的電話會議。

(B)在[**]根據第5.1(B)節的規定，在交付財務報表和其他信息後，借款人應應行政代理人的合理要求，安排其首席財務官或其他授權人員參加與行政代理人和所有選擇參加該電話會議的貸款人的電話會議，在電話會議期間，首席財務官或該授權幹事應審查借款人及其子公司的財務狀況以及行政代理人或任何貸款人可能合理要求的其他事項。

第5.8節遵守法律。

(A)每一貸款方將遵守並應促使每一借款人的子公司和所有其他人(如有)遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求(包括(I)所有環境法和(Ii)關於Apellis Securities的指定馬薩諸塞州法規)，如果不遵守這些要求，將有理由單獨或總體上產生重大不利影響。

(B)在不限制前述一般性的情況下，每一借款方應並應促使借款人的每一家子公司遵守所有FDA法律和公共衞生法，以及所有適用的聯邦醫療保健計劃法律，除非不遵守不合理地

預計將導致重大監管責任，無論是單獨的還是總體的。由貸款方和借款人子公司或代表貸款方和借款人子公司開發、製造、測試、調查、分銷或營銷的所有受FDA或任何類似政府機構管轄的產品，已經並應按照FDA法律和任何其他法律要求，包括但不限於良好的製造實踐、標籤、廣告、記錄保存和不良事件報告，開發、測試、製造、調查、分銷、銷售和營銷，除非不遵守規定不會合理地導致單獨或整體產生重大監管責任。

(C)每一貸款方應遵守並促使Apellis Securities遵守任何政府機構的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，以根據指定的馬薩諸塞州法規保持其符合證券公司分類的資格。

第5.9條環境。

(A)每一貸款方應(I)保持其不動產不受任何環境留置權的影響；(Ii)在所有實質性方面維護並遵守適用環境法所要求的所有政府授權，除非任何此類不符合規定的行為不會導致重大不利影響；(Iii)採取一切措施防止任何貸款方擁有或經營的任何財產釋放任何有害物質，除非任何此類不符合規定的行為合理地不會導致重大不利影響；以及(Iv)確保在任何自有不動產上、在其上或從其轉移出任何有害材料，除非任何此類故障不會合理地預期會導致重大不利影響。

(B)貸款各方應迅速(但無論如何不得超過[**])(I)在合理預期會導致重大不利影響的範圍內，以書面形式通知行政代理(A)針對任何貸款方提出的任何環境索賠或環境責任和費用，以及(B)針對任何所擁有的不動產提交的任何環境留置權通知，以及(Ii)提供行政代理根據第5.9(B)節就任何事項合理要求的其他文件和信息。

第5.10節附屬公司。如果任何人成為貸款方的子公司，並且該人不是被排除的子公司，公司應(A)[**]如果該人成為附屬公司或不再是被排除的附屬公司，導致該附屬公司通過簽署並向行政代理交付對應協議和任何其他適用的所需文件，成為本協議項下的擔保人和質押與安全協議和/或適用的外國安全文件下的設保人，以及(B)採取所有行動，並執行和交付，或促使執行和交付與第3.1(B)、3.1(E)和3.1(H)節中描述的文件、文書、協議和證書類似的所有文件、文書、協議和證書，這些文件、文書、協議和證書類似於第3.1(B)節、第3.1(E)節和第3.1(H)節所述的文件，並由行政代理以其他方式要求。對於每一家該等附屬公司，公司應立即向行政代理髮出書面通知，列明有關該人士(I)該人士成為公司附屬公司或不再是被排除附屬公司的日期，及(Ii)有關公司所有附屬公司的附表4.1及4.2所規定的所有數據；但就本通知的所有目的而言，該書面通知應被視為對附表4.1及4.2的補充。此外，在借款人的選擇下，借款人的任何被排除的子公司可成為本協議項下的擔保人。

第5.11節房地產資產。如果任何借款方在本貸款期限內獲得了重大不動產的費用所有權，借款人應在發生此類事件後立即向行政代理髮送書面通知。在[**]收購後

對於任何該等重大不動產(或行政代理人自行決定的較後時間)，借款人應向行政代理人交付：(A)一份完全籤立且經公證的抵押，該抵押應以適當的形式在記錄在適當的不動產記錄中並以適當的形式記錄在該不動產記錄中後，對其中所述的重大不動產產生有效且可強制執行的留置權；(B)該重大不動產所在司法管轄區的律師就該抵押的可執行性及行政代理人可能合理地要求的其他事項提出的意見，在每一種情況下，其實質內容和行政代理人可能合理地滿意；(C)(I)由管理代理人(“業權公司”)合理滿意的業權公司(“業權公司”)就該按揭(每份“業權保單”)發出不少於該房地產資產公平市價的保單，或就該保單作出無條件承諾，連同業權公司就該保單發出的日期不超過[**]在該重大不動產獲得之日之前，且所有記錄文件的副本被列為所有權例外或以其他方式被提及，該所有權政策應自抵押之日起有效，否則其形式和實質應令行政代理人和(Ii)行政代理人滿意的證據，證明該借款方已向所有權公司支付或存入所有權公司的所有費用和保費以及與簽發該所有權政策有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄該重大不動產的抵押相關而應支付的所有記錄和印花税(包括抵押記錄和無形税金)；(D)在法律要求的範圍內，符合聯邦儲備系統理事會任何適用規定的與該等重大不動產有關的洪水保險證據，且其形式和實質令行政代理人合理滿意；及(E)ALTA/NSPS對該等重大不動產的調查，其形式足以允許業權公司以行政代理人所要求的形式及其他方式以行政代理人滿意的形式及實質發出業權保單，並須(1)向行政代理人證明，日期不得超過[**]在取得該等重大不動產之日前，或(2)附有由該重大不動產所有人簽署並獲業權公司接受的勘測或“不變”誓章，以行政代理所要求的形式(視何者適用而定)發出業權保單。除上述規定外，借款人應應所需貸款人的要求，向行政代理提交該材料不動產的評估，以核實抵押和/或所有權政策的金額，但僅在適用法律或法規要求的情況下。

第5.12節進一步保證。在任何時候或不時應行政代理人的要求，每一貸款方將自費迅速簽署、確認和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，並採取其他行動和事情，以充分實現貸款文件的目的，包括根據第10.21節向貸款人提供任何合理要求的信息。為進一步(但不限於前述規定)，每一貸款方應採取行政代理可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由借款人子公司的幾乎所有資產和借款人子公司的所有未償還股本擔保。在截止日期後適用的税法發生變化，而僅由於以下各項質押而對貸款當事人(作為整體)造成重大不利税收後果的範圍內[**]對於貸款方境外子公司有表決權股票的%，行政代理將考慮對抵押品做出改變(但在任何情況下，行政代理都不會被要求做出任何改變)，以解決這種重大的不利税收後果；但有一項理解並同意，對抵押品進行任何此類改變的選擇應由行政代理自行決定。

第5.13節管制協議。根據第5.19節的規定，借款人和每個擔保子公司應將其所有現金和現金等價物存放在存款賬户或證券中

受控制協議約束的帳户(排除帳户除外)(或位於美國境外的帳户的任何適用的外國安全文件所要求的同等文件)。美國各州或領地法律管轄的所有此類控制協議應規定對每個此類賬户，包括每個支出賬户的“跳躍”現金支配權。

第5.14節市值。如果在任何時候，(I)公司的總市值(以普通股在計算之日的收盤價為基礎)少於$[**]，或(Ii)借款人、其他貸款方和Apellis證券持有的現金和現金等價物總額少於$[**]總的來説，貸款方應促使Apellis證券轉移(無論是以允許的公司間投資或限制初級付款的形式)其所有現金和現金等價物(不超過#美元)。[**]以現金和Apellis證券可能繼續持有的現金等價物)支付給公司。

第5.15節荷蘭税收方面的財政統一。除非事先得到行政代理的書面同意，否則公司應並應促使每一貸款方促使任何貸款方不構成荷蘭税收方面的任何財政統一的一部分，除非此類財政統一僅由貸款方組成。

第5.16節税收資產的分配。如果在任何時候，貸款方出於荷蘭企業所得税的目的，構成了財政統一的一部分，而該財政統一由於行政代理人執行其在任何貸款文件下的權利而被終止(瓦解)或被破壞(被破壞)，則該借款方應應行政代理人的要求，並與該財政統一的母公司(Moedermaatscappij)或被視為母公司(Aangewezen Moemaatscappij)一起，在合理可行的情況下儘快終止(瓦解)或被視為母公司(Aangewezen Moedermaatscappij)向主管政府當局提出請求，要求將任何税收損失(1969年荷蘭企業所得税法(Wet Op De Vennootschaps Lasting 1969)第20條所指)任何可結轉(荷蘭企業所得税法第15b(5)條所指)的利息支出(荷蘭企業所得税法第15af條所指)轉嫁給貸款方，但此類税收損失和利息支出(可歸因於(Erekenbaar))可歸因於貸款方(荷蘭企業所得税法第15af條和第15ahb條所指)。

第5.17節為税務目的而居留。除事先徵得行政代理書面同意外，公司應並應促使每一貸款方促使荷蘭貸款方不得出於税務目的改變其居住地或在荷蘭境外設立常設機構或其他應税機構。

第5.18節主要利益中心。公司應，並應促使每一貸款方促使每一荷蘭貸款方維持其在荷蘭的主要利益中心，以達到破產條例的目的。

第5.19節結業後事宜。公司應並應促使每一貸款方在指定的日期或之前滿足附表5.19所列要求，或由行政代理自行決定的較後日期。

第六條

消極契約

每一貸款方約定並同意，只要任何承諾有效，且直至全部償付所有債務(任何該等或有債務或根據本條款明文規定尚存的債務除外)，該貸款方應履行並應促使其每一家子公司履行本第六條中的所有契諾。

6.1節債務。任何貸款方不得，也不得允許借款人的任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或保持對任何債務(準許債務除外)的直接或間接責任。

第6.2節留置權。貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地在借款人或其任何子公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上或就借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產(包括與應收貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或從其獲得的任何收入或利潤直接或間接地設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或提交或允許提交或允許繼續有效的任何此類財產、資產、收入或利潤的任何融資報表或其他類似通知，除非，在上述每一種情況下，允許留置權。

第6.3節材料合同。借款人或其任何子公司不得同意根據或關於任何產品(核心)材料合同的任何抵銷、反索賠或其他扣除，而該合同沒有明確要求，並且有理由預計可能導致借款人及其子公司的現金負債超過$[**]。借款人及其子公司不得修改或允許修改任何產品(核心)材料合同的任何條款，如果該條款被視為整體，將對借款人及其子公司造成實質性和不利的經濟損害。

第6.4節不再有負面承諾。但下列情況除外：(A)為保證償還特定債務而被擔保的特定財產，或根據與第6.9條所允許的資產出售簽訂的協議而出售的特定財產，(B)因習慣條款限制轉讓、留置權、轉租或其他轉讓的限制，這些限制載於在正常業務過程中籤訂的或在成交之日存在的租約、許可證和類似協議中所載的轉讓、留置權、轉租或其他轉讓(但此類限制僅限於由此類留置權擔保的財產或資產，或受此類租約、許可證或類似協議約束的財產或資產，視情況而定)。(C)根據任何協議或其他文書所訂的限制，而該等協議或文書是由某人取得或與貸款方合併、合併或合併為貸款方的，而該協議或文書在取得貸款時(或在該協議或文書合併貸款方與貸款方或併入貸款方時，與從貸款方取得資產有關連)，而該等協議或文書並不適用於任何人，或任何人(該人除外)的財產或資產，或如此取得或指定的該人的財產或資產；。(D)客户對現金或其他存款或淨值施加的限制，根據在正常業務過程中籤訂的商業合同，(E)與任何許可產品交易或許可使用費交易有關的任何產權負擔或限制，(F)僅與適用的合資企業有關的合資企業協議或安排以及其他類似協議或安排中的習慣規定，(G)以其他方式允許發生的有擔保債務中所載的任何產權負擔或限制，其範圍限制債務人處置擔保這種債務的資產的權利，以及就任何許可優先債務達成的任何協議中所載的任何產權負擔或限制，以及(H)本協議所指類型的任何產權負擔或限制

上述(A)至(G)條所指的合同、文書或債務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資(包括允許的再融資債務)所施加的上述(A)至(G)條(但借款人真誠地判斷，任何此等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資中所包含的產權負擔和限制，在整體上並不比上述修改、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資之前的產權負擔和限制更具限制性)，任何借款方或借款人的任何子公司不得簽訂任何協議，禁止對其任何財產或資產設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

第6.5節限制次要付款。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司通過任何方式或方式或通過任何其他人直接或間接地申報、訂購、支付、支付或劃撥，或同意申報、訂購、支付、支付或劃撥任何有限制的次要付款，但以下情況除外：

(A)以普通股形式向公司股權持有人支付股息；

(B)(I)在行使任何認股權證、期權或權利以取得該等股本時，包括在任何可轉換為公司股本或可交換為公司股本的債務轉換時，發行公司股本；及。(Ii)因行使可轉換或可交換為公司股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行零碎股份；。

(C)借款人的附屬公司向任何貸款方或該附屬公司的直接母公司支付股息或其他限制性次級付款；

(D)公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或任何聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)根據任何僱員、管理層、董事或經理股權計劃、僱員、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他僱員、管理層、董事或經理福利計劃或與任何僱員、董事、經理、借款人或其附屬公司的高級職員或顧問；但依據本條(D)支付的所有此等付款的總額不得超過$[**];

(E)依據許可專營權使用費交易支付的任何款項；

(F)(I)借款人同時或以其他方式因產生許可可轉換債務而購買普通股(包括依據許可股權衍生品)；但與此類購買相關的普通股的總對價不得超過[**]借款人從此類許可可轉換債務中獲得的淨收益的%，以及(Ii)許可股權衍生品的任何非現金結算或解除；

(G)在符合本協議條款和特定馬薩諸塞州法規的範圍內，向借款人提供Apellis證券；

(H)就任何核準優先債項及任何核準再融資債項所欠的本金及利息或其他款額的定期付款，或根據該等債項而承擔的任何償還、彌償或回購義務；

(1)管理準許可轉換債務的文件中規定的定期利息支付和此種準許可轉換債務到期時的付款；

(J)使用任何準許再融資債務的收益對任何債務進行再融資；

(K)只要沒有發生失責事件，而失責事件仍在繼續，或會因失責事件而導致的其他付款，總額不超過$[**]或

(L)按照管轄從屬債務的從屬協議對從屬債務的任何償付。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人不得允許(I)Apellis Securities違反本協議的條款或違反指定的馬薩諸塞州法規進行任何限制性初級付款，或(Ii)Apellis International GmbH向Apellis Europe B.V.支付任何限制性初級付款，除非Apellis International GmbH的可分配準備金不低於$[**]在給予這種限制的初級付款形式上的效力之後。

第6.6節對附屬分配的限制。除本協議另有規定外，任何借款方不得，也不得允許借款人的任何子公司產生或以其他方式導致或忍受任何形式的自願產權負擔或限制存在或生效，以使公司的任何子公司有能力(A)向公司或公司的任何其他子公司擁有的任何此類子公司的股本支付股息或進行任何其他分配，(B)償還或提前償還該子公司對公司或公司的任何其他子公司的任何債務，(C)向公司或公司的任何其他子公司提供貸款或墊款，或(D)將其任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他附屬公司，但以下限制除外：(I)在證明允許的優先債務、允許的特許權使用費交易(但僅限於此類允許特許權使用費交易項下欠交易對手的產權負擔或對特許權使用費金額的限制)的協議中，購買許可債務或其他有擔保允許債務的定義(H)款允許的債務；(Ii)由於限制轉讓、控制權變更、轉租或本協議明確允許的其他協議中所包含的轉讓、控制權變更、轉租或其他轉讓的慣常條款，以及(Iii)因本協議未予禁止的任何財產、資產或股本的任何轉讓、轉讓協議或期權或權利而產生的或曾經產生的。貸款方不得、也不得允許其子公司履行任何禁止借款人的子公司成為貸款方的合同義務(排除子公司的子公司除外)。

第6.7節投資。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括但不限於任何合資企業，但允許投資除外。儘管有上述規定，任何貸款方在任何情況下都不得進行任何投資，從而導致或以任何方式促進第6.5節條款下不允許的任何限制性次級付款。

第6.8節最低合格現金。貸款方不得在截止日期後的任何時間允許合格現金低於50,000,000美元；但在達到市值里程碑的任何期間，上述限制不適用。

第6.9節根本變化；資產處置。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司，

(A)完成任何合併或合併交易，或自行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，包括通過《特拉華州有限責任公司法》下的“分立計劃”或任何類似法律下的任何類似交易，但以下情況除外：

(I)(X)作為貸款方的借款人的任何子公司可與公司或任何擔保子公司合併或併入公司或任何擔保子公司，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給公司或任何擔保子公司；和(Y)借款人的任何非貸款方子公司可與借款人或任何其他子公司合併或併入借款人或任何其他子公司，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給公司或任何其他子公司；但在第(X)及(Y)條的每一項情況下，如該等合併涉及借款人，則借款人須為持續或尚存的人；如該合併並不涉及借款人但涉及擔保附屬公司，則擔保附屬公司須為持續或尚存的人；或

(Ii)與第6.9(B)條所準許的準許收購、其他準許投資及資產出售有關的；或

(Iii)如果借款人真誠地認為任何子公司的清算或解散或改變其法律形式符合公司和子公司的最佳利益，且對貸款人沒有不利，則該子公司可以清算或解散或改變其法律形式；但如果該子公司是貸款方，則該借款方持有的任何資產應按照第6.9(B)條的規定轉讓給另一借款方或以其他方式轉讓；或

(B)轉讓、出售、租賃或分租(作為出租人或轉讓人)，交換、移轉或以其他方式處置任何資產銷售，或以其他方式達成或完成任何資產銷售，在每種情況下，在一次或一系列交易中，其所有或任何類型的業務、資產或財產(包括但不限於任何產品(包括但不限於與之相關的任何知識產權)、任何產品協議(包括但不限於本公司在其下的任何權利)、任何產品協議(包括但不限於本公司在其下的任何權利)，無論是不動產、非土地或混合財產，以及不論是有形或無形的，不論現在擁有或以後收購，或，除非，在每種情況下，按照市場條款和公平市價進行公平交易(每種情況下，由公司或適用的子公司合理確定)：

(I)許可產品交易；

(Ii)任何許可專營權費交易；

(3)許可收購和其他許可投資；

(Iv)任何對衝協議或任何準許權益衍生工具的處置、解除或以其他方式終止，或訂立任何準許權益衍生工具；

(5)借款人或任何附屬公司可在正常業務過程中出售存貨和無形資產；

(Vi)在通常業務過程中處置陳舊或破舊、退役或剩餘的財產，不論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(7)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利以及解決或放棄合同或訴訟索賠；

(Viii)對任何貸款方的產權處置；

(Ix)非貸款方的任何附屬公司(Apellis Securities除外)的處置。

(X)由准予留置權和准予限制性次級付款組成的處分；

(Xi)根據許可優先債務的條款處置財產或資產以及與其有關的任何許可再融資債務；

(十二)處置與催收或妥協有關的應收賬款，以及出售或處置現金等價物或其他現金等價物；

(十三)貸款方與其子公司之間在美國境外的營銷權的資產出售；

(Xiv)任何核準權益衍生工具的處置、清盤或其他終止，或加入任何核準權益衍生工具；及

(Xv)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，其他處置(不包括直接或間接處置重大合同、產品(核心)、產品(核心)知識產權、任何產品(核心)的註冊、任何產品(核心)的應收賬款或庫存或任何產品(核心)的研究、開發、使用或商業化所必需或重要的任何其他資產)，金額不超過$[**]總體而言。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)除非本協議明確允許，否則不得轉讓、轉讓、貢獻、許可、再許可或以其他方式處置與任何產品(核心)有關的任何產品(核心)、產品(核心)專利或註冊，以及(Ii)借款人不得允許Apellis Securities違反本協議的條款或違反指定的馬薩諸塞州法規進行任何處置。

第6.10節出售附屬權益。除依照第6.9節的規定出售其在其任何子公司的股本的所有權益外，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司(A)直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股本，除非適用法律要求符合董事資格；或(B)允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股本，但另一貸款方除外

(受本協議另有規定的此類處置的限制)，或在適用法律要求的情況下符合董事資格。

第6.11節銷售和回租。任何貸款方不得，也不得允許借款人的任何附屬公司直接或間接地以承租人或擔保人或其他擔保人的身份對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃承擔責任，無論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，該借款方(A)已經或將要出售或轉讓給任何其他人(借款人或其任何附屬公司除外)，或(B)打算使用與該租賃有關的任何其他財產的用途基本上與該貸款方已經或將要出售或轉讓給任何人(借款人或其任何附屬公司除外)的任何其他財產相同。

第6.12節與股東和關聯公司的交易。貸款方不得，也不得允許借款人的任何子公司直接或間接與借款人或其子公司或借款人的任何關聯公司或任何此類持有人直接或間接持有任何類別股本5%或以上的任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)；但借款方和借款人的子公司可以訂立或允許存在任何此類交易，前提是行政代理在交易完成前已對其進行書面同意，且此類交易的條款對借款人或該子公司(視屬何情況而定)的優惠程度不低於當時可能從不是此類持有人或關聯方的人那裏獲得的條款；此外，如果上述限制不適用於下列任何一項：

(A)在任何實質性方面對借款人或附屬公司有利的交易(或一系列相關交易)，其條款不低於借款人或該附屬公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比獨立交易(由借款人的高級管理層或董事會真誠決定)；

(B)任何貸款方之間或任何貸款方的附屬公司之間的任何交易，或價值低於$的任何交易[**];

(C)向借款人及其附屬公司的現任或前任董事會成員(或類似的管理機構)支付的合理和慣常費用；

(D)借款人及其附屬公司的現任和前任高級職員及其他僱員在正常業務過程中訂立的補償安排；

(E)任何此類交易，但行政代理在交易完成前已憑其全權酌情決定權以書面同意；及

(F)附表6.12所述的交易(包括但不限於截止日期存在的任何公司間許可證或其他安排)。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人不得允許Apellis Securities違反本協議的條款或違反指定的馬薩諸塞州法規，與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)。

第6.13節經營業務。自截止日期起，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司：(I)從事除業務以外的任何實質性業務

(Ii)允許Apellis Securities在每種情況下擁有任何負債、擁有任何資產或從事任何經營或業務，但本協議明確允許及根據指定馬薩諸塞州法規明確允許的情況除外，但不得以任何方式危及其根據指定馬薩諸塞州法規被列為證券公司類別的資格。

第6.14節對某些協議和組織文件的更改。任何貸款方不得(I)修改或允許以貸款人身份對任何貸款方的組織文件進行實質性不利的任何修訂，包括但不限於根據特拉華州有限責任公司法第18-217條(或適用法律下的任何類似法規或規定)對貸款方的任何組織文件進行的任何修訂、修改或更改；(Ii)修改或以其他方式修改任何允許的可轉換債務的任何條款，如果此類修訂或更改將對行政代理或貸款人造成重大不利；(Iii)根據適用的債權人間協議(在適用的範圍內)修訂或以其他方式修改任何準許優先債務的任何條款，但第(X)項除外(在適用的範圍內)或(Y)如果不存在債權人間協議，則任何該等修訂或更改不會對行政代理或貸款人造成重大不利，或(Iv)如果該等修訂、終止或豁免會對行政代理或貸款人造成重大不利，則可修訂或準許對任何重大合約作出任何修訂或準許任何修訂或終止或放棄任何條款。

第6.15節會計方法。貸款方將不會也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(可能要求符合公認會計原則的除外)。

第6.16節存款賬户和證券賬户。根據第5.19節的規定，任何貸款方不得設立或維護不受控制協議約束的存款賬户或證券賬户(或任何適用於美國境外賬户的外國安全文件所要求的同等文件)。但排除的帳户除外。

第6.17節提前償還某些債務。任何借款方不得直接或間接自願購買、贖回、作廢或預付任何本金、溢價、利息或其他應付債務的本金，未償還本金總額超過#美元。[**]在預定到期日之前，除(A)債務、(B)許可優先債務和任何許可再融資債務以外，(C)以許可留置權擔保的債務(如果擔保此類債務的資產已根據第6.9節出售或以其他方式處置)，(E)轉換(或交換)借款人的任何債務(或交換)借款人的任何合格股本，(F)與任何轉換、行使、回購、交換、贖回、清償或提前終止或取消許可可轉換債務有關的借款人發行股本(以及代替發行零碎股份的現金)，(G)發行構成許可再融資債務的許可可轉換債務，以換取其他許可可轉換債務；。(H)贖回、購買、交換、提前終止或註銷許可可轉換債務，本金總額不得超過借款人因贖回、購買、交換、終止或取消許可可轉換債務的再融資而實質上同時發行額外的許可可轉換債務或股本而收到的現金收益淨額；。只要額外的許可可轉換債務構成許可再融資債務，以及(I)適用的管轄任何從屬債務的從屬協議所允許的。

第6.18節反恐怖主義法。任何貸款方及其任何關聯公司或代理人均不得：

(A)經營任何業務或從事任何交易或與任何被阻擋人進行交易或交易，包括向任何被阻擋人或為任何被阻擋人的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻，

(B)交易或以其他方式從事任何與依據外國資產管制處制裁方案被凍結的財產或財產權益有關的交易或

(C)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反OFAC制裁方案、《美國愛國者法》或任何其他反恐怖主義法中規定的禁令的交易。

借款人應向貸款人提供任何貸款人自行決定不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人遵守本第6.18條的規定。

第6.19節反腐敗法。任何貸款方不得使用或允許其任何子公司直接或間接使用任何貸款收益，用於向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法。

第6.20節收益的使用。貸款方將不會也不會允許其任何子公司將任何貸款所得直接用於，或據任何貸款方所知，在適當謹慎和詢問後，間接向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供資金，為受制裁實體或受制裁個人的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人違反制裁規定，任何貸款所得資金的任何部分都不會直接或，據任何借款方所知，借款人在適當的謹慎和調查之後，間接地推進向違反任何制裁、反腐敗法或反恐怖主義法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、付款承諾或授權。貸款雙方應確保在本協議期限內的任何時候，根據本協議借款的任何收益都不會被用於瑞士税務機關為瑞士預扣税(Verrechnungssteuer)的目的而解釋的“有害使用瑞士收益”的方式。除非已獲得瑞士聯邦税務局(Eidgenössische Steuerverwaltung)會籤的書面確認或税務裁決(以行政代理人滿意的形式)，確認本協議項下的融資安排不符合瑞士預扣税(Verrechnungssteuer)的瑞士融資資格。

第6.21節產品(核心)。在本協議期限內，未經所需貸款人事先書面同意，借款人及其子公司不得、[**]:

(A)出售、轉讓、許可、再許可、質押、質押、授予擔保權益或以其他方式轉讓與任何產品(核心)有關的任何或所有資產，或向任何人轉讓任何產品(核心)的任何專利權使用費或銷售任何產品(核心)的收益，但任何許可產品交易除外；

(b) [**]或

(C)除任何允許的產品交易外，與任何第三方訂立任何協議或其他安排，規定對產品(核心)適用的預付款、里程碑付款、特許權使用費或類似的開發、商業化或與知識產權有關的付款適用於產品(核心)。

第6.22節版税貨幣化交易。在本協議期限內，借款人及其子公司不得參與或完成任何產品(核心)的任何版税貨幣化交易。

第6.23節瑞士限制。在本協議期限內，阿佩利斯[**].

第6.24節放棄在荷蘭州投票。每一貸款方放棄其作為任何荷蘭貸款方或其財產的債權人的任何權利，除非根據《荷蘭破產法》(Failissementswet)所指的破產管理代理的指示，直到全額償付債務和本協議終止。

第6.25節荷蘭貸款方。任何貸款方不得允許Apellis Europe B.V.[**].

第七條

擔保

第7.1節義務的保證。在符合第7.2節規定的情況下，擔保人特此共同及各無條件地為受益人的應得利益，在所有債務到期時，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括如非因《破產法》美國法典第11編第362(A)節規定的自動中止的實施即到期的金額)(統稱為“擔保債務”)，對到期及按時足額償付的所有債務作出不可撤銷和無條件的擔保。

第7.2節保證人的出資。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人在本保證項下的任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得足以使每個擔保人的總額等於該日期的公平份額的分攤額。“公平份額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)(I)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有擔保人在該日期或之前就所擔保的義務支付或分配的總金額。“公平份額出資金額”是指，就任何擔保人而言，在任何確定日期，該擔保人在本擔保書項下的義務的最高總額，不會使其在本擔保書項下的義務根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為計算本第7.2節中關於任何擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應被視為該擔保人的資產或負債。“付款總額”指在任何決定日期就任何擔保人而言，等於(A)該擔保人在該日期或之前就本保證(包括但不限於第7.2條)作出的所有付款和分發的總額，減去(B)在該日期或之前收到的截至

由其他擔保人提供該擔保人，作為第7.2節規定的出資。本協議項下應支付的出資金額應自適用的擔保人支付或分配相關款項之日起確定。第7.2節規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是本第7.2節所述出資協議的第三方受益人。

第7.3節擔保人付款。除第7.2節另有規定外，擔保人特此共同和個別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如公司未能在任何擔保債務到期時以所要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第11篇美國法典第362(A)條規定的自動中止的實施本應到期的金額)償付任何擔保債務，擔保人將應要求償付，或為受益人的應課税益以現金形式向行政代理支付一筆金額，該金額相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金金額、該等擔保債務的應計和未付利息(包括如果公司沒有成為破產法下的案件的標的，該等擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向公司提出索賠)以及當時欠受益人的所有其他擔保債務的總和。

第7.4節保證人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證。本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)行政代理人可在違約事件發生時強制執行本擔保，即使公司與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議；

(C)每名擔保人在本協議下的義務與公司的義務及任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對公司義務的義務無關，而不論是否針對公司或任何該等其他擔保人提起訴訟，亦不論公司是否參與任何該等訴訟，均可對該擔保人提起和起訴一宗或多於一宗訴訟；

(D)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的承諾，並且該判決不得限制、影響、修改或減少任何其他擔保人在本協議項下關於擔保債務的責任；

(E)任何受益人，按其認為適當的條款，無須作出通知或要求，並在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不導致任何扣減、限制、

對本協議項下任何擔保人責任的減值、解除或終止，可隨時(1)延長、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的付款時間、地點、方式或條款；(2)結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何關於保證債務或與之有關的任何協議的履約要約，和/或從屬於支付任何其他債務；(3)請求和接受保證債務的其他擔保，併為本協議或保證債務的付款提供和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和應用該受益人現在或以後為該受益人持有或為該等擔保義務而持有的任何保證，並指示出售該等保證的順序或方式，或行使該受益人就任何該等保證而可享有的任何其他權利或補救，每一種情況由該受益人酌情決定與本協議及任何適用的保證協議一致，包括依據一項或多項司法或非司法售賣而取消任何該等保證的止贖，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人對公司或擔保債務的任何報銷或代位權或其他權利或補救；以及(Vi)行使貸款文件規定的任何其他權利；以及

(F)本擔保書及擔保人在本擔保書項下的義務均屬有效及可強制執行，且不會因任何理由而減少、限制、減值、解除或終止(全數支付保證債務除外)，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)未能或不聲明或不強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或藉法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行任何申索或要求或任何權利，關於擔保債務或與之有關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的權力或補救辦法(無論是根據貸款文件、法律、衡平法或其他方式產生的)；(Ii)對本協議的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他貸款文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，不論是否按照本協議或該等貸款文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；。(Iii)擔保債務或與其有關的任何協議在任何時間被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；。(4)將從任何來源收到的付款(根據其他貸款文件收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，但擔保債務以外的債務也用作擔保債務的抵押品的情況除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改變、重組或終止借款人或其任何子公司的公司結構或存在，並同意對擔保債務進行任何相應的重組；(Vi)擔保任何擔保責任的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)公司可能就擔保義務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反申索，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可能會以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為擔保責任的債務人或債權人的風險。

第7.5節擔保人的豁免權。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)：(I)針對公司、擔保義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人；(Ii)針對或用盡從公司、任何其他擔保人或任何其他人手中持有的任何擔保；(Iii)針對或求助於任何受益人賬面上任何存款賬户或信貸的任何餘額，以公司或任何其他人為受益人；或(Iv)以任何受益人的權力尋求任何其他補救；(B)因公司或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何其他免責辯護或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因公司或任何其他擔保人因任何因由而終止法律責任而產生的任何免責辯護，而該等因由並非全額支付保證債務；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較主事人為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何法律原則或規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、盡責以及任何要求受益人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、不兑現通知和任何訴訟或不作為通知，包括接受本協議、違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延長或修改擔保義務或與之相關的協議的通知、向公司提供任何信貸擴展的通知、關於第7.4節所述任何事項的通知以及任何同意其中任何事項的權利；及(G)任何限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的法律可能產生或提供的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

第7.6節擔保人的代位權、贈與權等在擔保債務以現金全額支付且延遲提取定期貸款承諾終止之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對公司或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接擁有的任何權利或補救，或擔保人履行其在本擔保項下的義務，在每一種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式產生於衡平法，包括但不限於(A)任何代位權，擔保人現在或以後就擔保義務對公司擁有或可能擁有的補償或賠償；(B)任何受益人現在或以後對公司擁有或可能擁有的任何索賠、權利或補救的任何權利；以及(C)任何受益人現在或將來持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務已不可行地全額償付且延期提取定期貸款承諾已終止之前，每個擔保人應停止行使擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何出資權利，包括但不限於第7.2節所設想的任何此類出資權利。各擔保人還同意，在本協議所述放棄或同意停止行使其代位權、補償、賠償和出資權利的情況下，有管轄權的法院因任何原因認定該權利無效或可撤銷時，該擔保人對公司或任何抵押品或擔保可能擁有的任何代位權、補償或賠償權利，以及該擔保人可能對任何其他擔保人擁有的任何出資權利，均應是優先於任何受益人可能對公司享有的任何權利、所有權和擔保的權利。

任何受益人可能在任何此類抵押品或擔保中享有的利益，以及任何受益人可能對該其他擔保人擁有的任何權利。如果在所有擔保債務尚未最終和不可行地全額償付的任何時間，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則應代表受益人以行政代理信託的形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理，以便按照本條款的規定貸記受益人的貸方並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

第7.7節其他義務的從屬關係。任何擔保人現在或以後持有的公司或任何擔保人的任何債務在此從屬於擔保債務的償還權，擔保人在違約事件發生後收集或接收的任何此類債務應代表受益人以行政代理人的信託形式持有，並應行政代理人的要求立即支付給行政代理人，用於擔保債務的貸記和使用，但不以任何方式影響、損害或限制擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

第7.8節繼續保證。本擔保是一項持續擔保，在所有擔保債務已完全償付且延期提取定期貸款承諾終止之前，本擔保將一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第7.9節擔保人或公司的權力。任何受益人無需調查任何擔保人或公司或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或代理人的身份或權力。

第7.10節公司財務狀況。任何信貸延期可隨時向公司作出或繼續，而無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論公司在訂立任何此等授予或延續(視屬何情況而定)時的財務或其他狀況。受益人沒有任何義務披露或與任何擔保人討論其對公司財務狀況的評估或任何擔保人對公司財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從公司獲取有關公司財務狀況及其履行貸款文件所規定義務的能力的信息，並且每個擔保人都有責任獲知公司的財務狀況以及與無法支付擔保債務風險有關的所有情況。各擔保人特此免除和放棄任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與公司業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

第7.11條破產等

(A)只要任何擔保債務仍未清償，任何擔保人在沒有行政代理事先書面同意的情況下，不得開始或與任何其他人一起啟動公司或任何其他擔保人的任何破產、重組或破產案件或訴訟程序。擔保人在本協議項下的義務不得因涉及公司或任何其他擔保人的破產、接管、管理、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或公司或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或法律程序開始後產生的任何部分擔保債務的利息(或如因該案件或法律程序的開始而因法律的施行而不再產生任何部分擔保債務的利息，擔保債務應計入擔保債務中應計入的利息，因為擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議擔保的擔保債務在確定時不應考慮任何可能解除公司任何部分擔保債務的法律或法令。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、管理人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理人支付或允許行政代理人就案件或訴訟開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)在全部或部分擔保債務由公司支付的情況下，擔保人在本合同項下的義務應繼續並保持完全有效，或在全部或部分擔保債務(S)作為優惠、欺詐性轉移或其他方式被直接或間接從任何受益人撤銷或收回的情況下恢復(視情況而定)，而任何被撤銷或收回的款項應構成本合同項下所有目的的擔保義務。

第7.12節擔保人出售時解除擔保。如任何擔保人或其任何權益繼承人的所有股本將根據本協議的條款及條件出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)，則該擔保人或該權益繼承人(視屬何情況而定)的擔保將自動解除及解除，而不會由任何受益人或於出售資產時生效的任何其他人士採取任何進一步行動。

第八條

違約事件

第8.1節違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

(A)未能按期付款。公司沒有支付(I)任何定期貸款到期時的本金和保險費(如有)，無論是在規定的到期日，還是由於強制性預付款或其他原因而加速到期；或(Ii)在[**]到期時，任何定期貸款的任何利息或本合同項下到期的任何費用或任何其他金額；或

(B)在其他協議中違約。(I)任何貸款方或任何貸款方的附屬公司在一項或多項債務(第8.1(A)條所指的債務除外)到期時，未能按個別本金$支付本金或利息，或就一項或多項債務(第8.1(A)條所述債務除外)支付任何其他應付款項[**]或以上，或本金總額為$[**]在每一種情況下，超過規定的寬限期(如果有)，或(Ii)任何貸款方就(A)上文第(I)款所述的個人或本金總額中的一項或多項債務，或(B)與該債務項(S)有關的任何貸款協議、抵押、契約或其他協議，違反或違約任何其他實質性條款，在每種情況下，均超過規定的寬限期或治療期(如果有)，如果違反或違約的影響是導致的，或準許該債項的持有人(或代表該債權持有人的受託人)安排或宣佈該債項成為或須予支付(或受強制回購或可贖回的規限)，或規定

提前償還、贖回、回購或使借款人或借款人的任何附屬公司在該債務的所述到期日或任何標的債務的所述到期日(視屬何情況而定)之前提出任何預還、贖回、回購或使其無效的要約；或

(C)違反某些契諾。任何貸款方未能履行或遵守第2.2節、第5.1節(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)或(P)節、第5.2節、第5.3節、第5.5節、第5.7節、第5.8節、第5.10節、第5.11節、第5.13節、第5.14節、第5.15節、第5.18節、第5.19節或第六條；或

(D)違反申述等。任何貸款方在任何貸款文件中或在任何借款方或借款人的任何子公司根據本協議或本協議或與其相關的任何時間以書面形式作出的任何陳述、擔保、證明或其他陳述，自作出或視為作出之日起，在任何重要方面均屬虛假(但該重大程度限定詞不適用於在其文本中已對“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)；或

(E)貸款文件下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守本條款包含的任何條款或任何其他貸款文件時，除本條款8.1節中提及的任何此類條款外，均應違約，且此類違約不應在以下時間內得到補救或免除[**]在(I)貸款方的高級職員知悉該違約，或(Ii)公司收到行政代理或任何貸款人的書面通知後(以較早者為準)；或

(F)非自願破產；委任接管人等(I)有管轄權的法院應根據《破產法》或根據現在或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律，對借款人或其任何附屬公司提起非自願案件的救濟判令或命令，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據《破產法》或根據現在或今後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律對借款人或其任何子公司提起非自願案件；或法院就委任接管人、管理人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員，對借款人或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有相若權力而作出的判令或命令；或非自願為借款人或其任何附屬公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、管理人、受託人或其他保管人；或已針對借款人或其任何附屬公司的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似程序的令狀，而本條第(Ii)款所述的任何該等事件應持續[**]未被解聘、擔保或解除；或

(G)自願破產；委任接管人等(I)借款人或其任何附屬公司須有就其訂立的濟助令，或須根據《破產法》或根據現時或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律而展開自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、管理人、受託人或其他保管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；或借款人或其任何附屬公司須為債權人的利益作出任何轉讓；或借款人或其任何附屬公司根據税務第36條提交通知

《荷蘭收款法》(Invorderingswet 1990)或《荷蘭社會保險融資法》(Wet Financiering Social Verzekeringen)第60條與荷蘭《税收法》第36條(Invorderingswet 1990)相結合；或(Ii)借款人或其任何子公司在債務到期時應無能力償還債務，或應普遍未能償還，或應書面承認無力償還債務；或借款人董事會(或類似的管理機構)或其任何附屬公司應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本協議或第8.1(F)條所述的任何行動；或

(H)判決及扣押。任何涉及以下款項的判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序文件：(I)在任何個別個案中，款額超逾$[**]或（ii）任何時間總計超過$[**](在任何一種情況下，如有償付能力且無關聯的保險公司已承認承保，在保險未充分承保的範圍內)應針對借款人或其任何附屬公司或其各自的任何資產登記或存檔，並應在一段時間內保持未解除、未騰出、未擔保或未被扣留[**](或在任何情況下遲於[**]在根據該條例擬進行的任何出售日期之前)；或

(I)解散。任何命令、判決或法令應針對任何貸款方或其任何子公司，裁定該借款方或其任何子公司解散或拆分，並且該命令應在超過[**]或

(J)控制權的變更。應發生控制權變更；或

(K)擔保、抵押品文件和其他貸款文件。在本協議或任何抵押品文件簽署和交付後的任何時間，(I)本協議或任何抵押品文件因任何原因(以現金全額償付所有債務除外)不再具有全部效力和作用(按照其條款除外)，或應被宣佈無效，或任何擔保人應拒絕履行其義務；(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有完全效力和效力(根據本協議或其條款解除抵押品或按照本協議條款全額償還債務除外)，或應被宣佈為無效。在任何情況下，行政代理人或任何擔保方不應因行政代理人或任何擔保方未能採取其控制範圍內的任何行動以外的任何理由，在任何抵押品文件所涵蓋的抵押品中不再擁有或不再擁有有效和完善的留置權，或(Iii)任何貸款方應以書面形式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步的責任，包括關於貸款人未來墊款的責任；或

(L)會議記錄。根據任何刑事法規起訴任何貸款方或其任何子公司，或啟動針對任何貸款方或其任何子公司的刑事或民事訴訟程序，根據該法規或訴訟程序，尋求或可用的懲罰或補救措施包括沒收該人財產的任何重要部分給任何政府當局；或

(M)ERISA。任何ERISA事件的發生，無論是個別的還是總體的，已經造成或將合理地預期會造成實質性的不利影響。

第8.2節補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，管理代理可以，並應所需貸款人的要求：

(A)宣佈延遲提取定期貸款承諾的全部或任何部分應立即終止，所有未償還定期貸款的未償還本金、所有應計利息

以及根據本合同或根據任何其他貸款文件應立即到期和應付的所有其他金額；沒有提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些都由各借款人明確放棄；和/或

(B)代表他們自己和貸款人行使他們和貸款人根據貸款文件或適用法律或衡平法或根據現在存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦發生上述第8.1(F)或(G)節規定的任何事件，所有未償還定期貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

第8.3節權利非排他性。本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或救濟。

第九條

行政代理

第9.1節行政代理人的委任。

(A)第六街根據本協議及其他貸款文件被指定為行政代理，各貸款人據此授權第六街根據本協議條款及其他貸款文件擔任其代理，以履行、行使及執行貸款人關於貸款方的任何及所有其他權利及補救措施、義務或與上述任何義務有關的任何其他權利及補救措施，但以行政代理行使根據本協議條款特別授權行政代理或任何其他貸款當事人行使的權利及補救措施的合理附帶範圍為限。

(B)行政代理特此同意按照本合同所載的明示條件和其他適用的貸款文件行事。第IX條的規定(第9.8(A)(Ii)條除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為對借款人或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為借款人或其任何子公司承擔任何義務。

第9.2節權力和義務。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理代表該貸款人採取行動，並行使根據本貸款文件和其他貸款文件條款明確授予或授予行政代理的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。行政代理只應承擔本合同中明確規定的職責和其他貸款文件。行政代理人可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責。行政代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人產生受託關係；本協議或任何其他貸款文件，不論明示或默示，均無意或應被解釋為對行政代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非在本協議或其他貸款文件中明確規定。

第9.3節一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。行政代理人不應就本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可收集性或充分性，或在本文件或文件中作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，或在任何書面或口頭陳述中，或在行政代理人向貸款人提供或作出的任何財務或其他陳述、文書、報告或證書或任何其他文件中，或由任何貸款方向行政代理人或任何貸款人或其代表就貸款文件及擬進行的交易，或對任何貸款方或任何其他有責任支付任何債務的人士的財務狀況或商業事務，負責。行政代理也不應被要求確定或查詢任何貸款文件中包含的任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行或遵守情況，或貸款收益的使用，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或就上述情況進行任何披露。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理不應因確認未償還定期貸款的金額或其構成金額而承擔任何責任。

(B)免責條文。對於行政代理人根據或與任何貸款文件相關的任何行動，行政代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負責，除非行政代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。行政代理應有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未採取行動)，或行使根據本協議或根據本協議賦予行政代理的任何權力、自由裁量權或權力，除非行政代理已收到來自所需貸款人(或根據第10.5節可能需要發出此類指示的其他貸款人)的有關指示，並且在收到來自所需貸款人(或該等其他貸款人，視情況而定)的指示後，行政代理應有權採取行動或(在接到指示時)不採取行動，或行使該權力。自由裁量權或權力，根據這樣的指示。在不損害上述一般性的原則下，(I)行政代理人有權信賴其認為真實、正確並且由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並在信賴時受到充分保護，並有權依靠其選定的律師(可能是借款人及其子公司的代理人)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因行政代理根據本協議行事或(如有指示)不按照所要求的貸款人(或根據第10.5節要求給予此類指示的其他貸款人)的指示而不採取行動或不採取任何其他貸款文件而對行政代理提起任何訴訟。

(C)失責通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或貸款方提及本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則不得視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。管理代理應將其收到的任何此類通知通知貸款人。行政代理人應根據第VIII條的規定，對任何此類違約或違約事件採取所需貸款人指示的行動；但除非行政代理人收到任何此類指示，否則行政代理人可(但不應承擔義務

就該違約或違約事件採取或不採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動。

第9.4節有權作為出借人行事的行政代理。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響行政代理作為本協議項下貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在定期貸款中的參與，行政代理應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它沒有履行本協議賦予它的職責和職能，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份的行政代理。行政代理及其關聯公司可接受借款人或其任何關聯公司的存款、貸款、擁有證券，以及一般與借款人或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就好像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可接受公司就與本協議相關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。

第9.5節貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)每家貸款人均表示並保證其已就借款人及其附屬公司與本協議項下的信貸擴展有關的財務狀況及事務進行獨立調查，並已並將繼續對借款人及其附屬公司的信譽作出評估。行政代理不應在最初或持續的基礎上，代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供任何與此有關的信用或其他信息，無論是在發放定期貸款之前或之後的任何時間或之後，行政代理對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

(B)每一貸款人在本協議中提交簽名頁並在截止日期為其定期貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和要求行政代理、所需貸款人或貸款人在截止日期批准的每份其他文件。

(C)每一貸款人(I)表示並保證，截至成交日期，該貸款人或其關聯公司或相關基金不擁有或控制、或擁有或控制任何貸款方的任何貿易債務或債務(任何貸款方的債務或任何股本除外)；及(Ii)契諾，並同意自成交日期起及之後，該貸款人及其關聯公司及相關基金不得購買上文第(I)款所述債務或股本以外的任何貸款方的任何貿易債務或債務。

第9.6節獲得賠償的權利。各貸款人按其所佔比例分別同意賠償行政代理人、其附屬公司及其各自的高級人員、合夥人、董事、受託人、僱員及行政代理人(每個均為“INDEMNITEE代理方”)，但該INDEMNITEE代理方不得因任何貸款方在行使其權力、權利及聲稱對其施加或產生的任何及所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費及支出)或任何種類或性質的支出而向該INDEMNITEE代理方作出補償。

在所有情況下，以INDEMNITEE代理方的身份進行補救或履行本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的職責，與本協議或其他貸款文件有關或由本協議或其他貸款文件引起，無論是否由該INDEMNITEE代理方的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但任何貸款人均不對因INDEMNITEE代理方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、支出或支出由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。如果為任何目的向INDEMNITEE代理方提供的任何賠償，在該INDEMNITEE代理方認為不足或受損的情況下，該INDEMNITEE代理方可以要求額外的賠償，並停止或不開始進行所賠償的行為，直到提供了這種額外的賠償；但在任何情況下，本判決都不要求任何貸款人賠償任何INDEMNITEE代理方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人按比例分攤的任何責任；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人就前一句的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何INDEMNITEE代理方進行賠償。

第9.7節繼任行政代理。

(A)行政代理可在任何時候向貸款人和公司發出提前30天(或所需貸款人同意的較短期限)的書面通知而辭職。在任何此類辭職通知發出後，被要求的貸款人有權在向公司發出五個工作日的通知後，指定一名繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人從貸款人中任命一名繼任行政代理人。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理人的委任，該繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，而卸任的行政代理人應迅速(I)將抵押品文件下持有的所有金額、證券或股本及其他抵押品，以及與履行借款文件項下的繼任行政代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄及其他文件，轉讓給該繼任行政代理人，以及(Ii)簽署財務報表的修訂，並向該繼任行政代理人交付該等其他行動。在必要或適當的情況下，將根據附屬品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任的行政代理人，因此，該退休的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。雙方在此承認並同意：(1)退役的行政代理人的任何辭職對於其在荷蘭平行債務項下的權利和義務無效，除非該權利和義務已轉讓給繼任行政代理人並由其承擔，(2)退役的行政代理人將合理地配合將其在荷蘭平行債務項下的權利轉讓給任何該等繼任行政代理人，並將合理地配合將任何荷蘭證券文件下的所有權利轉讓給該繼任行政代理人。之後

任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第九條的規定應對其有利。

(B)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可將其在本協議項下作為行政代理的權利和責任轉讓給第六街的一家關聯公司，而無需事先獲得公司或貸款人的書面同意或事先書面通知；但就本協議的所有目的而言，公司和貸款人可將該轉讓的行政代理視為行政代理，除非並直至該轉讓的行政代理向公司和貸款人發出書面通知。一旦轉讓，該附屬公司將繼承並被授予根據本合同和其他貸款文件作為行政代理的所有權利、權力、特權和義務。

(C)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第9.3節、第9.6節和第9.7節的免責、賠償和其他規定應適用於管理代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為管理代理的活動。第9.3節、第9.6節和第9.7節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類分銷商及其附屬公司，並應適用於其作為分代理商的各自活動，就像該等分代理商及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責和獲得賠償的權利)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利、利益和特權，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有貸款方和貸款人強制執行這些權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)，(Ii)此類權利，利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)不得在未經該分代理人同意的情況下修改或修改，並且(Iii)該分代理人只對行政代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人行使權利。

第9.8節抵押品文件和擔保。

(A)抵押品文件和擔保下的行政代理。各貸款人特此進一步授權行政代理代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保、抵押品和抵押品文件作為貸款人的代理和代表。具體而言，對於(I)規定非附屬性擔保權益的任何瑞士擔保文件(Nicht-akzessorische Sinherheit)，行政代理應訂立、籤立、持有、管理和(視情況而定)解除並(在該文件已成為可強制執行的情況下)以其自身名義和代表其本人以及以其間接代表(Indirekter Stellvertreter)的名義變現任何此類瑞士擔保文件，而不是為了其他貸款人的利益；和(Ii)受瑞士法律管轄的任何規定附屬性擔保權益的瑞士擔保文件(Akzessorische Sinherheit)，行政代理應訂立、籤立、持有、管理和(視具體情況而定)釋放並(在該文件已成為可強制執行的情況下)以其自己的名義和代表其本人以及作為以其名義和代表的直接代表(Direcrekter Stellvertreter)的身份變現任何此類瑞士擔保文件

其他貸款方的。在第10.5款的約束下，無需貸款人的進一步書面同意或授權，行政代理(I)可以簽署任何必要的文件或文書，以(A)解除任何抵押品項目的任何留置權，該抵押品項目是本條款允許的資產出售或其他處置的標的，或要求貸款人(或根據第10.5節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何抵押品項目，或(B)根據第7.12節免除任何擔保人的擔保，或要求貸款人(或根據第10.5節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意免除任何擔保人，以及(Ii)應(A)就允許的優先債務以行政代理人完全滿意的條款、形式和實質達成債權人間協議；(B)如果借款人提出要求，應以行政代理人合理滿意的形式和實質訂立慣常的互不幹擾協議；就借款人或任何附屬公司訂立任何《許可產品協議》而言，以及(C)僅就與產品(非核心)有關的任何《許可產品協議》而言，僅在適用被許可人按借款人合理接受的條款履行該《許可產品協議》所要求的範圍內，解除其在與該產品(S)直接相關的知識產權上的擔保權益(不包括受該許可產品協議約束的任何產品(核心)知識產權)；但在根據本第9.8(A)(Ii)(C)條提出任何請求之前或同時，借款人應在沒有留置權解除的情況下，盡商業上合理的努力協商許可產品協議(並應向行政代理提供該協議的合理文件)；此外，只要行政代理代表貸款人併為貸款人的利益，對借款人或任何附屬公司從該許可產品協議收到或將收到的所有現金收益擁有優先擔保權益，且借款人應盡商業上合理的努力，代表貸款人併為貸款人的利益向行政代理授予該許可產品協議中的優先擔保。

(B)抵押變現和強制執行擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，公司、行政代理和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人不得單獨擁有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和同意，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本條款代表貸款人行使，抵押品文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使。以及(Ii)如果行政代理根據《破產法》公開或非公開出售抵押品或出售抵押品而取消抵押品的抵押品贖回權，則行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售中購買任何或全部抵押品的人，行政代理作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份提供的貸款，除非被要求的貸款人另有書面協議)有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，對於行政代理在此類銷售中應支付的任何抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作為信用。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應由行政代理在所要求的貸款人的指示下，在應計費率的基礎上(連同債務)進行信貸投標

對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權，在此種債權清算時，應按與或有債權的已清償部分成比例的數額授予如此購置的一項或多項資產(或購置款的股權或債務工具或與此種購置款相關發行的股權或債務工具)。就任何此類投標而言，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由規定的貸款人或其許可受讓人根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視屬何情況而定)的投票控制，而不論本協議的終止和不實施本協議中規定的貸款人對訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或工具按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、利息、無論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益還是會員權益，在這種購置工具發行的任何此種購置工具和/或債務工具中，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因沒有用於購置抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給該購置工具的債務數額超過了該購置工具出價的信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便形成任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易。

第9.9節完善機構。行政代理人和各貸款人特此指定對方貸款人為代理人和受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益和留置權，根據《統一商法典》第9條的規定，只有通過佔有或控制(或擁有所有權或控制權的擔保當事人的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)和行政代理人，才能完善資產抵押品的擔保權益和留置權。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理，並應行政代理的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理或按照行政代理的指示交付。此外，行政代理還應有權根據適用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理，以履行其關於抵押品和貸款文件的職責和執行其權利。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。

第9.10節報告和其他信息；機密性；免責聲明。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)被當作已要求該貸款人或行政代理人在備有由行政代理人或應其要求擬備的每份關於借款人或其附屬公司的實地審計或審查報告(每份“報告”及統稱為“報告”)的副本後，立即向該貸款人或行政代理人提供該等報告，而行政代理人須如此向每名貸款人提供該等報告，

(B)明確同意並承認行政代理不(I)就任何報告的準確性作出任何陳述或保證，及(Ii)不對任何報告所載的任何資料負責，

(C)明確同意並承認這些報告不是全面的審計或審查，行政代理或執行任何審計或審查的其他方將只檢查關於借款人及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及該人員的陳述，

(D)同意根據第10.17節的規定，以保密方式保存有關借款人及其子公司及其業務、資產和現有和預期業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使行政代理和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或得出的任何結論的損害，或從任何報告中得出與賠償貸款人已經或可能向公司作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買公司的一筆或多筆貸款有關的任何報告，以及(Ii)支付和保護、賠償、辯護和持有行政代理、以及任何其他出借人準備一份報告，對行政代理和任何其他出借人或代理人所產生的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)無害，作為任何第三方可能通過賠償出借人或行政代理獲得任何報告的全部或部分的直接或間接結果。

除上述規定外：(X)任何貸款人可不時以書面形式要求行政代理向該放貸人提供借款人或其附屬公司向行政代理提供的任何報告或文件的副本，而該報告或文件並非由借款人或該附屬公司同時提供給該放貸人，且在收到該請求後，行政代理應立即向該放貸人提供該報告或文件的副本，(Y)在行政代理根據貸款文件的任何規定有權要求借款人或其子公司提供額外報告或信息的範圍內，任何放貸機構可不時地：合理地要求行政代理行使該貸款人向行政代理髮出的通知中規定的權利，因此行政代理應立即向公司要求該貸款人合理指定的其他報告或信息，並且在從公司或該子公司收到後，行政代理應立即向該貸款人提供該報告或信息的副本，以及(Z)每當行政代理向公司提交關於貸款賬户的報表時，行政代理應將該報表的副本發送給每個貸款人。

第9.11節保護性預付款。在符合以下所述限制的情況下，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，公司和貸款人不時授權行政代理人以行政代理人的全權決定權(但行政代理人絕對沒有義務)向公司支付或墊付款項，行政代理人憑其全權裁量權認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(Iii)支付根據本協議及其他貸款文件的條款須由公司收取或須支付的任何其他金額，包括但不限於本金、利息、費用及可償還開支(任何此等貸款在本條款(C)中稱為“保護性墊款”)。即使第三條規定的先決條件未得到滿足，仍可取得保護性進展。所有保護性墊款的利率應為基本利率加適用保證金。每筆保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。保護性墊款應構成本協議項下的義務，可根據第2.12(I)節的規定記入貸款賬户。公司應在定期貸款到期日和行政代理提出付款要求的日期(以較早者為準)，支付每筆保護性墊款的未付本金和所有未付和應計利息。行政代理人應以書面形式通知每個貸款人和公司，該通知應包括對該保護性墊款的目的的描述。在不限制其根據第9.6款承擔的義務的情況下，每一貸款人同意，應行政代理人的要求，向行政代理人提供以美元為單位的即時可用資金，金額相當於該貸款人在每筆保護性墊款中的比例份額。如果貸方未向管理代理提供此類資金，則管理代理有權按要求從該貸方收回此類資金及其利息，自應付款之日起至支付給管理代理之日止的每一天的利息，按聯邦基金利率計算，為期三(3)個工作日，此後按基本利率計算。

第9.12節錯誤分配。如果行政代理人或代表行政代理人向任何公司、貸款人或其他人士支付或以其他方式作出的任何付款或其他分發的全部或任何部分，經行政代理人全權酌情決定為行政代理人所確定的錯誤作出(任何該等分發，“錯誤分發”)，則有關公司、貸款人或其他人士應應書面要求(附同該錯誤分發的合理詳細計算)，立即向行政代理人償還該人收到的該等錯誤分發的金額。行政代理根據其全權裁量權，認定向公司、貸款人或其他人分發的全部或部分分發為錯誤分發，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的分發。本協議項下錯誤分配的每一家公司、貸款人和其他潛在接受者均放棄對任何錯誤分配的任何價值解除索賠和任何其他權利主張。

第十條

其他

第10.1節通知。

(A)一般通知。除非本合同另有特別規定，否則本合同要求或允許向借款方、行政代理髮出的任何通知或其他通信應

寄往附件b或其他相關貸款文件中規定的人的地址，如果是任何貸款人，則寄往附錄b中指明的地址或以書面方式向行政代理指明的地址。本協議項下的每項通知均應以書面形式發出，並可親自送達、電傳或通過傳真、美國郵件或快遞服務發送，並在收到傳真後或在收到傳真後三(3)個工作日內以預付郵資和適當地址寄往美國郵件後，視為已送達或通過快遞服務送達，並在收到收據時簽字；但除非行政代理收到通知，否則通知無效。

(B)電子通訊。

(I)行政代理和公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但批准此類程序可能僅限於特定的通知或通信。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。

(Ii)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通訊，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通訊，應視為已由預期收件人通過前述(A)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但對於上述(A)和(B)條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發送的。

第10.2款開支。無論擬進行的交易是否完成，公司同意立即支付(A)行政代理人實際和合理的所有自付費用和貸款文件的準備、談判、執行和管理費用，以及對貸款文件的任何同意、修改、豁免或其他修改；(B)與貸款文件的談判、準備、執行和管理以及公司要求的任何其他文件或事項相關的行政代理律師的所有合理費用、開支和支出；(C)為擔保當事人的利益設立和完善留置權的所有實際有據可查的費用和合理開支，包括備案和記錄費、費用和税金、印花税或文件税、查詢費、所有權保險費以及行政代理人的律師和律師的合理費用、開支和支出，以及提供行政代理人或被要求的貸款人可能就抵押品或根據抵押品文件設定的留置權提出的任何意見的律師的費用和支出；(D)行政代理人S的所有實際有文件記錄的費用和行政代理人的任何內部或外部審計師、會計師、顧問或評估師的合理費用、費用和支出，以及行政代理人及其律師所發生的所有合理和有文件記錄的律師費(包括內部律師的分攤費用和外部律師的費用和支出)；。(E)行政代理人及其律師僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問和代理人的所有實際有文件記錄的費用和合理有文件記錄的費用(包括合理和有文件記錄的自付費用、費用和支出)。

與任何抵押品的保管或保存有關；(F)行政代理和貸款人與出席與本協議和其他貸款文件有關的任何會議(包括第5.7節所指的會議)有關的所有實際有文件記錄的費用以及合理和有文件記錄的自付費用；(G)行政代理因貸款和承諾的辛迪加以及貸款文件的談判、準備和執行以及任何同意、修改、豁免或其他修改以及由此預期的交易而產生的所有其他實際和合理的成本和開支；和(H)在違約或違約事件發生後，行政代理和貸款人在履行任何貸款方的義務或向任何貸款方收取因該違約或違約事件而到期的任何款項時發生的所有費用和開支，包括合理的律師費(包括內部律師的分配費用)和和解費用(包括與出售、收取、或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，或與任何破產或破產案件或程序有關。

第10.3節彌償。

(A)除根據第10.2節支付費用外，不論本協議所擬進行的交易是否應完成，每一貸款方同意在所有情況下，就任何及所有受保障的法律責任(不論是否全部或部分由該機構的比較、分擔或唯一疏忽所引起或產生)抗辯、賠償、支付行政代理人及貸款人、其聯屬公司及其各自的高級人員、合夥人、董事、受託人、僱員及行政代理人代理人及每一貸款人的責任，並使其不受損害；但任何貸款方均不對本合同項下的任何賠償責任承擔任何義務，只要賠償責任是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定的該賠償責任的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。如果第10.3節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分不可執行，則適用的貸款方應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償因INDEMNITE或其任何一項而產生的所有受賠償的債務。

(B)在適用法律允許的範圍內，本合同任何一方均不得主張，且本合同各方特此放棄根據任何責任理論對本合同另一方及其各自的關聯方、董事、僱員、律師或代理人提出的任何針對特殊、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於任何適用法律要求施加的合同、侵權或責任)，本協議或任何貸款文件或本協議或本協議或其中提及的任何協議或文書、本協議或本協議或本協議中提及的交易、任何貸款或其收益的使用或與此相關發生的任何行為、不作為或事件，本協議各方在此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。

第10.4節抵銷。除現在或以後根據適用法律授予且不以限制任何此類權利的方式授予的任何權利外，在發生任何違約事件時，每一貸款人及其各自的關聯公司在此由每一貸款方在任何時間或不時經行政代理人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)授權，而不通知任何貸款方或任何其他人(行政代理人除外)，在此明確放棄任何此類通知，以抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特別的，包括由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的，但不包括信託賬户(以任何貨幣計)，以及該貸款人在任何時間所持有或欠任何貸款方(以任何貨幣計)的債項或賬户的任何其他債務，以及任何貸款方在本協議項下對該貸款方承擔的義務和債務，以及其他貸款文件項下的參與，包括因本協議或任何其他貸款文件而產生或相關的所有任何性質或種類的債權，不論(A)該貸款人是否已在本協議項下提出任何要求，(B)定期貸款的本金或利息或根據本章程第二條到期的任何其他款項應已到期並應支付，儘管該等債務和負債或其中任何一項可能是或有或有或未到期的，或(C)該等債務或負債是欠該貸款人的分行或辦事處，而不是持有該存款或債務或該等債務的分行或辦事處。

第10.5條修訂及豁免。

(A)須徵得貸款人同意。根據第10.5(B)條和第10.5(B)(I)條的規定，未經行政代理和所需貸款人的書面同意，對貸款文件任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或任何貸款方對其任何偏離的同意，在任何情況下均不得生效。

(B)受影響貸款人的同意。未經受此影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下無效：

(I)延長任何貸款或票據的預定最終到期日；

(2)免除、減少或推遲任何預定還款(但不包括提前還款)；

(Iii)降低任何貸款的利率(不包括根據第2.6條對適用於任何貸款的利率的任何增加的任何豁免)或根據本協議應支付的任何費用；

(Iv)延長支付任何該等利息或費用的期限；

(V)減少任何貸款的本金金額；

(Vi)修改、修改、終止或放棄本第10.5(B)條或第10.5(B)(I)條的任何規定；

(7)修訂“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義；

(Viii)解除所有或基本上所有抵押品或全部或幾乎所有擔保人的擔保，除非貸款文件中有明確規定；

(Ix)從屬於(X)本協議或任何其他貸款文件所產生的任何義務或(Y)任何留置權，但本條(Y)所允許的擔保留置權除外

優先債務、許可產品交易、許可使用費交易或根據本協議明確允許的其他交易，其優先於擔保債務的留置權以及與之相關的任何允許再融資債務；或

(X)同意任何貸款方轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務。

（c） 其他同意。 對貸款文件任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或同意任何貸款方背離貸款文件，均不得修改、修改、終止或放棄第九條的任何條款（同樣適用於行政代理人），或本協議的任何其他條款（同樣適用於行政代理人的權利或義務），在任何情況下都未經行政代理人同意。

(D)修訂的籤立等行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何貸款方的通知或要求均不使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本第10.5條所作的任何修改、修改、終止、放棄或同意，應對當時的每一出借人、每一未來的出借人具有約束力，如果由借款方簽署，則對該借款人具有約束力。

第10.6節繼承人和受讓人；參與。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉授任何借款方在本合同項下的權利或義務或其中的任何利益。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、第9.6條下的受賠方代理方、第10.3條下的受賠方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的附屬機構)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)登記冊的保存。根據第2.3(B)節的登記冊條款，公司、行政代理和貸款人應將登記冊上所列的貸款人視為登記在冊的相應承諾書和貸款的持有人和所有人，並且在任何情況下，任何此類定期貸款承諾書或貸款的轉讓或轉讓均無效，除非與直到完成轉讓或轉讓的轉讓協議已交付給行政代理人並由行政代理人接受，並按第10.6(E)節的規定記錄在登記冊中。在這種記錄之前，與適用的定期貸款承諾或貸款有關的所有欠款均應拖欠登記冊所列貸款人作為其所有人。

(C)轉讓權。每一貸款人應有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括但不限於其定期貸款承諾的全部或部分或欠其的貸款或其他義務(但每次此類轉讓在任何貸款及任何相關承諾項下的所有權利和義務的百分比應是統一的，且不得改變)：

(I)在向公司及行政代理人發出通知後，任何符合“合資格受讓人”一詞定義(A)條的準則的人；及

(Ii)在行政代理的同意下以其他方式構成合資格受讓人的任何人，以及只要沒有發生或違約事件仍在繼續的公司(但如果公司在[**]在收到建議轉讓的書面通知後，公司應被視為已批准該轉讓)；但根據本第10.6(C)(Ii)條進行的每一次轉讓的總金額應不少於$[**](或行政代理人可能同意的較低數額)。

(D)機械學。轉讓貸款人及其受讓人應簽署一份轉讓協議並將其交付給行政代理人，連同轉讓協議下受讓人根據第2.15(D)節可能要求受讓人交付給行政代理人的與預扣税款有關的表格或證書以及所有“瞭解您的客户”的文件。

(E)轉讓通知書。行政代理在收到並接納一份正式簽署及填寫的轉讓協議、本協議所規定的任何與此相關的表格或證明後，須將該轉讓協議所載的資料記錄在登記冊內，並應就此向公司發出即時通知，並須保存該轉讓協議的副本。

(F)受讓人的陳述和擔保。每家貸款人在籤立和交付本協議或簽署和交付轉讓協議時(視屬何情況而定)，在截止日期或適用的生效日期(如適用的轉讓協議中所定義的)表示並保證：(1)它是合格的受讓人；(2)它在作出承諾或投資承諾或貸款方面具有經驗和專業知識，如適用的定期貸款承諾或貸款(視情況而定)；(Iii)貸款人將在其正常業務過程中為其自身賬户作出或投資定期貸款承諾或貸款(視屬何情況而定)，而不考慮分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的定期貸款承諾或貸款；及(Iv)該貸款人不擁有或控制、或擁有或控制任何貸款方的任何貿易債務或債務，但任何貸款方的債務或任何股本除外。

(G)轉讓的效力。在符合第10.6節的條款和條件的情況下，自適用的轉讓協議中規定的“生效日期”之日起，或(Ii)此種轉讓被記錄在登記冊上之日起：(A)受讓人應享有本轉讓協議項下的“出借人”的權利和義務，只要該權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給它，並且此後應成為本轉讓協議的一方和本協議的所有目的的“出借人”；(B)在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(不包括在本協議第10.8條下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方；但任何貸款文件中所載的任何內容如有相反規定，轉讓貸款人應繼續有權獲得本合同項下規定的與轉讓貸款人先前作為本合同項下的貸款人的參與有關的一切賠償的利益)；(C)應對承諾加以修改，以反映受讓人的承諾和轉讓貸款人(如有)的任何承諾；及(D)如果任何此類轉讓發生在本合同項下的任何票據簽發之後，轉讓貸款人應在轉讓生效後或此後立即作出。

公司應在實際可行的情況下，將適用票據交回管理代理註銷，如受讓人及/或轉讓貸款人提出要求，公司應向受讓人及/或轉讓貸款人發行及交付新票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人及/或轉讓貸款人的新承諾及/或未償還貸款。

(H)參與。

(I)每一貸款人有權隨時向任何人(借款人、其任何附屬公司或其任何關聯公司除外)出售其全部或任何部分承諾、貸款或任何其他義務的一項或多項權益。除准予參與的貸款人的關聯公司外，任何此類參與的持有人無權要求該貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，除非涉及下列情況的任何修訂、修改或豁免：(I)延長該參與者所參與的任何定期貸款或票據的最終預定到期日，或降低利率或延長其利息或費用的支付時間(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，或減少其本金金額，或增加參與者的參與金額，超過當時有效的金額(應理解，放棄任何違約或違約事件或強制減少承諾不應構成此類參與條款的改變，如果參與者的參與沒有因此而增加，則無需任何參與者的同意即可增加任何定期貸款承諾或貸款)，(Ii)同意任何貸款方轉讓或轉移其在本協議下的任何權利和義務。或(Iii)解除抵押品文件下的全部或幾乎所有抵押品，或解除該參與者參與的本協議項下貸款的擔保(在每種情況下，貸款文件中明確規定的除外)的全部或幾乎所有擔保人。公司同意，每個參與者都有權享有第2.14、2.15和2.19(C)節的利益(有一項理解，第2.15(D)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據第10.6(C)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但參與者無權享受第2.15節的利益，除非在該參與者申請該福利時，公司已被告知參與銷售給了該參與者，並且該參與者為了公司的利益同意遵守第2.15節，就像它是貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。

(2)如果任何貸款人出售對其承諾、貸款或本協議項下任何其他義務的參與，該貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記其所持有的承諾、貸款或債務的所有參與者的姓名和地址，以及作為參與標的的該等承諾、貸款或債務部分的本金金額(及其聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。本協議項下的承諾、貸款或債務只能通過在參與者名冊上登記參加才能全部或部分參與(每一説明應明確規定)。參賽者名冊應在任何合理的時間供公司查閲，並可在合理的事先通知後隨時查閲。為

為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。這項債務：(A)還應根據本款向借款人或其代理人登記本金和任何規定的利息，以及(B)貸款人只能通過以下方式轉讓：(1)交還舊票據，並(1)借款人向新貸款人重新發行舊票據，或(2)借款人向新收款人發行新票據，或(2)向借款人確認，通過貸款人或其代理人保存的參與者登記冊記賬系統維持對債務本金和所述利息的權利。這一條款旨在將根據本協議支付的利息限定為投資組合利息，因此根據美國國税法下的投資組合利息豁免，不需要繳納美國預扣利息税。雙方同意，他們可以不時修改或改革本條款的任何部分，並具有追溯力，以確保符合本條款的要求。

(I)某些其他任務。除根據本第10.6款允許的任何其他轉讓外，任何貸款人或行政代理人可轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款的擔保權益、其所欠或欠該貸款人的其他債務以及其票據(如有)，以保證該貸款人或行政代理人或其任何關聯公司對向該貸款人或行政代理人或其任何關聯公司或為其賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展或財務安排的任何人承擔義務(未經該貸款人或行政代理或其任何關聯公司及其任何代理人、受託人或代表同意、通知或採取任何其他行動，本合同的任何其他方)，包括但不限於任何聯邦儲備銀行，根據聯邦儲備系統理事會A規則作為抵押品擔保，以及由該聯邦儲備銀行發佈的任何經營通告；但公司與該貸款人或行政代理人之間的任何貸款人或行政代理人不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本協議項下的任何義務；此外，在任何情況下，該人、代理人、受託人或該人或適用的聯邦儲備銀行的代表均不得被視為“貸款人”或“代理人”，也無權要求轉讓貸款人或行政代理人採取或不採取本條例下的任何行動。

第10.7節契約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

第10.8節陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付以及任何信用證延期後仍然有效。儘管本合同有任何規定或法律隱含相反的規定，但第2.14、2.15、2.19(C)、10.2、10.3、10.4和10.10節所述各借款方的協議以及第2.13、9.3(B)和9.6節所述的貸款人協議在定期貸款支付和本合同終止後仍繼續有效。

第10.9條沒有放棄；補救措施累積。行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對其的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予行政代理和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他貸款文件存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立。任何忍耐或不鍛鍊，或任何延遲鍛鍊，任何

本合同項下的權利、權力或補救措施不應損害任何該等權利、權力或補救措施，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救措施，也不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救措施。

第10.10節編組；付款作廢。行政代理或任何貸款人均無義務為有利於任何借款方或任何其他人或反對或支付任何或全部債務而調撥任何資產。如任何貸款方向一名或多名行政代理人(或代表貸款人向行政代理人)或行政代理人或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢及/或須根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法向受託人、接管人或任何其他一方償還，則在該追償範圍內，該等原本擬履行的義務或其部分，而所有留置權、為此或與之相關的權利和補救辦法，須予恢復並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

第10.11節可分割性。如果本合同中的任何條款或義務或任何票據或其他貸款文件在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第10.12節義務若干；出借人權利的獨立性。貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候支付給每一貸款人的金額應是單獨和獨立的債務，並且在符合第9.8條的規定下，每一貸款人應有權保護和執行其在本協議和其他貸款文件項下的權利，並且沒有必要讓任何其他貸款人加入為此目的而進行的任何訴訟程序中。

第10.13節或有付款債務工具規則。雙方同意：(I)貸款旨在被視為用於美國聯邦收入和任何其他適用税收目的的債務，(Ii)任何與定期貸款相關的或有事項在《財政條例》1.1272-1(C)節和/或《財政條例》1.1275-2(H)節中描述，因此，定期貸款不受《財政條例》1.1275-4中規定的規則管轄，(Iii)除非《國税法》第871(H)(3)或881(C)(3)條所述的貸款人除外，除非法律發生變化，貸款的所有利息是《國税法》第871(H)或881(C)條所指的“投資組合利息”，因此可根據《國税法》第1441(C)(9)條和第1442(A)條免除預扣税，並且(Iv)為美國聯邦收入和任何其他適用税務目的遵守本第10.13條，除非適用法律另有要求，否則不得采取任何行動或提交與本條款不符的任何納税申報表、報告或申報。納入第10.13條並不意味着任何貸款人承認它要受美國的徵税。

第10.14節原發行貼現。就《國税法》第1272、1273和1275條而言，每筆定期貸款的發行都有原始發行折扣；請聯繫借款人的首席財務官，以獲得有關發行價、原始發行折扣金額和到期收益率的信息。

第10.15節標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

第10.16節適用法律。本協議(包括第10.17節)和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州適用於在紐約州簽訂和將履行的合同的紐約州法律管轄、解釋和執行。

第10.17節同意司法管轄權。

(A)因本協議或任何其他貸款文件(瑞士證券文件或荷蘭證券文件除外)或任何義務而對任何貸款方(瑞士貸款方除外)提起的所有司法程序，均可在紐約州、縣和市具有管轄權的任何州或聯邦法院提起。所有因本協議或任何其他貸款文件(瑞士證券文件除外)或任何義務而引起或與之相關的針對任何瑞士貸款方的司法程序，均可在紐約(美國紐約州)任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，每一貸款方就其自身及其財產而言，不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的非專屬管轄權和地點；(Ii)放棄對不方便法院的任何抗辯；(Iii)同意在任何該等法院進行的任何該等法律程序中的所有法律程序文件，可以掛號或掛號郵遞或掛號郵遞、所要求的回執，送達按照第10.1條提供的適用貸款一方的地址，或按照第3.1(U)條為該貸款一方選擇的任何法律程序文件代理人，以足以在任何該等法院的任何該等法律程序中授予對適用貸款一方的個人司法管轄權，否則在各方面均構成有效及具約束力的送達；和(Iv)同意行政代理和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。

(B)每一貸款方特此同意，可以按照第10.1條或COURCURY GLOBAL Inc.(位於紐約東42街122號18層，NY 10168)中規定的地址，通過掛號信、要求回執的方式向其送達處理程序，並在此指定COURCURY GLOBAL INC。作為其代理人接受此類程序的服務。任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如果通過掛號信或掛號信、要求的回執、或任何其他方式或需要簽署收據、預付郵資、按上述規定郵寄的郵件發出，應對任何貸款方有效。

第10.18條放棄陪審團審訊。本協議雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本協議或任何其他貸款文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能提交給任何法院的任何和所有爭議，並且涉及

本次交易的標的，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議的每一方進一步保證並表示，它已與其法律顧問審查了本豁免，並在與法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及第10.18節並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同的任何後續修訂、續簽、補充或修改或任何其他貸款文件，或與本合同項下的貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

第10.19節保密。行政代理和貸款人應持有公司及其子公司及其業務的所有非公開信息，這些信息由公司根據本協議的要求從公司或其子公司根據貸款人處理此類機密信息的慣常程序獲得，公司理解並同意，在任何情況下，行政代理或貸款人可(I)向行政代理或貸款人的附屬公司及其代理人、顧問、董事、高級管理人員和股東(以及貸款人或行政代理授權組織、(Ii)披露任何善意或潛在的受讓人、受讓人或參與者就任何貸款或參與任何貸款的預期轉讓、轉讓或參與而合理要求的此類信息；(Iii)在任何評級機構要求時向任何評級機構披露；(Iv)向任何貸款人的融資來源披露，但在披露之前，應告知該融資來源信息的機密性；(V)向任何實際或潛在的投資者、成員、行政代理的任何貸款人或其附屬公司的合夥人，條件是在任何披露之前，該投資者或合夥人被告知信息的機密性，以及(Vi)任何公開申報所要求或要求的披露，無論是根據為此頒佈的任何證券法律或法規或規則(包括1940年的《投資公司法》或其他規定)或其代表，或由全國保險監理員協會(及其任何繼承者)，或根據法律或司法程序；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則行政代理和貸款人應盡合理努力通知公司任何政府當局或其代表在披露任何此類非公開信息之前提出的任何要求(與該政府當局對該貸款人的財務狀況的任何審查或對該貸款人的其他例行審查有關的任何要求除外)。儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的員工、代表或其他代理人)可不受任何限制地向任何人披露本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向任何此類當事人提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見和其他税收分析)。然而，任何與税務處理或税收結構有關的信息應在合理必要的範圍內繼續遵守本協議的保密條款(前述句子不適用)，以使本協議各方、其各自的關聯公司及其各自的關聯公司的董事和員工能夠遵守適用的證券法。為了這個

目的，“税收結構”指與本協議所述交易的聯邦所得税處理有關的任何事實，但不包括與本協議任何一方或其各自附屬公司的身份有關的信息。儘管有上述規定，在成交當日或之後，行政代理及任何貸款人可自費在報章、行業期刊及其他適當媒體(可能包括使用一名或多名貸款方的標誌)(統稱為“行業公告”)發佈新聞稿及刊登與本次交易有關的“墓碑”廣告及其他公告。任何貸款方不得(I)發佈任何交易公告或(Ii)披露任何行政代理或任何貸款人的名稱，除非第(Ii)條(A)適用法律、法規、法律程序或證券交易委員會規則要求披露，(B)以保密方式向本公司的受控關聯公司和子公司以及本公司及其受控關聯公司和子公司董事會(或同等管理機構)、員工、代表和專業顧問披露，但在第(B)款的情況下，此等人士須遵守與本協議有關的慣例保密義務。(C)除因違反本條款第10.19條規定的保密義務的不當披露外，該等信息變得可公開的程度；(D)在與本公司和/或其任何關聯公司的税務有關的合理必要範圍內，或(E)在行政代理和該貸款人的事先批准下，向税務機關披露。

第10.20節高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的應付利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，公司應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和公司的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇應用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。

第10.21條對應條款。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。本協議自雙方簽署本協議副本之日起生效。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語，以及與任何待簽署的文件相關的類似含義的詞語。

與本協議和其他貸款文件以及在此和由此預期的交易(包括但不限於轉讓協議、修訂、通知、豁免和同意)應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在行政代理批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》)中規定的範圍和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第10.22條效力。本協議自雙方簽署本協議副本，並由公司和行政代理收到簽署的書面通知和交付授權後生效。

第10.23條《愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理人根據貸款當事人的《愛國者法》或其他反恐怖主義法識別貸款方的其他信息，以及允許該貸款人或行政代理人(如適用)識別與《愛國者法》相關的貸款方的其他信息。

第10.24條放棄豁免權。就任何貸款方對其本身或其任何財產已獲得或此後可獲得(或可歸因於)任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(不論是否聲稱)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論送達法律程序文件或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，該貸款方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄並同意不就(A)其在貸款文件下的義務提出抗辯或索償，(B)強制執行此種義務的任何法律程序；及(C)強制執行在任何強制執行這種義務的法律程序中作出的任何判決的任何法律程序。每一貸款方特此同意，第10.24節中規定的豁免應在《外國主權豁免法》允許的最大範圍內，並旨在為《外國主權豁免法》的目的而不可撤銷。

第10.25節荷蘭貸款方的代表。就荷蘭貸款方而言，如果本協議或任何其他貸款文件是由代表該荷蘭貸款方的另一人(“荷蘭事實檢察官”)根據該荷蘭貸款方簽署和交付的授權書籤署或簽署的，根據1978年3月14日《海牙代理法律適用公約》第14條的規定，本協定或任何其他貸款文件的當事人特此明確承認和接受，該荷蘭事實檢察官的權力的存在和範圍，以及該荷蘭事實律師行使或聲稱行使其權力的效力，應受荷蘭法律管轄。

第10.26節荷蘭平行債務。

(A)每一貸款方不可撤銷和無條件地承諾向行政代理支付與其荷蘭基礎債務可能不時存在的金額相等的金額(每筆債務均為“荷蘭平行債務”)。每筆荷蘭平行債務將在相應的荷蘭標的債務到期和應付的同時到期和支付。

(B)行政代理在每筆荷蘭平行債務項下的權利是其自己從相關貸款方獲得付款的權利，該債權是獨立於有擔保一方根據貸款單據可能享有的任何權利的幾項債權。

(C)行政代理人在清償荷蘭平行債務時收到的一筆款項將以同等數額清償相應的荷蘭基礎債務。

(D)荷蘭平行債務項下的未償債務總額永遠不會超過荷蘭基礎債務項下的未償債務總額。

(E)就第10.26節而言，行政代理以其自己的名義併為其本身行事，而不是作為任何其他代理人或貸款人的代理人、受託人或代表行事。

第10.27節瑞士限制。

(A)如果和在一定範圍內，瑞士擔保人根據本協議或任何其他貸款文件對其全資子公司以外的關聯公司承擔的任何義務(包括提供擔保、承擔賠償或其他義務，包括連帶責任和從屬於任何債權)或任何擔保權益，或擔保、擔保或以其他方式受益的義務(“受限義務”)，以及如果在該義務項下的付款或強制執行該等義務的收益或使用該擔保權益的收益來履行受限義務構成資本的償還(Einlagerückgewähr/Kapitalrüzahung)，違反受法律保護的準備金(gesetzlich geschützte Reserve)或根據當時適用的瑞士公司法支付(建設性)股息(Gewinnousschüttung)，或以其他方式不被當時適用的瑞士強制性法律允許的情況下，根據或執行此類義務或使用執行此類擔保權益的收益用於履行受限制的義務，應限於不受限制的股權資本盈餘(包括普通和法定準備金、其他自由準備金、留存收益中不受限制的部分，以及在當時適用法律允許的範圍內，可作為股息分配給該瑞士擔保人的股東(“最高額度”)，前提是這是當時適用的瑞士強制性法律的一項要求，並理解這一限制不應使該瑞士擔保人免除超過最高額度的債務，而只是將這些債務的履行或強制執行日期推遲到當時適用的法律再次允許履行或強制執行的時候。最高金額應根據瑞士法律和適用的瑞士會計原則確定，如果適用的瑞士法律要求，並在適用的範圍內，應由相關瑞士擔保人的審計師根據當時的中期經審計資產負債表進行確認。

(B)在被要求履行貸款文件規定的受限義務後，如果行政代理人提出要求或根據當時適用的瑞士法律的要求，瑞士擔保人應立即向行政代理人提供一份經瑞士擔保人的法定審計師審計的臨時資產負債表，列出最高金額，並採取行政代理人可能要求的任何進一步的公司和其他行動(例如：(I)董事會和股東決議批准支付或使用執行收益，(2)收到瑞士擔保人的法定審計師關於相關金額代表最高金額的任何確認；(3)將受限制準備金轉換為可作為股息自由分配的利潤和準備金(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；(4)重估隱藏準備金(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；以及(5)在適用範圍內

法律、瑞士會計準則和貸款文件，減記或變現資產負債表中顯示的賬面價值大大低於資產市值的任何資產，但是，只有在這些資產對於瑞士擔保人的業務不是必要的情況下，才可以減記或變現，並採取其他必要措施，使瑞士擔保人能夠在最低限度的限制下支付本協議項下約定的款項，並在此後立即向行政代理人支付最高金額。

(C)就受限制債務而言，有關瑞士擔保人應就其根據本協定或任何其他貸款文件給予的擔保、賠償或擔保權益的強制執行所產生的任何義務的付款或履行或收益的使用：

(I)如果瑞士擔保人有義務按適用法律的要求並在符合在有關時間有效的任何適用的雙重徵税條約的情況下就此繳納瑞士預扣税，且在此範圍內：

(A)促使這種付款、履行或執行收益可用於履行受限制的義務，而不扣除瑞士預扣税，或以較低的税率扣除瑞士預扣税，或通過依照適用法律(包括税務條約)通知而不是繳税來解除瑞士預扣税的責任(Meldeverfahren)；

(B)如有必要，按35%的税率扣除(分別要求行政代理人扣除)瑞士預扣税。(或當時有效的其他利率)用於履行受限制義務的任何此類付款、履行或執行收益；

(C)毫不拖延地支付(分別要求行政代理人支付)向瑞士聯邦税務局扣除的任何此類税款；和

(D)通知行政代理人並向其提供證據，證明已作出上述扣除或通知(視屬何情況而定)，以及(如適用)已向瑞士聯邦税務局繳付已扣除的税款；

(2)按照適用法律的要求，在扣除瑞士預扣税後儘快：

(A)確保任何有權獲得從該項付款或執行所得款項中扣除的瑞士預扣税全額或部分退還的人，在扣除後將盡快得到退還；

(B)根據適用法律(包括税務條約)要求退還瑞士預扣税；和

(C)在收到退還的任何款項後，立即向行政代理人支付。

(D)如果該瑞士擔保人根據上述(C)(I)(B)款有義務預扣瑞士預扣税，則行政代理人應有權進一步執行其在貸款文件下的權利，包括(為免生疑問)本協議第2.15節規定的權利，和/或進一步運用由此產生的收益(考慮到根據上述(C)(Ii)(B)款支付的任何金額)，其金額不得超過在不需要預扣瑞士預扣税的情況下所獲得的金額，據此，進一步強制執行/運用收益應始終限於最高金額。

第10.28節判定貨幣。這是一種國際金融交易，在這種交易中，紐約的貨幣和支付規範至關重要。在根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的所有付款中，美元應為賬户貨幣，所有此類付款應立即以可用資金支付到行政代理人在紐約的賬户。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方在本協議和其他貸款文件下對擔保當事人的義務不得以任何其他貨幣或行政代理在紐約的賬户以外的任何地方支付，只要在根據本協議轉換並轉移到紐約後支付的金額不能產生根據本協議和其他貸款文件在紐約到期的美元金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要在適用法律允許的最大範圍內，將本合同項下到期的美元金額兑換成另一種貨幣(“其他貨幣”)，所使用的匯率應是行政代理人可以按照正常程序在作出最終判決的前一個營業日以另一種貨幣購買美元的匯率。每一貸款方就其在本合同項下應付給擔保當事人的任何此類款項所承擔的義務，即使有任何其他貨幣的判決，也只能在行政代理收到任何被判定應以另一種貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理可以按照正常的銀行程序以另一種貨幣購買美元的範圍內解除。如果如此購買的美元少於最初應付給擔保當事人的美元金額，則每一貸款方同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償擔保當事人的此類損失，如果如此購買的美元超過最初應付給擔保當事人的美元金額，則擔保當事人同意將超出的部分匯給貸款當事人。

第10.29節英語。本協議及其他貸款文件均以英文協商並簽署。本協議任何一方根據本協議或任何其他貸款文件發出或交付的所有證書、報告、通知和其他文件和通信應為英文，如果不是英文，則應附有經認證的英文譯本。任何此類文件的英文版本應控制本文所述事項的含義。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

附錄A-1
至融資協議

初始定期貸款承諾

附錄A-2
至融資協議

延遲提取定期貸款承諾

附錄B
至融資協議

通知地址

APELLIS PHARMACEUTICALS，Inc.

第五大道100號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451
注意：總法律顧問

電子郵件：[**]

將一份副本(不構成通知)發給：

WilmerHale
道富銀行60號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109
注意：喬治·W小舒斯特
電子郵件：

第六街貸款合作伙伴

第六街專業貸款公司
TAO Talents，LLC
每個人都像一個小丑，

麥金尼大道2100號，1500套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：TSL會計
電子郵件：[**]

將一份副本(不構成通知)發給：

第六街專業貸款公司
第七大道888號
35樓
紐約，紐約10019
請注意：[**]
電子郵件：[**]

第六街貸款合作伙伴，
作為行政代理和貸款人

行政代理的主要辦事處：

麥金尼大道2100號，1500套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：TSL會計
電子郵件：[**]

將一份副本(不構成通知)發給：

第六街專業貸款公司
第七大道888號
35樓
紐約，紐約10019
請注意：[**]
電子郵件：[**]

在每種情況下，均應附上副本（不構成通知）至：

Proskauer Rose LLP

十一時代廣場

紐約，紐約10036

請注意：[**]

傳真：212-969-3000

電子郵件：[**]