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僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）自2024年7月31日起由特拉華州的一家公司MultiPlan Corporation（及其任何繼任者，“公司”）與道格拉斯·加里斯（“高管”）之間生效。
演奏會
答：公司希望僱用高管並簽訂體現此類僱用條款的本協議。
b. 行政部門希望簽訂本協議並接受此類工作，但須遵守本協議的條款和規定。
協議
因此，現在，考慮到上述情況以及下文規定的相應的契約和協議，本協議各方達成以下協議：
1. 就業。
a. 將軍。自2024年8月5日（“生效日期”）起，公司應在第1（b）節規定的期限內僱用高管，高管應在第1（b）節規定的期限內擔任第1（c）節規定的職位以及本文規定的其他條款和條件。
b. 僱用期限。本協議規定的僱傭期限應從生效之日開始，到第 3 節規定的終止時結束（“期限”）。
c. 職位和職責。高管應擔任公司的執行副總裁、首席財務官和財務主管，履行公司首席執行官（“CEO”）或公司董事會（“董事會”）可能不時分配給高管的慣常責任、職責和權力，並直接向首席執行官報告。高管應將其所有業務時間和精力投入到公司的業務和事務上（可能包括為其關聯公司提供服務）。但是，在任期內，行政人員 (i) 在工業、貿易、公民或慈善董事會或委員會任職；(ii) 舉辦講座或完成演講活動；(iii) 管理其個人投資和事務；(iv) 經董事會事先同意在其他營利性企業的董事會任職，前提是此類活動不幹擾行政部門履行職責，以及作為公司員工的責任。高管同意遵守和遵守公司不時採用的適用於其高級管理人員的公司一般規則和政策。高管有機會審查公司的現行規則和政策。如果高管辭去公司的職務或被解僱，他將立即辭去其他任何職務
他在公司和/或其任何關聯實體擔任的高級管理人員或董事職位，包括董事會董事。
d. 工作地點。在任期內，應允許高管進行遠程辦公，其最初的工作地點是他在佛羅裏達州坦帕都會區的主要住所。儘管如此，高管承認，應要求他因履行本協議規定的職責而出差，並應按照首席執行官的合理要求，不時前往公司總部或公司其他地點並在那裏工作。
2. 薪酬及相關事宜。
a. 年度基本工資。在任期內，高管應獲得每年535,000美元的基本工資（“年度基本工資”），該工資應根據公司的慣例工資支付，但須根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）自行決定進行調整，包括但不限於與360審查結果有關的調整。
b. 年度獎金。在任期內，高管將有資格參與董事會制定的激勵獎金計劃（“年度獎金”）。根據此類激勵計劃，高管的年度獎金薪酬應定為其年度基本工資（“目標獎金金額”）的100％，最高年度獎金為年度基本工資的150％。根據激勵計劃支付的年度獎勵應基於薪酬委員會在每個適用年度制定的公司和/或個人績效目標的實現情況，其方式與適用於其他指定執行官的績效目標和過去的做法一致，並在日曆年末獲得的績效。所獲得的每筆此類年度獎金應在董事會收到年度經審計的財務報表後支付給高管，但不得遲於激勵計劃適用績效期結束之年的次年3月15日。在2024日曆年度，高管將有資格獲得按比例計算的年度獎金，具體取決於該高管在該日曆年度的僱用天數。高管的目標年度獎金可由薪酬委員會全權酌情調整，包括但不限於根據360審查的結果進行調整。
c. 登錄獎勵。高管應有資格獲得25萬美元的簽約獎金（“簽約獎金”），該獎金應不遲於公司開業一週年紀念日（即2025年8月5日）之後的第一個常規工資發放日，前提是高管在開業之日一週年之前的持續任職；前提是，如果公司有正當理由或高管在沒有正當理由的情況下終止本協議規定的高管聘用生效之日兩週年，執行官應要求在適用的終止日期後的十（10）天內向公司償還全額簽約獎金。
d. 股權獎勵。
i. 經薪酬委員會批准，公司應在開業之日起五 (5) 個工作日內根據適用規則，作為紐約證券交易所豁免下的激勵補助金，向高管發放：
A. 一些期權（定義見綜合計劃），其Black-Scholes價值等於100萬美元的期權（“初始期權”），其行使價等於授予適用日期（“授予日FMV”）普通股（均定義見綜合計劃）的公允市場價值；以及
b. 一些基於時間的限制性股票單位（定義見綜合計劃），等於100萬美元除以授予日期FMV（“初始RSU”，加上初始期權的 “初始補助金”）。
初始補助金應視為根據公司2020年綜合激勵計劃（“綜合計劃”）授予的條款，並受其規定的條款約束。初始補助金應在生效之日一週年之後的三年內分期發放，在生效之日的每個週年紀念日基本相等的年度分期付款，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續任職，否則將受綜合計劃的條款和條件的約束，對於初始期權，還應遵守反映本文規定條款的獎勵協議（定義見綜合計劃），以及否則與提交的表格一致公司截至2022年12月31日的財年10-k（“2022年10-K”）附錄10.13，對於初始限制性股票單位，則是反映此處規定的條款並在其他方面與作為附錄10.11提交的2022年10-k表格一致的獎勵協議形式。
二. 從公司2025年年度撥款週期（預計在每個日曆年的3月開始）開始，以及其後任期內的每個日曆年，高管應根據綜合計劃（或繼任計劃）獲得與高管在公司的職責相稱的年度股權補助金（“年度補助金”），此類年度補助金的類型、歸屬條款和金額由薪酬委員會自行決定適用年份。
e. 好處。在任期內，高管有權參與公司的員工福利計劃、計劃和安排，這些計劃、計劃和安排可能會不時修訂，適用於公司的高級管理人員。
F. 度假。在任期內，高管有權根據公司的休假政策享受帶薪休假，該政策可能會不時修訂。任何休假均應在公司和高管雙方合理和相互方便的情況下休假。
G. 開支。在任期內，公司應根據公司的費用報銷政策，向高管報銷他在履行公司職責時產生的所有合理差旅和其他業務費用。
H. 賠償。在高管根據本協議開始聘用時，高管和公司應基本按照2022年10-k附錄10.18的形式簽訂賠償協議，但公司可能對其形式進行的任何總體調整，包括對回扣語言的調整。
3.終止。只有在以下情況下，公司或高管才能在不違反本協議的情況下終止本協議項下高管的聘用（視情況而定）：
a. 情況。
i. 死亡。行政長官根據本協議的聘用將在其死亡後終止。
二、殘疾。如果高管出現殘疾，公司可以向高管發出書面通知，表示打算終止高管的聘用。
III. 因故解僱。公司可以因故終止高管的聘用。
IV. 無故解僱。公司可以在沒有理由的情況下終止高管的聘用。
v. 有正當理由辭職。行政長官可以有正當理由辭職。
六、無正當理由辭職。行政長官可以在沒有正當理由的情況下辭職。
b. 終止通知。公司或高管根據本第 3 節解僱高管的任何行為（根據第 3 (a) (i) 條解僱的情況除外）均應通過書面通知本協議另一方，説明本協議中依據的具體解僱條款，合理詳細地闡述據稱可為根據上述條款終止高管僱用提供依據的事實和情況，並註明解僱日期（如果有）行政長官的任期應至少 60 天在此類通知（“終止通知”）發佈之日之後；但是，前提是公司可以自行決定將終止日期提前至公司收到終止通知之後的任何日期。公司提交的解僱通知可以規定解僱日期，自高管收到解僱通知之日起，或公司自行決定其後的任何日期。高管或公司未能在解僱通知中列明任何有助於證明理由或正當理由的事實或情況，均不得放棄高管或公司在本協議下的任何權利，也不得妨礙高管或公司在執行高管或公司在本協議下的權利時主張此類事實或情況。
c. 終止時的公司義務。根據本協議終止高管的僱傭關係後，高管（或高管的遺產）有權獲得高管截至解僱之日賺取但迄今尚未支付的部分、根據第2（g）條應付給高管的任何費用、根據第2（b）條獲得但未支付的上一年度獎金、根據第2（f）條應付給高管的任何應計休假工資，以及因高管參與任何員工而產生的任何應計金額或應計的福利金額根據該計劃條款或法律的要求，第 2 (e) 節規定的福利計劃、計劃或安排，哪些金額應根據此類員工福利計劃、計劃或安排的條款和條件支付，以及其他或
根據公司及其子公司的適用計劃、計劃、協議、公司治理文件和其他安排（統稱為 “公司安排”）的適用條款，他可能獲得或成為的額外權益。
4. 遣散費。
a. 因故解僱或無正當理由辭職，或因死亡或殘疾而解僱。如果在任何時候，根據第3 (a) (iii) 條、第3 (a) (vi) 條因無正當理由辭職，或者由於高管根據第3 (a) (i) 條死亡或根據第3 (a) (ii) 條致殘而終止僱用，則高管無權獲得任何遣散費或福利，第3 (c) 條規定的付款和福利應在任何時候終止完全履行公司及其關聯公司在本協議下的義務。
b. 無故解僱，有正當理由辭職。如果根據第3（a）（v）條無故終止高管的聘用，則根據第3（a）（v）條出於正當理由，則前提是行政人員的解僱構成Treas定義的 “離職”。Reg。第1.409A-1 (h) 條（“離職”），除根據第3（c）條應付的任何款項外，還取決於行政部門遵守本協議第5、6和7條（“限制性契約”）的情況：
i. 公司應向高管支付的總金額等於（x）高管年度基本工資和（y）目標獎金金額之和的一倍，自解僱之日起生效，分十二（12）次基本等於每月分期支付；以及
ii. 在高管及時選出經修訂的1985年《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”）下的延續保險並繼續有資格繼續獲得保險的前提下，公司應在公司的一項團體醫療計劃解僱之日起的十八（18）個月內，直接支付或向高管報銷COBRA規定的保費（如適用），公司向高管支付的任何直接付款或向高管支付的任何報銷均視為收入高管）；前提是如果高管獲得其他提供團體健康福利的工作，則公司根據本第4（b）（ii）條繼續提供的保險將立即停止。儘管如此，如果公司履行本第4 (b) (ii) 條規定的義務將導致公司因未遵守經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》以及經修訂的2010年《醫療保健和教育協調法》（在適用範圍內）的非歧視要求而對公司徵收消費税，則公司應停止本第4條規定的與COBRA相關的付款（b) (ii)。
本第4（b）條中規定的付款和福利應代替高管根據公司的任何計劃、政策或計劃或1988年《員工調整再培訓通知法》或任何類似的州法規或法規可能有資格獲得的任何解僱或遣散費或福利。
c. 發佈。儘管本協議中有任何相反的規定，否則不得根據第4（b）條支付或提供任何金額或福利，除非行政部門在高管離職後的六十（60）天內，以與附錄A（“解除期”）基本相似的形式簽署、交付或撤銷有利於公司的索賠。在高管遵守本第4（c）條和限制性契約的前提下，高管根據第4（b）條有權獲得的任何款項或福利應從釋放期之後的第一個工資發放日開始。儘管此處有任何上述規定，但如果本第 4 節所述任何金額的支付構成《守則》第 409A 條（定義見本協議第 21 節）的 “不合格遞延補償”，則計劃在發佈期內支付的任何此類款項應在發佈期最後一天之後的第一個定期支付期內支付，並應包括原定在發佈期之前支付的任何款項。
D. 生存。本條款的到期或終止不得損害本協議任何一方的權利或義務，這些權利或義務應在該到期或終止之前累積。
5. 禁止競爭、不招攬和不貶低。
a. 高管不得在任期內的任何時候或在終止之日後的12個月內（“非競爭期”），直接或間接地直接或間接地擁有任何股權，除非本第 5 節允許或事先獲得董事會書面同意（已做出如下決定），無論是獨立還是與任何其他人（公司除外）、私募股權公司、投資公司或管理公司合作，(i) 擁有任何股權或其他所有權權益、受僱於獨立承包商、諮詢或作為獨立承包商工作或任何從事業務的人（公司除外）的代理人，或（ii）擁有、管理、經營、融資、控制或參與任何此類業務或企業的所有權、管理、運營、融資或控制權。不應將本第5節中規定的限制解釋為禁止或限制高管對任何從事業務的公司的任何類別的債務或股權證券進行任何被動投資，只要高管及其關聯公司在此期間的任何時候持有的總額均不超過該公司已發行和流通表決證券的百分之五（5％），或此類債務本金總額的百分之五（5％）未清償（每個 5% 的限額，即 “5% 的門檻”）以及與本第5節的其餘部分一致，只要高管及其關聯公司不以其他方式參與與該公司有關的任何其他活動（無論是作為董事、高級職員、員工、代理人、代表、顧問還是其他身份）。儘管此處有任何相反的規定，高管仍可請求允許採取 “競爭行動”（定義見下文），在這種情況下，董事會應真誠地考慮是否可以合理預期此類競爭行動會對公司或其子公司的業務造成重大損害或損害，並應在董事會認定此類競爭行動不會造成如此有害或有害的範圍內向高管表示同意。為此，“競爭行動” 僅限於對企業進行超過5％門檻的被動投資，或進入企業的董事會（或類似的管理機構）。
b. 在禁止競爭期間，高管不得直接或間接招募或以其他方式招募或誘導公司的任何員工、客户或供應商，或
醫療保健提供者或付款人終止與公司的僱用或安排。
c. 如果任何具有合法管轄權的法院因延期時間過長或超過地理區域或在任何其他方面過於廣泛而裁定本第 5 節的條款不可執行，則該條款將被解釋為僅延續至其可執行的最長時限、可執行的最大地理區域或最大限度在所有其他方面可以執行的程度，所有這些都由該法院在以下方面確定這樣的行動。
d. 如第 5 節、第 6 節和第 7 節中所使用的，(i) “公司” 一詞應包括公司及其直接或間接母公司（如果有）和子公司，(ii) “業務” 一詞應指與公司重要業務部門競爭的業務，包括但不限於 (A) 涉及國家、地區和/或地方運營成本控制網絡（共享儲蓄和優先儲蓄）的業務提供者組織）為醫療保健付款人（例如任何保險公司、健康）的利益對醫療索賠進行重新定價計劃、第三方管理人或健康管理組織（“醫療保健付款人”），包括保險公司和自保實體，（B）向保險公司和自保實體提供醫療費用談判服務，或（C）是醫療保健付款人。
e. 在受僱期間以及在公司終止僱用關係後，高管同意不以口頭或書面形式在任何實質性方面貶低公司、其任何產品或慣例，或其任何董事、高級職員、代理人、代表、股東或關聯公司。儘管有上述規定，但本文中的任何內容均不得意圖或解釋為阻止高管真誠地履行其在本協議下的職責，也不得阻止公司高管或任何高級管理人員或董事充分、如實地迴應政府或監管機構的傳票或其他法律程序或請求，在任何行動、程序或監管事項中充分、如實地作證，或以其他方式真誠地舉報任何違規行為向任何政府機構或實體披露法律或法規，或作出以下披露：受舉報人或其他法律的保護。
6. 專有信息的保密。
a. 除非與忠實履行高管在本協議下或根據第 6 (c) 條的規定履行職責有關，否則行政部門應永久保密，不得直接、間接或以其他方式使用、傳播、披露或公佈，或為其利益或任何個人、公司、公司或其他實體的利益使用公司或與公司有關的任何機密或專有信息或商業祕密（包括但不限於以下形式的知識產權）專利、商標、版權和應用因此，公司擁有、開發或擁有的想法、發明、作品、發現、改進、信息、文檔、公式、實踐、流程、方法、發展、源代碼、修改、技術、技術、數據、程序、其他專有知識或材料，無論是有形還是無形形式，與公司運營、流程、產品、發明、商業慣例、財務、負責人、供應商、客户有關的信息，潛在客户，營銷方式，成本，價格，合同關係，監管地位、前景和支付給員工的薪酬或其他僱傭條款），或向任何個人、公司、公司或其他實體交付任何文件、記錄、筆記本、計算機程序或
存放或包含任何此類機密或專有信息或商業祕密的類似存儲庫。雙方特此規定並同意，在他們之間，上述事項是重要、重要和機密的專有信息和商業祕密，影響公司（以及公司的任何繼任者或受讓人）業務的成功開展。
b. 高管因任何原因終止在公司的僱用後，高管將立即向公司交付所有公司財產以及與公司客户、業務計劃、營銷策略、產品或流程有關的所有信件、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、計劃、計劃、提案、財務文件或任何其他文件。
c. 高管可以迴應合法有效的傳票或其他法律程序，但應儘早通知公司，並應在返回日期之前儘早向公司及其法律顧問提供所需文件和其他信息，並應協助該律師抵制或以其他方式迴應此類程序，費用由公司承擔。
d. 本協議中的任何內容均不禁止行政部門 (i) 根據法律、傳票或法院命令的要求披露信息和文件（須遵守上文第 6 (c) 節的要求）；(ii) 為獲得法律或税務建議的目的向其律師或税務顧問披露信息和文件；(iii) 向任何潛在的新僱主披露本協議中的離職後限制；(iv) 隨時保留其律師或税務顧問個人信件、他的個人 rolodex 或 Outlook 聯繫人以及與自己的個人相關的文件福利, 應享權利和義務, 或 (v) 披露或保留已向公眾公開或在披露時屬於公共領域的信息.根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(1) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密，或 (2) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件，前提是此類申請是密封提交的。因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人封存了任何包含商業祕密的文件；除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。
e. 本協議中的任何內容均不禁止或阻礙行政部門就可能違反任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體進行溝通、合作或提出投訴，包括但不限於平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局或國家勞動關係委員會（統稱為 “政府實體”），或以其他方式向任何政府實體披露，在每種情況下，均受任何此類法律或法規的舉報人條款的保護；前提是在每種情況下，此類通信和披露都符合適用法律。儘管如此，未經公司董事會事先書面同意，在任何情況下，高管都無權披露公司或其關聯公司的律師-客户特權、律師工作成果或公司商業祕密所涵蓋的任何信息。本協議中的任何內容均不影響行政部門參與《全國勞資關係法》第7條保護的協調活動的權利（包括
參與任何申訴、仲裁、指控、勞工選舉或組織）。
7. 發明。
對上文第5 (d) 節中定義的與公司業務相關的發現、發明、改進和創新（包括與之有關的所有數據和記錄）的所有權利，無論是否可獲得專利、可受版權保護、可作為商標註冊或僅限於書面形式，無論是單獨還是與其他人一起發現、發明或起源，無論是否在工作時間內或通過使用公司的設施（“發明”）應為公司的專有財產。高管應立即向公司披露所有發明，應應公司的要求執行公司認為保護或完善其權利合理必要的任何轉讓或其他文件，並應根據合理的要求協助公司獲得、捍衞和執行公司在這些發明中的權利，費用由公司承擔。高管特此任命公司為其事實上的律師，代表他執行公司合理認為必要的任何轉讓或其他文件，以保護或完善其對任何發明的權利。本文中的任何內容均不得解釋為要求高管將高管完全依靠自己的時間在不使用公司或其任何子公司或關聯公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下開發的任何發明的權利轉讓給公司，但以下發明除外：(a) 在構思或減少到實踐時與公司業務或任何其他子公司或關聯公司的業務或實際或關聯公司的業務有關的發明本公司的明顯預期的研究或開發或任何子公司或關聯公司，或（b）高管為公司或任何其他子公司或關聯公司開展的任何工作的結果。
8. 禁令救濟
行政部門承認並承認，違反第5、6或7節中包含的契約將對公司及其商譽造成無法彌補的損害，其確切金額將很難或無法確定，而且針對任何此類違規行為的法定補救措施將是不夠的。因此，高管同意，如果發生違反第5、6或7節中包含的任何契約的情況，除了法律或股權方面可能提供的任何其他補救措施外，公司將有權尋求具體績效和禁令救濟。
9. 任務和繼任者。
公司可將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何關聯公司以及公司全部或基本全部業務或資產的任何繼承人（通過合併或其他方式），並可將本協議及其在本協議下的權利作為公司及其關聯公司的債務擔保進行轉讓或抵押；前提是，除非受讓人同意承擔公司的債務，否則本協議的任何此類轉讓，除擔保轉讓外，均無效本協議項下的義務。本協議對公司、高管及其各自的繼任者、受讓人、人事和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人（視情況而定）具有約束力，並使其受益。行政部門不得轉讓或轉讓行政部門的任何權利或義務，但行政部門根據本協議享有的付款權除外，行政部門只能通過遺囑或法律的實施進行轉讓。儘管如此，高管有權在適用法律和適用的公司安排允許的範圍內，通過向公司發出書面通知，選擇和更改一名或多名受益人，使其在去世後獲得本協議規定的賠償。
10. 某些定義。
a.360 審查。“360 審查” 是指對高管履行本協議項下職責和責任的情況的全面審查，該審查是在高管根據本公司工作的第一年或即將結束時進行的。
b. 附屬公司。就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，其中 “控制權” 應具有經修訂的1933年《證券法》第405條中該術語的含義。
c. 原因。在董事會得知以下情況後的120天內，公司應有 “理由” 終止高管的聘用：
i. 董事會真誠地認定，高管在任何重大方面均未執行或遵守董事會或首席執行官根據本協議條款發出的任何合法指令，包括但不限於在生效之日後的頭12個月內與公司批准的高管教練進行富有成效的接觸；
ii. 行政部門對任何輕罪、重罪、犯罪或民事違法行為的起訴、定罪、不提出異議的辯護，或對任何輕罪、重罪、犯罪或民事違法行為實施未經裁定的緩刑；但是，如果犯罪或民事行為不是輕罪或重罪，則僅限於涉及道德敗壞、非法使用毒品和/或酒精或經營車輛處於殘障狀態；
iii. 高管在公司場所或履行本協議規定的高管職責和責任時非法使用（包括受影響）或持有非法藥物；
iv. 高管對公司實施的欺詐、挪用、挪用、不當行為或重大違反信託義務的行為；或
v. 根據薪酬委員會的誠意和合理的自由裁量權，認定根據360審查的結果，高管履行其在本協議下的職責和責任的情況不令人滿意；
前提是，在該事件可以得到補救的範圍內，公司已將此類事件書面通知高管，並且高管在收到此類通知後的10個工作日內未對所謂的違規行為進行補救。
d. 終止日期。“解僱日期” 是指（i）如果高管因死亡而終止其僱用，則為其死亡日期；或（ii）如果高管根據第3（a）（ii）條終止僱用 —（vi）解僱通知中註明的日期或公司根據第3（b）條規定的日期，以較早者為準。
e. 殘疾。“殘疾” 是指公司或其任何關聯公司隨時為公司員工發起長期殘疾計劃，即此類長期殘疾計劃中為確定參與者的資格而定義的 “殘疾”
但是，對於所規定的福利，如果長期殘疾計劃包含多種殘疾定義，“殘疾” 應指該殘疾定義，如果行政部門有資格獲得此類殘疾津貼，則該定義將提供最長時間的保險。行政部門是否有殘疾的決定應由根據長期殘疾計劃作出殘疾決定的一個或多個人員作出。在任何時候，公司不為員工提供長期殘疾計劃，殘疾是指即使有合理的便利，高管在任何十二個月期間內總共連續四個月無法履行本職位的基本職能，或者在任何十八個月期間內由於精神或身體疾病而喪失工作能力，高管或其保險公司認定，由於精神或身體疾病而喪失工作能力，高管或高管可以接受，因此在任何十八個月內總共無法履行本職位的基本職能行政部門的法定代表人，例如就可接受性達成協議，不得無理地拒絕或拖延。行政部門為確定殘疾而拒絕接受體檢的行為應被視為行政部門殘疾的確鑿證據。
f. 有充分的理由。在開始日期之後發生以下任何事件後的一百二十（120）天內，高管應有 “正當理由” 辭職：
i. 公司採取的行動導致高管職責、職責或權限的性質或範圍發生重大不利變化；
ii. 公司要求高管不再遠程辦公（須遵守第 1 (d) 節中的差旅要求）；
iii. 公司未能在該獎金到期和支付後的合理時間內支付已賺取但未付的年度獎金；
iv. 公司的繼任者未能根據第 9 條承擔本協議規定的義務；或
v. 公司嚴重違反本協議或與行政部門簽訂的任何其他重要書面協議。
高管不得出於正當理由辭職，除非：(i) 高管在首次出現此類情況後的三十 (30) 天內向公司提供書面通知，其中應包括對據稱構成正當理由的狀況的存在的具體描述；(ii) 公司在發出此類通知後的三十 (30) 天內沒有糾正所謂的違規行為；(iii) 高管在六天內實際終止其工作公司三十 (30) 天治癒期後的十 (60) 天。否則，任何關於 “正當理由” 等情況的索賠均應被行政部門視為不可撤銷地放棄。
G. 個人。“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、政府機構或其他任何性質的實體。
11. 適用法律。
本協議應根據其明示條款進行管轄、解釋、解釋和執行，否則將根據佛羅裏達州的實體法進行管轄、解釋、解釋和執行。
12. 通知。
根據本協議向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到（或拒絕收到）時生效，並應以書面形式親自交付，或通過傳真、認證或掛號郵件發送，預付郵費，如下所示：
a.if 給公司：
MultiPlan, Inc.
第五大道 115 號，7 樓
紐約，紐約州 10003-0004
電子郵件：tara.oneil@MultiPlan.com 注意：Tara O'Neil
將副本複製到：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列剋星敦大道 425 號
紐約州紐約 10017
電子郵件：drubinsky@stblaw.com
注意：大衞 E. 魯賓斯基
b.if 致行政部門：
道格拉斯·加里斯
[地址]
電子郵件：[電子郵件]
或任何一方在向另一方發出書面通知時指明的任何其他地址.
13. 同行。
本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一個協議。以傳真方式交付的簽名對於所有目的均應視為有效。
14. 完整協議。
本協議以及此處考慮的其他協議和文書（統稱為 “相關協議”）的條款旨在作為雙方就公司僱用高管達成的協議的最終表達，不得與任何先前或同期協議的證據相矛盾。雙方還打算使本協議及相關協議構成其條款的完整和排他性陳述，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來更改本協議和相關協議的條款。
15. 修正案；豁免。
本協議不得修改、修改或終止，除非由高管和公司正式授權的非高管人員簽署的書面文書。通過類似簽訂的書面文書，公司高管或經正式授權的高級管理人員可以放棄另一方遵守本協議中任何明確規定的該另一方過去或有義務遵守或履行的條款；但是，此類豁免不得構成對任何其他或後續失敗的放棄或禁止反言。未能行使和毫不拖延地行使本協議下的任何權利、補救措施或權力均不妨礙以其他方式或進一步行使此處或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力。除非本協議中另有規定，否則本協議中各方各自的權利和義務應在高管解僱後繼續有效。
16. 施工。
本協議中的標題僅為方便起見，無意影響解釋或解釋。任何提及段落、分段、小節或小節的內容均指本協議的這些部分，除非文中明確表示相反的內容。此外，除非上下文明確表示相反的説法，否則，(a) 複數包括單數，單數包括複數；(b) “和” 和 “或” 分別是連詞和分離使用的；(c) “任何”、“全部”、“每個” 或 “每個” 表示 “任何和全部”，以及 “每個”；(d) “包括” 和 “每個”；包括” 均為 “但不限於”；(e) “本文中”、“下文” 以及 “此處” 一詞的其他類似化合物是指整個協議，而不是任何特定的段落、分段、部分或分節；以及 (f) 所有代詞和任何其變體應視為指所涉實體或個人身份可能要求的男性、陰性、中性、單數或複數。
17. 仲裁。
在法律允許的最大範圍內，本協議引起或與本協議相關的任何爭議或爭議只能通過仲裁解決，仲裁由紐約市的仲裁員根據當時有效的美國仲裁協會（“AAA”）解決勞動爭端國家規則（“AAA”）進行。在適用的範圍內，紐約州法律應管轄與本協議下任何仲裁程序有關的所有程序規則。可以在任何具有管轄權的法院對仲裁裁決作出判決，但前提是公司有權向任何具有司法管轄權的法院尋求限制令或禁令，以防止違反協議第5、6或7節規定的行為繼續發生。只有在AAA仲裁員登記冊上的個人才能被選為仲裁員。在仲裁聽證會結束後的20天內，仲裁員應準備書面的事實調查結果和法律結論。雙方同意，仲裁員的書面決定是有效的、具有約束力的、最終的和不可上訴的。
18. 執法。
如果根據有效期內現行或未來法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割；本協議的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款應保持完全的效力和效力，不受非法、無效或不可執行條款的影響，或者它與本協議的分離。此外，取而代之的是非法、無效或
不可執行的條款應作為本協議的一部分自動添加一條條款，該條款應儘可能與非法、無效或不可執行的條款相似，並且是合法、有效和可執行的。
19. 預扣税。
公司有權從本協議規定的任何應付金額中預扣公司必須預扣的任何聯邦、州、地方或國外預扣税或其他税款或費用。如果對預扣税的金額或要求出現任何疑問，公司有權依賴律師的意見。
20. 員工緻謝。
高管承認，他已閲讀並理解本協議，完全瞭解其法律效力，沒有依據公司除此處書面陳述或承諾以外的任何陳述或承諾行事，並且根據自己的判斷自由簽訂了本協議。
21. 第 409A 節
a. 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在高管終止與公司的僱傭關係時，高管是公司根據該法典第409A條確定的經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條定義的 “特定員工”，並且推遲了由此而應支付的任何款項或福利的開始為了防止根據第 409A 條徵收任何加速税或額外税，必須終止僱傭關係根據該守則，公司將把開始支付本守則規定的任何此類款項或福利（不減少最終支付或提供給高管的款項或福利）推遲到高管終止與公司的僱傭關係後至少六（6）個月（或《守則》第409A條允許的最早日期），然後公司將一次性向高管支付相當於累計金額的款項本應根據該項規定先前向行政部門支付的款項此類付款或福利延期期間的協議。此後，將根據本協議恢復付款。
b. 如果在生效日期之後，公司合理地確定根據本協議應付的任何款項或福利可能受《守則》第409A條的約束，則公司和高管應共同努力，通過本協議的此類修正案或通過其他政策或程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他必要或適當的商業上合理的行動，以 (i) 免除本協議項下應付的款項和福利不受第409條的約束《守則》和/或保留本協議規定的付款和福利的預期税收待遇，或 (ii) 遵守《守則》第409A條的要求和財政部相關指導方針。
c. 儘管本協議中有任何相反的規定，但行政部門在任何納税年度根據本協議提供的實物福利和報銷均不影響行政部門在任何其他納税年度提供的實物福利或報銷，《守則》第105（b）條中提及的醫療費用報銷除外，並且不受清算或交換其他福利的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但報銷申請必須由行政部門及時提交，如果及時提交，則應在提交報銷申請後在行政上可行的情況下儘快向行政部門支付報銷款，但在任何情況下都不得遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年的12月31日。在任何情況下，高管都無權在發生費用的下一個日曆年的12月31日之後獲得任何報銷款。本款僅適用於可能為行政部門帶來應納税補償收入的實物福利和報銷。
d. 就《守則》第409A條（包括但不限於《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言）而言，高管根據本協議可能有資格獲得的每筆款項均應視為單獨和不同的付款。在適用的範圍內，本協議應按照《守則》第 409A 條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他此類指南。
22.降落傘付款。
a. 如果 (a) 根據本協議或其他條款（統稱 “付款”），高管有權根據本協議或其他條款向高管收取任何類型的款項、福利或分配，無論已支付或應付、已提供或待分配（統稱為 “付款”），以及（b）在高管繳納所有應繳税款（包括但不限於）後，此類款項的税後淨額（《守則》第 4999 條規定的應繳税款）低於所有原本到期的此類付款的税後淨額總的來説，如果此類補助金減少到等於高管 “基本金額”（定義見《守則》第280G（b）（3）條的2.99倍）的金額，則應向高管支付的此類款項的總金額應減少至等於高管基本金額的2.99倍。如果要求減少這些 “降落傘補助金”（定義見《守則》第280G (b) (2) 條）總額，則應按以下順序減少應付給行政部門的降落傘付款金額（但不包括非降落傘付款金額）：(i) 以現金支付的降落傘補助金應減少（如有必要，降至零）應在最後一次減少後支付；(ii) 任何股權的應付款項和福利，按全額價值（而不是加速價值），最高價值首先減少（例如價值根據《美國財政條例》第1.280G-1條，問答24）確定；以及（iii）本第22條第（b）（ii）條中未另行描述的所有其他非現金福利，上次減少。
b. 本第22條要求做出的所有決定均應由公司聘請的公共會計師事務所（“會計師事務所”）作出，且該會計師事務所可以合理接受。公司和高管應向會計師事務所提供會計師事務所可能合理要求的信息和文件，以便根據本第22條做出決定。會計師事務所的所有費用、成本和開支（包括但不限於聘請專家的費用）應由公司承擔。會計師事務所的決定對公司和高管具有約束力。
[本頁的其餘部分故意留空]
為此，雙方已在上述第一天書面日期和年份執行本協議，以昭信守。
多計劃公司
作者：/s/ 特拉維斯·道爾頓
姓名：特拉維斯·道爾頓
職位：總裁兼首席執行官
行政的
作者：/s/ 道格拉斯·加里斯
道格拉斯·加里斯
附錄 A
一般免責聲明和豁免
在本索賠聲明（本新聞稿）中，“索賠” 一詞將包括法律、股權或其他方面的所有索賠、契約、擔保、承諾、訴訟、訴訟原因、義務、債務、賬目、律師費、判決、損失和負債，無論其種類或性質如何。
我道格拉斯·加里斯代表我本人和我的繼承人、管理人、遺囑執行人和受讓人，自本新聞稿根據其條款生效之日起生效之日起，作為對照《僱傭協議》第4 (b) 節（“遣散費”）應支付的款項和其他福利以及其他有價值的報酬，並作為對價的考慮，全面永久釋放、赦免和解僱公司的每家公司及其每家直接和間接子公司和關聯公司及其各自的高級管理人員，董事、合夥人、股東、員工和代理人（統稱 “集團”）就本人迄今為止因任何事項、原因或事由向集團提出的、可能的或現在提出的任何索賠，包括因我受僱或終止在公司的僱傭而引起或歸因的任何索賠，無論是侵權行為、違反明示還是默示的僱傭合同，故意提出的任何索賠，情緒困擾、非法解僱、不當解僱、誹謗、誹謗或誹謗，或根據任何涉及基於年齡、種族、性別、國籍、殘疾、宗教、殘疾或性取向的歧視的聯邦、州或地方法律。本次發佈的索賠包括但不限於根據《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、《民權法》第七章、《美國殘疾人法》、1991年《民權法》、《家庭病假法》和《同工同酬法》（每項可能不時進行修訂）以及所有其他聯邦、州和地方法律、普通法以及任何其他聲稱的對個人的限制提出的所有索賠僱主終止僱員的權利。此處包含的免責聲明旨在在法律允許的最大範圍內對所有索賠進行全面解釋。
我承認並同意，截至我執行本新聞稿之日，我不知道根據前段所列任何法律引起或可能引起任何索賠的事實或情況。
通過執行本新聞稿，我特別發佈了根據ADEA提出的所有與我的工作和解僱有關的索賠。ADEA是一項美國聯邦法規，除其他外，禁止在就業和員工福利計劃中基於年齡的歧視。
儘管本新聞稿中有任何相反的規定，但通過執行本新聞稿，我不會解除 (i) 與我在《僱傭協議》或《公司安排》下的權利有關的任何索賠，(ii) 我作為公司股權證券持有人可能擁有的任何權利，(iii) 法律不能放棄的任何權利或索賠，或 (iv) 我根據任何賠償條款的規定和條款獲得的賠償權我與公司之間的賠償協議、公司章程或提供此類保險的公司保險單（如有）其中可以不時修改。如果平等機會委員會或任何其他政府實體提出與我在公司或集團工作有關的任何索賠，我同意我無權因此向公司或集團任何其他成員追回任何金錢損失或任何其他個人補救措施或利益，本新聞稿和遣散費將作為我所有此類索賠的唯一補救措施和全面解決。但是，本新聞稿不限制我因根據任何舉報計劃提供的信息而獲得任何政府實體獎勵的權利。
我明確承認並同意，我——
•能夠閲讀本版本的語言並理解本版本的含義和效果；
•沒有任何影響我閲讀和理解本新聞稿或其條款含義的能力的身體或精神損傷，並且我在加入本新聞稿時沒有受到任何藥物、藥物或化學物質的影響；
•我特別同意本新聞稿中包含的新聞稿條款，因為公司已同意向我支付遣散費，以對我同意接受遣散費以全面解決我可能提出或曾經提出的所有可能的索賠，也因為我執行了本新聞稿；
•承認，除非我執行本新聞稿，否則我無權獲得遣散費；
•理解，通過簽訂本新聞稿，我並不放棄在我執行本新聞稿之日之後可能出現的ADEA下的權利或索賠；
•自我解僱之日（“解僱期到期日”）起，已經或可能有 [二十一 (21)] [四十五 (45)] 1 天的時間來審查和考慮本新聞稿，如果我在發佈到期日之前執行本新聞稿，我已自願且有意地放棄了剩餘的審查期；
•未依賴公司或其任何代表在本新聞稿或我的僱傭協議中未規定的任何陳述或聲明；
•建議就本新聞稿的條款和效力諮詢我的律師；以及
•已在知情和自願的情況下籤署了本新聞稿。
我特此同意放棄在公司或其直接或間接子公司再就業的任何和所有索賠，並明確同意不在公司或其直接或間接子公司尋求更多工作。
儘管此處包含任何相反的規定，但本新聞稿在我執行之日起七 (7) 個日曆日（“撤銷期”）到期之前將無法生效或強制執行，在此期間，我可以通過書面通知公司和公司董事會，撤銷我對本新聞稿的接受，該通知將在公司主要執行辦公室提交給公司，提請其注意公司祕書。為了生效，公司必須不遲於本新聞稿執行後的第七（7）個日曆日晚上 11:59 分收到此類撤銷。前提是本版本已執行且我在撤銷期內未將其撤銷，則本版本執行之日後的第八（8）天為其生效日期。我承認並同意，如果我在撤銷期內撤銷本新聞稿，則本新聞稿將無效且無效，公司和集團的任何其他成員均無義務向我支付遣散費。
1 將根據適用的解僱是否 “與退出激勵措施或其他解僱計劃有關”（如1967年《就業年齡歧視法》中對該措辭的定義）進行選擇。
本新聞稿的規定對我的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定個人代表和受讓人具有約束力。如果任何具有管轄權的法院認定本新聞稿的任何條款是非法的、無效的或不可執行的，則該條款不具有任何效力或效力。但是，此類條款的非法性或不可執行性不影響本新聞稿中任何其他條款的可執行性，也不得損害其可執行性。
除非受聯邦法律優先考慮，否則本新聞稿應受聯邦法律和佛羅裏達州法律的管轄和解釋，適用於在不適用法律衝突原則的情況下在該州簽訂和履行的協議。我在此放棄與本新聞稿下或與本新聞稿相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。
此處使用但未定義的大寫術語應具有我與MultiPlan Corporation（“公司”）簽訂的自2024年7月31日起生效的僱傭協議（“僱傭協議”）中規定的這些術語的含義。
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姓名：道格拉斯·加里斯
日期：