美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：

（註冊人章程中規定的確切名稱）

紐約， 紐約10003

(212) 780-2000

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要行政辦公室的區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

(a) 2024年7月30日，MultiPlan Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）成員邁克爾·阿塔爾通知董事會，由於他在赫爾曼和弗裏德曼有限責任公司的任期終止，他將從2024年8月1日起辭去董事會（及其任職的委員會）的職務。根據公司及其其他各方於2020年7月12日簽訂的投資者權利協議（經修訂的 “IRA”）的條款，阿塔爾先生以IRA賣方代表的身份被Hellman & Friedman VIII, L.P. 提名為公司董事。阿塔爾先生之所以辭去董事職務，是因為他離開了Hellman & Friedman, LLC，而不是由於與公司、公司管理層或任何其他董事會成員有任何分歧。

(b) 2024年8月1日，MultiPlan Corporation（“公司”）宣佈了一項繼任計劃，根據該計劃，道格拉斯·加里斯將在2024年8月5日左右（“過渡日期”）接替詹姆斯·海德出任公司的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。

公司現任執行副總裁、首席財務官兼財務主管海德先生預計將繼續擔任執行副總裁、首席財務官和財務主管，直到加里斯在過渡日被任命為止，並與加里斯先生密切合作以確保平穩過渡。在過渡日期，Head先生將繼續擔任公司員工，並擔任公司董事會（“董事會”）的戰略顧問。

關於海德先生過渡到戰略顧問一職，海德先生和公司於2024年8月1日簽訂了一份過渡信（“過渡信”），其中規定：

•在2024日曆年度繼續工作期間，Head先生應繼續獲得Head先生與公司於2021年11月15日簽訂的僱傭協議（“主管僱傭協議”）中規定的年基本工資；

•Head先生將根據實際業績（如主管僱傭協議所規定）獲得2024年的獎金金額，該金額根據2024年1月1日至過渡日的日曆天數按比例分配。Head先生還有資格獲得全權獎金，該獎金由董事會（或董事會薪酬委員會）自行決定；

•視海德先生在2024年12月31日之前繼續在公司工作而定，根據公司2020年綜合激勵計劃（“計劃”）授予海德先生的期權和限制性股票單位（“激勵獎勵”）應改為在2024年12月31日歸屬，前提是海德先生在該日期繼續受僱於公司，該計劃將於2025年3月1日歸屬。任何當時未歸還的激勵獎勵將於 2024 年 12 月 31 日無償沒收；以及

•首席僱傭協議中規定的限制性契約將繼續適用。

(c) 2024年8月1日，公司與加里斯先生簽訂了僱傭協議（“Garis僱傭協議”），規定在過渡日期任命加里斯先生為公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管。根據加里斯僱傭協議，加里斯先生有權：

•年基本工資為535,000美元，董事會薪酬委員會將不時進行調整；

•25萬美元的簽約獎金，如果公司因 “原因”（定義見Garis僱傭協議）或Garis先生在過渡日期兩週年之前在沒有 “正當理由”（定義見Garis僱傭協議”）的情況下解僱加里斯先生，則將被沒收；

•年度獎金機會，目標金額等於其年度基本工資的100％，最高年度獎金為其年度基本工資的150％，年度獎金獎勵機會基於董事會薪酬委員會制定的績效目標的實現情況；以及

•從2025年開始，年度股權補助金與加里斯先生在公司的職位相稱，此類年度補助金的類型、歸屬條款和金額將由董事會薪酬委員會根據該適用年度的全權酌情決定。

此外，公司計劃在過渡日後的五（5）個工作日內向加里斯先生授予（i）一些價值等於100萬美元的Black-Scholes股票期權，其行使價等於授予之日收盤時公司A類普通股的公允市場價值，以及（ii）一些基於時間的限制性股票單位除以授予之日公司A類普通股的公允市場價值。股票期權和限時限制性股票單位應在過渡日一週年後的三年內按基本相等的年度分期歸屬，但須視其繼續工作以及本計劃和證明此類補助的獎勵協議的條款和條件而定。

如果公司無緣無故終止僱傭關係（定義見加里斯僱傭協議），或者加里斯先生出於 “正當理由”（定義見Garis僱傭協議）終止僱用，則在每種情況下，只要他執行了有利於公司的總體索賠並繼續遵守Garis僱傭協議中規定的限制性條款，Garis先生將獲得：（i）等額的現金補助相當於其年度基本工資和目標獎金機會的總和，分12個月等額分期支付，以及 (ii)支付或報銷 COBRA 保費，保費的截止日期為解僱之日和他獲得其他提供團體健康福利的工作之日起的 18 個月（以較早者為準）。

根據Garis僱傭協議的條款，Garis先生受禁止競爭和不招攬契約的約束，這些契約適用於其工作期間和與公司終止僱傭關係後的12個月，以及無限期的保密和不貶低承諾。

本報告關於過渡信函表格8-k和Garis僱傭協議的描述並不完整，僅參照過渡信函和Garis僱傭協議的全文進行了全面限定，這兩份報告分別作為附錄10.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。

第 7.01 項 FD 監管披露

2024年8月1日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述過渡，包括任命加里斯先生為執行副總裁、首席財務官和財務主管以接替海德先生的計劃。本新聞稿以附錄99.1的形式提供，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本第7.01項提供的信息，包括新聞稿，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非此類文件中另有明確規定，否則不得以提及方式被視為已納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或1933年《證券法》提交的任何其他文件中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

本表格 8-K 中包含以下展品：

前瞻性陳述

本報告包括表達管理層對未來事件的觀點、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將” 或 “應該” 等術語，或者在每種情況下都包括其負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項，包括對公司繼任計劃的討論。本報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展的預期和信念，無法保證未來的發展會如公司預期的那樣發生。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是公司無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於管理層和董事會意圖的變化，以及我們在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告和截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告中描述的因素，包括其中 “風險因素” 下的因素，以及公司向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。前瞻性陳述僅代表截至發表之日。除非適用的證券法另有要求，否則公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 8 月 1 日

MultiPlan 公司

作者：/s/ James m. Head

姓名：詹姆斯·海德

職位：執行副總裁兼首席財務官