附錄 10.2 某些已識別信息已被排除在展覽之外，因為這些信息既是（i）非重要信息，又是（ii）註冊人視為私密或機密的信息。雙星號表示省略。合作與許可協議的第一修正案本合作與許可協議的第一修正案（以下簡稱 “修正案生效日期”）自2024年4月3日（“修正案生效日期”）由特拉華州的一家公司（“旅行者”）（以下簡稱 “Voyager”）與特拉華州的一家公司NEUROCRINE BIOSCIENCES, INC.（“Neurocrine BIOSCIENCES, INC.”，其主要營業地點位於馬薩諸塞州列剋星敦海登大道75號02421）生效（“修正案生效日期”）Crine”），其主要營業地點位於加利福尼亞州聖地亞哥的埃爾卡米諾雷亞爾12780號 92130。Voyager和Neurocrine在此可以分別稱為 “當事方”，也可以統稱為 “雙方”。RECITALS A. Voyager和Neurocrine是2023年1月8日簽訂的合作與許可協議（“協議”）的當事方，根據該協議，雙方正在合作開發針對GBA1和其他遺傳靶標的基因治療產品，根據該協議，Voyager有權選擇在美國共同開發和共同商業化針對GBA1的產品。b. 雙方同意根據協議修訂該協議其中第15.12節旨在更改Voyager行使此類權利的觸發因素和相關的財務條款。因此，現在，Voyager和Neurocrine達成了以下共識：1.協議的修訂雙方特此同意按照下述規定修改協議的條款，自修正案生效之日起生效。如果未明確修改《協議》，則協議的條款將繼續有效。本修正案中使用的未另行定義的大寫術語應具有協議中給出的這些術語的含義。1.1 特此刪除本協議第 1.36 節（Co-Co 觸發日期的定義），替換為以下內容：“Co-Co 觸發日期” 是指：(a) Voyager 從作為該主題的產品的首次帕金森氏病臨牀試驗中獲得頭條數據的日期 GBA1 計劃；或 (b) 如果 JSC 決定將重點放在帕金森氏症以外的其他適應症上在 Voyager 收到帕金森氏病的此類頭條數據之前，GBA1 計劃下的 “疾病促發展”，後者發生在 (i) Voyager 從作為GBA1計劃對象的產品的首次臨牀試驗中收到標題數據的日期，或 (ii) JSC決定明確不將帕金森氏病作為GBA1下開發適應症的日期程序。1.2 特此刪除本協議的第 4.1.1 節，取而代之的是以下內容：4.1.1 旅行者的選擇加入權。Voyager有權在Co-Co觸發日期之後的 [**] 內向Neurocrine提供此類選擇的書面通知，選擇共同開發和共同商業化美國GBA1計劃（“Co-Co選項”）的產品。在進行此類活動後，DocuSign Envelope ID：86B04D58-D0B4-45F3-A047-FD40A4CAB790 2 雙方應本着誠意進行談判並簽訂協議，該協議所依據的條款和條件與本第 4.1 節中規定的條款和條件基本相同，並在其他方面與本協議（每項此類協議均為 “Co-Co 協議”）一致，根據該協議，雙方將共同開發和商業化，並平均分享開發成本、商業化成本以及開發和商業化產生的利潤或損失諸如此類美國（“Co-Co 地區”）的產品。如果 Voyager 行使 Co-Co 期權，(a) GBA1計劃中的每種產品均應被指定為本協議下的 “Co-Co產品”，GBA1計劃應被指定為下述的 “Co-Co計劃”，(b) 雙方將平均分攤此後產生的美國開發成本，並且 (c) Voyager將按照第4.1.2 (d)、4.1.3和7.3節的規定向Neurocrine償還五十筆費用在Voyager行使聯合期權之前，Neurocrine因在GBA1計劃中開發產品而產生的所有開發成本的百分比（50％）（“可報銷費用”）；前提是在 Voyager 首次控制權變更後，Voyager 有義務支付相當於每年 [**]% 的可報銷費用利息（使用與可報銷費用相同的機制支付），除非 Voyager 在 (i) Voyager 行使 Co-Co 期權和 (ii) 有效性之後的 [**] 內無利息支付所有可報銷費用這樣的控制權變更。如果 Voyager 沒有在 Co-Co 觸發日期之後的 [**] 內行使聯合期權，或者如果 Voyager 在Co-Co觸發日期之前的任何時候向Neurocrine提供書面通知，表示放棄行使Co-Co期權的權利，則任何應計的里程碑款項將由Neurocrine在 [**] 內支付。1.3 協議第8.2 (b) 節在此刪除全部替換為以下內容：(b) 如果是第 8.2.1 (c) 節中描述的開發里程碑或任何後續的開發里程碑第 8.2.1 節所述的是在聯合公司觸發日期之後 [**] 之前實現的，那麼無論此處有任何相反的規定，相應的里程碑付款都不會到期，除非且直到 (i) Co-Co 觸發日期發生且 Voyager 未行使其 Co-Co 期權或 (ii) Voyager 放棄行使第 4.1.1 節（前述日期）規定的Co-Co期權的權利（i）) 或 (ii) 出現 “Co-Co 到期日期”)。在這種情況下，在Co-Co到期日之前完成的任何里程碑活動的未付里程碑付款將在Co-Co到期日之後的 [**] 內到期。如果 Voyager 行使聯合合作期權，則無論此處有任何相反的規定，只要GBA1計劃仍然是聯合合作計劃，Voyager僅有權就與Co-Co地區以外的地區相關的任何里程碑活動獲得里程碑付款，如下文進一步規定。如果合作協議終止且 GBA1 計劃不再是聯合合作計劃，則隨後將適用第 8.2.1 節（發展里程碑）和第 8.2.3 節（商業里程碑）中的表格，但僅適用於聯合協議終止後實現的里程碑事件。1.4 特此刪除協議第 8.2 (c) 節的全部內容，替換為以下內容：DocuSign 信封編號：86B04D58-D0B4-45F3-A047-FD40A4CAB790 (c) 主題至上文第 8.2 (b) 節，除非下文明確規定，否則每個里程碑付款應視為自完成相應里程碑事件時獲得的款項。1.5 特此在《協議》第 8.2.1 節表格下方第一段末尾添加以下內容：如果 Voyager 未行使聯合期權或放棄其聯合期權的權利，此後 GBA1 計劃中的任何兩 (2) 款產品實現了上述第 8.2.1 (c)-(i) 節中任何一節規定的里程碑事件 [**] 作為第一個指示，無論此處有任何相反的規定，還是此類里程碑事件（以及之前的任何里程碑事件）以前未付款（如以下段落所述）應作為第二項指示支付，該產品實現此類里程碑事件的下一個指示應作為第一次指示支付。1.6 特此修訂第 15.8 節，將 Voyager 在兩個地方的地址更新為馬薩諸塞州列剋星敦海登大道 75 號 02421。1.7 雙方同意 (a) 平等分擔 [**] 產生的開發成本，以及 (b) [**]。雙方還將平均分擔 [**] 產生的自付費用。雙方同意，如果雙方在 [**] 方面發生的開發成本增加超過 [**]，則雙方將尋求JSC批准此類額外開發費用。2.其他 2.1 全力以赴。本修正案修訂了協議的條款，並被視為已納入本協議。經本修正案修正的協議條款仍然完全有效。2.2 整個協議。本協議和本修正案構成雙方之間關於本協議標的的的全部書面和口頭協議，此前與本協議標的有關的所有書面或口頭協議，無論是明示還是暗示的，均在此取代、合併和取消，無效且無效。2.3 對應方。本修正案可在一個或多個對應方中執行，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成一份文書。{簽名頁關注} 3 DocuSign 信封編號：86B04D58-D0B4-45F3-A047-FD40A4CAB790 自修正案生效之日起，雙方已執行本修正案，以證明這一點。旅行者療法有限公司作者：/s/ Alfred Sandrock NEUROCRINE 生物科學公司作者：/s/ Kyle Gano 姓名：職位：Alfred Sandrock 首席執行官姓名：Kyle Gano 職稱：首席業務發展官