美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 8 月 1 日

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（註冊人的電話號碼，包括區號）（651) 733-1110

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

注意：註冊人的普通股也在瑞士證券交易所交易。

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

正如300萬公司於2024年8月1日發佈的新聞稿中所報道的那樣，公司董事會已任命阿努拉格·馬赫什瓦里為公司的執行副總裁兼首席財務官，自2024年9月1日起生效。

現年50歲的馬赫什瓦里先生目前擔任奧的斯環球公司（Otis）的執行副總裁兼首席財務官，他自2022年8月起擔任該職務，並將持續至2024年8月23日。2020年2月至2022年8月，馬赫什瓦里先生擔任奧的斯亞太地區副總裁、財務、信息技術和首席轉型官。

在加入奧的斯之前，馬赫什瓦里先生曾在哈里斯公司擔任投資者關係副總裁，然後於2017年1月至2020年2月在L3Harris擔任投資者關係副總裁，領導公司與投資者羣體的互動，同時推動戰略投資規劃和資本部署。

馬赫什瓦里先生的職業生涯始於顧問職位，之後在聯合技術公司、Affinity Equity Partners和Harris Corporation擔任過多個高管級職位，在戰略、業務領導、私募股權和金融領域承擔越來越多的責任。

Maheshwari先生加入300萬，擁有豐富的首席財務官經驗，在財務和業務職能方面擁有豐富的專業知識，包括投資者關係、戰略規劃、資本部署、運營和損益所有權。

馬赫什瓦里先生擁有亞洲管理學院金融學碩士學位和孟買大學經濟學學士學位。

現金補償；福利。關於馬赫什瓦里先生的任命，公司於2024年7月26日向他發出了一封錄用信（“錄用信”），他接受了這封信。根據錄取通知書的條款，馬赫什瓦里先生將獲得105萬美元的年基本工資和115.5萬美元的目標年度激勵薪酬機會，每筆獎勵將在2024年按比例分配。他還將獲得3,150,000美元的招聘獎金，並有資格參與公司向公司其他高級管理人員提供的長期激勵性薪酬、退休和其他福利計劃和計劃。如果Maheshwari先生在開始在公司工作三週年之前辭去了公司的工作，或者公司簽署了關於其從事 “不當行為”（定義和根據300萬公司2016年長期激勵計劃（以下簡稱 “不當行為”）的書面裁定，則馬赫什瓦里先生將被要求償還部分（或全部）招聘獎金，減去支付時公司預扣的任何税款（“2016 LTIP”））。

初始長期激勵獎勵。預計馬赫什瓦里先生將在開始工作時簽訂一項協議，保護3M的機密信息，幷包括在適用法律允許的情況下適用的不競爭和不招攬契約（“保護性契約協議”）。考慮到馬赫什瓦里先生執行了保護性契約協議，並作為鼓勵他加入300萬股的誘因，該邀請函規定，他將獲得 (i) 一筆特別的一次性改造限制性股票單位補助金（“Make-Whole RSU Award”），旨在取代其前僱主沒收的股權獎勵和其他補償金的價值，該補償金的金額是通過除以450萬美元來確定的授予日300萬股普通股的收盤銷售價格，按等額分期歸屬在授予日的前三個週年紀念日中，（ii）按比例發放的2024年限制性股票單位補助金（“2024年RSU按比例補助金”），涵蓋300萬股普通股的數量，通過將666,667美元除以授予日300萬股普通股的收盤銷售價格確定，在授予日三週年之際分期歸屬，（iii）2024年按比例分期歸屬績效份額獎勵（“Pro Rata 2024 PSA”），績效份額的目標數量由666,667美元除以每股300萬的收盤銷售價格確定授予日的普通股，於2026年12月31日分期歸屬。每項股權獎勵將在馬赫什瓦里先生開始在公司工作後的60天內發放。2024年按比例分配的PSA的績效期和目標將與2024年向3M執行官提供的其他年度補助金的績效期和目標相同。股票期權的每股行使價將等於授予日300萬股普通股的收盤銷售價格。

搬遷津貼。馬赫什瓦里先生將被要求搬遷到明尼阿波利斯-聖保羅都會區。在搬遷期間，馬赫什瓦里先生將有權獲得根據公司搬遷政策向同級高管提供的搬遷補助金，包括家居用品的流動、某些差旅費用的保障、房屋營銷和銷售援助、雜費補貼、臨時住房、尋找和購買新房的補助以及某些物品的税收恢復補助。如果馬赫什瓦里先生在（i）簽署搬遷還款協議之日或（ii）聘用日期兩週年之前自願辭職或從公司退休，則他將被要求償還300萬名代表他產生的所有搬遷費用。

遣散。馬赫什瓦里先生將有資格參與公司的高管遣散計劃（“遣散計劃”），該公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14A的最終委託書中描述了該計劃的好處。目前有效的遣散費計劃的副本作為公司於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告的附錄10.15收錄。除此類福利外，如果300萬因不當行為解僱了馬赫什瓦里先生，並且馬赫什瓦里先生簽署了（且未撤銷）對300萬及其關聯公司的索賠的全面解除協議，則受Make-Whole RSU獎勵約束的限制性股票單位將保持未償還狀態，並有資格根據其條款進行歸屬。

上述對錄取通知書的描述是根據錄用信全文進行全面限定的，錄用函的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入本第5.02項。

臨時首席財務官的任命

在馬赫什瓦里先生於2024年9月1日出任首席財務官之前，公司董事會已任命特蕾莎（“特里”）雷因塞斯為臨時首席財務官，自2024年8月1日起生效。此前曾宣佈將擔任公司首席財務官至2024年7月31日的莫尼什·帕托拉瓦拉離職。Reinseth女士現年51歲，目前擔任公司高級副總裁、公司財務總監兼首席會計官，自2019年4月1日起擔任該職務。

第 7.01 項。法規FD披露。

2024年8月1日新聞稿的副本作為附錄99.2提供。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 8 月 1 日