對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第4號修正案和合並

(SLA)

本修正案第4號和第二次修訂和重新簽署的信貸協議(SLA)(本《修正案》)的合併日期為2024年6月20日(“生效日期”)，由Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC，特拉華州有限責任公司Sunnova SLA Management，LLC，特拉華州有限責任公司，作為賣方(以該身份，稱為“經理”)和服務商(以該身份，稱為“服務商”)，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司，作為賣方(以該身份，賣方“)及質押人(”質押人“)、本協議各方金融機構(各該等金融機構(包括任何渠道貸款人)、”貸款人“及合稱”貸款人“)、代表本協議一組貸款方的各資金代理(各”資金代理“及統稱為”資金代理“)及根據信貸協議(定義見下文)(定義見”行政代理“)而擔任行政代理的Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.(”Atlas“)。除本修正案另有規定外，信貸協議中定義的術語在本文中按其定義使用。

獨奏會：

鑑於借款人、管理人、服務商、賣方、貸款人、資金代理、行政代理、富國銀行、全美銀行協會和全美銀行協會不是以個人身份，而是僅以託管人的身份，是日期為2023年8月2日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(在本協議日期之前經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的締約方；

鑑於借款人已要求終止加拿大皇家銀行承諾貸款人的承諾，且加拿大皇家銀行(其為加拿大皇家銀行貸款人集團承諾貸款人(“加拿大皇家銀行離任貸款人”)、桑德貝融資有限公司(其為加拿大皇家銀行貸款集團的管道貸款人)(“加拿大皇家銀行離任管道貸款人”)及加拿大皇家銀行(其為加拿大皇家銀行資金代理(“加拿大皇家銀行離任資金代理”)及加拿大皇家銀行離任貸款人及加拿大皇家銀行離任管道貸款人(“離任貸款人集團”)各自根據本協議的條款退出信貸協議所提供的融資；

鑑於在離開貸方集團的同時，借款人已請求通過執行本修正案，(X)加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)成為新成立的加拿大皇家銀行貸方集團的“承諾貸款人”，以及(Y)加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行資金代理”)成為加拿大皇家銀行貸款集團的“資金代理”，在這兩種情況下，就信貸協議的所有目的和在每種情況下，均根據本信用協議的條款；

鑑於借款人已要求通過執行本修正案，對信貸協議進行某些修改，如本修改附件A所示；

鑑於為進一步執行前述規定並根據信貸協議第10.2節的規定，雙方當事人希望在符合本協議條款的前提下修改信貸協議；以及

因此，現在，考慮到下文所列的相互承諾，併為其他良好和充分的對價--在此確認已收到和充分--本合同雙方特此同意如下：

第1.01.節包括對信貸協議的修訂。

在滿足以下第2.01節規定的先決條件的前提下，信貸協議應修改，並在此予以修改，修改內容如下：下劃線標記的文本表示對信貸協議的補充，刪除線標記的文本表示對信貸協議的刪除，如本協議附件A所示。

第2.01節規定了修正案生效的先決條件。

本修正案的效力取決於滿足下列所有先決條件：

因此，(一)行政代理人、借款人、管理人、服務者、出賣人、出質人、出借人應已簽署並交付本修正案；(二)加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資金代理人、行政代理人、借款人、服務者應已簽署並交付加拿大皇家銀行出借人費用函；

根據第(B)款，行政代理和本合同的每一出借方應已收到借款人、管理人、服務商、出賣人和質押人各自的管理機構的決議，授權執行、交付和履行本修正案，並據此對信貸協議進行修改；

根據(C)：行政代理和加拿大皇家銀行資金代理應已收到截至本合同日期由借款人的負責人員簽署的與本合同項下提供的加拿大皇家銀行預付款有關的、已填妥的借款基礎證書；以及

根據第(D)款，即將離任的貸款人集團應已收到即將離任的貸款人集團即時可用資金中的償付金額。

第3.01節：終止即將離任的貸款人集團

在滿足本合同第2.01節規定的前提條件後，根據本合同第3.03節的規定重新分配墊款，截至本合同日期，(I)

雙方同意，作為承諾貸款人的加拿大皇家銀行離任貸款人的承諾將自動終止，不再具有任何進一步的效力或效力，而無需任何人採取進一步行動，其在信貸協議下的所有權利和義務以及其他交易文件(在信貸協議終止或取消後明確存在的權利除外)將終止並不再具有進一步的效力或效果，(Ii)作為加拿大皇家銀行貸款人費用函(如信貸協議生效前的定義)的當事方的雙方特此同意，加拿大皇家銀行貸款人費用函在此終止。

第3.02節具有合併效力的美國憲法修正案

鑑於(A)同意與本修正案有關，(X)加拿大皇家銀行於本修正案之日成為承諾貸款人，以及(Y)加拿大皇家銀行資金代理於本修正案之日成為資金代理，雙方確認、同意並同意如下：(I)通過籤立本修正案，借款人、加拿大皇家銀行(以承諾貸款人的身份)、加拿大皇家銀行(以資金代理的身份)、行政代理在此同意，本修正案將以信貸協議附件中附件G的形式(“合併協議格式”)代替合併協議交付，且此類各方的約束程度與此類合併協議已在本修正案日期簽署和交付的情況相同，要求包括在該合併協議的附表1和附表2中的信息列於本修正案的附表1和附表2中；(Ii)借款人、服務機構、管理人、加拿大皇家銀行和加拿大皇家銀行資金代理人在此同意，本修訂應構成並具有與收到根據合併協議形式發出的合併生效通知相同的效力，以及(Iii)自本修訂之日起，(I)加拿大皇家銀行(該日期應構成根據合併協議形式的合併生效日期)將成為信貸協議的承諾貸款方，並具有初始貸款人組百分比和承諾(如果適用)，如本協議附表二所述及(Ii)加拿大皇家銀行融資代理(該日期按合併協議的形式構成合並生效日期)將為加拿大皇家銀行貸款集團的融資代理，並就信貸協議的所有目的而言為信貸協議訂約方。

根據(B)在簽署和交付本修正案後，加拿大皇家銀行和加拿大皇家銀行基金代理各自向行政代理和每個其他貸款人確認並同意如下：(I)行政代理或任何其他貸款人均不就信貸協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述(該等各方作出的陳述或擔保除外)或信貸協議或據此提供的任何其他文書或文件的簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，作出任何陳述或擔保，或承擔任何責任。或母公司、管理人、服務商、賣方或借款人(統稱為“Sunnova實體”及各自為“Sunnova實體”)的財務狀況，或任何Sunnova實體履行或遵守其在信貸項下的任何義務的情況

(Ii)加拿大皇家銀行及加拿大皇家銀行基金代理各自確認已收到其認為適合作出其本身的信貸分析及決定以訂立本修訂的文件及資料的副本；(Iii)加拿大皇家銀行及加拿大皇家銀行基金代理各自將根據其當時認為適當的文件及資料，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立作出其本身的信貸決定；(Iv)加拿大皇家銀行和加拿大皇家銀行雙方同意根據信貸協議第VIII條的規定，指定並授權行政代理採取其代理行動，行使信貸協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力；(V)加拿大皇家銀行特此同意委任及授權加拿大皇家銀行融資代理按照信貸協議第VII條的規定，代表其採取融資代理的行動及行使信貸協議條款授予融資代理的權力及合理附帶的權力；及(Vi)加拿大皇家銀行同意(為了信貸協議其他訂約方的利益)加拿大皇家銀行將根據信貸協議條款履行其作為貸款人須履行的所有責任。

第3.03.節説明離開貸款人集團的償付金額；預付款的分配

自本修正案之日起，關於貸方集團的退出和加拿大皇家銀行貸方集團的加入，雙方同意：

(A)借款人應在離任貸款人集團的貸款人提供資金的情況下，全額償還即將離任的貸款人集團的貸款人的全部未清償餘額部分，以及在本合同生效之日(包括該日)的任何應計利息，該數額等於#美元。[***](“離任貸款人集團還款金額”)，在離任貸款人集團的貸款人收到該離任貸款人集團的還款金額後(包括根據以下(B)段)，此類墊款應永久降至零，並且離任貸款人集團應根據本合同第3.01節停止成為信貸協議的一方；

(B)為使借款人向離任貸款人集團內的貸款人償還離任貸款人集團的還款金額，借款人(I)特此請求加拿大皇家銀行貸款人集團墊付一筆與離任貸款人集團還款金額相等的款項(“加拿大皇家銀行墊款”)，及(Ii)特此委託及指示加拿大皇家銀行貸款人集團代表借款人直接向離任貸款人集團墊付該筆款項，以償還離任貸款人集團的還款金額；及

(C)借款人、行政代理和貸款人各自承認並同意，與加拿大皇家銀行預付款有關的：(I)該預付款應由加拿大皇家銀行貸款人集團全額支付，以減損信貸協議規定的貸款人之間的任何按比例分配要求，(Ii)就信貸協議的所有目的而言，第3.03節應構成借款通知，(Iii)在根據上文(B)段支付時，就《信貸協議》及《加拿大皇家銀行貸款人費用函》而言，加拿大皇家銀行墊款應構成由加拿大皇家銀行承諾貸款人提供的未償還墊款，及(Iv)加拿大皇家銀行貸款人集團根據上文(B)段的指示直接向離任貸款人集團支付的款項是加拿大皇家銀行貸款人集團向借款人提供的通融，在加拿大皇家銀行貸款人集團向離任貸款人集團支付離任貸款人集團付款金額後，借款人特此確認已收到加拿大皇家銀行貸款人集團立即可用資金中的此類墊款。

儘管信貸協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認、同意並同意本節規定的預付款和償還。

第4.01節：聲明和保證

借款人、經理、服務商和賣方中的每一方在此向擔保方表示並保證，在本修正案生效後：(A)借款人、經理、服務商和賣方在每份交易文件中提出的陳述和擔保(視情況而定)在本合同日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期作出的相同(除非任何陳述和擔保明確涉及較早的日期，然後該較早的日期)，以及(B)不發生攤銷事件、違約事件、潛在攤銷事件或潛在違約已經發生並仍在繼續。

第5.01節禁止在所有交易文件中引用。

如果任何交易文件包含與本修正案的意圖相沖突的條款，雙方同意以本修正案的條款為準。

第6.01節介紹了電子簽名和相應的電子簽名。

本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一個相同的文書。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本合同的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，並且不承擔任何責任，也沒有義務調查、確認或以其他方式進行。

核實其有效性或真實性。本修正案中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統的使用(視具體情況而定)相同。

第6.02節：適用法律。

根據紐約州一般義務法第5-1401條，本修正案和任何基於、引起或與本修正案和擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第6.03節規定了條款的可分割性。

如果本修正案的任何一個或多個契諾、協議、條款或條款因任何原因而無效，則該等契諾、協議、條款或條款應被視為可與本修正案的其餘契諾、協議、條款或條款分開，並且不以任何方式影響本修正案其他條款的有效性或可執行性。

第6.04節繼續有效。

除非在此明確修訂，否則每份交易文件應按照其規定繼續完全有效，並且每份交易文件在各方面均予以批准、確認和保存。

第6.05節：保護繼任者和受讓人。

本修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第6.06節。無破產申請。

本修正案各方在此約定並同意，在清償管道貸款人所有未償債務後一(1)年零一(1)天之前，不會對該管道貸款人提起或與任何其他人一起對該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、

根據美國或美國任何州或任何其他司法管轄區的法律，破產或清算程序或其他類似程序。

本修正案的每一方在此約定並同意，在每筆貸款票據全額償付後的一(1)年零一(1)天之前，不會根據美國或美國任何州的法律對借款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。本第6.06節的規定在本修正案終止後繼續有效。

第6.07節規定了成本和支出。

借款人同意支付信貸協議第10.6條所要求的與本修正案的準備、執行、交付、歸檔、記錄、管理、修改、修訂和/或豁免相關的所有成本和費用。

第6.08節規定了同意和指示。

本合同的貸款方代表所有貸款方在此授權並指示行政代理執行和交付本修正案。

第6.09節規定不收取任何修訂費。

儘管本協議或信貸協議第2.5(H)條有任何相反規定，行政代理、借款人、服務商、貸款人和資金代理均確認、同意並同意信貸協議第2.5(H)條項下的修改費不應到期並支付給行政代理。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起生效並交付本修正案。

Sunnova EZ-Off Portfolio，LLC，作為借款人

作者：/s/ Eric Williams

姓名：埃裏克·威廉姆斯

工作頭銜：常務副祕書長總裁

首席財務官

Sunnova SLA Management，LLC，
作為經理和服務者

作者：/s/ Eric Williams

姓名：埃裏克·威廉姆斯

工作頭銜：常務副祕書長總裁

首席財務官

Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC，作為賣方和質押人

作者：/s/ Eric Williams

姓名：埃裏克·威廉姆斯

工作頭銜：常務副祕書長總裁

首席財務官

阿特拉斯證券化產品控股有限公司作為行政代理人

作者：Atlas Securities Products Advisors GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：/s/ Patrick Duggan

___________________________________ 姓名：帕蒂克·杜根

北京時間標題：董事

阿特拉斯證券化產品管理局，LP，
作為阿特拉斯收件箱集團的資助代理

作者：Atlas證券化產品管理局BKR GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：/s/ Patrick Duggan

___________________________________ 姓名：帕特里克·杜根

北京時間標題：董事

AGF WHCO 1-A1 LP，
作為一名忠誠的工作人員

作者：AASP Management，LP，其投資經理

作者：AASP Management GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：Apollo Capital Management，LP其唯一成員

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人

作者：/s/ William b.庫菲

___________________________________
姓名：威廉·b。庫菲
職務：總裁副

East West Bank，作為EWb SEARCH集團的承諾分包商和融資代理

作者：/s/ Keith Kishiyama

___________________________________ 姓名：Keith Kishiyama

主辦方：高級副總裁

Zions Bancorportion，NA，作為Zions SEARCH集團的承諾分包商和融資代理

作者：/s/ Robert Park

___________________________________ 姓名：羅伯特·帕克

原標題：授權簽字人

加拿大皇家銀行、

作為加拿大皇家銀行即將離任的資金代理

作者：/s/ Ross Shaiman

___________________________________ 姓名：羅斯·謝曼

原標題：授權簽字人

加拿大皇家銀行、

作為加拿大皇家銀行出發者

___________________________________

作者：/s/ Ross Shaiman

姓名：羅斯·謝曼

原標題：授權簽字人

作者：/s/ Lisa Wang

___________________________________ 姓名：王麗莎

原標題：授權簽字人

雷霆灣融資有限責任公司，

作為RBC離開管道的收件箱

作者：/s/ Ross Shaiman

___________________________________ 姓名：羅斯·謝曼

原標題：授權簽字人

加拿大皇家銀行、

作為加拿大皇家銀行NPS集團的融資代理

作者：/s/ Ross Shaiman

___________________________________ 姓名：羅斯·謝曼

原標題：授權簽字人

加拿大皇家銀行、

作為承諾的收件箱

作者：/s/ Ross Shaiman

___________________________________ 姓名：羅斯·謝曼

原標題：授權簽字人

作者：/s/ Ross Shaiman

___________________________________ 姓名：羅斯·謝曼

原標題：授權簽字人

SMBC日興證券美國公司

作為SMBC SEARCH Group的資助代理

作者：/s/Fueno隆

___________________________________ 姓名：富野隆

中文標題：經營董事

三井住友銀行、

作為一個忠誠的貸款人

作者：/s/ Brian t Caldwell

___________________________________ 姓名：布萊恩·t考德威爾

中文標題：經營董事

曼哈頓資產融資公司有限責任公司，

作為管道貸款人

作者：/s/ April Grosso

___________________________________ 姓名：阿普麗爾·格羅索

職業頭銜：總裁副

ING Capital LLC，

作為ING SEARCH集團的承諾分包商和融資代理

作者：/s/ Thomas Ryan

___________________________________ 姓名：託馬斯·瑞安

中文標題：經營董事

作者：/s/ Sandeep Srinath

姓名：桑迪普·斯利納特

中文標題：經營董事

附件A至

對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第4號修正案和合並
(SLA)

符合條件的信貸協議

[附在一起]

附表I至
第二次修訂和重新簽署的信貸協議(SLA)的第4號修正案和合並

填寫資料
適用於加入協議

回覆：截至2023年8月2日，Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC作為借款人，Sunnova SLA Management，LLC作為管理人和服務商，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作為賣方，美國銀行全國協會作為託管人，Wells Fargo Bank，National Association作為付款代理、貸款人和融資代理，作為行政代理，Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC作為借款人，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作為管理人，美國銀行全國協會作為支付代理、貸款人和資金代理，以及Atlas Securitialized Products，L.P.作為行政代理之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(修訂、修改和/或在本協議日期之前補充)

第一項：加入協議生效日期：2024年6月20日生效

第二項：新增承諾貸款人：加拿大皇家銀行

基金增資代理：加拿大皇家銀行

*不適用於其他管道貸款機構：不適用

第三項：承貸機構類型：承貸機構__承貸機構
_X_承諾的收件箱
            

第四項： 如果已提交，則填寫： 承諾：美元[***]

預定承諾終止日期： 付款日期為2025年5月，除非根據信貸協議另行延長

第五項： 資助代理名稱： 加拿大皇家銀行

第六項： 收件箱組名稱： 加拿大皇家銀行NPS集團

附表二轉到
第二次修訂和重新簽署的信貸協議(SLA)的第4號修正案和合並

投資辦事處列表，收件箱
通知和承諾

    

第二次修訂和重新簽署的信貸協議

日期截至2023年8月2日
經2023年10月6日第1號修正案修訂，
經2024年2月14日第2號修正案修訂，
經2024年3月28日第3號修正案修訂，以及
第4號修正案和Joinder日期為2024年6月20日

其中

Sunnova EZ-Own Portfolio，LLC，
作為借款人

Sunnova SLA Management，LLC，
作為經理

Sunnova SLA Management，LLC，
作為服務商

Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC
作為賣家

阿特拉斯證券化產品控股有限公司
作為貸方行政代理人

出借人
本合同不時與甲方簽約

資金代理機構
本合同不時與甲方簽約

富國銀行，國家協會，
作為付費代理

和

美國銀行全國協會，
作為託管人

    

目錄表

頁面

第一條某些定義 1

第1.1節 某些定義 1

第1.2節 時間段的計算 1

第1.3節 建設 2

第1.4節。 會計術語 2

第1.5節 率 2

第1.6節。 司 3

第二條預付款的金額和期限 3

第2.1節 建立信貸機制 3

第2.2節 的進展 3

第2.3節 所得款項用途 3

2.4.節 取得進展 4

第2.5節。 費 7

第2.6節。 減少/增加承諾 8

第2.7節 償還預付款 9

第2.8節

第2.9.節：強制預付14年前的預付款

第2.10節。1月14日開始計息。

第2.11節：支付違約成本；清算費用；增加成本；資本充足率；額外賠償。

第2.12.第2.16節規定的付款和計算

第2.13節--非營業日

第2.14節允許將預定的承諾終止日期延長至3月16日

第2.15節。減税

第2.16節.取消超出總承諾額的借款請求；增加總承諾額。6月21日

第2.17.節規定更換貸款人、違約貸款人和非同意貸款人。

第2.18.節：無法確定費率；非法。第26節。

第2.19節：預付款的分期付款。

第2.20節記錄的維護。第2.30節。

第三條出借和結清貸款的條件

第3.1節：第二修正案和重述日期之前的先決條件是3月30日

第3.2節.第3.2節規定了所有預付款的先決條件。

第四條陳述和保證：第33條

第4.1節借款人的陳述和保證。

第五條公約於1938年1月1日生效

第5.1節。 肯定的可卡因 38

第5.2節。 否定契諾 47

第六條違約事件 52

第6.1.節 違約事件 52

第6.2節。 補救辦法 54

第七條行政代理和資助代理 55

第7.1節。 任命;關係性質 55

第7.2節。 權力。 55

第7.3節。 全身免疫 56

第7.4節。 不對預付款、信譽、抵押品、朗誦等負責 56

第7.5節。 根據貸方指示採取的行動 57

第7.6節。 代理人和律師的僱用 57

第7.7節。 依賴文件;律師 57

第7.8節。 行政代理人的報銷和賠償 57

第7.9節。 債權人相互協議 58

第7.10節。 信用決策 58

第7.11節。 繼任行政代理人。 58

第7.12節。 交易文件;進一步保證。 59

第7.13節--抵押品審查--第60節

第7.14節政府資金代理人的任命；關係的性質。

第7.15節財政資金代理權力委員會61

第7.16節《聯邦基金代理一般豁免權條例》第61條

第7.17節規定資金代理對墊款、信譽、抵押品、演奏會等的責任。

第7.18節：根據貸款人的指示採取融資代理行動。

第7.19.第7.19節資金代理的職責委派。

第7.20節：審查文件上的資金代理信賴度；律師審查63

第7.21.第7.21節資金代理的報銷和賠償金。

第7.22節。[已保留].    63

第7.23節：金融融資代理貸款人信貸決定第63條

第7.24節：財務代理繼任資金代理。第63條

第7.25節提供資金代理交易文件；向提供進一步保證

第7.26節：向報告ERISA的某些事項

第7.27節.禁止錯誤付款至第65節

第八條《太陽能貸款管理和服務條例》第67條

第8.1.節《機場管理協議和維修協議》第67節

第8.2節。 賬户 69

第8.3節。 調整 78

第九條付款代理人 78

第9.1節。 任命 78

第9.2節。 陳述和保證 78

第9.3節。 付款代理人的責任限制 79

第9.4節。 影響付款代理人的某些事項 79

第9.5節。 賠償 84

第9.6節。 繼任者付款代理 85

第十條其他 86

第10.1節。 生存 86

第10.2節。 修正案等 86

第10.3節。 告示等 88

第10.4節。 不得放棄;補救措施 91

第10.5節。 賠償 92

第10.6節。 成本、費用和税款 92

第10.7節。 抵消權;可分級付款;貸方之間的關係 93

第10.8節。 約束力;分配。 95

第10.9節。 管轄法律 100

第10.10節。 管轄權 100

第10.11節。 放棄陪審團審判 100

第10.12節。 章節標題 101

第10.13節。 税收定性 101

第10.14節。 執行 101

第10.15節。 責任限制 101

第10.16節。 保密 102

第10.17節。 有限追索權 103

第10.18節。 客户身份-美國愛國者法案通知 103

第10.19節。 付款代理遵守適用的反恐和反洗錢法規 103

第10.20節。 非請願 104

第10.21節。 沒有追索權 104

第10.22節。 保留股權 104

第10.23節。 額外的備用服務員、付款代理和過渡經理規定 104

第10.24節。 第三方受益人 104

第10.25節。 第二修正案和重述 104

第10.26節。 方向 105

第10.27節。 有關任何支持的QFC的確認 105

第10.28節。 無現金結算 106

第10.29節要求承認並同意接受受影響金融機構的紓困：第106條

第10.30節：FINMA合同逗留期限為108美元。

第10.31節《關於綠色貸款的規定》第108節

附件A：定義的術語。

附件B-1借款基礎憑證表格

附件B-2借款通知單。

附件：借款單的格式。

附件D：中日韓雙邊投資承諾

附件：推遲撥款的通知形式。

展品-延遲撥款通知形式

附件：加盟協議的形式。

附件：英國政府批准的表格。

附件一：--《轉讓協議》格式

附件：日本政府撥款報告函格式。

附件K--影響報告信的格式

附表I列出了三個國家的資格標準。

明細表二、三個賬户：加密箱銀行、加密箱賬户、代收賬户、設備更換準備賬户、流動性儲備賬户、借款人賬户、外賣交易賬户和貸款收益賬户

附表三包括借款人未履行的材料合同和其他承諾

附表四取消貸款機構資格。

第二次修訂和重新簽署的信貸協議

本第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“本協議”)於2023年8月2日由Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC，特拉華州有限責任公司(“借款人”)，Sunnova SLA Management，LLC，特拉華州有限責任公司(“Sunnova Management”)，作為管理人(以該身份，稱為“經理”)，Sunnova Management，作為服務者(以該身份，稱為“服務者”)，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC，作為特拉華州有限責任公司(“賣方”)簽訂。本協議不時指本協議各方(每個此等金融機構(包括任何管道貸款人)、一個“貸款人”及統稱為“貸款人”)，每個資金代理代表一組貸款人，Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.(“Atlas”)作為貸款人(定義見下文)的行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)，富國銀行全國協會，不以其個人身份，但僅作為付款代理(以該身份，“付款代理”)，以及作為託管人(定義見下文)的美國銀行協會。

獨奏會

鑑於，借款人、管理人、服務商、賣方、貸款人、行政代理、付款代理和託管人於2017年4月19日簽訂了該特定信貸協議(在2019年3月27日之前不時修訂、修改、延長和/或重述)，其中貸款人向借款人提供貸款，與借款人獲得符合條件的太陽能貸款(定義見下文)及相關太陽能資產(定義見下文)有關；

鑑於，在2019年3月27日，本協議的某些當事人修訂和重述了原信貸協議和該特定修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期前不時修訂、修改、延長和/或重述的“現有信貸協議”)；以及

鑑於本合同雙方希望根據本合同規定的條款和條件修改和重述現有的信用證協議，且不作任何更改。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第一條

某些定義

◦第1.1節解釋了某些定義。本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義與附件附件A中賦予的含義相同。

◦第1.2節規定了時間段的計算。在本協定中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”一詞均指“至但不包括”，而“至”一詞則指“至及包括”。任何提及在非營業日完成操作(包括任何付款)的內容應自動延長至下一個營業日。

◦第1.3節規定了建築行業。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非

文意另有規定，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受其中所載對該等修訂、補充或修改的任何限制)；(B)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的繼任人及經準許的受讓人；(C)包括“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼及類似含義的字眼；應被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，(D)本協議中所有提及章節、附表和證物的內容應被解釋為指本協議的章節、附表和證物；(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有不動產、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及在上述任何條款中的權益；(F)任何提及法規、規章或條例的內容均指該法規；現已制定或可能不時修訂、重新制定或明確取代的規則或規例，而(G)“或”並非排他性的。

◦第1.4節規定了新的會計術語。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應按照不時生效的、與編制經審核財務報表時使用的一致的方式應用的公認會計原則編制，除非本協議另有特別規定。如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP第二次修訂和重述日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人大多數貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據有效的GAAP進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知已被撤回或該條款應據此進行修訂為止。

◦第1.5節降低了利率。行政代理人或任何供資代理人均不保證或接受任何責任，亦不承擔任何責任，亦不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續管理、提交、計算基本利率、術語SOFR或其任何組成定義或其定義中所指的利率，或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與下列各項相似或產生相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性，基本利率、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)符合任何基準替代變更的影響、實施或組成。行政代理、每個供資代理及其各自的附屬公司或其他相關實體可以從事影響基本利率、期限SOFR、任何替代利率、後續利率或替換利率(包括任何基準替換利率)或任何相關調整的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。管理代理和每個資金代理可以合理地酌情選擇信息源或服務，以確定基本費率、期限SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分定義

或其定義中提及的費率，在每種情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何資金代理、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而造成的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也不論是在法律上還是在衡平法上)。

◦第1.6條規定了不同的部門。就交易文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

預付款的金額和條款

◦第2.1節規定了信貸安排的建立。在截止日期，根據本協議和其他交易文件中規定的條款和條件，行政代理和貸款人同意為借款人的利益建立本協議中規定的信貸安排。

◦第2.2條禁止了這些進步。在可獲得期內，如果其相關貸款組中的管道貸款方自行決定不發放此類貸款，或者如果其相關貸款組中沒有管道貸款方，則每個貸款機構可自行決定向借款人發放貸款(每筆此類貸款為“墊款”)，貸款金額相當於借款人根據第2.4節要求的總墊款的貸款組百分比，這筆墊款將由適用的貸款人根據第2.4(C)節直接存入借款人的貸款收益賬户；但(I)任何貸款人集團的墊款不得超過當時適用於該貸款人集團的最高貸款金額，以及(Ii)貸款人集團的墊款總額不得超過當時的借款基數。

◦第2.3條禁止收益的使用。於收購Solar Loan及相關Solar資產後，賣方應根據銷售及貢獻協議將所收購的每項Solar Loan及相關Solar資產轉讓予借款人。預付款所得款項只能由借款人用於(A)根據銷售和貢獻協議向賣方購買太陽能貸款和相關太陽能資產，(B)存入流動資金儲備賬户(最高可達流動資金儲備賬户所需餘額)，(C)存入設備更換儲備賬户(最高可達設備更換儲備所需餘額)，以及(D)支付與設立本協議所述信貸安排有關的某些費用和支出。

◦第2.4節表示，他們沒有取得進展。(A)除本合同另有規定外，借款人可要求貸款人向借款人交付

行政代理和每個資金代理，不遲於下午1：00(紐約時間)在提議的借款日期前兩(2)個工作日，以附件B-2的形式發出關於此類申請的書面通知(每個此類通知，即“借款通知”)，以及由借款人的一名負責官員簽署的填妥的借款基礎證書。行政代理和每個資金代理在前一句中規定的時間之後收到的任何借款或借款基礎證書通知，應被視為已在下一個營業日收到，如果建議借款日期早於該借款通知交付日期後兩(2)個工作日，則該借款通知中指定的建議借款日期應被視為緊接在該借款通知中指定的該借款的建議借款日期之後的一個營業日。借款通知中規定的建議借款日期不得早於借款通知交付之日起兩個工作日，最長不得遲於借款通知交付之日起三十(30)日。除非本協議另有規定，否則每份借款通知不得撤銷，並應註明(I)申請墊款的本金總額和(Ii)借款日期(應為營業日)。如果行政代理對借款人的計算或借款通知內的任何陳述提出異議，應立即以書面形式(包括通過電子郵件)通知借款人，任何貸款人都沒有義務按照該借款通知墊款。然後，借款人可以向行政代理和每個資金代理遞交修訂的借款通知，或通過書面通知撤銷借款通知；但如果借款人選擇交付修訂的借款通知，則該修訂的借款通知應反映不早於該修訂的借款通知交付日期後兩(2)個營業日的建議借款日期。

▪(B)借款人每筆墊款的本金總額不得少於$1,000,000。

▪(C)借款通知應指明申請的墊款總額以及每個貸款人集團根據各自貸款人集團百分比應支付的墊款分配金額；但如果任何此類墊款的任何部分是根據第2.16(A)節支付的，借款通知應僅指明貸款人或貸款人集團(視情況而定)應支付的金額，該金額連同其未償還墊款一起超過其總承諾額(但受適用於該貸款人或該貸款人集團的最高貸款金額的限制)。在收到借款通知後，每個資金代理應立即通知其貸款人集團內的每個貸款人關於借款通知的細節和各自貸款人的墊款；但每個資金代理機構可全權酌情在其貸款人集團內的貸款人之間分配任何請求的墊款。每一貸款機構均可自行酌情決定，若其或其關連貸款人集團中的一名或多名承諾貸款人自行決定不這樣做，或其關聯貸款人集團中沒有管道貸款人，則每一貸款人組應啟動適用預付款的網絡，其金額相當於借款人根據適用的借款通知向借款人的貸款收益賬户申請的金額的貸款人集團百分比，不遲於下午2：00。(紐約市時間)在該借款通知中指定或視為指定的借款日期。關於每筆預付款的資金，借款人(或行政代理，代表借款人，從

初始預付款)應促使向流動性儲備賬户存入一筆金額，使存入賬户的金額等於流動性儲備賬户所需餘額。

▪(D)儘管有上述規定，如果任何貸方集團先前通過其融資代理以書面形式(基本上以本協議附件E的形式)通知借款人，它已就承諾貸款人在該貸方集團的承諾或承諾貸款人與該貸方集團的管道貸款人之間的任何流動資金協議，或其在墊款中的權益，發生了與巴塞爾協議III項下的“流動性覆蓋率”直接相關並因此而產生的任何成本、費用或開支，則該貸方集團可在收到第2.4(A)節規定的借款通知後，通過其融資代理：在下午5：00之前書面通知借款人。(紐約市時間)在該借款通知中規定的借款日期前兩(2)個工作日，以本合同附件F(“延遲資金通知”)的形式，表明其打算為相關墊款的全部或部分分配金額提供資金，如果與借款人在過去三十五(35)天內向該貸款人集團申請的所有其他墊款相結合，該金額將超過20,000,000美元(該超額金額，“延遲金額”)是在該融資代理遞送該延遲融資通知之日(“延遲融資日期”)之後的第三十五(35)日或之前的一個營業日，而不是在該借款通知中指定的日期。如果任何資金代理在借款人遞送借款通知後向借款人提供延遲的資金通知，借款人可以在下午12：00之前將書面通知遞送給行政代理和資金代理，以撤銷該借款通知。(紐約市時間)相關借款日期前一個工作日。任何已就預付款提供延遲資金通知的貸款方集團(或其承諾的貸款方)(“延遲資金組”)不應被視為不履行其根據本協議第2.4(C)條規定為其延遲金額提供資金的義務，除非或直到其未能在延遲資金日期或之前為延遲金額提供資金。延遲資助小組沒有義務在提出資助請求後的三十五(35)天內提供資助。為免生疑問，延遲融資集團中的承諾貸款人應被要求為其延遲金額提供資金，無論在相關借款日期起至相關延遲融資日期(包括該日期)期間發生攤銷事件、違約事件、潛在攤銷事件或潛在違約，除非該等攤銷事件、違約事件、潛在攤銷事件或潛在違約與借款人的破產事件有關。

▪(E)如果(I)一個或多個延遲的資金小組就借款通知向借款人提供了延遲的資金通知，以及(Ii)借款人在借款日期之前的營業日之前不應撤銷借款通知，則行政代理應不遲於下午12：00。(紐約市時間)在該借款日期的前一個營業日，指示每個就該借款日期並非延遲融資集團的貸款人集團(每個貸款集團均為“非延遲融資集團”)在該借款日為此類預付款的額外部分提供資金，其數額等於該非延遲融資集團相對於所有非延遲融資集團的承諾之和在總延遲金額中所佔的比例；但在任何情況下，均不要求非延遲融資集團為超出其承諾的任何金額提供資金。在符合第2.4(C)條的情況下，如果是非延遲融資集團中的承諾貸款人，該承諾貸款人特此同意，或在

在非延遲融資集團中的管道貸款人的情況下，該非延遲融資集團中的該管道貸款機構可全權酌情同意，且該非延遲融資集團中承諾的貸款人特此同意在該借款日期為該部分預付款提供資金。

▪(F)根據第2.4(E)節，在任何借款日期，非延遲資金組為延遲金額提供資金後，延遲資金組中承諾的貸款人將承擔該延遲金額的義務，或者，如果是該延遲資金組中的管道貸款人，則該延遲資金組中的管道貸款人可全權酌情同意，並且該延遲資金組中的承諾貸款人特此同意提供相當於(A)該延遲金額超過(B)的超額(如果有的話)的金額，根據第2.7節支付給該非延遲供資小組的任何本金分配額的部分或根據第2.8節對未償還本金餘額的任何減少額，在該借款日期(包括該借款日期)至該延遲供資日期(但不包括該延遲供資日期)期間的任何日期，大於該延遲供資小組在該借款日期或該延遲供資日期之前就該延遲金額所應獲得的資金(“延遲供資償還金額”)。無論借款人是否能夠滿足第3.2(A)節規定的條件，借款人都可以預支一筆金額相當於該延遲融資日期的延遲資金償還金額。延遲融資組中承諾的貸款人，或延遲融資組中的管道貸款人，可全權酌情同意在延遲融資日期通過向行政代理支付立即可用的資金來為延遲融資償還金額提供資金，行政代理應根據該非延遲融資組在借款日期根據第2.4(E)條提供資金的相對金額，將此類資金按比例分配給每個非延遲融資組。

▪(G)關於在第二次修訂和重述日期(如有)的墊款，每一貸款人應在不遲於下午2：00之前通過電匯資金到第二次修訂和重述日期資金備忘錄中指定的賬户的方式將其墊款金額提供給付款代理人。(紐約時間)第二修正案和重述之日。付款代理人應為行政代理人和貸款人的利益接受並代管這類墊款。一旦行政代理人確定在第三條規定的第二修正案和重述日期預支的所有條件已經滿足或以其他方式放棄，行政代理人應以書面(可以通過電子郵件)通知付款代理人，支付代理人可以根據第二修正案和重述日期資金流動備忘錄中規定的指示分配將在第二修正案和重述日期預付的預付款。行政代理可以在分發之前的任何時間指示支付代理將在第二次修訂和重述日期支付的預付款退還給貸款人，並由其自行決定。

▪(H)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，對於將在第二次修訂和重述日期(如有)支付的預付款，付款代理人只有義務履行第二次修訂和重述日期資金流備忘錄中第2.4(G)節明確規定的職責或其他義務。

這將被視為純粹的部長級性質。在任何情況下，付款代理人都不會被視為任何人在第二修正案和重述日期的預付款或付款代理人根據第2.4(G)條或第二修正案和重述日期資金流備忘錄所承擔的責任方面的受託人。對於將在第二次修訂和重述日期預付的預付款，付款代理不應對除第2.4(G)條和第二次修訂和重述資金流動備忘錄以外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件負責，也不應對此負責，無論該協議的正本或副本是否已提供給付款代理；付款代理沒有責任瞭解或查詢任何此類協議、票據或文件的任何條款的履行或不履行情況。對於將在第二次修訂和重述之日支付的預付款，付款代理將不負責確定或查詢本文中未定義的任何術語(大寫或其他)。第2.4(G)節和第二修正案和重述日期資金流備忘錄規定了所有與第二修正案和重述日期相關的預付款託管事宜，付款代理人不得從本協議或任何其他協議的條款中推斷或暗示任何與此有關的額外義務。

◦第2.5節不收取任何費用。

▪(A)未使用的線路費用。借款人同意為其貸款人集團中承諾的貸款人的利益，並作為該貸款人集團中承諾的貸款人承諾的代價，向每個供資代理支付從結算日到可用期間最後一天期間未使用的額度費用(“未使用額度費用”)，計算方法為：(A)未使用額度費用百分比乘以(B)從付款日期(包括付款日期)起至(但不包括)下一個付款日期的每個月期間關於該貸款人集團的承諾的平均未使用部分；但就本條文而言，如任何承諾貸款人是違約貸款人，則該承諾貸款人的承擔須當作為零。應計的未使用線路費用應在從(包括前一付款日期)到(但不包括)適用付款日期的每個付款日期和可用期限的最後一天的每個付款日期到期並以欠款形式支付(從可用收款中按第2.7節確定的優先順序)。

▪(B)經理費。借款人應向首任經理支付管理費，在首任經理辭職或更換後，借款人應向按照管理協議任命的繼任經理支付管理費。

▪(C)服務商服務費。借款人應向初始服務商支付服務費，在初始服務商辭職或更換後，借款人應向根據《服務協議》指定的繼任服務商支付服務費，該服務商可以是後備服務商。

▪(D)備份服務/過渡經理費用。借款人應向後備服務商和過渡期管理人支付後備服務費/過渡管理費，直至後備服務商根據《服務協議》成為繼任服務商為止；但只要後備服務商成為繼任服務商，則過渡期管理人應按確定的時間和相同的優先順序獲得費用

根據第2.7(B)條，支付後備服務/過渡經理費用，該費用應為行政代理和過渡經理之間商定的金額，並應至少等於後備服務/過渡經理費用的50%。

▪(E)託管費。借款人應當向託管人支付託管費。

▪(F)支付代理費。借款人應向付款代理人支付付款代理費。

▪(G)費用的支付。第2.5條(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)項規定的費用應由借款人在每個付款日從第2.7(B)條規定的可分配收款中按優先順序支付。儘管本合同或任何交易文件中有任何相反規定，本第2.5節中提及的費用不應構成“保密信息”。

▪(H)修訂費。自2019年10月1日起，借款人應向行政代理支付#美元的費用[***]對於其要求的對交易文件的每一項修改(或於同一日期生效的一組相關修改)，該費用應是本合同第10.6節規定的與之相關的成本和費用的補償之外的費用。為免生疑問，行政代理根據第5.1(W)節提交的對建議表格的任何同意，不應產生支付本第2.5(H)節規定的修改費的義務，只要與該建議表格相關的任何交易文件不需要修改，由行政代理自行決定。

◦第2.6節規定了承諾的減少/增加。(A)借款人可在任何營業日向行政代理和每個供資代理髮出不遲於擬議行動日期前兩(2)個工作日的書面通知(通知可視任何情況而定)，根據其貸款人集團百分比按比例全部終止或部分減少關於每個貸款人集團的承諾的未使用部分(並按比例減少該貸款人集團中承諾的每個貸款人)；但(I)任何部分減額應為1,000,000美元或其整數倍；及(Ii)未經該貸款人集團內相關承諾貸款人的書面同意，任何如此減少的承諾的任何未使用部分不得再次增加。

▪(B)借款人可於任何營業日向行政代理及每名適用的資金代理髮出書面通知，要求增加承諾貸款人(S)在一個或多個貸款人組別中的承擔額；但任何增加金額須至少等於5,000,000元或其整數倍，但在任何情況下均不得導致承諾貸款人(S)在任何該等貸款組的承諾額超過該貸款組的最高貸款金額。接受此類請求的每個承諾貸款人應在收到此類請求後五(5)個工作日內，以書面形式通知行政代理和借款人(將副本提供給適用貸款人集團的其他成員)，以確定每個承諾貸款人是否已自行決定是否同意增加其承諾。如果承諾的貸款人在五(5)個工作日內沒有向行政代理和借款人發送任何通知，則該承諾的貸款人應被視為拒絕增加其承諾。

◦第2.7節要求償還預付款。(A)如果本貸款的到期日是到期日，則即使有任何其他相反的規定，本協定項下的預付款和其他債務的未償還本金餘額，連同其所有應計但未付的利息，應在到期日全額到期和應付，如果不是在到期日之前到期和應付的話。

▪(B)在任何營業日，借款人可以指示付款代理人，並且在每個付款日期，借款人應指示付款代理人在符合第2.7(D)條的規定下，使用託收賬户中的所有存款金額(包括，(X)(1)(A)在相關的收款期內存入的收款，以及(B)在相關的收款期結束後十(10)個營業日內到期但存入收款賬户的任何款項，由服務機構(根據其選擇)決定(並向付款代理髮出書面通知(並向行政代理、借款人和後備服務商提供副本))視為該等金額在收款期結束時存入收款賬户，(2)從流動資金儲備賬户或設備更換儲備賬户存入該賬户的金額，在每一種情況下，根據第8.2條，或(3)賣方或母公司分別根據《銷售和貢獻協議》或《母公司擔保》存入其中的任何金額，但(Y)不包括在本收款期內存入其中的收款，除非根據第(I)-(V)款或服務商根據上述第(X)(1)(A)款另有決定的情況外，按下列優先順序對債務進行分派(“可分派收款”)，僅根據第(I)款中包含的關於任何付款日期的信息。有關收款期的月度服務商報告，或如果沒有提供月度服務商報告，則僅按照行政代理的書面指示，或(Ii)關於借款人請求申請和分配收款賬户(和/或外賣交易賬户，如適用)中的資金的任何其他營業日，包括外賣交易的結束日期，臨時月度服務商報告或其他形式和實質合理令行政代理滿意的報告(由行政代理通過發送給支付代理的電子郵件確認)和支付代理與外賣交易的可分配收款和收益有關，如果適用，由服務機構交付(服務機構在此同意應管理代理的要求交付)：

·(I)首先(税收)向經理人支付在下一個付款日期之前借款人在下一個付款日期之前所欠的、以前從未從收款賬户中提取的資金的特許經營權税額；但根據第(I)款已繳納和將繳納的税款僅包括在截止日期或之後應計的税款；

·(2)第二個(服務提供商)，按比例：(A)向付款代理人支付(1)付款代理費和(2)(X)與先前付款日期有關的任何應計和未付的付款代理商費用，加上(Y)付款代理商因其在本協議下的義務和義務而發生且未得到補償的自付費用和賠償；(B)向後備服務商及過渡期經理支付(1)後備服務費/過渡期管理費及(2)(X)與先前付款日期有關的任何累積及未付的後備服務費/過渡期管理費，以及(Y)後備服務商及過渡期管理人(視何者適用而定)的自付開支及彌償；及(3)任何應計及未付的

在每種情況下，根據交易文件支付過渡費用；但作為第(A)(2)(Y)和(B)(2)(Y)條的補償向付款代理、備份服務商和過渡管理人支付的總金額將限制為#美元。[***]每歷年，只要沒有根據本協議發生違約事件(除非行政代理另行批准)；此外，支付給後備服務商和過渡經理作為第(3)款補償的總金額將限制在$[***]每次轉換髮生的次數和$[***](C)管理人的管理費；(D)服務商的服務費；及(E)託管人的託管費；

·(3)根據適用的對衝協議的條款，向每項對衝協議下的合格對衝交易對手支付借款人在該日期到期並應支付給該合格對衝交易對手的所有款項(費用、開支、終止付款、賠償付款、税款或其他類似金額除外)(扣除符合資格的對衝交易對手根據該對衝協議的條款在該日期到期應付的所有款項)，支付第三方(合資格對衝交易對手和支付代理人付款)；

·(4)第四項(利息分配額)給每個供資代理，為其貸款組中貸款人的利益並代表貸款組中的貸款人，當時到期的利息分配額(根據貸款組的墊款百分比在貸款組之間分配)，直至全額支付；

·(5)第五項(未使用額度費用)給每個供資代理，為其貸款人集團中承諾的貸款人(S)的利益並代表其支付當時到期的未使用額度費用(根據貸款人集團的百分比在各貸款人集團之間分配)，直至全額支付為止；

·(6)第六個(流動資金儲備賬户)，如果流動資金儲備賬户中的存款額少於流動資金儲備賬户要求的餘額，並且沒有發生攤銷事件並且還在繼續，則轉入流動資金儲備賬户，直至流動資金儲備賬户中的存款額等於流動資金儲備賬户要求的餘額；

·(7)第七個(設備更換儲備金賬户)，記入設備更換儲備金賬户，如有設備更換儲備金；

·(8)第八項(借款基礎赤字)，在第2.9節規定的借款基礎不足的範圍內，代表其貸款人集團中的貸款人向每個供資代理人預付和減少任何墊款的未付本金，數額等於治癒這種借款基礎不足所需的數額(根據貸款人集團的墊款百分比在貸款人集團之間按比例分配)；另外，在上文規定的未支付的範圍內，預付墊款的應計和未付利息，直至全部付清；

·(九)第九項(符合資格的對衝交易對手破壞)，向行政代理支付每項對衝協議項下符合資格的對衝交易對手的賬户，

由於符合資格的對衝交易對手或借款人違約而產生的所有付款，或由於該對衝協議項下的任何預付款，以及借款人根據適用的對衝協議的條款在該日期到期並應支付給該符合資格的對衝交易對手的所有費用、開支、賠償付款、税款或其他金額(以前未支付的部分)；

·(X)第十條(可用期貸款人債務)，如果可用期已經結束，向行政代理和每個供資代理及其相關貸款組的貸款人申請適用借款人當時對行政代理、這種供資代理和貸款組中的每個貸款人的所有到期和應付的債務總額，包括支付未清償預付款的本金餘額(在行政代理選定的債務中分配；但未清償預付款的本金餘額應根據貸款人組的墊款百分比按比例在各貸款組之間按比例分配)；

·(Xi)第十一條(貸款人手續費和開支)，向行政代理人和每個供資代理人代表其本人和其相關貸款人集團中的貸款人支付借款人根據本協議或根據任何其他交易文件全額支付的所有違約費用、所有清算費用和所有其他應付款項(上文已規定的款項除外)；

·(十二)第十二條(所有其他債務)代表任何適用一方向行政代理支付逾期和/或在該日期應繳的所有其他債務的應課税額；

·(Xiii)第十三條(服務提供者賠償)，向付款代理人、託管人、後備服務商、過渡管理人、經理和/或服務商支付分別欠付款代理人、託管人、後備服務商、過渡管理人、經理和/或服務商的任何賠償、費用、費用或其他義務(包括付款代理人、後備服務商和過渡管理人的自付費用，以及沒有根據上文第(2)款支付的任何管理費、保管費或服務費)，根據交易文件；

·(Xiv)第2.8(A)節規定的第十四條(本金預付款)：(A)第2.8(A)節規定的首先，按照第2.8(A)和第2.12節的規定向每個供資代理人支付預付款，連同第2.11(A)節規定的任何清算費和預付金額的應計利息(根據貸款人集團的墊款百分比按比例在各貸款組之間按比例分配)；和(B)第二，取消資格的貸款人根據第10.8節持有的任何其他預付款，連同預付金額的應計利息；

·(十五)第十五條(經理非常費用)，按比例(A)向經理支付所有以前未支付的經理非常費用，以及(B)向服務人員支付所有以前未支付的服務人員非常費用；

·(Xvi)第十六條(加密箱銀行取款金額)，指借款人指定的任何加密箱銀行取款金額，即借款人以前未通過借款人或其代表向加密箱賬户轉賬補足的金額(為免生疑問，不應包括任何債務人的資金轉賬)；

·(Xvii)第十七條(信用證費用)，向適用的合格信用證銀行支付當時到期和所欠的所有信用證費用；以及

·(Xviii)第十八條(剩餘部分)，在將第2.7(B)節中的上述分配生效後仍留在託收賬户中的所有可分配收款到借款人的賬户。

▪(C)在任何營業日(如有)按照第2.7(B)條規定實施可分配收款後，付款代理人應在符合第2.7(D)條的前提下，按下列優先順序將在該營業日存放在外賣交易賬户中的代表任何外賣交易淨收益的所有金額用於債務：

(1)首先(利息)代表其貸款人集團中的貸款人向每個供資代理人支付就該日預付的預付款(根據其貸款人集團的墊款百分比在各貸款人集團之間分配)在根據第2.7(B)(4)節在該日分配(或可分配)給供資代理人的金額中，就相關利息應計期累計的利息分配額的超額部分(如有)；

·(2)第二項(清算費和欠行政代理人、貸款人和供資代理人的其他債務)，以行政代理人和每個供資代理人的名義，代表其本身和其相關貸款人集團中的貸款人，對借款人在該日預付的預付款(根據本第2.7(C)節已規定的預付款除外)應計的所有清算費用和所有其他債務的總額適用，直至全部付清為止；

·(3)根據第2.8節和第2.12節(根據貸款人集團的墊款百分比在各貸款人集團之間按比例分配)向每個供資代理人(代表其相關貸款人集團)預付預付款的第三個(委託人)；

·(4)第四項(符合資格的對衝交易對手付款)，根據每項套期保值協議，向行政代理支付符合資格的對衝交易對手的賬户，借款人因預付與這種外購交易有關的預付款(包括所有費用、開支、賠償款項、税款)而在該日期到期並應向符合資格的對衝交易對手支付的所有款項

根據適用的對衝協議的條款)；以及

·(V)根據第2.7(B)節的規定，將這類外賣交易的所有收益留在外賣交易賬户中以供申請的第五部分(餘數)轉入收款賬户。

▪(D)儘管第2.7節或第8.2節有任何相反規定，付款代理人沒有義務就根據上述任何一節作出的付款或分配作出任何決定或計算，在作出該等節所要求的付款和分配時，付款代理人有權獨家和決定性地依賴付款代理人在適用付款日期之前根據上述任何一節收到的最新月度服務機構報告(或由行政代理人簽署的其他報告或指示)中的信息。付款代理人根據上述條款在付款日期以外的付款日期執行的任何付款指示，應至少在付款日期前一(1)個營業日送達付款代理人。

◦第2.8條規定了某些預付款。(A)借款人(根據第2.7(B)款通過付款代理，並在本協議中另有允許的情況下)可在任何時候向行政代理、供資代理和付款代理髮出書面通知，並在符合第2.7(B)款規定的付款優先權的情況下，根據未償還的本金金額預付預付款本金餘額的全部或任何部分，提前還款通知應在建議的提前還款日期前至少兩(2)個工作日發出(該通知可視任何情況而定，但如果提前還款通知在最初通知發生之日起兩(2)個工作日內撤回，則撤回通知將向貸款人收取違約費用)。每筆預付款(不必在付款日期)應附有：(A)支付應預付金額的所有應計但未支付的利息；及(B)如未在付款日期預付，則須支付與該等預付款有關的任何清盤費用。

▪(B)借款人須將任何外賣交易的所有得益(扣除借款人因該項外賣交易而招致的合理費用、税項、佣金、保費及開支後)全部存入外賣交易賬户，行政代理應將該等收益用於預付與太陽能貸款及相關太陽能資產有關的預付款(並根據第2.7(B)節支付其他相關款項(如根據第2.7(B)節支付可分配的收款)和第2.7(C)節第二項)，包括應付給付款代理、後備服務商和過渡管理人的任何此類款項。

◦第2.9條規定，強制預付預付款。在借款人(A)獲知或(B)收到行政代理的通知(提供合理詳細的計算)的任何日期，即截至需要計算借款基數的任何日期，所有墊款的未償還本金總額超過(I)超過(X)總承諾額和(Y)超過根據第2.16(A)(Ii)和(Ii)節作出的總承諾額的任何預付款的總和。

如果所有墊款的未償還本金總額超過第(I)款和第(Ii)款所述金額中的較小者(稱為“借款基礎不足”)，借款人應為其貸款人集團的賬户向每個資金代理支付任何超額金額(將用於貸款人集團根據貸款人集團的墊款百分比按比例減少的墊款)，以及截至預付款之日應預付的應計但未付的利息，以及與預付款相關的任何清算費用(如果預付款不是在付款日期支付的話)。即使本協議包含任何相反規定，賣方也可以自願將額外的合格太陽能貸款和相關太陽能資產轉讓給借款人，只要(X)借款人向行政代理提供書面通知，表明賣方打算作出此類貢獻，同時提供形式上的借款基礎證書，以彌補借款基礎不足，而不是償還墊款以彌補借款基礎不足，而不是償還借款基礎不足，以彌補借款基礎不足。(Y)賣方根據託管協議將相關託管人檔案送交託管人以供認證，及(Z)行政代理應已根據託管協議從託管人獲得有關該等合資格太陽能貸款及相關太陽能資產的相關A-1託管認證。

◦第2.10節取消了利息。根據第2.7(B)節和第2.7(C)節的規定，預付款的發放者有權在每個付款日獲得適用的利息分配額。

◦第2.11條規定了違約成本；清算費用；增加的成本；資本充足率；額外的賠償。

▪(A)破碎費和清算費。(I)如果借款人指定的日期由於貸款人違約以外的任何原因沒有支付任何墊款，借款人特此同意支付違約費(如果有)；及(Ii)借款人還同意在任何時候支付與任何墊款本金餘額減少相關的所有清算費用。借款人不對任何清算費用或任何其他損失、成本或支出負責，除非在每一種情況下，借款人都要求進行此類轉讓，否則，在根據第10.8節進行的任何轉讓以及對進行該轉讓的適用貸款人的任何部分的再分配所產生的任何清算費用或任何其他損失、成本或支出。

▪(B)成本增加。如果法律(A)的任何更改將使任何貸款人、行政代理或其任何附屬公司(每一方為“受影響一方”)對其貸款、貸款本金、信用證、對衝安排、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(X)補償税、(Y)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(Z)與所得税有關的税項)，修改或視為適用任何準備金要求(包括聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金要求)、針對受影響一方的資產的特別存款或類似要求、在受影響一方的賬户或為其賬户存款或為受影響一方提供的信貸而施加的任何其他條件，其結果是增加受影響一方在本協議項下的成本或減少受影響一方在本協議項下收到或應收的任何款項，則在受影響一方提出書面要求後的下一個付款日，受影響一方應獲得此類額外款項

一筆或多筆金額，用於補償該受影響方所發生的該等額外或增加的費用或所遭受的該等減少，只要該等額外或增加的費用或減少的費用與抵押品、根據本協議墊款的任何義務、該貸款人或該行政代理人的任何權利、或根據本協議按照第2.7(B)條支付的任何款項有關；但借款人不應被要求賠償在任何此類要求之前超過一百八十(180)天發生的該等額外或增加的費用或此類減少的任何部分(除非，如果引起該等額外或增加的費用或此類減少的事件具有追溯力，則上述180天的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

▪(C)資本充足率。如果法律的任何修改已經或將會降低任何受影響一方的資本回報率，包括由於其根據本協議承擔的義務或與本協議相關的義務而對任何受影響一方施加任何流動資金要求，使之低於任何該等受影響一方若沒有該等法律修改(考慮到該受影響一方關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在該受影響一方不時提出書面要求後的下一個付款日(該要求應附有一份説明該等要求的依據的聲明)，該受影響一方應獲得一筆或多筆額外款項，以補償該受影響一方根據第2.7(B)款減少的費用；但借款人不應被要求賠償在任何此類要求之前超過一百八十(180)天發生的一筆或多筆額外款項的任何部分(除非，如果導致該額外款項或多筆款項的事件具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

▪(D)報銷證明。根據第2.12(B)節的規定，由受影響方出具的一份或多份列明賠償該受影響方所需金額的證書，交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。

▪(E)計算。在確定本第2.11節規定的任何金額時，受影響一方可使用任何合理的平均和歸屬方法。任何根據第2.11條提出索賠的受影響方應向借款人提交一份關於該額外或增加的費用或減少的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

◦第2.12節規定了支付和計算。(A)借款人(根據第2.7(B)或2.7(C)條和本協議允許的其他規定，通過付款代理)應在不遲於下午4：00之前支付本協議項下和預付款項下與借款人應付的本金、利息、費用、賠償、費用或其他義務有關的每筆付款和預付款。(紐約時間)在第10.3節所述地址以美元支付給相關資金代理的當天，或該資金代理提供的即日可用資金中的該賬户，且沒有抵銷、反索賠或其他任何性質的扣除(受第2.15條約束的税項除外)。對債務的付款也可以通過使用第2.7(B)或2.7(C)節中規定的代收賬户或支付交易賬户中的資金，或第2.4節中規定的額外預付款來支付。根據基本利率進行的所有墊款利息計算應由適用的資金代理機構進行(該機構應向借款人提供相關發票

列明該等數額)，以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，以及在應付該等利息期間所經過的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天為基礎，並在支付利息的期間內實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)。資金代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

▪(B)借款人根據本協議應向行政代理支付的所有費用(如果有)應在到期之日支付，而無需出示、索要、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些，且不得抵銷、反索賠或其他任何性質的扣除(受第2.15條約束的税項除外)，並應立即就此提起訴訟。借款人同意，在行政代理賬户中資金不足的情況下，借款人應立即向行政代理支付尚未支付的所有到期款項。

◦第2.13節規定，在非工作日不付款。凡在本合同或預付款項下的任何付款被聲明為在營業日以外的某一天到期時，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，時間的延長應計入利息支付的計算中。

◦第2.14節允許延長預定的承諾終止日期。借款人可在不早於當時預定承付款終止日期前九十(90)天且不遲於六十(60)天向行政代理和每個供資代理遞交書面通知，要求延長該預定承付款終止日期。行政代理應至遲於收到請求之日起三十(30)日內對該請求作出答覆，表明其是否正在考慮行政代理決定在答覆中列入的此類請求和任何延長預定承諾終止日期的先決條件。行政代理未能迴應借款人根據第2.14節提出的請求，不應被視為構成行政代理對任何此類延期的任何協議。借款人要求的任何延長預定承諾終止日期的批准，應由借款人和行政代理(在徵得所有貸款人團體同意的情況下代表貸款人)相互酌情決定。

◦第2.15條規定了税收。

▪(A)定義的術語。就本第2.15節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

▪(B)免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應及時支付

根據適用法律向有關政府當局全額扣除或扣繳的税款，如果此類税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

▪(C)借款人支付的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據供資代理的選擇，及時償還任何其他税款。

▪(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由接受者(向每個供資代理人提供一份複印件)，或由籌資代理人代表其本人或代表接受者向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

▪(E)貸款人的彌償。各承諾貸款人應在提出要求後10天內，就(I)任何可歸因於該承諾貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向該等受償貸款人作出賠償，並在不限制借款人的義務的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守第10.8(D)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)任何可歸因於該受託貸款人而應由該受託貸款人支付或支付的與任何交易文件有關的任何除外税項，分別向其作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由其資金代理向任何承諾的貸款人提供的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個承諾的貸款人在此授權其資金代理在任何時間抵銷和運用根據任何交易文件欠該承諾的貸款人的任何和所有金額，或該資金代理從任何其他來源向貸款人支付的任何其他來源的任何和所有款項，以抵銷根據本第(E)段應支付給該資金代理的任何金額。

▪(F)付款證據。借款人根據第2.15條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項支付的申報表副本或該資金代理合理地滿意的其他該項支付的證據交付給每一供資代理。

▪(G)收件人的狀態。(I)任何有權就根據任何交易單據作出的付款獲得豁免或減免預扣税的收款人，應在借款人、付款代理人或有關資金代理人合理要求的一次或多於一次的時間內，適當地向借款人、付款代理人及有關的資金代理人交付

借款人、付款代理人或資金代理人合理地要求完成並簽署的文件，允許不扣繳或以較低的扣款率支付此類款項。此外，如果借款人、付款代理人或相關籌資代理人提出合理要求，任何受款人應提交適用法律規定或借款人、付款代理人或籌資代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人或籌資代理人能夠確定該收款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據接收方的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)將使接收方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將嚴重損害接收方的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

·(2)在不限制前述一般性的原則下，

◦(A)任何身為美國公民的收款人應在該收款人根據本協議成為收款人的當天或前後(此後應借款人、付款代理人或該籌資代理人的合理要求不時)向借款人、付款代理人和相關資金代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該收款人免除美國聯邦後備預扣税；

◦(B)任何非美國人的接受者，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該接受者根據本協議成為接受者的日期或前後(且應在借款人、付款代理人或該資金代理人的合理要求下不時地)交付給借款人、付款代理人和相關資金代理人(按借款人、付款代理人或資金代理人所要求的份數)，以下列各項中適用者為準：

▪(1)就任何交易文件下的利息支付而言，(1)在要求美國加入的所得税條約的好處的情況下，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的簽署副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據任何交易文件、國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)規定豁免的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

▪(2)簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本；

▪(3)如收受人根據《國税法》第3881(C)條申索證券組合利息豁免的利益

代碼，(X)表示該收款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、《國税法》第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”(或者，如果借款人是美國聯邦所得税方面被忽視的實體，則被視為借款人的所有者)，或《美國國税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)和(Y)已簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)所述的“受控外國公司”；或

▪(4)如果收款人不是受益所有人，則提交已簽署的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)的副本，並附上美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、美國税務合規證書、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果接受者是合夥企業，並且該接受者的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該接受者可代表每個該等直接和間接合夥人提供美國税務合規性證書；

◦(C)任何非美國個人的接受者，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該接受者根據本協議成為接受者的日期或前後(以及在借款人、付款代理人或該資金代理人提出合理要求後，不時地)向借款人、付款代理人和相關資金代理人交付副本(副本的數量應由接受者要求)，並簽署任何適用法律規定的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人、付款代理人或資金代理人確定需要扣留或扣除的費用；

◦(D)如果根據任何交易單據向收款方支付的款項，如果收款方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該收款方應在法律規定的時間和借款方合理要求的時間交付給借款方、付款代理和相關資金代理，付款代理人或資金代理人應提供適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人、付款代理人或資金代理人合理要求的其他文件，以便借款人、付款代理人和資金代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該接受者已履行FATCA或

以確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

◦(E)在本協議日期或之前，以及在每個資金代理成為本協議項下的資金代理的日期或之前，根據任何交易文件，該等行政代理及資金代理(視何者適用而定)為任何貸款人或其本身收取的款額，應(1)向借款人交付一份簽署的IRS表格W-9，證明其免除美國聯邦備用預扣税，或(2)向借款人交付一份IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)的美國分行預扣證明，證明其與借款人達成協議，將被視為美國人(關於任何貸款人收到的金額)和IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)(關於從其自己賬户收到的金額)，其效果是，在任何情況下，借款人將有權根據本協議向該行政代理或資金代理支付款項，而不會因美國聯邦預扣税而扣繳或扣除。行政代理和資金代理同意，如果之前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明。

每一收款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人、付款代理和相關資金代理其法律上無法這樣做。

▪(H)付款代理人表格。行政代理和每個資金代理應在第一個付款日期或之前向支付代理交付已簽署的美國國税局W-9或W-8表格的副本(視情況而定)，以證明行政代理或該資金代理免除美國聯邦備用預扣税。

▪(I)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.15條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.15條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退款的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據第(I)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。儘管本款第(I)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款向補償方支付任何款項：(I)如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或與該税項有關的額外款項，則支付該款項會使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨額地位。本段不應為

解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為是保密的與其納税有關的任何其他資料)。

▪(J)生存。在資金代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何交易文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方根據第2.15條承擔的義務應繼續有效。

◦第2.16節要求借款超過總承諾額；增加到總承諾額。

▪(A)超出總承諾額的借款請求。

·(I)通知。借款人可在可用期間內，在發出借款通知之前，不時向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即將其轉發給每個貸款集團)，説明借款人申請借款的意圖，這將導致所有未償還預付款的總和超過總承諾額。該通知應不遲於借款人打算髮出相關借款通知之日前五(5)個工作日發出，並應列明所有未清償預付款的總和(在實施借款後)將超過總承諾額和相關借款日期。

·(2)批准/不批准。行政代理收到第2.16(A)(I)節所述的通知後，行政代理應在收到通知後五(5)個工作日內獲得每個承諾貸款人對所請求的墊款的書面批准或不批准，批准或不批准應由承諾貸款人全權酌情決定。如果申請的墊款獲得批准，借款人應按照第2.4節規定的程序發出相關借款通知。相關貸款人集團中貸款人將支付的任何經批准的墊款，應根據該貸款人集團所有成員同意的任何分配在該貸款人集團內提供資金。如果所要求的墊款未獲批准，則借款人在發出借款通知之前，應以足以確保所要求的借款不會導致所有未清償墊款的總和超過當時有效的總承諾額的方式對其進行修改。

·(3)承諾。為免生疑問，如果貸款人集團提供的墊款將導致所有未償還墊款的總和超過適用的總承諾額，則每個已承諾的貸款人的承諾應僅增加到該承諾貸款人批准墊款的程度。除非根據第2.6節或第2.16(B)節不時增加和/或減少或根據該承諾貸款人根據第10.8節作出的轉讓而修訂，否則每個承諾貸款人的承諾應保持在附件D中所述。此外，借款人必須通過下列各節所述的程序

2.16(A)(I)和2.16(A)(Ii)每次提出的墊款請求會導致所有未清償墊款的總和超過承擔額總額(視何者適用而定)。

·(Iv)第2.16(A)節中規定的任何內容均不要求管道貸款人提供任何墊款；然而，管道貸款人可全權酌情為其貸款人集團提供根據第2.16(A)節要求的墊款。根據第2.16(A)節批准的任何預付款應依據並按照第2.2和2.4節的規定支付。

▪(B)增加到總承諾額。

·(1)要求增加總承付款。(A)借款人除了有權申請超過第2.16(A)節規定的總承諾額的借款外，還有權在可用期間向行政代理髮出書面請求，要求通過在本協議中增加一個或多個其他承諾貸款人或與承諾貸款人(可包括經承諾貸款人同意的任何現有承諾貸款人)(每個此類貸款人為“額外貸款人”)來增加總承諾額；但每個該等額外貸款人(以及其貸款人集團的其他成員，如適用)應已訂立合夥協議或其他類似協議，協議的形式及實質須令行政代理人及借款人滿意，據此，該額外貸款人應(1)作出承諾(如任何該等額外貸款人是現有的承諾貸款人，則其承諾應是對其現有承諾的補充)，(2)確定其貸款人集團的其他成員，及(3)按行政代理人或付款代理人的要求，提供在合併協議表格中指定的其他資料。該新增貸方應成為“承諾貸方”，其貸方集團的成員(如適用)應在該合併協議或其他經批准的協議生效時(任何此類協議生效之日起稱為“增加承諾日”)，成為本協議的所有締約方。

◦(B)在增加的承諾日，每個額外的貸款人(或其貸款組，如適用)應通過其他貸款組的轉讓(這些轉讓應被視為在增加的承諾日自動發生，且不需要任何額外文件)獲得其他承諾的貸款方或貸款組的預付款的一部分(貸款組應通過行政代理在彼此之間進行必要的其他調整)，以便在實施此類轉讓和調整後，每個承諾的貸款方(或其貸款組，視情況適用)應根據各自的承諾按比例持有本協議項下的未償還預付款。

◦(C)儘管有上述規定，根據本第2.16(B)節增加的總承諾額只有在下列情況下才有效：

▪(1)可用期未滿；

▪(2)截至前述(A)款所述通知之日或增加的承諾日，不應發生或繼續發生任何潛在違約或違約事件；

▪(3)實施該項增加後，不得導致借款基礎不足、潛在違約或違約事件；以及

▪(4)行政代理有權批准借款人推薦的所有額外貸款人。

·(2)辛迪加的調整。如果行政代理機構就借款人根據第2.16(B)(I)條提出的任何請求合理地確定(A)為了完成這些要求，有必要提交法律意見、結案證書或其他盡職調查，和/或(B)增加使用費或未使用的額度費用、預付費用/承諾費、降低預付款或借款基數，或對本協議中預期的交易的定價、金額、條款、分配或結構進行其他改變，以確保該額外貸款人要求的總承諾額增加，借款人同意真誠地就此類變更或交付成果進行談判，但不應要求其接受任何此類變更或提供此類交付成果。

◦第2.17條規定，更換貸款人、違約貸款人和非同意貸款人。

▪(A)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.11(B)、(C)或(D)條要求賠償，或者如果借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法指定不同的貸款機構，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意的貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第10.8節所載的限制，並經第10.8節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括根據第2.11節或第2.15節獲得付款的現有權利)以及本協議項下的義務和相關交易單據轉給貸方關聯公司或任何其他應承擔此類義務的許可受讓人(如果貸方關聯公司不可用)，該受讓人應承擔此類義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是本協議項下的另一貸款人)；但條件是：

·(I)借款人應已向行政代理支付第10.8節規定的轉讓費用(如有)；

·(2)該貸款人應已從受讓人(以該未付本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他數額)收到一筆數額相當於其墊款、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他交易文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.11(A)節規定的任何款項)的款項；

·(3)在根據第2.11(B)和(C)條提出賠償要求或根據第2.15條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

·(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

·(5)在出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(X)根據第2.17(A)節要求的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓進行；(Y)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件；但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。

▪(B)失責貸款人。

·(I)違約的貸款人調整。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內，應適用下列規定：

◦(A)未使用的線費。未使用的線路費用應在該違約貸款人根據第2.5條作出承諾時停止產生。

◦(B)豁免及修訂。違約貸款人的墊款和承諾不應計入確定是否所有貸款人、多數貸款人或要求的貸款人(視情況而定)已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.2節對任何修訂或豁免的任何同意)；但任何需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的放棄、修訂或修改，對該違約貸款人的影響不同於其他受影響的貸款人，應需要該違約貸款人的同意；此外，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何墊款的到期日不得延長，其任何墊款的利率不得降低，其任何墊款的本金不得免除，在每種情況下，均不得未經該違約貸款人同意。

◦(C)違約貸款機構瀑布。行政代理人為其賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何支付

違約貸款人(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第六條或其他條款)或由行政代理根據第10.7條從違約貸款人收到的，應在行政代理確定的時間或時間申請：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在潛在的違約或違約事件)，用於支付違約貸款人未能按照本協議要求為其部分提供資金的任何預付款，由行政代理確定；第三，如果行政代理和借款人這樣決定，則應保留在存款賬户中，並按比例發放，以履行該違約貸款人關於本協議項下墊款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人的任何款項的支付；第五，只要不存在潛在的違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款的本金的支付，並且(Y)此類墊款是在滿足或放棄第3.2節中規定的條件時支付的，則此類付款應僅按比例用於支付所有適用的非違約貸款人的墊款，然後再用於支付違約貸款人的任何墊款，直到適用的貸款人根據適用的承諾按比例持有所有墊款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

·(2)違約貸款人補救。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人應通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人應在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的墊款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據承諾按比例持有墊款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

·(3)終止違約貸款人。如果違約貸款人在成為違約貸款人後十(10)個工作日內仍未糾正其“違約貸款人”地位，借款人可在不少於三(3)個工作日提前通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後終止任何違約貸款人的未使用承諾金額，在這種情況下，第2.17(B)(I)(C)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不會發生且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

▪(C)指定另一間借貸辦事處。如果任何貸款人根據第2.11(B)條或第2.11(C)條要求賠償，或根據第2.15條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的預付款提供資金或登記其預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.11(B)條、第2.11(C)條或第2.15條(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

▪(D)儘管第2.17節有任何相反規定，除非按照第7.11節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

◦第2.18條規定，無法確定費率；非法。

▪(A)除第2.18節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果在任何利息應計期開始之前：

·(1)行政代理機構確定(如果沒有明顯錯誤，這一確定應是決定性的)不存在確定適用基準的充分和合理的手段(包括因為無法獲得或在當前基礎上公佈確定該利率所需的任何屏幕利率)，該利息應計提期間(或該日)；但當時不應發生關於該基準的基準過渡事件；或

·(2)任何貸款人(S)告知行政代理人，該利息應計期間(或該日)的適用基準將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息應計期間(或該日)墊付或維持其墊款(S)的成本；但除非該貸款人普遍對實質相同的公司作出類似的決定或以其他方式執行其協議，否則任何貸款人不得作出上述決定

作為借款人的行業；並進一步規定，任何貸款人都沒有義務披露任何其他借款人的機密信息；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話或電子郵件通知借款人和貸款人，在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，適用於以適用基準為基礎提供資金或維持的墊款的利率應為基本利率。

▪(B)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果基準更換根據基準更換日期的定義第(1)款確定，則該基準更換將在本合同項下和任何交易文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何交易文件關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到多數貸款人對基準更換提出反對的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方同意的情況下，通知將提供給貸款人。

▪(C)在實施基準替換時，行政代理將有權(與借款人協商)不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方的進一步行動或同意。

▪(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件及其相關基準替換日期的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束；但行政代理未能通知借款人和/或任何貸款人，不應影響行政代理採取或不採取本第2.18節所允許的任何行動的權利。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.18條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需任何其他當事人的同意。

協議或任何其他交易文件，但根據本第2.18節明確要求的除外。

▪(E)，儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權(與借款人協商)不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理(在與借款人協商後)可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息累計期”的定義，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，行政代理(在與借款人協商後)可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息應計期間”的定義，以恢復該先前移除的期限。

▪(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，在該基準不可用期間，本應根據相關基準提供資金或維持的任何墊款應改為以基本利率為基礎提供資金或維持。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

▪(G)如果任何貸款人認定法律的要求或其中的任何變化，或在其解釋或適用方面，此後應使該貸款人以本合同項下所設想的基準為基礎的資金成本為基礎的墊款的發放或維持為違法，(I)相關非管道貸款機構根據本合同應立即中止以基準為基礎的資金成本墊款的義務，(Ii)如有必要避免此類違法行為，則任何未償還墊款的資金成本應為違法，在當時的應計利息期間的最後一天或法律要求的較早期間內自動轉換為基本利率，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。借款人在此同意應要求立即向每個貸款人支付任何必要的額外款項，以補償貸款人在根據本協議進行任何轉換時發生的任何合理和有據可查的成本，包括但不限於該貸款人為支付或維持本協議項下的墊款而向貸款人支付的任何利息或費用。該貸款人向借款人證明的有關費用的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

▪(H)為免生疑問，付款代理人不應承擔任何義務(I)監測、確定、核實或作出關於任何基準的不可用或停止，或是否或何時發生基準轉換事件或

就上述任何事項而言，(Ii)選擇、決定或指定任何基準替代或指定任何基準替代，或(Iii)選擇、決定或指定任何基準替代或其他修正指標，或(Iv)決定是否需要或適宜採用符合上述任何變更的基準替代或其他修正，以(Ii)選擇、決定或指定任何基準替代或基準不可用期間，或根據上述任何交易文件向任何其他方發出通知，以選擇、決定或指定任何基準替代，或指定指定該等費率的任何條件。對於以下情況，付款代理概不負責：(I)本協議任何一方就基準或基準替換作出的任何決定、決定或選擇，或(Ii)由於無法獲得任何基準或基準替換以及沒有指定的繼任者或替換基準指數而導致其無法履行本協議規定的任何職責的任何無力、失敗或延誤，包括任何交易文件的任何其他方(包括但不限於行政代理)在提供任何指示、指令、本協議條款所要求或預期的、履行該等職責所合理需要的通知或信息。

◦第2.19條規定了預付款的分批。

在行政代理或任何貸款人發出合理的事先書面通知後，借款人應在商業上作出合理努力，以借款人合理滿意的形式和實質對本協議進行修訂，以分配或調整任何預付款的份額，但與該修訂相關的借款人的所有合理費用和開支(包括律師和顧問費用)應由提出請求的貸款人(S)承擔，並且還規定：(I)如果可以合理地預期該修訂將對借款人的付款、經濟或義務產生重大不利影響，則無需要求借款人作出該修訂，以及(Ii)任何貸款人如有合理理由預期這會對其墊款的財務回報產生重大不利影響，則有權反對該項轉撥。在行使該分批或調整分批選擇權時，借款人應按照該管理權代理人或任何貸款人的合理要求，作出商業上合理的努力，與該行政代理人和貸款人以及任何貸款人的任何意向受讓人(S)(如有的話)合作，以行使該選擇權，包括增發一種按不同於當時現行利率的利率計息的額外墊款類別，或與當時現行墊款利率分開的墊款利率，或一種條款由該行政代理人或任何貸款人合理釐定的新墊款類別。包括髮行具有行政代理或任何貸款人可能合理要求的條款(包括預付利率或保證金的變更)的替代貸款票據。

◦第2.20節規定了記錄的維護。

每個供資代理機構應按照其慣例保存記錄，證明借款人因其供資小組中貸款人的每一筆墊款而欠該貸款人的債務。行政代理應根據第10.8(C)節的規定保存登記冊。根據第2.20節保存的記錄中所記入的條目，應為沒有明顯錯誤地證明其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據。任何貸款人、任何資金代理或行政代理未能保存此類記錄或在其中輸入任何條目或其中的任何錯誤，都不應以任何方式影響借款人在本協議和其他交易文件下的義務。如果任何資金代理所保存的記錄與管理代理所保存的記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的記錄為準。

第三條

出借條件和成交條件

◦第3.1節規定了第二修正案和重述日期之前的先決條件。應在第二修正案和重述之日或之前滿足以下條件：

▪(A)結案文件。行政代理人應已收到下列文件(“第二修正案和重述文件”)，其形式和實質均令行政代理人滿意，並已正式簽署，且每份此類文件均應具有完全效力，並已獲得完成其預期的交易所需的所有同意、豁免和批准：

·(I)本協定；

·(2)為提出要求的每個貸款方集團提供一份貸款票據；

·(3)《擔保協定》；

·(4)《質押協定》；

·(5)《管理協議》；

·(6)《託管協議》；

·(7)《服務協議》；

·(8)《銷售和貢獻協議》；

·(九)父母保證；以及

·(X)每份收費信。

▪(B)祕書證書。行政代理應已收到：(I)父母、賣方、經理、服務商和借款人各自的祕書或助理祕書的證書，(A)證明該人的成員、經理或其他管理機構授權其簽署、交付和履行本協議和它所屬的其他交易文件的決議，(B)授權該人的特定負責人簽署本協議，以及(C)證明該特定負責人的在任和簽字；(Ii)在第二修正案和重述日期之前經修訂、修改或補充的管理文件副本，每一份均由祕書或該人的助理祕書核證；及(Iii)每一人的身份證書，日期為第二修正案和重述日期後十五(15)天內，該證書由該實體的組織所屬司法管轄區的適當官員簽發，該證書應表明該實體在該司法管轄區內的地位良好。

▪(C)法律意見。行政代理應收到父母、賣方、管理人、服務商和借款人律師的慣常意見，涉及(A)第二修正案和重述文件的授權和可執行性以及其他公司事項，(B)擔保權益和UCC事項，以及(C)真實銷售和實質性合併事項。

▪(D)無實質性不良反應。自2022年12月31日以來，未出現實質性不良影響。

▪(E)費用的支付。借款人應已支付先前書面約定的所有費用，這些費用將在第二修正案和重述日期或之前支付。

▪(F)KYC。借款人應根據任何新的或現有貸款人的要求，為每個Sunnova實體提供所有文件和其他信息(包括但不限於監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和規定所要求的信息和文件)。

▪(G)第二修正案和重述日期和解。關於第二次修訂和重述日期以及Atlas證券化產品Funding 1，L.P.在第二次修訂和重述日期承諾的增加，各貸款人(各自“轉讓人”和“轉讓人”)特此出售和轉讓給Atlas證券化產品Funding 1，L.P.(“受讓人”)和受讓人，並在此向每個該等轉讓人購買和承擔其各自的未償還預付款，以及其根據本協議和與之相關的其他交易文件下的承諾貸款人各自的權利和義務，以及作為交換，受讓人在第二個修訂和重述日期向每一位轉讓人付款。本協議雙方同意的資金流中規定的金額，加上截至(包括)第二修正案和重述日期的應計利息，借款人將根據本合同第2.7條在緊隨付款日期之後向每個轉讓人支付該利息。

▪(H)對衝規定。借款人已修訂其現有對衝協議，以符合於第二次修訂及重述日期生效的所有對衝要求，並已提供一份附表，列明當時有效的所有對衝協議及其執行利率(經修訂)，以及一份載有適用預付款利率任何相應變動的最新借款基本證書。

◦第3.2節規定了所有進展的先決條件。(A)除下文另有明確規定外，每個承諾的貸款人支付或參與每筆預付款(包括在第二修正案和重述日期所預付的初始預付款)的義務，應在預付款時滿足下列條件：

·(I)根據《銷售和貢獻協議》購買太陽能貸款和相關太陽能資產的所有條件均已滿足；

·(2)承諾終止日期不應發生，也不應因提前付款而發生，可獲得期也未結束；

·(Iii)本協議或任何其他交易文件中包含的關於太陽能資產資格的借款人、賣方、母公司、經理和初始服務商的所有陳述和擔保，截至預付款之日應真實無誤，而本協議或任何其他交易文件中包含的借款人、賣方、母公司、經理和初始服務商的所有其他陳述和擔保應在所有重要方面真實無誤(重大方面有限制的陳述和保證除外)。在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面真實和正確)截至預付款之日(或該陳述或保證中明確説明的較早日期或期間)；

·(4)借款人沒有發生攤銷事件、違約事件、潛在的攤銷事件或潛在的違約，並且由於借款人收到任何墊款或由此產生的收益而繼續發生或將會產生這種情況，並且在實現這種墊款或利用由此產生的收益後，借款人將具有償付能力；

·(5)不遲於所要求的借款日期前兩(2)個營業日，行政代理應已從借款人收到填寫妥當的借款通知和借款基礎證書(反映的借款基數等於或超過該等擬議墊款生效後未清償墊款的總和)；

·（vi）在相關借款日期（不包括第二次修訂和重述日期）或之前，行政代理應已收到有關預付款的A-1託管認證，在每種情況下均涉及根據託管協議從託管人處獲得的相關太陽能貸款和相關太陽能資產;

·（七）考慮到該日期擬議預付款收益的使用以及該日期所有未償預付款本金總額的增加，流動性儲備金賬户中的存款金額不得低於流動性儲備金賬户所需餘額;

·(8)如果所有未清償墊款的總和超過承付款總額，或所要求的墊款如果支付會導致所有未清償墊款的總和超過承付款總額，則借款人應根據第2.16(A)節規定的程序，就該項墊款獲得承諾貸款人的書面批准，這種批准應由承諾的貸款人自行酌情予以批准；

·(9)在實施這種墊款後，(1)每個貸款人集團提供資金的所有未清償墊款的總和不得超過該貸款人集團的最高貸款金額，以及(2)所有未清償墊款的總和不得超過所有貸款人集團的最高貸款金額；以及

·(X)如果借款人根據套期保值要求選擇新的執行利率，則不遲於申請借款前兩(2)個工作日

在此日期之前，行政代理人應已收到借款人以行政代理人可接受的形式提交的與借款基礎憑證有關的日程表，其中包括當時有效的所有對衝協議及其執行率(經修訂)以及對適用預付款利率的任何相應變化。

▪(B)借款人在第二修正案和重述日期之後提交的每份借款通知應被視為在適用借款通知之日並截至該日期已滿足本第3.2節規定的條件的聲明和保證。

第四條

申述及保證

◦第4.1節規定了借款人的陳述和擔保。借款人向行政代理、每個資金代理和每個貸款人陳述並擔保截止日期、第二次修訂和重述日期、每個借款日期，以及關於第(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(I)、(K)和(L)至(T)款，截至每個付款日期如下：

▪(A)組織；公司權力。借款人(I)是一家正式組織和有效存在的有限責任公司，根據特拉華州的法律信譽良好，(Ii)有限責任公司有權擁有其財產和資產，並處理其正在從事和目前打算從事的業務，以及(Iii)具有適當的資格，並被授權在所有需要如此資格或授權的司法管轄區開展業務。

▪(B)權威性和可執行性。借款人擁有有限責任公司或其他組織的權力和權力，有權簽署、交付和執行其所參與的交易文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其參與的交易文件的簽署、交付和履行。借款人已正式籤立並交付其作為當事方的每份交易文件，其作為當事方的每份交易文件構成了借款人根據其條款可強制執行的具有法律效力和約束力的協議和義務，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的類似法律和衡平法原則的限制(不論是以衡平法還是在法律上強制執行)。

▪(C)政府批准。任何政府當局的命令、同意、授權、批准、許可或確認，或向任何政府當局備案、登記或豁免，都不需要授權，也不需要作為以下條件：(I)確保借款人簽署、交付和履行借款人根據該文件承擔的任何義務，或(Ii)確保借款人作為當事方的任何交易文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

▪(D)訴訟。除根據第5.1(A)(Vi)節向行政代理和貸款人披露的情況外，沒有任何與借款人有關的重大訴訟、訴訟或程序待決或以書面形式威脅。

▪(E)適用法律、合同義務和組織文件。借款人簽署、交付和履行其作為當事方的交易文件，或遵守其中的條款和條款，(I)不會違反適用於借款人或其財產和資產的任何政府當局的任何法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或法令的任何規定，(Ii)不會衝突或導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成根據或施加(或產生或施加的義務)任何留置權(根據擔保協議設定的留置權除外)的違約，質押協議或允許留置權)根據任何合同的條款對借款人的任何財產或資產進行擔保，或(Iii)違反借款人的成立證書或經營協議的任何規定，並將對第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項造成重大不利影響。

▪(F)收益的使用。預付款的收益只有在第2.3節允許的情況下才能使用。預付款收益的任何部分不得直接或間接用於購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，這違反了聯邦儲備系統理事會第T、U或X條的任何規定。借款人並不從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。在任何情況下，借款人受任何“安排”約束的資產價值的25%以上(該術語在該法規U第221.2(G)節中使用)不得由保證金股票代表。

▪(G)帳户。加密箱銀行的名稱和地址以及加密箱賬户、託收賬户、設備更換儲備賬户、借款人賬户、貸款收益賬户、外賣交易賬户和流動性儲備賬户的賬户編號載於本文件所附附表II，並根據第5.1(Q)節進行了更新。除附件二所列賬户外，借款人沒有任何其他賬户。借款人已指示或已指示每一債務人向加密箱賬户支付所有相關債務人款項；但條件是，對於與信用卡應收賬款有關的債務人付款，應通過行政代理合理接受的供應商匯款，然後在該供應商收到後第三個營業日或之前轉賬至加密箱賬户。借款人已經或已經促使在每個營業日營業結束時或之前將所有存入加密箱賬户的金額轉移到託收賬户。

▪(H)ERISA。在償還所有債務和終止所有承諾之前，借款人的任何資產均不受或在償還所有債務和終止所有承諾之前，不受《美國國税法》第4975節《ERISA》第一章的約束，或因任何政府計劃對借款人的任何投資(視情況而定)類似於《ERISA》第406節或《國税法》第4975節的任何其他聯邦、州或地方規定。借款人及其任何ERISA關聯公司在過去六(6)年中均未維持、參與或承擔任何可合理預期會使借款人或其任何ERISA關聯公司承擔任何税收、罰款或其他責任的任何計劃的責任。就任何屬多項-

根據僱主計劃，如果重組或破產狀態持續未得到補救三十(30)天，則此類多僱主計劃不得處於“重組”狀態，也不得處於“破產”狀態，如第四章ERISA標題所定義的那樣。沒有發生或很可能發生任何ERISA事件。

▪(I)税項。借款人已及時提交(或已代表其提交)根據適用法律必須提交的所有聯邦、州、省、地區、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付(或已代表其支付)在考慮到所有有效延期的情況下對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州、外國和其他税款，這些納税申報單上證明是到期和應支付的，但通過勤勉開展的適當行動真誠地提出異議並且已根據美國公認會計準則為其提供充足準備金的除外。並無就借款人或其太陽能資產或其轉讓而應繳的任何該等税項提出任何留置權或類似的反索償，亦無提出任何索償，除非該等税項正通過勤奮的適當行動真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為其提供足夠的準備金。借款人或其前身在簽署和交付本協議和其他交易文件以及在此或因此預期的轉讓和交易方面的任何到期和應付的利息已經支付或將在到期時支付。借款人對任何其他人應繳的税款不承擔責任。就美國聯邦所得税而言，借款人一直被歸類為被忽視的實體，其單一所有者一直是美國人。

▪(J)材料協議。本交易文件、託管協議、服務協議、管理協議、擔保協議、銷售及貢獻協議、與外賣交易有關而訂立的任何類似協議、本協議所附附表III所載協議或借款人為其中一方的任何其他重要協議並無違反或違約。

▪(K)信息的準確性。借款人或其任何關聯方或其代表向付款代理人、託管人、後備服務商、過渡管理人、行政代理人或任何貸款人提供的與本協議項下交易有關的書面信息(財務預測、前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，包括任何書面陳述或事實信息證明，當作為一個整體提供時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出此類陳述的情況下不具有實質性誤導性(使其所有補充和更新生效)。

▪(L)無實質性不良反應。自2022年12月31日以來，未出現實質性不良影響。

▪(M)投資公司法。借款人不是1940年法案中定義的“投資公司”的“投資公司”或“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，借款人也不受該法案規定的其他規定的約束，借款人也不完全依賴於1940年法案第3(C)(1)和/或3(C)(7)節對“投資公司”的定義豁免(儘管可能有此類豁免)。

▪(N)擔保基金。根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》第13節，借款人不是備兑基金。

▪(O)財產；擔保權益。借款人對其正常業務活動中所需的所有財產和資產擁有良好的所有權，除允許留置權外，沒有任何其他留置權。一旦簽署並交付，《擔保協議》和《質押協議》為借款人的義務或擔保債務(如《質押協議》所定義)創造了有效的、可強制執行的有效和可強制執行的擔保，並且(與本協議、《加密箱協議》以及根據《擔保協議》和《質押協議》以及根據5.1(X)條的完美規定一起)完善了對所有抵押品的擔保權益和對所有抵押品的留置權，以行政代理為受益人，為擔保當事人的利益，高於和優先於所有第三人的權利，不受其他留置權的限制。除了抵押品可能受到允許留置權的限制。

▪(P)子公司。借款人沒有，也不應該有任何子公司，也不應該也不會以其他方式直接或間接擁有或持有任何其他人的任何股本。

▪(Q)有效轉讓。銷售及貢獻協議訂立賣方向借款人有效出售、轉讓及/或轉讓賣方於根據協議轉讓予借款人的物業的所有權利、所有權及權益，在任何情況下均轉讓予借款人。

▪(R)購買太陽能貸款和太陽能資產。借款人已向賣方提供合理等值價值(可能包括借款人的額外股本)，作為賣方向借款人轉讓根據銷售及出資協議轉讓予借款人的轉讓物業的代價，且並無因賣方先前欠借款人的債務而進行該等轉讓。

▪(S)制裁和反洗錢遵守。借款人或據借款人適當詢問後所知，其任何關聯公司或其高級職員、董事或僱員均未出現在外國資產管制辦公室(OFAC)公佈的特別指定國民和受阻人士名單上，或受到瑞士國家經濟事務祕書處、瑞士國際法總局、香港金融管理局、新加坡金融管理局或適用於借款人或其關聯公司的任何其他相關制裁機構的制裁、限制或禁運，只要這些制裁機構根據適用法律對借款人或其關聯公司具有管轄權，或出現在加拿大自主綜合制裁名單上，或者是根據美國或加拿大法律禁止任何美國公民或加拿大人進行交易的人，除非得到OFAC或加拿大政府的授權。借款人經適當詢問後，據借款人所知，其任何關聯實體均不與受外國資產管制處、加拿大政府、瑞士國家經濟事務祕書處、瑞士國際法總局、香港金融管理局、新加坡金融管理局或適用於借款人或其關聯公司的任何其他相關制裁機構管理和執行的經濟制裁國家的政府或境內人士開展業務或完成交易，只要這些制裁機構根據適用法律對借款人或其關聯公司具有管轄權。借款人沒有直接或(據借款人適當詢問後所知)間接使用本協議的收益，

向任何關聯實體、子公司、合資夥伴或其他人提供或以其他方式提供此類收益，以資助借款人在提供此類資金時(並在對任何關聯實體、子公司或合資夥伴進行適當查詢後)受到OFAC或加拿大政府實施或執行的經濟制裁的任何活動或與任何人的業務，或在提供此類資金或便利時處於OFAC、加拿大政府、瑞士國家經濟事務祕書處、瑞士國際法瑞士局實施或執行的經濟制裁的任何國家或地區，香港金融管理局、新加坡金融管理局或任何其他適用於借款人或其關聯公司的相關制裁機構，只要該等制裁機構根據適用法律對借款人或其關聯公司具有管轄權。借款人及據借款人適當詢問後所知，關聯實體遵守並將繼續遵守適用於其的所有反洗錢法律和法規，並已建立反洗錢計劃，旨在遵守適用的美國法律、法規和指導方針，包括與防止洗錢、恐怖分子融資和相關金融犯罪有關的自律組織規則，且沒有任何行為違反第13224號行政命令或《愛國者法案》。

▪(T)《反海外腐敗法》。借款人或據借款人適當詢問後所知，任何關聯實體或其任何高級管理人員、董事、代理人或僱員均未使用任何預付款的任何收益(I)用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用，(Ii)直接或間接從公司資金中向任何政府官員或員工支付任何非法款項，(Iii)違反1977年美國《反海外腐敗法》或借款人開展業務且受其合法約束的司法管轄區的類似法律的任何規定，或(四)非法行賄、回扣、收受賄賂、影響支付、回扣或其他非法支付。

▪(U)資格。最近交付給行政代理的合格太陽能貸款明細表中所列的每一筆太陽能貸款，在該合格太陽能貸款明細表交付之日起均為合格太陽能貸款。

▪(V)受益所有權認證。借款人提交的任何受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第五條
聖約

◦第5.1節禁止簽署平權契約。借款人約定並同意，在本合同項下的所有債務(尚未到期的或有債務除外)已全額清償且承諾已終止之前：

▪(A)報告要求。借款人將向行政代理、每個貸款人以及在以下第(Vi)款的情況下，向付款代理、後備服務商和過渡經理提供：

·(I)在(A)SEI每個財政年度結束後一百八十(180)天內(從截至2019年12月31日的財政年度開始)和(Y)適用法律要求的較早期間內，該財政年度的無保留意見(但在審計師標準報告中添加的解釋性語言不應構成保留意見)經審計的財務報表，其中包括SEI及其合併子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表、相關的綜合收益表、股東權益表和現金流量表，在每種情況下，列出上一會計年度的比較數字(認識到有關SEI的此類要求可通過向證券交易委員會提交表格10-k的適當報告來滿足)，並從截至2019年12月31日的財政年度開始，在SEI的財務報表附註或附表中列出母公司和借款人截至該會計年度結束的資產和負債，並在每種情況下根據GAAP編制，並由SEI選定的國家認可會計師事務所審計，(B)在其財政年度前三個季度結束後的(X)六十(60)天和(Y)適用法律要求的較早期間，SEI及其合併子公司以年初為基礎的該財政季度的未經審計的綜合資產負債表和損益表(應承認，關於SEI的這種要求可通過向證券交易委員會提交表格10-Q的適當報告來滿足)；

·(Ii)在任何時候，如果Sunnova Management是管理者或服務商，但不是母公司的子公司，在其每個會計年度(從截至2018年12月31日的財政年度開始)結束後一百八十(180)天內，Sunnova Management的該年度經審計的合併財務報表的副本(但在審計師的標準報告中添加的不限制審計師發現的解釋性語言不構成資格)，載有Sunnova Management選定的一家國家公認會計師事務所為該年度編制的財務報表，以及(B)Sunnova Management每個會計季度結束後六十(60)天，該會計季度的未經審計的合併資產負債表和年初至今的損益表；

·(3)應行政代理或供資代理的要求(但在任何情況下不得早於相關財政季度結束後六十(60)天)，及時提供借款人在每個財政季度結束時未經審計的資產負債表；

·(Iv)在Sunnova Management是管理人或服務商的任何時候，在其每個財政年度(從截至2018年12月31日的財政年度開始)結束後一百八十(180)天內，由合格服務提供商(定義見《服務協議》)向行政代理和每個資金代理提交一份報告，其中包含該公司關於審查與Sunnova Management遵守交易文件下的義務有關的某些信息的結論(包括但不限於，該律師事務所關於審查Sunnova Management在上一歷年和Sunnova期間根據本協議和根據管理協議和服務協議(如適用)提交的某些報告中所述金額計算的結論

這種數額的管理層來源記錄)，其形式和實質令行政代理人和供資代理人滿意；

·(V)在借款人或其任何ERISA關聯機構知道或有理由知道ERISA事件發生後，在任何情況下，儘快在五(5)個工作日內，向貸款人提交借款人責任官員的證書，説明該ERISA事件的細節、借款人或ERISA關聯機構擬對此採取的行動，以及在知道的情況下，國税局、勞工部或養卹金福利擔保公司採取或威脅採取的任何行動；

·(Vi)在借款人、賣方、服務商(如果是借款人的關聯方)、管理人(如果是借款方的關聯方)或母公司的負責人獲悉發生任何構成違約事件、潛在違約、攤銷事件或潛在攤銷事件的事件後，應在任何情況下在五(5)個工作日內迅速發出通知，該通知應具體説明其性質、存續期和借款人擬對其採取的行動，(B)迅速，在任何情況下，借款人、賣方、服務商(如果它是借款人的關聯公司)、經理(如果它是借款人的關聯公司)、經理(如果它是借款人的關聯公司)或父母中的任何一位的負責人在獲悉後五(5)個工作日內，關於任何其他有關針對(X)借款人或(Y)父母或SEI的訴訟、政府或監管程序(包括環境法)或勞工事務(包括ERISA事件)的未決或書面威脅的事態發展的通知，在本條款(Y)的情況下，個別地或總體地，如有相反的決定，合理地可能對(A)母公司履行母公司擔保義務的能力，或(B)SEI或母公司的業務、運營、財務狀況或資產產生重大不利影響；以及(C)在借款人、賣方、服務商(如果它是借款人的關聯方)、經理(如果它是借款方的關聯方)或母公司的負責人獲知後五(5)個工作日內，及時通知構成違約的任何事件的發生、違約事件或允許加速Sunnova信用貸款下的任何義務的任何事件的發生；

(7)在任何借款人、賣方、服務機構(如果是借款人的附屬機構)、管理人(如果是借款人的附屬機構)或母公司收到借款人根據或與《銷售和貢獻協議》提交或收到的所有重要通知、請求和其他文件(定期報告除外)的副本後，迅速並無論如何在五(5)個工作日內；

·(8)在任何借款人、賣方、服務商(如果是借款人的關聯方)、管理人(如果是借款方的關聯方)或母公司收到後，迅速並無論如何在五(5)個工作日內，提供借款方提交或收到的關於太陽能資產任何實質性税收留置權的所有通知和其他文件的副本(單獨或合計)；

·(Xi)根據證券交易委員會的任何保密要求，在SEI或任何子公司收到通知後，立即將每份通知的副本

或從證券交易委員會收到的其他通信，涉及該機構對SEI或任何子公司的財務或其他運營結果進行的任何調查或可能的調查或其他調查，而這些結果可能會導致重大的不利影響；以及

·(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的任何其他信息。

▪(B)太陽能貸款報告。借款人應執行《服務協議》和《管理協議》的規定，這些規定要求管理人交付任何報告，並要求服務者在每一種情況下向行政代理人提供每個資金代理人、後備服務者、過渡經理和付款代理人：

·(1)根據和按照《服務協議》的條款(包括詳細計算借款基數的借款基準證)提交服務機構月度報告；以及

·(2)在預定的承諾終止日期，更新A-2託管證書，確認所有電子形式的太陽能貸款合同均由保管人擁有。

▪(C)《海商法》；擔保物權的保護與完善。借款人同意在變更後十(10)天內，以書面形式通知行政代理：(I)其法定名稱的變更；(Ii)其身份或組織類型或公司結構的變更；以及(Iii)在每種情況下其組織管轄範圍內的變更。此外，借款人同意，如果任何電子保管庫終止或任何電子保管庫的基礎控制安排發生任何可能對管理代理控制方或貸款人不利的任何方式的變更，並且其中存儲的任何太陽能貸款的任何權威電子副本不再保存在電子保管庫中或以其他方式從電子保管庫中移除，借款人同意立即以書面形式通知管理代理，在任何情況下，均不得遲於電子保管庫發生前一(1)個工作日。借款人同意，不時將自行承擔費用，迅速籤立及交付所有其他文書及文件，並採取行政代理所需或合理要求的一切進一步行動(A)完成賣方根據銷售及貢獻協議向借款人作出的所有轉讓，(B)完善、保護或更充分證明行政代理於Solar Loans及借款人根據銷售及貢獻協議收購的相關太陽能資產中的擔保權益，及(C)使行政代理能夠行使或執行其在本協議、擔保協議或任何其他交易文件項下的任何權利。在不限制借款人這樣做的義務的情況下，借款人在此不可撤銷地授權提交行政代理可能需要或合理要求的此類融資或續展聲明、或其修正案或轉讓，以及其他文書或通知。借款人特此授權行政代理提交一份或多份融資或延續聲明及其修正案和轉讓書，將借款人指定為債務人，在法律允許的情況下，相對於目前存在的或今後產生的所有或任何抵押品，無需借款人的簽名。一份《擔保協議》的複印件、照片或其他副本，或任何涵蓋抵押品或其任何部分的融資聲明，應足以作為一份融資聲明。

▪(D)獲取有關符合資格的太陽能貸款和相關太陽能資產的某些文件和信息。借款人應允許(如適用，經理、服務商、後備服務商、過渡經理和託管人應允許)行政代理(以及適用的託管人)或其正式授權的代表或獨立承包商在向借款人(以及適用的經理、服務商、後備服務商、過渡經理和託管人)發出合理的提前通知後，(I)訪問借款人、經理、服務商、後備服務商、過渡管理人或託管人(如果適用)的文件，可能擁有的合資格太陽能貸款和相關太陽能資產，(Ii)拜訪借款人、經理、服務商、後備服務商、過渡管理人或託管人(視情況而定)，並與借款人、管理人、服務商、後備服務商、過渡期管理人或託管人(視情況而定)討論他們各自的事務、財務和賬目(因為它們與他們在本協議和其他交易文件下的各自義務有關)、他們各自的高級職員和獨立會計師(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)，及(Iii)審核借款人、託管人、後備服務商、過渡期經理、服務商或管理人(如適用)與合資格太陽能貸款及相關太陽能資產有關的賬簿及紀錄，於每種情況下於借款人、託管人、後備服務商、過渡期管理人、服務商或管理人(視何者適用而定)的合理時間及正常營業時間內複製或摘錄該等賬簿及紀錄。允許此類訪問、訪問和檢查的頻率以及承擔費用的一方應受第7.13節中關於該第7.13節中描述的借款人業務運營審查的規定管轄。行政代理(以及託管人，如適用)應並應促使其代表或獨立承包商採取商業上合理的努力，以避免中斷借款人、託管人、後備服務商、過渡管理人、服務商或管理人的正常業務運營。儘管第5.1(D)節有任何相反規定，(I)借款人、託管人、後備服務商、過渡管理人、服務商或管理人均不需要披露、允許檢查、檢查、複製、摘要或討論(X)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Y)法律或任何有約束力的保密協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Z)具有律師-客户特權或類似特權或構成律師工作成果，(Ii)借款人應有機會參與借款人的獨立會計師的任何討論，以及(Iii)在違約或攤銷事件發生和持續的情況下，行政代理(以及託管人，視情況而定)或其正式授權的代表或獨立承包商在任何十二(12)個月期間不得訪問後備服務機構超過一次。

▪(E)存在和權利；遵守法律。借款人應保全和保持其有限責任公司的存在，以及任何實質性權利、許可證、專利、特許經營權、許可證和資格。借款人應遵守所有適用的法律，並保持其開展業務活動所需的所有許可、執照、批准和資格，如果不遵守將導致重大不利影響的話。

▪(F)書籍和唱片。借款人應維護並促使經理和服務商(如果有任何借款人的附屬公司)保存、適當和完整的財務和會計賬簿和記錄。借款人應保存符合資格的太陽能貸款賬户和每筆符合資格的太陽能貸款的適當、完整、準確和足夠詳細的記錄，以便(I)讀者瞭解截至最近結束的日曆月的每筆符合資格的太陽能貸款的狀況，包括已支付和拖欠的款項(以及該等付款是否逾期)，以及(Ii)對每筆符合資格的太陽能貸款的付款和不時存入加密箱賬户或收款賬户的金額進行對賬。

▪(G)税項。借款人應在到期時(考慮到所有有效延期)支付或安排支付對其或其任何財產徵收的、或要求其代扣代繳的所有税款，並在被要求時向行政代理提供此類付款的證據；然而，只要借款人在以下情況下不被要求支付正在真誠抗辯的任何此類税款：(I)借款人已根據公認會計準則就其保持了足夠的準備金，以及(Ii)在税收已經或可能成為任何抵押品的留置權的情況下，此類程序的最終作用是暫停出售抵押品的任何部分以償還税款。出於美國聯邦所得税的目的，借款人將保持其作為被忽視實體的分類，其單一所有者是美國人。

▪(H)物業的保養。借款人應確保其在其業務中使用或有用的材料特性和設備處於合理的良好維修狀態、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並且在每種情況下，該等財產和設備應不時進行一切必要和適當的維修、更新、更換、擴建、增加、改善和改進，其程度和方式與從事類似業務的公司慣用的方式相同。

▪(I)ERISA。借款人應在償還所有債務和終止所有承諾之前不時向行政代理提交證明或其他證據，證明：(I)借款人不是ERISA第3(3)節所定義的受ERISA第一標題或《國税法》第4975節含義的計劃制約的“僱員福利計劃”，或ERISA第3(32)節含義的“政府計劃”，(Ii)借款人不受管理與政府計劃有關的投資和受託義務的州法規的約束，以及(Iii)借款人的資產不構成29 C.F.R.第2510.3-101節所指的“計劃資產”，如ERISA第3(42)節所界定的任何“福利計劃投資者”在申請中被ERISA第3(42)節所修改。

▪(J)收益的使用。借款人將只使用第2.3條允許的任何預付款的收益。

▪(K)更改組織國；收藏品；名稱等(I)就賣方、服務商和管理人(如果任何人是借款人的關聯方)而言，借款人應將下列變更以書面形式通知行政代理、付款代理、備用服務商、過渡管理人和保管人：(A)該實體的法定名稱發生變化；(B)該實體的

身份或組織類型或公司結構，或(C)在這種實體的組織的管轄範圍內，在每種情況下，在這種變化後十(10)天內；和

·(Ii)如果借款人或其任何關聯實體直接收到與任何符合條件的太陽能貸款或相關太陽能資產有關的任何收款，借款人應為擔保方的利益以信託形式持有或促使該關聯實體持有所有此類收款，並在可行的情況下儘快將該等收款存入收款賬户，但在任何情況下不得遲於收到收款後兩(2)個工作日。

▪(L)保險。借款人應根據截止日期後任何日期借款人的業務規模和性質，以與借款人截至截止日期的保險範圍大體一致的形式和金額，並在商業上可獲得的範圍內，或(Ii)按照慣例、合理和審慎的方式，自費維持或安排維持(I)由保險人投保的保險範圍，其形式和金額以及針對的風險。如果借款人的一家關聯公司擁有此類保單，並且根據任何此類保單的條款，其所提供的保險範圍擴大到借款人和賣方，則借款人應被視為已遵守本條款。在截止日期之後的任何時間，如行政代理人提出要求，借款人應安排向行政代理人交付證明，證明借款人和賣方在任何此類保單下的承保範圍。

▪(M)獨立董事的維護。借款人應至少保留一名個人作為借款人的獨立董事(“獨立董事”)，(I)在過去六(6)年中的任何時間，該借款人不是也不是(A)借款人或其任何關聯公司的直接或間接受益所有人、合夥人(無論是直接、間接或受益)、客户或供應商，(B)借款人或其任何關聯公司的經理、高級管理人員、僱員、成員、股東、董事、債權人、關聯公司或聯營公司(獨立官員、董事、(C)與第(A)或(B)款所述任何人有關的人，或(D)借款人或其任何關聯公司的任何關聯公司的受託人、管理人或接管人，(Ii)具有獨立董事從業經驗的公司或有限責任公司，其章程文件須得到該公司或有限責任公司所有獨立董事的一致同意，才能對其提起破產或破產程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提出呈請尋求救濟；及(Iii)應具有至少三(3)年在一個或多個具有全國聲譽和存在的實體的受僱經驗，該等實體在各自的正常業務過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務，並且目前受僱於這樣的實體。

▪(N)《銷售和貢獻協議》。借款人應向賣方提出行政代理根據《銷售和貢獻協議》合理要求的信息和報告或採取行動的合理要求，只要借款人有權根據該協議採取同樣的行動。

▪(O)從賣方收購。就每項太陽能貸款及相關太陽能資產而言，借款人應(I)根據第(1)款及第

根據《銷售和出資協議》的條款，(Ii)採取一切必要行動以完善、保護和更充分地證明此類所有權，包括(A)在所有必要的備案辦公室提交和維持有效的融資報表(表格UCC-1)，將賣方列為債務人，將借款人列為擔保方，將行政代理列為受讓人，並將與此有關的續展聲明、修訂或轉讓提交給該等備案辦公室，以及(B)簽署或促使籤立行政代理可能需要或合理要求的其他文書或通知。以及(Iii)採取行政代理可能合理要求的所有其他行動，以完善、保護和更充分地證明本協議各方的各自利益。

▪(P)保持獨立存在。借款人應採取一切合理步驟，繼續其作為獨立法人的身份，並向第三人表明，它是一個資產和負債有別於關聯實體或任何其他人的實體，除出於税收目的外，它不是任何關聯實體或任何其他人的部門。在這方面，借款人應：

·(1)維持其有限責任公司的存在，並就其日常業務和業務作出獨立決定，除借款人的有限責任公司協議的條款外，在作出此類決定時不受任何其他附屬實體或任何其他人的控制；

·(2)維持其資產的方式應便於查明這些資產並將其與任何其他附屬實體的資產分開；

·(3)除非本協議另有明確允許，否則與其他關聯實體之間的所有公司間交易應按借款人合理地認為與其保持距離的條款進行；

·(4)除任何交易文件所設想的外，不擔保任何其他關聯實體的任何義務，也不擔保其任何其他關聯實體擔保的任何義務，或對任何其他關聯實體的債務或與任何其他關聯實體的業務和事務有關的決定或行動負責；

·(5)除非本協議另有明確許可或任何其他交易文件另有規定，否則不允許將其資金或其他資產與任何其他關聯實體的資產混合或合併；

·(6)保持單獨的賬簿和記錄以及其他附屬實體(作為與外賣交易有關的總服務商以外)無法進入的存款和其他銀行賬户；

·(7)在適用的範圍內，對所有僱員、顧問和代理人或附屬實體向借款人提供的服務給予補償(直接或通過償還其在任何分攤費用中的可分配份額)，在每種情況下，直接從借款人的

自有資金或通過母公司、中間控股公司、賣方或借款人的任何其他直接或間接母公司的書面出資間接出資；

·(8)與每個其他相關附屬實體商定，通過記錄在案的公司間交易，包括來自借款人的母公司、中間控股公司、賣方或借款人的任何其他直接或間接母公司的有據可查的出資，在與外購交易有關的文件中未反映的共同管理費用和公司經營服務及費用(包括共同僱員、顧問和代理人的服務以及合理的法律和審計費用)，在實際使用或所提供服務的價值的基礎上，或在其他與實際使用或所提供的服務的價值合理相關的基礎上，在相互之間進行分配；

·(9)直接從借款人自有資金中支付，或通過借款人的任何母公司、中間控股公司、賣方或借款人的任何其他直接或間接母公司的有據可查的出資，為自己的賬户支付會計和工資服務、租金、租賃和其他費用(或其在一個或多個其他關聯實體提供的任何此類金額中的可分配份額)，而不由任何關聯實體支付此類業務費用(或借款人的可分配份額)；但應允許母公司或另一關聯實體支付借款人的初始組織費用；

·(X)通過其正式授權的官員、僱員和代理人，包括管理人和服務人員，完全以自己的名義開展業務(無論是書面還是口頭)；

·(Xi)除任何交易文件所設想的外，不得根據適當的有限責任公司手續並符合穩健的商業判斷，定期向其股權證券持有人作出或宣佈任何現金或財產分配，或定期贖回或回購其股權證券，頻率高於每月或在某些其他非正常情況下；所有此類分配、贖回或回購僅在當時不存在或不會導致違約事件的情況下才被允許；以及

·(十二)在其他方面實踐和遵守有限責任公司的手續，如遵守其組織文件和董事成員和董事會決議，定期舉行成員和董事會會議，保存完整正確的賬簿和記錄以及成員和董事會的其他議事程序。

▪(Q)更新帳户計劃。本合同所附附表II應由借款人更新，並立即提交給行政代理，以反映已滿足第5.2(K)節規定的通知和其他要求的任何變更。

▪(R)將存款存入帳户。(I)借款人應將所有收款直接存入或安排存入加密箱賬户、託收賬户，或如屬外賣交易收益，則應直接存入或安排存入外賣交易賬户。

·(2)借款人應指示或安排指示所有債務人將任何符合條件的太陽能貸款的所有款項直接存入加密箱賬户；

·(Iii)借款人不得將現金或現金收益存入或以其他方式貸記(或導致存入或貸記)，或同意或不反對將符合條件的太陽能貸款收款以外的任何現金或現金收益存入托收賬户或加密箱賬户。

（S）對衝。 借款人應遵守所有對衝要求及其報告義務，包括如果借款人選擇改變現有對衝協議中的執行利率，則應在該對衝協議生效日期前至少兩（2）個工作日通過交付更新的借款基本證書向行政代理髮出通知，證明新預付利率的應用，以及擬議的對衝協議副本。

▪(T)加密箱帳户。如果在任何時候，加密箱銀行從加密箱賬户中提取資金以支付根據加密箱協議欠加密箱銀行的金額，並且這種提取使該加密箱賬户中的存款金額低於所需的加密箱儲備金額(該差額，“加密箱銀行取款金額”)，借款人此後應立即向加密箱賬户存入或促使存入相當於加密箱銀行根據第2.7(B)(XVI)條或其他規定提取的金額的金額。

▪(U)向賣方發出通知。借款人應及時通知賣方違反第4.1(U)條的規定，並應要求賣方根據並按照《銷售和貢獻協議》糾正該違約行為或為該有缺陷的太陽能貸款支付退款價款；前提是，儘管《銷售和貢獻協議》中有任何相反規定，一旦分期償還事件或違約事件發生並持續，借款人應要求賣方完全以現金支付退款價款。

▪(V)更新為符合條件的太陽能貸款。借款人應及時以書面形式通知服務商、後備服務商、經理和行政代理有關合格太陽能貸款時間表的任何增減。

▪(W)與批准表格的偏差。借款人應向借款人、賣方和行政代理提供或應促使賣方向借款人、賣方和行政代理提供在任何重大方面偏離批准格式的所有建議格式的太陽能貸款合同和附屬太陽能協議(每個該等格式為“建議格式”)，並應向該等各方發出通知，説明本合同附件H所附或之前在本協議下交付的太陽能貸款合同或附屬太陽能協議的終止。行政代理應盡最大努力在收到異議或批准更新後的表格條款後十(10)個工作日內以書面形式通知賣方。經行政代理書面同意，不得無理扣留或推遲此類同意，應修改附件H，以便在所附或先前交付的其他表格之外，包括太陽能租賃合同或附屬太陽能協議等擬議表格(視情況而定)。

▪(X)實益所有人認證。借款人在提出任何要求後，應立即提供下列合理要求的信息和文件

行政代理或任何貸款人，以符合《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律下適用的“瞭解您的客户”的要求。

▪(Y)第二修正案和重述日期A-1拘留證明。借款人應於第二次修訂及重述日期後三十(30)日(或行政代理全權酌情同意的較後日期)或之前，根據託管協議安排託管人向行政代理交付A-1託管證書，證明在第二次修訂及重述日期就相關太陽能貸款及相關太陽能資產從託管人取得的墊款。

◦第5.2條禁止了負面公約。借款人承諾並同意，在本合同項下的所有債務(尚未到期的或有債務除外)已全額償付且承諾已終止之前，借款人不得：

▪(A)業務活動。從事以下業務以外的任何業務：

·(I)根據《銷售和貢獻協議》不時收購以下各項的任何或所有權利、所有權和(直接或間接)權益：(A)太陽能貸款、相關太陽能資產及其下的或與之相關的所有權利和權益；或(B)借款人的任何其他關聯公司的任何資產；

·(2)根據《銷售和貢獻協議》，不時向賣方轉讓太陽能貸款和相關太陽能資產的任何或所有權利、所有權和(直接或間接)權益，以及在這些權利、所有權和權益下或與之相關的所有權利和權益；

·(Iii)就外賣交易而言，借款人不時轉讓：

◦(A)與該等外購交易有關的太陽能貸款及相關太陽能資產；

◦(B)相關債務人根據相關太陽能貸款項下的合同付款的任何部分已逾期的太陽能貸款及相關太陽能資產，而服務機構已就該等太陽能貸款真誠地確定該等太陽能貸款很可能在本收款期或緊接收款期後成為拖欠太陽能貸款或違約太陽能貸款，但須滿足以下條件：(I)該等轉讓與相關外購交易同時進行，目的是在該等轉讓及相關外購交易後維持一組同質的太陽能貸款及相關太陽能資產作為抵押品，(Ii)不存在違約或借款基礎不足的情況，也不會因此而導致違約或借款基礎不足的情況(在該等轉讓及相關的外賣交易生效後)，。(Iii)作出該等轉讓的目的並非旨在導致對抵押品作出任何逆向選擇，。(Iv)(A)如該等轉讓發生在可用期間，則該等太陽能貸款及相關的太陽能資產。

或(1)以公平市價以公平市價出售，借款人沒有實質追索權(除非借款人將此類資產免費且無留置權地轉讓)，並將所得存入托收賬户，或(2)由借款人分發或出售給賣方，或(B)此類轉讓發生在可用期後，該等太陽能貸款及相關太陽能資產或(1)以公平交易方式出售，借款人沒有實質追索權(除非該等資產由借款人免費轉讓且無留置權)，或(2)由借款人分發或出售給賣方，且在第(B)款第(1)及(2)款的每一種情況下，根據第2.7(C)節的規定，至少相當於從借款人移走的太陽能貸款和相關太陽能資產的公平市值或最低還款金額的金額應存入外購交易賬户，以便根據第2.7(C)節進行分配，並且(V)在該收款期內根據第5.2(A)(Iii)(C)節作出的所有太陽能貸款和任何轉易的總太陽能貸款餘額與從借款人移走的與相關外賣交易相關的太陽能貸款和相關太陽能資產的金額成比例；和

◦(C)太陽能貸款及相關太陽能資產，當時未包括在合格太陽能貸款的附表中，且不符合“合格太陽能貸款”或SREC、服務獎勵或電網服務收入定義中所述的標準，(I)受下文第5.2(A)(Iv)節的條件約束，(Ii)金額不超過上文第5.2(A)(Iii)(B)(V)節所要求的金額，以實現與此類收購交易相關的太陽能貸款和相關太陽能資產的按比例剝離；

·(4)除與外購交易有關(第5.2(A)(3)節適用)外，關於太陽能貸款和當時未列入合格太陽能貸款明細表的相關太陽能資產，且不符合“合格太陽能貸款”或SREC、服務獎勵或電網服務收入定義中規定的標準，只要不存在違約或借款基礎不足的事件，也不會因違約或借款基礎不足而導致違約或借款基礎不足(在分配之日向借款人轉讓任何額外的合格太陽能貸款後)，並且此類轉讓的目的不是為了導致對抵押品的任何逆向選擇，借款人不時轉讓該等太陽能貸款和相關太陽能資產，在每一種情況下，這些資產要麼(1)以公平市價以公平市場價格出售，對借款人沒有實質性追索權(除非借款人將此類資產免費轉讓且沒有留置權)，並將收益存入托收賬户；(2)借款人將其分配給賣方；

·(5)借款人不時以令行政代理人滿意的形式和實質簽署和交付與借款人或其任何附屬公司出售證券有關的購買協議；

·(6)借款人履行上述協定和本協定以及與此有關的任何文件規定的所有義務；

·(7)編制、簽署和交付與執行上述核準的賣方和借款人的活動有關的任何和所有其他文件和協議；以及

·(Viii)從事任何合法行為或活動，並行使《特拉華州有限責任公司法》允許的、合理相關的、附帶的、必要的或可取的任何權力，以實現上述目的。

儘管有上述規定，在截止日期之後以及在(A)承諾終止日期和(B)借款人在本合同項下的所有債務(未到期的或有債務除外)已全額償付且承諾已終止的日期或之前的任何時間，借款人在未經行政代理事先書面同意的情況下，不得(1)購買或以其他方式獲得任何太陽能貸款及相關太陽能資產或其中的權益，但根據銷售和貢獻協議向賣方收購的除外，(2)向賣方轉讓或以其他方式處置任何Solar Loans(及任何相關Solar Assets)或其中的權益，但根據第5.2(A)(Iii)、5.2(A)(Iv)或5.2(E)或(Y)條規定的第(X)款除外，或(3)成立任何附屬公司。

▪(B)銷售、留置權等銷售、留置權等除非根據本協議允許，否則(I)出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、設立或容受存在於任何合資格太陽能貸款或收款的任何合資格太陽能貸款或收款的任何留置權，或在託收賬户、加密箱賬户或借款人擁有的或以借款人的名義擁有的任何其他賬户上或就其存在任何留置權，或轉讓與此有關的任何收入的任何權利，或(Ii)在其任何財產上或就其任何財產(不論現在擁有或以後獲得)設定或容受任何留置權，或轉讓任何獲得收入的權利，擔保或規定支付任何人的任何債務或因任何其他原因；但即使本協議有任何相反規定，第5.2(B)節不應禁止構成允許留置權的任何留置權，也不禁止出售、轉讓或處置根據第5.2(A)(Iii)條和第5.2(A)(Iv)條允許的任何太陽能貸款(包括與此類太陽能貸款有關且尚未根據第2.7(B)節分發的收藏品)。

▪(C)負債。招致或承擔任何債務，但準許債務除外。

▪(D)貸款和墊款。向任何人提供任何貸款或墊款(為免生疑問，太陽能貸款除外)。

▪(E)股息等宣佈或作出任何股息支付或資產、財產、現金、權利、義務或證券的其他分配，或因借款人的任何權益，或購買、贖回或以其他方式以價值方式獲取關聯實體的任何權益或獲取任何該等權益的任何權利或選擇權，但以下情況除外：

·(1)借款人根據本協定從借款人賬户中分配現金；

·(2)根據《銷售和貢獻協定》向賣方轉讓、分紅或以其他方式分配可轉讓太陽能貸款和相關太陽能資產；

·(3)根據《銷售和貢獻協議》向賣方轉讓太陽能貸款和相關太陽能資產，或轉讓第5.2(A)(3)節和第5.2(A)(4)節允許的太陽能貸款和相關太陽能資產(包括與之相關但尚未按照第2.7(B)節分配的收款)；

·(4)向賣方或其指定人分配SREC、服務獎勵或電網服務收入，或其收益，只要借款人或收款賬户實際收到此類收益；但如果第5.2(E)(I)節所述的分配將導致違約或潛在違約，則不得允許，除非所有未償債務(或有債務除外，未提出索賠)已不可撤銷地全額償付，並已全額支付所有應計但未付的利息和任何相關的清算費用。

▪(F)合併等與任何人士合併或合併或分拆，或將其全部或實質所有資產(不論於一項交易或一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置予任何人士，或收購任何人士的全部或實質所有資產，但根據出售及出資協議或根據外購交易收購或出售Solar Loans及相關Solar Assets及類似財產除外，或與Solar Loans及相關債務相關的所有墊款已悉數繳足，並已悉數支付其所有應計但未付利息及任何相關清盤費用。

▪(G)投資公司。以購買股票或證券、出資、財產轉讓或其他方式對任何人進行資本投資，或以任何方式收購或同意收購任何人的任何業務。

▪(H)組織文件中的更改。修改、修改或以其他方式更改在第二修正案和重述日期生效的組織文件中的任何條款或規定：(I)如果此類修改、修改或更改無關緊要，則無需行政代理的同意；或(Ii)如果此類修改、修改或更改是實質性的，則未經多數貸款人的同意。

▪(I)與關聯公司的交易。與其任何關聯公司訂立或參與任何交易，但下列交易除外：(I)交易文件或與外賣交易相關而訂立的任何類似運輸協議所預期的交易，(Ii)任何其他交易(包括借款人從關聯公司租賃辦公空間或計算機設備或軟件，以及共享員工和員工資源和福利)(A)在正常業務過程中或在本協議下允許的情況下，(B)根據借款人的合理業務要求和目的，(C)按公平合理的條款(和，(D)第5.2(B)、(C)、(E)或(F)節所允許的；(Iii)借款人與其董事、高級職員、僱員在正常業務過程中之間的僱傭和遣散安排以及健康、傷殘和類似的保險或福利計劃；及(Iv)向借款人支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表借款人提供的賠償

借款人或借款人的任何母公司的董事、經理、顧問、高級管理人員及僱員，以借款人的所有權或營運為限。

▪(J)增加、終止或取代帳户。增加、終止或取代或同意增加、終止或取代鎖箱賬户、託收賬户、流動資金儲備賬户、設備更換儲備賬户或外賣交易賬户，除非，(I)行政代理在收到至少三十(30)天的事先書面通知後應已同意，及(Ii)在指示任何債務人向其匯出債務人付款之前，行政代理要求就受影響的合資格太陽能貸款保護和完善擔保當事人在收款中的權益的所有行動已經採取並完成。儘管有上述規定，借款人對密碼箱賬户、託收賬户、流動資金儲備賬户、設備更換儲備賬户或外賣交易賬户沒有、也不應擁有任何控制權。

▪(K)集合。(I)隨時將收款存入加密箱賬户或託收賬户以外的任何銀行賬户，(Ii)更改任何債務人的付款指示，或指示任何債務人向加密箱賬户以外的任何其他目的地付款，或(Iii)允許任何人(借款人除外)的資產存入加密箱賬户或託收賬户。

▪(L)對交易文件的修改。未經行政代理同意，修改、修改或以其他方式更改任何交易文件的任何條款或條款，但下列情況除外：(I)根據《銷售和貢獻協議》或本協議，不時轉讓太陽能貸款和相關太陽能資產時將轉讓的太陽能貸款的補充條款；(Ii)根據適用交易文件的條款進行的修訂、補充或其他更改；以及(Iii)對任何交易文件的證物和明細表的修訂、補充或其他更改，這些修訂、補充或其他更改不會合理地預期對價值、可執行性產生重大不利影響，或抵押品的可收集性，或對收款產生不利影響。

▪(M)服務激勵協議和網格服務協議。同意承擔與服務激勵協議或網格服務協議相關的任何付款或性能責任。

第六條

違約事件

◦6.1節記錄了違約事件。下列任何指定事件的發生應構成本協議項下的違約事件(每一事件均為違約事件)：

▪(A)不付款。(I)借款人在根據本協議到期時應不支付任何所需的本金，並且對於(X)在第2.9條規定的與借款基礎不足相關的強制性預付款的情況下，在第6.1(H)和(Y)條規定的適用補救期限到期後，在本金到期後的兩(2)個工作日內，借款人應繼續不予補救，或(Ii)借款人

在本合同項下到期時，借款人應不支付任何所需的利息，並且在該付款到期後的兩(2)個工作日內繼續無法補救，或(Iii)借款人應未能在到期日支付給借款人的所有預付款的未償還本金餘額合計，或(Iv)借款人在根據本協議或根據任何其他交易文件到期時，應未能就任何其他債務支付任何所需款項，且在(A)行政代理或任何貸款人已向借款人發出關於該違約的書面通知或(B)借款人的負責人得知該違約的日期(以較早者為準)之後的五(5)個工作日內，該款規定的違約應繼續不予補救。

▪(B)申述。借款人或賣方或在本合同或任何其他交易文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保(在履行其中所述的任何重大限制(如有)後)，在作出時應被證明在任何實質性方面是不準確的，並且該缺陷在其能夠被修復的範圍內，在以下較早的日期起三十(30)天內仍未被修復：(I)借款人或賣方(視屬何情況而定)收到行政代理關於借款人或賣方(視屬何情況而定)未能履行的書面通知的日期；或(Ii)借款人或賣方(視屬何情況而定)的一名負責人員得悉該沒有履行責任的日期；但借款人根據《銷售和貢獻協議》第4.1(U)節或賣方根據《銷售和貢獻協議》第6(B)節作出的任何陳述或擔保的違反應被排除在以下情況：(I)賣方已以現金修復或償還《銷售和貢獻協議》項下任何適用的退款價格，或(Ii)賣方在借款人發現或收到通知的五(5)個工作日內將額外的合格太陽能貸款轉讓給借款人。只要在6.1(H)節規定的時間框架之前修復因此類違約而存在並繼續存在的任何借款基礎不足，則銷售和出資協議即已發生。在向借款人轉讓額外的符合條件的太陽能貸款後。

▪(C)契諾。(I)借款人應不履行或遵守第5.1(A)(Vi)節、第5.1(X)節或第5.1(Y)節規定的契諾，或(Ii)借款人或賣方不履行或遵守本協議或任何其他交易文件中包含的任何其他條款、契諾或協議，而該等條款、契諾或協議在(1)借款人或賣方(視屬何情況而定)收到行政代理關於借款人、管理人或賣方未能履行的書面通知之日起三十(30)天內仍未得到糾正，或(2)借款人或賣方(視屬何情況而定)的負責人員獲悉該沒有履行責任的日期。

▪(D)交易單據的有效性。本協議或任何其他交易文件應(除非按照其條款)全部或部分停止(I)完全有效和/或(Ii)借款人或賣方具有法律效力、約束力和可強制執行的義務。

▪(E)破產事件。破產事件應針對SEI、母公司、賣方或借款人發生。

▪(F)違反父母擔保。母公司未能在母公司擔保下履行的任何行為；前提是母公司違反財務契約不屬於本合同項下的違約事件。

▪(G)ERISA事件。(I)任何ERISA事件應已發生，或(Ii)借款人的資產應受ERISA第一章《國税法》第4975節的約束，或因任何政府計劃對借款人的任何投資(視情況而定)類似於ERISA第406節或《國税法》第4975節的任何其他聯邦、州或地方規定。

▪(H)借款基礎不足。(1)借款基礎不足，總額等於或少於#美元[***]持續超過五（5）個工作日或（ii）借款基礎不足總額超過美元[***]持續三(3)個工作日以上。

▪(一)擔保物權。為了貸款人的利益，行政代理人不再具有抵押品的完善擔保權益的第一優先權，抵押品的價值超過[***]總太陽能貸款餘額的%和$[***]並且這種違約應持續五(5)個工作日以上，除非優先於行政代理人的留置權的這類留置權被允許留置權；但如果擔保利益的終止是由於行政代理人的行為所致，則不應被視為根據本6.1(I)節發生違約事件。

▪(J)判決。任何針對借款人超過250,000美元的最終不可上訴判決應保持有效、未解除、未滿足和未暫停連續三十(30)天，超過未拒絕承保的財務狀況良好的保險公司可提供的保險金額。

▪(K)1940年法案。借款人成為或受制於根據1940年法案要求註冊為“投資公司”的實體。

▪(L)儲備賬户缺口。流動資金儲備賬户中的存款金額在任何時候都少於流動資金儲備賬户所要求的餘額，且該赤字在下一個借款日期或下一個付款日期(以較早者為準)未予彌合，或借款人於任何付款日期未能按照第2.7節將設備更換儲備存款存入設備更換儲備賬户，且該等欠款未能於下一個借款日期或下一個付款日期(以較早者為準)彌償。

▪(M)對衝。(I)借款人未能維持符合套期保值要求的對衝協議(除非該不符合規定純粹是由於對衝交易對手不再是合資格對衝交易對手所致，須受第6.1(M)條第(Ii)款管限)，且持續五(5)個營業日，或(Ii)任何對衝交易對手不再是合資格對衝交易對手，而該對衝交易對手在十(10)個營業日內未被合資格對衝交易對手取代。

▪(N)控制權變更。控制權變更的發生。

▪(O) [已保留].

▪(P)交叉默認。借款人或賣方簽訂的任何其他融資協議下違約事件的發生。

◦第6.2節規定了補救措施。如果任何違約事件仍在繼續，行政代理(I)可酌情決定，或(Ii)應貸款人(違約貸款人除外)的書面請求，其墊款等於或超過所有墊款(違約貸款人的墊款除外)的50%(50%)(但關於以下(E)段，如果取消抵押品贖回權或清算的收益少於當時所有到期債務的總和，則被要求的貸款人應向借款人和貸款人發出書面通知，採取以下任何或所有行動：在不損害行政代理或任何貸款人以適用法律允許的任何方式向借款人強制執行其債權的權利的情況下：

▪(A)宣佈承諾終止，於是每一貸款人的承諾應立即終止，而無需任何其他任何種類的通知；或

▪(B)宣佈根據本協議及根據本協議而欠下的所有墊款及所有其他債務的本金及任何應累算利息，即成為即時到期及須予支付，而借款人並無出示任何要求付款、拒付證明或任何其他通知，而借款人特此免除所有該等債務；但在與借款人有關的破產事件發生時，所有根據本協議而欠下的墊款及所有其他債務的本金及任何應累算利息須即時到期及須予支付，而該等承諾須立即終止，而無須通知借款人或貸款人；

▪(C)如果管理人是Sunnova管理公司，則根據管理協議，用繼任者取代管理人；

▪(D)如果服務商是Sunnova Management，則根據維修協議用後續服務商替換該服務商；和/或

▪(E)對借款人擁有的太陽能貸款和相關太陽能資產進行止贖和清算，並尋求根據擔保協議提供的所有其他補救措施。

第七條

行政代理和資金代理

◦第7.1節：任命；關係性質。行政代理由資金代理和貸款人根據本協議和其他交易文件指定為行政代理，並且每個資金代理和貸款人都不可撤銷地授權行政代理作為該資金代理和該貸款人的合同代表，並具有本文和其他交易文件中明確規定的權利和義務。行政代理人同意根據本條第七條所載的明示條件擔任該合同代表。儘管使用了界定的術語“行政代理人”，但明確理解並同意行政代理人應

不因本協議而對任何資金代理或貸款人負有任何受託責任，行政代理只是作為資金代理和貸款人的代表，僅承擔本協議和其他交易文件中明確規定的職責。作為供資代理人和貸款人的合同代表，行政代理人(A)不對任何供資代理人或貸款人承擔任何受託責任，(B)行政代理人是紐約州有效的《UCC》第9-102節所指的供資代理人和貸款人的“代表”，以及(C)行政代理人作為獨立承包人行事，其權利和義務僅限於本協議和其他交易文件中明確規定的權利和義務。每個資金代理和貸款人同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向行政代理提出索賠，所有這些都要求每個資金代理和每個貸款人放棄。

◦第7.2條授權授權。

▪(A)行政代理應擁有並可以行使交易文件條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理不應對資金代理或貸款人負有默示責任或受託責任，也不應對資金代理或貸款人負有根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動的義務，但要求行政代理採取的交易文件具體規定的任何行動除外。

▪(B)在本協議項下擔任行政代理的人應與任何其他貸款人在本協議和任何其他交易文件下享有相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就好像它沒有履行本協議賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份行事的行政代理。行政代理可接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款，以及除本協議或任何其他交易文件所述的信託、債務、股權或其他交易外，一般還可與借款人或其任何附屬公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，且在此不禁止借款人與任何其他人進行交易。

▪(C)在根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何預付款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期應付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權介入或以其他方式介入該訴訟程序，並獲賦權(但無義務)：

·(I)就所欠和未付的墊款和所有其他債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、供資代理人、對衝對手方和行政代理人的索賠(包括對貸款人、供資代理人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及貸款人、供資代理人、對衝對手和行政代理人根據第10.6條規定應支付的所有其他金額)在

司法程序；以及(Ii)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人、資金代理和對衝交易對手授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、資金代理和對衝交易對手支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第10.6條應由行政代理支付的任何其他金額。

◦第7.3條規定了一般豁免權。行政代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對借款人、資金代理人或貸款人根據本協議或任何其他交易文件或與本協議或與之相關的任何其他交易文件所採取或未採取的任何行動負責，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現該等行動或不作為完全是由於(A)該人的嚴重疏忽或故意不當行為或(B)該人違反交易文件的合同。

◦第7.4條規定，對預付款、信譽、抵押品、演奏會等不承擔任何責任。行政代理人及其任何董事、高級人員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、調查或核實(A)與任何交易文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述，(B)任何交易文件下任何義務人的任何契諾或協議的履行或遵守情況，(C)滿足第三條規定的任何條件，但收到僅須交付給行政代理人的物品除外，(D)是否存在或可能存在任何潛在的違約或違約事件，或(E)任何交易文件或與此相關而提供的任何其他文書或文書的有效性、有效性或真實性。行政代理不應就本協議或任何其他交易文件中的任何陳述、陳述、陳述或擔保、任何抵押品上任何留置權的完善或優先次序、或本協議或任何其他交易文件或其擬進行的交易的執行、有效性、真實性、有效性、合法性、可執行性、可收集性或充分性，或任何或所有債務的任何擔保人、借款人或其任何附屬公司的財務狀況，向任何資金代理或任何貸款人負責。在確定是否符合本合同規定的任何放款條件時，除非行政代理在放款前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定貸款人對該條件滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

◦第7.5節規定了根據貸款人的指示採取的行動。在所有情況下，行政代理在根據本協議和根據任何其他交易文件行事或不行事時，應按照由下列機構簽署或經其同意的書面指示，受到充分保護

每一種情況、多數貸款人、此類指示、同意以及根據這些指示、同意採取的任何行動或沒有采取的行動，對所有貸款人和貸款票據的所有持有人都具有約束力。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他交易文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償行政代理因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意。

◦第7.6條規定了代理人和律師的僱用。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第七條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與融資機構的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

◦第7.7條規定了對文件的依賴；律師。行政代理人有權依賴其認為真實和正確的任何借款票據、通知、同意書、證書、宣誓書、信件、電報、聲明、紙張或文件，並由適當的一名或多名人士簽署或以其他方式認證，就法律問題而言，應依據行政代理人選定的律師的意見，該律師可以是行政代理人的僱員。

◦第7.8節規定了行政代理的報銷和賠償。承諾的貸款人同意(根據貸款人集團百分比，視情況按比例)償還和賠償行政代理(A)償還借款人根據交易文件有權由借款人償還的任何款項，(B)行政代理代表貸款人與準備、執行、交付、管理和執行交易文件有關的任何其他費用，以及(C)任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類和性質的、與交易文件或與之相關交付的任何其他文件或與此相關的任何其他文件，或因執行其中任何條款或任何此類其他文件而強加、招致或向行政代理人聲稱的任何種類和性質的支出或支出，只要具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現任何前述事項完全是由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，貸款人就不承擔任何責任。

◦第7.9節解釋了債權人間協議。每個資金代理應在執行之前從行政代理收到債權人間協議的副本，並應被視為已同意該債權人間協議，除非它在收到副本後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對該協議；

但如資金代理人反對該債權人間協議，則在向提出反對的資金代理人提供令其滿意的形式和實質的債權人間協議之前，行政代理和借款人不得訂立該債權人間協議。每一貸款人(A)同意其將受債權人間協議條款的約束，猶如該貸款人是該協議的簽字人，並且不會採取任何違反債權人間協議的規定的行動，以及(B)授權和指示行政代理代表該貸款人訂立債權人間協議。每一貸款人(以及在本協議項下成為貸款人的每一人)特此同意，行政代理可以代表其採取債權人間協議條款所設想的行動。

◦第7.10節規定了貸款人的信貸決定。每一貸款人承認，其已根據借款人編制的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議和其他交易文件。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他交易文件採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。

◦第7.11節規定了繼任者管理代理。

▪(A)行政代理可(I)未經本協議任何一方事先同意，將行政代理的角色轉讓給行政代理的貸方附屬公司，或(Ii)通過向貸款人、資金代理、託管人、後備服務商、過渡經理、付款代理和借款人發出書面通知，隨時辭職。在收到任何該等辭職通知後，多數貸款人和借款人有權指定一名繼任代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得成為違約貸款人或喪失資格的貸款人。如多數貸款人及借款人並未如此委任該等繼任行政代理人，並在卸任行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或多數貸款人及借款人同意的較早日期)(“行政代理人辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任行政代理人可(但無義務)代表貸款人及資金代理人委任符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，該等繼任行政代理人不得為違約貸款人或喪失資格的貸款人。無論繼任者是否已被任命，該辭職應在行政代理辭職生效之日按照該通知生效。根據以上第(I)或(Ii)款的規定任命繼任行政代理後，該繼任行政代理應繼承該行政代理的權利、權力和職責，此處提及的該行政代理是指該繼任行政代理，自其被任命之日起生效；該前行政代理的權利、權力和職責應終止，該前行政代理或本協議的任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。借款人支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任行政代理人另有約定。在任何即將退休的行政代理以此種身份辭職後，本條第七條和

第2.11節、第2.15節、第10.5節和第10.6節應使其在擔任本協議下的行政代理期間採取或未採取的任何行動符合其利益。

▪(B)如果行政代理不再是任何貸款人的貸款人或附屬公司，或根據其定義第(D)條成為違約貸款人，多數貸款人有權在向行政代理、貸款人、資金代理、託管人、後備服務商、過渡管理人、付款代理和借款人發出十(10)日通知後終止行政代理，多數貸款人和借款人應有權更換行政代理以其選擇的繼任者。如果多數貸款人和借款人沒有這樣指定該繼任行政代理人，並且在三十(30)天(或多數貸款人和借款人商定的較早日期)內接受了該任命(“行政代理人免職生效日期”)，則行政代理人免職仍應根據行政代理人免職生效日期的通知生效。在任命繼任行政代理後，該繼任行政代理應繼承該行政代理的權利、權力和職責，本協議中提及的該行政代理是指該繼任行政代理，在其被任命時生效；該前行政代理的權利、權力和職責應終止，該前行政代理或本協議的任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在任何被終止的行政代理在本協議項下終止其代理身份後，就其在擔任本協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本第七條和第2.11節、第2.15節、第10.5節和第10.6節的規定應對其有利。

◦第7.12節提供了更多交易文件；進一步的保證。

▪(A)每個承諾的貸款人和每個資金代理授權行政代理簽訂它是其中一方的每一份交易文件，每個貸款人和每個資金代理授權行政代理以行政代理的身份採取該等文件預期的所有行動。每個貸款人和每個資金代理均同意，貸款人和資金代理各自無權單獨尋求實現任何交易文件所授予的擔保，或執行本協議和其他交易文件下的權利和補救措施，但應理解並同意，強制執行本協議項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據交易文件的條款(包括第6.2節)專門提起和維持，但前述規定不得禁止：

·(1)行政代理自行行使符合其利益的權利和補救辦法(僅以行政代理的身份)；

·(2)任何貸款人根據第10.7節行使抵銷權(須受條款限制)；或

·(3)在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，任何貸款人不得提交索賠證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他交易文件下擔任行政代理，則(X)多數貸款人應享有根據第6.2節和(Y)節以其他方式提供給行政代理的權利，除前述但書第(Ii)和(Iii)款所述事項外，並在符合第10.7條的規定下，任何貸款人在徵得多數貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經多數貸款人授權的任何權利或補救措施。

▪(B)借款人和母公司同意採取商業上合理的行動，包括但不限於迴應盡職調查詢問，並提供行政代理或任何資金代理可能合理要求的文件和數據，以獲得任何評級機構對其墊款的任何評級，但借款人或其任何關聯公司不得被要求就墊款聘請任何評級機構，或就任何評級機構對墊款進行評級而招致任何自掏腰包的費用。任何此類評級不得作為關閉本協議規定的信貸安排或支付預付款的先決條件，任何評級程序或請求或隨後收到的任何評級的任何下調也不得影響借款人在本協議規定的信貸安排下的可用性。為免生疑問，任何此類評級不得成為借款人Sunnova Management或賣方在本協議項下任何預付款或行使任何權利的先決條件。與預付款評級相關的任何費用應由資金代理和貸款人承擔。

◦第7.13節規定了抵押品審查。(A)在違約事件發生之前，行政代理人和/或其指定代理人在合理通知下，不得在任何給定十二(12)個月期間(費用由借款人承擔)超過一(1)次(I)對管理人、服務商、賣方和/或借款人的業務運營進行審查，以及(Ii)對抵押品進行審計，在所有情況下，審計範圍應由行政代理人確定。

▪(B)在違約事件發生後，行政代理人或其指定代理人可在發出合理通知後，自行決定(費用由借款人承擔)：(I)對管理人、服務商、賣方和/或借款人的業務運營進行審查；(Ii)對抵押品進行審計或任何其他審查，在所有情況下，審查的範圍應由行政代理人確定。

◦第7.14節規定了資金代理人的指定；關係的性質。

▪(A)每個資金代理由其貸款組中的貸款人指定為其在本協議項下的代理，並且該等貸款人不可撤銷地授權該資金代理作為該等貸款人的合同代表，其權利和義務在本協議和其他交易文件中明確規定。每個資金代理機構同意按照本條款第七條所載的明示條件擔任上述合同代表。本條款第七條的規定完全是為了資金代理和貸款人的利益，借款人有權作為任何此類條款的第三方受益人。儘管使用了定義的術語“管理代理”，但明確理解並同意，沒有資金代理

因本協議而對任何貸方負有任何受託責任，且每個資金代理僅作為其貸方集團中貸方的代表，僅承擔本協議和其他交易文件中明確規定的職責。作為相關貸款人的合同代表，每個Funding Agent(A)不承擔對任何貸款人的任何受託責任，(B)它是紐約州有效的UCC第9-102節所指的貸款人集團中貸款人的“代表”，以及(C)它作為獨立承包商行事，其權利和義務僅限於本協議和其他交易文件中明確規定的權利和義務。每個貸款人同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向其資金代理主張任何索賠，所有這些都是每個貸款人放棄的。

▪(B)作為本協議項下的資金代理的每個人在本協議和任何其他交易文件下應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議所委派的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份的該等資金代理。除本協議或任何其他交易文件所述的信託、債務、股權或其他交易外，每個資金代理均可接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款，並與借款人或其任何附屬公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，且在此不禁止該人與任何其他人進行交易。

◦第7.15節規定了資金代理權力。每名資金代理應擁有並可行使交易文件中根據交易文件條款明確授予該資金代理的權力，以及合理附帶的權力。任何資金代理均不對其貸款人集團中的貸款人負有任何默示責任或受託責任，或對該等貸款人負有根據本協議或根據任何其他交易文件採取任何行動的任何義務，但該資金代理必須採取的交易文件具體規定的任何行動除外。

◦第7.16條規定了資金代理的一般豁免權。任何基金代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對借款人、貸款人或貸款人根據本協議或根據任何其他交易文件或與本協議或與之相關的任何其他交易文件採取或未採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現該等行動或不作為純粹是由於(A)該人的嚴重疏忽或故意不當行為或(B)該人違反交易文件的合同。

◦第7.17節規定了資金代理對預付款、信譽、抵押品、演奏會等的責任。任何基金代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不負責或有責任確定、調查或核實(A)與任何交易文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述，(B)任何債務人在任何交易文件下的任何契諾或協議的履行或遵守情況，(C)滿足第三條規定的任何條件，但收到僅須交付給行政代理人的項目除外，(D)是否存在或可能存在任何潛在的違約、違約事件、潛在攤銷事件或攤銷事件，或(E)任何交易文件或與此相關而提供的任何其他文書或文書的有效性、有效性或真實性。任何資金代理均不對任何貸款人負責任何陳述、陳述、陳述或

本協議或任何其他交易文件中的擔保，對任何抵押品上任何留置權的完善或優先，或本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易的執行、有效性、真實性、有效性、合法性、可執行性、可收集性或充分性，或任何或所有債務的擔保人、借款人或其任何關聯公司的財務狀況。在確定是否符合本協議項下的任何條件以提供貸款人滿意的墊款時，資金代理可推定該條件在其各自的貸款組中令貸款人滿意，除非資金代理在墊款之前已收到該貸款人的相反通知。資金代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

◦第7.18節規定，資金代理根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，每個資金代理都應受到充分保護，按照其貸款人集團中的每個貸款人簽署的書面指示，在本協議和任何其他交易文件下采取或不採取行動，並且該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有該等貸款人具有約束力。各資金代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他交易文件採取任何行動，除非其貸款人首先按比例賠償其貸款人集團因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意。

◦第7.19節規定了資金代理的職責委派。每一基金代理可通過或通過該基金代理指定的任何一個或多個子代理，履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個資金代理和任何這類分代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第七條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及供資代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與融資機構的辛迪加有關的活動以及作為供資代理的活動。任何基金代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該基金代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

◦第7.20條規定，資金代理依賴於文件；律師。每一基金代理應有權依賴其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署或發送的任何貸款票據、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、聲明、紙張或文件，並在法律問題上依賴該基金代理所選擇的律師的意見，該律師可能是該基金代理的僱員。

◦第7.21節規定了資金代理的報銷和賠償。每個貸款組中的承諾貸款人同意(根據適用的貸款組百分比按比例)償還和賠償其貸款組中的資金代理(A)償還借款人根據交易文件有權由借款人償還的任何金額，(B)支付該資金代理代表貸款人與準備、執行、交付、管理和執行交易文件有關的任何其他費用，以及(C)支付

任何種類和性質的法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、費用、費用或支出可能以任何方式與交易文件或與其相關交付的任何其他文件或由此計劃進行的交易有關或產生，或其任何條款或任何此類其他文件的強制執行，只要：如果有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現任何前述行為完全是由該基金代理人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的，則貸款人不對任何前述行為承擔責任。

◦第7.22節規定。[已保留].

◦第7.23節規定了資金代理貸款人的信貸決定。每一貸款人承認，其已根據借款人準備的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，獨立地、不依賴於其資金代理或任何其他貸款人，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議和其他交易文件。每家貸款人也承認，它將在不依賴其資金代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他交易文件採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。

◦第7.24節規定了後續資金代理。

▪(A)任何資金代理可隨時通過向其貸款組中的貸款人、行政代理和借款人發出書面通知而辭職。在收到任何此類辭職通知後，適用貸款人集團中的貸款人有權指定繼任代理人。如適用貸款人並無如此委任該等繼任人，並在退休資金代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或適用貸款人集團內貸款人同意的較早日期)(“資金代理辭職生效日期”)接受該項委任，則即將退休的資金代理可(但無義務)代表適用貸款人集團的貸款人委任符合上述資格的繼任資金代理，但在任何情況下，任何該等繼任資金代理均不得為違約貸款人或喪失資格的貸款人。無論繼任者是否已被任命，該辭職應在資金代理辭職生效之日按照該通知生效。在任命繼任資金代理後，該繼任資金代理應繼承該資金代理的權利、權力和職責，本協議中提及的資金代理應指該繼任資金代理，在其被任命時生效；該前資金代理的權利、權力和職責應終止，該前資金代理或本協議的任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼任資金代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在任何即將退休的資金代理在本協議項下辭職後，其在擔任本協議下的資金代理期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條款第七條和第2.11節、第2.15節、第10.5節和第10.6節的規定。

▪(B)如果任何資金代理不再是貸款人或其貸款人集團中任何貸款人的關聯機構，或根據其定義第(D)條成為違約貸款人，

貸方集團中的貸款人有權在提前十(10)天通知該資金代理機構、行政代理機構和借款人後終止該資金代理機構，該貸方集團中的貸款人有權用他們選擇的繼任者來取代該資金代理機構。如果貸款人在適用的貸款人集團中沒有這樣指定的繼任者，並且在三十(30)天(或適用的貸款人集團中貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(“Funding Agent Removal生效日期”)，則該Funding Agent Removal生效日期將根據Funding Agent Removal生效日期的通知生效。一旦任命繼任資金代理，該繼任資金代理將繼承該資金代理的權利、權力和職責，本協議中提及的該資金代理應指該繼任資金代理，在其被任命時生效；該前資金代理的權利、權力和職責將被終止，而該前資金代理或本協議的任何一方不會有任何其他或進一步的行為或行為。在任何被終止的資金代理在本協議項下終止其代理身份後，就其在擔任本協議下的資金代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本第七條和第2.11節、第2.15節、第10.5節和第10.6節的規定應對其有利。

◦第7.25節規定了資金代理的交易文件；進一步的保證。每個承諾的貸款人授權其貸款組中的資金代理簽訂其作為一方的每一份交易文件，並且每個貸款人授權其貸款組中的資金代理以其資金代理的身份採取該等文件所預期的所有行動。

◦第7.26節規定了ERISA的某些事項

▪(A)為了行政代理的利益，而不是為了借款人的利益，每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本合同的出借方之日起，至該人不再是本合同的出借方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

·(1)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書或本協議，使用一項或多項計劃的“計劃資產”(在《信貸協議》第3條第(42)款的含義內，或為《信貸協議》第一章或《國税法》第4975條的目的)；

·(2)一個或多個臨時投資實體規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用，以使貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議不受ERISA第406條和《國税法》第4975條的禁止；

·(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)墊款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求，就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求，或(Iv)滿足行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

▪(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，以及(Y)契諾，自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理的利益，向借款人或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何交易文件或與本協議相關的任何文件下的任何權利)。

◦第7.27節禁止錯誤付款

▪(A)如果行政代理(X)通知資金代理或貸款人，或代表貸款人(任何這樣的貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人，即“付款接受者”)，行政代理人已全權酌情(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收到，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式，個別或集體地“錯誤付款”)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第7.27節所述退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理可自行酌情書面規定的較晚日期)，將任何該等錯誤付款(或其部分)以當天的資金(在

如此收到的貨幣)。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

▪(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)，或(B)在緊接在前的(Z)款的情況下，已經犯下錯誤和錯誤；和(Ii)貸款人應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他接受者)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前面第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其細節(合理詳細)，並根據第7.24(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第7.27(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第7.27(B)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

▪(C)每家貸款人特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何交易文件下欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據任何交易文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人的任何金額，以抵銷、淨額和運用行政代理根據緊接的(A)款要求退還的任何金額。

▪(D)本協議雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，則該行政代理應被代位到該付款收件人的所有權利和權益(如果是代表貸款人收到資金的情況下，則為該貸款人的權利和權益)，並且(Y)錯誤付款不得支付，提前償還、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但本第7.27節不得解釋為增加(或加速到期日期)或具有增加(或加速到期日期)

此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於這種錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或代表借款人收到的資金(包括通過行使任何交易文件下的補救措施)。

▪(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

▪(F)每一方在本條款7.27項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第八條

太陽能貸款的管理與服務

◦第8.1節規定了服務管理協議和服務協議。(A)經正式簽署並已送交行政代理的每一份《管理協議》及《服務協議》均列明經理與服務機構就管理協議及《服務協議》所述的合資格太陽能貸款及其他事宜所訂立的契諾及義務(視何者適用而定)，現參閲《管理協議》及《服務協議》，以詳細説明該管理協議項下經理的契諾及義務，以及參閲《服務協議》以詳細説明該管理協議項下的上述契諾及義務。借款人同意，行政代理可以其名義或(在法律要求的範圍內)以借款人的名義執行借款人根據管理協議和服務協議為貸款人和代表貸款人而享有的所有權利，而不論違約事件是否已經發生並且仍在繼續。

▪(B)在行政代理(按照多數貸款人的指示行事)提出要求後，借款人應立即採取行政代理可能要求採取的一切合法行動，以迫使或確保管理人履行或確保管理人履行或遵守其在管理協議下或與管理協議相關的合資格太陽能貸款以及服務機構根據服務協議或與服務協議相關的條款對借款人和合格太陽能貸款的每項義務，並且在提出該請求時應行使任何及所有權利、補救、借款人在管理協議或服務協議(視屬何情況而定)下或與管理協議或服務協議(視屬何情況而定)有關連的情況下，在行政代理指示的範圍內及以其指示的方式合法獲得的權力及特權，包括

傳遞管理人或服務商的違約通知，並提起法律或行政行動或程序，以迫使或確保管理人履行其在《管理協議》項下的每項義務或由服務商履行其根據《服務協議》承擔的每項義務。

▪(C)未經行政代理書面同意(應在所需貸款人的書面指示下給予)，借款人不得放棄管理人在管理協議下或服務機構在服務協議下的任何違約。

▪(D)行政代理不承擔借款人在《管理協議》或《服務協議》項下的任何責任或義務，根據該協議給予行政代理的權利受第VIII條規定的約束。

▪(E)借款人沒有也不會向任何債務人提供任何與服務協議不一致的付款指示。

▪(F)關於服務機構在《服務協議》第5.3節下的義務和管理人在《管理協議》第6.3節下的義務，行政代理不對借款人、服務機構、經理或本協議項下的任何一方就服務機構或經理聘用獨立會計師的任何條款(視情況而定)進行任何查詢或調查，也沒有義務；但行政代理人在收到服務機構或管理人(視屬何情況而定)的書面指示後，須獲授權指示行政代理與獨立會計師籤立任何確認或與獨立會計師訂立其他協議，以使行政代理接收本條例所規定的任何報告或指示，該確認或協議除其他事項外，可包括：(I)確認服務機構或管理人(視屬何情況而定)已同意由獨立會計師進行的程序足以滿足借款人的目的，(Ii)確認行政代理已同意由獨立會計師執行的程序足以滿足行政代理的目的，並且行政代理的目的僅限於接收報告，(Iii)行政代理(代表其本人和貸款人)解除對獨立會計師的索賠，並承認有利於獨立會計師的其他責任限制，以及(Iv)限制或禁止披露該獨立會計師事務所向其提供的信息或文件(包括向貸款人)。儘管有上述規定，在任何情況下，如果行政代理認為對其個人身份產生不利影響或其形式不合理地為行政代理所接受，則行政代理不得簽署有關獨立會計師的任何協議。

◦第8.2節禁止銀行賬户。

▪(A)機構。初始服務機構或附屬實體已經成立，該服務機構應維持或促使維持：

·(1)為了擔保當事人的利益，以借款人的名義，在加密箱銀行設立一個獨立的無息賬户，用於存放債務人的付款(該賬户，如本文件所附附表二更全面地描述，即

“加密箱賬户”)，這種賬户的名稱清楚地表明存入其中的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的；

·(2)為了擔保當事人的利益，在付款代理人處以借款人的名義設立一個獨立的無息信託賬户(該賬户在本文件所附附表二中有更全面的描述，稱為“託收賬户”)，其名稱明確表明存入該賬户的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的；

·(3)為了擔保當事人的利益，在付款代理人處以借款人的名義設立一個獨立的無息信託賬户(該賬户在本文件所附附表二中有更全面的描述，稱為“流動資金儲備賬户”)，其名稱明確表明以下所述存入該賬户的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的；

·(4)為了擔保當事人的利益，在付款代理人處以借款人的名義設立一個獨立的無息信託賬户(該賬户在本文件所附附表二中有更全面的描述，稱為“設備更換儲備賬户”)，其名稱明確表明，下文所述存入該賬户的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的；以及

·(5)為了擔保當事人的利益，在付款代理人處以借款人的名義設立一個獨立的無息信託賬户(該賬户在本文件所附附表二中有更全面的描述，為“支付交易賬户”，並與收款賬户、流動性儲備賬户和設備更換儲備賬户一起，各為“付款代理賬户”，統稱為“付款代理賬户”)，其名稱明確表明，下文所述存入其中的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的。

▪(B)更換。(I)如果持有加密箱賬户的機構在任何時候辭職、被撤職或不再符合合資格機構的資格要求，或者借款人希望將持有加密箱賬户的機構替換為符合合資格機構的資格要求的另一家金融機構，服務機構應與行政代理合作，與符合合資格機構資格要求的機構(並在加密箱協議規定的期限內)建立符合上述條件的新加密箱賬户，將任何現金和持有的任何投資或與此相關的任何投資轉移到該新加密箱賬户。自任何此類新的加密箱帳户設立之日起，該帳户即為下文中的“加密箱帳户”。

·(Ii)如果付款代理人在任何時間辭職、根據本條例被除名或不再符合合資格機構的資格要求，或如果借款人希望更換付款代理人，服務機構應在三十(30)天內為行政代理人和貸款人的利益設立一個新的收款賬户、流動性儲備賬户、設備更換儲備賬户或外賣交易賬户，並向行政代理合理接受的合格機構設立新的收款賬户、流動性儲備賬户、設備更換儲備賬户或外賣交易賬户，並將其中或與之有關的任何現金和/或任何投資轉移到該新的收款賬户、流動性儲備賬户、設備

替換儲備帳户或外賣交易帳户(視情況而定)。自該新的收款賬户、流動資金儲備賬户、設備更換儲備賬户或外賣交易賬户設立之日起，應為本協議項下的“收款賬户”、“流動性儲備賬户”、“設備更換儲備賬户”或“外購交易賬户”(視情況而定)。

▪(C)從流動資金儲備賬户存取款。根據第2.7(D)節的規定，向流動性儲備賬户存入和從流動性儲備賬户取款應按下列方式進行：

·(1)在第二次修訂和重述之日，借款人應向付款代理人交付一筆相當於截至該日流動資金儲備賬户所需餘額的金額，以存入流動性儲備賬户；

·(2)在每個付款日，借款人應指示付款代理人將可用收款(如第2.7(B)節所述並按第2.7(B)節規定的優先順序)中的資金存入流動資金儲備賬户，金額為2.7(B)節所要求的數額，借款人可自行選擇將額外資金存入流動資金儲備賬户；

·(3)如果在任何付款日(不實施從流動資金儲備賬户的任何提取)，託收賬户中的可用資金不足以支付根據第2.7(B)(1)至(4)款在付款日到期和應付的款項，借款人應根據根據《服務協議》第5.1節提交的月度服務機構報告指示付款代理人，從流動資金儲備賬户中提取相當於上述不足之數和流動資金儲備賬户中存款額的數額，並將該數額存入代收賬户，並將該數額用於第2.7(B)(一)至(四)節規定的付款；

·(4)一旦發生違約事件，行政代理人(或經行政代理人書面同意的服務機構)應根據第2.7(B)節的規定，通過向付款代理人提供書面指示，促使付款代理人提取流動資金儲備賬户中的所有存款，並將這些款項存入代收賬户以供分配；

·(V)在(A)承諾終止日期、(B)攤銷事件和(C)預付款餘額減至零之日中最早發生的一種情況下，行政代理人應通過向付款代理人提供書面指示而促使付款代理人，在第(A)和(B)款的情況下，或在第(C)款的情況下，服務機構或借款人通過向付款代理人提供書面指示，促使付款代理人，根據第2.7(B)節的規定，提取流動資金儲備賬户中的所有存款，並將其存入代收賬户，以供支付；但在發生第(Iii)或(V)款定義中所述的攤銷事件時，行政代理不應被要求指示支付代理提取流動性儲備中的所有金額

除非並直至行政代理以其合理的酌情決定權另有決定，否則應按照上述規定進行結算；

·(6)除非違約或攤銷事件已經發生並仍在繼續，否則在任何付款日，如果如服務機構月度報告所述，流動資金儲備賬户中的存款數額大於流動性儲備賬户所需餘額(在該付款日實施所有其他分配和支出之後)，借款人應根據服務機構的月度報告，指示支付代理人從流動性儲備賬户中提取超出流動性儲備賬户所需餘額的資金，並將這些金額存入借款人的賬户；

·(7)在任何付款日期，如服務機構月度報告所述，如果流動資金儲備賬户和代收賬户中的資金數額等於或大於預付款和本協議規定的所有其他到期和應付款項的總餘額，則借款人應指示付款代理人根據月度服務機構報告，從流動資金儲備賬户中提取所有資金，並將這些款項存入代收賬户，以支付所有此類金額和墊款的總未清餘額；以及

·(8)在每個付款日，借款人應向付款代理人交付一筆相當於資本化利息準備金釋放的金額，以存入托收賬户。為免生疑問，借款人應按照第8.2(C)(Viii)節的規定，在每個付款日按照第8.2(C)(Viii)節的規定進行資本化利息準備金的繳存，但僅限於流動性儲備賬户中有可用資金的範圍內，無論這種存款是否導致流動性儲備賬户的存款餘額少於流動性儲備賬户所需的餘額。

即使第8.2(C)節有任何相反規定，借款人(或代表借款人的管理人)可向付款代理人交付或安排向付款代理人交付信用證，以代替或代替以其他方式要求存入流動性儲備賬户的款項；但借款人(或管理人代表借款人)在將流動資金儲備帳户中的存款金額替換為信用證後須存入流動資金儲備帳户的任何款項，應由借款人(或管理人代表借款人)按照第2.7(B)節的規定以現金形式存入流動資金儲備帳户，或依據借款人(或管理人代表借款人)的規定，導致信用證增加或向付款代理人交付額外的信用證。

如果信用證在任何時候被付款代理人作為流動性儲備賬户的資產持有，並且如果根據第8.2(C)條或其他規定需要從流動性儲備賬户中提取任何款項，則行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應不遲於適用的付款日期或付款日期前三(3)個營業日，以書面指示付款代理人開立信用證，該指示應提供所需的支取金額。行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應指示付款代理人在不遲於下午5：00將提款文件提交給適用的合格信用證銀行。(紐約市時間)在付款代理商收到此類指示後的第二個(2)工作日。付款代理人在收到任何此類提款的收益後，應將該收益存入流動資金儲備賬户。交易文件中提及流動資金儲備賬户的存款金額或流動資金儲備的金額或記入流動資金儲備貸方的任何(A)項

賬户應包括或被視為包括根據第8.2(C)款交付給付款代理人的信用證的可用總金額，以及(B)借款人(或管理人代表借款人)根據第8.2(C)款交付給付款代理人的信用證應作為流動性儲備賬户的資產持有，併為確定在當時可從該信用證上提取的任何日期在流動性儲備賬户的存款金額而進行估值。

在任何時候，如果信用證作為流動性儲備賬户的資產由付款代理人持有，則：(I)如果信用證按其規定的期限到期，且該信用證在預定到期日之前十(10)天仍未延期或更換，則借款人(或代表借款人的管理人)或行政代理人應在預定到期日前第十(10)天以書面形式通知付款代理人未能延長或更換信用證，付款代理人應：不遲於下午5：00，將借款人(或借款人管理人)或行政代理交付給合格信用證銀行的提款文件提交給合格信用證銀行。(Ii)如果借款人(或代表借款人的管理人)或行政代理人以書面形式通知付款代理人開立信用證的金融機構不再是合格的信用證銀行或付款代理人的負責人以其他方式收到開具信用證的金融機構不再是合格信用證銀行的書面通知，則付款代理人應：在付款代理的負責人收到任何此類書面通知後的第二個(2)營業日內，提交借款人(或代表借款人的經理)或行政代理向其提交的提款文件，以提取該信用證的全部金額，並將提取的收益存入流動資金儲備賬户。

如果信用證在任何時候被支付代理人作為流動性儲備賬户的資產持有，信用證的規定金額可能會不時減少，但以流動性儲備賬户所需餘額的美元金額為限。每月付款代理人收到月度服務機構報告後，如果該月度服務機構報告顯示流動資金儲備賬户所需餘額減少，則借款人(或代表借款人的經理)或行政代理應在相關付款日期之前指示付款代理以信用證規定的格式向符合條件的信用證銀行發出信函，以減少信用證規定的金額。借款人(或代表借款人的管理人)或行政代理應確保提交的信函應規定減税在相關付款日營業結束時生效。減少的金額應在服務機構月報上顯示為流動性儲備賬户“減少”的金額，信用證的剩餘規定金額應等於服務機構月報上顯示的流動性儲備賬户所需餘額“期末所需金額”。根據第2.7(B)款的規定，借款人只能從匯入借款人的金額中償還信用證上的任何提款。

儘管本協議或任何其他交易文件中有前述規定或任何其他相反的規定，在任何情況下，支付代理人都不應被要求報告、跟蹤、計算或監測與本協議任何一方或流動性儲備賬户受益人或之下的任何信用證有關的價值、可用金額或任何其他信息，除非根據第8.2(C)條明確要求。

▪(D)從設備更換準備金賬户中存取款。根據第2.7(D)節的規定，設備更換備用金賬户的存取款應按下列方式進行：

·(I)在每個付款日期，借款人應指示付款代理人從可用收款中(按照第2.7(B)節規定的優先順序)將第2.7(B)節所要求的資金存入設備更換備用金賬户，借款人可自行選擇將額外資金存入設備更換備用金賬户；

·(Ii)在收到經理的高級職員證書後，(A)證明其更換了不再享有製造商保修利益的逆變器，以及(B)在要求償還該逆變器更換的費用時，借款人應指示付款代理提取設備更換備用賬户中的存款，金額等於(1)經理支付的新逆變器的成本(包括人工費用)和(2)設備更換備用賬户中的存款金額，並將這些資金交付給經理，兩者中的金額以較小者為準；

·(3)除非違約事件或攤銷事件已經發生並仍在繼續，否則在任何付款日，如果如維修商月度報告所述，設備更換儲備金賬户中的存款金額大於設備更換儲備金所需餘額(在該付款日實施所有其他分配和支出之後)，借款人應指示付款代理人根據維修商月度報告，從設備更換儲備金賬户中提取超出設備更換儲備金所需餘額的資金，並將這些金額存入借款人的賬户；

·(4)如果在任何付款日(從流動資金儲備賬户中提取資金生效後)，託收賬户中的可用資金不足以支付根據第2.7(B)(1)至(4)節規定在該付款日到期和應付的利息或其他金額，借款人應根據月度服務機構報告指示付款代理人，從設備更換備用金賬户中提取一筆相當於這一不足之數和設備更換備用金賬户存款金額的數額，並將該數額存入集合賬户，並將該數額用於第2.7(B)(一)至(四)節規定的付款；和

·(5)在預付款餘額減為零之日，行政代理人應促使付款代理人提取設備更換準備金賬户中的所有存款，並將這些款項存入收款賬户，以便按照第2.7(B)節的規定支付。

即使第8.2(D)節有任何相反規定，借款人(或代表借款人的管理人)可向付款代理人交付或安排向付款代理人交付信用證，以代替或替代以其他方式要求存入設備更換儲備賬户的款項；但借款人(或經理代表借款人)在以信用證代替設備更換儲備帳户內的存款款額後，須向設備更換儲備帳户繳存的任何款項，須由借款人(或代表借款人的經理)按第2.7(B)條的規定以現金形式存入設備更換儲備帳户，或依據借款人(或經理代表借款人)的規定而繳存。

導致信用證增加或向付款代理人交付額外的信用證。

如果信用證在任何時候被付款代理人作為設備更換備用金賬户的資產持有，並且如果根據第8.2(D)條或其他規定需要從設備更換備用金賬户中提取任何款項，則行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應不遲於適用付款日期或付款日期前三(3)個工作日，以書面方式指示付款代理人提取信用證，該指示應提供所需的取款金額。行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應指示付款代理人在不遲於下午5：00將提款文件提交給適用的合格信用證銀行。(紐約市時間)在付款代理商收到此類指示後的第二個(2)工作日。付款代理人收到任何此類提款的收益後，應將該收益存入設備更換備用金賬户。任何(A)在交易文件中提及設備更換儲備賬户中的存款金額或設備更換儲備賬户中的金額或貸記到設備更換儲備賬户中的金額，應包括或被視為包括根據第8.2(D)節交付給付款代理人的信用證的總可用金額，(B)借款人(或管理人代表借款人)依據第8.2(D)節向付款代理人交付的信用證，應作為設備更換儲備賬户的資產持有，併為確定設備更換儲備賬户中的存款金額而對其進行估值，該金額為當時可從該信用證提取的任何日期的金額。

如果信用證在任何時候被付款代理人作為設備更換儲備賬户的一項資產持有，則：(I)如果信用證的條款規定該信用證將到期，且該信用證在預定到期日之前十(10)天仍未延期或更換，則借款人(或代表借款人的管理人)或行政代理人應在預定到期日前十(10)天以書面形式通知付款代理人未能延長或更換信用證，付款代理人應：不遲於下午5：00，將借款人(或借款人管理人)或行政代理交付給合格信用證銀行的提款文件提交給合格信用證銀行。(Ii)如果借款人(或代表借款人的管理人)或行政代理人以書面形式通知付款代理人開立信用證的金融機構不再是合格的信用證銀行或付款代理人的負責人以其他方式收到開具信用證的金融機構不再是合格信用證銀行的書面通知，則付款代理人應：不遲於付款代理的負責人收到任何此類書面通知後的第二個(2)營業日，提交借款人(或代表借款人的經理)或行政代理向其提交的提款文件，以提取該信用證的全部金額，並將提取的收益存入設備更換儲備賬户。

如果信用證在任何時候被付款代理作為設備更換儲備賬户的資產持有，信用證規定的金額可不時減少，但以設備更換儲備所需餘額的美元金額減少為限。每月付款代理收到月度服務機構報告後，如果該月度服務機構報告顯示設備更換儲備所需餘額減少，則借款人(或代表借款人的經理)或行政代理應在相關付款日期之前指示付款代理以信用證中規定的格式向符合條件的信用證銀行發出信函，以減少信用證規定的金額。借款人(或代表借款人的經理)或

行政代理應確保提交的信函應規定減税在相關付款日期的營業結束時生效。減額應在維修商月度報告中顯示為設備更換儲備賬户“減少”的金額，信用證的剩餘規定金額應等於維修商月度報告中所示的設備更換儲備所需餘額“期末所需金額”。根據第2.7(B)款的規定，借款人只能從匯入借款人的金額中償還信用證上的任何提款。

儘管本協議或任何其他交易文件中有前述規定或任何其他相反的規定，在任何情況下，付款代理均不應被要求報告、跟蹤、計算或監控與本協議任何一方或設備更換儲備賬户受益人或之下的任何信用證有關的價值、可用金額或任何其他信息，除非依照本第8.2(D)節的明確要求。

▪(E)加密箱帳户。借款人應存入或安排存入相當於#美元的金額。[***]存入加密箱帳户(該金額即“所需加密箱儲備額”)。根據《加密箱協議》，不時存入其中的所有物品和資金及其所有收益，以及加密箱賬户應受行政代理的控制。在每個營業日結束時，借款人或其代表的服務機構應促使加密箱銀行將加密箱賬户中超過所需加密箱儲備金額的所有可用金額存入托收賬户。

▪(F)支付代理帳户控制。(I)每個付款代理人賬户均應在付款代理人處建立和維護，付款代理人應就每個付款代理人賬户充當本協議下的“證券中介”(如UCC第8-102節所界定)和“銀行”(如UCC第9-102節所界定)(“證券中介”)。付款代理人特此確認，自第二次修訂和重述之日起，每個付款代理人賬户的帳號均如本文件所附附表II所述。

·(2)每個付款代理人賬户應為UCC第8-501節所界定的“證券賬户”，並應由付款代理人作為證券中間人以借款人的名義維持，但行政代理人有留置權，用於擔保當事人的利益。*付款代理人應將行政代理人視為“權利持有人”(在UCC第8-102(A)(7)節的含義內)貸記到付款代理人賬户的所有“金融資產”(UCC第8-102(A)(9)節的含義)。

·(3)付款代理人特此確認並同意：

◦(A)未經行政代理人和借款人事先書面同意，付款代理人不得更改任何付款代理人帳户的名稱或帳號；

◦(B)貸記到付款代理人賬户的任何金融資產(如下所定義)的所有證券或其他財產應登記在付款代理人的名下，背書給付款代理人，或空白背書，或貸記到以付款代理人名義維持的另一個證券賬户，在任何情況下，貸記到付款代理人賬户的任何金融資產

以借款人或任何其他人的名義登記、按借款人的命令付款或特別背書給借款人或任何其他人的，除非上述條款是為擔保當事人的利益而特別背書給行政代理的，或者是空白的；

◦(C)根據本協議轉讓或交付給付款代理人的所有財產將根據本協議的條款記入適當的借款人賬户；

◦(D)每個付款代理賬户是金融資產被或可能記入貸方的賬户，付款代理應在符合本協議條款的前提下，將借款人和服務機構視為有權行使構成貸記到每個該等付款代理賬户的任何金融資產的權利；和

◦(E)儘管雙方的意圖是一致的，但在任何付款代理帳户應被確定為UCC第9-102(A)(29)條所指的“存款帳户”的範圍內，為了擔保當事人的利益，該付款代理帳户應受行政代理的排他性控制，並且付款代理將遵守行政代理髮出的指示，指示處置該付款代理帳户中的資金，而無需借款人或服務商的進一步同意；但儘管有上述規定，行政代理在此授權支付代理根據第2.6節或第8.2節的規定，履行從借款人或服務機構收到的託收賬户資金的提取、付款、轉賬或其他指示。

·(Iv)付款代理人特此同意，貸記任何付款代理人賬户的每一項財產(包括但不限於任何投資財產、金融資產、證券、票據或現金)應被視為UCC第8-102(A)(9)條所指的“金融資產”。

·(V)如果付款代理人在任何時候收到行政代理人發出的“權利令”(如UCC第8-102(A)(8)節所界定)(“權利令”)(即指示轉讓或贖回任何付款代理人賬户中任何金融資產的命令)，或行政代理人發出的任何“指示”(UCC第9-104節的含義)，則付款代理人應遵守該權利令或指示，而無需借款人、服務機構或任何其他人的進一步同意。服務商和借款人不得從任何支付代理賬户中提取任何資金，除非符合第2.7條或第8.2條的規定。

·(Vi)如果付款代理人通過協議、法律的實施或其他方式擁有或隨後通過協議獲得任何付款代理人賬户的擔保權益或貸記於其中的任何金融資產、資金、現金或其他財產或與此相關的任何擔保權利，則付款代理人特此同意，為了擔保當事人的利益，該擔保權益應從屬於行政代理人的擔保權益。儘管有前款規定，金融資產、資金、現金或

為擔保當事人的利益，貸記任何付款代理人賬户的其他財產將不會受到扣除、抵銷、銀行留置權或任何其他有利於行政代理人以外的人的權利的限制(除非付款代理人可以(I)以證券中介的身份就付款代理人賬户的日常維護和運營的慣常費用和支出抵銷應付給付款代理人的所有款項，以及(Ii)已記入付款代理人賬户但隨後因資金未收回或不足而被退還而未支付的任何支票的面額)。

·(Vii)無論任何其他協議有何規定，就《統一消費者委員會》而言，紐約應被視為“銀行的管轄權”(在《統一消費者委員會》第9-304條的含義內)和“證券中介的管轄權”(根據《統一CC》第8-110條的含義)。

▪(G)允許的投資。在發生違約事件之前，服務機構(以及在違約事件發生後，行政代理)可以書面指示應設立收款賬户、設備更換儲備賬户或流動性儲備賬户的每一家銀行機構將這些賬户中持有的資金投資於一項或多項許可投資。從這類允許投資中獲得的所有利息應被視為“投資收益”，並應存入該賬户，按照本條例的要求進行分配。與代收賬户、設備更換儲備賬户和流動性儲備賬户相關聯的納税人識別號碼應為借款人的識別號碼，借款人應為聯邦、州和地方所得税目的報告從這些賬户中的資金賺取的收入(如果有)。

▪(H)從託收帳户提款以繳税。根據管理協議，經理人應以書面指示付款代理人，如在每個付款日期前至少一(1)個營業日收到該指示，付款代理人應按照該指示，並根據第2.7(B)(I)條，從代收賬户中提取經理就借款人在截止日期後的下一個付款日期前規定須支付的款項，並將款項匯給經理人。

◦第8.3節規定了進一步的調整。如果服務商對任何收款或付款的金額有誤，並存入、支付或導致存入或支付的金額小於或超過其實際金額，服務商應適當調整隨後存入適用賬户或鎖櫃或支付的金額，以在調整日期反映該錯誤。任何符合條件的太陽能貸款，如收到退票支票，應視為未支付。

第九條

付費代理商

◦第9.1節批准了這一任命。根據本協議的條款，富國銀行全國協會的任命由本協議其他各方(託管人除外)確認為付款代理人，並接受這一任命。

◦第9.2條禁止任何陳述和保證。付款代理人向本合同的其他各方陳述如下：

▪(A)組織；公司權力。付款代理人已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在，並擁有開展業務、擁有其財產以及執行、交付和履行本協議項下所有義務所需的一切必要權力和授權，付款代理人無需獲得、有效或給予許可證、許可、同意或批准，即可履行其在本協議項下的義務。

▪(B)管理局。付款代理商簽署、交付和履行本協議已由付款代理商採取一切必要的行動予以正式授權。

▪(C)執行。本協議構成付款代理人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對付款代理人強制執行，除非此類強制執行可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、資不抵債或類似法律以及衡平法一般原則的限制，無論這種強制執行是在衡平法上還是在法律上尋求的。

▪(D)無衝突。付款代理人並不違反適用於其的有關付款代理人銀行或信託權力的任何法律、規則或條例，或付款代理人為當事一方或其或其資產可能受其約束或影響的任何契約、租賃、貸款或其他協議，但違反該等法律、規則或條例或契約、租賃、貸款或其他協議不會對付款代理人根據本協議條款履行其義務的能力造成實質性不利影響除外。

◦第9.3節規定了付款代理人的責任限制。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議是由富國銀行全國協會簽署的，不是以其個人身份，而是僅以付款代理人的身份簽署的，在任何情況下，富國銀行全國協會對本協議其他各方或根據本協議交付的任何證書、通知或協議中的陳述、擔保、契諾、協議或其他義務不承擔任何責任，對所有這些義務應僅對負有責任的一方的資產有追索權。

◦第9.4節規定了影響支付代理人的某些事項。儘管本協議有任何相反規定：

▪(A)付款代理商承諾履行且僅履行本協議中明確規定的職責。除本協議明確規定外，付款代理人不應承擔任何義務或責任。

▪(B)無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，付款代理人均不受任何受託責任或其他默示責任、義務或契諾的約束。

▪(C)付款代理人不對付款代理人的一名或多名高級職員真誠地作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非付款代理人在查明有關事實方面存在嚴重疏忽，除非該判決是由不受上訴或覆核限制的司法管轄權法院的最終判決所裁定的。

▪(D)付款代理人不對其根據本協議或任何其他交易文件向付款代理人發出的任何指示或交付的證書或其他文件真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

▪(E)本協議或任何其他交易文件的任何條款均不要求付款代理人在履行其在本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，不要求付款代理人在履行本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金，或以其他方式招致任何財務或其他責任，前提是其有合理理由相信，該等資金或賠償不能向其保證獲得令其滿意的風險或責任賠償。

▪(F)付款代理人在採取行動或不採取行動時，可以最終依賴任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准或其他文件或文件，並認為這些決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准或其他文件或文件是真實的，並且由適當的一方或多方簽署或提交，在採取行動或不採取行動時應受到充分保護，並且沒有義務詢問任何此類信息的充分性、準確性或充分性，也沒有義務對任何此類信息進行任何計算或核實，也不對由此可能導致的任何損失承擔責任。付款代理人也可以，但不應被要求，依靠任何口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是財產人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。

▪(G)在執行本協議或任何其他交易文件的條文時，付款代理人認為有需要或適宜在採取或忍受根據本協議採取的任何行動之前證明或確定某事項，則在付款代理人沒有嚴重疏忽、故意行為不當或惡意的情況下，該事項可被視為已由根據本協議提交給付款代理人的證明書予以確證和確立，而在付款代理人沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意的情況下，該證明書即為付款代理人所採取的任何行動的充分授權書，它根據本協議或任何其他交易文件的規定遭受或遺漏。

▪(H)付款代理人可自費徵詢大律師的意見，而大律師的意見或意見，就其根據本條例真誠及按照大律師的意見而採取或不採取的任何行動而言，即為全面及完全的授權及保障。在付款代理人根據本條例行事或不行事之前，它可以要求並有權獲得高級船員證書和/或大律師的意見，其費用(包括付款代理人的合理律師費和開支)應由要求付款代理人採取行動或不採取行動的一方支付。付款代理人不對其依據該官員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

▪(I)支付代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、權利令、批准或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。

▪(J)除本協議明文規定外，在沒有根據本協議條款及時和具體的書面投資指示的情況下，付款代理人沒有義務投資和再投資本協議項下任何賬户中持有的任何現金。在任何情況下，支付代理人對投資的選擇或由此產生的投資損失概不負責。

對於因任何投資在規定期限之前清算或另一方未能根據本協議條款及時提供書面投資指示而造成的損失，支付代理人不承擔任何責任。對任何許可投資的投資不是支付代理人或其關聯公司的義務或建議，也不是支付代理人或其關聯公司的背書或擔保。支付代理人及其聯屬公司可為準許投資提供各種服務，並可就該等服務收取費用。本協議各方理解並同意，在付款代理人處維護的任何帳户中出售基金投資的收益將由付款代理人在付款代理人收到本協議項下適當指示的營業日存入適用的賬户，前提是付款代理人在當日銷售此類投資的截止日期之前收到此類指示。如果付款代理人在出售該等投資的適用最後期限後收到該等指示，付款代理人將在下一個營業日將該等收益存入適用帳户。雙方同意，投資買賣完成後，支付代理人不應在本合同項下提供通知，支付代理人應根據要求提供反映此類投資活動的定期賬目報表，以代替通知。如果在此期間沒有發生投資活動，則不得提供任何報表。

▪(K)付款代理人可直接或透過謹慎委任的代理人、受權人、保管人或代名人執行本合約項下的任何信託或權力或履行本合約項下的任何職責，並不對如此委任的代理人、受權人、保管人或代名人的任何行動或不作為負責。

▪(L)付款代理可能合併、轉換或合併的任何公司或實體，或付款代理為當事一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或實體，或繼承付款代理業務的任何公司或實體應成為付款代理的繼承人，而無需向本協議任何一方籤立或提交任何文件或本協議任何當事各方的任何進一步行為，除非法律要求轉讓或轉讓文書才能實現此類繼承，儘管本協議有任何相反的規定。

▪(M)在任何情況下，付款代理人均不對任何種類的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括利潤損失)承擔責任，即使付款代理人已被告知此類損失或損害，且不論訴訟形式如何。

▪(N)在任何情況下，付款代理商對因付款代理商無法控制的情況，包括世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央付款系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(不論是否已申報)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動盪、爆炸、惡劣天氣或意外、地震、恐怖主義、火災、暴亂、勞工騷亂、罷工或因任何理由而停工、禁運、政府行動、包括延遲、限制或禁止提供本協議或任何其他交易文件或任何相關文件，或通信或計算機設施不可用、設備故障或通信或計算機設施中斷或不可用的任何法律、法令、法規等(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國)，或禁止提供本協議或任何其他交易文件或任何相關文件

聯邦儲備銀行電匯或電傳或其他電傳或通訊設施，或支付代理人無法控制的任何其他原因，無論是否屬於上述規定的同一類別或種類。

▪(O)根據本協議給予付款代理人的權利、特權、賠償、保護、豁免權和利益延伸至富國銀行、國民協會(以其在本協議項下的每一身份)和其他交易文件(包括但不限於後備服務商、過渡管理人和任何未來或繼任者的身份)，以及其僱用的每一代理人、託管人、共同受託人和在每種情況下根據本協議行事的其他人，並可由富國銀行、國民協會和其他交易文件強制執行。

▪(P)付款代理人執行本協議或任何其他交易文件中列舉的任何允許或酌情決定行為的權利不應被解釋為一種義務。

▪(Q)沒有嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為(在每種情況下，都是由有管轄權的法院根據最終命令或裁決做出的最終裁決，不得上訴)，富國銀行、國民協會根據本協議和相關交易文件履行其每一身份的情況下，不應構成不允許的自我交易或利益衝突，本協議各方特此放棄此類服務帶來的任何利益衝突。Wells Fargo Bank，National Association可以代理、為其提供銀行、託管、抵押代理、驗證和其他服務，並通常與其他人從事任何類型的業務，就像Wells Fargo Bank，National Association不是本協議的一方一樣。本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不應被視為以任何方式限制富國銀行、國家協會為任何其他個人或實體提供此類服務的權利，為其他人提供此類服務本身不會被視為違反或導致富國銀行、國家協會根據本協議或任何其他交易文件對本協議任何一方未具體承擔的任何義務或義務。

▪(R)支付代理人不負責準備或提交與本協議或任何其他交易文件有關的與聯邦、州或地方所得税有關的任何報告或申報表，但支付代理人的補償除外。

▪(S)除非付款代理人的負責人實際知悉或收到有關的書面通知，否則付款代理人不得被視為知悉或知悉任何事件或資料(包括任何失責事件、攤銷事件或任何其他失責事項)，或被要求根據該等事件或資料行事。在不知道或未收到此類通知的情況下，付款代理人可斷定上述事件均未發生，付款代理人沒有任何義務或義務確定是否發生了任何違約事件、攤銷事件或任何其他違約事件。向付款代理人交付或提供報告或其他文件(包括公開提供的報告或文件)不應構成對這些報告或文件中所包含或可確定的信息的實際或推定知識或通知，但本協議特別要求付款代理人在該報告或文件中審查並採取行動的信息除外；並且(I)富國銀行全國協會根據本協議或根據與本次交易有關的任何其他文件以其各自的身份獲得的知識或信息不得歸因於富國銀行根據本協議或根據該等其他文件以任何其他身份獲得的知識或信息，除非它們各自履行了職責

(I)富國銀行全國協會同一部門的負責人，以及(Ii)富國銀行，全國協會的任何附屬公司不得以其各自的任何身份歸於富國銀行，全國協會，但前述規定不應免除作為後備服務者、過渡經理或付款代理人(視情況而定)以單獨身份履行交易文件規定的職責的義務或責任。

▪(T)除本條第九條另有規定外：

·(I)除根據本協議條款明確要求外，付款代理人不得為確定是否存在缺陷、借款人或任何其他人遵守其陳述和保證或出於任何其他目的而對任何文件或記錄進行任何初步或定期檢查，除非根據本協議條款明確要求；

·(2)無論其中是否有明確規定，本協定中與付款代理人的行為或影響付款代理人的責任或向付款代理人提供保護有關的每項規定均應受本第九條規定的約束；

·(3)付款代理人不應對任何其他人的作為或不作為承擔任何責任，並可由交易文件的其他各方履行其在交易文件下的義務，除非付款代理人的一名負責官員得到書面通知；

·(4)付款代理人在任何情況下均不對交易文件的任何其他當事方(富國銀行、國民協會以交易文件規定的任何身份)的任何陳述、擔保、契諾、義務或債務承擔個人責任；

·(V)付款代理人對以下事項不承擔責任或責任，也不對下列情況作出任何陳述或擔保：(A)本協議或本協議所指任何協議的任何記錄、存檔或存放，或任何融資聲明、延續聲明或對證明擔保權益的融資聲明或延續聲明的修訂，或對任何此類記錄或存檔或存放的維護，或對任何此類記錄、存檔或存放的任何重新記錄、再歸檔或再存放，或(B)任何擔保權益的監測、創建、維護、可執行性、存在、狀態、有效性、優先權或完善性，留置權或抵押品或任何抵押品的履行；和

·(Vi)如果付款代理人已合理地確定或其律師已告知付款代理人，此類行動可能導致付款代理人承擔責任，或違反本協議條款或其所屬的任何其他交易文件，或不符合適用法律，則無需要求付款代理人採取本協議項下的任何行動。

▪(U)雙方明確理解並同意，付款代理人(I)沒有，也不會在未來提供任何關於税務、金融、投資、證券法或保險影響和後果的建議、諮詢或意見

對本協議和本協議所述事項的完成、資助和持續管理，包括但不限於所得税、贈與税和遺產税問題，以及對融資安排的初始和持續選擇和監測，(Ii)沒有對本協議或其他交易文件或任何其他文件或文書的任何其他當事方的任何陳述、擔保或其他義務的準確性進行任何調查，也不對此承擔任何責任，(Iii)沒有準備或核實任何信息，也不對任何信息負責或承擔責任，與本協議或其他交易文件相關的任何披露或要約文件中的披露或其他聲明。

▪(V)本文中的敍述不應被視為付款代理人的陳述，付款代理人不對其正確性承擔任何責任。付款代理人不會就本協議或其他交易文件的有效性、充分性或可執行性，或其中任何擔保權益的完善性或優先權作出任何陳述，但第9.2(C)節明確規定的除外。

▪(W)如果(I)付款代理人對本協議或任何其他交易文件的任何規定的適用或解釋不確定，(Ii)本協議對付款代理人被要求或允許就特定事實採取的行動過程保持沉默或不完整，或(Iii)付款代理人可以使用多種方法進行本協議項下的任何確定或計算，則付款代理人可向行政代理人發出書面通知，請求書面指示，並且，在付款代理人按照任何此類書面指示真誠行事或不真誠行事的範圍內，付款代理人不對任何人承擔個人責任。如果付款代理人在向行政代理人遞交通知後十(10)個日曆日內(或在通知中合理指定的較短時間內或在情況下可能需要的較短時間內)未收到該書面指示，則該代理人可以，但沒有義務採取或不採取任何行動，並且不對任何人就該行動或不採取行動承擔任何責任。

▪(X)付款代理人沒有義務行使本協議或任何其他交易文件賦予其的任何權利或權力，或在任何人的請求、命令或指示下提起、進行或抗辯任何根據本協議或根據本協議或與之相關的訴訟，除非具有必要權限的人已向付款代理人提供令付款代理人滿意的擔保或賠償，以支付由此或由此可能產生的費用、開支和責任(包括付款代理人的律師和代理人的合理和有據可查的費用和費用)。

▪(Y)付款代理人無責任(I)維持或監察任何保險，或(Ii)監督任何税款、評估或其他政府收費的支付或清償，或就抵押品的任何部分所欠、評估或徵收的任何種類的任何留置權或產權負擔的支付或清償。

◦第9.5條規定了賠償。借款方、管理方和服務方(如果管理方和服務方是借款方的關聯方)共同和各自同意，支付代理人、後備服務方和過渡管理方各自以其個人和代表的身份及其高級職員、董事、代理人和僱員(統稱為“富國銀行受補償方”)對任何

以及所有費用、費用、損害賠償、損失、訴訟、索賠、判決、負債、義務、罰金、訴訟、費用(包括律師合理和有文件記錄的費用和開支)或任何種類和性質的支出，而不論以任何方式直接或間接與本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件有關或由此交付的任何其他交易文件或任何其他文件，或本協議或其中任何條款或任何其他文件的強制執行，或任何其他交易文件或任何其他文件直接或間接地強加、招致或要求、申索或聲稱的任何費用、費用、損害、損失、訴訟、債務、義務、懲罰、訴訟、支出或任何性質的支出，包括與任何富國銀行受賠方根據本協議或根據本協議所享有的權利(包括獲得賠償的權利)的任何強制執行(包括任何訴訟、索賠或訴訟)有關的責任，前提是借款人、服務機構或管理人均不再對因支付代理人、後備服務機構和過渡管理人(視適用情況而定)的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何前述行為負責，不再受到上訴或複審的約束。本第9.5節的規定在本協議或任何相關協議解除、終止或轉讓後，或支付代理人、後備服務機構和過渡經理(視情況而定)辭職或解職後(以較早者為準)繼續有效。本第9.5條不適用於除代表因任何非税收程序而產生的損失、負債、索賠和損害的任何税收以外的其他税收。富國銀行派對的費用是作為行政費用。

◦第9.6節規定了繼任者付款代理。付款代理人可隨時辭職，方法是至少提前三十(30)天向合同其他各方發出書面通知；但前提是，在管理代理人滿意的繼任付款代理人，以及未發生違約或攤銷事件且仍在繼續的情況下，借款人已根據本合同被指定為借款人，該辭職不得生效。付款代理人可在收到行政代理人至少三十(30)天前的書面通知後，隨時將其撤職。在任何此類辭職或撤職後，行政代理有權指定一名令借款人滿意的繼任付款代理(除非違約或攤銷事件已經發生並仍在繼續)。如果在離職付款代理人發出辭職通知或收到撤職通知後三十(30)天內，沒有任何繼任付款代理人被如此委任，則離職付款代理人可向有管轄權的法院申請指定一名繼任付款代理人，費用由借款人自行承擔(包括與該申請有關的所有費用、費用和開支(包括律師合理和有據可查的費用和開支)。在繼承人付款代理人接受本協議項下的任何付款代理人的委任後，該繼承人付款代理人即應繼承並享有離職付款代理人的所有權利、權力、特權及責任，而離職付款代理人將被解除其在本合約項下的責任及義務。在任何退出付款代理根據本條款辭職後，就其在擔任本條款付款代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第IX條的規定應繼續有效，使其受益。如果付款代理人與另一人合併、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓或出售給另一人，則由此產生的、尚存的或受讓人將成為繼承人付款代理人。

第十條

雜類

◦第10.1條規定了生存。借款人、初始服務商和管理人在本協議項下作出的所有陳述和擔保，以及借款人、初始服務商和管理人在本協議項下的所有賠償義務，在本協議項下的墊款支付和償還以及本協議終止後，應繼續有效。

◦第10.2節包括新的修訂等。

▪(A)除本協議(包括第2.18節)或適用的交易文件中另有規定外，對本協議或任何其他交易文件(費用函除外)的任何條款的修改或放棄，以及本協議各方對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非這些修改或放棄應以書面形式由借款人和所需的貸款人簽署，並得到行政代理的確認，或由借款人和行政代理在所需的貸款人的同意下予以確認(每個同意或放棄僅在特定情況下有效，且僅在所給出的特定目的下有效)；但該等修訂或豁免不得：

·(1)未經承諾貸款人書面同意，延長或增加承諾貸款人的任何承諾(有一項理解是，放棄第三條規定的任何條件，或放棄任何潛在違約或違約事件，不應構成延長或增加任何承諾貸款人的任何承諾)；

·(2)無需受到直接和不利影響的每個供資代理人的書面同意，降低本協議規定的任何預付款的本金或利率，或根據本協議或根據任何其他交易文件應支付的任何費用或其他數額；

·(3)推遲任何預付款本金或利息、根據本協議或根據任何其他交易單據應支付的任何費用或其他金額的任何預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，而不經受此直接和不利影響的每個供資代理人的書面同意；

·(4)更改第10.7(B)節，以改變第10.7(B)節所要求的付款按比例分攤的方式，或改變“合格太陽能貸款”的定義、第2.7節或第2.9節，在每一種情況下，未經受此直接和不利影響的每個供資機構的書面同意；

·(5)未經各供資機構書面同意，放棄第3.1節規定的任何條件；

·(6)未經所有供資代理人同意，修改或修改第6.1條或第6.2條的任何規定；

·(Vii)未經各貸款人書面同意，更改第10.2節的任何規定或“多數貸款人”或“所需貸款人”定義中的百分比，或更改本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

·(8)在未經各供資機構書面同意的情況下，修改或修改“借款基礎”的定義或其任何構成術語；

·(9)未經所有供資代理人書面同意，修改、修改或放棄本公約第7.14至7.25節的任何規定；或

·(X)未經付款代理商、託管人、經理、服務商、後備服務商或過渡經理的書面同意，影響付款代理商、託管人、經理、服務商、後備服務商或過渡經理在本協議項下的權利或義務；但任何資金代理商不得無理拒絕同意任何修改、同意或豁免。

行政代理同意就本協議任何條款的任何修改、同意或放棄向本協議各方發出通知。

▪(B)儘管第10.2節有任何相反規定，根據第5.1(Q)節進行的任何修改均不需要行政代理的同意。

▪(C)即使本協議另有相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何墊款的到期日不得延長，其任何墊款的利率不得降低，其任何墊款的本金亦不得寬免，在每種情況下，未經違約貸款人同意及(Y)任何修訂、豁免或同意須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

▪(D)此外，儘管第10.2條有任何相反規定，本合同雙方同意，僅在借款人、行政代理和適用貸款人同意的情況下，可以對每份收費函進行修改，但修改後所有貸款人的加權平均使用費(基於每個貸款人的最高貸款金額加權)不得超過[***]%。任何可能導致加權平均使用費(根據每家貸款人的最高貸款金額進行加權)的收費信函的擬議修正案，應要求先前對第10.2節的修訂提高此類上限並批准對適用的收費信函的修訂，該修訂須得到各貸款人的同意。借款人應負責計算並在任何此類擬議修改之前通知行政代理和適用的貸款人，如果增加的使用費將超過

前一句中描述的上限和任何不符合本節規定的使用費增加從一開始就無效。

▪(E)未經綠色貸款結構代理書面同意，對本合同第10.31節的任何條款或條款的任何修改不得影響綠色貸款結構代理在任何交易文件下的權利、義務或責任。

◦第10.3節包括安全通知等。

▪(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或電子郵件發送，如下所示：

·(I)如果借款人的地址是德克薩斯州休斯敦540號Suite540，East Greenway Plaza 20號，請注意：首席財務官兼財務主管，傳真：[***]，電子郵件地址：[***];

·(2)如致經理，地址為德克薩斯州休斯敦540號Suite540 East Greenway Plaza 20號，請注意：首席財務官兼財務主管，傳真：[***]，電子郵件地址：[***];

·(3)如果致服務機構，地址為德克薩斯州休斯敦540號東大街格林威廣場20號，注意：首席財務官兼財務主管，傳真：[***]，電子郵件地址：[***];

·(4)如致行政代理人，地址為阿特拉斯證券化產品控股公司，地址為公園大道230號，Suite800，New York，NY 10169，電子郵件地址：[***];

·(V)如果AGF WHCO 1-A1 LP作為Atlas承諾貸款人，其地址為AGF WHCO 1-A1 LP，c/o Aasp Management LP，9 West 57 Street，42 Floor，New York，NY 10019，c/o Atlas Securitiated Products Advisors，L.P.，電子郵件地址：[***]; [***];

·(6)如致阿特拉斯籌資代理人，地址為阿特拉斯證券化產品管理局，L.P.，公園大道230號，Suite800，New York，NY 10169，電子郵件地址：[***];

·(Vii)如果致：EWB Funding Agents或EWB，地址為East West Bank，555 Montgomery St.，10樓San Francisco，CA 94111，收件人：Tradon Reid，電話：[***]，電郵：[***];

·(Viii)如致Zion Funding Agents或Zion，地址為1900Main Street，Suite 350，Irvine，CA 92614，收件人：克里斯汀·普萊斯，電話：[***]，傳真：[***]，電子郵件：[***]，郵編：90245。注意：Efrain Soto，電子郵件：Efrain Soto[***], [***]和[***];

·(Ix)如果致加拿大皇家銀行融資代理、加拿大皇家銀行承諾的貸款人或加拿大皇家銀行管道或加拿大皇家銀行承諾的貸款人，地址為加拿大皇家銀行廣場北樓灣街200號，安大略省多倫多M5J2W7，注意：證券化融資，電話：[***]，電子郵件：[***]，郵編：19808，郵編：19808，中央維爾路2751號，212室，兩個小瀑布中心，加拿大皇家銀行[***]，電子郵件：[***];

·(X)如致SMBC Funding代理人，地址為紐約公園大道277Park Ave，5樓，NY 10172，收件人：Peter Nakhla，電話：[***]，電郵：[***]; [***]; [***];

·(Xi)如果是SMBC承諾的貸款人，地址是紐約公園大道277號5樓，NY 10172，請注意：馬丁·利文斯頓，電話：[***]，電郵：[***];

·(十二)如果是SMBC管道貸款人，請寄往其地址：c/o SMBC日興證券美國公司，地址：紐約公園大道277號，5樓，NY 10172，注意：結構性金融集團，電話：[***]，電郵：[***];

·(Xiii)如果致荷蘭國際集團融資代理或荷蘭國際集團承諾的貸款人，地址為紐約州紐約美洲大道1133號，郵編：10036，請注意：SanDeep Srinath，電子郵件：[***]，電話：[***];

·(Xiv)如果支付代理人的地址是明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號富國銀行，明尼蘇達州55108，注意：企業信託服務-資產支持管理，電子郵件：[***];

·(Xv)_如果發送到備份服務機構，地址為北卡羅來納州富國銀行，明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號，郵編：55108，注意：企業信託服務-資產支持管理，電子郵件：[***];

·(十六)如果致過渡經理，地址為明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號富國銀行，明尼蘇達州55108，注意：企業信託服務-資產支持管理，電子郵件：[***];

·(Xvii)如發給任何其他供資代理或貸款人，則發送至其行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件地址)；以及

·(Xviii)就任何當事一方而言，按該當事各方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的地址或其他地址送達。儘管有上述規定，第5.1(B)節所述的每份月度服務商報告和第2.4(A)節所述的每份借款基礎證書均可通過電子郵件送達；但前提是該等電子郵件由一名負責人發送，且每份該等月度服務商報告或借款基礎證書均附有借款人的負責人簽名的電子副本。所有此類通知和通信應在收到後生效，但電子郵件通知應在收件人以電子或電話確認收到時生效。以專人或通宵速遞服務寄出，或以掛號或掛號信郵寄的通知，須

收到時被視為已送出的。通過電子通信交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按照第(B)款的規定有效。

▪(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

▪(C)除非本合同雙方另有書面協議，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，其通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

▪(D)本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址。

▪(E)儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，借款人或其代表根據本協議要求或允許向任何其他交易方提交的任何通知或報告(任何違約或違約通知，無論是到期的或未到期的，包括但不限於任何潛在違約、違約事件、潛在攤銷事件、攤銷事件，以及根據其條款需要兩種或兩種以上形式的通知的任何通知、報告或其他通信)，應由借款人或其代表向借款人或任何其他交易方、或由其或其代表向借款人或任何其他交易方交付，通過使用由行政代理、阿特拉斯(如果不同)或其任何附屬公司(“門户提供商”)維護的通信門户進行傳輸，該通信門户最初應位於https://conduitportal.credit-suisse.com，或門户提供商應不時以書面形式指定給借款人和所有其他方的其他互聯網地址(“通信門户”)。作為提供訪問通信門户的條件，門户提供商可要求註冊並接受免責聲明和/或對使用條款和條件的其他協議，包括同意遵守門户提供商使用通信門户的説明。除非按照門户網站提供商不時提供的使用條款和條件以及使用門户網站的説明上傳，否則通過通訊門户網站發出的任何通知或報告都不足以滿足任何目的。通信門户網站是按“原樣”和“按可用方式”提供的。行政代理方(定義如下)不保證

通信門户網站，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何行政代理方不會就通訊或通訊門户網站作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為“行政代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或行政代理通過通信門户網站傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何交易文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信的方式，包括通過通信門户，分發給行政代理、任何貸款人。對於未能及時或以其他方式向任何一方交付任何此類通知或報告，管理代理和門户提供商(如果不同)均不承擔任何責任。此外，對於由於未能按照通信門户的使用條款和條件上傳該信息、該信息的形式或格式不允許其上載或進一步由通信門户傳輸，或者該信息出於任何原因未被通信門户實際接收，對於任何一方未交付、傳輸或下載的任何信息，管理代理或(如果不同)門户提供商對借款人或任何其他方不承擔任何責任。借款人和將任何通知或報告上傳到通訊門户網站的任何其他交易方均理解並承認，在將任何通知或報告上傳至通訊門户網站之前，其有責任對任何機密信息或個人身份信息進行編輯，並且一旦上傳，任何此類通知或報告可按收到的形式傳輸給任何其他方或由其下載。為免生疑問，在將任何機密信息提供給任何其他方之前，門户提供商不負責對任何上傳的通知或報告中的任何機密信息進行編輯。門户提供商不應被要求向任何一方提供其單獨判斷為機密的、可能包括任何個人身份信息或可能違反適用法律的任何信息，或可能導致對管理代理或門户提供商(如果不同)或其各自關聯公司承擔責任的任何信息。管理代理和門户提供商(如果不同)均有權依賴任何其他方，但不對任何其他方負責通過通信門户提供的任何信息的內容或準確性。

◦第10.4條規定不放棄；補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何該等權利、補救、權力或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議和交易文件項下的權利、補救、權力和特權是累積的，並不排除任何人在其他情況下將擁有的任何權利、補救、權力或特權。

◦第10.5條規定了賠償問題。借款人同意賠償行政代理、綠色貸款結構代理、支付代理、後備服務商、

過渡管理人、繼任服務商、託管人、每家貸款人及其各自的關聯方(統稱為“受賠方”)，使他們中的每一方不會因與交易文件或與之相關的任何其他協議、文件、文書或交易相關的索賠、訴訟、調查或程序(每一“程序”(包括環境法下的任何程序))而遭受的任何和所有損失、責任、索賠、損害或開支(包括執行借款人的賠償義務的費用和開支)承擔損害，使用其所得收益和本協議所擬進行的交易，不論任何受償人是否為其中一方，也不論該等訴訟是否由借款人、其股權持有人、聯營公司、債權人或任何其他第三方提出，並在提出書面要求時(連同支持該項償款要求的合理備份文件)，向每名受償人償還與調查或辯護一家律師事務所的任何前述行為有關的任何合理的、有據可查的法律費用或其他自付費用，作為一個整體，在發生利益衝突的情況下，向受影響的受償人額外提供一名律師作為整體(以及，如有合理必要，在任何重要的相關司法管轄區由一名當地律師和/或一名監管律師組成)；但上述賠償和補償義務不適用於任何受賠方：(A)損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(I)只要在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現，是由於付款人、後備服務商和過渡經理以外的受賠方故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽，或與受賠方有關，該受賠方或其任何關聯公司或控制人或任何高級人員、董事、員工、(Ii)上述任何事項的顧問或代理人，或(Ii)因不涉及借款人或借款人的任何關聯公司的作為或不作為而由該受償人針對另一受償人(以付款代理人、後備服務商、過渡經理、代理人、安排人或與交易文件有關的任何其他類似角色的身分行事的受償人除外)提出的任何索賠、訴訟、調查或法律程序，或(B)該受償人未經借款人書面同意而達成的任何和解(同意不得被無理扣留或拖延)。本第10.5條不適用於除代表因任何非税收程序而產生的損失、負債、索賠和損害的任何税收以外的其他税收。儘管第10.5節有任何相反的規定，本節的規定應在不影響支付代理人、後備服務商和過渡管理人以及任何富國銀行受賠方根據本協議第9.5節或任何交易文件中規定對任何此等人員進行賠償的任何其他規定下的權利的情況下適用，且不具有減損該等權利的效力。

◦第10.6條規定了成本、費用和税收。借款人同意支付與本協議、貸款票據和本協議項下其他文件的準備、執行、交付、歸檔、記錄、管理、修改、修訂和/或豁免有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括行政代理、綠色貸款結構代理和支付代理的律師就這些費用和費用以及就其在本協議和其他交易文件下的權利和責任向行政代理、綠色貸款結構代理和支付代理提供建議的合理和有文件記錄的自付費用和費用。借款人還同意按要求支付所有合理和有記錄的自付費用和費用(如果有)(包括合理和有記錄的律師費和費用)(A)。

執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、貸款票據和本協議項下將交付的其他文件，以及(B)行政代理或付款代理因本協議和其他交易文件中描述的交易或任何潛在的外賣交易而產生的費用，包括在任何情況下與執行第10.6條規定的權利相關的合理和有據可查的律師費用和開支。在不限制前述規定的情況下，借款人承認並同意，行政代理或其律師可在違約事件發生後的任何時間，繼續聘請行政代理選定的專業顧問，對本協議中擬進行的交易進行額外的盡職調查，包括(A)審查和獨立評估借款人就抵押品分配收款所採用的現有方法，評估公平分配這些收款的方法的合理性，並在適當時提出任何修改方法的建議。(B)審查借款人向行政代理提交的財務預測，評估這些預測的合理性和可行性，並酌情在審查的基礎上提出任何建議；(C)核實借款人的資產基礎和借款人對其資產的估值，以及與此相關的某些事項。根據本第10.6節的規定，此類專業顧問的合理和有據可查的自付費用和開支應由借款人自行承擔。此外，借款人應支付任何和所有其他税款，並同意免除行政代理、綠色貸款結構代理、付款代理和每個貸款人因任何延遲或遺漏支付或遺漏支付此類其他税款而產生的任何和所有債務，使其免受損害。

◦第10.7條規定了抵銷權；應課差餉支付；貸款人之間的關係。(A)在任何失責事件發生及持續期間，在事先償付欠付款代理人、後備服務商及過渡管理人的債務的情況下，現授權行政代理人及貸款人隨時及不時在法律所容許的最大範圍內，抵銷及運用任何及所有存款(一般或特別、定期或活期)，臨時或最終)在任何時間由行政代理或該貸款人持有或在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他債務，以抵償借款人現在或以後在本協議和貸款票據項下存在的任何和所有債務，無論行政代理或該貸款人是否已根據本協議或貸款票據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。行政代理和每個貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和貸款人在第10.7(A)條下的權利是行政代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

▪(B)如果任何貸款人以抵銷、反索賠或其他方式就其在本合同項下的墊款或其他債務向其支付的款項，比例高於其在本協議中規定的比例，則該貸款人應將這一事實通知行政代理，並應要求迅速(以面值現金)購買其他貸款人持有的部分墊款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便所有這些付款的利益應由貸款人按照墊款和其他欠款的總額按比例分攤，但條件是：

·(1)如果購買了任何此類部分，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這些部分，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

·(2)本款規定不得解釋為適用於(X)借款人依據和按照本協議的明文條款(包括因違約貸款人或喪失資格的貸款人的存在而產生的資金的運用)支付的任何款項，(Y)貸款人作為將其任何墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司除外(適用本款的規定)。

如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，因其債務或可能受到抵銷的金額而獲得抵押品或其他保護，該貸款人在書面要求下同意立即採取必要的行動，以便所有貸款人按比例分享這種抵押品的利益，按比例分享欠他們的債務。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

▪(C)除非任何貸款人根據第10.7(A)款行使抵銷權，而抵銷權的收益是根據本協議應用的，否則，每個貸款人同意，未經其他貸款人事先書面同意，或在本協議或其他交易文件的指示下，不會對借款人或任何其他義務人或任何抵押品或交易文件採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟。

▪(D)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除非本合同另有規定的行政代理人和資金代理人)被授權為任何其他貸款人而承擔責任。

◦第10.8條規定具有約束力；轉讓。

▪(A)繼承人和受讓人一般。本協議對借款人、付款代理人、託管人、行政代理人、每個資金代理人和每個貸款人以及他們各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，但借款人沒有權利轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

行政代理和貸款人的事先書面同意(以及借款人違反第10.8款的任何轉讓均無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的任何權利或義務，除非(I)根據本第10.8款第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本第10.8款第(D)款的規定以參與方式轉讓，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節第10.8款第(E)款的限制。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本第10.8節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

▪(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

·(1)最低限額。

◦(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或當時欠它的墊款，或轉讓給相關獲準受讓人或由相關獲準受讓人同時進行的轉讓(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於本第10.8節(B)(I)(B)項規定的數額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或獲準受讓人，則無需轉讓最低金額；以及

◦(B)在本第10.8節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括在其項下未清償的預付款)，或如果承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人每項轉讓的未償還預付款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓協議交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓協議中規定“交易日期”的情況下，至交易日止)不得少於$[***]，除非每個行政代理，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)。

·(2)按比例分配的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的墊款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

·(3)必要的異議。除第10.8節第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

◦(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生，並且

在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給許可受讓人；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；以及

◦(B)轉讓給貸款人或獲準受讓人以外的人時，必須徵得行政代理人的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。

·(4)轉讓協議。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓協議，並將其交付給行政代理人(以附件I的形式或行政代理人可接受的形式)，以及#美元的處理和記錄費。[***]；但在任何轉讓的情況下，行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費，但同一貸款人集團成員之間的轉讓可僅通過記入資金代理的賬簿和記錄來完成)，且不收取任何處理或記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

·(V)不給某些人分配任務。不得向(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司或(B)任何喪失資格的貸款人、任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本協議項下的違約貸款人或其附屬公司而構成違約貸款人或其附屬公司的任何人士作出任何此類轉讓(除非在喪失資格的貸款人的情況下，(I)違約或攤銷事件已經發生，或(Ii)借款人已以其唯一及絕對酌情決定權書面同意該項轉讓，在上述任何一種情況下，就本協議而言，該受讓人不應被視為不符合資格的貸款人)。

·(6)不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

·(7)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例提供先前請求但不是由違約貸款人提供資金的墊款份額，適用受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的墊款百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有墊款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓根據適用法律生效，而不遵守

如果符合本款的規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直至此類遵守發生為止。

即使本協議有任何相反規定，任何資金代理均可隨時在通知行政代理後，不經借款人同意或通知借款人，且不必滿足上述第(I)-(Iv)或(Vii)款中的條件：(I)將該資金代理的貸款組中的現有貸款人替換為任何貸款人或貸方附屬公司；(Ii)將任何貸款人或貸方附屬公司添加為該資金代理的貸款組中的新貸款人；(Iii)將貸款人從該資金代理的貸款組中刪除，或(Iv)在該資金代理的貸款組中的貸款人之間重新分配或轉讓承付款或墊款。經行政代理人(或其代理人)根據本第10.8節(C)款接受並記錄後，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議下的權利和義務，而在該轉讓協議所轉讓的權益範圍內，該轉讓協議項下的出借人應被解除其在本協議下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，該貸款人不再是本合同的一方)，但應繼續享有第2.11節、第2.15節、第10.5節和第10.6節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本第10.8節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

▪(C)註冊。在任何貸款人在本協議項下作出的任何轉讓(除非其中另有説明)及其範圍內，該轉讓的受讓人或買方就本協議的所有目的而言應為本協議項下的貸款人，並應享有本協議項下貸款人的所有權利、利益和義務(包括根據第2.15(G)節提供文件的義務)。每個資金代理機構應僅為此目的而作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄其貸款人集團內貸款人的名稱和地址、根據本條款不時欠其貸款人集團內每個貸款人的未償還本金金額(和應計利息)以及該等未清償墊款的任何轉讓。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應可供借款人、付款代理人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

▪(D)參與。任何貸款人均可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給不是不合格貸款人的任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營)，除非(I)違約事件或攤銷事件已經發生(在這種情況下，不需要借款人的同意)或(Ii)借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意出售，在任何一種情況下，受讓人都不應被視為不合格的貸款人

就本協議而言，借款人(每個“參與者”)在本協議項下的全部或部分權利或義務(包括其全部或部分承諾或應得的預付款)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議項下的其他各方完全負責，以及(Iii)借款人、行政代理、資金代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責根據第10.5款向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意影響該參與方的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.11節和第2.15節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.15(G)節(應理解為第2.15(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其是貸款人並根據本節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.17節的規定，如同其是第10.8節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)根據第2.11條或第2.15條，對於任何參與，其無權獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.17(A)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7(A)節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第10.7(B)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在交易文件項下的墊款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

▪(E)某些承諾。(I)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對與該貸款人或聯邦儲備銀行無關的第三方的義務的任何質押或轉讓；及(Ii)管道貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於支付資本和收益率的權利)的擔保權益質押或授予抵押品代理人或受託人其商業票據的抵押品代理人或受託人

計劃；但在每種情況下，該質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方。

▪(F)取消貸款人及違約貸款人的資格。如果違反本第10.8節的規定，向不符合資格的貸款人或違約貸款人進行任何轉讓或參與，借款人可在通知適用的不符合資格的貸款人或違約貸款人和行政代理後，(A)通過支付(X)本金金額和(Y)該不符合資格的貸款人或違約貸款人為獲得此類墊款而支付的金額(X)和(Y)該不符合資格的貸款人或違約貸款人為獲得此類墊款而支付的金額，以及/或(B)要求該不符合資格的貸款人或違約貸款人轉讓、轉讓或預付根據本條款應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)和/或(B)要求該不符合資格的貸款人或違約貸款人為獲得此類墊款而支付的金額，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)在沒有追索權的情況下(根據並受第10.8節所載限制的約束)，其在本協議項下的所有利息、權利和義務，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的貸款人或違約貸款人為獲得這些利息、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，外加應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金以外的金額)。

被取消資格的貸款人(A)在沒有違約或借款人同意的情況下(X)無權收到借款人或行政代理人提供給貸款人的月度服務機構報告或其他報告或機密信息(有關墊款的税務報告信息除外)，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人與借款人舉行的會議，或(Z)訪問借款人或行政代理人維護的任何電子網站，向貸款人提供行政代理人的律師或財務顧問提供的機密信息或機密通信，以及(B)(X)為了同意行政代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何修改、放棄或修改，以及為了指示行政代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為已按同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)為就任何重組計劃或清算計劃進行表決，本協議各被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的貸款人在上述第(1)款的限制下仍對該計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)進行“指定”，在根據破產法第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕此類計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他具有管轄權的適用法院)實施上述條款第(2)款的裁決提出的任何請求提出異議。

◦第10.9條規定了適用法律。本協議和其他交易文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他交易文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及在此和由此預期的交易，應按照總則第5-1401條的規定

紐約州債法，受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

◦第10.10條規定了管轄權。與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序可在紐約州(紐約縣)或美國紐約南區法院提起，通過簽署和交付本協議，本協議的每一方同意其本身及其財產受這些法院的專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地放棄現在或以後在該司法管轄區就本協議或與本協議相關的任何文件提起的任何訴訟或程序，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對，或關於其自身或其任何財產的任何法律程序。本協議的每一方均放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過紐約法律允許的任何其他方式進行。

◦第10.11條規定放棄陪審團審判。本協議項下的所有各方在知情的情況下，自願和故意放棄他們可能對基於本協議的任何訴訟，或因本協議、本協議項下或與本協議相關的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或雙方在本協議或與之相關的行動引起的任何訴訟，由陪審團進行審判的任何權利。所有締約方都承認並同意，他們已經對這一條款進行了充分和重要的考慮，這一條款是各方簽訂本協定的物質誘因。

◦第10.12節列出了所有章節的標題。所有章節標題的插入只是為了方便參考，不應影響本協議的任何解釋或解釋。

◦第10.13節規定了税收特徵。本協議雙方有意將本協議項下實施的交易構成美國聯邦所得税的融資交易。

◦第10.14條規定執行死刑。(A)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。通過電子郵件以可移植文檔格式(.pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

警告（B）本協議各方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名，並且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。 本協議和其他交易文件（包括任何轉讓協議）中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，其中每一項均應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性（視情況而定），在任何適用法律（包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》）的範圍內和規定，紐約

《州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

◦第10.15條規定了對責任的限制。借款人或借款人的有限責任公司權益持有人，或借款人的任何成員、經理、普通或有限合夥人、高級管理人員、僱員、代理人、股東或董事，均不對行政代理或貸款人、其任何繼承人或受讓人、或任何其他人根據本協議或本協議下的任何義務或契約採取的任何行動或不採取任何行動承擔任何責任。應理解，在適用法律允許的最大範圍內，本協議及根據本協議產生的義務對借款人，完全是借款人的有限責任公司義務。借款人、借款人的任何聯屬公司、借款人的每名成員、經理、合夥人、高級職員、代理人、股東和董事、借款人的任何聯營公司或有限責任公司的任何持有人，均可真誠地依賴任何人(借款人除外)妥善簽署和提交的關於本協議所述任何事宜的任何種類的表面文件。

◦第10.16條規定了保密規定。

▪(A)母公司、經理、服務商、賣方和借款人中的每一方同意對與費用函有關幷包含在費用函中的所有非公開信息保密(包括在截止日期之前或之後包含與費用函中的費用性質類似的費用的任何聘用信、條款單或建議書中所載的此類信息)(統稱為“保密信息”)；但此類信息可以(I)向當事人或當事人或其關聯公司的官員、董事、僱員、代理人、會計師、法律顧問和其他代表披露，在每一種情況下，他們都需要了解此類信息，以便在保密的基礎上協助談判、完成和管理融資，(Ii)在適用法律或任何政府當局要求或要求的範圍內披露，以及(Iii)在執行任何交易文件所必需的範圍內披露。第10.16(A)條的規定不應禁止母公司、借款人、賣方或其任何附屬公司向任何司法、政府或監管機構提交或向其提供，或向任何有資質的人提供適用法律或該司法、政府或監管機構可能要求或要求的、或由該司法、政府或監管機構要求的與該貸款有關的任何信息或其他文件。

▪(B)每個貸款人、每個資金代理、綠色貸款結構代理和行政代理同意對關於本協議各方的所有非公開信息或根據或與本協議或任何其他交易文件提供或交付的任何其他事項保密；但此類信息可(I)向該當事一方的關聯方或該方或其關聯方的高級職員、董事、僱員、代理人、會計師、法律顧問和其他代表(統稱為“貸款人代表”)披露，在每種情況下，他們都需要知道此類信息，以便在保密的基礎上協助談判、完成和管理該融資，(Ii)向該融資或其在本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或任何預期的受讓人或參與者披露，但在每種情況下，除被取消資格的貸款人外，(3)向任何融資來源、對衝交易對手或其他類似方提供與融資機制有關的融資或風險管理活動；。(4)向任何

(V)向任何商業票據評級機構(包括通過根據規則17G-5維護的受密碼保護的互聯網網站)提供資金；(Vi)在適用法律或任何政府當局要求或要求的範圍內；以及(Vii)在執行任何交易文件的必要範圍內，向任何商業票據評級機構提供資金。

本條款第10.16(B)款的規定不適用於以下信息：(I)(通過除適用貸款人、資金代理、綠色貸款結構代理或行政代理或與該當事人有關聯的任何貸款人代表以外的來源)公眾普遍可獲得的信息，(Ii)適用貸款人、適用資金代理、綠色貸款結構代理或行政代理或任何貸款人代表在根據本協議披露之日之前是合法知道的或合法地由他們擁有的信息；(3)適用貸款人、適用資金代理、綠色貸款結構代理或行政代理或任何貸款人代表可以從第三方獲得這些信息，除非據他們所知，該第三方違反了對適用貸款人、適用資金代理、綠色貸款結構代理或行政代理或任何貸款人代表的保密義務披露了此類信息；(4)已經擬披露信息的各方書面授權批准發佈；或(V)由任何貸款人、任何資金代理、綠色貸款結構代理或行政代理或任何貸款人代表在不違反本協議的情況下獨立開發或收購。第10.16節的規定不應禁止任何貸款人、任何資金代理、綠色貸款結構代理或行政代理向任何司法、政府或監管機構備案或向其提供，或向任何有資質的人提供適用法律所要求或該司法、政府或監管機構所要求的與該貸款有關的任何信息或其他文件。

◦第10.17條規定了有限追索權。就債務或與債務有關的所有應付款項應構成借款人的有限追索權債務，該債務由抵押品擔保，僅由抵押品支付，並在抵押品的範圍內支付；但(A)上述規定不以任何方式限制行政代理或任何其他貸款人尋求具體履行任何義務的能力(支付超過僅從抵押品支付的金額的貨幣義務除外)，(B)第10.17節的規定不限制任何人在任何訴訟、訴訟或行使本協議或其他交易文件下的任何其他補救措施時將借款人列為被告的權利，以及(C)當抵押品的任何部分在第5.2(A)(Ii)節允許的轉讓中轉讓時，5.2(A)(III)、5.2(A)(IV)或5.2(E)，賣方根據《銷售和貢獻協議》，或在本協議允許的情況下，此類抵押品的擔保權益和留置權將自動解除，本協議項下的貸款人將不再對此類抵押品擁有任何擔保權益、留置權或債權。除交易文件中規定的外，借款人不得向借款人的任何關聯公司、董事、高管、股東、經理或代理人追索或承擔義務。

◦第10.18節規定了客户身份識別-美國愛國者法案通知。行政代理和每個貸款人特此通知借款人和經理，根據美國愛國者法案的要求(酒吧第三章)。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，以及行政代理和每個貸款人的政策和做法，行政代理和貸款人必須獲取、核實和記錄某些信息和文件，這些信息和文件識別借款人和管理人，其中包括

借款人的名稱和地址，以及根據《愛國者法案》允許行政代理或此類貸款人識別借款人的其他信息。

◦第10.19條規定，付款代理必須遵守適用的反恐和反洗錢法規。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，付款代理人必須獲取、核實和記錄與與付款代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，雙方同意應付款代理人的要求，不時向付款代理人提供可供付款代理人使用的識別信息和文件，以使付款代理人能夠遵守適用於銀行機構的現行法律、規則、條例和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令。

◦第10.20條禁止不請願。本協議各方在此約定並同意，在管道貸款人全額償付所有未償債務一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州或任何其他司法管轄區的法律對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。本協議終止後，第10.20節規定的協議和雙方在第10.20節項下各自承擔的義務仍然有效。

◦第10.21條規定，沒有追索權。(A)儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方在此承認並同意，本協議項下與管道貸款人進行的所有交易對該管道貸款人沒有任何追索權。管道貸款機構不承擔本協議項下的責任或義務，除非該管道貸款機構已根據本協議收到該等款項。此外，雙方特此同意：(I)管道貸款人沒有義務向合同各方支付構成費用、費用補償或賠償的任何金額(統稱為費用索賠)，且此類費用索賠不構成對該管道貸款人的索賠(如美國破產法第11章第101條或其他司法管轄區的類似法律所定義)，除非或直至該管道貸款人已收到足以支付根據本協議提出的該等開支申索的款項，且該等款項並不需要用以支付該管道貸款人的未償債務，及(Ii)不得尋求或使該管道貸款人向該管道貸款人的任何聯屬公司、董事、高級職員、股東、經理或代理人追索本協議項下該等貸款機構的義務。

▪(B)第10.21節規定的協議以及雙方在第10.21節項下各自承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

◦第10.22節規定了股權的保留。在任何未履行的債務期間，賣方應始終保留(不得作為抵押品)其對借款人的所有權權益。

◦第10.23節規定了額外的備份服務程序、付費代理和過渡管理器條款。雙方特此確認，付款代理人、過渡經理、

後備服務機構也不應被要求充當修訂後的《商品交易法》中所定義的“商品池運營商”，或被要求承擔與本協議相關的監管備案。

◦第10.24節規定了第三方受益人。雙方同意並承認，過渡管理人和後備服務商是第2.5、2.7、9.4、9.5節和本條款第X條規定的明示第三方受益人，並有權執行其在本合同項下的權利，如同本合同的直接各方一樣。

◦第10.25條規定了第二修正案和重述。雙方承認並同意，在滿足第3.1節中的條件後，在第二次修訂和重述之日，現行信貸協議應由本協議全部修訂和重述，此後現有信貸協議不再具有進一步的效力和效力，除非有證據表明(I)借款人產生了現有信貸協議下的現有債務(無論該等債務在第二次修訂和重述之日是否或有)，(Ii)借款人在第二次修訂及重述日期前作出的陳述及保證，及(Iii)在第二次修訂及重述日期前根據該現有信貸協議作出或須作出的任何行動或不作為(包括未能在第二次修訂及重述日期前遵守該現有信貸協議所載的契諾)。此處所述的修訂和重述不應補救在第二次修訂和重述日期之前現有信貸協議下和定義的任何違反或任何“潛在違約”或“違約事件”。本協議各方均有意修訂及重述現有信貸協議，以保持所有保證交易文件下“義務”的留置權的完善性及優先權，並繼續以擔保協議所證明的留置權擔保借款人在本協議項下的所有“債務”，而本協議並不構成現有信貸協議下現有債務及義務的重新產生或終止。本協議的條款和條件以及行政代理和貸款人在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施應適用於現有信貸協議項下發生的所有義務。本修訂及重述僅限於書面形式，並不同意任何其他修訂、重述或豁免，不論是否類似，除非在此特別修訂或由任何其他交易文件作出特別修訂，否則每份交易文件應繼續完全有效，自第二次修訂及重述日期起及之後，其中所載對“信貸協議”的所有提及均應視為指本協議。此外，根據上述規定，行政代理和貸款人同意(I)修改和重述原母公司擔保和(Ii)修改和重述(A)借款人的第二份經修改和重述的有限責任公司協議(與本協議生效日期相同)，其形式和實質為行政代理合理接受。儘管本協議有任何相反規定，原母公司擔保(在第二修正案和重述之日修訂和重述)及其包含的義務應在第二修正案和重述之日保持完全有效(經修訂和重述)，並在緊接本協議生效之前有效的交易文件終止後繼續有效。

◦第10.26節規定了方向。行政代理人和借款人在此授權並指示付款代理人執行和交付本協議。

◦第10.27節要求對任何支持的QFC進行確認。在交易文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克法案》第二章(連同其下頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管交易文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄)。

◦第10.28條規定了無現金和解。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分預付款。

◦第10.29條規定，必須承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

▪(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

▪(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

·(1)全部或部分減少或取消任何此種債務；

·(2)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他交易文件規定的任何此類債務的任何權利；或

·(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此種責任條款的變更。

就本第10.29節而言：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(1)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(2)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(1)款所述機構的母公司的任何實體；或(3)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(1)或(2)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為

規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力。

FINMA第10.30條規定了◦的合同逗留。雙方“承認”根據《銀行法》第30A條的規定，FINMA有權對在合規日期或之後達成的或在合規日期或之後未完成的每筆交易宣佈“中止終止協議”(Aufschub der Beendigung von Verträgen)。就此承認而言，引號內的字或詞組具有緊接在該字或詞組之後的括號內德文字或詞組的涵義，並按照《銀行業條例》第12(2)(之二)條及《銀行破產條例》第56及61a條解釋。

就第10.30節而言：

“銀行法”是指1934年11月8日生效的瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行法(SR 952.0)。

“銀行業條例”是指自2014年4月30日起生效的瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行條例(SR 952.02)。

“銀行破產條例”是指瑞士金融市場監管局於2012年8月30日頒佈的“銀行和證券交易商破產條例”(SR 952.05)。

“合規日期”為2018年10月1日。

“金融市場監管局”是指瑞士金融市場監管局。

◦第10.31條規定了綠色貸款條款。根據借款人遵守第10.31節中規定的條款和規定，借款人與核心組件保持一致的情況下，該貸款應被視為綠色貸款(“綠色貸款”)：

(A)全球綠色貸款結構代理。借款人特此委任荷蘭國際集團資本有限責任公司為綠色貸款結構代理，貸款人特此確認此項任命。以這種身份行事的綠色貸款結構代理應具有該等代理通常履行的職責，但綠色貸款結構代理不應承擔本協議項下的任何責任或與符合條件的綠色項目有關的任何責任。

(B)鼓勵收益的綠色使用。預付款的收益應根據第2.3節的規定使用，並可部分用於對太陽能貸款和相關太陽能資產(包括符合條件的綠色項目)進行全部或部分融資或再融資(包括以前發生的費用的償還)，並支付費用

以及與此相關的費用。為免生疑問，第10.31(B)節不應限制第2.3節規定的墊款收益的允許使用，借款人應能夠根據第2.3節使用任何墊款收益。截至1號修正案生效日，符合條件的綠色項目比例為1.70倍。

(C)建立項目評估和遴選的程序。符合條件的綠色項目與借款人的可持續性和業務戰略保持一致，以幫助客户通過太陽能系統、儲能系統及相關產品和服務實現生活的方方面面電氣化為中心。借款人擁有內部流程，以確保在所有重要方面繼續與核心組件保持一致，並識別、評估和緩解合理預期會導致重大不利影響的環境和社會風險，並將在符合條件的綠色項目的所有實質性方面利用這些流程。

(D)加強收益管理。綠色貸款的收益將由借款人在彙總的基礎上跟蹤和管理。在綠色貸款的收益全部分配給與符合條件的綠色項目相關的太陽能貸款之前，借款人將根據其流動性管理政策自行決定持有和/或投資尚未分配的收益餘額，包括以現金或現金等價物、隔夜或其他短期金融工具的形式持有。

(E)完善綠色貸款報告制度。借款人將定期監測合格綠色項目比率，並確保在每個借款基礎證書和每月服務商報告交付之日，合格綠色項目比率保持大於或等於1.10倍。在根據第5.1(A)(I)節提交年度財務報表的同時，借款人應在到期日之前，以及在發生重大事態發展的合理時間內，向綠色貸款結構代理提交以下報告：(I)撥款報告信和(Ii)影響報告信，在每種情況下，均由借款人的授權人員簽署，並經證明在借款人所知的所有重要方面都是真實和正確的。

(F)對未能保持一致的行為表示譴責。在不損害借款人根據本協議任何條款承擔的任何義務的情況下，借款人因違反本協議第10.31節規定的條款和規定而未能與核心組成部分保持一致，在任何情況下均不得(I)構成潛在違約、違約事件、潛在攤銷事件或本協議項下或任何其他交易文件項下的攤銷事件，(Ii)在任何情況下限制、限制或以其他方式影響預付款收益的使用，或(Iii)以其他方式影響借款人採取本協議或任何其他交易文件所允許的任何行動的權利或能力。任何此類失敗的唯一後果是停止指定該貸款的綠色貸款，此後綠色貸款結構代理、行政代理、貸款人和借款人應停止在所有內部和外部通信、營銷或出版物中表示該貸款是綠色貸款。行政代理、綠色貸款結構代理或任何貸款人均無義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用，包括但不限於監督和/或核實對綠色貸款原則的遵守。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本協議由各自正式授權的官員於上述日期簽署，特此通知。

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

由：_
姓名：
標題：

Sunnova SLA Management，LLC，
作為經理

作者：北京_
姓名：
標題：

Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC
作為賣家

作者：北京_
姓名：
標題：

Sunnova SLA Management，LLC，
作為服務商

作者：北京_
姓名：
標題：

阿特拉斯證券化產品控股有限公司
作為管理代理

作者：Atlas Securities Products Advisors GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：北京_
姓名：
標題：

阿特拉斯證券化產品管理局，LP，
作為阿特拉斯資助代理

作者：Atlas證券化產品管理局BKR GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：北京_
姓名：
標題：

AGF WHCO 1-A1 LP，
作為一名忠誠的工作人員

作者：AASP Management，LP，其投資經理

作者：AASP Management GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：Apollo Capital Management，LP其唯一成員

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人

作者：北京_
姓名：
標題：

加拿大皇家銀行、
作為忠誠的貸方和加拿大皇家銀行融資代理

作者：北京_
姓名：
標題：

作者：北京_
姓名：
標題：

雷霆灣融資有限責任公司，
作為管道安裝工

作者：北京_
姓名：
標題：

Zions Bancorportion，NA，
作為忠誠的Zions和Zions資助代理

作者：北京_
姓名：
標題：

東西岸，
作為忠誠的收件箱和EWb資助代理

作者：北京_
姓名：
標題：

SMBC日興證券美國公司
作為SMBC資助代理

作者：北京_
姓名：
標題：

三井住友銀行、
作為一名忠誠的工作人員

作者：北京_
姓名：
標題：

曼哈頓資產融資公司有限責任公司，
作為管道安裝工

作者：北京_
姓名：
標題：

富國銀行，全國協會，不是以個人身份，而是僅作為付款代理人

作者：全國協會Computer share Trust Company作為代理

作者：北京_
姓名：
標題：

美國銀行全國協會，
作為託管人

作者：北京_
姓名：
標題：

附件A

定義的術語

“1940年法案”係指經修訂的1940年投資公司法。

“A-1託管認證”應具有託管協議第4(A)節中規定的含義。

“A-2託管認證”應具有託管協議第4(B)節中規定的含義。

“上午。“最佳”是指A.M.最佳公司和任何後續評級機構。

“額外貸款人”應具有第2.16(B)(I)節規定的含義。

“行政代理人”的含義與本辦法導言所述含義相同。

“行政代理人賬户”是指行政代理人通過書面通知借款人和資金代理人不時指定的行政代理人的銀行賬户。

“行政代理方”應具有第10.3(E)節規定的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供或以其他方式接受的形式的行政調查問卷。

“行政代理撤換生效日期”應具有第7.11節中給出的含義。

“行政代理辭職生效日期”的含義見第7.11節。

“預付款”應具有第2.2節中規定的含義。

“預付率”是指，在任何確定日期，就每項符合資格的太陽能貸款而言，(A)(I)如果該符合資格的太陽能貸款是實質性的階段日期太陽能貸款，則為實質階段日期太陽能貸款的預付款利率，以及(Ii)如果該合格的太陽能貸款不是實質性的階段日期太陽能貸款，則指按照以下附表確定的適用百分比；及(B)以百分比表示的金額，通過除以(X)確定。[***]相關光伏系統或獨立儲能系統(視情況而定，在每種情況下，如相關太陽能貸款合同和任何相關安裝協議所述，包括任何附屬光伏系統組件)購買價格的%；但如果相關財產位於美國某個州且不是實質性階段的所有符合條件的太陽能貸款的加權平均預付款利率將超過太陽能貸款[***]%截至該日期，所有符合資格的太陽能貸款的墊款利率，其相關財產位於美國的一個州，而不是

實質性階段日期太陽能貸款應為[***]%；此外，如果該合格太陽能貸款滿足遠期太陽能貸款的定義(B)條款，則該遠期太陽能貸款的預付率應為[***]低於按照下面的時間表確定的適用百分比。此外，所使用的適用預付利率網格應基於借款人對衝協議下當時有效的執行利率(在當時有效的所有對衝協議下，執行利率應相同)。

“受影響方”應具有第2.11(B)節規定的含義。

“聯屬公司”就任何人而言，是指(I)直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制，或(Ii)是該人的高級職員或董事的任何其他人，而就任何屬投資基金的貸款人而言，指該人的投資顧問及任何擁有同一投資顧問的投資基金。如果某人直接或間接擁有(A)投票權50%或以上的證券(在完全稀釋的基礎上)，並具有選舉該另一人的董事或管理合夥人的普通投票權，或(B)通過合同或其他方式指示或導致該另一人的管理層和政策的指示，則該人應被視為由該另一人“控制”。

“關聯實體”是指母公司、經理(如果經理是借款人的關聯機構)、服務機構(如果服務機構是借款人的關聯機構)、賣方及其各自的任何直接或間接子公司和/或關聯機構中的任何一個，無論是現在存在的還是以後創建、組織或收購的。

“總承付款”應在任何時候指當時有效的承付款的總和，包括根據第2.16(B)款的規定增加的結果。截至第1號修正案生效日期的有效承付款總額應等於875,000,000美元。

“合計太陽能貸款餘額”是指在任何確定日期，所有符合條件的太陽能貸款餘額的總和。

“協議”應具有本協議導言段中所給出的含義。

“已分配超額利差儲備額”應指(A)(I)乘積的總和[***]乘以(Ii)主要階段日期太陽能資產儲備額及(B)乘以(I)1/6乘以(Ii)最後階段日期太陽能資產儲備額。

“撥款報告函”是指借款人根據第10.31(E)節的要求，為報告#年實際使用收益而出具的信函。

按照綠色貸款原則的“報告”部分，基本上以附件J的形式提供。

“第1號修正案生效日期”指2023年10月6日。

“第3號修正案生效日期”指2024年3月28日。

“攤銷事件”是指發生下列事件之一：

(I)防止經理終止事件的發生，前提是，如果發生管理協議第7.1(I)節所述類型的經理終止事件，則不應發生攤銷事件，除非行政代理通知借款人該事件是攤銷事件；

(Ii)防止服務商終止事件的發生，但前提是，如果發生《服務協議》第7.1(I)節所述類型的服務商終止事件，則不應發生攤銷事件，除非行政代理通知借款人該事件為攤銷事件；

(Iii)三個月滾動平均違約率水平大於[***]%;

(四)一旦發生違約事件，應立即採取行動；

(五)三個月平均超額利差小於[***]%;

(Vi)如果Sunnova Management是管理人或服務商，並且(A)Sunnova Management根據母公司Guaranty第6(Q)(Ii)節發佈的任何一套季度財務報表中報告的Sunnova Management經營活動提供的現金淨額加上(B)Sunnova Management截至該財務報表日期持有的手頭無限制現金的總和應為負數(就本款第(Ix)款而言，術語“淨現金”和“經營活動”應具有GAAP下該等術語的含義)；但如果(A)在確定金額為負數後十五(15)個營業日或之前，母公司的股權持有人、其任何關聯公司和任何其他人以現金向Sunnova Management進行了不少於該差額的股權投資，並且如果Sunnova Management如此指定，此類現金將作為非限制性現金計入，並且(B)第(A)款所述的任何此類行動以書面形式傳達給行政代理，則不應視為已經發生或正在繼續發生任何攤銷事件；

(Vii)其父母違反任何財務契約，且該違反行為未根據《父母保證》第5(R)條予以糾正；

(Viii)三個月滾動平均違約水平大於[***]%;

(Ix)在SEI、母公司或賣方(A)決定或決定不再發起、收購或出售太陽能貸款(視情況而定)，(B)其業務範圍或性質發生任何其他重大變化

合理地相當可能導致永久停止發起、獲取或銷售太陽能貸款(視情況而定)的目標或計劃：(C)連續四(4)個月內停止發起、獲取或銷售太陽能貸款(如適用)；或(D)發起、收購或銷售太陽能貸款(視情況而定)，其金額低於$[***]連續五(5)個月的每月太陽能貸款餘額合計；但就前述條款(C)和(D)而言，如果在不可抗力事件發生時攤銷事件的發生是不可抗力事件的結果，並且只要SEI、母公司和賣方正在努力補救或緩解(視情況適用)此類不可抗力事件，則不應根據該條款發生攤銷事件；

(X)監測Sunnova信貸安排下違約事件的發生；

但條件是：(A)在第一次和第二次發生上述第(Iii)款所述類型的攤銷事件時，此類攤銷事件應在三個月滾動平均拖欠水平等於或低於以下的付款日期終止[***]在連續三(3)個日曆月的期間內，(B)在第一次和第二次發生上文第(V)款所述類型的攤銷事件時，此類攤銷事件應持續到三個月平均超額利差等於或大於的下一個付款日期[***]%，(C)在第一次和第二次發生上述第(Viii)款所述類型的攤銷事件時，此類攤銷事件應在三個月滾動平均違約水平等於或小於或等於的付款日期終止[***]%，(D)在第一次和第二次發生上文第(Ix)款(C)款所述類型的攤銷事件時，該攤銷事件應在SEI、母公司或賣方發起、收購或出售太陽能貸款的付款日期終止；及(E)當上文(Ix)(D)款所述類型的攤銷事件第一次和第二次發生時，該攤銷事件應在SEI、母公司或賣方發起、收購或出售超過$的太陽能貸款的付款日期終止[***]太陽能貸款餘額的總和。在第三次發生上文第(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)(C)或(Iv)(D)款所述類型的攤銷事件時，攤銷事件應存在並持續到所有債務的總額降至零為止。

“輔助光伏系統部件”應指主板升級、發電機、生物保護器、防雪器、電動汽車充電器、屋頂和景觀材料、自動轉換開關、負載控制器和能效升級。

“附屬太陽能協議”是指就每項符合資格的太陽能貸款而言，與債務人或經批准的渠道合作伙伴訂立的、與該等符合資格的太陽能貸款及產生總太陽能貸款餘額金額的相關太陽能資產有關的所有協議及文件，包括任何付款促進協議。儘管有上述規定，術語“附屬太陽能協議”在任何情況下都不應包括任何服務激勵協議或電網服務協議。

“適用法律”指任何政府當局的所有適用法律，包括但不限於與消費者租賃和保護有關的法律，以及任何政府當局的任何條例、判決、法令、強制令、令狀和命令或類似行動

政府當局和任何聯邦、地區、州、縣、市或其他政府當局的規則和條例。

“批准格式”是指(I)賣方和借款人使用的太陽能貸款合同和附屬太陽能協議，基本上以本合同附件H的形式，並根據5.1(W)節進行修改或補充，以及(Ii)任何其他形式的分期付款銷售合同、貸款協議或其他融資協議或期票及相關太陽能協議，在截止日期後由行政代理書面批准。

“核準基金”係指由(A)貸款人、(B)貸方關聯公司或(C)管理、諮詢、分諮詢、服務或管理貸方或貸方關聯公司的實體管理、建議、服務或管理(為免生疑問，包括所管理的投資組合的所有人)的任何人(自然人除外)。在不限制前述規定的情況下，應理解，由Atlas或其任何關聯公司或由阿波羅全球管理公司或其任何關聯公司管理、建議、分諮詢、服務或管理的任何實體，對於Atlas或其任何貸方關聯公司或Atlas貸方集團內的任何貸方或其任何貸方關聯公司而言，應是“核準基金”；然而，只要阿波羅全球管理有限公司及其聯屬公司(阿特拉斯、其附屬公司及由阿特拉斯或其附屬公司管理、建議、再建議、服務或管理的任何實體或賬户(“阿特拉斯實體”)除外)(“阿波羅實體”)，以及阿波羅實體管理、諮詢、分建議、服務或管理的任何實體(阿特拉斯實體除外)，均不屬於“核準基金”的定義範圍。

“認可安裝商”是指在安裝適用的光伏系統或獨立儲能系統時，經母公司批准在承接客户的物業上設計、採購和安裝光伏系統或獨立儲能系統的安裝商，並在母公司認可安裝商名單上列出。

“經批准的美國領土”是指波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、北馬裏亞納羣島以及行政代理通過向借款人提供書面通知而全權酌情批准為經批准的美國領土的任何其他美國領土。

“認可供應商”是指在安裝適用的光伏系統或儲能系統時，經母公司批准並列在母公司認可供應商名單上的光伏系統用太陽能光伏電池板和逆變器製造商，或儲能系統用電池存儲和/或電池管理系統制造商。

“受讓人”應具有3.1(G)節規定的含義。

“轉讓協議”是指借款人、行政代理和相關受讓人以本合同附件I的形式簽署的轉讓。

“轉讓人”應具有3.1(G)節規定的含義。

“阿特拉斯”應具有本協議導言段所規定的含義。

“Atlas承諾貸款人”是指AGF WHCO 1-A1 LP和在適用的聯合協議或轉讓協議中被確定為Atlas貸款人集團承諾貸款人的每個其他實體，或根據第10.8節成為Atlas貸款人集團承諾貸款人的每個其他實體。

“阿特拉斯管道出借人”應指在通過簽署加入協議加入本協議後，作為阿特拉斯出借人集團的管道出借人的實體。為免生疑問，自第二修正案和重述之日起，沒有一家Atlas管道貸款機構作為管道貸款機構加入本協議。

“阿特拉斯實體”的含義應與核準基金的定義相同。

“阿特拉斯融資代理”是指阿特拉斯證券化產品管理局，L.P.，其作為阿特拉斯貸款集團的融資代理。

“阿特拉斯出借人費用函”是指行政代理、阿特拉斯證券化產品基金1，L.P.、借款人和服務商之間簽署的、日期為第二次修訂和重述的出借人費用函，經不時修改、修改、重述、修改或補充。

“阿特拉斯貸款機構組”是指由阿特拉斯管道貸款機構、阿特拉斯承諾貸款機構和作為此類貸款機構資金代理的阿特拉斯資金代理機構組成的一個集團。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就適用基準而言，該基準的期限與根據該基準計算的付息期相匹配，並且用於或可能用於確定根據本協議截至該日期的利息累計期的長度，並且不包括根據第2.18(C)節從“利息累計期”的定義中刪除的基準的任何期限。自第二修正案和重述之日起，有效期限為一個月。

“可用期”是指從關閉日期到(I)承諾終止日期和(Ii)攤銷事件中較早發生的一段時間；但是，如果攤銷事件的第一次或第二次發生隨後已根據“攤銷事件”的定義得到治癒，則可用期將一直持續到(I)承諾終止日期和(Ii)下一次攤銷事件中較早發生的時間。

“後備服務機構”是指富國銀行、全國銀行協會、一個全國性的銀行協會，其根據服務協議作為後備服務機構的身份，和/或經行政代理書面批准為借款人提供類似服務的任何其他個人或實體。

“後備服務費/過渡經理費”指(I)$[***]和(2)下列各項的乘積：(A)截至有關收款期第一天的預付款本金餘額合計；(B)[***]%和(C)(X)的分數，其分子是該收集期內的天數，以及(Y)其分母為360

收款期(或在任何部分收款期的情況下，按比例收取該金額的部分)。

“破產法”係指經修訂的“美國破產法”，第11編，第101條及以下。

“基本利率”是指，就任何貸款人而言，任何一天的年利率等於(I)融資代理就其貸款人集團(或該貸款機構或融資代理的關聯公司，如適用，宣佈該利率)公開宣佈的最優惠利率，該利率在其主要辦事處有效，並隨着所述最優惠利率的變化而變化(該利率不一定是該人收取的最低或最優利率)，或者，如果該貸款機構、融資代理或其關聯公司沒有在該日公開宣佈《華爾街日報》所引用的最優惠利率，則該利率等於以下較大者：和(Ii)(A)0.50%和(B)聯邦基金利率之和。儘管有上述規定，如果本協議中確定的基本匯率將低於下限，則該匯率應被視為本協議的下限。

“巴塞爾協議III”指的是巴塞爾協議III：巴塞爾銀行監管委員會為更具彈性的銀行和銀行系統制定的全球監管框架及其所有國家的實施。

“基準”應指SOFR一詞；但如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已就當時的基準發生，則“基準”應指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.18(B)節替換了先前的基準利率；但如果基準將低於下限，則該基準將被視為下限。

“基準替換”指的是，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

·(I)每日簡易SOFR；或

·(Ii)行政代理(與借款人協商)選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例；

但條件是：

(1)如果基準是Daily Simple Sofr，並且(X)Daily Simple Sofr不再可用，(Y)如果管理代理自行決定使用Daily Simple Sofr在操作上、管理上或技術上變得不可行，或(Z)在

行政代理全權決定Daily Simple Sofr已不再反映市場狀況，基準替換應為上文第(Ii)條；以及

(2)行政代理人有權在其合理酌情權下(與借款人協商)作出其認為適當的符合變更的任何基準更換。

“基準替換符合性變更”是指，對於任何基準替換，由管理機構根據其合理決定權(與借款人協商)決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息應計期間”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的任何變更)。可適當地反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理在其合理酌情權下(在與借款人磋商後)決定的與本協議或任何其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(I)如屬“基準過渡事件”定義第(I)款或第(Ii)款的情況，則指該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用男高音(或其該部分)的日期；及

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指公開聲明的日期或其中提及的信息的公佈日期。

為免生疑問，(A)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(B)在第(I)款或第(Ii)款的情況下，對於任何基準，當其中所述的適用事件發生時，對於該基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)，基準更換日期將被視為已經發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(I)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(2)監管機構對該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，作出公開聲明或發佈信息。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；和

(Iii)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用高音不再具有代表性。

為免生疑問，就上文第(I)、(Ii)和(Iii)款而言，就任何基準而言，如果已就該基準的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)發表上述公開聲明或公佈信息，則將被視為發生了“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從發生根據該定義第(I)或(Ii)款的基準更換日期開始的(如果有)(X)段，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.18節的任何交易文件的所有目的替換當時的基準，並且結束於基準替換已經為本定義下的所有目的和根據第2.18節的任何交易文件替換當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司”應具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“借款人”應具有本合同導言段中所給出的含義。

“借款人的帳户”是指(I)借款人的銀行帳户，如本合同所附附表II所述，或(Ii)借款人可能不時通過至少十(10)個工作日提前書面通知行政代理和貸款人而指定的其他帳户，只要該其他帳户是行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權接受的。

“借款人的投資組合”是指符合條件的太陽能貸款明細表中所列的太陽能貸款。

“借款基數”是指在任何確定日期，(A)總太陽能貸款淨餘額乘以(B)該日適用的加權平均預付款利率的乘積。

“借用基礎證書”是指本合同附件b-1形式的證書。

“借款基數不足”應具有第2.9節規定的含義。

“借款日期”係指，(I)就任何墊款而言，指作出該等墊款的日期，及(Ii)就借款人的投資組合中增加任何符合資格的太陽能貸款而言，但並非與墊款有關，且僅為確定或確認該等太陽能貸款的資格，則指根據第2.9節將該等合資格太陽能貸款轉移至借款人以彌補借款基礎不足的日期，該日期在任何情況下均為營業日。

對於借款人因任何原因未能在適用借款通知中規定的日期借入任何擬議預付款(包括但不限於借款人未能滿足借款的任何先決條件)，在提供借款通知後，“破損費用”是指因清算或重新使用存款而產生的損失、成本或支出，這些損失、成本或支出實際上是由行政代理人、任何貸款人或任何資金代理人承擔的，但沒有重複；但是，行政代理人、貸款人或資金代理人應盡商業上合理的努力將損失或費用降至最低，並應已向借款人交付一份關於該損失或費用數額的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

“營業日”指紐約、紐約、明尼蘇達州或加利福尼亞州的商業銀行被法律授權或要求關閉的週六、週日和任何其他日子以外的任何日子。

“計算日期”就付款日期而言，指有關收款期最後一天的營業結束。

就任何人士而言，“股本”指任何人士的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人士的股權成員權益(不論如何指定，不論有投票權或無投票權)，如該人士為合夥企業，則包括合夥企業的合夥權益(不論一般或有限)或任何其他賦予有關人士有權收取該合夥企業的損益或資產分派的其他權益或參與，但在任何情況下，股本不包括任何可轉換或可轉換為股權的債務證券，除非及直至實際轉換或交換。

對於任何太陽能貸款，“資本化利息金額”是指在ITC應計期內就此類Solar貸款按規定利率支付的利息金額，假設在該確定日期之後此類Solar貸款沒有預付款。

“資本化利息準備金釋放”是指在任何付款日，所有太陽能貸款的每月資本化利息的總和，這些貸款須遵守緊接該付款日之前的資本化利息準備金要求金額下的準備金要求。

“資本化利息準備金要求金額”是指借款人擁有的所有太陽能貸款的資本化利息金額的總和。

“法律變更”係指(I)本協定日期後任何法律的採納或生效，(Ii)本協定日期後任何政府當局對法律或其管理、解釋、適用或實施的任何變化，(Iii)任何政府當局在本協定日期後提出或發佈任何請求、規則、指南或指令(不論是否具有法律效力)，或(Iv)任何受影響一方、受影響一方的任何借貸辦公室或受影響一方的控股公司(如有)遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克法案》、(B)《巴塞爾協議III》和(C)根據《多德-弗蘭克法案》或《巴塞爾協議III》之一或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針和指令應被視為“法律變更”，無論實施、頒佈、通過或發佈的日期是什麼。

“控制變更”是指發生下列一項或多項事件：

(I)為施行經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)節(就本定義而言，稱為“集團”)，禁止將SEI或母公司的全部或實質所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)予任何人或一羣關連人士，但在上述、租賃、交換或轉讓之前向任何人士或集團出售、租賃、交換或轉讓的任何此等出售、租賃、交換或轉讓除外，SEI的關聯企業，並由SEI控制(該術語在關聯企業的定義中使用)；

(Ii)等待SEI的股本持有人、母公司、中間控股公司、賣方或借款人批准清算或解散該人的任何計劃或建議；

(Iii)任何人或集團應直接或間接、實益地或登記在案地成為SEI已發行和已發行股本所代表的總普通投票權的50%以上的股份的所有者，但作為許可投資者或由許可投資者控制的集團的任何人除外，但在截止日期或之後向許可投資者或其任何關聯公司轉讓或發行SEI的股權，或在其之間或之間進行的任何轉讓或發行，均不構成本條第(Iii)款所指的“控制權變更”；

(四)宣佈母公司全部股本不再由SEI擁有；

(V)宣佈Intermediate Holdco的所有股本應不再由母公司直接或間接擁有；

(六)使借款人的全部股本不再由賣方擁有；或

（七） 借款人的所有股本將不再由母公司直接或間接擁有。

“截止日期”指2017年4月19日。

“抵押品”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“託收賬户”應具有第8.2(A)(2)節規定的含義。

“收款期”就付款日期而言，是指該付款日期發生的月份之前的日曆月；但就第一個付款日期而言，收款期應為自結算日起至該付款日期前一個日曆月結束為止的期間。

“收款”是指，就任何太陽能貸款和相關太陽能資產而言，所有債務人付款及其任何其他現金收益和所有回扣。在不限制前述規定的情況下，“收款”應包括：(I)與太陽能貸款和相關太陽能資產有關的應付給借款人的任何款項(包括所有合同付款(為免生疑問，包括本金、利息和費用)、清算收益、保險收益、分配和任何此類太陽能貸款下或與之相關的其他收益，以及出售或處置任何相關財產或任何其他太陽能資產下的賠償收益或其他權利的所有收益)，(Ii)根據與本協議有關的任何對衝協議，(Iii)與出售或處置任何該等太陽能貸款或相關太陽能資產有關，(Iv)第三方就該等太陽能貸款或相關太陽能資產作出的任何彌償、收益或其他付款，及(V)從流動資金儲備賬户存入集合賬户的任何資本化利息儲備釋放。為免生疑問，“收據”不應包括服務獎勵、服務獎勵回扣或網格服務收入(如有)，只要該等服務獎勵、服務獎勵回扣或網格服務收入不是也不能用來抵銷與相關太陽能貸款有關的太陽能貸款餘額。

“商業票據”是指由管道貸款人或其代表發行的商業票據、貨幣市場票據和其他本票及優先債務。

“承諾”是指承諾貸款人根據第2.6節或第2.16(B)節不時增加和/或減少的、以及根據承諾貸款人根據第10.8節作出的轉讓而不時增加和/或減少的、在本合同附件D中所列的、為承諾貸款人提供資金的義務；但參照阿特拉斯承諾貸款人的承諾，如果所有墊款的未償還本金餘額低於$[***]對於連續三個日曆月，則在行政代理提前五(5)個工作日向借款人發出書面通知時，承諾貸款人的總承諾額應減少到$[***](這種減少將由Atlas供資代理分配)，並進一步規定，如果所有墊款的未償還本金餘額低於#美元[***]對於連續三(3)個日曆月，則在行政代理提前五(5)個工作日向借款人發出書面通知時，承諾貸款人的總承諾額應減少到$[***](減額由Atlas供資代理分配)自此後的第一個付款日起計算。如果根據第2.6節、第2.16(B)節或第2.17(B)(Iii)節不時增加和/或減少任何承諾，則借款人應向行政代理提交修訂後的附件D，列出承諾貸款人的修訂承諾。如果AGF WHCO 1-A1 LP以外的任何貸款人不時作為承諾貸款人成為本協議的一方，則行政代理應向借款人交付一份修訂後的附件D，列出承諾貸款人的修訂承諾。

“承諾終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(I)預定承諾終止日期；(Ii)違約事件發生之日；以及(Iii)借款人自願終止貸款的日期。

“承諾貸款人”是指Atlas承諾的貸款人、EWB、Zion、加拿大皇家銀行承諾的貸款人、SMBC承諾的貸款人、荷蘭國際集團承諾的貸款人以及在適用的聯合協議或轉讓協議上確定為此類貸款人的每一家金融機構，這些金融機構可能成為本協議的一方。

“通信門户”應具有第10.3(E)節規定的含義。

“通信”應具有第10.3(E)節規定的含義。

“管道貸款機構”是指阿特拉斯管道貸款機構、加拿大皇家銀行管道貸款機構、SMBC管道貸款機構以及可能成為本協議當事人的每一家金融機構。

“機密信息”應具有第10.16(A)節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“加拿大自治制裁綜合清單”是指加拿大政府不時在以下網址公佈的清單：https://www.international.gc.ca/world-monde/

International_relations-relations_internationales/sanctions/consolidated-consolide.aspx?lang=eng”.

“轉讓財產”係指《買賣和出資協議書》第2(A)節所界定的“賣方轉讓財產”。

“核心組成部分”是指綠色貸款原則的核心組成部分，包括“收益的使用”、“項目評估和選擇的程序”、“收益的管理”和“報告”，每一項都在綠色貸款原則中有更具體的描述。

“公司信託辦公室”是指支付代理人、後備服務商和過渡管理人，在任何特定時間進行與交易文件有關的公司信託業務的公司信託辦公室，在簽署本文書之日位於明尼蘇達州55108，聖保羅能源公園大道1505號的公司信託辦公室，注意：公司信託服務-資產支持管理，或該當事人可能不時通過通知本協議其他各方指定的其他地址。

就任何可用期限而言，“相應期限”指與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的期限或利息累計期。

“資金成本”是指，對於任何利息應計期間，除非在有關適用貸款人的費用函中另有規定，否則應在該利息應計期間按(I)基準、(Ii)根據第2.18節的要求(如果當時適用的基準不可用)、基本利率或(Iii)根據第2.18節確定的任何其他利率(可能包括基準的另一期限)應計利息。為免生疑問，資金成本不應構成“保密信息”。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”應具有本合同第10.27節規定的含義。

“應收信用卡”是指債務人通過信用卡就符合條件的太陽能貸款支付的款項。

“託管協議”是指由託管人、借款人、服務商和行政代理之間的、由託管人、借款人、服務商和行政代理之間不時修訂、修訂、重述、修改或補充的、日期為第二修正案和重述日期的修訂和重新簽署的託管協議。

“託管費”是指託管人在託管費函中規定的由借款人向託管人支付的費用。

“託管費函”是指借款人和託管人之間日期為2022年6月8日的託管費函，經不時修改、修改、重述、修改或補充。

“託管人”是指美國全國銀行協會，一個全國性的銀行協會，以託管協議項下服務提供者的身份，和/或經行政代理書面批准為借款人提供類似服務的任何其他個人或實體。

“託管人檔案”應具有託管協議中規定的含義。

“客户信用和收款政策”應指作為維修協議附件E所附的初始服務商的內部信用和收款政策；但在根據服務協議指定後續服務商之前和之後，“客户信用和收款政策”應指該後續服務商為與借款人太陽能資產相當的資產(如服務協議中的定義)提供服務的收款政策。

“截止日期”是指，對於每一筆太陽能貸款，在合格太陽能貸款相關明細表中指定的日期，即賣方將與此類太陽能貸款相關的所有後續收款出售給借款人並由借款人質押給擔保方的日期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理自行制定；但如果行政代理確定任何此類慣例在行政上、操作上或技術上對行政代理都不可行，則行政代理可自行制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

對於任何收款期，“違約水平”是指(I)在收款期內成為違約太陽能貸款的借款人投資組合中的所有太陽能貸款餘額的總和，以及在收款期結束時仍未償還根據相關太陽能貸款合同到期的合同付款的所有逾期部分的商數(以百分比表示)除以(Ii)在該收款期的第一天借款人投資組合中所有太陽能貸款餘額的總和。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約太陽能貸款”是指下列情況下的太陽能貸款：(1)相關債務人逾期超過一百二十(120)天到期的合同付款的任何部分

根據相關太陽能貸款合同，(Ii)債務人發生破產事件，(Iii)相關光伏系統或獨立儲能系統已被服務商或管理人關閉或收回，或(Iv)服務商已根據客户信貸及催收政策確定太陽能貸款的全部或任何部分已被置於“非應計”狀態或“不可收回”，或該太陽能貸款項下的任何或全部到期本金已被沖銷或被減免。為免生疑問，原債務人在與新債務人重新轉讓或執行替代太陽能貸款後所欠的任何逾期款項不應導致太陽能貸款被視為違約太陽能貸款，只要替代太陽能貸款在當時是符合條件的太陽能貸款。

除第2.17(B)(Ii)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為墊款提供資金之日起三(3)個工作日內為其墊款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為預付款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人對融資的先行條件的判斷，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面向行政代理和借款人確認它將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，或(Ii)為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益，為其指定一名接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受讓人，在每種情況下(I)和(Ii)在事件發生後十(10)個工作日內繼續未解除、未被保留、未被駁回或未以其他方式補救或終止；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權並不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)(Ii)節的限制)，並應在收到關於該決定的書面通知後被視為違約貸款人

對借款方和貸款方的決心。任何貸款人都不應僅僅因為一個未披露的管理當局而被確定為違約貸款人。

“有缺陷的太陽能貸款”是指行政代理(按照多數貸款人的書面指示行事)或經理在任何時候認定賣方在該太陽能貸款的轉讓日期違反了《銷售和出資協議》第6(B)節中的表述的太陽能貸款，除非該違反已由行政代理按照多數貸款人的指示以書面方式放棄。

“延遲金額”應具有第2.4(D)節中給出的含義。

“延遲供資日期”應具有第2.4(D)節中規定的含義。

“延遲供資組”應具有第2.4(D)節規定的含義。

“延遲撥款通知”應具有第2.4(D)節規定的含義。

“延遲資金償還金額”應具有第2.4(F)節規定的含義。

“拖欠水平”指在任何收款期內，(I)在該收款期內成為拖欠太陽能貸款的所有符合條件的太陽能貸款餘額的總和除以(Ii)該收款期第一天的總太陽能貸款餘額的商數(以百分比表示)。

“拖欠太陽能貸款”是指相關債務人根據相關太陽能貸款到期的合同付款的任何部分逾期六十(60)天以上的太陽能貸款。

“不合格的貸款人”是指本合同附表四所列的任何金融機構或其他人，以及根據其名稱可明確識別的任何已知關聯公司(在每一種情況下，主要從事或為在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信貸或證券擴展的基金或其他投資工具提供諮詢的任何關聯公司除外，而該金融機構或其他人無權直接或間接地指導或導致該實體的投資政策方向)；但在任何情況下，自第二修正案和重述之日起根據本協議指定的貸款人不得被指定為不合格的貸款人。借款人可通過向行政代理和每個供資代理提交更新後的附表四，不時更新本合同附表四中確定的不合格貸款人名單；(X)包括根據上一句確定的金融機構附屬機構或其他人；但此類更新不追溯適用於取消以前已獲得轉讓或參與承諾權益的當事人的資格，或(Y)將一人或多人除名為不合格貸款人(在這種情況下，被除名的一個或多個人不再構成不合格貸款人)。

“可分發的收藏品”應具有第2.7(B)節中給出的含義。

“多德-弗蘭克法案”指的是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。

“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”是指美國的合法貨幣。

“合格綠色項目”是指不將化石燃料發電機作為輔助光伏系統部件的太陽能資產。為免生疑問，合資格綠色項目被視為與核心組成部分“收益使用”部分下的“可再生能源”和“能源效率”指示性類別一致。

“符合條件的綠色項目比率”是指，在任何確定日期，(A)僅與符合條件的綠色項目的太陽能貸款有關的總太陽能貸款餘額與(B)截至該日期所有墊款的未償還本金餘額之比。

“合格機構”是指資本和盈餘不低於$的商業銀行或信託公司[***]在美國銀行和美元的情況下[***](或確定之日的美元等值)；但條件是，不滿足上述要求的商業銀行仍應被視為持有任何存款賬户或任何其他賬户的合格機構，只要該商業銀行是聯邦或州特許的存款機構，受基本上類似於第12條C.F.R.第9.10(B)節的關於存款受託資金的規定的約束，並且該賬户在該銀行的公司信託部門作為單獨的信託賬户維持。

“合格信用證銀行”是指(A)在美國成立、(B)總資產超過#美元的金融機構。[***]長期評級至少為[***]《S與寶潔》[***]“被穆迪和短期評級至少”[***]《S與寶潔》[***]“由穆迪公司批准，以及(C)由行政代理根據行政代理的指示批准(此類批准不得無理延遲、扣留或拖延)。

合資格管理人“指Sunnova Management或任何其他經營實體，於其獲委任為管理人時，(I)具備法律資格，並有能力為與合資格太陽能貸款有關的太陽能資產提供服務，及(Ii)在獲委任前已獲行政代理書面批准，證明其有能力按照高標準的技能及謹慎，專業及勝任地為與合資格太陽能貸款相關的太陽能資產提供性質類似的資產組合。

“合格太陽能貸款”是指在任何確定日期，太陽能貸款：

(I)符合附表I-A規定的所有要求的產品；

(Ii)如果這種太陽能貸款是光伏太陽能貸款，則必須滿足附表I-b規定的所有要求，或者如果這種太陽能貸款是ESS太陽能貸款，則滿足附表I-C規定的所有要求；

(3)與之相關的債務人付款的法律所有權僅歸屬於借款人的債務；和

(Iii)取得借款人已根據出售及貢獻協議取得的所有所有權權益，連同與該等權益相關的所有太陽能資產的所有權利，及(B)借款人並未因外購交易而轉讓或以其他方式出售或抵押，但根據本協議所準許者除外。

“能效升級”是指根據太陽能貸款合同和附屬太陽能協議向債務人提供的能效升級，包括恆温器、LED或其他節能燈泡、花灑、配電盤、水龍頭曝氣器、樓梯蓋、吹風閣樓隔熱層、熱水器隔熱層和閣樓隔熱板。

“儲能系統”是指與光伏系統一起使用的儲能系統，包括與之相關的所有設備(包括任何電池管理系統、接線、管道和任何替換或附加部件)。

“eOriginal”指eOriginal，Inc.及其繼承人和受讓人。

“設備更換備用金賬户”應具有第8.2(A)(4)節規定的含義。

“設備更換儲備保證金”是指在承諾終止日期後，(1)(A)(X)乘積之和，以較小者為準。[***]共$[***]和(Y)與太陽能貸款有關的所有光伏系統的DC銘牌總容量(以千瓦衡量)，這些太陽能貸款是運營的(不包括可轉讓太陽能貸款)，並且其相關太陽能貸款的剩餘條款超過了與該光伏系統相關的逆變器相關製造商保修的剩餘條款加上(B)(X)的乘積[***]共$[***]以及(Y)儲能系統(包括獨立儲能系統)所包括的電池的總儲電量(以千瓦時計算)，該儲能系統所涉及的太陽能貸款(不包括可轉讓太陽能貸款)的剩餘條款超出了該儲能系統的相關製造商保修的剩餘條款，以及(Ii)(A)設備更換儲備所需餘額減去(B)設備更換儲備賬户存款的差額；但設備更換儲備存款不得少於$[***].

“設備更換準備金要求餘額”應指：(一)在承諾終止日期之前，#美元[***]，及(Ii)在承諾終止日期後，相等於(A)(X)$乘積之和的款額[***]和(Y)借款人擁有的所有光伏系統的DC銘牌總容量(以千瓦衡量)，這些光伏系統正在運行(不包括可轉讓太陽能貸款)，並且具有相關太陽能貸款，其剩餘條款超過與該光伏系統相關的逆變器的相關製造商保修的剩餘條款，以及(B)(X)$[***]及(Y)儲能系統(包括獨立儲能系統)所包括的電池的總儲電量(以千瓦時計算)，而該等儲能系統(包括獨立儲能系統)涉及尚在運作中的太陽能貸款(不包括可轉讓太陽能貸款)，而餘下條款超過該等儲能系統的相關製造商保修的剩餘條款。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。部分

對ERISA的引用是指ERISA，在第二修正案和重述之日生效，以及ERISA的任何後續條款，對其進行修正、補充或取代。

“ERISA關聯方”是指每個人(如ERISA第3(9)節所定義)，與借款人一起被視為“國內税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)節所指的“單一僱主”。

“ERISA事件”是指(I)發生了與任何單一僱主計劃有關的可報告事件；(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司、養老金福利擔保公司或任何其他人採取任何步驟終止任何單一僱主計劃，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，構成終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃的理由；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司採取任何步驟退出任何多僱主計劃或多僱主計劃，或向借款人或任何ERISA關聯公司發出關於施加提取責任的書面通知；(Iv)與任何計劃相關的ERISA第406條或國內税法第4975條所指的非豁免“被禁止交易”；(V)在ERISA第4062(E)條所述情況下，停止借款人或任何ERISA關聯公司的設施的運營；(6)就單一僱主計劃而言，未能達到《國税法》第412節或《僱員權益保護法》第302節規定的最低供資標準，不論是否放棄；(7)就單一僱主計劃而言，應已符合《僱員權益保護法》第303(K)節規定的實施留置權的條件；(8)確定單一僱主計劃處於或預期處於“危險”狀態(在《國税法》第430(I)(4)節或《僱員權益保護法》第303(I)(4)節的含義內)；(9)關於多僱主計劃的重組程序的破產或啟動，或多僱主計劃處於“危險”或“危急”狀態的書面通知(根據《國税法》第432條或《僱員權益法》第305條的含義)；或(X)國税局、勞工部或養卹金福利擔保公司就上述任何事項採取任何行動或威脅採取任何行動。

“錯誤付款”應具有第7.27(A)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”應具有第7.27(D)節規定的含義。

“ESS太陽能貸款”是指僅用於為購買和安裝儲能系統提供資金的太陽能貸款，該儲能系統能夠向安裝地點輸送電力，而不考慮該地點的電網連接或運行情況，以及相關的輔助光伏系統組件(如適用)。

“電子保險庫”是指由eOriginal創建和維護的電子“保險庫”，以便根據託管人和eOriginal之間的協議以電子形式存儲文件，並受以行政代理為受益人的控制，或由借款人、行政當局共同同意的提供者維護的任何其他此類電子“保險庫”。

代理人和託管人，借款人的太陽能貸款合同的權威電子副本駐留在其中，並受有利於行政代理人的控制。

“違約事件”是指6.1節中所述的任何違約事件。

如果光伏系統或獨立儲能系統(如適用)因火災、盜竊或其他事故而損壞或被毀，並且該光伏系統或獨立儲能系統(如適用)因該等事件而無法運行，則“損失事件”應指與該光伏系統或獨立儲能系統有關的事件的發生。

“EWB”指的是東西西岸。

“EWB資金代理”指的是作為EWB貸款集團的資金代理的東西西岸。

“EWB貸款人費用函”是指由EWB貸款人集團、行政代理、借款人和服務機構之間簽訂的、經修訂、修訂和重述、修改或補充的EWB貸款人費用函，日期為第二修正案和重述日期。

“EWB貸款集團”是指由EWB和東西銀行組成的一個集團，作為該貸款集團的資金代理。

“超額濃縮量”是指自確定之日起，以下各項的總和，但不重複：

(I)扣除相關義務人FICO分數低於以下的所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額的金額[***]在起源時超過 [***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Ii)扣除相關義務人FICO分數低於以下的所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額的金額[***]在起源時超過 [***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Iii)以各州太陽能貸款總餘額和太陽能貸款總餘額衡量，計算相關債務人居住在美國債務人最集中的州或地區的所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額超過的金額[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Iv)將所有符合資格的太陽能貸款(其相關光伏系統與互聯光伏系統最集中的公用事業公司互聯)的總太陽能貸款餘額超過以總太陽能貸款餘額衡量的金額[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(V)確定所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額的金額，這些貸款的相關光伏系統與互聯光伏系統密度第一和第二高的兩家公用事業公司中的任何一家互聯

以總太陽能貸款餘額超過[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Vi)限制相關財產位於美屬維爾京羣島的所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額超過的金額[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Vii)償還所有符合資格的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額，其中相關債務人不是美國任何州的居民，或就任何ESS太陽能貸款或相關財產包括儲能系統的任何光伏太陽能貸款而言，在發起時是經批准的美國領土；加上

(Viii)增加與批准的渠道合作伙伴有關的所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額(不包括利邦太陽能，Inc.)以總太陽能貸款餘額衡量的最高原始金額超過[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Ix)包括與三個批准的渠道合作伙伴(不包括利邦太陽能，Inc.)有關的所有合格太陽能貸款的總太陽能貸款餘額的金額。以總太陽能貸款餘額衡量的第一、第二和第三高貸款餘額超過[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(X)支付與任何一個債務人有關的所有符合資格的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額，超過(I)項中較小者[***]百分比([***]%)的總承擔額及(Ii)相當於[***]瑞士法郎(根據正常的銀行程序，行政代理人在確定日期的前一天營業結束時可以在紐約市用美元、瑞士法郎購買的匯率計算)；

(Xi)建議所有符合條件的太陽能貸款，即相關物業位於美國州或批准的美國領土的ESS Solar貸款的總太陽能貸款餘額超過的金額[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(十二)取消相關財產位於波多黎各的所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額超過的金額[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Xiii)控制利邦太陽能有限公司相關核準渠道合作伙伴的所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額超過的金額[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Xiv)扣除所有符合資格的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額超過的金額，這些貸款是相關財產包括儲能系統的光伏貸款[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Xv)規定所有符合條件的太陽能貸款的合計太陽能貸款餘額超過實質性階段日期太陽能貸款的金額[***]總量的%

太陽能貸款餘額；但在任何外購交易開始的增長期內，以及自修訂第3號生效日期開始至其後九十(90)天結束的期間內，該金額應為所有屬於實質性階段日期的太陽能貸款的合計太陽能貸款餘額超出的部分[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(十六)限制所有符合條件的太陽能貸款的總餘額超過最後階段日期的太陽能貸款的金額[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(十七)扣除所有符合條件的太陽能貸款的合計太陽能貸款餘額超過實質性階段日期太陽能貸款或最後階段日期太陽能貸款的金額[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(十八)審查相關財產位於美屬維爾京羣島、關島和北馬裏亞納羣島的所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額超過的金額[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Xix)規定利率為所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額的金額[***]%或更低超過[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Xx)表示所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額的金額，其中規定的利率是[***]百分比超過[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Xxi)將相關債務人的FICO分數為的所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額的金額[***]或在發起時低於[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Xxii)相關義務人的FICO分數為的所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額的金額[***]或在發起時低於[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(XXIII)對所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額超過任何相關輔助光伏系統部件的採購成本的金額進行審查[***]該合格太陽能貸款的太陽能貸款餘額的百分比超過[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(二十四)對所有符合條件的太陽能貸款的附屬光伏系統部件的採購費用超出的金額進行審查[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Xxv)對所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額超過部分收益用於資助輔助光伏系統組件的金額進行調整[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Xxvi)審查所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額，其中部分收益用於資助(X)發電機、(Y)電動汽車充電器或(Z)發電機和電動汽車充電器[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(Xxvii)所有合資格太陽能貸款的合計本金餘額(或如屬實質階段日期太陽能貸款或最後階段日期太陽能貸款，則其最高本金餘額)超過$的款額[***]超過[***]百分比([***]%)的總太陽能貸款餘額；

(Xxviii)規定符合前進太陽能貸款定義第(B)款的所有符合條件的太陽能貸款的合計太陽能貸款餘額超過的金額[***]總太陽能貸款餘額的%；加上

(XXIX)-借款人在前進日或之後獲得的所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額的金額，其中相關債務人的FICO分數小於[***]在發起時，但不符合前進太陽能貸款的資格超過[***]太陽能總貸款餘額的%。

儘管如上所述，(X)在因任何外賣交易而開始的任何擴張期內，上述第(Xvi)和(Xvii)條不適用；及(Y)在因非赫斯提亞外賣交易而開始的任何擴張期內，以及自第3號修正案生效日期起至其後九十(90)日止的期間內，上述第(I)、(Ii)和(Xxi)條各增加一項[***]%和第(Xxii)款應額外增加[***]如果(A)任何FICO分數較低的太陽能貸款如果不是使用適用於非赫斯蒂亞外賣交易的調整，則將僅有資格在一個增強期內使用此類調整，以及(B)如果行政代理根據2005年能源政策法案第十八章的貸款擔保計劃，確定未來的外賣交易不能獲得美國能源部根據其貸款擔保計劃的擔保，或以其他方式符合非赫斯蒂亞外賣交易的資格，則先前適用於非赫斯提亞外賣交易的增強期調整應停止生效。

“超額價差”是指在任何收款期內，下列各項的比率(以百分比表示)：

(A)生產以下產品：

(A)調查結果。

(I)支付(X)所有收款(太陽能貸款的本金付款除外)以及可歸因於本金付款或代替本金付款的任何彌償或清算收益；但在確定本條第(X)款時，(I)至[***]本金的百分比僅可就任何太陽能貸款計入，其聲明利率為[***]%，(Ii)最高[***]本金收取的%可以只包括任何太陽能貸款，説明利率高於

比[***]%，但小於或等於[***]%，以及(Iii)最高[***]本金收款的%可以僅針對任何聲明利率高於[***]%，但小於或等於[***]%)，以及(Y)分配的超額利差儲備額，減去

(Ii)扣除(X)借款人在該收款期內根據所有套期保值協議支付的所有預定定期付款的總和，加上(Y)第2.7(B)節第(I)、(Ii)和(Iv)款(對於第(Ii)款，不包括可歸因於在該收款期內與外購交易相關的預付款的預付款，但該等墊款是對在該收款期內尚未到期的太陽能貸款進行的墊款)在該收款期內的到期金額。

《泰晤士報》

(B)    12;

除以

(B)計算截至收款期首日的總太陽能貸款餘額。

“不含税”係指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(1)對淨收入(不論面額多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(A)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(B)屬於其他關聯税，(Ii)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(A)貸款人在預付款或承付款中取得的利息(借款人根據第2.17(A)節提出的轉讓請求除外)，或(B)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.15節，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(Iii)因該受款人未能遵守第2.15(G)條而徵收的税款；及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”應具有背誦中所給出的含義。

“現有債務”應指現有信貸協議項下產生的債務(定義見現有信貸協議)以及由此預期的交易。

“費用索賠”應具有第10.21節中規定的含義。

“融資”指本協議以及所有其他交易單據。

“貸款到期日”指發生在2025年11月的付款日期。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國內税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“國內税法”第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及美國與另一個國家之間修改上述規定的任何政府間協議。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，(A)利率等於紐約聯邦儲備銀行公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)和(B)0%中的較大者。

“費用函件”是指(I)行政代理與借款人之間簽訂的日期為第二修正案和重述日期的某些修訂和重述的費用函件協議，(Ii)Atlas貸款人費用函件，(Iii)EWB貸款人費用函件，(Iv)Zion貸款人費用函件，(V)加拿大皇家銀行貸款費用函件，(Vi)SMBC貸款人費用函件，(Vii)荷蘭國際集團貸款人費用函件，以及(Viii)借款人與任何其他貸款人之間的任何其他費用函件。

“最終階段日期太陽能資產儲備額”是指，在任何確定日期，下列各項的乘積[***]乘以(Ii)在該日到期及應付的利息分派金額及(B)於該日到期及應付的對衝付款淨額，再乘以(Iii)截至該日與所有最後階段太陽貸款有關的墊款本金餘額總額除以(Y)截至該日期尚未償還的墊款本金餘額總額的比率；然而，僅為確定截至第二次修訂和重述日期的最終階段日期太陽能資產儲備額，最後階段日期太陽能資產儲備額應是由行政代理合理計算並在第二次修訂和重述日期之前提供給借款人的金額。

“最後階段日期太陽能貸款”是指相關物業已完全安裝，並在母公司內部系統內達到適當的里程碑指定，但尚未投入使用的太陽能貸款。

“財務契約”應具有“母公司保證”中規定的含義。

“首次付款日期儲備額”指於任何決定日期，指(I)於緊接下一個付款日期到期應付的利息分派金額(如有)乘以(Ii)所有合資格太陽能貸款(不包括最後階段太陽能貸款及實質階段太陽能貸款)的總太陽能貸款餘額與(Y)截至該日期有關債務人尚未支付相關太陽能貸款項下的首次付款的總太陽能貸款餘額的比率的乘積。

“下限”指的是0.0%。

“不可抗力事件”係指(一)天災；(二)洪水、火災、流行病、地震或爆炸；(三)戰爭、入侵、敵對行動(不論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內亂；(四)政府秩序或法律；(五)在本協定之日或之後生效的行動、禁運或封鎖；(六)任何政府當局的行動；(七)供應鏈延誤或中斷；以及(Viii)罷工、停工或停工或其他工業騷亂，在每一種情況下，都超出SEI、母公司或賣方(視情況而定)的合理控制範圍。

“資金代理”是指根據第7.14節被指定為貸方集團的資金代理的人。

“公認會計原則”是指在項目和金額的分類方面不時有效並在一致的基礎上適用的公認會計原則(借款人的獨立註冊會計師和行政代理合理同意的申請變更除外)。

“前進日期”指的是2024年4月1日。

“未來太陽能貸款”是指借款人在未來日或之後獲得的符合條件的太陽能貸款，相關債務人的FICO分數低於[***](A)根據2005年《能源政策法案》第17章的貸款擔保計劃，此類太陽能貸款有資格得到美國能源部的擔保，或(B)如果根據2005年《能源政策法案》第17章的貸款擔保計劃，此類太陽能貸款沒有資格得到美國能源部的擔保，(I)相關債務人的FICO評分大於[***]和(Ii)此類太陽能貸款由利邦太陽能公司發起。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“綠色貸款”的定義見第10.31節。

“綠色貸款原則”是指貸款市場協會(LMA)、貸款辛迪加和交易協會(LSTA)和亞太貸款市場協會(APLMA)於2023年2月發佈的《綠色貸款原則》，以及LMA、LSTA和APLMA於2023年2月發佈的《綠色貸款原則指南》。

“綠色貸款結構代理”是指ING Capital LLC及其繼任者和受讓人，由借款人在本協議項下指定，以促進借款人自願與與本協議相關的核心組成部分(如綠色貸款原則中所定義的)保持一致。

“電網服務”是指任何電網服務(包括但不限於資源充足性、運營儲備和負荷緩解)、能源服務(包括但不限於需求減少、能量注入和能源消耗)和輔助服務(包括但不限於一次和二次頻率響應、頻率調節和電壓支持)。

“網格服務協議”是指債務人訂立的關於網格服務收入的任何網格服務或類似的協議或附錄。

“電網服務收入”是指從債務人的光伏系統或儲能系統向公用事業公司、獨立發電商、零售能源供應商、地區輸電組織、能源貿易公司或其他實體出售或提供電網服務所獲得的任何付款或收入，包括但不限於根據Sunnova Connected Solutions計劃。

“套期保值協議”應統稱為(I)相關的ISDA主協議、ISDA主協議的相關附表以及相關的確認書或(Ii)詳細形式的確認書，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受。

“套期保值交易對手”指的是套期保值協議下的初始交易對手，以及此後該套期保值協議的任何合格的對衝交易對手。

“套期保值要求”是指借款人要求借款人在每個借款日起兩(2)個工作日內(為免生疑問，包括打破或修改以保持在所要求的攤銷時間表內)，訂立並維持一項或多項利率上限協議，其執行利率不超過[***]%, [***]%，或[***]%，只要當時生效的所有對衝協議將具有相同的選定執行利率；如果借款人選擇降低其所有對衝協議的執行利率，則其選擇的利率必須不低於(I)預期攤銷時間表的當時市場利率減去(Ii)[***]%，(X)與符合資格的對衝交易對手訂立，以及(Y)使用不少於[***]與該日墊款相關的貸款票據未償還本金餘額總額的預期攤銷時間表的百分比(除非就先前墊款訂立的該等利率上限協議的名義金額足以滿足該名義餘額要求)。儘管有上述規定，套期保值協議不得包含基於到期日之前的固定日期發生的額外終止日期。根據這一定義簽訂的每項利率上限協議應具有指定期限為一個月的浮動利率付款，並應以行政代理合理接受的條款和條件並根據文件進行支付。儘管有上述規定，借款人可訂立另一類衍生工具協議，以滿足行政代理在訂立該等協議前以書面批准的對衝要求，惟該替代衍生工具協議與當時現有對衝要求下貸款人的信貸狀況相比，並不對貸款人的信貸狀況構成重大不利。

“持有者規則”是指聯邦貿易委員會關於保護消費者的索賠和抗辯的規則，該規則出現在美國聯邦貿易法規第16編第433部分。

“影響報告函”是指借款人根據第10.31(E)節的要求提供的一份信函，其目的是根據綠色貸款原則中的“報告”部分，主要以附件k的形式，報告收益的使用所產生的預期影響。

“增加的承諾日期”應具有第2.16(B)(I)節規定的含義。

“負債”指在任何時間對任何人而言，該人為或與下列各項有關的任何及所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的、或有的)；(Ii)以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的債務；(Iii)根據任何票據購買或承兑信貸安排而籌集的款額或與之有關的負債；(4)任何信用證、貨幣互換協議、利率互換、上限、下限或下限協議或其他利率管理手段(與本協議有關的除外)項下的償還義務；。(5)該人支付財產或服務的延期購買價款的義務；。(6)作為承租人的該人根據已經或應該按照公認會計原則記錄為資本租賃的租約承擔的義務；。(Vii)任何其他交易(包括但不限於遠期買賣協議、資本化租賃和有條件銷售協議)，具有該人士借入資金為其業務或資本需求提供資金的商業效果，且無論其結構是否為借款、出售和回租，或出於會計目的出售資產；(Viii)本定義所述類型的任何債務的任何擔保或背書或責任；(Ix)由擁有或獲取的財產的任何留置權擔保的負債，無論該負債是否已被承擔(任何準許留置權除外)；或(X)未歸屬的養老金債務。

“保證税”是指(I)對借款人在任何交易單據下的任何義務或因任何交易單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“被賠付人”應具有第10.5節中給出的含義。

“獨立董事”應具有第5.1(M)節中給出的含義。

“獨立儲能系統”是指用ESS太陽能貸款的收益購買或安裝的儲能系統。

“ING”應指荷蘭國際集團資本有限責任公司。

“荷蘭國際集團承諾的貸款人”應指荷蘭國際集團。

“ING資金代理”是指ING Capital LLC，其作為ING貸款人集團的資金代理。

“ING貸款人費用函”是指荷蘭國際集團貸款人集團、行政代理、借款人和服務機構之間簽訂的、日期為第1號修正案生效日期的、經不時修訂、修訂、重述、修改或補充的某些ING貸款人費用函。

“荷蘭國際集團貸方集團”是指由荷蘭國際集團和荷蘭國際集團資本有限責任公司組成的集團，作為該集團的融資代理。

“破產事件”對任何人來説是指：

(I)在以下情況開始之前：(A)該人根據《破產法》自願提起訴訟，或(B)該人在美國以外的任何司法管轄區根據其他債務人救濟法尋求救濟；

(2)在根據《破產法》(或其他債務人救濟法)對該人提起的非自願案件開始之前，請願書在案件開始後六十(60)天內未被異議或駁回；

(3)是否有一名託管人(如《破產法》所界定)(或任何其他債務人救濟法規定的同等期限)被任命或掌管該人的全部或基本上所有財產；

(Iv)如該人根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務調整、債務人的寬免、解散、無力償債、清盤、修復、託管或類似法律，展開(包括申請或同意委任該人或由該人接管管有該人或其全部或任何主要部分財產的任何其他法律程序)(或根據任何其他債務人濟助法律所訂的任何同等期限)(統稱為“保管人”)；

(5)如果該人被有管轄權的法院判定為無力償債或破產；

(Vi)在任何濟助令或批准上述第(I)或(Ii)款所指的任何此類案件或法律程序的其他命令進入之前；

(Vii)如果該人為其或其財產的任何實質性部分繼續未解除或未被扣留六十(60)天而接受任何管理人或類似人的任何任命；或

(8)如果該人為債權人的利益作出妥協、安排或轉讓，或在債務到期時一般不償還債務。

“保險收益”是指借款人作為收款人收到的與光伏系統有形損失或損壞有關的任何資金、款項或其他淨收益，包括業務中斷保險造成的收入損失，或經理代表借款人支付和維護的保險覆蓋範圍內的任何其他事件。

“互聯協議”就光伏系統而言，是指公用事業公司與義務人之間的合同義務，允許義務人將其光伏系統與公用事業電網互聯。

“債權人間協議”是指借款人、行政代理和符合條件的對衝交易對手(任何貸方關聯對衝交易對手除外)之間的債權人間協議，經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“利息應計期間”是指就每個付款日期而言，自前一付款日期起至該付款日期(但不包括該付款日期)的期間，但不包括該付款日期，但初始付款日期的利息應計期應為自截止日期起至(但不包括)初始付款日期的實際天數；然而，就付款日期以外的營業日根據第2.7(C)條申請任何可分配收款而言，“利息應計期間”應指自緊接前一付款日期起至該營業日(但不包括該營業日)的期間。

“利息分配額”是指，就任何確定日期的墊款而言，該金額等於(I)相關利息應計期間的資金成本，該數額由行政代理或其貸款人集團的適用資金代理根據適用的收費信函向服務機構報告，(Ii)適用於每個貸款人的使用費，以及(Iii)之前付款日期的任何未付利息分派金額，在法律允許的範圍內，加上用於計算資金成本的利息加上適用於每個貸款人的該利息應計期間的使用費之和。為免生疑問，利益分配金額不應構成“保密信息”。

“利息收入”指，就任何收款期而言，不重複的下列款項的總和：

(A)退還借款人在該收款期內收到的關於太陽能貸款的所有利息和其他收入(包括在該收款期內回售給賣方的太陽能貸款收到的利息和其他收入)；

(B)退還借款人在該收款期內收取的所有修改及豁免費用、逾期付款費用及其他費用及佣金；及

(C)提供服務機構真誠地認為借款人收到的任何其他款項應被視為利息收益。

“中級控股”是指Sunnova Intermediate Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“國税法”係指可不時修訂或補充的1986年國税法，或不時有效的任何後續法規及其下的規則和條例。

就光伏系統而言，“逆變器”是指將太陽能光伏電池板輸出的可變直流電流(DC)轉換為可供義務人家庭或物業使用的公共頻率交流電(AC)所需的必要設備，或根據互聯協議可反饋到公用事業電網的設備。

對於任何太陽能貸款，在任何確定日，“ITC應計期間”是指從該確定日開始，到(A)該確定日後12個月的日期和(B)該太陽能貸款的ITC付款日期兩者中較早者結束的期間。

對於任何太陽能貸款，“ITC付款金額”應指與債務人收到相關太陽能貸款合同中規定的投資税抵免相關的太陽能貸款的預定預付款金額，減去根據該太陽能貸款合同的預付款。

對於任何太陽能貸款，“ITC付款日期”應指與債務人收到投資税抵免相關的太陽能貸款的預定預付款日期，如相關太陽能貸款合同所述。

“合併協議”是指實質上以附件形式作為附件G的合併協議。

“加入日”是指任何貸款人通過簽署加入融資協議而加入融資的日期。

“法律”係指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、命令、指導方針、判決、禁令、令狀、法令或裁決。

“貸方關聯公司”指任何貸款人或行政代理機構，指直接或間接控制(包括該人的任何高級管理層成員)、由該貸方機構或行政代理機構控制或與其共同控制的任何核準基金或個人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有(A)對該人的董事選舉具有普通投票權的證券的20%或20%以上的投票權，或(B)通過具有投票權的證券的所有權或合同或其他方式，指導或導致該人的管理層和政策的方向；但條件是，阿波羅實體(定義見“核準基金”)和阿波羅實體管理、諮詢、分諮詢、服務或管理的任何實體(阿特拉斯實體除外)應不包括在“貸方關聯公司”的定義之外。

“出借人關聯對衝交易對手”是指作為合格對衝交易對手和與借款人簽訂對衝協議的一方的任何出借人或其任何關聯公司；但如果某人不再是出借人或出借人的關聯公司，但仍是符合資格的對衝交易對手和在此停止之前與借款人簽訂的一項或多項對衝協議的一方，則該人仍應留任

貸方關聯公司對衝交易對手和有擔保的一方，但僅限於在該人不再是貸方或貸方關聯公司期間或之前簽訂的該等對衝協議和據此進行的交易。

“貸款方集團”是指由同一融資機構代表的貸款方集團。

對於任何貸款組，“貸款組墊款百分比”應指相當於分數(小數點後五位)的百分比，對於每個貸款組，其分子是該貸款組中所有貸款方的未償還墊款，其分母是所有貸款組的最高貸款金額。

對於任何貸款人集團而言，“貸方集團百分比”應指相當於分數(小數點後五位)的百分比，對於每個貸方集團，其分子是該貸方集團中所有貸款人的承諾，其分母是總承諾。

“出借人代表”應具有第10.16(B)節規定的含義。

“出借人”是指每個承諾的出借人、每個管道出借人和根據合併協議或轉讓協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓協議不再是本協議當事方的任何此等人除外。

“信用證”是指由符合條件的信用證銀行開具並由借款人提供給行政代理的任何信用證，以代替或替代以其他方式要求存入流動性儲備賬户或設備更換儲備賬户(視情況而定)的款項，該信用證將作為流動性儲備賬户或設備更換儲備賬户(視情況而定)的資產持有，並且滿足下列每項標準：(I)其關聯方是借款人的管理人或關聯公司，(Ii)為支付代理人的利益而開具的：(3)自確定之日起具有至少一百八十(180)天的規定到期日(考慮到任何自動續期權利)，(4)在付款代理人正式簽署開具證明，説明(A)違約或攤銷事件已經發生且仍在繼續，或(B)開證行不再是合格信用證行，且該信用證未在合格信用證行開具的信用證延期或替換的十(10)個工作日內，該開證行不再是合格信用證行時，應以美元立即向付款代理人支付。(V)付款代理根據第8.2(C)和8.2(D)條提交的任何提款申請的資金將在付款代理向相關的合格信用證銀行提交適用的提款文件後兩(2)個工作日內以現金形式提供，以及(Vi)經行政代理審查幷包含行政代理可接受的條款和條件的提款申請。為確定存入流動資金儲備賬户或設備更換儲備賬户(視情況而定)的金額，信用證的估值應為當時可根據該信用證提取的任何日期的金額。

“留置權”是指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或

非自願給予，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及任何擬作為抵押或具有上述任何擔保的效力的轉讓、按金安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或任何關於上述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已設定或存在)。

“清算費”是指任何利息應計期間，如因任何原因，在該利息應計期間的最後一天以外的任何一天，有關墊款的本金餘額因任何原因而減少，則(A)在該利息應計期間的該部分期間本應累算的額外利息(在沒有考慮任何清算費用或該利息應計期間的任何縮短的期限的情況下計算)，超過(B)在該利息應計期間的本金餘額減少之前已確定的融資成本的部分的收入(如有)，在本金餘額減少之前已確定融資成本的部分利息應計期間的本金餘額減少的收益投資於持有該預付款的管道貸款人或承諾貸款人收到的。受影響的管道貸款人或承諾貸款人須就任何清盤費用的款額(包括該款額的計算)向借款人呈交一份陳述書，而就任何訴訟或仲裁程序而言，該陳述書須為該陳述書所關乎的事項的表面證據，而該陳述書並無明顯錯誤或欺詐行為。該報表應在該金額到期前五(5)個工作日提交。

“流動資金儲備賬户”應具有第8.2(A)(3)節所給出的含義。

“流動性儲備賬户所需餘額”是指在任何確定日期，等於(1)下列各項之和的數額：(A)截至該日期所有墊款的未償還本金餘額的總和，乘以(B)(1)在可用期間，[***]%或(2)在可用期之後，[***]%加(Ii)最後階段日期太陽能資產儲備額加(Iii)實質階段日期太陽能資產儲備額加(Iv)資本化利息儲備額加(V)首次付款日儲備額加(Vi)流動資金儲備事件發生及持續時，乘以(A)截至該決定日期的太陽能貸款總額乘以(B)[***]%.

“流動性儲備上調事件”是指發生下列事件之一：

(I)三個月滾動平均違約率水平大於[***]%；或

(Ii)三個月滾動平均違約水平大於[***]%;

但條件是：(A)發生上述第(I)款所述類型的流動性儲備增加事件時，該流動性儲備增加事件應在三個月滾動平均拖欠水平等於或低於以下的付款日期終止[***]%；及(B)在發生上文第(Ii)款所述類型的流動性儲備增加事件時，該流動性儲備增加事件應於三個月滾動平均違約水平等於或低於以下的付款日期終止[***]%.

“貸款票據”是指借款人的每張貸款票據，以本合同附件所附附件C的形式，為該融資代理的貸款人的利益而向該融資代理的貸款人支付，總面值最高可達該貸款集團的貸款金額，證明借款人對該融資代理的貸款人的總負債，但為免生疑問，以本合同附件附件C的形式發行的貸款票據應應每個資金代理的選擇和要求(為了該資金代理的貸款人集團中的貸款人的利益)而發行，並且不要求證明借款人在本協議下欠該資金代理的貸款人集團的債務。

“借款收益賬户”是指借款通知書中指定為預付款匯入賬户的賬户。

“加密箱帳户”應具有第8.2(A)(I)節中規定的含義，並應包括根據本條款規定的任何替代“加密箱帳户”。

“加密箱協議”是指借款人、加密箱銀行和行政代理之間於2020年3月6日簽訂的經凍結的賬户控制協議，該協議可不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，或借款人、加密箱銀行和行政代理之間的替換協議，其形式和內容應合理地令行政代理滿意。

“加密箱銀行”是指加密箱賬户所在的摩根大通銀行或行政代理批准的另一家合格機構。

“加密箱銀行取款金額”應具有5.1(T)節規定的含義。

“多數貸款人”指，在任何確定日期，Atlas Funding Agent和貸款人(違約貸款人除外)的墊款(為免生疑問，包括根據第2.6(B)節提供資金的墊款)等於或超過所有墊款(違約貸款人的墊款除外)的50%(50%)；此外，在所有情況下，Atlas Funding Agents應立即通知貸款人(X)多數貸款人根據本協議收到的任何同意請求，以及(Y)多數貸款人對此類請求的迴應，以及在任何貸款人請求時，對任何批准或拒絕此類同意請求的書面解釋。

“管理協議”是指借款人、經理、過渡經理和行政代理之間的經修訂和重新簽署的管理協議，其日期為第二次修訂和重述之日，並經不時修訂、修訂和重述、修改或補充。

“管理人”應具有本合同導言段所述的含義。

管理人非常費用“是指(A)管理人根據管理標準為防止人員或財產受到嚴重傷害、損失或損壞(包括對光伏系統或獨立能量儲存系統的任何傷害、損失或損壞)而在緊急情況下對光伏系統或獨立儲能系統進行維護和操作服務而發生的非常費用

(I)經理就太陽能貸款和相關太陽能資產提起的任何訴訟，(Iii)經理就太陽能貸款和相關太陽能資產提起的任何訴訟，(Iv)不享有製造商保修利益的逆變器或能量存儲系統的更換，但不能從設備更換儲備賬户(如果適用)償還的範圍內，或(V)經理就太陽能貸款和相關太陽能資產向第三方支付的任何違約金，只要(I)光伏系統或獨立能源存儲系統遭受損失，(Ii)保險收入減去任何適用的免賠額，及(Iii)管理人就該等光伏系統或獨立儲能系統(視何者適用而定)的維修、恢復、更換或重建而產生的費用，超出保險收入，數額相等於該超額及適用的免賠額兩者中較小者。

“管理費”應具有“管理協議”第2.1(B)節中規定的含義。

“經理終止事件”應具有《管理協議》第7.1節規定的含義。

“製造商保修”是指光伏系統或儲能系統的製造商對該光伏系統或儲能系統或其任何部件或部件所作的任何保修。

“保證金股票”應具有美國法規規定的含義。

“重大不利影響”是指對下列任何事項產生重大不利影響的任何事件或情況：(I)借款人、管理人、服務商或母公司的業務、財產、運營或財務狀況；(Ii)借款人、管理人或服務商履行交易文件規定的各自義務的能力(包括支付到期和應付利息的義務)；(Iii)符合條件的太陽能貸款重要部分的有效性或可執行性或收取到期金額的法定權利；或(Iv)以行政代理人為受益人的任何留置權的優先權或可執行性。

“到期日”指下列日期中最早出現的日期：(I)貸款到期日；(Ii)違約事件發生之日；以及(Iii)借款人自願終止貸款的日期。

“最高貸款量”或“所有貸款組的最高貸款額”應指在本定義的但書中規定的每個貸款組的最高貸款額的總和(截至第1號修正案生效日期，該金額為1,000,000,000美元)；但每個貸款組的最高貸款額在本定義附件D中列出。

“最低償付金額”是指，就受外購交易(包括與第5.2(A)(Iii)節所述轉易有關的交易)制約的太陽能貸款而言，收益的數額等於(1)此類太陽能貸款的總餘額乘以當時有效的加權平均墊款利率的乘積，再加上(2)與預付墊款本金金額相關的任何應計利息

該等外購交易，加上(Iii)就該等外購交易應付及應付予任何貸款人或行政代理的任何費用；但如該等外購交易是為補救違約事件而進行的，則最低償付金額應包括補救該違約事件所需的額外收益(如有)。

對於任何太陽能貸款，“每月資本化利息”應指(A)1/12乘以(B)該太陽能貸款的規定利率，再乘以(C)該太陽能貸款的ITC付款金額。

“每月付款日期”是指付款日期。

“每月服務商報告”應具有《服務協議》中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何後續評級機構。

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司正在向該計劃作出或累積作出繳款的義務，或在前五個計劃年度的任何一年內已作出或累積作出繳款的義務。

“多僱主計劃”是指單一僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司以及借款人或ERISA關聯公司以外的一個或多個僱主正在承擔或累積繳費義務，如果任何此類計劃已終止，則借款人或ERISA關聯公司在該計劃終止之日之前的五個計劃年度中的任何一年有義務或累積義務對其進行繳款。

“國家認可會計師事務所”是指(A)普華永道會計師事務所、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所、德勤會計師事務所和任何此類事務所的後繼者，以及(B)由母公司指定並經行政代理批准的任何其他公共會計師事務所，此類批准不得無理扣留或拖延。

“總太陽能貸款淨餘額”指(X)總太陽能貸款餘額減去(Y)超額集中額度的差額。

“淨對衝付款”是指根據任何對衝協議到期的所有金額減去根據任何對衝協議收到的所有金額，無論結果是積極的還是消極的。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第10.2節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非赫斯提亞外購交易”是指，只要關聯實體獲得授權，有能力參與並有能力執行美國能源部根據2005年《能源政策法案》第17章的貸款擔保計劃有資格擔保的太陽能貸款證券化，即不受益於美國能源部根據此類貸款擔保計劃提供的擔保的外購交易。

“非履行太陽能貸款”是指被歸類為再履行太陽能貸款，但根據其定義不再是再履行太陽能貸款的太陽能貸款。

“借款通知”應具有第2.4(A)節規定的含義。

“債務”是指並就借款人而言，包括借款人根據本協議、貸款票據、擔保協議、任何其他交易單據或任何其他文書、單據或協議籤立和/或交付的所有貸款、墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及根據本協議、貸款票據、擔保協議、任何其他交易單據或任何其他文書、文件或協議籤立和/或交付的所有貸款、墊款代理、付款代理、後備服務商、過渡管理人、任何有擔保的對衝交易對手或任何種類或性質的貸款人，不論是否因信貸擴展而產生，開出信用證、貸款、擔保、賠償或任何其他方式，不論是直接或間接的(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。本條款包括所有預付款的本金，以及利息、手續費、費用、律師費和律師助理費用，以及根據本協議或根據本協議產生的任何其他交易文件應向借款人收取的任何其他款項。

“債務人”是指太陽能貸款項下的債務人。

“債務人付款”是指就太陽能貸款而言，指債務人根據該太陽能貸款或就該太陽能貸款而到期的所有本金、利息、費用和其他付款。

“OFAC”應具有第4.1節(S)中給出的含義。

“官員證書”是指由一個實體的授權官員簽署的證書。

“原信貸協議”應具有背誦中所給出的含義。

“原母公司擔保”是指母公司為借款人和行政代理人的利益，於2019年6月27日修訂和重新簽署的第三份有限履約擔保。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何交易單據或強制執行任何其他交易、根據任何交易單據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或交易單據的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善任何交易單據下的擔保權益或與之有關而產生的，但任何此類税項除外。

這些是對不是根據第2.17(A)節進行的轉讓徵收的其他關聯税。

“母公司”指的是太陽能源公司，特拉華州的一家公司。

“父母保證”是指父母為借款人和行政代理人的利益而作出的第四次修訂和重新設定的有限履約保證，其日期為第二次修訂和重述日期。

“參與者”應具有第10.8節中規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第10.8節規定的含義。

“部件”是指光伏系統的部件。

“愛國者法案”應具有第10.18節中規定的含義。

“付款代理人”應具有本合同導言中所述的含義。

“付款代理帳户”應具有第8.2(A)(V)節中規定的含義。

“付款代理費”是指借款人在付款代理費函中規定的由借款人向付款代理商支付的費用。

“付款代理費函件”是指借款人和付款代理人之間日期為2017年2月28日的、經不時修改、修改和重述、修改或補充的某些函件協議。

“支付代理費費率”應具有支付代理費函中所給出的含義。

“付款日”指每個日曆月的第20天，如果該第20天不是營業日，則指下一個營業日。

“支付便利協議”是指服務商根據服務標準(如服務協議中的定義)和服務協議代表借款人簽訂的與太陽能貸款有關的各項修改、豁免或修訂協議(包括替代太陽能貸款)。

“收款方”應具有第7.27(A)節規定的含義。

對於任何光伏系統，“許可證”應指運行該光伏系統所需的任何政府主管部門的適用許可證、特許經營權、租賃、訂單、許可證、通知、認證、批准、豁免、資格、權利或授權，或註冊、通知或備案。

“許可受讓人”是指(A)任何貸款人、(B)任何貸款人關聯公司、(C)任何經批准的基金、(D)任何管道貸款機構的任何計劃支持提供商、任何計劃支持提供商的關聯機構、或由貸款人管理、贊助或管理的任何商業票據管道、或非管道貸款機構向其提供流動性支持的任何商業票據管道、關聯公司

貸款人或管理貸款人的實體的附屬公司，或該商業票據渠道的相關計劃支持提供商是貸款人的實體。

“允許負債”是指交易文件中的負債。

“獲準投資”係指下列任何一項或多項義務或證券：(I)(A)美國或美國任何機構或機構的直接計息義務和保證支付本金和利息的計息義務，其義務以美國的全部信用和信用為後盾；(B)聯邦全國抵押協會或聯邦住房貸款抵押公司的直接計息債務和保證支付本金和利息的計息債務，但前提是在投資時，此類債務被S給予最高信用評級；以及(C)證明擁有上文(A)和/或(B)所述特定債務的相應權益；(Ii)根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的存款機構或信託公司(或外國銀行的本地分行)的往來存款、定期存款、貨幣市場存款賬户、存款證和出售的聯邦資金，並受聯邦或州銀行或存款機構主管當局的監督和審查，並在有關借款人進行投資或根據合同承諾投資於該等機構時，具有S標普“A-1”的短期無擔保債務評級；(Iii)任何根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的法團所發行的有息證券或折扣價出售的證券，而該等證券獲S評級不少於“A-1+”，而年期不超過365天；(Iv)根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的任何法團(母公司除外)的商業票據(包括無息貼現債務及須於其結束日期後不超過一年的指明日期要求支付的有息債務)，而該等商業票據在作出投資或作出合約承諾投資於該等法團時，獲S標普評為“A-1”級；(V)貨幣市場互惠基金或根據1940年法令註冊的任何其他互惠基金，而該等基金只投資於其他核準投資項目，並在投資時獲S評為最高評級類別。(Vi)根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的任何託管機構或信託公司的貨幣市場存款賬户、活期存款、定期存款或存款證，並受聯邦或州銀行或託管機構主管當局的監管和審查；。但在作出投資或合約承諾投資時，其商業票據或其他短期無擔保債務(其評級以上述存款機構或信託公司以外的人的信用為依據的債務除外)將被S評級為“A-1+”，包括由富國銀行、國民協會或其關聯公司提供或管理的專有貨幣市場基金；(Vii)與美利堅合眾國或其任何機構或工具的債務有關的回購協議，或由美利堅合眾國或其任何機構或工具擔保的本金和利息的回購協議，但條件是當時同意回購此類債務的一方的無擔保債務的信用評級不低於S&P的A-1；及(Viii)與一間實體訂立的任何投資協議(包括保證投資證書、遠期交割協議、回購協議或類似責任)，而該等協議於收購日期具有S公司不低於A-1的信用評級，且每項協議均以美元計值或可贖回。

“核準投資者”統稱為Energy Capital Partners III，LP，Energy Capital Partners III-A，LP，Energy Capital Partners III-b，LP，Energy Capital Partners III-C，LP，Energy Capital Partners-D，LP，Quantum Strategic Partners及其每一位許可受讓人(定義見於2018年3月29日由母公司及其他簽署方簽署的《投資者協議》)。

“允許留置權”是指(I)適用資產所有者所欠的尚未到期和應支付的税款、評估費和政府收費或徵費的任何留置權，(Ii)對行政代理的留置權(或對借款人的留置權並根據交易文件設定)，(Iii)僅在最後階段日期太陽能貸款和大量階段日期太陽能貸款、工人、機械師或類似的法定留置權的情況下，以確保尚未到期或已根據GAAP為其建立準備金的經批准的渠道合作伙伴(或渠道合作伙伴的分包商)的義務；但任何此類太陽能資產如果在獲得適用政府當局的運營許可後六十(60)天內未得到解決，則應被歸類為缺陷太陽能貸款，以及(Iv)在光伏系統或儲能系統構成固定裝置的情況下，具有或將優先於適用的UCC固定裝置申請(或同等司法管轄權)的不動產的產權負擔人或所有者的任何衝突利益，只要任何此類留置權不會對行政代理的借款人的權利產生不利影響。

“個人”是指任何個人、公司(包括商業信託)、合夥企業、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或社團、合資企業、政府或其政治分支或機構，或者其他任何實體。

“計劃”是指僱員養老金福利計劃，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受《國税法》第412條規定的借款人或任何附屬公司可能負有任何責任的最低籌資標準的約束。

“質押協議”是指賣方以行政代理為受益人，於第二修正案和重述之日生效的經修訂和重述的質押協議，經不時修訂、修訂、重述、修改或補充。

“門户提供商”應具有第10.3(E)節中規定的含義。

“潛在攤銷事件”是指在通知、時間推移或兩者兼而有之的情況下會構成攤銷事件的任何事件或條件。

“潛在違約”是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件或條件。

“計劃支持提供者”是指現在或以後向管道貸款人(或為該管道貸款人提供資金的任何相關商業票據發行人)的賬户提供流動資金或信貸，或承諾向該管道貸款人(或為該管道貸款人提供資金的任何相關商業票據發行人)提供流動性或信貸，以支持由該管道貸款人直接或間接發行的商業票據的任何人，或包括現在或以後承諾支持該管道貸款人或該相關發行人商業票據計劃下產生或與之相關的任何義務的信用證、擔保債券或其他票據的任何人。

但僅限於該信用證、擔保債券或其他票據支持為取得本協議項下的預付款而發行的商業票據，或專門用於該計劃支持提供者對該管道貸款機構整體的支持，而不是該管道貸款機構的商業票據計劃中的某一特定發行人。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“光伏太陽能貸款”是指用於購買和安裝光伏系統以及任何附屬光伏系統組件(如果適用)的太陽能貸款。

“光伏系統”是指光伏系統，包括太陽能光伏電池板、逆變器、機架系統、與之相連的任何儲能系統、佈線和其他電氣設備(視情況而定)、管道、耐候外殼、硬件、遠程監控設備、連接器、儀表、斷開和過電流設備(包括不時包括的任何更換或附加部件)。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“QFC信用支持”應具有本合同第10.27節規定的含義。

“合格對衝交易對手”是指在任何時候都符合S或穆迪的所有當時適用的交易對手標準的交易對手，才有資格在評級為“[***]，如S律師事務所或[***]“，在穆迪的情況下，但為免生疑問，雙方當事人同意，自第二修正案和重述之日起，瑞士信貸國際滿足該要求，並且只要繼續滿足該要求，瑞士信貸國際將繼續成為符合資格的對衝交易對手。

就光伏系統而言，“機架系統”是指將太陽能光伏電池板安裝並牢固地固定到光伏系統所在的義務人現場所需的硬件。

“備用期”是指從外賣交易生效之日起至之後九十(90)天結束的一段時間。

“加拿大皇家銀行承諾貸款人”是指加拿大皇家銀行和在適用的聯合協議或轉讓協議中被確定為加拿大皇家銀行貸款人集團中的承諾貸款人或根據第10.8節成為加拿大皇家銀行貸款集團中的承諾貸款人的每一個其他實體。

“RBC管道貸款機構”指的是雷霆海灣基金有限責任公司。

“RBC資金代理”是指加拿大皇家銀行，以RBC貸款人集團資金代理的身份。

“加拿大皇家銀行出借人費用函”是指在第二修正案和重述之日，由

行政代理、RBC承諾貸款人、RBC資金代理、RBC管道貸款人、借款人和服務機構，並不時修訂、修訂和重述、修改或補充。

“RBC出借人小組”是指由RBC管道出借人、RBC承諾出借人和RBC資金代理機構組成的為該等出借人提供資金的團體。

“回扣”是指配電公司、州或地方政府當局或準政府機構在光伏系統投入使用時，作為安裝或使用光伏系統的誘因而支付的任何回扣。

“收款人”是指行政代理、貸款人或任何其他因借款人在本協議或任何其他交易文件項下的義務而支付的款項的任何其他收款人。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”應指(1)如果基準是期限SOFR，則為SOFR確定時間；(2)如果基準不是期限SOFR，則指由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“退款價格”應具有“銷售和貢獻協議”中規定的含義。

“登記冊”應具有第10.8節中給出的含義。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關財產”指，就太陽能貸款而言，適用的光伏系統或儲能系統、回扣和債務人的任何其他財產或其他資產，以及作為抵押品質押的所有收益，以保證償還太陽能貸款。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或上述任何機構的任何繼承者。

“再履行太陽能貸款”指僅根據其定義第(I)款被分類為違約太陽能貸款的太陽能貸款，即在該太陽能貸款成為違約太陽能貸款之日起不遲於六十(60)天，根據客户信貸和催收政策變為有效，只要該太陽能貸款沒有根據其定義的任何其他條款成為違約太陽能貸款，並且相關債務人繼續根據相關太陽能貸款合同的條款支付所有合同款項，包括其下的任何經修改的還款計劃。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的條例所界定的關於計劃的可報告事件，但不包括養老金福利擔保公司通過法規或公告放棄了ERISA第4043(A)條關於在三十(30)日內通知它的要求的事件

這類事件的發生，只要未能達到《國税法》第412節和《ERISA》第302節的最低籌資標準，應為應報告的事件，無論是否根據《國税法》第4043(A)節或《國税法》第412(D)節發佈了任何此類豁免。

“所需貸款人”指，在任何確定日期，貸款人(違約貸款人除外)的墊款(為免生疑問，包括根據第2.6(B)節提供資金的墊款)等於或超過所有墊款(違約貸款人的墊款除外)的66%(66.0%)；此外，在所有情況下，行政代理應迅速通知貸款人：(X)根據本協議收到的所需貸款人的任何同意請求，以及(Y)所需貸款人對該請求的答覆，以及在任何貸款人提出請求時，就給予或拒絕該請求所作的書面解釋。

“所需的密碼箱預留金額”應具有第8.2(E)節中給出的含義。

“負責人”是指：(X)對於付款代理人、過渡經理和後備服務人員、總裁副、總裁副、總裁助理、助理祕書、助理財務主管或公司信託幹事，或公司信託辦公室中通常執行與上述任何指定人員所履行的職能類似的職能的任何其他高級人員，在每種情況下，他們都直接負責本協議、服務協議或管理協議的管理；及(Y)就本協議任何其他方而言，任何法團、有限責任公司或合夥企業、董事會主席、總裁、任何副董事、總裁、祕書、司庫、任何助理祕書、任何助理財務主管、董事總經理及有關法團或有限責任公司之每名其他高級管理人員或有關合夥企業之普通合夥人，於董事會決議中獲明確授權代表有關法團、有限責任公司或合夥企業(視屬何情況而定)簽署與交易文件有關之協議、文書或其他文件，並獲授權代為行事。

“加拿大皇家銀行承諾貸款人”指加拿大皇家銀行及在適用的聯貸協議或轉讓協議中指定為加拿大皇家銀行貸款人集團的承諾貸款人或根據第10.8節成為加拿大皇家銀行貸款人集團的承諾貸款人的每一個其他實體。

“加拿大皇家銀行資金代理人”係指加拿大皇家銀行，以加拿大皇家銀行貸款人集團資金代理人的身份。

“加拿大皇家銀行出借人收費函”是指行政代理、加拿大皇家銀行承諾出借人、加拿大皇家銀行出借人、借款人和服務機構之間簽訂的、日期為2024年6月20日的、經不時修改、修訂、重述、修改或補充的某一費用出借書。

“加拿大皇家銀行貸款團”是指由加拿大皇家銀行承諾出借人和加拿大皇家銀行出資人作為出借人的出資人組成的團體。

“S”係指標準普爾評級集團、標準普爾金融服務有限責任公司的分支機構或任何後續評級機構。

“銷售和出資協議”是指賣方和借款人之間的經修訂和重新簽署的銷售和出資協議，日期為第二修正案和重述日期，經不時修訂、修訂和重述、修改或補充。

“符合條件的太陽能貸款明細表”應指符合條件的太陽能貸款的明細表，該明細表可根據本協議的條款不時更新。

“預定承諾額終止日期”應指2025年5月的付款日期，除非根據第2.14節另有延長。

“第二修正案和重述日期”指的是2023年8月2日。

“第二次修訂和重述日期資金流動備忘錄”是指關於借款人批准的第二次修訂和重述日期預付款收益分配的資金流動備忘錄。

“第二修正案和重述文件”應具有3.1(A)節中給出的含義。

“有擔保對衝交易對手”指(I)每一貸款人關聯對衝交易對手，(Ii)作為合資格對衝交易對手並已成為債權人間協議(或其聯名)一方的每一對衝交易對手，及(Iii)瑞士信貸國際，只要其與借款人訂立一項或多項對衝協議，並繼續符合構成合資格對衝交易對手的要求。

“有擔保的當事人”是指行政代理、每個貸款人和每個有擔保的對衝交易對手，但為免生疑問，不再是有擔保的對衝交易對手的對衝交易對手應繼續是本協議項下的有擔保的一方，直至其“對衝協議”的轉讓、更新或替換根據第6.1(M)節生效為止。

“擔保協議”是指借款人為了擔保當事人的利益而簽署和交付的、在第二修正案和重述之日由借款人簽署並交付的經修訂、修訂和重述、修改或補充的擔保協議。

“SEI”指的是特拉華州的Sunnova Energy International Inc.。

“賣方”應具有本合同導言段所給出的含義。

服務獎勵是指州或地方政府當局、公用事業或電網運營商、社區選擇聚合者或任何其他管理與任何需求響應計劃、電網服務或任何其他需求響應計劃、電網服務或任何其他相關的光伏系統或儲能系統的計劃或安排的人支付的費用

為維護電網所有者的可靠性而使用的程序或安排。

“服務獎勵協議”是指由義務人訂立的任何網格服務或類似協議，規定服務獎勵回扣。

“服務獎勵回扣”是指貸記或支付給債務人(借款人除外)的任何金額，以換取該債務人允許相關光伏系統和/或儲能系統參與一項計劃或安排，根據該計劃或安排產生服務獎勵，如該債務人簽訂的相關服務獎勵協議中所述。

“服務商”的含義應與本合同導言段中的含義相同。

“服務商非常費用”是指服務商根據服務標準就太陽能貸款提起的任何訴訟、仲裁或執行程序所發生的非常費用。

“服務費”應具有“服務協議”第2.1(B)節中規定的含義。

“服務商終止事件”應具有《服務協議》第7.1節中規定的含義。

“服務協議”是指借款人、服務商、後備服務商和行政代理之間的第二次修訂和重新簽署的服務協議，日期為第二次修訂和重述之日，經不時修訂、修改、重述、修改或補充。

“單一僱主計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章或《國税法》第412節規限的多僱主計劃除外，並由借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持，或借款人或任何ERISA附屬公司可能因根據ERISA第4069條被視為繳費贊助人而負有責任。

“SMBC承諾貸款人”是指三井住友銀行以及在適用的聯合協議或轉讓協議中被確定為SMBC貸款人集團承諾貸款人或根據第10.8節成為SMBC貸款人集團承諾貸款人的每一個其他實體。

“SMBC管道貸款人”指的是曼哈頓資產融資公司。

“SMBC資金代理”是指SMBC日興證券美國公司，其作為SMBC貸方集團的資金代理。

“SMBC貸款人費用函”是指由行政代理、SMBC承諾貸款人、SMBC資金代理、SMBC之間簽訂的、日期為第二修正案和重述日期的某些修訂和重新確定的費用函

經不時修訂、修訂及重述、修改或補充的渠道貸款人、借款人及服務商。

“SMBC貸款人小組”是指由SMBC管道貸款人、SMBC承諾貸款人和SMBC資金代理組成的一個小組，作為該等貸款機構的資金代理。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的任何後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指SOFR管理人的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR營業日”是指倫敦、紐約和華盛頓特區的銀行開放進行外匯和外匯交易的日子。

“SOFR測定時間”指下午3：00。(紐約時間)在關聯利息應計期開始前的第二個美國政府證券營業日，屆時SOFR條款將在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈。

“太陽能資產”指，就太陽能貸款而言，以下各項的適當所有權和權益：

(I)管理與該等太陽能貸款有關的相關財產；

(Ii)簽署與該太陽能貸款有關的附屬太陽能協議，以及賣方或服務商按照其慣常和習慣程序保存或可能保存的關於該太陽能貸款的任何其他電子或紙質文件、檔案和記錄；

(Iii)收回在向借款人出售太陽能貸款之日或之後收到的所有收款，包括本金和利息的任何付款，以及債務人為此支付的或為其賬户支付的其他付款；和

(Iv)保留就上述任何或所有事項而提出的所有現有及未來的申索、要求、因由及據法權產，以及就上述任何或所有事項而作出的所有付款或任何種類及性質的所有收益，包括將所有自願或非自願的收益轉換為現金或其他流動財產的所有收益、所有現金收益、帳目、應收賬款、票據、匯票、承兑匯票、動產、支票、存款賬户、保險收益、獲得任何及每一種付款的權利及其他形式的債務及應收款項，在任何時間構成全部或部分或包括在上述任何收益中的票據和其他財產。

“太陽能貸款”是指太陽能貸款合同，其收益主要用於為債務人購買和/或安裝光伏系統或獨立儲能系統提供資金，隨後由母公司收購併出售給賣方，然後再出售給賣方

借款人。為免生疑問，任何太陽能貸款所得款項可額外資助因安裝相關光伏系統或獨立儲能系統而產生的附屬光伏系統組件。

就任何太陽能貸款而言，“太陽能貸款餘額”指相關太陽能貸款項下截至任何確定日期的未償還本金餘額，不包括任何資本化利息；但就任何實質階段日期太陽能貸款而言，其實質階段日期墊付利率是參考“實質階段日期墊款利率”的定義但書確定的，太陽能貸款餘額應等於就適用的太陽能貸款合同提供的服務支付給渠道合作伙伴的金額。

“太陽能貸款合同”是指貸款和擔保協議、房屋改善協議、零售分期付款和擔保協議或其他實質上類似的協議，該協議以證明太陽能貸款的批准形式在債務人和經批准的渠道合作伙伴或父母之間簽訂，延長消費信貸。儘管有上述規定，在任何情況下，術語“太陽能貸款合同”均不包括任何網格服務協議。

“太陽能租賃服務文件”是指服務商履行服務協議中所述服務所必需的文件、文件和計算機文件(包括組成託管人文件的文件)。

就光伏系統而言，“太陽能光伏電池板”是指必要的硬件部件，該部件使用由硅、碲化鎘或任何其他合適材料製成的晶片，利用太陽光的能量產生直流(DC)輸出。

“償付能力”是指，就借款人而言，在確定之日，(A)(1)該實體的債務(包括或有負債)的總和不超過該實體現有資產的當前公平可出售價值；(2)該實體的資本相對於其在第1號修正案生效日期所設想的業務而言並不是不合理的小；及(Iii)該實體並未、亦不打算招致、或相信(亦不應合理地相信)將會招致超出其到期償債能力(不論到期或其他)的債務；及(B)該實體具有該詞所指的“償付能力”，以及根據有關欺詐性轉讓及轉讓的適用法律下的類似條款。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“可再生能源證書”是指太陽能可再生能源證書，包括但不限於為符合國家可再生能源組合標準而頒發的太陽能可再生能源證書，該證書代表了光伏系統發電產生或以其他方式產生的任何和所有環境信用、好處、減排、補償和津貼，無論其權利如何。

“子公司”在任何時候就任何人而言，指（i）佔流通資本50%或以上（按股份數量或票數計算）的任何公司或信託

通常有權投票選舉一名或多名董事、經理或受託人的實益權益的一股或多於一股(不論是否有任何會或可能暫停或稀釋投票權的意外情況)，在當時是由該人或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有的，或由該人或該人的任何附屬公司是普通合夥人的任何合夥，或當時由該人或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有的合夥權益的50%或以上所擁有，及(Ii)任何法團、信託、由該人或該人的一個或多個子公司控制或能夠控制的合夥企業或其他實體。

“實質階段日期太陽能資產儲備額”指於任何確定日期乘以(I)11乘以(Ii)(A)於該日期到期及應付的利息分派金額及(B)於該日期到期及應付的對衝付款淨額乘以(Iii)截至該日期與所有實質階段日期太陽能貸款有關的所有墊款的本金餘額總額除以(Y)截至該日期所有未償還墊款的本金餘額的比率。

“實質性階段太陽能貸款”是指相關物業尚未安裝，但母公司或其關聯公司已發出“繼續進行通知”，確認債務人已簽署太陽能貸款合同，渠道合作伙伴已提交最終設計方案，且該方案已獲得母公司或其關聯公司批准的太陽能貸款。

“實質階段日期太陽能貸款預付率”是指，對於每一筆符合條件的太陽能貸款，只要該符合資格的太陽能貸款是實質性階段日期太陽能貸款，[***]%乘以按照“預付款”定義中所列時間表確定的適用百分比；如果乘積為[***]%乘以渠道合作伙伴在適用的Solar Loan合同上提供的服務支付的金額小於[***]%乘以按照“墊款利率”定義中所列時間表確定的適用百分比乘以相關太陽能貸款項下的未償還本金餘額，實質階段日期太陽能貸款墊款利率應等於[***]%.

“繼任經理”是指根據《管理協議》任命的繼任經理。

“繼任服務商”應具有“服務協議”中規定的含義。

“Sunnova信用貸款”是指向母公司或其子公司提供信貸擴展的任何融資協議，行政代理或其附屬公司是該協議項下的貸款人、代理人或票據持有人。

“Sunnova管理”應具有序言中所給出的含義。

“Sunnova跟蹤系統”是指借款人或其關聯公司維護的內部太陽能資產跟蹤系統，目的是確定太陽能貸款合同下與光伏系統、儲能系統(如果有)和任何輔助光伏系統組件相關的應付金額。

“支持的QFC”應具有本協議第10.27節中給出的含義。

“外賣協議”是指與外賣交易有關的協議、文書、文件和其他記錄。

“收購交易”是指(X)借款人將太陽能貸款和相關太陽能資產及相關抵押品出售、轉讓或以其他方式轉讓給其任何關聯公司(包括賣方的一家特殊目的破產的遠方子公司)，或在公平交易中向第三方出售、轉讓或轉讓的任何抵押品，該抵押品用於擔保或規定支付因借款人以外的人發行股權或債務證券或其他債務而欠(或將欠)或預期的金額，而該等抵押品由該等抵押品支持(“融資交易”)；條件是緊隨該融資交易生效後，(1)不存在違約事件(除非該違約事件將通過運用該融資交易的淨收益來治癒)，(2)數額等於$[***]或在融資交易中從借款人移走的太陽能貸款和相關太陽能資產的最低償付金額應存入收購交易賬户，根據第2.7(C)節進行分配，(Iii)對於借款人在融資交易中轉讓的太陽能貸款和相關太陽能資產，沒有采用對貸款人有實質性不利影響的選擇程序(應理解，本條款(Iii)不禁止完成不包括儲能系統的融資交易)，以及(Iv)此類融資交易不受借款人擔保，且對借款人沒有實質性追索權(除非借款人出售和轉讓此類資產時沒有任何留置權)或賣方，(Y)融資安排、證券化、出售或以其他方式處置借款人或其任何關聯公司根據本協議以外訂立的太陽能貸款和相關太陽能資產及相關抵押品，只要(1)此類交易的所有收益應存入外賣交易賬户，(2)所有債務應已清償至零，或(Z)任何其他融資安排、證券化、出售或以其他方式處置Solar Loans及相關Solar資產及相關抵押品(直接或透過出售或以其他方式處置借款人的股本)，由借款人或其任何聯營公司根據本協議以外訂立，並非一項融資交易，且已獲所需貸款人書面同意。

“外賣交易賬户”應具有第8.2(A)(V)節規定的含義。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”對於相應的期限(在適用的SOFR確定時間確定時確定)，是指相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。只要可用期限為一個月，任何利息應計期間的期限SOFR應指年利率等於彭博報價器上顯示的提供利率，該報價器顯示由期限SOFR管理人確定的一個月期限SOFR(該報價器目前為彭博股票代碼SR1M)，目前在芝加哥商品交易所集團網站上上市：https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html；

然而，如果截至任何SOFR確定時間，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則“SOFR期限”將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該SOFR確定時間之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈。

“SOFR管理人”一詞應指CME集團(或SOFR管理人建議的接管費率確定的其他人員)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

對於任何付款日期，“三個月滾動平均違約水平”應指最近三(3)個收款期的違約水平的平均值。

“三個月滾動平均違約率”是指在任何付款日期，最近三(3)個收款期的平均違約率。

“設備總成本”是指任何太陽能貸款中與相關光伏系統和/或儲能系統的設備相關的所有成本的總和，在每種情況下，包括任何輔助的光伏系統組件。

“交易文件”指本協議、貸款票據、擔保協議、質押協議、每份費用函、付款代理費函、服務協議、管理協議、託管協議、銷售和出資協議、加密箱協議、母公司擔保、每份套期保值協議、任何債權人間協議以及根據本協議或根據本協議交付的或與本協議或與其相關的任何其他協議、文書、證書或文件，而“交易文件”指任何交易文件。

“轉讓日期”是指相關轉讓證書中規定的日期(如《銷售和貢獻協議》中所定義)。

“可轉讓太陽能貸款”是指構成違約太陽能貸款或拖欠太陽能貸款的任何太陽能貸款。

“過渡管理人”是指富國銀行、全國銀行協會、一個全國性銀行協會，其作為管理協議下的過渡管理人的身份，和/或經行政代理書面批准為借款人提供類似服務的任何其他個人或實體。

“統一商法典”是指在任何適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“承保和再分配信用保單”是指作為服務協議附件D所附的服務商的內部承保和再分配保單。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指美國國內税法第7701(A)(30)節所指的任何美國人。

“美國特別決議制度”應具有本協議第10.27節規定的含義。

“美國納税證明”應具有第2.15(G)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

對於貸款人或其直接或間接母公司而言，“未披露的管理”是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命的管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得披露此類任命的話。

“未使用的線費”應具有第2.5(A)節中給出的含義。

“未使用線路資費百分比”是指，就任何一個日曆月而言，(I)在該日曆月內，如果平均使用率低於50.00%，[***](Ii)如在該歷月內使用率大於或等於50.00%，[***]年利率。

對於貸款方集團而言，“承諾的未使用部分”是指貸款方集團中承諾的貸款方在下午5：00的承諾超出的部分。(紐約市時間)在這一天，超過(Y)該貸款人集團中所有貸款人截至下午5點的未償還本金餘額總和。(紐約時間)在這樣的日子裏。

就所有墊款而言，“使用費”應指(1)適用貸款人的使用費費率乘以(2)相關利息應計期間所有墊款的日平均未償還本金餘額乘以(3)該利息應計期間的實際天數除以360。為免生疑問，使用費並不構成“保密信息”。

“使用費費率”對於每個貸款人和由該貸款人提供資金的每筆預付款(無重複)，應指該貸款人蔘與的費用函中規定的含義。

“使用百分比”是指在任何確定日期，等於(1)相關利息應計期內所有墊款的日平均未償還本金餘額除以(2)截至該日期的總承付款的百分比。

“加權平均預付款利率”是指，於任何確定日期就所有合資格太陽能貸款而言，(A)乘以(I)適用於每項該等合資格太陽能貸款的預付款利率乘以(Ii)可歸因於該合資格太陽能貸款的合計太陽能貸款餘額部分所得的乘積，以及(B)將該金額除以截至該確定日期的太陽能貸款總餘額所得的數字。

“富國銀行受賠方”應具有本合同第9.5節規定的含義。

“Zion”指Zion Bancorporation，N.A.

“Zion Funding Agents”是指Zion Bancorporation，N.A.，其作為Zion Lending Group的資金代理。

“Zion出借人費用函”是指由Zion出借人集團、行政代理、借款人和服務商之間簽訂的、經修訂、修改、重述、修改或補充的經修訂和重述的Zion出借人費用函，日期為第二修正案和重述日期。

“Zion貸方集團”是指由Zion和Zion Bancorporation，N.A.組成的一個集團，作為該貸方集團的資金代理。

附件B-1

借用基礎證書的格式

借用基礎證書

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

[_________], 20[_]

關於日期為2023年8月2日的該第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；此處使用但未在本文中定義的資本化術語應具有信貸協議中給出的定義)，由Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC(作為借款人)、Sunnova SLA Management，LLC(作為管理人和服務商)、Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC(作為賣方)、Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.(作為貸款人的行政代理)、Wells Fargo Bank，National Association(作為付款代理)和U.S.Bank National Association(作為託管人)，借款人特此證明：

1.承諾所有未償還預付款的總和不會超過當時的總承諾額[外加根據信貸協議第2.16(A)節批准的超出該總承諾額的任何預付款]，在執行所附借款通知中要求的墊款之後。

2.根據所附附表一，所列借款基數計算反映的借款基數等於或超過所要求的預付款之和的借款基數計算(“借款基數計算”)，並以Excel格式提供用於計算截至借款日期的上述款項的所有數據，借款基數計算中反映的計算是真實、正確和完整的。

3.附件二列出了超額濃縮量計算(“超額濃縮量計算”)，並以Excel格式提供了截至上述日期用於計算前述各項的所有數據，超額濃縮量計算中反映的計算是真實、正確和完整的。

4.自本協議之日起，借款基數計算中包含的每筆太陽能貸款均構成合格太陽能貸款，超額集中金額的計算是根據借款人或服務商截至本協議之日已知的信息計算的。

使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

茲證明，以下籤署人已於上述第一次簽署之日簽署本證書。

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC，作為借款人

作者：北京_
姓名：
標題：

附表I

借款基數計算

1.太陽能總貸款餘額為_。

2.超標濃縮量(見附表二第77行)減少_

3. 1號線減去2號線 $_____________

4. 線路3次 [__]%（“借款基礎”）1 $_____________

5. 最高貸款金額 $[_]

6. 4號線或5號線中較小的一個 $_____________

1 要插入的適用加權平均預付利率。

附表II

超額濃度計算2

1.太陽能貸款餘額總額 $____________

2.符合條件的太陽能貸款的太陽能貸款餘額總額

其中相關義務人的FICO評分低於 [***]在起源時 $_____________

3.線路1次 [***]%                            $_____________

4.第2行減3（如果低於0美元，則輸入0美元） $_____________

5.符合條件的太陽能貸款的太陽能貸款餘額總額

其中相關義務人的FICO評分低於

[***]在起源時 $_____________

6.線路1次 [***]%                            $_____________

7.5號線減去6號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

8.符合條件的太陽能貸款的總餘額

相關債務人居住在國家或領地的

衡量債務人最集中的美國

由每個州的總太陽能貸款餘額和總

太陽能貸款餘額為美元，包括_美元。

9.第1行[***]%                            $_____________

10.8號線減去9號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

11.所有符合資格的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

其相關的光伏系統與公用事業公司互聯

擁有最集中的互聯光伏系統

按太陽能總貸款餘額計算，美國的太陽能貸款餘額為_。

12.第1行[***]%                            $_____________

13.11號線減去12號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

14.所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額，其相關的光伏系統與第一和第二高集中度的兩個公用事業公司中的任何一個互聯

通過聚合來衡量互聯的光伏系統

太陽能貸款餘額為美元，包括_美元。

15.第1行[***]%                            $_____________

16.14號線減去15號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

2在推廣期內及自第3號修正案生效日期起至其後九十(90)天為止的期間內，確定太陽能貸款是否符合資格太陽能貸款的某些標準和某些超額集中金額的計算須按該等術語的定義作出調整，其目的是首先適用適用於資格標準的調整，然後再適用對超額集中金額的調整，而不重複計算。

17.所有符合資格的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

相關財產位於美屬維爾京羣島的資產價值_。

18.第1行[***]%                            $_____________

19.第17行減去第18行(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

20.所有符合條件的太陽能貸款的總餘額

有關義務人不是任何州的居民

美國或就任何ESS Solar貸款或任何

相關財產包括能源的光伏太陽能貸款

存儲系統，始發時已獲批准的美國領土；花費_

21.所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

與經批准的渠道合作伙伴有關(利邦太陽能公司除外)

以總太陽能貸款衡量的最高原始金額

平衡資產負債表，資產負債表。

22.行1次[***]%                            $_____________

23.21號線減去22號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

24.所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

與三個經批准的渠道合作伙伴有關(利邦太陽能公司除外)

第一個、第二個和第三個最高的來源由

太陽能總貸款餘額為_美元。

25.行1次[***]%                            $_____________

26.24號線減去25號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，即為_。

27.符合條件的太陽能貸款的總貸款餘額

與超過(I)項中較少者的任何一名債務人有關[***]百分比([***]%)

總承諾額及(Ii)美元等值[***]瑞士法郎(按以下匯率計算，

根據正常的銀行程序，行政代理可以購買

用美元，瑞士法郎在紐約市，紐約，

在該決定日期前一天的營業時間結束時，$_。

28.所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

是相關物業所在的ESS Solar Loans

在美國的一個州或經批准的美國領土上，美國政府將支付_。

29.行1次[***]%                            $_____________

30.第28行減去第29行(如果小於0美元，則輸入0美元)為_。

31.所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

相關財產位於波多黎各的美國聯邦儲備銀行支付_美元。

32.行1次[***]%                            $_____________

33.31號線減去32號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，即為_。

34.所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

其批准的渠道合作伙伴是利邦太陽能公司。該公司在中國投資_美元。

35歲。行1次[***]%                            $_____________

36.第34行減去第35行(如果小於0美元，則輸入0美元)，表示_。

37.所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

這些是光伏太陽能貸款，相關財產包括

一個儲能系統將耗資_美元。

38.行1次[***]%                            $_____________

39.第37行減去第38行(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

40.所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

這是太陽能貸款的實質性階段日期，即_。

41.行1次[***]%                            $_____________

42.40號線減去41號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

43.所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

這是太陽能貸款的最後階段日期：_。

44.行1次[***]%                            $_____________

45.43行減去44行(如果小於0美元，則輸入0美元)，即為_。

46.所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

是實質階段日期太陽能貸款或最終階段日期

太陽能貸款 $_____________

47.線路1次 [***]%                             $_____________

48.第46行減去第47行（如果低於0美元，則輸入0美元） $_____________

49.所有符合條件的太陽能貸款的太陽能貸款餘額總額

相關財產位於美屬維爾京羣島，
關島和北馬裏亞納羣島 $_____________

50.線路1次 [***]%                            $_____________

51.第49行減去第50行（如果低於0美元，則輸入0美元） $_____________

52.所有符合條件的太陽能貸款的太陽能貸款餘額總額

規定利率為 [***]%或更少 $_____________

53.線路1次 [***]%                            $_____________

54.第52行減去第53行（如果低於0美元，則輸入0美元） $_____________

55.所有符合條件的太陽能貸款的太陽能貸款餘額總額

規定利率為 [***]%                     $_____________

56.線路1次 [***]%                            $_____________

57.第55行減去第56行（如果低於0美元，則輸入0美元） $_____________

58.符合條件的太陽能貸款的太陽能貸款餘額總額

相關義務人的FICO評分為 [***]或更少

在起源時 $_____________

59.線路1次 [***]%                             $_____________

60.第58行減去第59行（如果低於0美元，則輸入0美元） $_____________

61.所有符合條件的太陽能貸款的太陽能貸款餘額總額

相關義務人的FICO評分為 [***]或更低

起源時間 $_____________

62.線路1次 [***]%                            $_____________

63.第61行減去第62行（如果低於0美元，則輸入0美元） $_____________

64.符合條件的太陽能貸款的太陽能貸款餘額總額

其採購成本歸因於任何相關

輔助太陽能系統組件超過 [***]%的用户

此類符合條件的太陽能貸款的太陽能貸款餘額 $_____________

65.線路1次 [***]%                            $_____________

66.第64行減去第65行（如果低於0美元，則輸入0美元） $_____________

67.應佔採購成本的金額

關於所有符合條件的輔助光伏系統組件

太陽能貸款超過[***]太陽能總貸款餘額的百分比為_。

68.所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

其中一部分收益用於融資

輔助光伏系統組件的成本為_美元。

69.行1次[***]%                            $_____________

70.第68行減去第69行(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

71.所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

其中一部分收益用於融資

或者(X)發電機，(Y)電動汽車充電器，

或(Z)一臺發電機和一個電動汽車充電器，花費_。

72.行1次[***]%                            $_____________

73.第72行減去第71行(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

74.所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

該太陽能貸款的原始本金餘額(或，在

主要階段日期太陽能貸款或最後階段日期太陽能的情況

貸款，其最高本金餘額)超過#美元[***]    $_____________

75.行1次[***]%                            $_____________

76.第75行減去第74行(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

77.所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

這符合持續太陽能貸款定義的第(B)條，金額為_

78.行1次[***]4%                            $_____________

79.第78行減去第77行(如果小於0美元，則輸入0美元)，表示_。

80歲。所有符合條件的太陽能貸款的總太陽能貸款餘額

借款人在前進日期或之後購買的，

相關義務人的FICO得分低於[***]發生時

發端，但不符合遠期太陽能貸款的資格，該貸款金額為_。

81.行1次[***]%                            $_____________

82.第81行減去第80行(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

83.4號線+7號線+10號線+13號線+16號線之和

加19號線加20號線加23號線加26號線加27號線

30號線+33號線+36號線+39號線+42號線+45號線

48號線+51號線+54號線+57號線+60號線

63號線加66號線加67號線加70號線加73號線加76號線

加79號線加82號線

(《超額濃縮量》)美國銀行，美國銀行_

附件B-2

借款通知書的格式

__________ ___, 20__

致： 阿特拉斯證券化產品控股有限公司作為行政代理人

公園大道230號，800套房
紐約州紐約州10169

電子郵件：[***]

阿特拉斯證券化產品管理局，LP，作為資助代理
公園大道230號，800套房
紐約州紐約州10169

電子郵件：[***]

東西岸，作為融資代理

蒙哥馬利街555號10/F

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：特拉登·裏德

電子郵件：[***]

Zions Bancorportion，NA，作為資助代理

1900 Main Street，350套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

收件人：克里斯汀·普萊斯

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

Zions Bancorportion，NA，

200牛頓。太平洋海岸高速公路，套房1850

埃爾塞貢多，CA 90245

收件人：Efrain Soto

電子郵件：[***], [***]和

[***]

加拿大皇家銀行

皇家銀行廣場北塔

海灣街200號，2樓

多倫多安大略省M5J2W7

收件人：證券化融資

電話：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

加拿大皇家銀行

兩個小瀑布中心

中央維爾路2751號，212號套房

郵編：19808，威爾明頓

電話：[***]

電子郵件：[***]

SMBC日興證券美國公司作為融資代理

公園大道277號，5樓

紐約州紐約市，郵編：10172

注意：彼得·納赫拉

電話：[***]

電郵：[***];

[***]

[***]

ING資本有限責任公司

作為資金代理和承諾貸款人

美洲大道1133號

紐約州紐約市，郵編：10036

電子郵件：[***]

女士們、先生們：

請參閲日期為2023年8月2日的第二份經修訂及重述、補充或以其他方式修改的信貸協議(“信貸協議”)，由Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC作為借款人(“借款人”)、Sunnova SLA Management，LLC作為管理人和服務商、Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作為賣方、Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.作為貸款人的行政代理(以該身份，稱為“管理代理”)、貸款人、富國銀行、國家協會、作為付款代理和美國銀行全國協會，作為託管人。此處使用但未作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

答：根據信貸協議第2.4節，借款人特此請求貸款人根據以下標準提供墊款：

1. 請求預付款本金總額：美元[____________]

2. 每個貸款人集團的貸方將支付的此類預付款的分配金額：

阿特拉斯收件箱集團 $[___________________]

EWb收件箱集團 $[___________________]

錫安集團 $[___________________]

RBC加拿大皇家銀行電信集團 $[___________________]

SMBC Group $[___________________]

ING SEARCH集團$[___________________]

3. 請求借用日期：__

4. $_應轉入流動性儲備賬户

5. $_應轉入設備更換儲備賬户

資助代理應將所需資金餘額電匯至的帳户：

銀行名稱：[_________________]

ABA編號：[_________________]

帳户名：[_________________]

帳號：[_________________]

參考資料：[_________________]

6. 作為附件A隨附於本通知的是與這些預付款相關的借款基礎證書。

非常真誠地屬於你，

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

作者：北京_
姓名：
標題：

3.不早於本借款通知送達之日起兩個工作日內送達。

附件C

借款單的格式

借款票據

最高可達$[__]    [___], 20[_]

紐約，紐約

請參閲日期為2023年8月2日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC(借款人)，Sunnova SLA Management，LLC，LLC作為管理人和服務商，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作為賣方，Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.作為貸款人的行政代理，貸款人不時地作為貸款人的一方，每個資金代理代表貸款人的一羣貸款人，富國銀行，國家協會，作為支付代理，美國銀行全國協會作為託管人。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

對於收到的價值，借款人在此承諾支付[__]，作為資金代理，在到期日或信貸協議規定的較早日期(無論是否在本協議所附附表I(或該電子副本)上顯示)，為其貸款人集團(“貸款票據持有人”)的貸款人的利益，在美國的可立即可用合法貨幣中，本金金額最高可達[__]或，如較少，則為貸款票據持有人的貸款人集團內的貸款人根據信貸協議向借款人作出的所有墊款的未付本金總額，連同所有應計但未付的利息。

借款人亦同意為其貸款人集團的貸款人的利益，向貸款票據持有人支付相同金額的利息，從每次該等墊款的日期起，不時就每筆該等墊款的未付本金金額支付利息，直至按信貸協議所載的一個或多個利率及日期全額償付為止。

本貸款票據為信貸協議所指之貸款票據之一，並有權享有信貸協議之利益，該協議(其中包括)載有於發生若干所述事件時加快本債券到期日之條款，以及根據本協議所載條款及條件在本債券到期日前預付本金，並以包括Solar Loans及相關Solar資產在內之抵押品作抵押。

如果本借款單的規定與信貸協議的規定有任何不一致之處，則以信貸協議為準。

本借款單及基於本借款單及擬進行的交易的任何索償、爭議、爭議或訴訟因由(不論是合同或侵權行為或其他)，或與本借款單及擬進行的交易有關的任何索償、爭議、爭議或訴訟因由，應根據本通則第5-1401條的規定

《紐約州債務法》，受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

關於本貸款票據的任何法律訴訟或法律程序可在紐約州(紐約縣)或美國紐約南區法院提起，通過籤立和交付本貸款票據，本貸款票據的每一方同意其本身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。本合同的每一方都不可撤銷地放棄現在或以後在該司法管轄區就本借款票據或與本借款票據相關的任何文件提起的任何訴訟或法律程序，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對，或關於其自身或其任何財產的任何法律程序。本合同雙方均不接受任何傳票、申訴或其他程序的面交送達，這些傳票、投訴或其他程序可以通過紐約州法律允許的任何其他方式進行。

本協議項下的所有當事人在知情的情況下，自願和故意地放棄他們在基於本協議的任何訴訟中，或在本貸款票據下或與本協議有關的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或雙方在本協議中或與之相關的行動所引起的任何訴訟中，由陪審團進行審判的任何權利。所有各方都承認並同意，他們已經收到了對這一條款的充分和重要的考慮，這一條款是各方簽訂本貸款票據的重要誘因。

在遵守任何適用法律的前提下，本借款票據持有人可隨時轉讓或轉讓本借款票據。本借款單對借款人具有約束力，符合持票人及其繼承人和受讓人的利益。未經本合同持有人事先書面同意，借款人在本合同項下的義務和責任不得轉讓給任何人。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不具有任何效力或效力。

借款人特此放棄索要、提示、拒付和拒付通知。

[簽名頁面如下。]

茲證明，本借款單已由借款人的正式授權人員於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

作者：北京_
姓名：
標題：

附表I

增加和減少

附件D

承付款

附件E

延遲撥款通知的格式

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

綠道廣場20號，540套房

休斯敦，TX 77046

回覆：美國政府可能會推遲融資的通知

請參閲日期為2023年8月2日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC，特拉華州有限責任公司(“借款人”)，Sunnova SLA Management，LLC，以管理人身份在特拉華州的有限責任公司，Sunnova SLA Management，LLC，以服務機構的身份在特拉華州有限責任公司，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司，Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.，作為貸款人、貸款人、富國銀行、L.P.的行政代理美國全國銀行協會作為付款代理，美國銀行全國協會作為託管人。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.4(D)節，[___________]，作為基金的資金代理[_]貸款人集團特此通知借款人，其已就其在信貸協議下的承諾及/或其在貸款票據中的權益而招致與巴塞爾協議III項下的“流動性覆蓋比率”直接相關的外部成本、費用或開支。

真誠地

[________________]

作者：
姓名：
標題：

附件F

延遲撥款通知的格式

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

綠道廣場20號，540套房

休斯敦，TX 77046

阿特拉斯證券化產品控股公司作為行政代理

公園大道230號，800套房
紐約州紐約州10169

電子郵件：[***]

回覆：美國政府可能會推遲融資的通知

請參閲日期為2023年8月2日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)，由Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC，特拉華州有限責任公司(借款人)，Sunnova SLA Management，LLC，特拉華州有限責任公司(以管理人身份，“經理”)，Sunnova SLA Management，LLC，特拉華州有限責任公司(以服務商身份，“服務商”)，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“賣方”)阿特拉斯證券化產品控股有限公司(以下簡稱“阿特拉斯”)，作為可能成為本協議當事人的金融機構的貸款人(以該身份為“行政代理”)的行政代理(每個該等金融機構(包括任何管道貸款人)、一個“貸款人”和統稱為“貸款人”)、作為支付代理(以該身份為“支付代理”)的貸款人、富國銀行、國民銀行協會作為託管人(以該身份為“託管人”)。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.4(D)節，[______________]，作為該基金的資金代理[_]貸款人集團特此通知借款人，其打算為借款人在以下日期遞交的借款通知相關的預付款提供資金[__]，在之前的營業日[____]4，而不是在該借款通知書所指明的日期。

真誠地

[________________]

作者：
姓名：
標題：

4-在承諾的貸款人交付這一延遲的資金通知之日後35天內。

附件G

合併協議的格式

本聯合協議，日期為本協議附表一第1項所列日期(“聯合協議”)，由Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC作為借款人(“借款人”)、本協議附表一第2項所載貸款人(作為額外貸款人(“額外貸款人”))和作為額外資金代理(“額外資金代理”)的資金代理，以及Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.作為貸款人的行政代理(以該身份，為“行政代理”)，並如下文所述的信貸協議中所定義的。

我是S S等人

鑑於，本聯合協議的簽署和交付與第二份修訂和重新簽署的信貸協議有關，該協議日期為2023年8月2日，由Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC作為借款人，Sunnova SLA Management，LLC作為管理人和服務商，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作為賣方，美國銀行全國協會作為託管人，Wells Fargo Bank，National Association作為支付代理，貸款人和資金代理不時與Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.簽署和交付，作為貸款人的行政代理(在本協議日期之前修訂、修改和/或補充，《信貸協議》；除非本協議另有定義，否則本信貸協議中定義的術語在本協議中使用)；以及

鑑於，增加的貸款人希望成為信貸協議的貸款方；

因此，雙方特此達成如下協議：

在行政代理收到本合併協議的副本後，行政代理將向借款人、服務商、管理人、支付代理、額外貸款人和額外資金代理髮送一份合併生效通知，基本上採用本合併協議附表三的形式(“合併生效通知”)，其中每個副本都附有完整的附表一和附表二。該合併生效通知應由行政代理執行，並應特別列出本合併協議所生效的合併生效日期(“合併生效日期”)。自合併生效日期起及之後，就信貸協議的所有目的而言，額外的貸款人應為信貸協議的承諾貸款方，其初始貸款人組百分比和承諾(如果適用)載於該附表II。

通過簽署和交付本聯合協議，額外貸款人向行政代理和貸款人確認並同意如下：(I)

行政代理或任何其他貸款人對信貸協議中或與信貸協議相關的任何陳述、擔保或陳述(上述各方作出的陳述或擔保除外)，或信貸協議或根據其提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或母公司、Sunnova Management、賣方或借款人(統稱為Sunnova實體和各自為Sunnova實體)的財務狀況，作出任何陳述或擔保或承擔任何責任。或任何Sunnova實體履行或遵守其在信貸協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件下的任何義務；(Ii)額外貸款人確認其已收到其認為適當的文件和資料的副本，以便自行作出信貸分析和決定以訂立本合併協議；。(Iii)額外貸款人將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時自行作出信貸決定；。(Iv)根據信貸協議第VIII條，每個額外的貸款人指定並授權行政代理代表其作為代理人採取行動，並行使信貸協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力；(V)根據信貸協議第VII條，每個額外貸款人委任及授權有關額外資金代理代表其採取作為融資代理的行動，並行使信貸協議條款授予融資代理的權力及合理附帶的權力；及(Vi)額外貸款人同意(為信貸協議其他各方的利益)其將根據信貸協議條款履行其作為貸款人須履行的所有義務。

本文件附表二列明瞭額外貸款人的承諾和承諾終止日期，以及關於額外貸款人和額外供資代理的行政信息。

本合併協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

茲證明，自本協議附件一第1項規定的日期起，本合併協議已由各自正式授權的高級職員按本協議附件一簽署，特此聲明。

附表I至
合併協議

填寫資料及
加盟協議簽字

回覆：截至2023年8月2日，Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC作為借款人，Sunnova SLA Management，LLC作為管理人和服務商，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作為賣方，美國銀行全國協會作為託管人，Wells Fargo Bank，National Association作為付款代理、貸款人和融資代理，作為行政代理，Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC作為借款人，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作為管理人，美國銀行全國協會作為支付代理、貸款人和資金代理，以及Atlas Securitialized Products，L.P.作為行政代理之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(修訂、修改和/或在本協議日期之前補充)

第一項：加入協議生效日期：

第二項： 附加警告：

額外資助代理：

第三項： 收件箱類型： _管道
_承諾的承諾
            

第四項： 如果已提交，則填寫： 承諾：__

預定承諾終止日期：

第五項： 資助代理名稱：

第六項： 收件箱組名稱：

第7項： 協議各方簽署：

_____________________________________
作為附加收件箱

作者：北京_
姓名：
標題：

作者：北京_
姓名：
標題：

Sunnova EZ-Own Portfolio，LLC，
作為借款人

作者：北京_
姓名：
標題：

阿特拉斯證券化產品控股有限公司
作為管理代理

作者：Atlas Securities Products Advisors GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：北京_
姓名：
標題：

附表二轉到
合併協議

投資辦事處列表，收件箱
通知和承諾

附表III至
合併協議

表格
合併生效通知

致：[姓名或名稱及地址
借款人、服務商、管理人、付款代理人、額外貸款人和額外資金代理人]

簽署人根據日期為2023年8月2日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(修訂、修改和/或在本協議日期之前補充)簽署以下文件：Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC作為借款人，Sunnova SLA Management，LLC作為借款人和服務商，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作為賣方，U.S.Bank National Association作為託管人，Wells Fargo Bank，National Association作為付款代理，貸款人和資金代理不時與其合作，Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.作為行政代理，確認收到已完成的合併協議的已簽署副本。[注：附上該合併協議的附表一和附表二的副本。]此類合併協議中定義的術語在本文中的使用與其中定義的相同。

根據該合併協議，您的合併生效日期為_。

非常真誠地屬於你，

阿特拉斯證券化產品控股有限公司
作為管理代理

作者：Atlas Securities Products Advisors GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：北京_
姓名：
標題：

附件H

認可表格

[向管理代理提交文件]

證物一

轉讓協議的格式

本轉讓和假設協議(“轉讓協議”)簽訂日期為[________]之間[________](“轉讓人”)及[________](“受讓人”)。請參閲日期為2023年8月2日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(該協議可能會不時被修訂、修改、補充、續簽、延長或重述，以下稱為“信貸協議”)，其中包括Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC(“借款人”)、Sunnova SLA Management，LLC(“服務商”)、Sunnova SLA Management，LLC(“管理人”)、在其簽名頁上指明的貸款人(該等貸款人及其各自的繼承人和許可受讓人，以下分別稱為“貸方”，並統稱為“貸方”)，每個資金代理代表一組貸方，Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.，作為貸方的行政代理(以這種身份，連同其繼承者和受讓人，“行政代理”)，富國銀行，全國協會，不以個人身份，但僅作為付款代理，和美國銀行全國協會作為託管人。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

1.根據《信貸協議》第10.8節的條款和條件，轉讓人特此向受讓人出售和轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔截至交易文件之日轉讓人在交易文件中的權益和轉讓人的權利和義務，這些權利和義務涉及對轉讓人和轉讓人所承擔的預付款的義務，均按附件一規定的程度進行。

2.轉讓人(A)代表並保證：(I)它是其根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，並且該權益沒有任何不利索賠；(Ii)如果它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓協議，並完成本轉讓協議中預期的交易；(B)對(I)在交易文件中或與交易文件有關的任何陳述、陳述或擔保，或(Ii)交易文件或根據交易文件提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；(C)對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守交易文件或依據交易文件提供的任何其他文書或文件所規定的任何義務，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；和(D)代表並保證附件一“採購價格”標題下所列金額(“採購價格”)代表借款人就轉讓人在本合同項下轉讓的貸款和/或承諾中所佔份額而欠轉讓人的金額，如轉讓人的賬簿和記錄所反映。

3.受讓人(A)確認其已收到已簽署的《信貸協議》和其他交易文件的副本，連同其中提及的財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和作出訂立本轉讓協議的決定；(B)同意其將根據其當時認為適當的文件和信息，在採取或不採取任何交易文件行動時，獨立地和不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人作出自己的信用決定；(C)委派並授權行政代理代表其作為代理人採取行動，並行使根據交易文件的條款授予行政代理的權力，以及合理地附帶的權力；。(D)同意將按照交易文件的條款履行其作為貸款人須履行的所有義務；。和(F)附上美國國税局規定的表格，證明受讓人的地位，以確定根據信貸協議向受讓人支付的所有款項免除美國預扣税的情況，或其他必要的文件，以表明所有此類付款的税率按適用的税務條約降低的税率計算。

4.在轉讓人和受讓人簽署本轉讓協議後，轉讓人將本轉讓協議送交行政代理，由行政代理記錄。本轉讓的生效日期(“結算日期”)應為(A)轉讓人和受讓人籤立和交付本轉讓的日期，(B)行政代理的唯一和單獨賬户收到一筆金額為#美元的手續費。[***](C)收到行政代理所需的任何同意；和(D)附件一所列日期。

5.經行政代理記錄後，截至結算日，(A)受讓人應是信貸協議的一方，並在根據本轉讓協議轉讓的利益範圍內，享有貸款人根據該協議和其他交易文件所享有的權利和義務，以及(B)轉讓人應在根據本轉讓協議轉讓的權益範圍內放棄其權利並免除其在信貸協議和其他交易文件項下的義務，但本協議所載任何內容不得免除任何轉讓貸款人在本協議終止後的義務，包括此類轉讓貸款人在信貸協議第12條和第13條項下的義務。

6.在結算日，受讓人應向轉讓人支付購買價款(見附件一)。自結算日起及之後，行政代理應向根據本協議轉讓的利息的持有人支付所有應付款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款)給轉讓人，支付至結算日(但不包括結算日)的應計金額，並向受讓人支付結算日及之後應計的金額。在結算日，轉讓人應向受讓人支付相當於結算日前支付給轉讓人的利息、手續費或任何其他費用中因本協議項下所轉讓的利息而到期並應支付給受讓人的任何利息、手續費或任何其他費用中的一部分，只要這些利息、手續費或其他費用

費用是指自結算日起及之後的時間段，在釐定收購價時並未計算在內。

7.本轉讓協議在由授權個人代表一方簽署和交付時，應是有效的、具有約束力的，並可通過以下方式強制執行：(A)原始手動簽名，(B)傳真、掃描或影印的手動簽名，或(C)聯邦《全球和國家商法中的電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法，包括《統一電子交易法》(統稱《簽名法》)的任何相關條款在各自適用的範圍內允許的任何其他電子簽名。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本轉讓協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據《統一商標法》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用原始的手工簽名來執行或背書文字。

8.根據紐約州一般義務法第5-1401條的規定，本轉讓協議以及基於、產生或與本轉讓協議和此處涉及的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是侵權行為還是其他方式），均應受紐約州法律管轄並遵守。

特此證明，雙方已於上述第一天由各自正式授權的高級官員簽署本轉讓協議及其附件一。

[ASSIGNOR名稱]
作為轉讓人


作者：
姓名（N）：
標題：

[受讓人姓名或名稱]
作為受託人


作者：
姓名（N）：
標題：

於_

阿特拉斯證券化產品控股有限公司
作為管理代理

作者：Atlas Securities Products Advisors GP，LLC，

其普通合夥人

作者：北京_
姓名：
標題：

[借款人同意

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

作者：
姓名（N）：

標題： ]5

5僅在信貸協議條款要求借款人同意時添加。

轉讓和假設的附件

附件一

附件J

撥款報告信的格式

致：

ING Capital LLC，

作為綠色貸款構造者

美洲大道1133號

紐約州紐約市，郵編：10036

電子郵件：[***]

來自：Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

日期：[日期]

在Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC(“借款人”)、Sunnova SLA Management，LLC(“Servicer”)、Sunnova SLA Management，LLC(“Manager”)、Sunnova SLA Management，LLC(“Manager”)之間，提及日期為2023年8月2日的特定第二次修訂和重新簽署的信用協議(“信用協議”)(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信用協議”)，在其簽名頁上標識的貸款人(該貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人，在下文中被單獨稱為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)，每個資金代理代表一組貸款人，Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“行政代理”)，富國銀行，全國協會，不以個人身份，但僅作為付款代理，和美國銀行全國協會，作為託管人。此處使用但未作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

1.根據信貸協議第10.31節，我們特此向您提供本撥款報告函，以便根據信貸協議報告預付款收益的實際使用情況。

2.我方特此確認，預付款的所有收益均以符合信貸協議第2.3條的方式使用。

3.我們在此確認符合條件的綠色項目比例為[___]X截止日期[__日期_].

4.到目前為止，美元[插入數量]如所附附件A所示，預付款的收益中有一半已用於資助或再融資與符合條件的綠色項目有關的太陽能貸款。[附上一份與符合條件的綠色項目融資或再融資相關的太陽能貸款清單，包括每個項目的太陽能貸款餘額。]

我們證明，截至本分配報告函之日，上述內容在所有重大方面均真實準確。

Sunnova EZ-Own Portfolio，LLC，作為借款人

作者：_

姓名：

標題：

附件K

影響報告信格式

致：

ING Capital LLC，

作為綠色貸款構造者

美洲大道1133號

紐約州紐約市，郵編：10036

電子郵件：[***]

來自：Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

日期：[日期]

在Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC(“借款人”)、Sunnova SLA Management，LLC(“Servicer”)、Sunnova SLA Management，LLC(“Manager”)、Sunnova SLA Management，LLC(“Manager”)之間，提及日期為2023年8月2日的特定第二次修訂和重新簽署的信用協議(“信用協議”)(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信用協議”)，在其簽名頁上標識的貸款人(該貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人，在下文中被單獨稱為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)，每個資金代理代表一組貸款人，Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“行政代理”)，富國銀行，全國協會，不以個人身份，但僅作為付款代理，和美國銀行全國協會，作為託管人。此處使用但未作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

1.根據信貸協議第10.31條，我們特此向您提供本影響報告函，旨在報告根據信貸協議使用預付款收益的預期影響。

2.以下列出了符合資格的綠色項目所避免的預計太陽能發電量和温室氣體排放總量：

我們證明，據我們所知，截至本影響報告函之日，上述內容在所有重大方面均真實準確。

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC，作為借款人

由：_

姓名：

標題：

附表I-A

適用於所有太陽能貸款的資格標準

“符合條件的太陽能貸款”是指在任何確定日期滿足下列各項標準的太陽能貸款：

(A)確保《合格太陽能資產明細表》中關於太陽能貸款的每個條目在所有重要方面都是完整、準確、真實和正確的，並且不遺漏任何使該條目具有誤導性的必要信息；

(B)以經批准的表格之一的表格貸款文件作為證明，並由其管轄(因為根據《協定》第5.1(W)節，此類表格文件可在截止日期後修改)；

(C)未以任何與客户信用證和託收政策不一致的方式對其原始條款進行修改、放棄、延長或修改；

(D)貨幣以美元計價，僅以美元支付；

(E)如果(I)該太陽能貸款的聲明利息大於[***]%，關於(A)相關初始義務人的FICO分數至少是[***]及(B)有關光伏系統的任何後繼債務人至少是[***]或該義務人已根據信貸承銷和再轉讓信貸政策提供保證金，在每種情況下，在發起該太陽能貸款時，以及(Ii)如果該太陽能貸款的規定利率為[***]%或更低，對相關義務人的FICO得分至少為[***];

(F)在實施將Solar Loan納入為合格Solar Loan後，所有合格Solar Loan的相關債務人的加權平均FICO分數(截至相關Solar Loan合同發起之日確定)將至少為[***]；但在因非赫斯提亞外賣交易而開始的任何上升期內，以及在第三號修正案生效日期開始並持續九十(90)天的期間內，加權平均FICO分數只需至少等於[***]除非(I)任何FICO分數較低的太陽能貸款如果沒有前述但書，將不會被歸類為合格太陽能貸款，則只能在一個增長期內被視為合格的太陽能貸款，以及(Ii)如果行政代理根據2005年《能源政策法案》第17章的貸款擔保計劃確定，未來的外賣交易不能獲得美國能源部根據其貸款擔保計劃提供的擔保，或以其他方式符合非赫斯提亞外賣交易的資格，則前述但書應停止有效；

(G)證明該太陽能貸款的債務人根據其附屬太陽能協議沒有任何法定或其他權利取消該太陽能貸款(或該法定或其他取消權利不再可行使)；

(H)根據相關太陽能貸款合同，附屬太陽能協議和與相關轉讓財產有關的權利可自由轉讓給借款人，借款人可在未經任何人同意的情況下授予轉讓財產上的擔保；

(I)此類太陽能貸款及其相關的附屬太陽能協議是否發起，並在相關截止日期在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括但不限於與高利貸、持有人規則、信用保護和隱私法有關的法律、規則和法規)；

(J)太陽能貸款和其他附屬太陽能協議是否完全有效和有效，是相關債務人或其他債務人的法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款強制執行，除非這種強制執行在未來可能受到適用的破產法的限制，並且除非這種強制執行在未來可能受到衡平法一般原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)；

(K)這種太陽能貸款不是違約太陽能貸款或違約太陽能貸款；此外，與這種太陽能貸款相關的債務人不是符合違約太陽能貸款或拖欠太陽能貸款定義的任何其他太陽能貸款的債務人；

(L)表示，在賣方及其關聯公司直接擁有的符合條件的太陽能貸款中，沒有任何借款人合理地認為對貸款人不利的選擇程序被用於選擇該太陽能貸款及其相關轉讓財產；

(M)此類太陽能貸款是否根據客户信貸和託收政策在母公司的正常業務過程中發起(包括根據母公司的信貸審批參數批准相關債務人)；

(N)在該等太陽能貸款成為最後階段日期太陽能貸款、相關的光伏系統或獨立能源儲存系統(視何者適用而定)之前，除有關主要階段日期太陽能貸款外，該等太陽能貸款已由認可安裝商出售，並已由認可安裝商使用核準供應商製造的太陽能光伏電池板、逆變器、電池儲存及電池管理系統(視何者適用而定)妥善交付予相關債務人及為其設計、採購及安裝，該等太陽能貸款由認可供應商製造，且維修良好、無瑕疵及狀況令人滿意。除有關主要階段日期太陽能貸款直至該等太陽能貸款成為最終階段日期太陽能貸款外，於安裝時，該核準安裝商已獲適當許可，並具備設計、採購及安裝相關光伏系統或獨立儲能系統(視乎情況而定)所需的專業知識。除主要階段日太陽能貸款、最終階段日太陽能貸款外，相關義務人已接受光伏系統或獨立儲能系統(視情況而定)，且未將任何現有缺陷通知借款人、管理人或其任何關聯人，而這些缺陷不在經批准的安裝者、借款人、管理人或其關聯人正在調查、解決或修理的過程中；

(O)證實相關太陽能貸款合同不向債務人提供任何抵銷權；

(P)發現相關太陽能貸款合同未得到履行、從屬或解除；

(Q)除實質性階段日期太陽能貸款和最終階段日期太陽能貸款外，相關義務人必須維護，或就位於美屬維爾京羣島、波多黎各、關島或北馬裏亞納羣島的光伏系統和/或獨立能源儲存系統而言，Sunnova維持責任保險和財產保險，承保限額足以支付光伏系統或獨立能源儲存系統的全部更換和安裝費用；

(R)確保借款人根據擔保協議轉讓、轉讓和質押Solar Loan及相關轉讓財產不受亦不會導致借款人須向任何聯邦、州或地方政府支付任何税項，但已繳税款除外。除已支付的税款外，與向借款人出售或出資有關的任何税款均不應繳納；

(S)：相關太陽能貸款合同受美國一個州或地區的法律管轄，不起源於任何司法管轄區，也不受任何司法管轄區的法律約束，而該司法管轄區的法律將根據任何交易文件，包括根據交易文件進行的任何退款交換，將相關太陽能貸款合同的出售、轉讓、質押或轉讓定為非法；

(T)除最後階段日期太陽能貸款和實質性階段日期太陽能貸款外，沒有拖欠第三方與發起相關太陽能貸款和安裝相關光伏系統有關的費用；

(U)在證明太陽能貸款在所有適用司法管轄區構成UCC意義上的“動產紙”的協議中，或者(I)這種動產紙的單一權威電子副本已交付給託管人的電子保管庫，或(Ii)如果太陽能貸款是由債務人在有形的紙質媒體上籤署的，則它被確認為完整的和具有約束力的協議，並被掃描，以創建經核實的紙質原始協議的副本電子記錄；經核實的電子記錄被提交給託管人的電子保管庫，成為該動產紙的唯一權威電子副本，並且在確認該電子記錄準確地反映了構成該太陽能貸款的原始有形媒體後，原始紙質媒體已被銷燬(或永久標記為副本)，因此沒有或不可能以使該人能夠要求優先於借款人授予行政代理人的留置權的方式獲得該原始紙質媒體的所有權或控制權)，在任何一種情況下，託管人都已確認已收到該太陽能貸款以及附屬太陽能協議(如有)；

(V)如根據《維修協議》或《客户信貸和收款政策》的要求，説明已提交了哪些預防性裝置備案，以便在適用的縣記錄或不動產登記處備案；

(W)以光伏系統或獨立儲能系統(視情況而定)上有效的第一優先權擔保的完善擔保權益和留置權(須受允許留置權的約束)，擔保債務人在此類太陽能貸款項下的義務，但須受允許留置權的限制，並且太陽能貸款合同的條款規定，合同各方同意相關的光伏系統或獨立儲能系統(視情況而定)不是適用的UCC項下的固定設備；

(X)債務人的義務：(一)不是已故的個人，也不是政府當局、企業、公司、機構或其他法律實體(“自然人”)；[***]如果(A)母公司確定有限責任公司的控股成員、公司的控股股東、信託的受託人、合夥企業的普通合夥人或其他同等的控制人是自然人，並且(B)母公司對這些自然人執行了與適用於自然人的債務人相同的承保程序，則總太陽能貸款餘額的%可能涉及有限責任公司、公司、信託、合夥企業或其他法人的債務人；(2)自願訂立這種太陽能貸款，且不是欺詐或身份盜竊的結果；以及(3)誰擁有安裝光伏系統的不動產；但如果債務人是自然人，住所可以由有限責任公司、公司、信託、合夥企業或其他法律實體所有，而父母已確定債務人是控股成員、控股股東、受託人、普通合夥人或其他同等的控制人)；

(Y)有關此類太陽能貸款的相關光伏系統或獨立儲能系統(視情況而定)將安裝在(1)由相關義務人擁有的單户住宅、複式住宅或聯排別墅上(除上文(X)項允許的情況外)或(2)由相關義務人擁有的公寓(以上(X)項允許的除外)，並符合客户信貸和催收政策下適用於公寓的所有額外要求；

(Z)債務的原始期限為120個月、144個月、180個月、240個月或300個月(在任何情況下不得超過300個月)；

(Aa)證明(I)截至相關轉讓日期，Solar Loan的債務人不是破產案件中的債務人，以及(Ii)債務人未提起任何訴訟或提出任何索賠，質疑相關Solar Loan合同的有效性或可執行性；

(Bb)賣方在將這種太陽能貸款出售給借款人時擁有法定所有權，借款人將獲得法定所有權，不受所有留置權的影響(允許留置權和留置權與根據《銷售和貢獻協議》轉讓給借款人同時解除)；

(Cc)將相關的太陽能貸款合同和任何修改或修改轉換為電子形式和相關的太陽能貸款合同正本和任何

根據父母的文件存儲副本，修改或修改已在相關借閲日或之前銷燬。

(Dd)在賣方和債務人之間，債務人負責支付與相關光伏系統或獨立儲能系統(視情況而定)的維護、維修、保險和税收相關的所有費用，並且與該太陽能貸款有關的所有付款應無條件支付，且即使該光伏系統或獨立儲能系統(視情況而定)有任何傷亡、損失或其他損害，與該太陽能貸款有關的附屬太陽能協議或太陽能貸款合同規定加速付款並收回相關光伏系統或獨立儲能系統(視情況而定)。在相關債務人違約的情況下為太陽能貸款提供擔保；

(Ee)如果(I)與該太陽能貸款有關的財產不位於波多黎各、關島、北馬裏亞納羣島或美屬維爾京羣島，則聲明利率不低於[***]%和(Ii)如果與太陽能貸款有關的財產位於波多黎各、關島、北馬裏亞納羣島或美屬維爾京羣島，其聲明利率不低於[***]%;

(FF)測試結果。[保留區];

(Gg)此外，此類太陽能貸款的基本文件規定，在出售與相關光伏系統或獨立儲能系統(視情況而定)連接的住宅時，此類太陽能貸款的債務人必須預付太陽能貸款，除非住宅的購買者(I)滿足父母(或該批准的渠道合作伙伴)的承保標準，(Ii)簽署並向服務機構交付太陽能貸款的書面假設，以及(Iii)開始及時履行其中規定的義務；

(Hh)債券是指根據聯邦或州證券法不構成“擔保”且不受其約束的貸款；

(Ii)這是一種定期貸款，要求按計劃償還本金加利息，按月支付，一旦償還，不得再借入任何部分；

(Jj)除最後階段日期太陽能貸款及實質階段日期太陽能貸款外，有關太陽能貸款的第一筆預定付款已作出，或有關太陽能貸款的第一筆預定付款尚未到期，但該等付款不遲於緊接(X)相關轉讓日期或(Y)相關太陽能資產獲得營運許可的日期後的第一個完整歷月到期；

(Kk)如果該太陽能貸款是實質性階段日期太陽能貸款，則(I)該太陽能貸款已超過一百五十(150)天不是實質性階段日期太陽能貸款，(Ii)儘管收到了相關的“繼續進行通知”，但其相關債務人仍未取消相關財產的安裝，及(Iii)在根據該實質性階段日期太陽能貸款獲得最後付款的資金後，借款人應已取得，且賣方應已將該太陽能貸款的全部法定所有權轉讓給借款人並提升。

根據《銷售和貢獻協議》的條款，該等參與權益；及

(Ll)如果該等太陽能貸款是最後階段日期太陽能貸款，則該太陽能貸款已超過一百八十(180)天不是最後階段日期太陽能貸款。

附表I-B

適用於光伏太陽能貸款的資格標準

對於作為光伏太陽能貸款的每項太陽能貸款，“合格太陽能貸款”是指在任何確定日期(除附表I-A中規定的標準外)滿足下列各項標準的光伏太陽能貸款：

(A)證明與該光伏太陽能貸款有關的相關財產位於美國的一個州，或如該等相關財產包括能源儲存系統，則位於經批准的美國領土；

(B)除實質性階段日期太陽能貸款和最後階段日期太陽能貸款外，獲得該等光伏貸款的相關光伏系統已獲得互聯公用事業公司的許可，並正在運行和連接至該互聯公用事業公司，且截至相關借款日期，尚未因債務人違約而被關閉；

(C)其收益僅用於資助在住宅上或在住宅上購買和/或安裝光伏系統(如適用的話，包括儲能系統)以及附屬光伏系統部件，在每種情況下，只要與安裝該光伏系統有關的輔助光伏系統部件相關的費用；

(D)保證該光伏太陽能貸款的原始本金餘額(或如屬實質性階段日期太陽能貸款或最後階段日期太陽能貸款，則其最高本金餘額至少為#美元)[***]但不超過美元[***];

(E)在實施將太陽能貸款納入符合資格的太陽能貸款後，所有屬於光伏貸款的符合條件的太陽能貸款的平均原始本金將不超過$[***]及

(F)調查相關物業是否包括附屬光伏系統組件：

(I)關於Sunnova跟蹤系統，Sunnova跟蹤系統具體確定了相關太陽能貸款合同下與此類輔助光伏系統組件相關的應付金額部分，以及與光伏系統(不包括此類輔助光伏系統組件)和任何相關儲能系統相關的應付金額；

(Ii)由於相關太陽能貸款合同沒有規定，除更換與相關太陽能貸款合同相關的發電機、負載控制器或電動汽車充電器外，該等附屬光伏系統部件將由母公司或其任何關聯公司更換；

(Iii)根據相關的太陽能貸款合同或其他文件，沒有義務要求母公司或其任何關聯公司(直接或間接)就該等輔助光伏系統組件提供任何運營或維護服務，但發電機、負載控制器和電動汽車充電器(如有)除外；以及

(Iv)在該附屬光伏系統部件包括髮電機的範圍內，(I)相關太陽能資產的所有人應已簽署了一份運行和維護協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，該運行和維護協議規定了發電機的運行和維護服務，(Ii)行政代理應已得到獨立工程師的合理滿意的盡職調查，該獨立工程師支持與包括在輔助光伏系統部件中的發電機相關的預期運行和維護成本，以及(Iii)行政代理應同意將其包括在內(該同意不得被無理扣留或拖延)；

(V)借款人或其任何聯營公司均不會就該等附屬光伏系統組件提供任何保證，但與相關太陽能貸款合約有關的發電機、負載控制器或電動汽車充電器的保證除外；及。(Vi)確保該等附屬光伏系統組件的採購成本不超過。[***]與此類光伏太陽能貸款相關的總設備成本的%。

附表I-C

適用於ESS Solar Loans的資格標準

對於屬於ESS太陽能貸款的每項太陽能貸款，“合格太陽能貸款”是指在任何確定日期(除附表I-A中規定的標準外)符合下列各項標準的ESS太陽能貸款：

(A)證明與該ESS Solar貸款有關的相關財產位於美國的一個州或經批准的美國領土；

(B)除大額階段日期太陽能貸款外，除大額階段日期太陽能貸款外，擔保該等ESS太陽能貸款的相關儲能系統的安裝已完成，且除大額階段日期太陽能貸款及最後階段日期太陽能貸款外，該儲能系統已連接至運作中的光伏系統；且截至相關借款日期，該儲能系統尚未因債務人違約而關閉；

(C)投資，其收益僅用於資助在住宅上或在住宅上購買和/或安裝儲能系統以及附屬光伏系統部件，在每種情況下，只要與安裝這種儲能系統有關的附屬光伏系統部件的費用產生；

(D)確保該ESS Solar貸款的原始本金餘額(或就實質性階段日期太陽能貸款或最後階段日期太陽能貸款而言，其最高本金餘額至少為$)[***]但不超過美元[***];

(E)在實施將ESS Solar貸款列為合格太陽能貸款後，所有屬於ESS Solar貸款的合格太陽能貸款的平均原始本金將不超過$[***];

(F)債務的原始期限為120個月、180個月或300個月(在任何情況下不得超過300個月)；

(G)評估相關物業是否包括附屬光伏系統組件：

(I)關於Sunnova跟蹤系統，Sunnova跟蹤系統具體確定了相關太陽能貸款合同下與此類輔助光伏系統組件相關的應付金額部分，以及與儲能系統相關的應付金額(不包括此類輔助光伏系統組件)；

(Ii)由於相關太陽能貸款合同沒有規定，除更換與相關太陽能貸款合同相關的發電機、負載控制器或電動汽車充電器外，該等附屬光伏系統部件將由母公司或其任何關聯公司更換；

(Iii)根據相關的太陽能貸款合同或其他文件，沒有義務要求母公司或其任何關聯公司(直接或間接)就該等輔助光伏系統組件提供任何運營或維護服務，但發電機、負載控制器和電動汽車充電器(如有)除外；以及

(Iv)在該附屬光伏系統部件包括髮電機的範圍內，(I)相關太陽能資產的所有人應已簽署了一份運行和維護協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，該運行和維護協議規定了發電機的運行和維護服務，(Ii)行政代理應已得到獨立工程師的合理滿意的盡職調查，該獨立工程師支持與包括在輔助光伏系統部件中的發電機相關的預期運行和維護成本，以及(Iii)行政代理應同意將其包括在內(該同意不得被無理扣留或拖延)；

(v)借款人或其任何關聯公司均未就此類輔助PV系統組件提供任何擔保，但與相關太陽能貸款合同相關融資的發電機、負載控制器或電動汽車充電器的擔保除外;和

（六） 此類輔助PV系統組件的採購成本不超過 [***]與此類ESS太陽能貸款相關的總設備成本的百分比。

附表II

鎖箱銀行、鎖箱賬户、收款賬户、設備更換準備金賬户、流動性準備金賬户、借款人賬户、外賣交易賬户和貸款收益賬户

1.鎖箱銀行：摩根大通銀行，不適用

[***]

a. ZBA 10帳户 #[***] 加密箱帳户

B.經營帳目 #[***] 借款人賬户

C. LPA #[***] 貸款收益賬户

2. 富國銀行，全國協會

[***]

a.付款代理 #[***]收款賬户

B.付款代理 #[***]流動資金儲備賬户

C.付款代理 #[***]設備更換備用金賬户

D.付款代理 #[***]外賣交易賬户

附表III

借款人的重大合同和其他承諾

沒有。

附表IV

被取消資格的貸款人

[***]