Sunnova Helios十四發行商，LLC

發行人

和

威爾明頓信託基金，全國協會

契約受託人

壓痕

日期截至2024年6月28日

$230,900,000

Sunnova Helios十四發行商，LLC

貸款支持票據，系列2024-B

目錄表

第1部分：第1頁標題第1頁

第一條

定義

第1.01節.一般定義和構造規則. 2

第1.02節.計算. 2

第二條

筆記；重修舊好

第2.01節...General....................................................................................................................2.

第2.02節...Notes........................................................................................................的形式3.

第2.03節...Interest..................................................................................................的付款方式6.

第2.04節...向Noteholders.........................................................................................付款7.

第2.05節...執行、身份驗證、交付和Dating....................................................7.

第2.06節...臨時Notes.....................................................................................................8個

第2.07節...登記、轉讓登記和Exchange.............................................8個

第2.08節...Transfer和Exchange.........................................................................................13個

第2.09節...殘缺、銷燬、丟失或被盜的Notes..........................................................16年

第2.10節...被視為Noteholders...............................................................................的人16年

第2.11節...取消Notes............................................................................................17

第2.12節...Closing............................................................................................的條件17

第2.13節...確定的Notes.....................................................................................................21歲

第2.14節...訪問通知持有人的姓名和Addresses...........................................列表21歲

第2.15節...Funding Events......................................................................................................21歲

第三條

契約；抵押品；陳述；保證

第3.01節...Obligations..................................................................................的性能23個

第3.02節...負Covenants...............................................................................................25個

第3.03節...Money for Note Payments.....................................................................................25個

第3.04節...對發行人Activities..............................................................................的限制26

第3.05節...信任保護Estate.....................................................................................27

第3.06節...關於信任Estate...........................................的意見和高級人員證書29

第3.07節...關於Compliance..................................................................................的陳述29

第3.08節...Loans..................................................................................................日程表30

第3.09節...Recording..............................................................................................................30

第3.10節...不提起破產程序的協議；附加契諾.30

第3.11節...提供Notice...............................................................................................33

第3.12節...Issuer......................................................的陳述和保證33

第3.13節...契約受託人的陳述及保證......37

第3.14節...Knowledge.............................................................................................................38

第四條

貸款的經營、管理和服務

第4.01節...管理協議；維修Agreement....................................................38

第五條

帳目、收款、利息和本金的支付、發放和對票據持有人的報表

第5.01節...Accounts................................................................................................................40歲

第5.02節...設備更換儲備Account............................................................43

第5.03節...保留Account....................................................................................................45

第5.04節...第25D條利息Account................................................................................46

第5.05節...預融資賬户和資本化利息Account.........................................47

第5.06節...集合Account................................................................................................48

第5.07節...資金在託收Account..................................................中的分配48

第5.08節...Equity Cure...........................................................................................................52

第5.09節...注：Payments.......................................................................................................53

第5.10節...致票據持有人的報表；Tax Returns...............................................................54

第5.11節...Indenture Trustee................................................................................的報告54

第5.12節...最終Balances.......................................................................................................55

第六條

自願預付票據和解除抵押品

第6.01節...自願性Prepayment...........................................................................................55

第6.02節...關於自願Prepayment...........................................................................的通知56

第6.03節...取消Notes............................................................................................56

第6.04節...Collateral.............................................................................................的發佈56

第七條

《契約受託人》

第7.01節...Indenture Trustee...................................................................................的職責58

第7.02節...管理器終止事件、服務器終止事件或默認事件。60

第7.03節...Indenture Trustee...................................................................................的權利60

第7.04節...不負責獨奏會，發行票據或以Directed...............................................................................................................形式運用款項.63

第7.05節...可能持有Notes.....................................................................................................63

第7.06節...在Trust..............................................................................................持有的資金63

第7.07節...薪酬和Reimbursement.......................................................................63

第7.08節...資格；Disqualification..................................................................................65

第7.09節...企業受託管理人資本與Surplus...............................................................65

第7.10節...辭職和免職；任命Successor..........................................65

第7.11節...Successor.............................................................接受任命66

第7.12節...合併、轉換、Indenture Trustee................................................................................................................業務的合併或繼承.67

第7.13節...聯合受託人和單獨的Indenture Trustees.......................................................67

第7.14節...書籍和Records................................................................................................69

第7.15節...Control..................................................................................................................69

第7.16條...適合Enforcement............................................................................................的套裝69

第7.17節...遵守適用的反恐怖主義和反洗錢Regulations...............................................................................................................69

第7.18條...Authorization.........................................................................................................70

第八條

[已保留]

第九條

違約事件

第9.01節...Default...................................................................................................事件70

第9.02節...Indenture Trustee.................................................................................的行動71

第9.03節...契約受託人可提交Claim........................................................的證明文件72

第9.04節...契約受託人可在沒有管有票據的情況下強制執行申索.73

第9.05節...關於義齒Trustee...........................................................................的知識73

第9.06節...對Suits................................................................................................的限制73

第9.07節...票據持有人收取本金及利息的無條件權利73

第9.08節...恢復權利和Remedies.....................................................................74

第9.09節...權利和補救措施Cumulative..........................................................................74

第9.10節...延遲或遺漏；非Waiver............................................................................74

第9.11節...由Noteholders.........................................................................................控制74

第9.12節...以少於所有Noteholders......................................的方式放棄某些事件75

第9.13節...對Costs...........................................................................................的承諾75

第9.14節...豁免逗留或延期Laws........................................................................75

第9.15節...出售信託Estate...............................................................................................75

第9.16節...對Notes.....................................................................................................採取的行動77

第十條

補充性義齒

第10.01..無票據持有人Approval......................................的補充義齒77

第10.02節..經Noteholders........................................同意的補充義齒78

第10.03節..簽署修正案和補充Indentures.....................................79

第10.04節..修訂及補充Indentures............................................的效力79

第10.05..修訂及補充假冒證書附註內的參照......79

第10.06節..契約受託人將對Instructions...............................................................採取行動79

第十一條

[已保留]

第十二條

雜類

第12.01節..符合規格證明書及意見；資料的提供.....................80

第12.02節..交付給Indenture Trustee............................................的文件格式80

第12.03節..《Noteholders...............................................................................................的行為》81

第12.04節..通知，Etc............................................................................................................82

第12.05節..致票據持有人的通知和報告；放棄Notices.......................................83

第12.06節..Indenture Trustee....................................................................................制定的規則84

第12.07節..發行商Obligation...................................................................................................84

第12.08節..Benefits........................................................................................的執行84

第12.09節..Contents.............................................................的標題和表格的影響84

第12.10節..後繼者和Assigns.........................................................................................85

第12.11節..可分離性；整個Agreement.............................................................................85

第12.12節..Indenture.............................................................................................的優勢85

第12.13節..法律Holidays......................................................................................................85

第12.14節..適用法律；管轄權；放棄陪審團Trial.............................................85

第12.15節..電子簽名和Counterparts...............................................................86

第12.16節..Indenture..........................................................................................的錄製86

第12.17節..進一步的Assurances...............................................................................................86

第12.18節..沒有針對Issuer...........................................................的破產申請86

第12.19節..[已保留]............................................................................................................. 86

第12.20節..規則15Ga-1 Compliance......................................................................................八十七

第12.21節..多個Roles.......................................................................................................八十七

第12.22節..愛國者Act........................................................................................................八十七

第十三條

終端

第13.01節..Indenture......................................................................................的終止88

附件A：標準定義。

日程表-貸款日程表

附件A-1：A-1-1：A類票據：A-1-1
附件A-2：
附件A-3：
附件B列出了三種不同形式的受讓人信函。
附件C：--《自願提前還款通知書》表格C-1
附件D：規則15Ga-1信息表：規則D-1。

附件E：申請E-1的預付資助證。

附件F

本契約(經不時修訂或補充，本契約)於2024年6月28日由Sunnova Helios XIV Issuer，LLC(根據特拉華州法律成立的有限責任公司，作為發行人)和Wilmington Trust，National Association，National Association(一個全國性銀行協會，不以個人身份，但僅以契約受託人的身份，連同其繼承人和受讓人，“契約受託人”)簽署。

初步聲明

根據本契約，現正式授權籤立及交付三類票據，分別為發行人6.15%貸款支持票據，2024-b系列，A類票據(“A類票據”)，發行人7.00%貸款支持票據，2024-b系列，b類票據(“b類票據”)及發行人8.00%貸款支持票據，2024-b系列，C類票據(“C類票據”，連同A類票據及b類票據，稱為“票據”)。發行人訂立的所有契諾及協議均為票據持有人的利益及保障。發行人簽訂本契約，而契約受託人以良好和有價值的代價接受在此設立的信託，在此確認已收到並充分履行這些信託。

授予條款

發行人特此將發行人的所有權利、所有權、利息及利益授予債券受託人，不論發行人現有或日後產生及(I)初始貸款、任何後續貸款及任何合資格替代貸款，(Ii)與貸款有關的所有貸款檔案及根據貸款質押作為抵押品的債務人的任何財產或資產，以確保該等貸款的償還，包括但不限於相關的光伏系統及/或儲能系統或家庭可持續發展產品(視乎適用而定)，(Iii)每項貸款協議，包括以下權利：(A)在相關截止日期及之後，收到根據該貸款協議到期或根據該貸款協議須支付的所有款項(包括第25D款簡易自有計劃太陽能貸款，所有利息在第25D款貸方付款日資本化並添加到該貸款的貸款餘額中，如果有)，(B)保證該貸款協議付款的所有擔保權益、留置權和轉讓，以及(C)與該貸款協議有關的所有簿冊、記錄和計算機磁帶，(Iv)發行人在電子金庫中的權利，(V)《供款協議》、《履約保證》、《管理協議》、《服務協議》、《託管協議》、《任何信用證》和所有其他交易文件項下的所有權利和補救措施，(Vi)不時存入加密箱帳户、代收帳户、備用金帳户、預籌資金帳户、資本化利息帳户、設備更換準備帳户、第25D款利息帳户和不時存入每個此類帳户的所有金額和所有合格投資的金額(包括根據其貸款協議從各債務人收取的所有金額)，(Vii)發行人的所有其他資產，及(Viii)上述任何及所有收益，包括將上述任何資產自願或非自願轉換為現金或其他財產(統稱為“信託財產”)的所有收益。

儘管有上述規定，信託財產不應包括(I)需要退還給開立加密箱賬户的金融機構的任何退還物品，(Ii)債務人

將保證金存入義務人保證金賬户，或(Iii)收到與網格服務有關的金額。

該等授予以信託方式進行，以確保按比例及在不損害、優先或債券之間的情況下支付與票據有關的應付款項，並保證(I)支付票據上根據其條款到期的所有款項；(Ii)支付根據本契約條文應付的所有其他款項；及(Iii)遵守本契約的條文，所有一切均載於本契約內。

契約受託人承認該授予，根據本契約的規定接受本契約項下的信託，並同意根據本契約的條款和條款履行本契約所要求的職責，並在符合本契約的條件下履行本契約所要求的職責。

第一條

定義

第2.I.1節施工的一般定義和規則。除另有規定或上下文另有要求外，本契約中使用的大寫術語應與本契約中作為附件A所附的標準定義中的術語具有各自的含義，在此通過引用將其併入本契約中，如同在本契約中完整闡述一樣。附件A中規定的建造規則應適用於本印章，並在此通過引用併入本印章，如同在本印章中完整闡述一樣。

第2.I.2節計算。根據本契約規定進行的計算，應以服務機構提供的關於每張票據的付款的資料或賬目為基礎。除非該等資料或賬目表面上有誤，否則該等資料或賬目可作為作出該等計算的最終依據，但如其後確定任何該等資料或賬目有誤，則會作出適當更正或調整。

第二條

筆記；重修舊好

第2.01節。總司令。(A)債券將指定為“Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，6.15%貸款支持票據，2024-b系列，A類”、“Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，7.00%貸款支持票據，2024-b系列，B類”及“Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，8.00%貸款支持票據，2024-b系列，C類”。

(B)所有與票據有關的本金及利息的支付，只可由信託產業按本協議所指明的條款及條件支付。每一票據持有人及每一票據擁有人在接受票據後同意，在Sunnova ABS Holdings XIV及存託人於出資協議中的回購義務及本協議及出資協議中規定的彌償責任的規限下，

在履行管理協議和服務協議以及履約擔保人在履約保證項下的義務的情況下，其將僅對該信託財產以及該等回購和賠償義務有追索權。

(C)除本附註另有規定外，所有附註在各方面應大致相同。除本契約特別規定外，根據本契約發行、認證及交付的所有票據，在各方面均應平等及按比例享有本契約的利益，而不會因認證及交付的實際時間或多個時間而享有任何優惠、優先權或區別，一切均符合本契約的條款及規定。

(D)A類票據、B類票據和C類票據的初始未償還票據餘額可由發行人籤立，並由契約受託人認證和交付，而根據本契約，未償還票據的初始餘額分別為151,900,000美元、54,400,000美元和24,600,000美元。

(E)票據持有人有權獲得本協議所規定的利息和本金的支付。每類票據應在評級的最終到期日具有最終到期日。同一類別的所有紙幣須以平價作為抵押，任何類別的紙幣不得優先於該類別的任何其他紙幣。

(F)在截止日期發出發行人命令時，由契約受託人認證並交付給票據持有人的票據的日期應自截止日期起計算。為換取或取代在截止日期發行的任何票據而日後發行的任何票據，其日期應為其認證之日。

(G)每類票據可發行的最低面額為$100,000及超出$1,000的整數倍；但每類票據可發行一張票據，其數額相等於該類別票據的最低初始面額加上該類別票據初始未償還票據餘額的任何剩餘部分；此外，前述規定並不限制或阻止按照第2.07節最後一句將剩餘未償還票據餘額少於100,000美元的任何票據轉讓。

第2.02節説明瞭各種形式的附註。票據應基本上採用附件A-1、附件A-2和附件A-3(視何者適用而定)中規定的形式，並可按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置字母、數字或其他識別標記，以及發行人通過簽署證明可在其上一致確定的圖例或批註。

最終筆記應採用打字、印刷、平版印刷、雕刻或通過上述方法的任何組合製作，所有這些都由執行該筆記的人員確定，並由他們執行該筆記來證明。

每張鈔票的日期應為其認證的日期。附註的條款載於附件A-1，附件A-2和附件A-3是本契約條款的一部分。

(A)全球債券。承銷票據由發行人根據票據購買協議向初始購買者發售及出售，而配售票據則由發行人根據適用的配售票據購買協議直接出售予若干機構認可投資者(按證券法第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(9)條的定義)。

根據規則第144A條在美國境內發行及出售予QIB的包銷票據，最初應以規則第144A全球票據的形式發行，而已配售的票據最初應以規則第144A全球票據的形式發行，該等票據應代表規則第144A條所代表的票據的購買者存放於作為證券託管人的公司託管人處，並以證券託管人或證券託管人的名義登記，由發行人正式籤立，並經下文規定的公司託管人認證。規則第144A條全球票據的未償還票據餘額可不時根據下文所述調整契約受託人及證券託管人或其代名人的紀錄而增加或減少。債券託管人對證券寄存處在作出該等記錄調整時的任何錯誤或遺漏概不負責，而債券託管人的紀錄應控制本協議項下未償還的票據本金金額。

根據證券法S規例在美國境外發售及出售的票據，最初應以S臨時全球票據規例的形式發行，票據須代表票據購買者存入作為證券託管人的契約託管人，並以證券託管人或證券託管人的名義登記於EuroClear Bank S.A./N.V.作為歐洲結算系統(“EuroClear”)或Clearstream Banking Sociétéaname(“Clearstream”)的營運人的投資者賬户，並由發行人妥為籤立，並由下文規定的契約受託人認證。監管中的實益權益S臨時全球票據只能通過歐洲結算或Clearstream持有。

在“40天分銷合規期”(定義見S規則)屆滿後的一段合理時間內，S規則臨時全球票據的實益權益應在契約受託人收到(I)證券託管機構的書面證書以及歐洲結算公司和Clearstream的證書副本後，交換為S永久全球票據規則中的利益。證明彼等已取得S臨時全球票據的未償還票據餘額的100%的非美國實益擁有權證明(但根據證券法另一項豁免而取得該等票據的權益，並將按照第2.08(A)(Ii)節的規定接受規則144A全球票據的實益擁有權權益的交付者除外)，及(Ii)由發行人發出的高級人員證書。S規則永久全球票據將作為託管人存入企業託管人，並以證券託管人的名義登記。在S永久全球票據監管認證的同時，印製託管人應當撤銷S臨時全球票據監管。S臨時全球票據規例及S永久全球票據規例的未償還票據餘額，可不時因對契約受託人及證券託管機構或其代名人(視屬何情況而定)的紀錄作出調整而增加或減少

與下文規定的利益轉移有關。對於證券託管機構在進行該等記錄調整時的任何錯誤或遺漏，公司受託人不承擔任何責任，公司受託人的記錄應控制S全球票據監管項下的未償還本金金額。

每張全球票據應代表其中指定的未償還票據，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的總額，並可不時減少或增加其所代表的未償還票據的總額，以反映匯兑和預付款。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據數額的任何增減，應由契約受託人作出，或由票據登記處在契約受託人的指示下，按照第2.08節規定的持有人發出的指示作出。

《歐洲結算系統操作程序》和《使用歐洲結算的條款和條件》以及《管理條例》和《參與者須知》的規定適用於證券託管機構成員或參與者通過歐洲結算或結算所持有的S臨時全球票據條例和S永久全球票據條例中的權益。

除第2.08節所述外，環球債券只可全部及非部分轉讓予證券託管的另一代名人或證券託管的繼承人或其代名人。

(B)簿記條文。第2.02(B)節只適用於存放於證券寄存處或代證券寄存處存放的全球票據。

根據第2.02(B)節的規定，發行人應籤立，而企業受託人應根據第2.02(B)節的規定，為每一類票據認證並交付一份全球票據，這些票據(I)應以證券託管人或證券託管人的名義登記，(Ii)應由企業託管人交付給證券託管人，或根據證券託管人的指示或由企業託管人作為證券託管人持有。

代理會員在本契約下對證券託管人或作為證券託管人或該等全球票據託管人代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，而在任何情況下，證券寄存處均可被髮行人、企業託管人及發行人的任何代理人或企業受託人視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止發行人、發行人或發行人的任何代理人或企業受託人履行證券託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或有損證券託管人與其代理成員之間對該證券託管人行使任何全球票據實益權益的權利的慣例的運作。

票據註冊處處長及契約受託人有權就本契約的所有目的(包括支付票據的本金及利息，以及根據本契約發出指示或指示)將證券寄存處視為票據的唯一持有人，而對票據擁有人並無責任。

票據擁有人的權利只可透過證券託管所行使，並僅限於根據法律及該等票據擁有人與證券託管所及/或代理會員根據票據託管協議訂立的協議所確立的權利。初始證券託管處將在代理成員之間進行賬面轉賬，並接收和向該代理成員支付與該等全球票據有關的票據本金和利息。

只要本契約要求或允許根據票據持有人的指示或指示採取行動，而票據持有人的指示或指示證明票據的未償還金額達到指定百分比，證券託管機構只有在收到分別擁有或代表票據實益權益所需百分比的票據持有人及/或代理成員的指示，並已將該等指示送交契約受託人時，才被視為代表該百分比。

(C)最終註釋。除第2.08節及第2.13節另有規定外，全球票據實益權益的擁有人將無權接受經認證的最終、完全登記的票據(“最終票據”)的實物交付。

第2.03節。支付利息。(A)票據持有人應有權在每個付款日收到利息和本金的付款，但須符合付款優先權所列的優先次序和條件。於適用付款日期就票據支付的任何利息或本金，應按第5.09節規定的方式，於該付款日期的記錄日期以該票據的登記持有人的名義支付。

(B)在每個付款日期，每類票據的利息分派金額將於相關記錄日期分配給適用類別票據的登記票據持有人，但以可用資金足以根據付款優先次序或加速事項付款優先次序進行分配為限。票據就任何付款日期的利息將按利息應計期內適用的票據利率累算。

(c)If如果未償票據餘額總額尚未在預期還款日或之前全額支付，則額外利息（“ARD後額外利息金額”）將在此後的每個利息應計期內開始按相關ARD後額外利率對每種未償票據類別產生。 一類票據的ARD後額外利息金額（如果有）僅在以下情況下到期和支付：（i）未償票據餘額總額、任何票據餘額減記金額和任何遞延利息金額已全額支付後或（ii）在自願預付所有未償票據全額的日期。 在此之前，一類票據累積的ARD後額外利息金額將被推遲並添加到任何ARD後額外利息中

以前遞延的利息金額和尚未支付的利息(“遞延後ARD額外利息金額”)。遞延後ARD的額外利息金額將不計入利息。

第2.04節。禁止向票據持有人付款。(A)根據付款優先次序，將於每個付款日期向每類票據持有人支付本金及某類票據的利息，該付款日期為相關記錄日期。每類票據的未償還票據餘額(如有)應不遲於評級的最終到期日支付。

(B)任何票據(或一張或多張先前發行的票據)因在任何付款日期支付本金而減少的本金餘額，對該票據及在登記轉讓時發行的任何票據的所有持有人，或作為該票據的交換或代替該票據的所有持有人，均具約束力，不論該等付款是否註明在該票據上。

(C)票據餘額撇賬金額須按以下優先次序運用：(I)適用於C類票據，直至C類票據的未償還票據餘額減至零為止；(Ii)適用於b類票據，直至b類票據的未償還票據餘額減至零；及(Iii)適用於A類票據，直至A類票據的未償還票據餘額減至零為止。將票據餘額撇賬金額用於某一類別的票據，並不會減少該類別的未付本金及利息的權利。

第2.05節包括執行、認證、交付和約會。(A)票據應由出票人籤立。該獲授權人員在鈔票上的簽署可以是手寫或傳真。帶有任何個人的手工或傳真簽名的票據，在籤立時是出票人的授權人員，應對出票人具有約束力，即使該個人在該票據的認證和交付之前已停止擔任該職位，或在該票據發行之日並未擔任該職位。

(B)在截止日期，發票人應在本契約籤立和交付後的任何時間和不時，將發票人籤立的票據交付給契約受託人認證，而契約受託人在收到票據和發行人命令後，應認證和交付該票據；但是，除非和直到其收到第2.12節所列的文件，否則契約受託人不得在截止日期認證票據。

(C)在截止日期或之前，由契約受託人認證並交付給發票人命令的每張票據的日期應為截止日期。在截止日期後為本契約下的任何其他目的而認證的所有其他票據，應在其認證日期註明日期。

(D)因轉讓、交換或替換其他票據而發行的票據應以經批准的面額發行，以反映如此轉讓、交換或替換的未償還票據餘額，但僅代表如此轉讓、交換或替換的未償還票據餘額。如任何票據根據本細則第II條被分割為一張以上的票據，則該等未償還票據餘額應在為換取該等票據而交付的票據之間分配。

(E)任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該票據上載有一份由契約受託人由其負責人員以人手簽署方式籤立的認證證書，而該證書須為該票據已妥為認證及交付的確鑿證據及唯一證據。

第2.06節：臨時備註。除以簿記形式保存的票據外，臨時票據應可發行任何經批准的面額，並基本上以最終票據的形式發行，但可對臨時票據作出適當的遺漏、插入和更改，所有這些均可由發行者決定。每份該等臨時票據須由發行人籤立，並由契約受託人按與最終票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力予以認證。在沒有不合理延遲的情況下，發行人將籤立及交付最終票據(全球形式的票據除外)予契約受託人，屆時可於公司信託辦事處交出任何或全部臨時票據(全球形式的票據除外)作為交換，而契約受託人須認證及交付等額本金總額的最終票據以交換該等臨時票據。這種交換應由發行人自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本契約認證和交付的最終票據相同的福利和限制。

第2.07節關於轉讓和交換的登記、登記。(A)契約受託人(以“票據註冊處處長”的身分)須安排在其公司信託辦事處備存一份登記冊(“票據登記冊”)，在符合其所訂明的合理規例的規定下，票據註冊處處長鬚就票據的登記及該等票據的轉讓登記作出規定。就《守則》第163(F)節、第871(H)(2)節和第881(C)(2)節而言，這些票據是以登記形式履行的義務。

(B)對票據擁有或取得任何所有權權益的每一人，在接受或取得該所有權權益時，應被視為已同意受第2.07節和第2.08節的規定約束。

(C)除最初購買者外，全球票據的每一購買者接受後，將被視為已確認、陳述和商定如下：

(I)買方(A)(1)是合格境內機構，(2)明知向其出售是依據第144A條作出的，及(3)為其本身(而非為他人的賬户)或作為他人的受信代理人(其他機構亦為合格境外機構，並已籤立協議，而該等機構亦為合格境外機構，並已籤立協議，而該等機構亦為合格境外機構)取得票據或其中的權益，或(B)不是美國人，並正依據S規例在離岸交易中購買票據或其中的權益，或(C)僅就在成交日期已發行的票據而購買，是機構認可投資者(根據《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(9)條的規定)。購買者意識到它(或它為其購買的QIB的任何賬户)可能是

被要求在無限期內承擔債券投資的經濟風險，而它(或該賬户)能夠在無限期內承擔這種風險。

(Ii)買方明白該等票據及其權益是以不涉及《證券法》所指的任何美國公開發售的交易方式發售的，該等票據並沒有亦不會根據《證券法》或任何其他適用的證券法註冊，以及(A)如果日後決定發售、再出售、質押或以其他方式轉讓任何票據或其中的任何權益，則該等票據(或其中的權益)只能以$100,000的面額(“最低面額”)發售、再出售、質押或以其他方式轉讓，而在每種情況下，其面額均超過$1,000的整數倍，且僅限於(I)在美國境內，賣方合理地相信是符合規則第144A條規定的交易中的合格投資者的人(以其本人而非他人的名義行事，或作為其他合格投資者的受信人或代理人的身份，而通知所述出售、質押或轉讓是依據規則第144A條進行的)，(Ii)在美國境外符合S法規的規定的交易，或(Iii)根據證券法的另一項豁免註冊(如有，並由發行人和企業受託人接受的大律師的意見證明)，在任何情況下(I)至(Iii)根據美國任何州和任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，並且(B)買方將，且每個後續持有人被要求將上述轉售限制通知任何後續購買者該等票據或其中的權益。儘管有上述限制，任何原本以不少於最低面額的數額正式發行的票據或其中的任何權益，如該較小面額純粹是由於按照本契約付款而導致本金減少所致，則可以低於最低面額的面額發售、轉售、質押或以其他方式轉讓。

(Iii)買方承認，發行人、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、經理、服務商、備份服務商、過渡經理、存管人、企業受託人、初始購買者或結構代理或代表發行人、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、經理、服務商、備份服務商、過渡經理、存款人、企業受託人、初始購買者或結構代理的任何人均未就發行人或Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、經理、服務商、備份服務商、過渡經理、存託管理人、企業受託人、初始購買者或結構代理向其作出任何陳述後備服務機構、交接管理人、寄存人、契約受託人、初始購買者或結構代理或任何票據的銷售(發售通函所載資料除外)，而該發售通函已送交其，而其就該等債券作出投資決定時正依賴該等資料；因此，它承認發行人、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、管理人、服務商、後備服務商、過渡管理人、存放人、企業託管人、初始購買者或結構代理不就此類材料的準確性或完整性作出任何陳述或擔保；

並已取得其認為與決定購買任何票據有關的發行人、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、經理、服務商、後備服務商、過渡經理、存管人、契約受託人及票據的財務及其他資料，包括有機會向發行者、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、經理、服務商、後備服務商、過渡期經理、存管人、企業受託人、初始購買者及結構代理提出問題及要求提供資料。本公司承認，在任何時間交付發售通告並不意味着此處的信息在此日期之後的任何時間都是正確的。

(4)買方理解，除非發行者和持有人另有約定，否則在根據證券法第144(B)(1)條可轉售該等票據之前，適用票據將帶有實質上以下意思的圖例：

本票據(或其前身)從未、也不會根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)、美國任何州的證券法或藍天法律或任何外國證券法進行註冊或限定。在沒有此類登記或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何權益。茲通知本票據或本票據中任何權益的每一購買者，本票據或本票據中任何權益的賣方可能依賴規則第144A條規定的證券法第5條規定的豁免。

每名購買者和受讓人(如果購買者或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律規限的計劃，則為其受託人)通過購買本票據或本協議中的權益，被視為已陳述並保證(1)其不是，也不是為、代表或連同1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定的任何僱員福利計劃的資產而收購該票據或其中的權益，(2)如果購買者或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃(如果購買者或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃)，持有和處置本票據或本文中的權益不會導致根據ERISA或守則第4975條進行非豁免的禁止交易，也不會違反類似的法律，並且將

與可能強加給買方或受讓人的任何適用的受託責任一致。

本票據或本票據中任何權益的持有人為發行人的利益同意：(A)本票據和本票據中的任何權益只能以100,000美元的面額(“最低面額”)和超過1,000美元的整數倍的面額(“最低面額”)提供、再出售、質押或以其他方式轉讓，並且只能(I)在美國向賣方合理地認為是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人，在符合第144A條要求的交易中(代表其自己的賬户行事，而不是為他人的賬户行事，或作為其他QIB的受信人或代理人，通知該銷售，質押或轉讓是依據第144A條)，(Ii)在美國境外的離岸交易中，根據證券法下的S法規或(Iii)根據證券法下的另一項豁免(如果有，並由發行人和契約受託人可以接受的律師意見證明)，在(I)至(Iii)根據美國任何州和任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法進行的情況下，以及(B)持有人的意願，以及每個後續持有人必須：通知本票據或本票據中的任何權益的任何購買者上述轉售限制。儘管有上述限制，任何原本以不少於最低面額或其任何權益的款額妥為發行的票據，可按低於最低面額的面額發售、轉售、質押或以其他方式轉讓，但前提是該較小面額純粹是因按照契據付款而導致本金減少所致。

買方理解，發行人可能會從證券存管處收到持有債券頭寸的參與者名單。

(V)買方理解，根據S規則發售的任何票據，在發售開始後的翌日起計的40天分銷遵從期內，以及票據最初發行之日起計的40天內，將附有實質上以下意思的圖例：

本票據為根據證券法訂立的S規則所指的臨時全球票據，可在符合契據所載條款及條件的情況下兑換為永久規則S全球票據。

在發售開始後的40天和票據的原始發行日期之前，不得在美國或向美國人發售、出售、質押或以其他方式轉讓本票據，除非根據證券法的登記要求的豁免。

在40天的分銷合規期後，S法規臨時全球票據的權益將交換為S法規永久全球票據的權益。

(Vi)每名購買人及受讓人(如購買人或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律規限的計劃，則為其受信人)，藉購買票據或其中的擁有權權益，須當作已陳述及保證：(I)其不是，亦不是為或代表或連同《僱傭退休收入保障法》第3(3)條所界定的任何僱員福利計劃而取得該票據或其中的權益，(Ii)如果購買者或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃，持有和處置票據或票據權益不會導致根據ERISA或守則第4975條進行非豁免的禁止交易或違反類似法律，並將符合可能強加於買方或受讓人的任何適用受託責任。

(Vii)每名購買人及受讓人購買票據或票據權益時，應被視為在購買票據時及在持有票據或票據權益的整個期間內，不會將票據或票據權益出售或以其他方式轉讓予任何人士，除非該人事先取得相同的陳述、保證及契諾。

(Viii)每名買主及受讓人購買票據或票據權益後，應被視為已同意將該票據視為負債，並在所有聯邦、州及地方所得税及資料報税表及報告上註明，除非適用法律另有規定，否則根據任何適用的聯邦、州或地方税法或其中任何一項下的任何規則或法規，須就該票據提交的資料及報告。

(Ix)買方承認，發行人、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、管理人、服務商、後備服務商、過渡管理人、存託管理人、契約受託人、初始購買者、結構代理和其他人將依賴前述確認、陳述、保證和協議的真實性和準確性，並同意，如果任何確認、陳述、保證和協議被視為具有

已通過其購買的票據不再準確的，應及時通知初始購買者和結構代理。如其作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人而收購任何票據，則表示其對每個該等投資者賬户擁有唯一的投資酌情權，並有權代表每個該等投資者賬户作出上述確認、陳述及協議。

(X)買方理解發行人可能會從證券存管處收到持有債券倉位的參與者名單。

(D)除以簿記形式保存的票據外，在票據持有人的選擇下，於交回將於公司信託辦事處交換的票據時，可將票據兑換為任何獲授權面額及類似未償還票據餘額及類別的其他票據。當任何票據被如此交回以供交換時，發行人須籤立作出交換的票據持有人有權收取的票據，而契約受託人則須認證及交付該票據。

(E)除以簿記形式備存的票據外，任何為登記轉讓或交換票據而提交或交回的票據，均須妥為批註，或附有一份正式籤立令契約受託人滿意的書面轉讓文書。在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據均為發票人的有效義務，證明在本契約下享有與登記轉讓或交換時交出的同類票據相同的權利和利益。任何轉讓或交換票據的登記均不收取服務費，但發行人和契約受託人可要求支付一筆款項，足以支付與任何轉讓或交換票據登記有關的任何税款或其他政府收費，但根據第2.08節進行的不涉及任何轉讓的交易所除外。

這些票據沒有也不會根據證券法或任何司法管轄區的證券法進行註冊。因此，除非獲得《證券法》登記要求的豁免並滿足本契約中規定的要求，否則票據不得轉讓。

第2.08節國際貨幣轉讓和交換。(A)全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應根據本契約和證券託管機構的程序通過證券託管機構進行，其中應包括在證券法要求的範圍內可與本文規定的限制相媲美的轉讓限制。全球票據的實益權益可根據第2.07(C)節小節圖例中所述的轉讓限制，以同一全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。允許將全球票據的實益權益轉讓給需要或獲準以另一種全球票據的權益的形式交付的人，如下所述：

(I)規則第144A條監管的全球説明S全球説明。如在任何時間，存放於證券寄存處的規則第144A條全球紙幣的實益權益的擁有人(或作為證券託管處託管人的契約受託人)希望將其在該規則第144A條的全球紙幣的權益轉讓給需要或準許的人

若要以S法規全球票據的權益的形式交付該權益，該擁有人應在遵守本文所述的適用程序(“該等適用程序”)的情況下，按照第2.08(A)(I)節的規定，交換或安排將該權益交換為S法規全球票據的同等實益權益。契約受託人收到(1)代理成員按照適用程序發出的指示，指示契約受託人貸記或安排貸記法規中的實益權益S全球票據，其金額相當於規則第144A條全球票據的實益權益予以交換，(2)按照適用程序發出的書面命令，其中包含有關證券託管機構的參與者賬户和歐洲結算或Clearstream賬户的信息，以貸記此類增加的金額。和(3)由該實益權益的票據所有人以本合同附件b-1的形式出具的證書，説明該權益的轉讓是按照適用於全球票據的轉讓限制進行的，並且是按照並按照S規則第903條或第904條進行的，當時的契約受託人為票據註冊人，應指示證券託管機構減少或安排減少適用規則第144A條全球票據的初始未償還票據餘額，並將適用規則S全球票據的初始未償還票據餘額增加或安排增加規則第144A條全球票據的實益權益的初始本金金額，將該指示所指明的S全球票據的實益權益記入或安排記入該等指示所指明的人的賬户的貸方，該等權益相等於規則第144A條全球票據的初始未償還票據餘額的減少額，並借記或安排借記，從進行這種交換或轉讓的人的賬户中提取正在交換或轉讓的第144A條全球票據中的實益權益。

(Ii)規則第144A條的監管S全球通票。如於任何時間，交存於證券寄存處或作為證券託管人託管人的S規則全球票據實益權益的擁有人，希望將其於該規例S全球票據的權益轉讓予被要求或獲準以規則144A全球票據的權益的形式交付的人士，該擁有人應在適用程序的規限下，按照第2.08(A)(Ii)節的規定，將該權益交換或安排以規則144A全球票據的同等實益權益進行交換。契約受託人收到(1)來自歐洲結算所或Clearstream(如適用)及證券託管機構的指示，指示作為票據登記人的契約受託人將規則第144A條的實益權益記入或安排記入規則第144A條的實益權益的貸方或安排貸方兑換S全球票據的實益權益，該等指示須載有有關參與者在證券寄存處的賬户的資料，該等資料須記入該項增額的貸方。(2)按照適用程序發出的載有有關證券託管機構參與者賬户信息的書面命令，以及(3)如果此類轉讓是在“40天分銷合規期”(由證券法下的S法規所界定)到期之前進行的，則由該實益權益的票據所有者以附件b-2的形式出具的證書，説明(A)如果是根據第144A條進行轉讓，則轉讓監管S全球票據中的該權益的人有理由相信在第144A條全球票據中獲得該權益的人

(B)轉讓符合證券法第144A條和任何適用的藍天或任何國家的證券法的第144A條的要求，或(C)如果轉讓是根據證券法的任何其他豁免登記要求進行的，則轉讓該權益是符合適用於全球票據的轉讓限制並依照和按照所聲稱的豁免的要求進行的，如該陳述得到受讓人或轉讓人的大律師以發行人及企業受託人合理接受的形式提出的意見支持，則作為票據註冊處處長的企業受託人須指示證券託管機構減少或安排減少該規例S全球票據的初始未償還票據餘額，並將適用的第144A條全球票據的初始未償還票據餘額增加或安排將適用的規則第144A條的初始未償還票據餘額增加或增加，以交換S全球票據的實益權益的初始本金，而作為票據註冊處處長的契約受託人須在作出該項減少的同時，指示證券託管機構，將有關指示所指明人士的實益權益貸記或安排記入適用規則第144A條全球票據的實益權益的貸方，相當於該規例S全球票據到期時未償還票據餘額的減少，並從作出該等轉讓的人士的賬户中借記或安排借記正在轉讓的S全球票據的實益權益。

(B)從最終債券到最終債券的轉換和交換。當持票人向票據登記處提交最終票據時，提出以下請求：

(I)登記以其他最終票據形式轉讓的最終票據；或

(Ii)為將該等最終紙幣兑換成等額的其他認可面額的最終紙幣，票據註冊處處長鬚按要求登記轉讓或作出兑換；但為登記轉讓或交換而呈交或交回的最終紙幣，須由該持有人或其受權人以書面妥為籤立，並以令紙幣註冊處處長滿意的格式妥為批註或附同；及

(3)如該最終票據是按照規則第144A條或在根據S條例進行的離岸交易中轉讓給標準投資銀行的，則由該持有人出具的表明此意的證明(以本規則附件b-3的形式)；或

(Iv)如該最終票據是依據證券法註冊規定的任何其他豁免而轉讓的，則須有該持有人的證明(以本文件附件b-3的形式)及該持有人或受讓人的律師意見，表明該項轉讓符合證券法的規定，而發行人及契約受託人均可合理地接受該意見。

(C)對全球紙幣轉讓和交換的限制。儘管本契約有任何其他規定，全球票據不得轉讓，除非通過證券

證券寄存處由證券寄存處的代名人、證券寄存處的代名人或證券寄存處的另一代名人、證券寄存處或任何該等後繼證券寄存處的代名人或該等後繼證券寄存處的代名人。

(D)首次發行債券。初始購買者不應被要求交付本第2.08節中描述的與發行人首次發行票據和交付票據有關的任何證明或意見，發行人和契約受託人也不應要求其交付。

第2.09節禁止損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。(A)如果(I)任何殘缺紙幣被交回給契約受託人，或契約受託人收到令其信納任何紙幣被銷燬、遺失或被盜的證據，以及(Ii)已向契約受託人交付其所要求的保證或彌償，以使發票人及契約受託人各自不受損害，則在沒有實際通知發票人或契約受託人有關該紙幣已被受保護購買人取得的情況下，發票人須籤立該紙幣，而發票人須認證並交付發票人命令，以換取或代替任何該等經損毀、毀滅、或被盜的紙幣。遺失或被盜的紙幣，一張或多張相同基調和類別的新紙幣，本金餘額不是同時未付的數字；但如任何該等經損毀、遺失或失竊的紙幣已成為收取全數付款的條件，則契約受託人可就該紙幣付款而無須交出該紙幣，但任何經損毀的紙幣須予交出。如在上述新紙幣交付後，或在依據前一句但書就已銷燬、遺失或被盜的紙幣付款後，代替發出該新紙幣的原有紙幣的受保障購買人出示該原始紙幣以收取付款，則發票人及契約受託人有權向獲交付該紙幣的人或向任何領取該新紙幣的人追討(或該付款)，但受保護購買人除外，而發票人及契約受託人均有權就其所規定的保證或彌償追討任何損失，發行人或契約受託人因此而招致的損害或費用。

(B)在根據第2.09節發行任何新紙幣後，發行人或契約受託人可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費的款項。

(C)根據第2.09節發行的每張新票據，以代替任何被銷燬、遺失或被盜的票據，應構成發票人的一項原有的附加合同義務，而不論該等被銷燬、遺失或被盜的票據是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，以及根據本合同正式發行的任何和所有其他票據。

(D)第2.09節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與殘損、銷燬、遺失或被盜紙幣的替換或付款有關的所有其他權利和補救措施。

第2.10節規定被視為票據持有人的人。在正式出示任何票據的轉讓登記前，發票人、契約受託人及發票人或契約受託人的任何代理人

可將以其名義登記任何票據的人士視為該票據的擁有人(A)於適用的記錄日期，以收取有關該票據的本金及利息的付款，及(B)於任何日期，不論該票據是否逾期，均不受任何相反通知影響。

第2.11節禁止註銷票據。所有為付款、登記轉讓、交換或預付而交回的最終票據，如交予非契約受託人的任何人，應交付予契約受託人，並由該受託人迅速註銷。發行人可隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前經認證和交付的票據交付給契約受託人註銷，所有如此交付的票據應立即由契約受託人註銷。除非本契約明確允許，否則不得對票據進行認證，以代替或交換按照第2.11節的規定註銷的票據。所有註銷的票據將由契約受託人根據其標準的保留和處置政策持有和處置。

第2.12節。不滿足成交條件。票據應按照第2.05節的規定在截止日期籤立、認證和交付，並在契約受託人收到下列文件後交付：

(A)授權由契約受託人認證和交付該等票據的發行人命令；

(B)發行人所籤立的票據正本及交易文件的真實無誤副本；

(C)律師就公司、擔保權益、破產和其他事項向契約受託人、初始購買者、結構代理和評級機構提出的意見，其形式和實質內容令初始購買者、結構代理和評級機構滿意；

(D)發出人的獲授權人員的高級人員證明書，述明：

(I)交易文件中包含的發行人的所有陳述和保證都是真實和正確的，交易文件中沒有違約；

(Ii)票據的發行不會導致違反本契約或發行人的任何其他交易文件、發行人經營協議或發行人的任何其他組成文件，或發行人作為一方或對發行人具有約束力的任何契據、按揭、信託契據或其他協議或文書的任何條款、條件或條文，亦不會導致違反本契約或任何其他交易文件、發行人經營協議或任何其他組成文件的失責，或違反任何法院或行政機關在發行人是其中一方的法律程序中作出的任何命令，或構成發行人可能受其約束或受其規限的任何法律程序的失責，以及本契約中規定的與票據的認證和交付有關的所有先決條件已完全滿足；和

(Iii)本契約及其他交易文件(如有的話)所述的先決條件已獲滿足；

(E)截至截止日期的Sunnova Intermediate Holdings授權高級人員的高級人員證書，證明：

(I)Sunnova Intermediate Holdings並無違反其作為其中一方的任何交易文件的規定，而其轉讓所轉讓的財產，亦不會導致違反其組織文件或其任何其他組成文件的任何條款、條件或規定，或構成根據該等文件或其任何契據、按揭、信託契據或其他協議或文書而作出的重大失責，亦不會違反任何法院或行政機關在其為一方的任何法律程序中作出的任何命令，或任何法院或行政機關在該等法律程序中作出的任何命令；

(Ii)該公司所屬的每一份交易文件所載有關該公司的所有申述及保證，在成交日期當日及截至成交日期均屬真實和正確，猶如在成交日期當日及截至成交日期所作的一樣；及

(3)第2.12節和其他交易文件中規定的所有先決條件均已滿足；

(F)截至截止日期的Sunnova ABS Holdings XIV授權人員的高級人員證書，證明：

(I)Sunnova ABS Holdings XIV在其作為一方的任何交易文件下並無違約行為，其轉讓所轉讓的財產不會導致違反其組織文件或其任何其他組成文件的任何條款、條件或規定，或構成根據其作為一方或受其約束的任何契據、按揭、信託契據或其他協議或文書的任何條款、條件或規定的任何重大失責，或任何法院或行政機關在其為一方、或可能受其約束或可能受其規限的任何法律程序中作出的任何命令；

(Ii)該公司所屬的每一份交易文件所載有關該公司的所有申述及保證，在成交日期當日及截至成交日期均屬真實和正確，猶如在成交日期當日及截至成交日期所作的一樣；及

(3)第2.12節和其他交易文件中規定的所有先決條件均已滿足；

(G)註明截止日期的寄存人獲授權人員的高級人員證明書，而該證明書須符合以下條件：

(I)寄存人在其所屬的任何交易文件中並無失責，而其轉讓的財產及發行人同時將信託財產授予契約受託人並不會導致任何違約

其組織文件或其任何其他組成文件，或其作為當事一方或受其約束的任何契據、按揭、信託契據或其他協議或文書的任何條款、條件或規定，或構成其實質性違約的任何條款、條件或規定，或任何法院或行政機關在其為當事一方或可能對其具有約束力或可能受其約束的任何程序中作出的任何命令；

(Ii)在成交日期當日及截至成交日期的所有申述及保證，猶如在成交日期及截至成交日期時在其所屬的每份交易文件內所作的陳述及保證均屬真實和正確一樣；及

(3)第2.12節和其他交易文件中規定的所有先決條件均已滿足；

(H)截至截止日期，由Sunnova Management的一名授權官員簽發的高級船員證書，證明：

(I)Sunnova Management在其作為一方的任何交易文件中沒有違約，Sunnova Management根據其作為一方的交易文件履行義務，不會導致違反其組織文件或其任何其他組成文件或其作為一方或受其約束的任何契據、按揭、信託契據或其他協議或文書的任何條款、條件或規定，或構成重大違約，或任何法院或行政機關在其為當事一方或可能受其約束或可能受其約束的任何程序中作出的任何命令；

(Ii)該公司所屬的每一份交易文件所載有關該公司的所有申述及保證，在成交日期當日及截至成交日期均屬真實和正確，猶如在成交日期當日及截至成交日期所作的一樣；及

(3)第2.12節和其他交易文件中規定的所有先決條件均已滿足；

(I)截至截止日期的Sunnova Energy獲授權人員的高級船員證書，證明：

(I)Sunnova Energy在其作為一方的任何交易文件下並無失責，而Sunnova Energy根據其作為一方的交易文件履行義務，不會導致違反其組織文件或其任何其他組成文件的任何條款、條件或規定，或構成根據其身為一方或對其具有約束力的任何契據、按揭、信託契據或其他協議或文書的任何重大失責，或任何法院或行政機關在其為當事一方或可能受其約束或可能受其約束的任何程序中作出的任何命令；

(Ii)該公司所屬的每一份交易文件所載有關該公司的所有申述及保證，在成交日期當日及截至成交日期均屬真實和正確，猶如在成交日期當日及截至成交日期所作的一樣；及

(3)第2.12節和其他交易文件中規定的所有先決條件均已滿足；

(J)一份截至Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、Sunnova Management、寄存人和發行人的截止日期的祕書證書，內容涉及某些組織事項，以及Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、Sunnova Management、寄存人和發行人的簽字任職情況；

(K)Sunnova Intermediate Holdings將其對貸款的權利、所有權和權益轉讓給Sunnova ABS Holdings XIV，Sunnova ABS Holdings XVI將其對貸款的權利、所有權和權益轉讓給存託管理人，以及存放人將其對貸款的權利、所有權和權益轉讓給發行人，每項轉讓均根據Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、存託管理人和發行人正式簽署的出資協議進行；

(L)將終止Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、存託人、其任何關聯公司或任何其他人對信託財產任何部分的留置權的所有適用的UCC終止聲明或部分免除(統稱為“終止聲明”)和融資聲明(構成關於截止日期的所有UCC的完善)提交給適當的人，以完善企業受託人對信託財產的優先留置權，但受允許留置權的限制；

(M)證明受託人已設立代收賬户、儲備金賬户、預籌資金賬户、設備更換儲備金賬户、第25D款利息賬户和資本化利息賬户的證據；

(N)證明Sunnova Energy已設立債務人保證金賬户的證據；

(O)託管人向發行人和契約受託人交付籤立的截止日期證明；

(P)惠譽向發行人及契約受託人交付其評級函件，給予A類債券至少“[***]，至少為b類筆記[***]“和C類票據，至少”[***]";

(Q)服務商應已將自初始截止日期以來收到的與貸款有關的所有款項存入或安排存入托收賬户(服務商從債務人收到的保證金將存入債務人保證金賬户，以及收到的與網格服務有關的保證金除外)；

(R)儲備金賬户所需餘額須已存入儲備金賬户；

(S)截至結算日的第25D款利息賬户所需金額應已存入第25D款利息賬户；

(T)預籌資金賬户初始存款應已存入預籌資金賬户；

(U)資本化利息帳户存款須已存入資本化利息帳户；及

(V)最初購買者、結構代理或契約受託人合理地要求的任何其他證書、文件或文書。

第2.13節：提供最終説明。債券將以最終票據形式發行，而非發行予DTC或其代名人，惟須符合以下情況：(A)證券託管機構通知發行人及契約受託人其不願意或不能就任何或全部債券繼續作為證券託管機構；或(B)於任何時間，證券託管機構將不再根據1934年證券交易法(經修訂)或其他適用法規或規例(視乎情況而定)註冊或保持良好信譽，而在上述任何一種情況下，發行人於接獲通知或知悉該等條件(視屬何情況而定)後90天內並無委任繼任證券託管機構。一旦發生前一段所述的任何事件，發行人將以最終票據的形式發行每一類別的票據，此後，契約受託人將承認該等最終票據的持有人為本契約下每一類別的票據持有人。對於賬簿記賬系統以外的任何擬議轉移或最終登記形式的票據票據的實益權益交換，發行人應被要求向契約受託人提供或安排向契約受託人提供其合理要求的所有信息，這些信息對於讓契約受託人履行任何適用的税務報告義務是必要的，包括但不限於守則第6045節下的任何成本基礎報告義務。契約受託人可依賴向其提供的任何此類信息，不承擔核實或確保此類信息的準確性的責任。對於DTC採取或不採取的任何行動，契約受託人不承擔任何責任或責任。

第2.14.節允許訪問票據持有人的姓名和地址列表。契約受託人在收到服務機構的書面要求後15天內，應向服務機構提供或安排向服務機構提供一份以服務機構合理要求的形式列出的截至最近記錄日期票據持有人的姓名和地址的清單。

第2.15節：提供資金的活動

。(A)只有在滿足下列條件的情況下，發行人才可在預籌資期內獲得貸款：

(I)在每個轉讓日期前一(1)個營業日或之前，發行人應已向或安排向契約受託人交付下列文件：

(A)就有關的後繼貸款妥為籤立的後繼貸款轉讓；

(B)以附件F的形式簽署的關於這種後續貸款轉移的預籌資金通知，連同以契約受託人可接受的格式以電子方式傳輸的最新貸款時間表，應在該轉移日期至少兩(2)個營業日之前交付；和

(C)發放人的獲授權人員以附件E的形式籤立的預籌資金證明書，該證明書與其後的貸款轉讓有關，並附上最新的貸款附表。

(Ii)在每個轉讓日期前一(1)個工作日或之前，託管人應已向發行人和契約受託人交付一份籤立的轉讓日期證明。

(3)不會發生違約事件，也不會因隨後的貸款轉移而繼續發生違約事件。

(4)服務商應已將服務商自相關截止日以來就相關後續貸款收到的所有收款存入收款賬户(服務商從義務人收到的保證金將存入義務人保證金賬户，以及收到的與網格服務有關的金額除外)。

(5)預籌資金終止日期不應發生。

(Vi)發行人應已採取所需的任何行動，以維持發行人和企業受託人在信託財產中的第一優先、完善的所有權權益(包括相關的後續貸款和任何相關權利)。

(Vii)如儲備金賬户的規定結餘超過截至該轉賬日期存入儲備金賬户的款額，則須有相等於該差額的款額存入儲備金賬户。

(Viii)第25D款利息賬户所需的每筆相關後續貸款的金額(如有)應已存入第25D款利息賬户。

(B)在收到預融資通知後兩(2)個工作日內，契約受託人應(I)從預融資賬户中提取資金，數額為(X)在該轉讓日取得的後續貸款的總貸款餘額與初始預付款利率的乘積，以及(Y)當時存入預融資賬户的金額(該數額，即“隨後的貸款預融資提取金額”)，以及(Ii)在該轉讓日期以現金形式，以聯邦電匯基金的形式，將資金從預融資賬户中提取，在每一種情況下，完全按照預籌資金通知中向契約受託人提供的書面指示進行。為免生疑問，企業託管人並無責任計算隨後的貸款預融資提款金額。

◦

第三條

契約；抵押品；陳述；保證

第3.01節規定了義務的履行情況。(A)發行人不會採取任何行動或允許其他人採取任何行動，以免除任何人在任何交易文件或信託產業所包括的任何文書或協議下的任何契諾或義務，或會導致任何該等文書或協議的修訂、質押、從屬、終止或解除，或損害任何該等文書或協議的效力或效力，除非任何破產或其他法院下令，或本契約、交易文件或該等其他文書或協議準許或明文規定者除外。

(B)在與發行人經營協議一致的範圍內，發行人可以與其他人簽訂合同，協助其履行本協議項下的職責，任何此類職責的履行應被視為發行人採取的行動。在發行人與其他人的合同包括或可能包括向契約受託人提供報告、通知或通信的範圍內，發行人應在給契約受託人的書面通知中指明這些人的身份。

(C)發行人應並應要求寄存人、Sunnova Intermediate Holdings和Sunnova ABS Holdings XIV將(I)Sunnova Intermediate Holdings向Sunnova ABS Holdings XIV轉讓的財產、Sunnova ABS Holdings XIV向寄存人轉讓的財產以及寄存人根據出資協議向發行人轉讓的財產的每次轉讓定性為法律目的的絕對轉讓，(Ii)發行人根據本契約授予信託財產為財務會計目的的質押，和(Iii)為美國聯邦所得税(除非適用法律另有要求)和財務會計目的而作為債務的附註。在這方面，SEI及其合併子公司的財務報表將顯示為綜合集團所擁有的貸款，並將票據顯示為綜合集團的債務(並將包含適當的腳註，説明發行人的資產將不可用於SEI、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV或存款人或任何其他人的債權人)，SEI及其合併子公司的美國聯邦所得税申報表將表明，除非適用法律另有要求，否則票據為負債。除非適用法律另有要求，否則發行人將促使Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV和存管人以符合這些特徵的方式提交所有必需的納税申報單和相關表格、報告、附表和補充資料。

(D)發行人契諾支付或安排支付任何政府當局就信託產業徵收的所有税項或其他類似收費，但如該等税項的有效性或款額是真誠地經由適當的法律程序提出質疑，並有足夠的準備金按照公認會計原則為該等税項設立和維持，則屬例外。

(E)發行人特此承擔與信託財產有關或根據本契約產生的所有責任，包括但不限於因違約而產生的任何義務

或本合同規定的發行人的任何陳述、擔保或契諾不準確，除非交易文件中另有規定。儘管有上述規定，除非本契約另有規定，否則發行人對支付票據的本金和利息不承擔任何責任。

(F)發行人將履行和遵守本契約、交易文件和信託財產中包含的文書和協議中包含的所有義務和協議，包括但不限於按照本契約條款和其他交易文件的規定並在本契約和其他交易文件規定的期限內準備(或促使準備)和提交(或導致提交)本契約條款和其他交易文件所要求提交的所有UCC融資報表和繼續聲明。除另有明文規定外，未經契約託管人同意(按照控制類多數票據持有人的指示行事)，發行人不得放棄、修改、修改、補充或終止任何交易文件或其任何規定。

(G)如因管理人未能履行其在管理協議下的任何職責或義務而導致違約事件或管理人終止事件，發行人應採取其可採取的一切合理步驟以補救該失職，包括根據管理協議的條款委任一名替代管理人。

(H)如果違約事件或服務商終止事件是由於服務商未能履行其在《維修協議》下的任何職責或義務而引起的，發包人應採取其可採取的一切合理步驟來補救該過失，包括根據《維修協議》的條款指定替換的服務商。

(I)發行人或代表發行人的服務機構將在適用的財政部條例要求的時間和方式，並在適用的財政部法規要求的範圍內，向契約受託人提供有關票據的任何原始發行折扣的信息，以便進一步分發給票據持有人。

(J)發行人同意在實際得知任何電子保管庫被終止或任何電子保管庫的基礎控制安排以任何可合理地預期對電子保管庫不利的方式發生變化，以及其中存儲的貸款的任何權威電子副本不再保存在電子保管庫內或以其他方式從電子保管庫中移除的情況下，以書面形式迅速通知契約受託人，通知將提供給電子保管庫。

(K)如果託管人的電子金庫中用於存儲髮卡人文件的部分在截止日期前仍未由eOriginal敲定，髮卡人應促使託管人和eOriginal在截止日期的10個工作日內敲定該分割(除非按照控制類別多數票據持有人的書面指示行事的契約受託人應提供更長的期限)。

第3.02節。禁止負面公約。除第3.04節、第3.10節以及本協議其他部分規定的限制和禁止外，發行人不得：

(A)除本契約或交易文件明確準許外，不得出售、轉讓、交換或以其他方式處置其在信託產業的任何部分權益；

(B)允許本契約或本契約下的任何授予的有效性或有效性受到損害，或允許任何人免除本契約下的任何契諾或義務，除非在此或根據任何其他交易文件明確允許；

(C)在任何信託產業上設立、招致或忍受，或準許設立或招致或存在任何留置權，或準許本契約所設定的留置權不構成信託產業的有效第一優先權、完善留置權，每種情況下均須受準許留置權的規限；

(D)採取任何行動或不採取任何行動，而採取行動或不採取行動可能會導致發行人被歸類為社團、上市合夥或應課税按揭組合，而該等組織、上市合夥或應課税按揭組合為法團而須為美國聯邦所得税的目的而課税；或

(E)違反其組織文件的行為。

第3.03節。為票據付款提供資金。(A)根據付款優先權或加速事項付款優先權(視情況而定)從託收賬户中提取的金額中支付的任何票據的所有付款，應由契約受託人代表發票人支付，在任何情況下，除第3.03節和第V條所規定的情況外，從票據付款賬户中提取的任何金額均不得支付給發票人。

(B)如契約受託人並非票據登記處處長，發行人須在每個記錄日期或就最終票據而言，在每個記錄日期後的第五個歷日或就最終票據而言，按契約受託人合理要求的格式，提供或安排票據註冊處處長提供一份清單，列明各票據持有人的姓名或名稱及地址，以及每名票據持有人所持有的個別票據數目及未清償票據餘額。

(C)由契約受託人以信託形式持有以支付就任何票據而可分配但無人認領的任何款額的任何款項，須存放在一個無息信託賬户內，如該款項在到期應付該票據持有人後兩年仍無人認領，則該筆款項須在發出人發出命令後解除信託並支付予發票人，而任何人無須採取任何進一步行動；而該票據的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只可向發票人要求付款(但只限於已如此付給發票人的款額)，而契約受託人就該信託款項所負的一切法律責任即告終止。契約受託人可採用及採用任何合理的方式通知有關付款，費用由發行人承擔(包括但不限於，向已被催繳但尚未交回預付款的票據持有人，或其對到期及應付款項的權利或利益)的通知

但無申索可從契約受託人的紀錄中釐定，地址為每個該等票據持有人的最後紀錄地址)。

第3.04節規定了對發行人活動的限制。在終止日期後365天之前，髮卡人將不會在本契約籤立之日或之後：

(A)從事任何業務或投資活動，但交易文件及發行人經營協議中為債券持有人的利益而需要的、附帶的、與信託產業相關的或因該等活動而產生的業務或投資活動，以及為債券持有人的利益而擁有和授予該信託產業的業務或投資活動，或在此預期的業務或投資活動除外；

(B)招致信託產業或發行人以任何方式擔保的任何債項，或對信託產業或發行人提出任何申索的任何債項，但根據本協議及與交易文件有關並在交易文件中另有明文準許的債項除外；

(C)產生任何其他債務，但發行人經營協議允許的除外；

(D)修訂《發行人經營協議》(或如發行人是本契據第1段指名為發行人的人的繼承人，則修訂、同意修訂或建議修訂該繼承人的管治文書)，或向寄存人成員建議對《發行人經營協議》(或如發行人是本契據第1段所指名的發行人的繼承人)的任何修訂，而無須在修訂生效日期前30天以書面通知評級機構；

(E)除非本契約或交易文件另有明確許可，否則不得出售、轉讓、交換或以其他方式處置發行人的任何財產或資產，包括信託財產中包括的財產或資產；

(F)申索該等票據的任何貸項，或從就該等票據而須支付的本金或利息中扣除任何款項(根據守則從該等付款中妥為扣留的款額除外)，或以已繳付對信託產業任何部分徵收或評估的税款為理由，向任何現任或前任票據持有人提出任何申索；

(G)準許本契約的效力或效力受到損害，或準許以本契約所設立的契約受託人為受益人的留置權被修訂、質押、從屬、終止或解除，或準許任何人解除與本契約下的票據有關的任何契諾或義務，但在此明確準許者除外；

(H)允許本契約的留置權不構成信託財產上的有效的、完善的第一優先權(許可留置權除外)；或

(I)解散、清算、合併或合併任何其他人士，除非遵守第3.10節的規定(如果有任何未償還的票據)。

第3.05節信託財產的保護。(A)發行人打算依據本契約授予受託憑證持有人的留置權優先於信託財產的所有其他留置權，但須受準許留置權的限制，發行人應採取一切必要行動，以受託憑證受託人和票據持有人為受益人，取得和維持信託財產上的第一優先、完善的留置權，但須受準許留置權的規限。根據第3.05(F)條的規定，發行人應隨時準備、簽署(或授權提交)本協議的所有補充和修訂以及所有此類融資聲明、延續聲明、進一步擔保文書和其他文書，並將採取必要或適當的其他行動：

(I)就該批地及/或批地提供更有效的全部或任何部分信託產業的進一步保證；

(Ii)(A)維持和保持留置權(及其優先權)，以本契約設立的契約受託人為受益人，(B)執行本契約的條款和規定或更有效地實現本契約的目的；

(Iii)完善或保障由本契據作出或將會作出的授予書的有效性；

(4)強制執行其在交易文件下的權利；或

(V)保留和捍衞信託財產中包括的任何資產的所有權，以及信託財產中的契約受託人和票據持有人的權利，使其不受所有人的索賠。

發行人應在上述記錄、登記或存檔後，儘快將上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據交付或安排交付給契約受託人。發行人應就上述義務與契約受託人充分合作，並將簽署(或授權提交)為實現本節第3.05節的意圖而合理需要的任何和所有文件。

(B)發行人在此不可撤銷地委任契約受託人為其代理人和事實受權人(該委任加上權益)，以便在發行人未有如此做時，籤立或授權提交根據第3.05節所規定的任何融資陳述書或延續陳述書；但該項指定不應被視為在契約受託人中產生監察發行人遵守前述契約的任何責任；此外，在發行人未能遵守第3.05(A)節規定的情況下，契約受託人只有義務在服務機構書面指示並向契約受託人的負責官員發出書面通知後，才有義務簽署或授權該融資聲明或延續聲明；不應被要求支付與此相關的任何費用、税款或其他政府收費；也不應被要求準備根據本第3.05節所要求的任何融資聲明或延續聲明(在任何情況下，均應由發行人或服務機構編制)。發行人應與服務商合作，並向服務商提供服務商可能合理地與該融資聲明或延續聲明有關的任何信息、文件或票據

要求。對於保證票據的任何抵押品的存在、真實性、價值或保護，對於任何留置權的設立、完善、延續、優先權、充分性或保護的交易文件或任何融資聲明或延續聲明的合法性、可執行性、有效性或充分性，或任何此等事宜的任何缺陷或不足，監督任何留置權或抵押品的狀況，或為其執行或授權而準備的任何融資聲明或延續聲明的準確性或充分性，契約受託人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代理人概不負責或承擔責任。

(C)除非因契約受託人履行本文或任何其他交易文件所述的職責和義務而有需要或適宜，否則契約受託人不得將信託財產中由金錢組成或由文書、證書或其他書面文件證明的任何部分，從依據第3.06節交付的大律師的最新意見所述的持有地(或根據第2.12(C)節的律師的意見所述的持有的管轄區)移走，如果尚未按照第(3.06)節的規定提交律師的意見，除非契約受託人首先收到律師的意見，大意是本契約就該財產設定的留置權在實施該等行動後將繼續維持。

(D)不遲於Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、存託管理人或發行人對其名稱、身份、組織或結構的管轄權進行任何更改，使根據上文第3.05(A)節提交的任何融資聲明或繼續聲明在紐約有效或根據適用法律其他任何必要或適當的地方在UCC第9-506節的含義內嚴重誤導，或以其他方式損害信託財產留置權的完善，發行人應就任何該等變更向契約受託人發出或安排給予書面通知，並須提交為繼續完善契約受託人對信託產業的留置權所需的財務報表或修訂。Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、存託管理人或發行者不得成為或尋求根據多於一個司法管轄區的法律組織起來。

(E)發行人應在Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、存託管理人或發行人各自的主要執行辦公室或組織司法管轄區搬遷前至少30天向契約受託人發出書面通知，不論因該搬遷而適用的相關法律條文或UCC是否會要求提交對以前提交的任何融資或延續聲明或任何新的融資聲明的任何修訂，並應提交為繼續完善企業受託人對信託財產的留置權所需的融資聲明或修訂。發行人應始終保持其在美利堅合眾國境內的主要行政辦公室和組織的管轄權。

(F)儘管本第3.05節或本契約中有任何相反的規定，UCC夾具檔案將以作為擔保方的初始服務商的名義代表發行人和契約受託人保存。UCC夾具備案可由擔保方解除，或在發行方或服務商的指示下，與

義務人對相關房屋的再融資交易或銷售，只要服務機構在獲知此類再融資或銷售(如果適用)結束後10個工作日內(但不遲於45個日曆日)重新提交UCC固定裝置備案即可。在發生違約事件或在服務商終止事件後Sunnova Management作為服務商被撤職後，服務商應將每個UCC夾具文件分配給作為擔保方的契約託管人。在服務機構未能做到這一點的情況下，契約受託人有權這樣做，但前提是向契約受託人發出書面指示或律師的意見，説明應在哪些司法管轄區進行此類備案，並附上由契約受託人提交的UCC固定裝置備案文件的適用轉讓副本。

第3.06節關於信託財產的其他意見和官員證書。(A)在截止日期，如果在本合同的每個補充契約的日期，發行人提出要求，發行人應向契約受託人提交律師的意見，表明該律師認為：(I)已就記錄和歸檔必要的文件(第3.05(F)節所述並假定提交任何所需的融資聲明和延續聲明)採取行動，以完善和生效本契約為票據持有人的利益對信託財產的留置權，但允許留置權除外，並陳述該行為的細節，或者(Ii)不需要該行為來使該留置權生效。

(B)在截止日期五週年之前的第三十天或之前，以及此後每五年，直至經評級的最終到期日或終止日期中較早者為止，發行人應向契約受託人提交一份高級人員證明書，述明：(I)已就所需文件的記錄、存檔、重新記錄和重新存檔採取行動，但第3.05(F)節所述者除外，包括提交任何融資聲明和繼續聲明，以維持本契約就信託財產設立的留置權，並敍述此類行動的細節，或(Ii)無需採取此類行動來維持此類留置權。發行人亦須在交付該人員證明書的同時，向契約受託人提供該人員證明書內所述的任何文件或文書的蓋印檔案副本。該高級人員證書還應説明必要文件的記錄、歸檔、重新記錄和重新歸檔，但第3.05(F)節規定的除外，包括提交任何融資報表和繼續報表，以維持本契約對信託財產的留置權。如果根據本合同交付給契約受託人的高級官員證書規定髮卡人今後將採取的行動，則髮卡人應在不遲於該前高級人員證書中規定的時間內，按照本第3.06節的要求，提供另一份高級官員證書。

第3.07節：關於合規的聲明。發行人將在每個日曆年(從2025年開始)結束後120天內向發行人受託人、評級機構、初始購買者和結構代理交付發行人的高級人員證書，該證書的簽字人聲明：(A)已在該高級人員的監督下對髮卡人在上一個日曆年的活動及其在本公契下的表現進行了審查；(B)據該高級人員所知，根據該審查，髮卡人已在該年度內履行了本公契項下的所有義務，或，如在履行任何該等義務時發生失責，則須指明該人員所知的每項該等失責及其性質和地位，以及因此而獲得的補救

(C)據該官員所知，根據這種審查，沒有發生或放棄任何事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者都會成為違約事件，或如發生此類事件但尚未放棄，則具體説明其所知的每一此類事件及其性質和狀況以及為此尋求的補救辦法。

第3.08節貸款日程表。在獲得任何後續貸款或合格替代貸款後，發行人應促使服務機構更新貸款時間表，將此類後續貸款或合格替代貸款添加到貸款時間表中，並將更新後的貸款時間表交付給契約受託人。

第3.09節。禁止錄音。發行人將於截止日期及其後不時編制及安排融資報表及其他可能需要的相關文書，包括但不限於現行或未來法律可能要求的融資報表的存檔、登記及記錄(連同加蓋檔案印章的副本送交契約受託人)，以建立、完善及保護信託產業的本留置權，並保障本契約的有效性。發行人應不時履行或促使履行法律要求的任何其他行為，並應籤立(或授權，如適用)或促使籤立(或授權，如適用)任何其他文書(包括融資聲明、延續聲明和與任何上述文件有關的類似聲明，並將其加蓋文件印章副本交付給契約受託人)，這些文件是契約受託人為創建、完善和保護而需要或合理要求的。出票人應支付或應安排支付所有與此相關的提交、登記和記錄税費，以及與可記錄單據、任何進一步擔保文書和票據的準備、籤立、授權、交付或確認有關的所有費用、税項和其他政府費用。

第3.10節：簽署不提起破產程序的協議；附加契諾。(A)發行人只可自願提起任何訴訟以裁定發行人破產或無力償債、同意對發行人提起破產或無力償債程序(“破產程序”)、根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律提交請願書尋求或同意重組或濟助、同意委任發行人的接管人、清盤人、承讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)或其大部分財產，或承認其無力在債務到期時支付其一般債務，或授權代表發行人進行或採取上述任何行動，根據發行人經營協議的條款。

(B)只要有任何未償還的票據：

(I)發行人將根據特拉華州法律保持其作為有限責任公司的存在、權利和特許經營權，並將獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區，這種資格是或將是必要的，以保護本契約、票據和信託財產中包括的每項資產的有效性和可執行性。

(2)發行人不得與任何其他實體合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何實體，除非(A)在合併或合併後成立或倖存的實體(如發行人除外)，或通過轉讓或轉讓實質上取得發行人的財產和資產

作為一個整體，應根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織和存在，作為特殊目的破產遠離實體，並應明確承擔以評級機構滿意的形式就當時未償還的票據和發行人履行根據本契約須履行或遵守的每一契諾的到期和按時支付本金和利息的義務，(B)在緊接該交易生效後，本契約項下的違約或違約事件不會發生和繼續發生，(C)發行人須已向評級機構及契約受託人遞交發行人的高級人員證書及大律師的意見，並各自述明該等合併、合併、轉易或轉讓符合本契約及(D)發行人須事先向評級機構發出有關該項合併或合併的書面通知。

(3)除非交易文件明確允許，發行人的資金和其他資產不得與任何其他人的資金和其他資產混為一談。

(Iv)發行人不應對任何其他人的債項承擔法律責任，亦不會成為或顯示其本身須對任何其他人的債項負上法律責任。

(V)發行人不得組成或安排成立任何附屬公司。

(Vi)發行人在開展業務時應僅以其本人名義並通過其授權人員或正式授權的代理人行事，並且在開展業務時應避免在與其有關的實體的身份方面誤導他人。除髮卡人的授權人員外，髮卡人不得有任何其他僱員。

(Vii)發行人應保存其記錄和賬簿，不得將其記錄和賬簿與任何其他人的記錄和賬簿混為一談。發行人的賬簿可保存在特拉華州境內或以外的發行人經營協議不時指定的一個或多個地點(符合適用法規中的任何規定)。

(Viii)發出人的所有行動須由發出人的獲授權人員(或代表發出人行事的任何人)採取。

(Ix)除非事先向評級機構發出書面通知(應向契約受託人提供副本)，否則發行人不得修改其成立證書(特拉華州法律要求的除外)或發行人經營協議。

(X)發行人維持並將維持其組織形式的手續。

(Xi)SEI及其合併子公司的年度財務報表將披露交易文件中擬進行的交易的影響

符合公認會計原則。任何將SEI、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV或存託人的資產和收益與發行人的資產和收益合併的任何合併財務報表將包含一個腳註，大意是發行人的資產將不會提供給SEI、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV或存託人或發行人債權人以外的任何其他人。發行人的財務報表(如有)將披露SEI、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV和存託憑證的資產不能用於支付發行人的債權人。

(Xii)除與發行票據有關的若干成本及開支外，根據履約保證，Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV或存託人均不得向發行人支付發行人的開支、擔保發行人的責任或預支款項予發行人，但Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV或存託人須支付的費用及開支除外，在此情況下，發行人將向該等人士償還有關款項。

(Xiii)髮卡人的所有業務往來是並將以髮卡人本人的名義進行。

(Xiv)除交易文件所述外，Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV或存託管理人概無擔任或將會擔任發行人的代理，而發行人不會亦不會擔任Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV或存託管理人的代理。

(Xv)[已保留].

(Xvi)除根據出資協議外，發行人不得(以長期或營運租賃或其他方式)支付任何開支以取得資本資產(不動產或個人)。

(Xvii)發行人應遵守所有適用法律的要求，不遵守這些法律將對發行人產生重大不利影響。

(Xviii)發行人不得直接或間接(A)以現金、財產、證券或其組合的形式，向發行人實益權益的任何擁有人支付任何股息或作出任何分派，不論是以現金、財產、證券或其組合的形式，或以其他方式就發行人的任何所有權或股權或證券的任何所有權或股權或證券作出任何分派，(B)贖回、購買、退出或以其他方式價值獲取任何該等所有權或股權或證券，或(C)為任何該等目的而撥出或以其他方式分隔任何款額；然而，只要發行人可以在本契約和其他交易文件允許的範圍內或在本契約和其他交易文件下有資金可用於該目的的範圍內，向存託人作出或安排作出分發。發行人不會直接或間接地

除根據本契約和其他交易單據外，向託收賬户或任何其他賬户支付或分配款項。

第3.11.節不允許提供通知。(A)發行人在獲悉Sunnova Energy、Sunnova Management、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV或託管人未能在任何實質性方面遵守或履行貢獻協議、履約保證、管理協議、服務協議或其所屬的任何其他交易文件(視何者適用而定)中所載的任何契諾、陳述或保證時，或在獲悉任何失責、違約事件、經理人終止事件或服務終止事件後，應立即以書面通知企業受託人、評級機構、存託管理人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、Sunnova Management或Sunnova Energy對於此類故障或違約、違約事件、管理者終止事件或服務商終止事件(如適用)。

(B)契約受託人在收到發行人關於履約擔保人未能履行履約擔保人的任何契約或義務的書面通知後，應立即以書面通知履約擔保人。

第3.12.節包括髮行人的陳述和保證。發行人特此聲明並向契約受託人和票據持有人保證，截至截止日期和每個轉讓日期：

(A)發行人已正式成立，並根據特拉華州的法律有效地作為一家信譽良好的有限責任公司存在，完全有權和授權籤立和交付本契約、管理協議、服務協議、出資協議、託管協議和它作為一方的每一份其他交易文件，並履行本協議及其條款和規定；發行人具備作為外國商業實體經營業務的良好資格，並已在所有司法管轄區取得所有所需的許可證及批准(如有)，而物業的所有權或租賃或其業務的進行須具備該等資格，但如該等司法管轄區未能具備上述資格則不會對發行人、信託產業、票據持有人或轉讓財產的業務或營運造成重大不利影響。

(B)發行人已採取一切必要行動授權髮卡人籤立、交付及履行本契約、管理協議、服務協議、供款協議、託管協議及其所屬的每一份其他交易文件項下的義務，且發行人籤立、交付或履行本契約、管理協議、服務協議、供款協議、託管協議及其他交易文件所規定的義務時，無須任何人士同意或批准，除非先前已取得任何同意或批准。

(C)本契約、管理協議、服務協議、出資協議、託管協議及其所屬的每一其他交易文件已妥為籤立及交付，而本契約、管理協議、服務協議、出資協議、

託管協議及其所屬的每份其他交易文件，其履行和遵守本協議及其條款不會違反其成立證書或發行人經營協議，或構成發行人為當事一方或可能適用於發行人或其任何資產的任何重要合同或任何其他重要協議或文書(包括但不限於交易文件)項下的違約(或在通知或時間失效時構成違約的事件)，或導致違約。

(D)本契約、《管理協議》、《服務協議》、《出資協議》、《託管協議》以及其作為當事方的每一份其他交易文件構成發行人有效的、合法的和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利一般強制執行的類似法律和衡平法的一般原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

(E)髮卡人並未違反本契約、管理協議、服務協議、出資協議、託管協議及其所屬的每一其他交易文件的簽署、交付和履行，並不構成違反任何法院的任何命令或法令或任何聯邦、州、市政或政府機構的任何命令、法規或要求的行為，違反這些行為可能會對髮卡人產生實質性的不利影響。

(F)沒有任何類型的訴訟，包括但不限於訴訟、仲裁、司法或行政程序待決，或據髮卡人所知，髮卡人以書面威脅髮卡人或髮卡人打算對髮卡人產生實質性不利影響。

(G)發行人在管理協議、服務協議、供款協議、發行人經營協議及其所屬的每一份其他交易文件中所載的各項陳述及保證，於截止日期均屬真實及正確，並將於預籌資期內的每個轉讓日期在各重大方面均屬真實及正確。

(H)除發行人經營協議或第3.04節允許外，發行人並未招致債務或從事與本協議或交易文件項下擬進行的交易無關的債務或活動。

(I)發行人並非無力償債，亦非因依據本契約批出的授權書而變成無力償債；發行人並無參與亦不會從事任何業務或交易，而就該業務或交易而言，發行人的任何剩餘財產屬資本不合理的小額，或發行人的剩餘資產相對於發行人的業務或交易而言是不合理的小額；發行人並不打算招致、亦不相信或合理地不應相信會招致超出其到期償付能力的債務；發行人沒有進行轉讓或承擔義務，也不打算進行此類轉讓或招致此類義務，實際意圖是阻礙、拖延或欺詐任何實體

在作出上述轉讓或招致上述債務之日或之後，發行人是或成為債權的。

(J)(I)就法律目的而言，存款人根據《出資協議》向發行人轉讓的每一筆財產都是絕對轉讓；(Ii)就財務會計而言，發行人根據本契約條款授予信託財產是一項質押；及(Iii)就美國聯邦所得税而言，發行人將把票據視為債務。在這方面，(I)SEI及其合併子公司的財務報表將顯示(A)轉讓的財產由該合併集團擁有，以及(B)票據是合併集團的債務(並將包含適當的腳註，説明發行人的資產將無法用於SEI、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV或發行人債權人以外的任何其他人)。和(Ii)SEI及其合併子公司的美國聯邦所得税申報單將表明票據為負債。

(K)截至最初截止日期，總貸款餘額至少為#美元[***]且總結算日抵押品餘額至少為$[***].

(L)發行人的法定名稱與本契約所載名稱相同；發行人沒有商號、虛構的名稱、化名或“以”為名。

(M)發行人並沒有出售、轉讓、轉讓或質押任何財產予契約受託人以外的任何人；緊接根據本契約將財產質押給契約受託人之前，發行人是財產的唯一擁有者，並對該財產擁有良好和不可轉讓的所有權，除準許留置權外，不受任何留置權的影響。

(N)一旦根據適用法律提交了完善的UCC，為了票據持有人的利益，契約受託人應對轉讓的財產和構成信託財產的其他項目及其收益享有優先完善留置權，僅限於在適用司法管轄區有效的UCC第9-315節規定的收益範圍內，但須受允許留置權的限制。所有文件(包括但不限於UCC文件)和任何司法管轄區內必要的其他行動，以向第三方提供信託產業轉讓和轉讓的通知，並記錄信託產業的轉讓和轉讓，並給予契約受託人對信託產業的優先完善留置權(受允許留置權的約束)，包括向託管人交付託管人文件，以及支付任何費用，均應在成交日期的一個營業日內完成。

(O)Sunnova Intermediate Holdings根據出資協議將轉讓財產絕對轉讓給Sunnova ABS Holdings XIV，Sunnova ABS Holdings XIV根據出資協議將轉讓財產絕對轉讓給寄存人，寄存人根據出資協議將轉讓財產絕對轉讓給發行人，或發行人授予契約

根據本契約，受託人須遵守在任何適用司法管轄區有效的大宗轉讓或任何類似的法律規定。

(P)發行人無須註冊為“1940年法令”所界定的“投資公司”，而在發行通告所述債券的發售和出售及其所得收益的運用生效後，發行人亦無須註冊為“投資公司”。在作出這一決定時，發行人主要依賴於1940年法案第3(C)(5)(A)節所包含的“投資公司”定義的排除，儘管發行人可能會在截止日期或將來獲得額外的排除或豁免。

(Q)根據目前的解釋，根據2010年《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條的規定，發行商的結構不會構成“備兑基金”。

(R)發行人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於得克薩斯州，發行人組織的管轄範圍為特拉華州，沒有其他此類地點。

(S)關於每個案件中的留置權和託管人檔案的陳述和擔保，截至截止日期和每個轉讓日期：

(I)本契約的“授予條款”中所載的授予在轉讓財產上為受託人創造了有效和持續的留置權，該留置權優先於根據UCC產生的所有其他留置權(准予留置權除外)，並且可對發行人的債權人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利和補救的類似法律，並符合一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

(Ii)發行人已採取一切必要步驟以完善其在貸款中的所有權權益。

(3)與貸款有關的貸款協議構成適用的UCC所指的“賬户”、“動產票據”、“票據”或“一般無形資產”。光伏系統、儲能系統和家庭可持續發展產品構成了UCC所指的“設備”或“消費品”。僅就太陽能貸款而言，證明太陽能貸款協議的協議構成了UCC意義上的“動產文件”。

(Iv)發行人擁有並擁有轉讓財產的良好和可出售的所有權，不受任何人的任何留置權、申索或產權負擔的影響，但允許留置權除外。

(V)發行人已導致或將導致在截止日期後十天內在適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善根據本合同授予契約受託人的轉讓財產的留置權。

(Vi)發行人已收到保管人於截止日期發出的截止日期證明及於每個轉讓日期發出的轉讓日期證明，證明保管人持有證明契約受託人在電子金庫內為債券持有人提供貸款的託管人檔案。

(Vii)除允許留置權外，發行人未對信託財產的任何部分進行質押、轉讓、出售、授予留置權或以其他方式轉讓。發行人沒有授權提交也不知道有任何針對發行人的融資聲明包括涵蓋信託產業任何部分的抵押品的描述，但與根據本協議授予契約受託人的擔保權益有關的任何融資聲明或已被終止的融資聲明除外。發行人不知道有任何針對發行人的判決或税收留置權申請，除非涉及已經支付的金額的税收留置權。

(Viii)除交易文件準許或要求外，任何貸款協議的任何部分均無任何標記或批註顯示其已質押、轉讓或以其他方式轉讓予非契約受託人的任何人士，但與信託產業質押予契約受託人之前解除的留置權有關的批註除外。

第3.12(S)(I)-(Viii)節中的前述陳述和保證應保持十足效力，不得放棄或修改，除非按照本契約的規定，否則不得放棄或修改票據。

第3.13.節説明瞭契約受託人的陳述和擔保。在此，契約受託人向評級機構和票據持有人聲明並保證，截至截止日期：

(A)已正式組織企業受託人，並作為全國性銀行協會有效存在；

(B)契約受託人在籤立、交付及履行其根據本契約及其所參與的每份其他交易文件所承擔的義務方面，擁有完全的權力、權限及法律權利，並已採取一切必要行動，授權其籤立、交付及履行本契約及其所參與的每份其他交易文件；

(C)本契約及其所屬的每一項其他交易文件均已由契約受託人妥為籤立及交付，並構成契約受託人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對契約受託人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、重組、無力償債、清算、暫緩執行、欺詐性轉易或影響債權人或銀行債權人權利及/或補救的類似法律或一般或一般衡平法原則的限制(不論強制執行是在衡平法或法律上尋求的)；

(D)本契約及其所屬的每一項其他交易文件的籤立、交付和履行，不構成違反任何法院的任何命令或法令，或違反任何聯邦、州、市政或政府機構對本契約受託人或對其具有重大意義的財產的任何命令、規章或要求，違反規定可能會對其履行本契約項下的職責產生重大和不利的後果；

(E)本契約及其所屬的每一項其他交易文件的籤立、交付及履行，均不需要任何人的批准或同意，與組織章程細則及契約受託人的附例並無衝突，亦不會與或不會導致違反本契約或該契約所適用的對其具關鍵性的財產的任何協議而構成重大失責；及

(F)沒有任何類型的訴訟程序待決，包括但不限於訴訟、仲裁、司法或行政程序，或據契約受託人所知，契約受託人威脅或打算進行的任何法律程序，有可能對本契約或其作為受託人一方或針對其的任何其他交易文件的籤立、交付、履行或可執行性產生不利影響。

第3.14節。學習相關知識。本文中提及發行人、服務機構或經理的知識、發現或學習的任何內容均指發行人、服務機構或經理的授權官員(視情況而定)。

第四條

貸款的經營、管理和服務

第4.0節服務管理協議；服務協議。(A)於管理協議及服務協議中，管理協議及服務協議分別就信託產業及管理協議及服務協議所述及的其他事宜列載經理及服務機構的契諾及義務，管理協議及服務協議的副本已妥為簽署，現參閲管理協議及服務協議，以詳細説明管理協議及服務協議項下經理及服務機構的上述契諾及義務。發行人同意，契約受託人可以其名義或(在法律規定的範圍內)以發行人的名義執行發行人的所有權利(但除非控制類別的多數票據持有人有此指示並予以保障，否則不得強制執行)，不論是否已發生違約或未被放棄。

(B)在契約受託人(按控制類別的過半數票據持有人的指示行事)提出要求後，發行人須立即採取契約受託人所要求的一切商業上合理的合法行動，以迫使經理及服務機構按照管理協議及服務協議的條款，履行或確保經理及服務機構履行及遵守其根據管理協議及服務協議或與管理協議及服務協議有關的每項對發行人及信託產業的責任，及

發行人在提出該要求時，須按契約受託人指示的範圍及方式，行使發行人根據管理協議及服務協議或與管理協議及服務協議有關而合法享有的任何及所有權利、補救、權力及特權，包括但不限於傳遞經理及服務機構根據管理協議及服務協議作出的違約通知，以及提起訴訟程序以迫使或確保經理及服務機構履行各自於管理協議及服務協議下的各項責任。

(C)未經契約受託人書面同意(應在控制類別的過半數票據持有人的書面指示下給予)，發行人不得放棄管理人根據管理協議或服務機構根據服務協議作出的任何過失。

(D)契約受託人不承擔管理協議或服務協議項下發行人的任何責任或義務，而根據該協議給予契約受託人的權利須受第七條的規定所規限。

(E)發行人沒有也不會向任何債務人提供任何與管理協議或服務協議不一致的付款指示。

(F)關於服務機構根據《服務協議》第6.3條承擔的義務，契約受託人不對發行人、服務機構或本協議項下的任何一方負責就服務機構聘用獨立會計師或任何合格服務提供者的條款進行任何查詢或調查，也沒有義務；但在收到服務機構指示註冊受託人的書面指示後，應授權註冊受託人與獨立會計師和任何合格服務提供者簽署任何確認或其他協議，以使註冊受託人收到本協議規定的任何報告或指示，其中確認或協議可包括，除其他事項外，確認服務機構已同意獨立會計師和任何合格服務提供者執行的程序足以滿足發行人的目的，(Ii)確認契約受託人已同意由獨立會計師及任何合資格服務提供者執行的程序足以滿足該契約受託人的目的，而該契約受託人的目的僅限於收取報告；。(Iii)由契約受託人(代表其本身及票據持有人)解除對獨立會計師及任何合資格服務提供者的索償，並承認對獨立會計師及任何合資格服務提供者的其他責任限制。及(Iv)限制或禁止披露獨立會計師或任何合資格服務提供者(包括票據持有人)向其提供的資料或文件。儘管有上述規定，在任何情況下，如果契約受託人認為對其個人身份產生不利影響或契約受託人無法合理接受的形式，則契約受託人不得簽署有關獨立會計師或任何合資格服務提供者的任何協議。

(G)在該獨立會計師或任何合資格服務提供者要求契約受託人、後備服務商或過渡管理人同意下列程序時

在根據第4.01(F)節要求準備的任何報告中，服務機構應指示契約託管人、後備服務商或過渡管理人書面同意；雙方理解並同意，契約託管人、後備服務者或過渡管理人將最終依賴服務者的指示交付該協議書，且契約託管人、後備服務者或過渡管理人沒有就該等程序的充分性、有效性或正確性進行任何獨立查詢或調查，也不承擔任何義務或責任。契約受託人、後備服務商或過渡管理人對與該等會計師的聘用有關的任何申索、負債或開支，或與該等聘用有關而發出的任何報告，概不負責，而任何該等報告的發佈須經該等會計師的書面同意。

第五條

帳户，收款，利息支付
和本金、新聞稿和給票據持有人的聲明

第5.0節：管理銀行賬户。(A)(I)在截止日期或之前，發行人應向契約受託人交付一筆相當於#美元的款項[***]為債券持有人的利益，存入並安排契約受託人以契約受託人的名義開立及維持一個合資格賬户(“代收賬户”)，該賬户的名稱清楚表明存入賬户內的資金是為債券持有人的利益而持有的。託收賬户最初應在契約受託人處建立。

(Ii)在截止日期或之前，發行人應安排契約受託人為票據持有人的利益以契約受託人的名義開立和維持一個合格賬户(“設備更換儲備賬户”)，該賬户的名稱應清楚表明存入該賬户的資金是為票據持有人的利益而持有的。設備更換儲備賬户最初應與企業託管人建立。

(Iii)在截止日期或之前，發行人應安排契約受託人為票據持有人的利益以契約受託人的名義開立和維持一個合資格賬户(“儲備賬户”)，該賬户的名稱應清楚表明存入該賬户的資金是為票據持有人的利益而持有的。儲備金賬户最初應在契約受託人處建立。

(Iv)在截止日期或之前，發行人應安排契約受託人為票據持有人的利益，以契約受託人的名義開立及維持一個合資格賬户(“第25D條利息賬户”)，該賬户的名稱須清楚表明存入該賬户的資金是為票據持有人的利益而持有的。第25D款利息賬户最初應在契約受託人處設立。

(V)在截止日期或之前，發行人應促使契約受託人以契約受託人的名義開立和維持，以使

票據持有人，一個符合資格的賬户(“預籌資金賬户”)，其名稱明確表明存入票據持有人的資金是為票據持有人的利益而持有的。預籌資金賬户最初應在契約託管人處設立。

(Vi)在截止日期或之前，發行人應安排契約受託人為票據持有人的利益以契約受託人的名義開立和維持一個合格賬户(“資本化利息賬户”)，該賬户的名稱應清楚表明存入該賬户的資金是為票據持有人的利益而持有的。資本化利息賬户最初應與企業託管人建立。

(Vii)Sunnova Energy已設立並維持一個合資格的賬户(“債務人保證金賬户”)。

(B)代收賬户、設備更換儲備賬户、儲備賬户、預籌資金賬户、第25D節利息賬户和資本化利息賬户中的存款資金應由契約受託人(或任何此類賬户中存款資金的託管人)投資於由服務機構以書面(按照常規指示或其他方式)選定的合格投資項目。所有這類符合資格的投資應由契約受託人或其代表為票據持有人的利益而持有。

(C)根據第5.01(B)條存入代收帳户、設備更換儲備金帳户、儲備金帳户、資本化利息帳户、第25D節利息帳户和預籌資金帳户的所有投資收益，應由契約受託人存入(或安排存入)代收帳户，而因此類投資而產生的任何損失應計入該帳户。在託收賬户、設備更換儲備賬户、儲備賬户、資本化利息賬户、第25D條利息賬户和預籌資金賬户中持有的任何金額的投資，不得遲於緊接投資日期後計劃發生的付款日期之前的一個營業日到期。服務機構代表發行人不會指示契約受託人對任何賬户中持有的任何資金進行任何投資，除非該賬户中授予和完善的擔保權益將在此類投資中繼續完善，在任何情況下，任何人都不會採取任何進一步行動。

(D)在任何情況下，企業受託人均不會因任何合資格投資的任何虧損所導致的任何賬目不足而承擔任何責任，但因企業受託人的疏忽或不守信用或未能按照其條款就企業受託人以主債務人而非企業受託人的商業身分發出的合資格投資支付款項而引致的損失除外。

(E)如果(I)服務機構未能在下午1時前就存放在任何帳户(加密箱帳户除外)的任何資金向契約受託人發出書面投資指示，則任何帳户中的存款資金將保持未投資狀態。作出投資的營業日的東部時間(或服務商和契約受託人可能商定的其他時間)；或(Ii)基於實際瞭解或收到書面通知

作為契約受託人的負責人，對於票據而言，違約或違約事件應當已經發生並繼續發生，但票據不應被宣佈為到期和應付，或者，如果該票據在違約事件發生後被宣佈為到期和應付，則從信託財產收取或應收的金額將被應用，猶如沒有這樣的聲明一樣。

(f)[已保留].

(G)(I)契約受託人對不時存放在賬目內的所有基金及其所有收益(包括但不限於代收賬户的所有投資收益)擁有所有權利、所有權及權益，而所有該等資金、投資、收益及收益均為信託產業的一部分。除本協議另有規定外，為債券持有人的利益，這些賬户應由契約受託人控制(在UCC第9-104節定義為存款賬户，在UCC第8-106節定義為證券賬户)。如果任何帳户(加密箱帳户除外)在任何時候不再是合格帳户，契約受託人(或其代表)應在五個工作日內(或評級機構可能同意的較長期限內)建立一個新帳户作為合格帳户，並將任何現金和/或任何投資轉移到該新帳户。服務機構同意，如果任何賬户或義務人保證金賬户不是契約受託人的賬户，服務機構應在任何此類賬户或義務人保證金賬户不再是合格賬户時立即書面通知契約受託人。

(Ii)就帳户財產(加密箱帳户除外)而言，契約受託人同意：

(A)存放在存款帳户內的任何帳户財產須只存放在合資格帳户內；除本條例另有規定外，每個該等合資格帳户均須由契約受託人獨家保管及控制，而契約受託人對此擁有獨家簽署權限；

（B）構成實物財產的任何賬户財產均應根據“交付”定義的第（i）（A）或（i）（B）段（如適用）交付給契約受託人，並應在到期或處置之前持有，僅由契約受託人或證券中介人（該術語的定義見UCC第8-102（a）（14）條）僅代表契約受託人行事;

（C）根據聯邦簿記法規通過美聯儲系統持有的簿記證券的任何賬户財產應根據“交付”定義的第（i）（C）或（i）（E）段（如適用）交付，並應由契約受託人在到期或處置之前通過該段所述的賬户財產的持續簿記登記來維護;

(D)屬於《統一商法典》第8條規定的“無證明擔保”且不受上文(C)款管轄的任何賬户財產，應按照“交付”定義第(1)(D)款交付給契約受託人，並應由契約受託人通過繼續登記契約受託人(或其代名人)對這種抵押品的所有權，在到期或處分之前由契約受託人維持；

(E)服務機構有權指示服務機構受託人從賬户中提取款項和付款，以便允許服務機構和企業受託人履行各自在本協議項下的職責，該權力在服務機構失責事件發生時可由契約受託人撤銷；和

(F)根據本協議持有的任何帳户應作為在紐約有效的《統一商法典》(“紐約UCC”)中定義的“證券帳户”進行維護，並且對於每個此類帳户，它應充當作為“權利持有人”(如紐約UCC第8-102(A)(7)節所定義)的受託人本身的“證券中介”。雙方同意，每個賬户應受紐約州法律管轄，無論任何其他協議中是否有任何規定，“證券中介機構的管轄權”(在紐約UCC第8-110節的含義內)應為紐約州。契約受託人承認並同意：(1)貸記賬户的每一項財產(無論是投資財產、金融資產、證券、票據或現金)均應被視為《紐約聯合信貸銀行條例》第8-102(A)(9)條所指的“金融資產”；(2)即使有任何相反規定，如果契約受託人在任何時間收到契約受託人(以證券中間人的身份)指示轉讓或贖回與賬户有關的任何金融資產的命令，則契約受託人應遵守該權利令，而無需發行人或任何其他人的進一步同意。如果第5.01(G)(Ii)(F)節的任何規定與本契約或任何其他協議或文件的任何其他規定相沖突，應以第5.01(G)(Ii)(F)節的規定為準。

第5.02節建立設備更換備用金賬户。(A)(1)在每個付款日期，在可用資金範圍內，並按照付款的優先順序，契約受託人應根據服務商的月度報告，向設備更換儲備賬户存入一筆相當於設備更換儲備保證金的金額。

(Ii)在收到經理(X)(A)證明其已更換不再享有製造商保修利益的逆變器的高級人員證書及(B)要求償還該逆變器更換的費用後，契約受託人應從設備更換儲備帳户中的存款資金中提取一筆相等於(I)經理支付的新逆變器的費用(包括人工費用)和(Ii)設備更換備用帳户中的存款金額或(Y)(A)證明其已更換的金額的金額的經理

不再享有製造商保修利益的能量存儲系統(或其部件)，以及(B)要求補償該能量存儲系統(或其部件)的成本時，從設備更換儲備賬户中的存款中提取一筆金額，並匯給經理，數額等於(I)經理支付的新能量存儲系統(或其部件)的成本(包括人工成本)和(Ii)超出的部分(如有)(A)存入設備更換儲備金賬户的金額超過(B)設備更換儲備金所需餘額定義(A)款所述的數額。根據上述任何一項請求，契約受託人應立即從設備更換儲備賬户中提取該金額(以截至該日期為止已獲得資金的範圍為限)，並將該金額轉入相關官員證書中指定的管理人賬户，如果沒有此類資金存入，則應按照付款的優先順序從收款賬户中提取。

(Iii)在設備更換儲備賬户中的存款金額超過設備更換儲備所需餘額的任何日期，超出的金額將在相關月度服務機構報告中規定的相關付款日期存入收款賬户，並將成為該付款日期根據付款優先順序分配的可用資金的一部分。

(4)在每個付款日，如果可用資金數額(在使從儲備賬户和第25D節利息賬户存入收款賬户的所有金額生效後)少於進行付款優先權第(1)至(6)款所述分配所需的金額，則應從設備更換備用金賬户中提取一筆金額，並存入收款賬户，作為可用資金。

(V)存放在設備更換儲備賬户的所有金額應在(I)評級的最終到期日、(Ii)與全部自願預付款相關的自願預付款日期和(Iii)設備更換儲備賬户、儲備賬户和第25D節利息賬户以及所有其他可用資金中的餘額等於或超過票據的未償還票據餘額、所有未償還票據餘額減記金額、票據的應計和未付利息(包括任何遞延利息金額和ARD後額外利息金額)和費用中最早的一個時提取並存入收款賬户，根據第5.07節的規定，應支付給企業託管人、託管人、經理、服務人員、備份服務人員、過渡經理、替換管理人員和替換服務人員的費用和賠償。

(B)儘管有第5.02(A)節的規定，為代替或代替以其他方式要求存入設備更換儲備賬户的款項，髮卡人可向企業受託人交付或安排交付一份由合資格信用證銀行開具的信用證，金額相當於設備更換儲備賬户所需餘額；但在將設備更換儲備賬户中的存款金額替換為設備更換儲備賬户所需餘額後，規定的任何設備更換儲備存款

信用證應按照付款優先順序的規定，或根據信用證的增加或另一信用證的增加，以存款的形式存入設備更換儲備賬户。信用證應作為設備更換儲備金賬户的一項資產持有，併為確定存入設備更換儲備金賬户的金額作為當時可從該信用證提取的金額而進行估值。除非特別排除，交易單據中提到的設備更換儲備賬户存款金額應包括信用證的價值。如果設備更換儲備賬户中的存款金額由信用證表示，則在下列情況下，契約受託人應被要求向符合條件的信用證銀行提交提款文件，以提取信用證的全部規定金額，並將所得款項存入設備更換儲備賬户：(I)如果服務機構代表發行人指示契約受託人，根據官員證書，出於任何理由從設備更換儲備賬户中提取資金；(Ii)在接到指示後，如果信用證按照其條款預定到期，但在到期日之前10天仍未延期或換成由合資格信用證銀行簽發的信用證；或(Iii)如果企業受託人是由開證人、經理或多數票據持有人指示的，則根據一份高級官員證書，該證書表明簽發信用證的金融機構不再是合資格信用證銀行。信用證上的任何提款只能由出票人根據付款優先權第(Xx)款或第(Xx)款匯給出票人的金額償還。

第5.03節存入儲備金帳户。(A)在結算日，發行人應將或安排將儲備金賬户所需餘額存入儲備金賬户。

(B)如付款優先次序所述，在可用資金的範圍內，契約受託人應在每個付款日期將可用資金存入儲備金賬户，直至存入儲備金賬户的款額與儲備金賬户規定的餘額相等為止。

(C)在每個付款日期的前一個營業日，契約受託人應根據每月服務機構報告，將準備金賬户中的存款資金轉入托收賬户，條件是截至付款日期，託管人在託收賬户中的存款金額少於進行付款優先權第(1)至(6)款所述分配所需的金額。如果在定期攤銷期間的任何付款日期，儲備賬户中的存款金額超過儲備賬户要求的餘額，則超出的金額將轉入設備更換儲備賬户。如果在順序攤銷期間的任何付款日期，儲備賬户的存款金額超過儲備賬户所需餘額，則超出的金額將被轉移到代收賬户，並將成為根據該付款日期的付款優先順序分配的可用資金的一部分。

(D)儲備金賬户中的所有存款應在下列日期中最早的一個日期提取並存入收款賬户：(1)額定最終到期日，(2)加速事件發生時，(3)與自願預付款有關的自願預付款日期，以及(4)儲備金賬户、第25D節利息賬户、設備更換儲備金賬户和所有其他賬户餘額的付款日期

根據第5.07節，可用資金等於或超過票據的未償還票據餘額、未償還票據餘額減記金額、票據的應計和未付利息(包括任何遞延利息金額和ARD後的額外利息金額)，以及應付給契約受託人、託管人、經理、服務人員、備份服務人員、過渡經理、更換經理和更換服務人員的費用、開支和賠償。

(E)儘管第5.03(A)及5.03(B)條另有規定，為代替或取代以其他方式規定須存入儲備金户口的款項，開證人可向或安排將一份由合資格信用證銀行發出的信用證交付或安排交付予契約受託人，該信用證的款額相等於儲備金户口規定的結餘；但在儲備金賬户內的存款款額以信用證代替後須存入儲備金賬户的任何款項，須按照付款先後次序的規定，或依據信用證的增加或另一份信用證的增加，以存款形式存入儲備金賬户。信用證應作為儲備金賬户的一項資產持有，併為確定存入儲備金賬户的金額作為當時可從該信用證提取的金額而進行估值。除非特別排除，交易單據中提及的準備金賬户存款金額應包括信用證的價值。如果儲備金賬户中的存款金額由信用證代表，則在下列情況下，契約受託人應被要求向符合條件的信用證銀行提交提款文件，以提取信用證的全部規定金額，並將所得款項存入儲備金賬户：(I)如果服務機構代表發行人指示，根據高級職員證書，出於任何理由從儲備金賬户中提取資金；(Ii)在接到指示後，如果信用證按照其條款預定到期，但在到期日之前10天仍未延期或被合資格信用證銀行簽發的信用證取代；或(Iii)如果發票人、服務機構或多數票據持有人指示企業受託人，則根據一份官員證書，該證書表明簽發信用證的金融機構不再是合資格的信用證銀行。信用證上的任何提款只能由出票人根據付款優先權第(Xx)款或第(Xx)款匯給出票人的金額償還。

第5.04節。第25D節利息帳户。(A)在結算日或之前，發行人應安排將一筆等同於結算日第25D款利息賬户所需金額的金額存入第25D款利息賬户。在每個轉讓日，對於任何後續貸款或符合條件的替代貸款，即第25D款輕鬆自有計劃太陽能貸款，發行人應將一筆相當於相關第25D款利息金額的金額存入或要求存款人存入第25D款利息賬户(在任何所需替代差額之外)。

(B)在每個付款日，如果可用資金的數額(在使從儲備賬户存入托收賬户的所有金額生效後)少於進行付款優先權條款第(I)至(Vi)款所述分配所需的金額，則應從第25D款利息賬户中提取一筆金額，並存入托收賬户，作為可用資金，其數額為(A)存入第25D條利息賬户的存款金額和(B)不足的金額。

(C)在第25D款利息賬户中的存款金額超過第25D款利息賬户所需金額的任何日期，超出的金額應存入代收賬户，並將成為根據付款優先順序分配的可用資金的一部分。

(D)存入第25D節利息帳户的所有款項應在下列日期中最早的一天提取並存入代收帳户：(I)評級的最終到期日，(Ii)發生違約事件後票據的加速償還日期，(Iii)與自願預付款有關的自願預付款日期，以及(Iv)儲備帳户、第25D節利息帳户、設備更換儲備帳户和所有其他可用資金的餘額等於或超過票據的未償還票據總餘額、所有未償還票據餘額減記金額的付款日期，根據第5.07節，票據的應計及未付利息(包括任何遞延利息金額及ARD後額外利息金額)，以及應付給契約受託人、託管人、經理、服務商、後備服務商、過渡經理、更換經理及更換服務商的費用、開支及彌償。

第5.05節包括預籌資金賬户和資本化利息賬户。

(A)-(I)在結算日，發行人應將一筆相當於預融資賬户初始存款的金額存入預融資賬户。

(Ii)在收到預付款項通知後，契約受託人須於該轉賬日期從預付款項户口提取有關預付款項通知所指明的款額，並將該筆款項匯給存管人或按其指示匯出。為獲得後續貸款從預融資賬户中提取的資金金額應等於後續貸款預融資提取金額。契約受託人沒有責任核實隨後的貸款是否符合本合同第2.15節規定的要求。

(3)在預融資終止日期後的第一個付款日，契約受託人應根據相關月度服務機構報告中的信息，提取預融資賬户中存入的任何剩餘資金，並將這些資金存入集合賬户，作為可用資金，並在該付款日按付款優先順序分配。

(B)在結算日，發行人應將一筆等同於資本化利息賬户存款的金額存入資本化利息賬户。在前三個付款日期的每一天(只要預付款終止日期沒有在該付款日期之前發生)，相當於大約[***]公司託管人應根據相關月度服務機構報告中的信息，提取資本化利息賬户保證金的%，並按付款優先順序存入代收賬户以供申請。在預融資終止日期後的第一個付款日，契約受託人應根據相關月度服務機構報告中的信息，提取資本化利息賬户中存入的任何剩餘資金，並將其存入

將資金存入托收賬户，作為可用資金，並按付款日期的優先順序分配。

第5.06節。登記託收賬户。(A)在結算日和每個轉讓日，出票人應安排將從適用的截止日期起分別從初始貸款、後續貸款和合格替代貸款收到的所有收款存入托收賬户。在每個營業日，髮卡人應安排將來自債務人的或與轉讓財產有關的加密箱賬户中的所有金額(加密箱賬户留存餘額或商户處理金額除外)存入收款賬户(服務機構從債務人收到的債務人擔保存款除外，以及收到的與網格服務有關的金額)。發行人應在收到交易單據後的一個營業日內，安排存入交易單據所需的所有其他金額。託管人應以電子形式(或應書面要求，通過頭等郵件或傳真)向發票人和服務機構提供或提供關於代收賬户中收到的所有金額的月結單。

(B)對於以前存入托收賬户但後來被服務機構認定是由於錯誤的存款或郵寄或因資金不足而退回的支票，服務機構有權從託收賬户中與收款期有關的存款金額中獲得補償。本合同項下應退還的金額應在相關付款日期支付給服務機構，但前提是服務機構必須在此類錯誤押金、郵寄或退回支票或費用和費用(視情況而定)確定日期之前提供此類證明。

(C)根據服務協議，一旦收到服務機構的書面指示，如果在每個確定日期或之前收到該指示，則契約受託人應從託收賬户中提取服務機構指定的金額，並將髮卡人在下一個付款日期之前就銷售税、使用税和財產税要求支付的金額匯給服務機構。

(D)根據本合同第6.01(B)節，在接到服務機構的書面指示後，契約託管人應在相關的自願預付款日期從託收賬户中提取部分自願預付款，並按照該書面指示進行分配。

(E)根據《賬户控制協議》的規定，如果加密箱賬户的存款餘額不足以償還加密箱銀行退還的任何物品或結算項目(定義見《賬户控制協議》)，則在加密箱銀行要求償還金額時(經服務機構確認)，託管人應在服務機構的書面指示下從託收賬户中提取所收取的資金，並將所收取的資金中較少的部分匯入加密箱銀行，其中較小的部分被清償存放在代收賬户中的資金和償還金額。

第5.07節：關於託收賬户資金的分配。(A)只要沒有加速事件發生且仍在繼續，應在每個付款日期分配可用資金

由契約受託人僅根據相關月度服務機構報告中所載信息，按以下付款順序和優先順序(“付款優先順序”)：

(I)(A)對契約受託人而言，(1)該付款日期的契約受託人費用及(2)(X)與先前付款日期有關的任何累積及未付的契約受託人費用，加上(Y)契約受託人因其在契約下的義務及責任而招致而未獲發還的自付開支及彌償；(B)對於備份服務人員和過渡管理器，(1)該付款日期的備份服務和過渡管理器費用，以及(2)(X)與先前付款日期有關的任何應計和未支付的備份服務和過渡管理器費用，加上(Y)備份服務人員費用和過渡管理器費用；及(C)對備份服務人員和過渡管理器，任何應計和未支付的過渡費用；但除非(A)、(B)、(C)或(L)款的定義中所述類型的違約事件已經發生並仍在繼續，否則作為第(A)(2)(Y)和(B)(2)(Y)和(B)(2)(Y)條的補償向契約受託人、後備服務商和過渡管理人支付的總額將限制為$[***]每歷年；此外，支付給備份服務人員和過渡管理人員作為第(C)款補償的總額將被限制在#美元[***]每次轉換髮生的次數和$[***]總的來説，

(Ii)在同等基礎上，(A)向經理支付該付款日期的經理費用，加上與先前付款日期有關的任何應計和未付的經理費用，以及(B)向服務機構支付該付款日期的服務費用，加上與先前付款日期有關的任何應計和未付的服務費用；

(Iii)對託管人而言，託管費，加上與先前付款日期有關的任何累積和未付的託管費，加上託管人因其在《託管協議》下的義務和職責而招致而沒有獲發還的某些特別自付開支和彌償；但作為任何此等開支和彌償的補償而向託管人支付的款項將以$為限[***]每個日曆年，只要沒有發生違約事件，並且沒有根據本契約加速發行票據；

(Iv)A類票據持有人的利息分配額及付款日期；

(V)對於B類票據持有人，該類票據的利息分配額和付款日期；

(Vi)對於C類票據持有人，該類別的利息分配額和付款日期；

(Vii)對經理而言，相當於購買不享有製造商保修利益的任何更換變流器或儲能系統的費用的總和，但該等費用由經理承擔，但不從設備更換儲備賬户中報銷；

(Viii)記入設備更換儲備金賬户、設備更換儲備金存款；

(Ix)(A)在預期還款日期之前的任何付款日期的定期攤還期間，(1)向A類票據持有人支付該類別的遞延利息款額，直至該遞延利息款額減至零為止；(2)向B類票據持有人支付，直至該遞延利息款額減至零為止；(3)向C類票據持有人支付，直至該遞延利息金額減至零為止；及(4)向A類票據持有人、B類票據持有人及C類票據持有人支付本金分派金額，(2)A類票據持有人的本金分派金額，直至A類票據持有人的未償還票據餘額減至零為止；(3)B類票據持有人的遞延利息款額，直至該遞延利息金額減至零為止；(4)對b類票據持有人的本金分配額，直至b類票據的未償還票據餘額減為零；(5)對C類票據持有人的本金分派金額，直至該遞延利息金額減為零；及(6)向C類票據持有人的本金分派金額，直至C類票據的未償還票據餘額減至零為止；

(X)在定期攤銷期間，額外本金分派金額按A類票據持有人、B類票據持有人及C類票據持有人的百分比權益按比例分配，直至每類票據的未償還票據餘額減至零為止；

(Xi)儲備金賬户，如有的話，將儲備金餘額增加至儲備金賬户在該繳款日所需的餘額所需的款額；

(Xii)按照A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人的順序，償還在先前付款日期應用的任何未償還票據餘額沖銷金額；

(十三)向契約受託人、後備服務商和過渡管理人支付任何應計但未付的費用償還和賠償，這些費用和賠償應根據上述第(I)款的規定到期支付，並根據應付給每一方的金額按比例支付；

(Xiv)對託管人而言，託管人因《託管協議》下的義務和責任而招致且未獲償付的任何特別自付費用和賠償，但以未按照上文第(Iii)款支付的為限；

(Xv)在同等基礎上，(A)向經理支付任何以前未支付的非常費用，以及(B)向服務人員支付任何以前未支付的服務人員非常費用；

(Xvi)首先給予A類票據持有人，其次是B類票據持有人，第三是C類票據持有人，其各自的全部數額(如有的話)；

(Xvii)首先支付給A類票據持有人，其次是B類票據持有人，第三是C類票據持有人，其各自的ARD後額外利息金額和在該付款日期到期的遞延ARD後額外利息金額(如有)；

(Xviii)適用於A類票據持有人、B類票據持有人及C類票據持有人的任何自願預付款項；

(Xix)向符合資格的信用證銀行或管理人指示的其他方支付：(A)與信用證有關的任何費用和開支；(B)在信用證項下提取的任何金額及其到期利息；和

(Xx)向發行人或在發行人的指示下，任何剩餘的可用資金。

(B)如果加速事件已經發生並仍在繼續，則在每個付款日，應根據服務機構的月報，按下列順序使用由契約受託人就信託財產收取的任何款項以及此後可能由契約受託人持有作為票據抵押品的任何其他款項，包括但不限於存入加密箱賬户、集合賬户、儲備賬户、預籌資金賬户、第25D節利息賬户、設備更換儲備賬户和資本化利息賬户的存款金額：

(I)(A)對契約受託人而言，(1)該付款日期的契約受託人費用及(2)(X)與先前付款日期有關的任何累積及未付的契約受託人費用，加上(Y)契約受託人因其在契約下的義務及責任而招致而未獲發還的自付開支及彌償；(B)對於備份服務人員和過渡經理，(1)該付款日期的備份服務和過渡管理器費用，以及(2)(X)與先前付款日期有關的任何累積和未支付的備份服務和過渡管理器費用，加上(Y)過渡管理器費用和備份服務人員費用(視何者適用而定)；及(C)對於備份服務人員和過渡經理，任何累積和未支付的過渡費用；

(Ii)在同等基礎上，(A)向經理支付該付款日期的經理費用，加上與先前付款日期有關的任何應計和未付的經理費用，以及(B)向服務機構支付該付款日期的服務費用，加上與先前付款日期有關的任何應計和未付的服務費用；

(Iii)對保管人而言，保管費，加上就先前付款日期而累積而未付的保管費，另加某些自付的特別開支

以及託管人因其在《託管協議》項下的義務和義務而招致和未獲償付的賠償；

(Iv)A類票據持有人的利息分配額及付款日期；

(V)對A類票據持有人而言，直至A類票據的未償還票據餘額減至零為止的所有剩餘款額，以及適用於A類票據的所有票據結餘撇賬額、遞延利息款額、ARD後額外利息款額及遞延ARD後額外利息款額，均已按該等A類票據的票據利率連同利息一併償還；

(Vi)對於B類票據持有人，該類票據的利息分配額和付款日期；

(Vii)對b類票據持有人而言，直至b類票據的未償還票據餘額減至零為止的所有剩餘款額，以及適用於b類票據的所有票據結餘撇賬金額、遞延利息款額、ARD後額外利息款額及遞延ARD後額外利息款額，已按該等B類票據的票據利率連同利息一併償還；

(Viii)對於C類票據持有人，該類別的利息分配額和付款日期；

(Ix)對C類票據持有人而言，直至C類票據的未償還票據餘額減至零為止的所有剩餘款額，以及適用於C類票據的所有票據結餘撇賬額、遞延利息款額、ARD後額外利息款額及遞延ARD後額外利息款額，已按該等C類票據的票據利率連同利息一併償還；

(X)對經理而言，相當於購買不享有製造商保修利益的任何更換變流器或儲能系統的費用的總和，但該等費用由經理承擔，但不從設備更換儲備賬户中報銷；

(Xi)在同等基礎上，(A)向經理支付任何以前未支付的經理非常費用，以及(B)向服務商支付任何以前未支付的服務人員非常費用；

(Xii)(A)與信用證有關的任何費用和開支；(B)在信用證項下提取的任何金額及其到期利息；

(Xiii)向發行人或在發行人的指示下，任何剩餘的可用資金。

第5.08節：公平待遇。Sunnova Energy可行使其唯一和絕對的酌情權，將款項匯入收款賬户，以彌補預期需要支付的任何金額的缺口。

(I)該等按金累計及於所有付款日期合計不得超過票據初始未償還票據餘額總額的15%，及(Ii)在任何十二個月期間內不得超過一次該等匯款(每筆款項由Sunnova Energy支付，稱為“準許權益補償付款”)。如果Sunnova Energy選擇支付允許權益補償付款，Sunnova Energy應在不遲於相關確定日期前三個工作日的日期或之前將該選擇通知發行人、契約受託人、備份服務商和服務商。

第5.09節支付票據付款。(A)契約受託人應根據每月服務機構報告和付款優先權或加速事件優先次序(視情況而定)，從託收賬户中的存款金額中，向每個在相關記錄日期登記的票據持有人支付：(I)以電匯方式，以即時可用資金支付到票據持有人在相關付款日期前至少五個營業日已向契約受託人提供適當書面指示的銀行或其他實體的賬户，或(Ii)如果票據持有人在相關付款日期前至少五個營業日已向契約受託人提供適當的書面指示(該指示可在隨後的付款日期有效，除非該票據持有人撤銷該指示)，或(Ii)以支票寄往該票據持有人在票據登記冊上所載該票據持有人的地址，説明根據該票據持有人的票據須付給該票據持有人的款額；但只要該等債券是以證券寄存處的名義登記的，則該等款項須以即時可動用的款項支付予該等債券的代名人。

(B)如果對出票人向票據持有人的付款(或收入分配)徵收任何預扣税，該預扣税應減少根據本契約可分配給票據持有人的金額。在此授權和指示契約受託人從本來可以分配給票據持有人的金額中保留足夠的資金，用於支付發行人在月度服務機構報告中書面指示的發行人合法欠下的任何預扣税(但這種授權不應阻止契約受託人在適當的訴訟中對任何此類預扣税提出異議，費用由適用的票據持有人承擔，並在法律允許的情況下，在該等訴訟的結果之前扣繳此類預扣税)。對票據持有人徵收的任何預扣税額，在發行人或企業受託人(在服務機構或發票人的指示下)扣繳並匯給適當的税務機關時，應視為分配給該票據持有人的現金。如果分銷(例如向非美國票據持有人的分銷)需要預繳預扣税，則受託人可根據第(B)款的規定自行決定扣繳此類金額。如果票據持有人希望申請退還任何此類預扣税款，只要票據持有人同意償還任何已發生的自付費用，契約受託人應合理地配合該票據持有人提出索賠。

(C)每一票據持有人及票據擁有人在承兑票據時，將被視為已同意付款優先權或加速事項付款優先權(視何者適用而定)的規定。

(D)就所有税務目的而言，每名票據持有人及每名票據擁有人承兑票據後，將當作已同意該等票據，並特此指示契約受託人將該等票據視為債項。

(E)每個票據持有人和每個票據所有人在接受票據或票據中的權益後，將被視為已同意應請求向票據受託人或發票人提供票據持有人税務識別信息，並在FATCA預扣税適用的情況下，向票據持有人FATCA信息提供。如果契約受託人提出要求，票據持有人和票據所有人應及時更新或更換其先前提供的票據持有人税務識別信息和票據持有人FATCA信息；但本協議中的任何規定均不要求契約受託人提出這種要求。此外，每個票據持有人和每個票據持有人將被視為同意，契約受託人有權扣留支付給未能遵守上述規定的票據持有人或票據擁有人的任何利息或其他金額(不包括任何相應的毛利)。發票人在此與發票人約定，發票人將與發票人合作獲取足夠的信息，以使發票人能夠(I)確定發票人是否有義務就票據的任何付款進行任何預扣，包括FATCA預扣税，以及(Ii)實現任何此類預扣。雙方同意，因適當遵守本第5.09節和FATCA而產生的任何責任，應免除契約受託人的責任。發行人同意向契約受託人提供發行人從任何票據持有人或票據所有者那裏收到的任何票據持有人税務識別信息和任何票據持有人FATCA信息的副本。根據契約受託人的合理要求，發行人將提供可能需要協助契約受託人做出任何扣繳或信息報告的附加信息。

第5.10節：向票據持有人提供財務報表；納税申報單。在每一歷年結束後的適用法律要求的期限內，發行人應促使企業託管人向在該歷年的任何時間作為票據持有人並在其上收到任何付款的每個人提供本守則所要求的任何信息，使該票據持有人能夠準備其美國聯邦和州所得税申報單。本款規定的契約受託人的義務應被視為已由契約受託人按照《守則》的任何要求以表格1099或其他類似形式提供信息。

發行人應促使Sunnova Management由Sunnova Management承擔費用，促使獨立會計師事務所準備發行人要求提交的任何納税申報單。在合理的書面要求下，契約受託人須向發行人提供發行人在擬備發行人的任何報税表時所合理需要的一切資料。

第5.11節：審查由契約受託人提交的報告。在每個收款期結束後的五個工作日內，託管人應以電子方式(或應書面要求，通過頭等郵件或傳真)向服務機構提供或提供書面報告(電子方式應足夠)，列出託收賬户、儲備賬户、資本化利息賬户、預籌資金賬户、第25D款利息賬户和設備更換儲備賬户中的金額以及其中所包括的投資的身份。在不限制前述一般性的原則下，契約託管人應應服務機構的書面要求，迅速向服務機構傳送或以電子方式提供代收賬户、儲備賬户、資本化利息賬户、預籌資金賬户、第25D款利息賬户和設備更換儲備賬户的所有賬目和信息的副本，以及它們的投資和付款。

第5.12.第5.12節。提供最終餘額。在終止之日，所有賬户(加密箱賬户除外)中的所有剩餘款項應在適用的欺詐法律的約束下匯給發行者，或在發行者的指示下匯出，在該等資金(或根據適用的欺詐法處置)返還後，契約受託人將不對該等資金承擔任何責任，持有人應僅向發行者索要該等金額。

第六條

自願預付票據和解除抵押品

第6.01節。允許自願預付。(A)發行人可全權酌情於自願預付封閉期後的任何營業日(該日期為“自願預付日期”)，全部或部分預付票據，包括按類別或類別部分預付(該等預付款項，稱為“自願預付款項”)。任何此類自願預付款必須在不少於十(10)天的提前通知(或為補救違約事件所需的較短期限，但不少於兩個工作日)通過發行人向契約受託人和描述發行人選擇以附件C形式預付票據或其部分的服務機構發送自願預付通知來支付。對於需要自願預付款的每一類票據，此類自願預付款應按比例在此類類別中進行。

(B)就任何部分自願預付款項而言，在有關的自願預付日期或之前，發行人須存入托收賬户一筆金額，數額相等於(I)預付票據的未償還本金金額，(Ii)所有應計及未付利息及(Iii)適用的全數(如有的話)。該部分自願預付款項將由契約受託人根據服務機構的書面指示在相關的自願預付日期分發給發行人在自願預付通知中指明的票據持有人。

(C)就所有未償還票據的自願預付而言，在有關的自願預付日期或之前，發行人須將一筆款額存入托收賬户，款額為：(A)未償還票據的總餘額，(B)所有應計及未付的利息，(C)全數(如有)(D)票據餘額(如有)，(E)遞延利息(如有)，(F)ARD後的額外利息款額(如有)，(G)遞延後ARD額外利息金額(如有)及(H)欠契約受託人、經理、服務商、後備服務商、過渡期經理及交易文件任何其他各方的所有款項，減去(Ii)當時存入儲備賬户、預籌資金賬户、第25D節利息賬户、設備更換儲備賬户及資本化利息賬户的金額之和。契約受託人將根據付款優先次序(不受第(Vii)至(Xi)條之規定)及僅按相關自願預付服務機構報告所指定，於相關自願預付日期作出分派，並在未償還票據餘額總額已預付及已支付交易文件項下發行人的所有其他債務的範圍內，將信託產業內的任何剩餘資產釋放予發行人或在發行人的指示下進行。

(D)如自願預付日期在作出全數釐定日期之前，發行人將被要求向票據持有人支付適用的全數金額。如於作出全額決定日期或之後自願預付款項，則不會全額支付予票據持有人。

(E)如果發行人選擇撤銷自願預付款，它必須在自願預付款日期之前至少兩個工作日向契約受託人發出書面通知。如自願預付的票據已根據第6.01(E)條被撤銷，則契約受託人須向已被撤銷贖回的每張票據的登記擁有人提供撤銷通知，通知地址為票據註冊處備存的票據登記冊上所示的地址，並將副本送交發行人、Sunnova Energy、保管人及評級機構。

第6.02節：《自願預付通知》。契約受託人從發行人收到的任何自願預付通知，應由契約受託人在指定預付日期前不少於20天至不超過30天提供給每張預付票據的登記車主，並將副本送交發行人、Sunnova Energy、服務機構和評級機構。未能向任何票據持有人發出自願預付通知，或通知中的任何瑕疵，均不影響任何預付其他票據的訴訟程序的有效性。如果自願預付款已根據第6.01(E)節被撤銷，並且在契約受託人已發出自願預付款通知的範圍內，契約受託人應向已被撤銷自願預付的每一張票據的登記所有者提供關於撤銷自願預付的通知，並向發行人、Sunnova Energy、服務機構和評級機構提供副本。

根據本節規定提供的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論該票據的登記車主是否訪問該通知。

第6.03節。禁止註銷票據。所有已全額支付或已停用的票據，或由契約受託人收取以供交換的票據，不得重新發行，而應按其慣常程序予以註銷和銷燬。

第6.04節。要求釋放抵押品。(A)契約受託人應在終止日期當日或之後立即解除信託財產的任何剩餘部分，使其脱離本契約所設定的留置權，並應將當時存入任何其他賬户的任何資金存入代收賬户。根據第6.04(A)節的規定，契約託管人只有在收到發行人命令和高級人員證書以及1939年修訂的信託契約法案第314(C)(2)節所述的律師意見，並滿足第12.02節的適用要求後，才應解除本契約根據第6.04(A)節設定的留置權。

(B)當存託人或履約擔保人(視何者適用而定)根據出資協議或履約保證(視何者適用而定)回購任何(A)不良貸款時，或(B)當存託人或履約擔保人(視何者適用而定)根據出資協議或履約保證(視何者適用而定)回購違約貸款時，(I)存託人或履約擔保人(視屬何情況而定)在回購的付款時，本契約就任何(A)不良貸款設定的留置權應自動解除

(Ii)契約受託人收到存放人或履約擔保人(視屬何情況而定)的高級人員證明書，以證明：(1)將會發放的貸款的身份，(2)存入代收賬户的金額與該貸款的回購價格相等，及(3)交易文件中有關從本契約的留置權解除該貸款的所有條件已獲滿足。

(C)(I)本契約就任何替代貸款設定的留置權，應在下列情況下自動解除：(A)存託人就該替代貸款支付任何替代差額及第25D款利息(如有)，並將該等款項存入代收賬户或第25D款利息賬户(視何者適用而定)；(B)發行人根據出資協議取得相關的合格替代貸款(S)；以及(C)契約受託人收到存款人的高級人員證明書，證明：(1)鬚髮放的被取代的貸款(S)的身分，(2)就此而存入代收賬户的款額(如有的話)相等於須繳存的替代差額，(3)存入第25D條利息賬户的金額等於必須存入的相關合格替代貸款(S)的第25D條利息賬户金額，以及(4)交易文件中有關解除該等被取代貸款(S)從本公司的留置權獲得豁免的所有條件均已滿足。

(Ii)本契約就任何貸款設定的留置權，在下列情況下自動解除：(A)將債務人依據其貸款協議須支付的與整筆貸款協議有關的款項存入代收賬户，及(B)契約受託人收到經理高級人員證明書，證明：(1)須解除的貸款的身分，(2)存放在託收賬户中的金額等於相關貸款協議項下該貸款的購買價，以及(3)交易文件中關於解除該貸款從本公司的留置權中獲得的所有條件均已滿足。

(D)根據第(B)或(C)款解除本契約設定的留置權後，契約受託人應為所有目的解除適用的資產，並將適用的貸款和相關的託管人檔案交付發行人或應發行人的命令(或如果發行人已履行其在出資協議第7(A)或7(B)條下關於貸款的各自義務，則交付或應存託人的命令)。根據發行人的命令，契約受託人應授權由服務機構準備的UCC融資聲明，以證明該放行。服務商應提交任何此類授權的UCC融資報表。在發放任何貸款後，發行人應促使服務機構更新貸款時間表，將該已發放的貸款從貸款時間表中刪除，並將更新後的貸款時間表交付給契約受託人。

第七條

《契約受託人》

第7.01節規定了義齒受託人的職責。(A)如果契約受託人的負責人員已根據第7.02(A)節收到通知，或契約受託人的責任人員在其他情況下應實際知道違約事件已經發生並仍在繼續，則契約受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使該權利和權力時使用與審慎人士在處理自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)除在上述失責事件發生和持續期間外：

(I)契約受託人只需履行本契約及其所參與的任何其他交易文件中明確列明的職責，而不需履行其他契約或義務，亦不得將契約受託人的默示契諾或義務解讀為本契約或任何其他交易文件。

(Ii)在本身並無疏忽或惡意的情況下，就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性而言，契約受託人可最終依賴提交予契約受託人並符合本契約或任何其他交易文件的規定的證明書或意見。然而，契約受託人應審查這些證書和意見，以確定它們表面上是否符合本契約或任何其他交易文件的要求，但不要求契約受託人確定、確認或重新計算此類證書或意見中包含的信息。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除契約受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節第7.01條第(B)款的效力。

(Ii)除非證明契約受託人在確定有關事實方面疏忽，否則契約受託人無須就其負責人員或其他高級人員真誠採取的任何行動或作出的任何判斷錯誤，以其個人身分負上法律責任。

(Iii)對於其按照本契約或任何其他交易文件從票據持有人收到的指示而採取、容忍或不真誠採取的任何行動，或因其真誠地採取、忍受或遺漏並相信是在本契約或任何其他交易文件授予它的酌情決定權範圍內或在本契約或任何其他交易文件賦予它的酌情決定權範圍內採取、忍受或不採取的任何行動，契約受託人不承擔個人責任，除非證明契約受託人在查明有關事實時疏忽。

(Iv)契約受託人並無責任在任何時間向任何公職提交任何融資或延續聲明，或以其他方式完善或維持信託產業或構成轉易財產的任何項目上的任何留置權的完善。

(D)本契約或任何其他交易文件的任何條文，如受託人有合理理由相信不向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的彌償，則不得要求該受託人在履行其根據本契約或任何其他契約履行其任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務或其他法律責任。

(E)第7.01節第(A)、(B)、(C)和(D)款的規定適用於發行人和契約受託人根據第7.13節指定的任何共同受託人或單獨受託人。

(F)企業受託人無須因構成轉易財產的任何項目蒙受損失而導致企業受託人所持有的任何賬户出現任何不足而在任何方面負上法律責任，但因企業受託人的嚴重疏忽或故意行為不當則不在此限。

(G)在任何情況下，契約受託人不得采取任何與適用法律、本契約或任何其他交易文件的任何規定或本契約受託人在本契約下的職責相牴觸或對其在本契約下的權利和豁免權產生不利影響的行動。

(H)在任何情況下，契約受託人均不會根據ERISA對票據持有人負有任何義務或責任，或對票據持有人負有任何責任。

(I)在任何情況下，契約受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業的中斷、損失或故障，直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，概不負責；不言而喻，契約受託人應在實際可行的情況下儘快恢復履行。

(J)就本契約的留置權所免除的所有貸款及信託財產的任何相關部分而言，契約受託人須於終止日期前將契約受託人對該等資產的所有權利、所有權及權益轉讓予發行人以書面指示的適當人士，而無追索權、申述或擔保，該等轉讓的格式須由服務機構或發行人擬備，併為契約受託人所接受。該人隨即將擁有該貸款及附屬於該貸款的相關權利，而無須就該貸款對契約受託人或票據持有人承擔任何進一步責任。服務機構或發行人也將準備，在發行人書面指示下，契約受託人還應籤立和交付任何該等人士合理要求的所有其他文書或文件，以有效轉讓貸款和相關資產的所有權。

(K)如果契約受託人收到託管人關於電子保險庫協議將被終止的通知，則契約受託人應將該通知提供給票據持有人，並根據控制類別多數票據持有人的書面通知採取行動，但是，如果控制類別的多數票據持有人未能在該通知發出後五(5)天內向契約受託人提供書面指示，並且沒有規定以不會對票據持有人在貸款協議中的權益產生實質性不利影響的條款替代電子保險庫協議，則按律師的意見確定，契約託管人應指示託管人實施“書面輸出”程序，將電子金庫中持有的所有貸款協議和任何其他動產紙的權威電子副本轉換為電子或有形媒體，交付給該指示中確定的個人或實體，電子金庫中的權威電子副本將被停用。與該過程有關的所有費用應視為初始服務商的費用。

第7.02節：服務管理器終止事件、服務商終止事件或違約事件。(A)除非在第12.04節規定的地址特別以書面通知契約受託人的負責人，或直至契約受託人的負責人已實際知悉失責、失責、經理終止事件、經理終止事件或資料，否則無須通知或視為知悉或知悉任何失責、失責、經理終止事件、服務機構終止事件、服務機構終止事件、失責事件、事件或資料(包括髮出任何通知)，或被視為知悉或知悉任何失責、失責、經理終止事件、服務機構終止事件或資料，服務商終止事件、違約事件、事件或信息，沒有責任採取任何行動來確定是否發生了任何此類違約、違約、經理終止事件、服務商終止事件、違約事件或事件。在未收到此類通知或實際知情的情況下，契約受託人可斷定不存在此類違約、違約、違約事件、服務商終止事件、管理人終止事件或事件。如果存在違約、違約、違約事件、經理終止事件、服務商終止事件、事件或信息的書面通知已交付給契約受託人的負責人或契約受託人的負責人對此有實際瞭解，則契約受託人應迅速向發行人、過渡經理、後備服務機構、評級機構和每個票據持有人提供紙質或電子通知，但無論如何，不得遲於該等知悉或通知發生後五天。

(B)如該服務機構沒有應評級機構的要求向評級機構提供該服務機構的所有報告及向票據持有人提供所有報告，則在該要求提出後，契約受託人須迅速向評級機構及票據持有人提供由其管有的該等服務機構報告的副本。

第7.03節：契約受託人的權利。(A)契約受託人可信賴並須受到保護，以行事或不按其相信是真實且已由適當人士簽署或出示的文件行事。契約受託人不需要調查任何文件中所述的任何事實或事項。契約受託人無須調查或重新計算、評估、證明、核實或獨立確定任何數字資料、報告、證書、資料、陳述、陳述或保證或任何該等文件所述的任何事實或事項的準確性，並可就該等陳述的真實性及該等文件所載資料的準確性作出最後決定。

(B)在契約受託人根據本契約或任何其他交易文件採取任何行動或不採取任何行動之前，可能需要一份高級人員證明書或大律師的意見，而有關費用(包括契約受託人合理且有文件證明的律師費及開支)應由要求契約受託人採取行動或不採取行動的一方支付。契約受託人不對其依據該官員的證書或大律師意見真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(C)契約受託人對其採取或不採取的任何行動，或其真誠地相信已獲授權或在其權利或權力範圍內的任何行動或不作為，不負個人責任，但因嚴重疏忽或故意行為不當所致者除外。

(D)除非25%或以上的票據持有人以書面要求，而該等票據持有人已向契約受託人提供令其滿意的彌償保證，否則契約受託人無須對任何報告、證明書、付款指示、意見、通知、命令或其他文據或文件所述事項的事實作出任何調查。

(E)契約受託人可直接或透過代理人、聯營公司或代理人或託管人或代名人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本章程所訂的任何職責，而契約受託人不會對其根據本章程所委任的任何該等代理人、受權人、託管人或代名人的任何不當行為或疏忽負責。契約受託人可徵詢大律師、會計師及其他專家的意見，而大律師、會計師及其他專家就與任何交易文件有關的法律及其他事宜所提供的意見或意見，即為全面及全面的授權，並就其根據本條例真誠及按照大律師的建議或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。

(F)契約受託人無須就本契約的籤立或根據本契約授予的權力作出任何保證或擔保。

(G)本契約或任何交易文件的發行人、管理人、服務者、後備服務者、過渡管理人、託管人或任何其他當事人(或其代理人)的任何行動或不作為，契約受託人概不負責，並可由此等各方履行其在本契約或任何其他交易文件下的義務，除非契約受託人的負責人已在契約受託人的公司信託辦事處收到相反的書面通知。

(H)根據本契約條文，契約受託人並無義務行使本契約賦予其的任何信託或權力，或在任何票據持有人的要求、命令或指示下，根據本契約或與本契約有關的任何訴訟提起、進行或抗辯任何訴訟，除非該等票據持有人已向契約受託人提供令契約受託人滿意的保證或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及負債(包括契約受託人的律師及代理人的合理及有據可查的費用及開支)。

(I)契約受託人無責任(I)維持或監察任何保險或(Ii)監督任何税項、評税或其他政府收費或任何

對信託財產的任何部分所欠、評估或徵收的任何形式的留置權或產權負擔。

(J)將本合同規定的任何報告、信息和文件或任何其他交易文件交付給合同受託人僅供參考(除非另有明文規定)，合同受託人收到該等信息或其他可公開獲得的信息，不構成對其中所包含的任何信息的實際或推定的瞭解或通知，或可從其中所包含的信息確定的信息，包括服務機構、經理或發行人遵守本合同項下的任何陳述、擔保或契諾的情況(就合同受託人有權完全依靠高級職員的證書)。除非契約受託人的負責人收到有關該過失或其他事項的實際書面通知，否則契約受託人不會就任何違約或任何其他事項發出實際通知。

(K)除非25%或以上的債券持有人提出書面要求，否則契約受託人並無責任調查任何事宜或行使本契約賦予的任何權力，而該等票據持有人已向契約受託人提供令其滿意的彌償。

(L)不得將對契約受託人的瞭解歸於或歸因於威爾明頓信託在交易中的其他角色，不得將對後備服務商或過渡管理人的知識歸因於彼此或對契約受託人(除非該等角色由威爾明頓信託內的同一集團或部門履行或以其他方式共享相同的負責人員)、或任何附屬公司、業務線或威爾明頓信託的其他部門(反之亦然)。

(M)契約受託人執行本契約或任何相關文件所列舉的任何許可或酌情決定行為的權利不得解釋為一項義務。

(N)契約受託人、過渡期經理或後備服務商均無責任就實際或指稱違反任何陳述或保證、任何人須根據交易文件回購任何貸款的任何條件的發生，或就交易文件而言任何貸款的資格，進行任何調查。為免生疑問，任何契約受託人、過渡期管理人或後備服務商均不負責裁定是否違反Sunnova Intermediate Holdings作出的陳述或保證，Sunnova ABS Holdings XIV或託管機構是否已發生與貸款資格標準有關的違約，或任何此類違約是否對此類貸款的價值或票據持有人的權益產生了重大和不利影響；但在實際知悉或收到契約受託人、過渡期經理或後備服務商、契約託管人、過渡期經理或後備服務商(視何者適用而定)違反任何與貸款資格準則有關的陳述及保證的通知後，應立即向Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV或存管人發出書面通知。

(O)根據本協議賦予契約受託人的權利、利益、保障、豁免權及彌償，應根據任何其他交易文件或有關協議延伸至契約受託人(以其任何身分)，猶如在加以必要的變通後所述。

(P)在任何情況下，契約託管人、備份服務商或過渡管理人均無任何義務監督或負有任何責任或責任監督遵守或強制遵守美國風險保留規則或其他與風險保留有關的規則或條例。在任何情況下，作為過渡經理的後備服務商的契約託管人都不會被指控知曉這些規則或規定，也不對任何投資者或其他方因違反現在或今後有效的這些規則或規定而承擔責任。

第7.04節不按指示負責演奏會、發行票據或申請款項。除附註上的認證證書外，本文和附註中所載的敍述應視為發行人的陳述，契約受託人對其正確性不承擔任何責任。契約受託人並無就信託財產或信託財產或本契約或任何其他交易文件或票據的有效性或充分性作出任何陳述。債券受託人無須對發行人使用或運用債券所得款項負責。除第7.01(B)節另有規定外，契約受託人不對任何人就本契約預期的每月服務機構報告或任何其他交易文件所提供的發行人命令、服務機構指示或命令或指示而支付給發行人的任何款項負責。

第7.05節投資者可以持有票據。債券託管人或發行人的任何代理人，以其個人或任何其他身份，可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與發行人或Sunnova Energy或發行人或Sunnova Energy的任何關聯公司進行交易，其權利與其不是債券受託人或其他代理人時所擁有的權利相同。

第7.06節。以信託形式持有的資金。除與發行人另有協議外，契約受託人在本協議項下收到的任何款項不承擔任何利息責任，但在屬於本契約受託人義務的投資的收入或其他收益的範圍內則不在此限。

第7.07節規定了補償和報銷。(A)發行人同意：

(I)根據付款優先權或加速事項付款優先權(視何者適用而定)向契約受託人支付契約受託人費用。關於明示信託受託人的賠償，契約受託人的賠償不受任何法律的限制，本合同第五條規定向契約受託人支付的款項應構成就適用的費用協議或信函應支付的款項；

(Ii)根據付款優先權或加速事項付款優先權(視何者適用而定)，應要求向契約受託人償還契約受託人、後備服務商及過渡管理人根據本契約任何條文(包括但不限於，

其代理人和律師的合理報酬、開支和支出以及內部律師的可分配費用)；但是，在任何情況下，發行人都不得向契約受託人或其代理人或律師(包括內部律師)支付或補償因契約受託人的任何疏忽行為或疏忽不作為而產生或作出的任何費用、支出和墊款；此外，任何此類費用的補償應由契約受託人支付，如本章第5.07(A)(I)節所述；

(Iii)彌償契約受託人及其高級人員、董事、僱員及代理人所招致的任何費用、損失、法律責任、損害、費用或開支(包括合理及有文件證明的律師費、費用及開支及法庭費用)，並使他們不受損害，但以具司法管轄權的法院已就該等事宜作出裁定的範圍為限，該等事宜是由具司法管轄權的法院裁定的，而該等事宜是因接受或管理本信託及其在交易文件下的義務而引起的，包括但不限於就任何申索為自己辯護的費用及開支，與行使或履行本合同項下的任何權力或職責有關的訴訟或訴訟，並針對任何索賠、訴訟或訴訟(包括對違反其注意標準的全部或部分成功抗辯)或提起任何索賠、訴訟或訴訟以強制執行相關交易各方的賠償或其他義務；然而，前提是：

(A)對於任何此類索賠，契約受託人應在契約受託人實際知情後，立即向發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、寄存人、服務機構和經理髮出書面通知，但未通知並不解除雙方在本合同項下的義務；

(B)即使本節第7.07(A)(Iii)節有任何相反規定，發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、存託管理人、服務機構或經理均不負責解決未經發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、存託人、服務機構或經理(視屬何情況而定)事先同意而由企業受託人提出的任何此類索賠；及

(C)契約受託人、其高級人員、董事、僱員和代理人作為一個整體，有權聘請不同於發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、寄存人、服務商和管理人的律師；在發行人、Sunnova Intermediate Holdings‘、Sunnova ABS Holdings XIV、存託管理人、服務機構和經理人的利益不違背契約受託人、其高級管理人員、董事、僱員或代理人的利益的範圍內，契約受託人可同意由發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、存託管理人、服務機構和經理所代表的同一律師代表。

這種支付義務和賠償在契約受託人辭職或撤職以及解除、終止或轉讓後仍然有效。企業託管人的費用是作為行政費用。

儘管本契約有任何相反的規定，在任何情況下，契約受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使契約受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何。

(B)契約受託人應在每個付款日，根據付款優先權或加速事項付款優先權(視情況而定)，從託收賬户的款項中扣除支付的本協議項下的費用和開支。

（c）發行人同意承擔並支付、賠償、捍衞契約受託人和票據持有人並使其免受隨時就向契約受託人授予信託產業而徵收的任何税款，包括但不限於任何銷售、總收入、一般公司、個人財產、特權税或許可税（但僅針對票據持有人，不包括因票據的創建或發行或相關付款而產生的税收）以及抗辯的成本、費用和合理的律師費。

第7.08節：取消資格；取消資格。契約受託人應始終擁有第7.09節所述的綜合資本和盈餘，並且應始終是根據美國或其任何州的法律組織的具有法人信託權力的銀行或信託公司，該法律是聯邦儲備系統的成員，並應至少被S&P評級為投資級。

第7.09節：企業託管人的資本和盈餘。契約受託人和/或其母公司在任何時候都應擁有至少100,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果企業託管人發佈的年度報告的類型如1939年《信託企業法》(經修訂)第310(A)(2)節所述，則就本第7.09節的目的而言，其綜合資本和盈餘應如最近一份此類報告所述。

第7.10節：負責辭職和免職；任命繼任者。(A)根據第7.10節的規定，在繼任受託人根據第7.11節接受任命之前，根據第7.10節的規定辭去或罷免契約受託人以及任命繼任契約受託人的規定不得生效。

(B)契約受託人可隨時辭職，但須事先給予發行人及服務機構30天的書面通知。如繼任契約受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內仍未送交契約受託人，則辭職的契約受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任契約受託人。

(C)控制類別的超級多數票據持有人可在30天前向契約受託人發出書面通知，並將副本送交服務機構及發行人，以隨時將契約受託人免任。

(D)(I)如果契約受託人在任何時間根據第7.08或7.09節不再符合資格，則契約受託人應自動被免職。如在任何時間，契約受託人喪失行事能力，或被判定破產或無力償債，或委任契約受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制契約受託人或其財產或事務，則在任何該等情況下，如事先給予書面通知30天，發行人經控制類別的超級多數票據持有人事先書面同意，可藉發行人命令將該受託人免任。

(Ii)如根據第7.10(C)或(D)節將契約受託人免任，而沒有根據第7.10(E)節委任繼任契約受託人並在免任之日起30天內接受該項委任，則被免職的契約受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任發行人可接受的繼任契約受託人。

(E)如契約受託人辭職、被免職或喪失行事能力，或因任何原因而出現契約受託人職位出現空缺的情況，發行人須事先徵得控制類別的過半數票據持有人的書面同意，藉發行人命令迅速委任一名繼任契約受託人。

(F)發行人須向評級機構及債券持有人發出有關每次辭職、每次將契約受託人免任及每次委任繼任契約受託人的通知。每份通知應包括繼任契約受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

(G)第7.10節的規定適用於發行人和契約受託人根據第7.13節指定的任何共同受託人或單獨受託人。

第7.11節規定接受繼任人的任命。(A)根據本條例委任的每名繼承契約受託人，均須籤立、確認並向發行人及卸任的契約受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任的契約受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任契約受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任的契約受託人的一切權利、權力、信託及責任。儘管有上述規定，在發行人或繼任契約受託人的要求下，退任的契約受託人須在支付其費用、開支及其他費用後，籤立及交付一份文書，將退任的契約受託人的所有權利、權力及信託轉移予該繼任的契約受託人，並須妥為轉讓、移轉及交付該退任的契約受託人根據本條例持有的所有財產及金錢。在任何該等繼任契約受託人提出要求時，發行人應籤立及交付任何及所有文書，以便更全面及肯定地將所有該等權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任契約受託人。

(B)任何繼任契約受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任契約受託人根據第7.08和7.09節具有資格及資格。

(C)儘管取代了契約受託人，發行人根據第7.07(A)(Iii)和(C)節所承擔的義務以及契約受託人根據本條第VII條所提供的保障仍應繼續，以使退任的契約受託人受益。

第7.12節：關於企業託管人的合併、轉換、合併或業務繼承。企業受託人可合併、轉換或合併的任何公司或全國性銀行協會，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司、銀行、信託公司或全國性銀行協會，或繼承企業受託人的全部或幾乎全部公司信託業務的任何公司、銀行、信託公司或全國性銀行協會，應是本文規定的企業受託人的繼任者，如果該公司、銀行、信託公司或全國性銀行協會符合第7.08節和第7.09節的其他資格和資格，無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為。契約受託人須就任何該等交易向評級機構發出書面通知。如任何票據已由當時在任的契約受託人認證但尚未交付，則任何透過合併、轉換或合併成為認證的契約受託人的繼承人可採用該等認證及交付經如此認證的票據，其效力猶如該繼承人已認證該等票據一樣。

第7.13節規定了共同受託人和單獨的契約受託人。(A)為滿足信託產業任何部分當時所在司法管轄區的法律規定，以及在存在利益衝突的情況下，契約受託人有權委任，並在契約受託人提出書面要求時，發行人須為此目的與契約受託人聯手籤立、交付和履行所有必需或恰當委任的文書及協議，由契約受託人批准的一人或多於一人與契約受託人共同擔任信託產業該部分的共同受託人，或擔任任何該等財產的獨立受託人(在任何情況下均具有委任文書所規定的權力)，並在各方面均受本節其他條文的規限下，以上述身份將契約受託人認為必要或適宜的任何財產、所有權、權利或權力授予該等人士。如果發行人在收到請求後15天內沒有參與指定，或者在違約事件已經發生並且仍在繼續的情況下，只有契約受託人有權進行指定。本契約無須就任何共同受託人或獨立受託人的委任向票據持有人發出通知。任何此等委任的通知，須由契約受託人迅速通知評級機構。

(B)如任何如此委任的共同受託人或獨立受託人要求發行人發出任何書面文書，以向該共同受託人或獨立受託人更充分地確認該等財產、業權、權利或權力，則任何及所有該等文書須應要求由發行人籤立、確認及交付。

(C)每名共同受託人或個別受託人須在法律準許的範圍內，但僅在該範圍內，按下列條款委任：

(I)票據須經認證及交付，而債券受託人根據本章程而持有或須向其存放或質押的證券、現金及其他非土地財產的保管方面的一切權利、權力、責任及義務，均須由契約受託人獨力行使。

(Ii)本條例就上述委任所涵蓋的任何財產而授予或施加予契約受託人的權利、權力、責任及義務，須由契約受託人及該共同受託人或個別受託人共同授予或施加，並由該共同受託人及該共同受託人或個別受託人共同行使或執行，但如根據任何司法管轄區的任何法律，該受託人無能力或無資格作出該作為，則該等權利、權力、職責及義務須由該共同受託人或各別受託人單獨行使和執行。

(Iii)契約受託人可隨時借其籤立的書面文書，接受根據本條委任的任何共同受託人或獨立受託人的辭職或免職。在契約受託人的書面要求下，發行人應與契約受託人一起簽署、交付和履行達成辭職或撤職所必需或適當的所有文書和協議。任何因此而辭職或被免職的共同受託人或獨立受託人的繼任者，可按本節第7.13節規定的方式指定。

(Iv)根據本條例第7.13節委任的任何共同受託人或獨立受託人，不會因契約受託人或其他受託人的任何作為或不作為而承擔財務或其他責任，而契約受託人亦不會因任何共同受託人或其他此類獨立受託人的任何作為或不作為而承擔財務責任或其他責任。

(V)交付契約受託人的任何通知、請求或其他書面文件，須當作已交付每名共同受託人及各別受託人。

(Vi)任何獨立受託人或共同受託人可在任何時間組成契約受託人、其代理人或實際受託人，並在法律不受禁止的範圍內，以其名義代表其作出根據本契約或就本契約而作出的任何合法作為。根據本第7.13節的規定，任何該等獨立受託人或共同受託人的任何行動或不作為，契約受託人概不負責。契約受託人不承擔任何與委任獨立受託人或共同受託人有關的責任或法律責任。任何該等獨立受託人或共同受託人不得被當作為契約受託人的代理人。如果任何單獨的受託人或共同受託人死亡、喪失行事能力、辭職或被免職，其所有遺產、財產、權利、補救辦法和信託應在法律允許的範圍內歸屬於契約受託人並由其行使，而無需任命新的或繼任受託人。

第7.14節出版書籍和記錄。契約受託人同意給予票據持有人在兩天前發出書面通知後於正常營業時間內查閲其賬簿及記錄的權利，但該等賬簿及記錄與本契約所規定的契約受託人的職能及職責有關。

第7.15節：政府管制。一旦契約受託人以書面形式得到充分的賠償，達到其滿意的程度，控制類別的多數票據持有人有權就契約受託人在本協議項下的任何行動或不作為、行使

授予契約受託人的任何信託或權力，或契約受託人就票據或信託財產可用的任何補救措施的任何訴訟的進行，前提是：

（a）該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得使契約受託人承擔財務或其他責任（尚未充分考慮）或對未批准該指示的票據持有人造成不適當的損害，包括但不限於且無意縮小該限制的範圍，指示契約受託人採取行動或不採取行動，直接或間接修改、抵押、下級、終止或解除信託產業中有利於票據持有人的任何優先權;

（b）契約受託人可採取契約受託人認為適當且與該指示不一致的任何其他行動;及

(C)除非本協議另有明文規定(但須事先獲得控制類別多數票據持有人的書面同意或按其指示)，否則契約受託人有權採取其合理地認為必需的任何強制執行行動，以執行本契約的規定。

第7.16節：提起強制執行訴訟。如果違約事件發生且仍在繼續，而契約受託人的責任人員應實際知悉該事件，則契約受託人可酌情決定，並應在控制類別的多數票據持有人的指示下(但契約受託人須以書面形式獲得令其滿意的充分彌償)，通過訴訟程序保護及執行其權利及本契約下任何票據持有人的權利，不論是為具體履行本契約所載的任何契諾或協議，或為協助執行本契約所授予的任何權力，或為強制執行本契約受託人的任何其他法律、衡平法或其他補救措施，在律師的建議下，應被視為最有效地保護和執行契約受託人或任何票據持有人的任何權利，但在任何情況下，契約受託人不對控制類別的多數票據持有人在沒有指示的情況下采取行動不負任何責任。

第7.17.節要求遵守適用的反恐怖主義和反洗錢條例。為了遵守適用的法律，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律，契約受託人必須獲得、核實和記錄與與契約受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，當事各方同意應契約託管人不時提出的請求，向契約託管人提供該方可獲得的識別信息和文件，以便契約託管人能夠遵守適用法律。

第7.18節：授權。現授權及指示契約受託人於截止日期執行、交付及履行其在賬户控制協議下的義務及作出陳述。每一票據持有人及每一票據擁有人在接受票據時，確認並同意契約受託人須執行、交付及履行帳户控制協議項下的義務，並應僅以契約受託人的身份而非以個人身份行事。此外，每個票據持有人和每個票據所有人，通過接受票據，承認並同意契約受託人沒有義務採取

根據賬户控制協議採取的任何行動，除非得到控制類別的多數股東的指示。

第八條

[已保留]

第九條

違約事件

第9.01節規定了違約事件。下列任何事件的發生應構成本協議所述的“違約事件”：

(A)在付款日期拖欠任何利息分派金額(為免生疑問，不包括任何遞延利息金額、ARD後額外利息金額或遞延ARD後額外利息金額)，而該拖欠在三個營業日後仍未獲糾正；

(B)在評級的最終到期日拖欠未償還票據餘額總額及任何未償還票據餘額撇賬款額(包括任何遞延利息款額)；

(C)就發行人而言，應已發生破產事件；

(D)出票人沒有在任何實質性方面遵守或履行本契約中規定的出票人的任何契諾或義務(沒有就票據支付任何規定的款項除外)，而該契諾或義務在出票人收到發票人關於這種違反或過失的書面通知之日起30天內仍未得到糾正，或出票人沒有在規定的存入日期前將規定存入托收賬户的所有款項存入托收賬户；

(E)交易文件或發行人依據上述協議交付的任何報告、文件或證書中所載的發行人的任何陳述、保證或陳述(關於貸款是否合格貸款的陳述和保證除外)，須證明在作出該等陳述、保證或陳述之時在任何重要方面是不正確的，並須在服務機構、契約受託人或控制類別的多數票據持有人向契約受託人及發行人發出書面通知後30天內，證明該等陳述所涉及的情況或條件，擔保或聲明不正確不應被取消或以其他方式治癒(這種治癒可以通過支付賠償索賠來實現)或由契約受託人按照控制類多數票據持有人的指示放棄；

(F)因任何理由，契約受託人代表債券持有人，未能享有信託產業上以契約受託人為受託人(須受準許留置權規限)的優先留置權，而該留置權並未在接獲通知或服務商、經理人或發行人知悉後10天內暫緩、解除或以其他方式解決；

(G)發行人根據1940年法令須登記為“投資公司”；

(H)發行人被歸類為協會、上市合夥企業或應納税抵押貸款池，在每一種情況下，都應作為美國聯邦或州所得税目的的公司徵税；

(I)Sunnova ABS Holdings XIV或存託管理人未能根據出資協議修復、回購或更換有缺陷的貸款(除非履約擔保人按照履約保證修復)；或

(J)針對不在保險或擔保範圍內的發放人所作的100,000美元或以上的最終不可上訴判決，在連續30天內仍有效、未解除、未得到滿足和未被擱置。

在違約事件發生的情況下，在上述小節規定的適用寬限期(如有)後，契約受託人應向票據持有人、評級機構、管理人、服務商、後備服務商、過渡管理人和發行人發出書面通知，告知在發出通知之日違約事件已經發生。

第9.02節規定了契約受託人的訴訟。如果違約事件已經發生並在本協議項下繼續發生，契約受託人應在控制類別的超級多數票據持有人的指示下，執行下列其中一項措施：

(A)宣佈根據本契約及其他交易文件須即時支付的全部未付本金款額、所有應累算及未支付的利息，以及根據本契約及其他交易文件應付的所有其他款額；

(B)自行或透過代理人，根據第9.15節接管及出售信託產業，但受託人或任何抵押品代理人均不得出售或以其他方式清算信託產業，除非(I)該項出售或清盤所得款項足以悉數清償本金及累算利息票據當時到期及未支付的款項，以及根據付款優先權或加速付款優先權(視何者適用而定)而須支付的費用及所有其他款項，或(Ii)第(I)款所述類型的違約事件所導致的情況除外，(J)或(K)的定義，持有未償還票據餘額總額的100%的持有人同意；

(C)以自動加速或其他方式提起法律程序，以收取票據或本契約項下的到期款項，或如未作出任何加速或催收的努力，或如已作出加速或催收的努力，但已作廢或撤銷，則契約受託人可選擇接管信託產業，並收取或安排收取其收益，並按照本契約的適用條文運用該等收益；

(D)強制執行取得的任何判決，並向發出人收取任何被判決的款額；

(E)就該契約就信託產業設定的留置權全部或部分喪失抵押品贖回權而提起任何法律程序；及

(F)採取任何適當行動，包括行使《統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的任何補救辦法，保護契約受託人和票據持有人的權利。

儘管有上述規定，一旦發生定義第(C)款所述類型的違約事件，未償還票據餘額總額、所有應計和未支付的利息以及根據契約和其他交易文件應支付的所有其他金額將自動成為立即到期和應付。

第9.03節企業託管人可提交索賠證明。如任何與發行人或任何其他債務人有關的破產法律程序對發行人或該其他債務人或其債權人的票據或財產懸而未決，則契約受託人(不論該等票據是否一如該等票據所明示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論該契約受託人是否已要求發行人支付逾期本金、利息或其他款額)，須在控制類別的過半數票據持有人的書面指示下，藉介入該破產程序或以其他方式作出幹預，

(A)就根據本條例發出的票據而欠下及未付的全部款額提交及證明申索，並提交其他所需或合宜的文據或文件，以使契約受託人(包括就契約受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及票據持有人在該無力償債法律程序中獲準提出申索；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，而在任何該等無力償債程序中的任何接管人、受讓人、受託人、清盤人或查封人(或其他類似的官員)，現獲每名票據持有人授權向契約受託人支付該等款項，如契約受託人在接獲票據持有人的書面指示後，同意直接向票據持有人作出該等付款，則向契約受託人支付應付予該受託人的任何款項，以支付該受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第7.07節應由契約受託人支付的任何其他款項。

此處所載的任何內容不得被視為授權企業受託人授權和同意或代表任何票據持有人接受或採納任何影響票據或票據持有人權利的重組、安排、調整或債務重組計劃，或授權企業受託人就任何票據持有人在任何該等破產程序中的申索進行表決。

第9.04節企業受託人可在沒有附註的情況下強制執行索賠。在與本契約或票據有關的任何法律程序中，契約受託人可在不管有任何票據或出示任何票據的情況下，對本契約或票據下的所有訴訟權利及申索進行檢控及強制執行，而由契約受託人提起的任何該等法律程序，須以受託人的名義為票據持有人的利益而提出，而任何判決的追討須首先適用於

支付契約受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第7.07節應由契約受託人支付的任何其他金額(但發行人根據第7.07節規定的任何賠償只應按第5.07節規定的優先順序支付)；第二，為票據持有人的應得利益支付應付票據持有人的所有金額。

第9.05節。瞭解牙科託管人的知識。在此，凡提及契約受託人所知者，即指契約受託人負責人員的實際所知。

第9.06節規定了對訴訟的限制。任何票據持有人均無權就本契約提起任何司法或其他法律程序，或就本契約委任接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救辦法提起任何訴訟，除非：

(A)該持有人以前曾就持續的失責事件向契約受託人發出書面通知；

(B)控制類別的過半數票據持有人須已向契約受託人提出書面要求，要求以其本人作為契約受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向契約受託人提供合理彌償；

(D)契約受託人在接獲該通知、要求及提供保證或彌償後30天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)在該30天期間，控制班級的過半數票據持有人並未向契約受託人發出與該書面要求不一致的指示；

據理解及意圖，任何一名或多名票據持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他票據持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式除外。

第9.07節規定票據持有人無條件獲得本金和利息的權利。票據持有人有權在本契約明訂條款的規限下絕對及無條件地收取有關票據的本金及利息的付款，但須受本契約所規定的有關本金及利息的相對優先次序所規限，並有權在第9.06條的規限下提起訴訟以強制執行任何該等付款，除非未經該等持有人同意而明確準許，否則該等權利不得受損。

第9.08節恢復權利和補救措施。如果契約受託人或任何票據持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定為對契約受託人不利

或該票據持有人，則在任何情況下，發行人、契約受託人及票據持有人在符合該法律程序的任何裁定下，須分別及分別恢復其在本條例下的先前地位，而此後，契約受託人及票據持有人的一切權利及補救均須繼續，猶如該等法律程序未曾提起一樣。

第9.09節權利和救濟累積。除第2.09節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本文授予或保留給契約受託人或票據持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方面給予的任何其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第9.10節。拒絕延遲或遺漏；而不是放棄。任何契約受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等失責事件或對該等失責事件的默許的放棄。本條第IX條或法律給予契約受託人或票據持有人的每項權利及補救，均可由契約受託人或票據持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下，由票據持有人行使。

第9.11節票據持有人的債務控制。除本文所述外，控制類別的多數票據持有人有權指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以尋求契約受託人可獲得的任何補救辦法，或行使授予契約受託人的任何信託或權力；但：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約牴觸，包括但不限於本契約明文規定以所有未償還票據本金總額的較大百分比批准；

(B)契約受託人可採取契約受託人認為適當而與該項指示並無牴觸的任何其他行動；但在不牴觸第7.01節的規定下，契約受託人無須採取一名或多名負責人員真誠地裁定可能涉及其法律責任的任何行動(除非已向契約受託人提供第9.11(C)節所述的合理彌償)；及

(C)已就因此而招致的費用、開支及法律責任，向契約受託人提供合理彌償。

第9.12節：允許以少於所有票據持有人的方式放棄某些事件。控制類別的超級多數票據持有人可代表所有票據持有人放棄任何過去的違約、違約事件、加速事件、服務終止事件或經理終止事件及其後果，但以下情況除外：

(A)任何鈔票本金或利息的拖欠，或因發票人根據《1940年法令》註冊為“投資公司”而導致的違約，或

(B)就未經每張受影響票據持有人同意而根據本章程第X條不得修改或修訂的契諾或條文。

一旦放棄，該等違約、違約事件、加速事件、服務商終止事件或經理終止事件將不復存在，任何違約、違約事件、加速事件、服務商終止或經理終止事件或由此產生的其他後果應被視為就本契約的所有目的而言已被治癒；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約、違約事件、服務商終止事件或經理終止事件或損害由此產生的任何權利。

第9.13節費用的承諾書。本契約各方均同意，而每名票據持有人及每名票據擁有人在接受票據後應當作已同意，任何法院可酌情決定，在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對契約受託人作為契約受託人採取、忍受或不採取的行動而針對契約受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理訟費，包括合理的律師費，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節第9.13節的規定不適用於由契約受託人提起的任何訴訟，也不適用於任何票據持有人為強制執行在該票據所表達的評級的最終到期日或之後支付任何票據的本金或利息而提起的任何訴訟。

第9.14節規定了居留或延期法律的豁免。發行人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或以後任何時間有效的任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩或延期法律；而發行人(在其可合法地如此做的範圍內)現明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並保證該等法律不會妨礙、延遲或妨礙執行本條例授予契約受託人的任何權力，但會容忍和準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第9.15節禁止出售信託財產。(A)根據本細則第IX條出售信託產業任何部分的權力，不得因出售信託產業任何未售出部分的任何一項或多項銷售而耗盡，而應繼續不受減損，直至保證票據的整個信託產業均已售出或就票據及根據本契約應付的所有款項均已支付為止。契約受託人可自行或透過代理人行事，不時以在出售時間及地點作出的公告延遲任何出售。

(B)在任何非公開出售中，契約受託人不得將信託產業或其任何部分出售給第三方，除非控制類別的超級多數票據持有人以書面指示契約受託人作出該項出售，或除非(I)該項出售或清盤所得的收益足以悉數清償當時於

本金及累算利息的票據，以及根據優先付款次序而須支付的費用及所有其他款額，或(Ii)持有每類票據本金的100%的持有人當時尚未表示同意。儘管如上所述，在完成信託產業的任何出售(無論是私人的還是公共的)之前，契約受託人應首先向發起人提供購買信託產業的機會，購買價格等於(X)信託產業的公平市值和(Y)票據的未償還票據餘額總額加上應計利息和欠下的費用(該權利，“優先購買權”)中較大者。如果發起人在收到信託財產後的兩個工作日內沒有行使優先購買權，則契約受託人應按照第9.15節的規定出售信託財產；此外，如果發起人沒有行使其優先購買權，並且契約受託人選擇將信託財產私下出售給第三方，則在信託財產出售之前，契約受託人應向發起人提供機會，以該第三方提出的購買價格購買信託財產，發起人應有兩個工作日的時間接受該要約。

(C)契約受託人或任何債券持有人可就信託產業的公開或非公開出售而競購及獲取信託產業的任何部分，而任何票據持有人可在扣除契約持有人因出售信託產業而招致的合理費用、收費及開支後，將該持有人有權獲得的出售收益淨額中該持有人有權獲得的部分款項，撥入該持有人的票據所欠款額或本契約所擔保的該持有人的其他款項中，以達成收購價的和解，以代替支付現金。債券無須為完成任何該等發售而出示，或為使該等發售所得款項淨額記入該等債券的貸方。契約受託人或票據持有人可以法律允許的任何方式持有、租賃、經營、管理或以其他方式處理如此獲得的任何財產。

(D)契約受託人須籤立及交付一份適當的轉易文書，將其在與出售信託產業有關的任何部分的權益移轉。此外，現不可撤銷地委任契約受託人為發行人的代理人及實際受權人，根據本第9.15節的規定，轉讓及轉讓其於信託產業任何部分的權益，並採取一切必要行動以進行該項出售。在上述出售中，買方或受讓人均無義務確定契約受託人的權限、調查任何先決條件的履行情況或監督任何款項的運用。

(E)出售全部或任何部分信託產業的方法、方式、時間、地點及條款在商業上屬合理。

第9.16節對票據採取的行動。在本契約下或與本契約有關的任何其他濟助的尋求、取得或應用，不影響契約受託人尋求及追討有關票據或本契約下的判決的權利。本契約的留置權或契約受託人或票據持有人的任何權利或補救措施，不得因契約受託人追回針對發行人的任何判決，或因根據該判決對信託產業的任何部分或發行人的任何資產徵收任何執行而受損。

第十條

補充性義齒

10.01.未經票據持有人批准，不得購買補充假牙。(A)未經債券持有人同意，但條件是(X)髮卡人應已提前10個營業日向評級機構提供有關修改的書面通知(或髮卡人可能合理地向評級機構要求的較短期限)，(Y)契約受託人應已收到律師的意見，認為根據本契約條款，該修改是允許的，且已滿足籤立該修改的所有先決條件；及(Z)當發行人命令授權並不時指示時，契約受託人應已收到税務意見、發行人及契約受託人，可為下列任何目的，以令契約受託人滿意的形式，訂立一項或多項補充本協議的修訂或契約：

(I)隨時更正、擴大或增加任何受本契約留置權規限的財產的描述，或更佳地向本契約受託人保證、轉易和確認受本契約留置權規限或須受本契約留置權規限的任何財產，或受本契約留置權規限的額外財產；但根據第(I)款採取的行動不得在任何方面對票據持有人的利益造成不利影響；

(Ii)證明另一人按照本條例的條款繼承發行人或契約受託人，以及任何該等繼承人承擔本文件及附註所載的發行人或契約受託人的契諾；

(Iii)糾正任何含糊之處，更正或補充本通函中任何可能有缺陷或與本通函任何其他條文不一致的條文，或使本通函中的條文符合招股通函所載的描述；

(Iv)為債券持有人的利益而在發行人或契約受託人的契諾中加入，或放棄本協議賦予發行人的任何權利或權力；或

(V)實施第10.06節規定的任何事項。

（b）發行人和契約受託人根據本第10.01條簽署任何修訂或補充契約後，契約受託人應立即向票據持有人和評級機構提供該補充契約的副本。 然而，契約受託人未能提供該副本不得以任何方式損害或影響任何此類修訂或補充契約的有效性。

第10.02節。 經票據持有人同意的補充假牙。 (a)在獲得每位受影響的票據持有人事先書面同意、提前10個工作日向評級機構發出書面通知（或發行人可能向評級機構合理要求的較短期限）以及契約受託人收到税務意見的情況下，發行人和契約受託人在發行人命令授權和指示下，可以隨時和不定期簽訂修正案或

補充契約，以增加本契約的任何規定，或以任何方式改變或刪除本契約的任何規定，或以任何方式修改票據持有人在本契約項下的權利，以達到下列目的：

(I)更改任何票據的評級最終到期日或任何票據的任何利息支付的到期日，或降低該票據的本金額或其利率，更改付款地點，或任何票據或其任何利息須予支付的硬幣或貨幣，或損害就任何票據的到期利息或在該到期日或之後強制執行該票據的全部未付本金而提起訴訟的權利，或更改第VI條有關自願預付任何票據的應付款額的任何條文；

(Ii)降低任何類別票據的未償還票據餘額的百分比，該等票據須經票據持有人同意方可批准任何該等補充契約；或任何放棄遵守本契約條文、違約事件、本契約或管理協議項下的經理人終止事件或本契約或服務協議項下的服務商終止事件及其在本契約或本契約下規定的任何其他目的的後果，均須經票據持有人同意；

(3)修改本節的任何規定。

(Iv)修改或更改“未清償”一詞的定義的但書的條文；或

(V)允許就信託產業的任何部分設立任何其他留置權，或在任何時間終止本契約對任何財產的留置權，或(除非就任何不會對任何票據持有人產生重大不利影響的訴訟(由發行人證明))剝奪票據持有人由本契約提供的擔保。

(B)經控制類別的多數票據持有人事先書面同意，並經契約受託人收到税務意見後，發行人及契約受託人(如獲發行人命令授權)可隨時及不時以契約受託人滿意的形式訂立一項或多項修訂或契約，以修改、取消或增補本契約的條文；但該等補充契約不得具有第10.02(A)節第(I)至(V)段所述的任何效力。

(C)在發行人和契約受託人根據10.02節籤立任何修訂或補充契約後，契約受託人應立即向票據持有人和評級機構提供該補充契約的副本。然而，契約受託人如未能提供該副本，則不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

(D)每當發行人或契約受託人徵求對本契約的任何修訂或補充的同意時，發行人應在徵求同意之前確定一個記錄日期，以確定有權同意該修訂或補充的票據持有人。只有在該記錄日期的票據持有人才有權同意該等修訂或補充，不論該等票據持有人在該記錄日期後是否繼續為持有人。

第10.03.節規定了修正案和補充契約的簽署。在簽署或接受本條款第X條允許的任何修訂或補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，契約受託人有權收到律師(I)描述簽署該補充契約是本契約授權或允許的意見，以及(Ii)根據本契約第3.06(A)節的規定，並(在符合第7.01節的規定下)受到充分保護。契約受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契約，而該等契約會影響契約受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

第10.04節修正和補充假牙的效力。於根據本細則第X條籤立任何修訂或補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後已根據本細則認證及交付的票據持有人，均須受本契約約束。

第10.05.在修訂和補充假牙附註中的引用。在根據本條第X條籤立任何修訂或補充契據後經認證並交付的票據，可在該補充契據規定的任何事項上註明，如出票人提出要求，則應註明該事項。如發行人決定，經修改以符合任何該等補充契約的新票據，可由發行人編制及簽署，並由契約受託人認證及交付，以換取未償還票據。

第10.06節授權契約受託人按指示行事。儘管本合同有任何相反的規定(第10.02款除外)，但如果契約受託人對本契約的任何條款或其所屬的任何其他協議的意圖或適用情況不確定，或者該意圖或應用對其目的或適用不明確，或與其適用的任何其他條款相沖突，或者如果本契約或其所屬的任何其他協議允許或不禁止由本契約受託人作出任何決定，或對特定事實或情況下要求或允許或可能允許契約受託人採取的行動方案保持沉默或不完整，則契約受託人有權要求並依賴以下內容，費用由發行人承擔：(A)發行人指示契約受託人採取或不採取某些行動的書面指示，該書面指示應包含證明採取該等行動或不採取某些行動符合票據持有人的最佳利益，以及(B)事先得到控制類別多數票據持有人的書面同意。在這種情況下，契約受託人不對發行人或票據持有人負有責任，發行人也不應使契約受託人承擔因契約受託人根據該指示採取的任何行動所引起或與之有關的任何責任、費用或開支，而且契約受託人也不對票據持有人負任何責任。

該責任、費用或開支。發行人須向評級機構提供該等書面指示的副本。

第十一條

[已保留]

第十二條

雜類

第12.01節：提供合規性證書和意見；提供信息。在髮卡人向髮卡人提出申請或要求根據本合同的任何規定採取任何行動時(本合同項下的普通訴訟和本合同另有規定的除外)，髮卡人應合同受託人的要求，向合同受託人提交一份證書，説明本合同中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，並提交一份律師的意見，説明大律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守，除非本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供大律師的證書和意見，否則不需要提供額外的大律師證書或大律師意見。

第12.02節：交付給契約受託人的文件的格式。(A)如若干事宜須由任何指明人士核證或須由任何指明人士的意見涵蓋，則無須所有該等事宜只由一名該等人士核證或由該等人士提出意見，或只須由一份文件如此核證或涵蓋該等事宜，但一名該等人士可就某些事宜核證或提出意見，而一名或多於一名該等人士可在一份或多份文件內就該等事宜核證或提出意見。

(B)發出人的獲授權人員的任何證明書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以外部大律師的證明書或意見或由外聘大律師作出的申述為根據，但如該獲授權人員知道或在作出合理謹慎的處理後應知道就其證明書或意見所依據的事宜而發出的證明書或意見或申述是錯誤的，則屬例外。任何該等證明書或意見或大律師的任何意見，在與事實事宜有關的範圍內，可以任何有關人士的獲授權人員的證明書或意見或其申述為根據，該證明書或意見或申述述明與該等事實事宜有關的資料由該人管有，但如該獲授權人員或大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證明書或意見或申述是錯誤的，則屬例外。律師的任何意見可以基於其他大律師的書面意見，在這種情況下，大律師的意見應附有該其他大律師的意見的副本，並應包括一項聲明，大意是該大律師相信該大律師和契約受託人可以合理地依賴該其他大律師的意見。

(C)凡任何人被要求根據本契約提出、提出或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、通知、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不必如此。

(D)凡在本契約中，凡與向契約受託人提出的任何申請、證明書或報告有關連的地方，規定發行人、服務機構或經理須交付任何文件，作為批准該申請的條件，或作為發行人、服務機構或經理遵從本契約任何條款的證據，而該等文件的目的是在批准該申請時或在該通知或報告的生效日期(視屬何情況而定)，在這種情況下，該文件中所述事實和意見的有效性應是發行人有權批准該申請或該通知或報告是否充分的先決條件。然而，前述不應被解釋為影響受託人依賴第7.01(B)(Ii)節規定的任何此類文件中所包含的任何陳述或意見的真實性和準確性的權利。

(E)凡本契約中規定，違約、違約事件、服務商終止事件或管理人終止事件的發生和持續不存在是髮卡人提出請求或指示採取任何行動的先決條件，則儘管滿足該條件是髮卡人或受託人有權提出上述要求或指示之前的一個條件，但如果髮卡人或受託人的負責人並不實際瞭解此類違約、違約事件的發生和持續，則按照上述請求或指示行事，應保護受託人。服務器終止事件或管理器終止事件。

第12.03節禁止票據持有人的行為。(A)本契約規定須由票據持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，可包含在一份或多份實質相似的文書內，並由該等票據持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署證明；除本協議另有明文規定外，該等文書或該等文書在交付予契約受託人時生效，而在此明確要求交付發行人時，該等訴訟即告生效。這種票據(以及其中所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署該票據或票據的票據持有人的“行為”。就本契約的任何目的而言，簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的文件的證明，應足以證明(在第7.01節的規限下)對契約受託人和發行人有利的決定性證據，如以本節第12.03節規定的方式作出。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人所作的誓章證明，或借任何獲法律授權對契據作出認收的公證人或其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。凡由法團的高級人員或有限責任公司或合夥的成員代表該法團、有限責任公司或合夥籤立，該證明書或誓章亦構成其權限的充分證明。

(C)鈔票的所有權須由鈔票登記冊證明。

(D)任何票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對在登記或轉讓該票據或作為交換或代替該票據時發出的每張票據的持有人，對於契約受託人或發行人依靠該票據而作出、遺漏或容受作出的任何事情，均具約束力，不論該等行動是否根據該等票據作出批註。

第12.04條。修訂公告等本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或票據持有人的作為或本契約所允許的其他文件應提交、提供或提供給或提交給：

(A)由任何票據持有人或發行人發出的契約受託人，須以書面作出，並須面交、以頭等掛號信或掛號信郵寄、預付郵資、傳真或PDF格式的電子傳輸或隔夜遞送服務、預付郵資並由契約受託人的一名負責人員在下列公司信託辦事處收取，或

(B)任何其他人士須以書面作出，並須親自或以圖文傳真、PDF格式的電子傳送或預付郵資的隔夜遞送服務，按下列地址或適用人士其後以書面向契約受託人提供的任何其他地址交付。

致印花企業受託人：美國全國協會威爾明頓信託基金
羅德尼廣場北
北街市街1100號
特拉華州威爾明頓，郵編19890
注意：企業信託管理局
電話：[***]
傳真：[***]

致發行人：-Sunnova Helios XIV Issuer，LLC
20 East Greenway Plaza，540套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77046
注意：首席財務官
電子郵件：[***]
電話：。[***]
傳真：[***]

複印件：，Sunnova Energy Corporation
20 East Greenway Plaza，540套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77046
注意：首席財務官
電子郵件：[***]
電話：。[***]
傳真：[***]

致惠譽：美國惠譽評級有限責任公司
一杯北瓦克博士。
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：全球跨部門監督
電子郵件：[***]
電話：[***]
傳真：[***]

提交給評級機構的通知應以電子方式發送到上文所述的電子郵件地址，其中信息以電子格式提供。此外，在票據的任何實益擁有人提出書面要求時，契約受託人須向該實益擁有人提供該實益擁有人可能合理要求的通知、報告或其他資料的副本，該等通知、報告或其他資料由該實益擁有人以一種或多種所要求的方式交付予其他人士。

第12.05節向票據持有人發出通知和報告；放棄通知。(A)如本契約規定通知票據持有人任何事件或郵寄任何報告予票據持有人，則該等通知或報告須以書面發出，並應充分發出(除非本章程另有明文規定)，如以頭等郵資預付郵資郵寄予每名受該事件影響或須郵寄或以電子郵件寄往該票據持有人的票據持有人的地址或電子郵件地址，則該通知或報告須不遲於發出有關通知或郵寄該報告的最遲日期及不早於指定的最早日期發出。在任何情況下，通知或報告以上述規定的方式郵寄給票據持有人，沒有將該通知或報告郵寄給任何特定票據持有人，或任何如此郵寄的通知或報告中的任何缺陷，均不影響該通知或報告相對於其他票據持有人的充分性，任何以本文規定的方式郵寄的通知或報告應被最終推定為已妥為發出或提供。

(B)在本契約規定以任何方式發出通知的情況下，任何有權在該事件之前或之後收到該通知的人，均可書面免除該通知，而該放棄應等同於該通知。票據持有人的放棄通知應提交給契約受託人，但這種提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

(C)如因罷工、停工或類似活動而暫停正常郵遞服務，以致根據本契約任何條文規定鬚髮出通知時，向票據持有人郵寄任何事件的通知並不實際，則以任何令契約受託人滿意的方式發出通知，應視為已充分發出該通知。

(D)如有書面要求，契約受託人應立即向每位票據持有人提供每份月度服務機構報告，除非根據本契約的任何其他規定或任何其他交易文件(在這種情況下無需要求)作出指示，否則應提供契約受託人依據本契約和其他交易文件收到的所有報告、財務報表和通知的副本，但只能使用契約受託人提供的密碼；但在收到必要的信息之前，契約受託人沒有義務提供本節12.05節所述的信息。

來自發行方或服務商的信息。契約受託人不會對該等文件的準確性或完整性作出任何陳述或保證，亦不會對此承擔任何責任。契約受託人的互聯網網站最初將設在www.wilmingtontrustConnect.com或契約受託人應不時通知契約各方的其他地址。在提供對契約受託人網站的訪問方面，契約受託人可以要求登記和接受免責聲明。契約受託人不對根據本契約傳播的信息負責。

第12.06節：由契約受託人制定規則。契約受託人可以為任何票據持有人會議制定合理的規則。

第12.07節規定了發行人的義務。每個契約受託人和每個票據持有人都同意，根據本契約和票據對發行人的強制執行應僅限於發行人的資產，無論是有形的還是無形的，不動產或個人(包括信託財產)及其收益。不得直接或間接針對發行人或發行人任何前任的任何成員、經理、高級職員、受託人、代理人或董事，(B)發行人或有限責任公司在發行人中的權益的持有人的任何成員、經理、高級職員、僱員、受託人、代理人、董事或繼任者或受讓人，或(C)企業受託人的任何公司成立人、股本認購人、股東、高級職員、董事、僱員或代理人或其任何前任或繼任者，就發行人對票據或任何報表的義務，發行人在本契約項下的陳述、契諾、保證或義務，或因本契約或與本契約相關而交付的任何票據或其他文字。

第12.08節：福利的強制執行。為了票據持有人的利益，契約受託人有權強制執行，並在控制類別的超級多數票據持有人的書面指示(電子方式應足夠)下，在得到控制類別的超級多數票據持有人的彌償後，強制執行管理協議所載經理人、服務協議所載服務機構、Sunnova ABS Holdings XIV及供款協議所載存託人、履約保證中的履約擔保人及其他交易文件所載的契諾及協議。

第12.09節標題和目錄的效果。本文件中的章節和章節標題以及目錄僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

第12.10節規定了繼任者和受讓人。發行人和契約受託人在本契約中的所有契諾和協議，不論是否明示，均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第12.11節：允許分離；整個協議。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。此外，作為本契約的一部分，應自動增加一項條款和目的與可能的合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的條款類似的條款，以取代此類非法、無效或不可執行的條款。本契約反映了有關事項的全部協議

本契約所涵蓋的任何協議、承諾、草案、溝通、討論和諒解，無論是口頭的還是書面的，都將取代以前的任何協議、承諾、草案、溝通、討論和諒解。

第12.12節規定了Indenture的各種好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，均不得給予本契約項下任何獨立受託人或共同受託人及票據持有人任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，但本契約各方及其在本契約項下的繼承人除外。

第12.13節規定法定假日。如任何付款日期或擬支付任何票據的本金或利息的任何其他日期，或依據本契約任何條文規定由契約受託人郵寄通知予任何人的任何日期，不得為營業日，則(儘管票據或本契約另有規定)該通知的付款或郵寄無須在該日期作出，但可在下一個營業日作出或郵寄，其效力及效力猶如在任何該等付款日期或任何票據的本金或利息的支付的其他日期的名義日期作出或郵寄一樣，或猶如在該等郵寄的名義日期(視屬何情況而定)郵寄，而如屬付款，則在任何該等名義日期起及之後的期間內不應累算利息，但該等款項須在下一個營業日全數支付。

第12.14節：適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。(A)本契約和每張票據應按照紐約州的實體法(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中的法律衝突條款，但關於UCC的規定除外)解釋並受適用於其中訂立和將履行的協議的實體法律管轄。

(B)雙方同意紐約州商務部、紐約州最高法院和紐約州曼哈頓區聯邦法院的非專屬管轄權。

(C)在適用法律允許的範圍內，在基於本契約、與本契約相關的任何其他文件或根據本契約或根據本契約產生的任何其他文件或根據本契約或根據本契約產生的任何事項的任何訴訟程序或反索賠中，本契約的每一方和每個票據持有人不可撤銷地放棄由陪審團審理的所有權利。

第12.15節介紹了電子簽名和對應程序。本契約可簽署多份副本(包括電子PDF)，每份副本應為原件，所有副本加在一起僅構成一份相同的協議。本契約只有在以下情況下才有效、具有約束力並可對一方強制執行：(I)由授權個人代表一方簽署符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法的電子簽名；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名；但第(1)款規定的電子簽名執行僅限於不可抗力或其他需要以電子簽名方式執行的情況，除非當事人另有約定。每個電子簽名或傳真，

無論出於何種目的，掃描或複印的手寫簽名應與原始手寫簽名具有同等的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本加在一起應僅構成一份文書。儘管如上所述，對於本契約中規定的任何通知或本合同項下要求或允許交付的任何文書，本契約的任何一方收到或依賴該通知或文書時，應有權要求籤署該通知或文書的正本，以此作為其生效的條件。

第12.16節記錄Indenture。如果本契約需要在任何適當的公共記錄辦公室進行記錄，發行人應按照律師的意見進行該記錄，該意見大意是為了保護票據持有人或本契約下擔保的任何其他人，或為了執行根據本契約或任何其他交易文件授予契約受託人的任何權利或補救措施，該記錄是必要的。

第12.17節。沒有進一步的保證。發行人同意不時作出及執行任何及所有行為，並執行受託人所要求或合理要求的任何及所有其他文書，以更全面地實現本契約的目的，包括但不限於，執行任何與信託產業有關的融資聲明或延續聲明，以根據任何適用司法管轄區的UCC的規定進行備案。

第12.18條沒有針對發行人的破產申請。債券託管人同意(每名票據持有人及每名票據擁有人在接受票據後視為同意)，在全額支付有關票據的所有應付款項後一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州的法律向發行人提起任何破產程序或其他程序，或與任何其他人一起向發行人提起任何破產程序或其他程序。本條款第12.18節在本契約終止後繼續有效。

第12.19節。[已保留]

第12.20節關於遵守規則15Ga-1的規定。

(A)就因Sunnova ABS Holdings XIV或該貸款的存託人違反陳述或擔保而提出的回購貸款要求(每一項均為“要求”)而言，契約受託人同意(I)如該要求為書面要求，則迅速將該要求送交Sunnova ABS Holdings XIV、保存人、經理、服務商及發行人，及(Ii)如該要求為口頭要求，指示請求方以書面方式向該受託人及發行人提交該要求。

(B)就根據要求回購貸款、與要求有關的任何爭議或Sunnova ABS Holdings XIV或該貸款的存託人撤回或最終拒絕要求有關事宜，契約受託人同意，在契約受託人的負責人員實際知悉的範圍內，迅速以書面通知發行人、經理及存託人。

(C)契約受託人將(I)在實際可行的情況下，在收到所有要求後的三個營業日內，以本協議附件D所述的方式，儘快通知發行人、管理人和寄存人，並向發行人提供任何其他合理要求的資料，以協助發行人遵守交易法第15Ga-1條(“第15Ga-1條資料”)；及(Ii)如果發行人或寄存人提出書面要求，應在任何歷季或歷年之後不遲於十天內提供書面證明，證明受託人沒有收到有關期限的任何要求。或如在該期間內已收到要求，則證明契約受託人已就該等要求提供上文第(I)款所合理要求的所有資料。就本契約而言，所指的任何日曆季度應指以1月、4月、7月和10月為終點的相關日曆季度(視情況而定)。除本協議或交易文件明示的本公司受託人的職責或責任外，本公司受託人並無責任或義務進行任何與回購貸款有關的調查或查詢，或以其他方式承擔任何額外的責任或責任，且本公司條款並無隱含該等額外義務或責任。發行人完全負責遵守與交易文件完成的交易相關的所有報告要求，並對與此信息有關的所有解釋性問題承擔全部責任。

第12.21.節規定了多個角色。雙方明確承認並同意威爾明頓信託公司，全國協會，擔任企業託管人、備份服務商和過渡經理的多重角色。全國協會Wilmington Trust，National Association可在不妨礙或不考慮利益衝突原則或其他違反義務的情況下，以此類身份充分履行其各自的職能，只要該等衝突或違約是由於Wilmington Trust，National Association履行本契約中所規定的明示職責而引起的，所有這些抗辯、索賠或主張均由本合同的其他各方明確放棄，但在Wilmington Trust，National Association，Wilmington Trust，National Association的疏忽(判斷錯誤除外)、惡意或故意不當行為的情況下除外。

第12.22節：《愛國者法案》。雙方在此承認，根據《團結和加強美國》規定的客户身份識別計劃(CIP)的要求，通過提供所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義，2001年，Pub第三章。L.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)及其實施條例(統稱為《美國愛國者法》)，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，企業受託人必須獲取、核實和記錄與企業受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。雙方特此同意，其應向契約受託人提供契約受託人可能不時要求的信息，以遵守《愛國者法案》的任何適用要求

第十三條

終端

第13.01條禁止終止義齒。(A)本契約應於終止日終止。服務商應立即以書面形式通知契約託管人任何根據本條款第十三條預期的終止。契約終止後，契約受託人應通知

根據賬户控制協議，信託財產上以契約受託人為受益人的留置權將自動終止，契約受託人應將信託財產中的貸款、其他財產和資金的所有權利、所有權和利益轉讓給發行人。

(B)除根據第6.01(A)節關於自願全額預付的通知外，任何預期終止的通知(指定支付最後付款的付款日期並要求交出票據以供註銷)應由契約受託人在收到發行人或服務機構關於該事件的書面通知後，在適用的記錄日期以信函形式迅速發給票據持有人和評級機構。發行人或服務機構須不遲於最後付款日期當月5日向契約受託人發出通知，説明(I)支付票據的最後付款日期，(Ii)任何該等最後付款的款額，及(Iii)出示及交還票據的地點。交出屬於最終票據的票據應是支付該等最後付款的條件。

[簽名頁如下]

在此見證，發行人和契約受託人已促使本契約在上述第一個日期正式籤立。

Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，as Issuer

撰稿/S/埃裏克·威廉姆斯

__________________________________

姓名： 埃裏克·威廉姆斯

標題： 執行副總裁，

**首席財務官

威爾明頓信託，全國協會，作為契約受託人

撰稿/S/克拉麗斯·賴特

__________________________________

姓名：克拉麗斯·賴特

職務：總裁副

同意並確認：

Sunnova ABS Management，LLC
作為經理

撰稿/S/埃裏克·威廉姆斯

姓名： 埃裏克·威廉姆斯

標題： 執行副總裁，

首席財務官

Sunnova ABS Management，LLC
作為服務商

撰稿/S/埃裏克·威廉姆斯

姓名： 埃裏克·威廉姆斯

標題： 執行副總裁，

首席財務官

太陽新星能源公司
關於第5.08節

撰稿/S/埃裏克·威廉姆斯

姓名： 埃裏克·威廉姆斯

標題： 執行副總裁，

首席財務官

附件A

標準定義

附件A

標準定義

施工規則。在這些標準定義中，對於交易單據(定義如下)，(A)定義的術語的含義同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式，(B)在任何交易單據中，“在此”、“在此”、“下文”和類似的詞語指的是該交易單據作為一個整體，而不是指該交易單據的任何特定規定；(C)任何交易單據中的任何小節、章節、條款、附件、附表和附件中的任何提法均指此類交易單據，除非另有説明，(D)“文件”一詞包括任何和所有文件、文書、協議、證書、契據、通知和其他書面形式，不論證據如何(包括電子形式)，(E)“包括”一詞並不具有限制性，除非另有特別規定，否則應指“包括(但不限於)”，(F)除另有規定外，在計算從某一特定日期至後一特定日期的一段時間時，“自”一詞應指“從”至“至”及“至”字，直至“每一須指”但不包括在內，而“通過”一詞應指“向幷包括”、(G)在任何人採取行動時使用的“可能”和“可能”以及類似的術語，應反映該行動是可選擇的，並且不要求該人採取該行動；及。(H)凡提及協議或其他文件時，均包括提及按照協議或文件的條款經修訂、重述、改革、補充及/或以其他方式修改的協議或文件。

“1940年法案”係指經修訂的1940年投資公司法，包括其下的規則和條例。

“加速事件”是指票據在發生違約事件後加速。

“加速事件優先付款”具有本契約第5.07(B)節規定的含義。

“賬户控制協議”是指發行人、作為擔保方的契約受託人和加密箱銀行之間關於加密箱賬户的被凍結的賬户控制協議，其日期為截止日期。

“賬户財產”是指賬户和賬户的所有收益，包括但不限於任何賬户中不時持有的所有金額和投資(無論是以存款賬户、記賬證券、無證書證券、擔保權利的形式(如紐約州頒佈的UCC第8-102(A)(17)節所定義)、金融資產(如UCC第8-102(A)(9)節所定義)，或任何其他投資財產(如UCC第9-102(A)(49)節所定義)。

“會計報告”具有維修協議第6.3(A)節規定的含義。

“賬户”統稱為加密箱賬户、託收賬户、儲備賬户、設備更換儲備賬户、預籌資金賬户、資本化利息賬户和第25D款利息賬户。

“收購價格”具有出資協議中規定的含義。

“行為”具有本契約第12.03節規定的含義。

“經調整總結算日抵押品餘額”是指截至結算日的總結算日抵押品餘額減去收益補充超額抵押金額。

“調整後總抵押品餘額”是指在任何確定日，等於(1)相關收款期結束時的總抵押品餘額減去(2)截至該日的收益補充超額抵押金額。

“行政費基本費率”指$[***]在最初確定日期的每一年週年紀念日將增加[***]%.

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指任何其他控制或由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人士。就這一定義而言，如果控制人擁有受控人任何類別有表決權證券的5%或以上，或直接或間接擁有通過股票所有權、合同或其他方式指導或促使受控人的管理層或政策的權力，則任何人應被視為“控制”另一人；而“控制”和“受控”一詞具有與前述相關的含義。就任何與ERISA相關的陳述而言，附屬公司應指在ERISA第4001(A)(14)節或本準則第414節的含義下與該人共同控制的任何實體。

“代理會員”具有本契約第2.02(A)節規定的含義。

“總結算日抵押品餘額”是指相當於(1)截至初始截止日期的總貸款餘額和(2)在預籌資期內可能獲得的後續貸款的最高總截止日期貸款餘額之和的數額。

截至任何確定日期的“總抵押品餘額”應等於(1)總貸款餘額和(2)預籌貸款餘額之和。

“未償還票據餘額合計”是指在任何確定日期，相當於截至該確定日期所有類別票據的未償還票據餘額之和的數額。

“總貸款餘額”是指所有貸款(不包括違約貸款)的貸款餘額之和。

“附屬太陽能貸款協議”是指就每筆太陽能貸款而言，與該太陽能貸款相關的、與債務人簽訂的所有與太陽能貸款協議相關的協議和文件。

“預計還款日期”是指發生在2034年6月的付款日期。

“適用法律”指任何政府當局的所有適用法律，包括但不限於與消費者金融和保護有關的法律，以及任何政府當局的任何法令、判決、法令、禁令、令狀和命令或類似行動，以及任何聯邦、地區、州、縣、市或其他政府當局的規則和條例。

“適用程序”具有本契約第2.08(A)節規定的含義。

“獲授權人員”就任何人士而言，指獲授權代其行事的人士的董事會主席、聯席主席或副主席、總裁、任何副總裁、任何助理副總裁、祕書、任何助理祕書、司庫、任何其他獲授權人員，而該人的姓名出現在該人士向契約受託人提供的該等獲授權人員名單(包括該等高級人員的簽署式樣)內，而該名單可不時予以修訂或補充。

“可用資金”是指(1)就相關收款期存入或轉入收款賬户的貸款的所有收款(包括未回購的違約貸款和收到的保險收益的淨收回)，(2)在相關收款期內或與相關收款期有關的情況下，根據履約保證從存款人或履約擔保人那裏收到的所有款項，(3)收款賬户、準備金賬户、預籌資金賬户、資本化利息賬户中作為投資收益收到的所有款項，(4)從備用金賬户、預籌資金賬户、資本化利息賬户、設備更換備用金賬户、第25D款利息賬户或債務人保證金賬户轉入收款賬户的金額；(5)如果自願預付款日期與付款日期相同，則為與自願預付款有關的收款金額；

在每種情況下，(Vi)任何準許權益保證金；但在收款期結束後十個營業日內，任何在收款期內到期但存入收款期後十個營業日內的款項，經通知契約託管人後，可視作該等款項於該前一收款期結束時已存入收款賬户，如經處理，則該等款項不應被視為任何其他付款日期的可用資金。為免生疑問，債務人保證金存款賬户(且未轉賬至收款賬户)和收到的與網格服務有關的金額均不屬於可用資金。

“備份服務商”是指威爾明頓信託公司根據服務協議作為備份服務商的身份。

“備份服務商費用”是指(I)因採取備份服務商角色所需的任何行動而產生的任何合理且有文件記錄的自付費用，以及(Ii)根據服務協議欠備份服務商的任何賠償。

“備份服務和過渡管理器費用”是指在每個付款日期(根據付款優先級並受付款優先級的限制)，相當於$[***].

“Bailee Letter”指日期為截止日期的Bailee Letter，由Sunnova EZ-Owner Portfolio、LLC、Atlas Structure Products Holdings，L.P.、Sunnova SLA Management，LLC、美國銀行全國協會作為託管人、美國銀行全國協會作為倉庫託管人和託管人發出。

“破產法”係指經修訂的“美國破產法”，第11編第101條及其後。

“福利計劃投資者”具有本契約第2.07(C)(Vi)節規定的含義。

“賬單和收款政策”是指作為附件G附在服務協議附件中的服務商的內部收款政策。

“記賬票據”是指票據中的實益權益，其所有權和轉讓應按照本契約第2.02節的規定，由證券託管機構通過記賬方式進行。

“營業日”指除(I)星期六或星期日，或(Ii)紐約市的銀行機構、服務機構所在的城市、託管人管理託管協議的城市或企業受託人公司信託辦公室所在的城市根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何日子。

“計算日期”，就付款日期而言，除文意另有所指外，指有關收款期最後一天的營業結束。

“資本化利息賬户”是指為債券持有人的利益，以企業受託人的名義在企業受託人(或該銀行，如適用)名下設立的獨立信託賬户，並根據“企業章程”第5.01節維持。

“資本化利息帳户存款”指$[***].

“認證”具有託管協議第4(D)節規定的含義。

“類別”是指具有相同評級的最終到期日、利率、支付優先權和名稱的系列債券中的所有。

“A類票據”指根據契約發行的6.15%A類貸款支持票據，2024-b系列。

“b類票據”指根據本契約發行的7.00%b類貸款支持票據，2024-b系列。

“C類票據”指根據本契約發行的8.00%C類貸款支持票據，2024-b系列。

“Clearstream”具有本契約第2.02(A)節規定的含義。

“截止日期”是指滿足票據購買協議第6節規定的條件併發行票據的日期，該日期應為2024年6月28日。

“截止日期證明”應具有託管協議第4(A)節中規定的含義。

“法規”係指經修訂的1986年國內税法，包括任何後續法規或修正法規。

“託收賬户”是指根據本契約第5.01節的規定，以契約受託人的名義代表票據持有人與契約受託人(或該銀行，如適用)設立的具有該名稱的獨立信託賬户。

“收款期”是指就每個付款日期而言，前一個日曆月；但提供初始付款日期的收款期。

應為自截止日期起至初始付款日期前一個日曆月的最後一天(包括該日)的期間。

“消費者保護法”是指所有適用的法律，包括“貸款中的真實情況”、“Graham-Leach-Bliley”和“ECOA和FCRA”披露，以及保護消費者權利的實施法規，包括但不限於由消費者金融保護局、聯邦貿易委員會和任何其他聯邦或州政府機構(例如，加州消費者事務部)授權執行或實施的那些適用法律。

“供款協議”指Sunnova Intermediate Holdings，LLC、Sunnova ABS Holdings XIV、存款人和發行人之間的銷售和供款協議，日期為截止日期。

“控制類”是指A類票據，直到其未償還票據餘額減為零，然後是B類票據，直到其未償還票據餘額減至零，然後是C類票據。

“轉讓財產”具有《出資協議》中規定的含義。

“企業信託辦公室”是指企業信託受託人管理其企業信託業務的辦公室，截止日期的辦公室應用於票據轉讓、提交和交出票據以供最終分發以及所有其他用途，地址為：Wilmington Trust，National Association，Rodney Square North，1100North Market Street，Wilmington，Delwaon，19890，收件人：企業信託管理處，或企業受託人在給發行人和服務機構的書面通知中指定的其他地址。

“累計違約水平”是指在任何確定日期，(1)(A)自結算日以來成為違約貸款的所有貸款(發起人已行使回購或替代違約貸款的選擇權的違約貸款除外)的總貸款餘額減去(B)發起人自結算日以來未行使回購或替代選擇權的違約貸款收到的任何清算收益淨額的商數(以百分比表示)除以(2)總結算日抵押品餘額。

“託管協議”是指託管人、服務機構、企業託管人和發行人之間的某些託管協議，日期為截止日期。

“託管人”是指根據託管協議條款作為託管人檔案託管人的美國銀行及其允許的繼承人和受讓人。

“託管費”是指就每個付款日期(按照付款的先後次序)支付的金額為#美元。[***].

“託管人文件”指(I)(A)對於不在電子保險庫中持有的貸款協議，由債務人簽署的相關貸款協議的PDF副本(包括對其的任何修改)，或(B)由債務人簽署的電子貸款協議的單一權威副本，包括對(A)和(B)兩項條款的規定，即，如果對貸款協議的修改沒有完全執行，託管人文件應僅被視為包含該貸款協議，而不實施該修改；(Ii)對消費者保護法所要求的適用貸款的監管披露聲明，如果有，(Iii)在未納入相關貸款協議的範圍內，(Iii)相關生產保證及/或客户保證協議的完整籤立副本(如有)；(Iv)Sunnova Energy為締約一方的相關互聯協議的已簽署電子副本(如有)；(V)Sunnova Energy為締約一方的相關淨額計量協議的簽署副本(如獨立於互聯協議)；(Vi)證明操作相關光伏系統的許可證的文件(如有)；(Vii)有關ACH付款的所有客户資料(如有)；及(Viii)經理定期存檔的任何其他文件，根據其與該貸款或相關債務人有關的習慣程序，可包括證明相關公用事業或政府當局(視情況而定)對光伏系統的運營許可的文件，或回扣(如果有)。就本定義第(1)款而言，“由債務人籤立”不需要任何共同所有人的簽字。

“客户保修協議”是指(I)對於光伏系統，由Sunnova Energy向債務人提供的與相關光伏系統和/或儲能系統(就光伏系統而言，可包括生產保修)的性能和安裝相關的任何單獨的保修協議(可能是太陽能貸款協議的展品)，以及(Ii)對於儲能系統，由Sunnova Energy向義務人提供的任何單獨的保修協議，根據該協議，Sunnova Energy或其代理已同意根據該協議所附的製造商保修條款對儲能系統進行維修或更換。

“截止日期”是指最初的截止日期或以後的每個截止日期。

“截止日期貸款餘額”是指一筆貸款在相關截止日期根據該貸款或就該貸款到期的未償還本金餘額。

“違約”是指任何導致違約的事件，或因發出通知或時間流逝而導致經理終止事件或服務商終止事件的任何事件。

“違約貸款”是指(一)有關債務人自原定到期日起逾期一百八十天以上的貸款。[***]%或更多

(Ii)債務人發生破產事件，(Iii)相關光伏系統、儲能系統或家居可持續發展產品已被服務商或管理人收回，或(Iv)服務商已確定貸款的全部或任何部分已根據客户信貸及催收政策被置於“非應計”狀態或“不可收回”、已進行撇賬，或已減少或免除該太陽能貸款項下到期的任何或全部本金。

“不良貸款”是指由契約受託人(按照控股類別多數票據持有人的書面指示行事)或管理人在任何時間認定Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV或存託人違反了截至相關截止日期(或截止日期或出資協議附件A所規定的截止日期或相關轉讓日期)的一項或多項有關貸款資格的適用陳述或擔保的貸款，違反規定對票據持有人造成重大不利影響，並且在適用的寬限期內或被豁免的情況下仍未得到補救，在書面上，由契約受託人按照控制班級的多數票據持有人的指示行事。

“遞延利息金額”指就某一類別票據而言，相等於(1)在有關利息應計期間內按適用的票據利率對該類別票據的任何未償還票據餘額減記金額的總和，(Ii)就C類票據而言，如該付款日期發生在順序利息攤銷期間，而A類票據或b類票據有未償還票據餘額，則在有關利息應計期間內按緊接該付款日期前C類票據的未償還票據餘額的相關票據利率計算的利息的總和，和(Iii)在法律允許的範圍內，之前付款日期的任何未付遞延利息金額，加上按適用票據利率計算的利息。

“遞延的ARD後額外利息金額”具有本契約第2.03(C)節規定的含義。

“最終註釋”的含義與本契約第2.02(C)節規定的含義相同。

“拖欠貸款”是指有關債務人自原定到期日起逾期三十天以上的貸款。[***]截至最近確定日期，根據相關貸款到期的合同付款的%或更多。

“交付”指的是賬户財產：

關於銀行承兑匯票、商業票據、可轉讓存單和其他構成UCC第9-102(A)(47)節所指“票據”的義務，其轉讓：

(1)以實物交付給契約受託人、背書給契約受託人或其代名人或以其名義登記或空白背書的；

**(2)由契約受託人繼續持有該等票據；及

(三)企業託管人出具的票據，連續記賬，表明該票據已記入相關賬户；

關於“認證擔保”(如UCC第8-102(A)(4)節所定義的)，其轉讓：

允許(1)通過將這種經證明的擔保實物交付給契約受託人，但如果經證明的擔保是登記形式的，則應背書給契約受託人或以其名義登記，或空白背書；

*

(三)企業託管人出具的憑證，連續記賬，表明該憑證擔保已記入相關賬户；

對於美國財政部、聯邦住房貸款抵押公司或聯邦國家抵押協會發行的任何證券，如果該證券是根據聯邦簿記條例通過聯邦儲備系統持有的簿記證券，則根據適用法律，包括適用的聯邦法規和UCC第8和第9條，轉讓以下程序：

*(1)根據適用的聯邦法規，由證券中介機構向聯邦儲備銀行保存的適當簿記賬户登記此類財產，並由該證券中介機構向契約受託人發出存款通知或其他書面確認，以確認該證券中介機構代表契約受託人購買該簿記證券；證券中介人在其簿冊和記錄中作出記項，以識別根據聯邦簿記條例通過聯邦儲備系統持有的賬簿記賬證券屬於企業受託人，並持續表明該證券中介機構僅作為該企業的代理人持有該賬簿記賬證券

受託人或(Y)將這些財產連續登記入由契約受託人在聯邦儲備銀行開設的記賬賬户；以及

(二)企業託管人持續記賬，表明財產計入相關賬户；

第(D)款適用於賬户中的任何資產，該資產為(如UCC第8-102(A)(18)節所定義的)無證證券，且不受上述第(C)款或第(E)款的約束：

*(一)*轉讓：

*(A)在發行人的簿冊和記錄上，向契約受託人登記為其登記擁有人；或

(B)由另一人(非證券中介人)代表該契約受託人成為該無證書證券的登記擁有人，或已成為該登記擁有人，承認該證券為該契約受託人持有；或

第(2)款表明，發行人已同意，其將在沒有登記所有人進一步同意的情況下，遵守由契約受託人就該等無證明證券發出的指示；或

對於由結算公司(如UCC第8-102(A)(5)節所定義)或其指定人保管或保存在其賬簿上的每一種證券，政府(E)應通過促使：

第(1)條授權有關結算公司將該等證券存入該結算公司的契約受託人的證券賬户內；及

第(2)款規定，委託契約受託人以記賬方式持續註明該抵押品已記入相關賬户；

關於轉讓給抵押品代理人或為抵押品代理人的利益而轉讓給抵押品代理人或為抵押品代理人的利益而不受上述第(C)或(E)條管轄的“擔保權利”(定義見UCC第8-102(A)(17)節)：如果證券中介人(1)通過賬簿記賬表明基礎“金融資產”(定義見UCC第8-102(A)(9)節)已貸記為契約受託人的“證券賬户”(定義見UCC第8-102(A)(9)節)。在《UCC》第8-501(A)節中)，(2)從契約受託人處收取金融資產或為契約受託人取得相關金融資產，並且在任何一種情況下，接受該金融資產並將其貸記到契約受託人的證券賬户，或(3)根據其他法律、法規或規則有義務將基礎金融資產貸記於契約受託人的

證券中介人在其簿冊及紀錄上作出記項，不斷識別該項證券權利屬於該企業受託人；並持續以簿記方式顯示該證券權利已記入該企業受託人的證券賬户；及該企業受託人不斷以賬簿記賬方式表示該證券權利(或代表該證券權利的該企業受託人的所有權利及財產)已記入有關賬户的貸方；及/或

第(Ii)款規定，就任何該等資產而言，根據適用法律或其解釋的變化，現在或以後可能變得適當的附加或替代程序，以實現將賬户中任何該等資產的所有權或控制權完全轉讓給契約受託人，且不存在任何不利索賠。

在契約計劃交付的每一宗個案中，契約受託人須在其紀錄上作出適當的批註，並須安排在其代名人的紀錄上註明證券是依據契約及按契約的規定以信託形式持有。

“託管人檔案的交付”，對於PDF格式的文件，是指託管人通過電子傳輸實際收到託管人的文件，對於電子形式的文件，是指通過電子系統交付託管人文件，並在託管人的電子金庫中被分割並專用於發行人的部分內實際接收此類託管人文件；但如果託管人的電子金庫中分割並專門用於發行者的部分在截止日期前仍未由eOriginal最終確定，則作為託管人的美國銀行全國協會在電子金庫中持有託管人文件應構成此類交付和收據，並且在所有情況下，託管人在其指定辦公室實際收到與如此交付的託管人文件相關的貸款時間表。

“存放者”是指Sunnova Helios XIV存放者有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“存款人融資報表”是指UCC-1融資報表，其中發行人為擔保方，存款人為債務人。

“確定日期”，就任何付款日期而言，是指該付款日期前第三個營業日的營業結束。

“DTC”係指存託信託公司、一家紐約公司及其繼承人和受讓人。

“到期日”是指根據貸款條款支付任何款項的每個日期。

“輕鬆自有計劃設備採購協議”指太陽能貸款協議，根據該協議，相關債務人使用Sunnova Energy提供的融資向交易商購買光伏系統，相關債務人無需就貸款餘額中相當於相關第25D條信貸金額的部分支付利息，直至預定的預付款日期，通常為相關光伏系統實現PTO之日起18個月。

“輕鬆擁有計劃太陽能貸款”是指受輕鬆擁有計劃設備採購協議或SunSafe輕鬆擁有計劃設備購買協議管轄的太陽能貸款。

“電子表格”是指通過電子系統以電子形式交付和保存的文件。

“電子系統”是指由eOriginal或發行人、企業託管人和託管人共同商定的其他電子文件存儲提供商提供和操作的系統，該系統能夠實現電子簽約，並將以電子形式保存的文件轉移到實體形式。

“電子保險庫”是指由eOriginal創建和維護的電子“保險庫”，以便根據託管人和eOriginal之間的協議以電子形式存儲文件，或由發行者、契約託管人和託管人共同同意的提供者維護的任何其他此類電子“保險庫”，發行者的電子原件文件駐留在其中。

“電子保險庫協議”是指美國全國銀行協會與運營和維護電子保險庫的實體之間有關電子保險庫的協議。

“合格賬户”是指(I)存款由聯邦存款保險公司承保的一個或多個獨立賬户；(X)無擔保和無擔保的長期債務債券，該機構至少應被S評為投資級，其短期債務債務至少應被S評級為投資級；(Y)無擔保和無擔保長期債務債券，其評級至少應為“[***]“由惠譽或其短期債務至少為”[***]“由惠譽，其(A)是根據聯邦銀行法正式組織、有效存在和良好信譽的聯邦儲蓄和貸款協會，(B)根據任何州的適用銀行法正式組織、有效存在和良好信譽的機構，(C)根據聯邦銀行法正式組織、有效存在和良好信譽的全國性銀行協會，或(D)銀行控股公司的子公司，以及

評級機構已表示，使用該賬户不得導致撤銷其對任何票據的評級；(Ii)一個或多個獨立的信託賬户，該賬户(S)受美國聯邦法規第12章第9.10(B)節或類似的美國州法律管轄，並由聯邦或州特許託管機構的信託部門維持，其資本和盈餘不少於$[***]，以受信人身份行事，併為各評級機構所接受，或(Iii)就義務人證券存款賬户而言，摩根大通銀行，N.A.

“合格投資”是指下列任何一種或多種債務或證券：

(A)美國或其義務得到美國完全信用和信用支持的美國任何機構或工具的直接計息義務和擔保的計息義務；(B)聯邦國家抵押貸款協會或聯邦住房貸款抵押公司的直接計息義務和保證支付本金和利息的計息義務，但前提是在投資時，此類債務被S和惠譽給予最高信用評級；和(C)以上(A)和(或)(B)項所述特定債務的相應權益的所有權證據；

根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的存款機構或信託公司(包括以商業身份行事的企業受託人)(或外國銀行的國內分行)的活期存款、定期存款、貨幣市場存款賬户、存款證和出售的聯邦資金，受聯邦或州銀行或存款機構當局的監督和審查，並在發行人進行投資或作出投資合同承諾時，具有以下短期無擔保債務評級：“[***]《S與寶潔》[***]“由惠譽提供，期限不超過365天；

第(3)款適用於根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的任何公司發行的計息或折價出售的證券，其評級不低於“[***]《S與寶潔》[***]“或”[***]“由惠譽支付，到期日不超過365天；

根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立的任何公司(發行人除外，但包括以商業身份行事的企業受託人)的商業票據(包括無息貼現債務和有息債務)(包括即期或在其結束日期後不超過一年的特定日期支付的有息債務)，在投資或作出投資承諾時，評級為[***]《S與寶潔》[***]“或”[***]“由惠譽提供，期限不超過365天；

(V)適用於貨幣市場共同基金，包括但不限於企業受託人或其任何關聯公司的基金，或根據1940年法案註冊的僅投資於其他合格投資的任何其他共同基金，在此類投資時具有S和惠譽最高評級類別的評級，包括任何由企業受託人或其關聯企業擔任投資顧問、管理人、股東服務代理和/或託管人或次託管人的基金，儘管(A)企業受託人或其關聯企業就所提供的服務向此類基金收取費用和開支，(B)契約受託人或其聯營公司就根據交易文件提供的服務收取費用及開支；及(C)為該等基金提供並依據交易文件提供的服務可隨時匯合；

第(6)款規定，就美利堅合眾國或其任何機構或工具的債務或其本金和利息提供擔保的回購協議，當此類債務得到美利堅合眾國的充分信任和信用支持時；但條件是，當時同意回購此類債務的一方的無擔保債務的信用評級不低於“[***]《S與寶潔》[***]“或”[***]“由惠譽支付，期限不超過365天；以及

第(Vii)款規定，任何投資協議(包括擔保投資證書、遠期交割協議、回購協議或類似義務)與在收購之日信用評級不低於“[***]《S與寶潔》[***]“或”[***]“由惠譽提供，期限不超過365天。

契約受託人或其關聯公司可向該等基金收取通常為向該等基金提供服務而收取的費用(但不得超過該等基金的投資收益)。

契約受託人可作為委託人或代理人，向其本身或聯屬公司購買或出售上述合資格投資。帳户中所有符合條件的投資應以契約受託人的名義進行，以使票據持有人受益。

“合格信用證銀行”是指總資產超過#美元的金融機構。[***]長期評級至少為[***]“被標普評為S，短期評級至少為[***]“被標普S評為長期評級至少”[***]“被惠譽評級或至少為短期評級”[***]如果信用證的發行人在任何日期未能成為合格的信用證銀行，在發行人、管理人或控制類別的多數票據持有人的書面指示下，契約受託人將被要求提取全部信用證金額，並將所得款項存入儲備賬户或設備更換儲備賬户(視情況而定)。

“合格貸款”是指在相關截止日期(或截止日期或相關轉讓日期，如有規定)滿足出資協議附件A中規定的所有要求的貸款會議。

“儲能系統”是指能夠向安裝地點輸送電力的儲能系統，而不考慮該地點電網的連接或可操作性，並與光伏系統一起使用，包括與之相關的所有設備(包括任何電池管理系統、接線、管道和任何替換或不時包括的附加部件)。

“訂約函”是指Sunnova Energy和ATLAS SP Securities之間的訂約函，日期為2023年5月3日。

“eOriginal”是指eOriginal，Inc.，一家特拉華州的公司，及其利益繼承人，或發行人、契約受託人(根據控股類多數票持有人的指示行事)和託管人可能共同商定的其他電子文件存儲提供商。

“設備更換儲備賬户”是指為票據持有人的利益，以契約受託人的名義設立和維持的、根據契約第5.01節維持的具有該名稱的獨立信託賬户。

“設備更換準備金保證金”是指在預計還款日或之前等於(一)美元的數額。[***]及(Ii)在預期還款日期後，(A)下列款額中較小者：(1)(A)$的十二分之一的乘積[***]及(B)於有關釐定日期與發行人所擁有的太陽能貸款有關的所有光伏系統的DC銘牌總容量(以千瓦計算)(不包括與光伏太陽能貸款有關的光伏系統的違約貸款，或與光伏/ESS太陽能貸款有關且未被撤銷的光伏/ESS太陽能貸款)；及(2)(A)$[***]及(B)有關釐定日期與發行人所擁有的太陽能貸款有關的儲能系統所包括電池的總儲電量(以千瓦時計算)(不包括與光伏/ESS太陽能貸款有關的太陽能貸款的違約貸款，或與光伏/ESS太陽能貸款有關且未在拆除過程中的ESS太陽能貸款)；及(B)(1)截至相關釐定日期的設備更換儲備所需餘額減去(2)截至有關釐定日期設備更換儲備賬户的存款額，但設備更換儲備存款不得少於$[***].

“設備更換準備金要求餘額”是指等於(A)乘積(1)$[***]以及(2)與發行人擁有的太陽能貸款有關的所有光伏系統的DC銘牌總容量(以千瓦衡量)(不包括

與光伏系統相關的光伏系統的違約貸款，或與光伏系統相關的光伏/ESS太陽能貸款(未運行且未被移除的光伏/ESS太陽能貸款)在相關確定日期具有相關貸款協議，其剩餘條款超過與該光伏系統相關的逆變器的相關製造商保修的剩餘條款，以及(B)(1)$[***]及(2)於相關決定日期，與發行人所擁有的太陽能貸款有關的儲能系統所包括電池的總儲電量(以千瓦時計算)(不包括與光伏/ESS太陽能貸款有關的違約太陽能貸款，或與尚未運作且未被移除的ESS太陽能貸款有關的太陽能貸款)，而該等協議的剩餘條款超過該儲能系統的相關製造商保修的剩餘條款。

“僱員退休收入保障法”指經修訂或補充的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ESIGN法案”是指“全球和國家商務中的電子簽名法案”，因為此類法案可能會不時被修訂或補充。

“ESS太陽能貸款”是指僅用於購買和安裝能量存儲系統以及家庭可持續發展產品(如果適用)的貸款。

“歐洲清算”具有本契約第2.02(A)節規定的含義。

“歐盟退出法”係指經修訂的2018年歐盟(退出)法。

“違約事件”具有本契約第9.01節規定的含義。

對於光伏系統或儲能系統，“損失事件”是指如果光伏系統或儲能系統(如適用)因火災、盜竊或其他事故而損壞或被毀，並且該光伏系統或儲能系統(如適用)因該等事件而不能運行，則被視為已發生的損失。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“額外本金分派金額”是指在任何付款日，等於(I)可用資金超出根據付款優先權條款第(I)至(Ix)款要求在該付款日分配的金額和(Ii)該付款日的超額抵押不足金額兩者中較小者的金額。

“FATCA”係指守則第1471至1474條、其正式解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與上述任何一項有關而訂立的任何政府間協定，以及任何財政或監管

根據任何此類政府間協議通過的法律、規則或做法，以及在本契約日期後對上述任何條款所作的任何修訂。

“FATCA預扣税”是指根據FATCA就任何付款所作的任何預扣或扣除。

“融資報表”統稱為Sunnova Intermediate Holdings融資報表、Sunnova ABS Holdings XIV融資報表、存託機構融資報表和發行方融資報表。

“惠譽”係指惠譽評級公司及其繼承人和受讓人。

“不可抗力事件”是指任何超出聲稱不可抗力的人合理控制且沒有過失或疏忽的事件或情況。它應包括但不限於由於以下原因造成的電力生產、輸送或接收的故障或中斷：天災；戰爭(已宣佈或未宣佈)；破壞；暴動；暴動；內亂或騷亂；軍事或遊擊行動；恐怖主義；經濟制裁或禁運；公民罷工、停工、停工或停工；爆炸；火災；流行病；大流行；地震；異常天氣條件或要素的行動；颶風；洪水；閃電；風；乾旱；任何政府當局具有約束力的命令(前提是已通過所有合理的合法手段真誠地抵制此類命令)；任何政府當局未能採取行動(只要及時請求並認真採取此類行動)；公用電網、設備、用品或產品無法供電(但不包括上述任何一項的可獲得性是聲稱不可抗力的人沒有盡合理努力所致)；以及聲稱不可抗力的人沒有使用或控制的設備發生故障。

“公認會計原則”是指(I)在美利堅合眾國不時有效並一貫適用的公認會計原則，以及(Ii)經雙方同意，一貫適用國際公認的公認會計準則。

“全球票據”是指規則S臨時全球票據、規則S永久全球票據和規則144A全球票據。

“政府當局”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、公共或法定機構、當局、機構、機構、局或實體(包括任何分區當局、聯邦能源管理委員會、相關的州委員會、聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似當局)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。

“電網服務”是指任何電網服務(包括但不限於資源充足性、運營儲備和負荷緩解)、能源服務(包括但不限於需求減少、能量注入和能源消耗)和輔助服務(包括但不限於一次和二次頻率響應、頻率調節和電壓支持)；但是，電網服務不應包括根據任何貸款協議向債務人出售能源。

“贈與”是指質押、設定和授予對財產的留置權。貸款或任何其他票據的授予應包括授予方根據該留置權享有的所有權利、權力和選擇權，包括但不限於在該留置權行使後立即和持續的權利，即就該抵押品和根據該抵押品支付的所有其他款項申索、收取、收受和給予收據、發出和接收通知和其他通訊、作出豁免或其他協議、行使所有權利和選擇權、以授予方的名義或以其他方式提起法律程序，以及一般地作出和接受授予方根據或就其有權或可能有權作出或接受的任何事情。

“最高合法費率”具有《出資協議》中規定的含義。

“持票人”係指票據持有人。

“家裝貸款”是指由Sunnova Energy或其安裝商發起的貸款、零售分期付款合同或其他消費信貸協議，僅用於為購買和安裝家居可持續產品提供資金。

“家裝貸款協議”是指由適用債務人和發起人(或其批准的安裝商)簽訂的證明家裝貸款的貸款協議、零售分期付款銷售協議或其他實質上類似的延長消費信貸的協議，以及對該協議的所有書面修改。

“家庭可持續發展產品”是指與下列類別的改進有關的產品，以及與安裝這些改進有關或與安裝這些改進有關的任何相關設備和服務：(A)主板升級、自動轉換開關和負載控制器，(B)供暖、通風和空調(HVAC)系統，(C)發電機，(D)地熱裝置和熱泵，(E)電動汽車充電器，(F)屋頂維修和更換，(G)閣樓絕緣/通風和熱水器絕緣，(H)護雪器/防護欄，(I)修剪樹木，人造草坪，(J)恆温器、(K)LED或其他節能照明設備、(L)淋浴噴頭、水龍頭曝氣器和節水裝置，以及(M)警報或安全系統設備。

“契約”是指發行人和契約受託人之間的契約，日期為截止日期，並由一個或多個補充契約補充或修訂，該契約是根據其適用條款簽訂的。

“契約受託人”指威爾明頓信託，直至繼承人根據契約的適用規定成為契約受託人為止，此後“契約受託人”指以契約受託人身份的繼承人。

“契約託管費”是指就每個付款日期(按照付款的先後次序)支付的金額為#美元。[***].

“獨立會計師”是指由服務機構選擇的全國公認的公共會計師事務所，但前提是該公司在證券法的含義內相對於服務機構是獨立的。

“初始截止日期”指的是2024年5月31日。

“初始家裝貸款”是指在截止日期向發行人傳達的貸款明細表中確定的家裝貸款。

“初始貸款”是指初始房屋改善貸款和初始太陽能貸款。

“初步未償還票據餘額”指A類票據、B類票據及C類票據的餘額分別為151,900,000元、54,400,000元及24,600,000元。

“初始購買者”指RBC Capital Markets，LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.和ING Financial Markets LLC以及它們的繼任者和受讓人。

“初始太陽能貸款”是指在截止日期向發行人提供的貸款明細表上確定的太陽能貸款。

“破產事件”是指：(A)根據破產法或現在或以後有效的任何其他適用的破產法，在非自願案件中，對該人或其財產的任何實質性部分具有管轄權的法院，或為該人或其財產的任何實質部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或下令結束或清算該人的事務，或命令將該人的事務清盤或清算，而該法令或命令應保持不變並在六十(60)天內有效；或(B)該人根據現在或以後有效的任何適用的破產法展開自願案件，或該人同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令，或該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的人員為該人或其財產的任何大部分作出委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或該人在該等債項到期時一般沒有償付其債項，或該人為執行上述任何事項而採取的行動。

“破產程序”具有本契約第3.10節所規定的含義。

“安裝商”是指發起人或其任何附屬公司與之簽訂合同的第三方，該第三方銷售、設計、安裝和/或服務光伏系統、儲能系統和/或家庭可持續發展產品。

“安裝人員保證”是指安裝人員的工藝保證，根據該保證，安裝人員有義務自行承擔費用，糾正其安裝工作中的缺陷。

“保險單”指，就任何光伏系統和/或太陽能系統而言，使管理人或該光伏系統和/或太陽能系統的所有人受益，併為該光伏系統和/或太陽能系統或相關義務人提供損失或有形損害、信用壽命、信用障礙、盜竊、機械故障、缺口或類似保險的任何保險單。

“保險收益”是指發行人作為收款人收到的與光伏系統和/或儲能系統的實物損失或損壞、與光伏系統和/或儲能系統相關的收入損失或任何其他可保事件相關的任何資金、金錢或其他淨收益，包括管理人代表發行人支付和維護的保險範圍內的任何事故。

就光伏系統而言，“互聯協議”是指公用事業公司和義務人之間的合同義務，允許義務人將該光伏系統和任何相關的儲能系統(如適用)與公用事業電網互聯。

“應計利息期間”指就任何付款日期而言，自前一付款日期起至該付款日期(但不包括該付款日期)的期間，在每種情況下均視為30天的期間，但第一個付款日期的利息應計期應為自2024年6月27日起至(但不包括)第一個付款日期的天數(假設12個30天月)。

“利息分派金額”是指(I)就A類票據及任何付款日期而言，相等於(A)在緊接該付款日期前A類票據的未償還票據餘額上，按相關票據利率在相關利息累算期間應累算的利息，以及(B)A類票據自先前付款日期起的未付利息分派金額，以及(在法律許可的範圍內)按相關票據利率計算的利息；(Ii)就B類票據及任何付款日期而言，該數額相等於(A)在緊接該兑付日之前B類票據的未償還票據餘額的相關利息應計期間內應累算的利息，以及(B)從先前付款日期起B類票據的未付利息分配額加上(在法律允許的範圍內)按相關票據利率計算的利息，及(Iii)就C類票據及(A)任何

A類票據和B類票據的未償還票據餘額為零的非順序利息攤銷期間的付款日期，或在連續利息攤銷期間發生的任何付款日期，其金額等於(1)在緊接該付款日期之前的C類票據的未償還票據餘額上，按相關票據利率在相關利息應計期間應累算的利息和(2)C類票據從先前付款日期起的未付利息分配額加上法律允許的範圍，(B)在A類或B類票據的未償還票據餘額大於零，金額等於零的順序利息攤銷期間發生的任何付款日期。

對於光伏系統，“逆變器”是指將太陽能光伏電池板輸出的可變直流電流(DC)轉換為可供義務人家庭或物業使用的工頻交流電(AC)所需的必要裝置(S)，或根據互聯協議可反饋到公用事業電網的裝置。

“Issuer”是指Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“發行人融資説明書”是指一份UCC-1融資説明書，註明契約受託人為擔保方，發行人為債務人。

“發行人經營協議”是指發行人於2024年6月28日修訂和重新簽署的某些有限責任公司協議。

“發行人命令”指由授權人員以發行人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。

“發行人擔保債務”是指發行人可能在任何時候為債券持有人的利益而向契約受託人或代表契約受託人欠下的所有金額和債務。

“千瓦時”指千瓦時。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益、地役權或任何形式的產權負擔，不論是否根據適用法律予以存檔、記錄或以其他方式完善或有效。

“信用證”是指由符合條件的信用證銀行開具的、由簽發人提供給契約受託人的任何信用證，以代替或替代原本需要存入儲備金賬户或設備更換的款項。

儲備賬户，該信用證將作為儲備賬户或設備更換儲備賬户的資產(視情況而定)。

“貸款”是指初始貸款或合格的替代貸款。

“貸款協議”指太陽能貸款協議或家居改善貸款協議。

“貸款餘額”是指在任何確定日期，根據貸款(包括違約貸款)或就貸款(包括違約貸款)到期的未償還本金餘額。

“貸款檔案”就貸款而言，是指發起人或服務機構保存的與該貸款有關的文件，包括託管人檔案中與該貸款有關的每一份文件。

“貸款管理文件”是指管理人執行管理服務所必需的文件、文件和計算機文件(包括組成託管文件的文件)。

“貸款服務文件”是指服務商執行服務所必需的文件、文件和計算機文件(包括組成託管人文件的文件)。

“加密箱賬户”是指在加密箱銀行設立並以髮卡人名義保存的特定賬户(受賬户控制協議的約束)，服務機構已指示所有義務人將根據相關貸款協議或與相關貸款有關的任何和所有款項直接支付給該賬户。

“加密箱賬户留存餘額”是指賬户控制協議中規定的用於支付加密箱銀行手續費的金額。

“加密箱銀行”最初是指(I)摩根大通銀行，以及(Ii)此後以發行人名義開立合資格賬户的任何機構(受賬户控制協議的約束)，服務機構已指示所有義務人將根據相關貸款協議或與相關貸款相關的任何和所有款項直接支付給該機構。

“加密箱銀行手續費及收費”是指帳户控制協議明確允許從加密箱帳户中借記的費用。

“維護日誌”具有《管理協議》附件A中規定的含義。

“多數票據持有人”指佔未償還票據餘額50%以上的票據持有人，視情況而定，如屬未償還票據類別，則指所有類別票據。

“全數支付”指於全數決定日期前自願預付的票據，就任何該類別的預付票據而言，預付款額為(A)該類別票據的預付部分與(B)(1)如該等自願預付發生於截止日期六週年前，則為2.00%及(2)如該等自願預付發生於截止日期六週年或之後但於截止日期八週年前，則為1.00%的乘積。

“完全確定日期”是指發生在2032年6月的付款日期。

“管理協議”是指經理、過渡經理和發行人之間簽訂的日期為截止日期的特定管理協議。

“管理服務”具有“管理協議”第2.1(A)節規定的含義。

“管理標準”具有《管理協議》第2.1(A)節規定的含義。

“經理”是指Sunnova Management作為初始經理或根據管理協議擔任經理的任何其他替代經理。除文意另有所指外，“經理”亦指根據管理協議委任的任何繼任經理。

“管理人非常費用”係指(A)管理人根據管理標準為防止人員或財產受到嚴重傷害、損失或損壞(包括債務人對光伏系統或能量存儲系統造成的任何傷害、損失或損壞)而緊急履行光伏系統或儲能系統的維護和運營服務所發生的非常費用，(Ii)管理人就製造商保證或安裝者保證提起的任何訴訟、仲裁或執行程序，(Iii)管理人就太陽能貸款協議提起的任何訴訟、仲裁或執行程序。或(Iv)更換不享受制造商保修或安裝者保修的逆變器或儲能系統(或其部件)，但不得從設備更換備用金賬户中報銷；(B)在(I)光伏系統或儲能系統遭受損失的情況下，(Ii)保險收益減去任何適用的免賠額，以及(Iii)管理人因該光伏系統或儲能系統的維修、恢復、更換或重建而產生的費用超過其收到的保險收益，數額等於超額部分和適用免賠額中的較小者；

以及(C)經理代表發行人支付的與經營或維護太陽能貸款或交易文件有關的所有費用、開支和其他金額，包括(I)支付給發行人聘請的律師、會計師和其他顧問和專家的費用、開支和其他金額，以及(Ii)經理代表發行人支付的任何銷售税、使用税、特許經營税或財產税。

“管理費”指，就太陽能貸款而言，對於每個付款日期(根據付款優先順序)，金額等於(A)運營與維護費用基本費率的十二分之一與(B)(1)發行人擁有的與太陽能貸款相關的所有光伏系統的總DC銘牌容量(以千瓦為單位)之和的總和(不包括與太陽能貸款相關的違約貸款且不在移除、維修或更換過程中的光伏系統)和(2)[***]千瓦乘以截至相關收款期第一天發行人擁有的ESS太陽能貸款數量(不包括相關儲能系統未運行且未在拆除、維修或更換過程中的違約貸款)。

“經理終止事件”具有《管理協議》第7.1節規定的含義。

“製造商保修”是指光伏系統或儲能系統製造商對該光伏系統、儲能系統或家庭可持續發展產品(在每種情況下均為其任何部件或部件)所作的任何保修。

“重大不利影響”是指，對於任何人而言，任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，對以下任何一項都有重大的不利影響：(I)該人或信託財產的業務、財產、運營或財務狀況；(Ii)該人履行交易文件規定的義務的能力(包括支付任何款項的義務)；或(Iii)任何留置權的優先權或可執行性，使其有利於契約受託人。

“商户處理金額”是指第三方商户處理服務提供商從加密箱賬户中收取的所有資金中收取的手續費和義務人退款的金額。

“月度數據磁帶”是指包含維修協議附件H中所列信息的月度數據磁帶。

“經理月報”是指經理根據管理協議向服務商、備份服務商和過渡經理提交的基本上符合管理協議附件D所列格式的報告。

“月度服務機構報告”是指服務機構根據服務協議向發行人、契約託管人、後備服務機構、評級機構、初始購買者和結構代理提交的基本上符合服務協議附件D所列格式的報告。

“淨計量協議”是指適用於光伏系統的公用事業公司和債務人之間的一項合同義務，該義務允許債務人以規定的費率收到一份賬單抵免，抵銷該光伏系統所產生的輸出到公用事業電網、但不被債務人在其財產上消耗的能源。網絡計量協議可以嵌入或確認在互聯協議中。

“紐約UCC”應具有本契約第5.01(G)(Ii)(F)節規定的含義。

“非序貫利息攤銷期間”是指序貫利息攤銷期間無效的任何期間。

“票據”或“票據”統稱為根據契約發行的6.15%貸款支持票據(2024-b系列，A類)、7.00%貸款支持票據(2024-b系列，b類)和8.00%貸款支持票據(2024-b系列，C類)。

“票據餘額減記金額”是指截至任何付款日，相當於(1)未償還票據餘額總額在計入該付款日本金在(2)相關收款期最後一天的調整抵押品餘額上的所有分配後的超額(如有)的金額。

“票據存管協議”是指發行人於截止日期向DTC發出的與簿記票據有關的初始證券存管意見書。

“票據擁有人”就簿記票據而言，指在證券寄存處的簿冊上反映的該簿記票據的實益擁有人，或在該證券託管人的賬簿上開立賬户的人士(直接作為證券託管參與者或間接參與者，在每種情況下根據該證券寄存處的規則)或該簿記票據的實益擁有人，如根據契約第2.07節在票據登記冊上反映的人士。

“票據購買協議”是指發行人、存託機構、Sunnova Energy、初始購買者和結構代理之間於2024年6月21日簽訂的特定票據購買協議。

“票據利率”是指A類票據、B類票據和C類票據的年利率分別為6.15%、7.00%和8.00%。

“票據登記簿”和“票據登記員”具有本契約第2.07節所規定的含義。

“票據持有人”指以其名義將票據登記在票據登記冊上的人。

“票據持有人FATCA信息”是指足以免除徵收FATCA預扣税或確定FATCA預扣税額的信息。

“票據持有人税務識別信息”是指正確填寫、正式簽署和有效的税務證明(就美國聯邦所得税而言，一般而言，如果個人是法典第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則為IRS表格W-9(或適用的繼承人表格)，如果個人不是法典第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則為適當的IRS表格W-8(或適用的繼承人表格))。

“自願預付款通知”是指以合同附件C的形式發出的通知。

“NRSRO”是指國家認可的統計評級機構。

“債務人”是指太陽能貸款協議項下的借款人。

“債務人保證金”是指債務人必須根據該債務人的太陽能貸款協議或Sunnova Energy的轉讓政策提供的任何保證金。

“義務人證券存款賬户”是指以發起人的名義在摩根大通銀行(或該銀行，如適用)設立並根據本契約第5.01節維持的具有該名稱的獨立信託賬户。

“運維費用基本費率”指$[***]在最初確定日期的每一年週年紀念日將增加[***]%.

《發售通函》指日期為2024年6月21日的與票據有關的若干保密發售通函。

“高級船員證書”指由獲授權人員或負責人員(視屬何情況而定)簽署的證書。

“律師意見”指大律師的書面意見，該大律師可以是發行人、契約受託人或其他大律師的外部律師，並須合理地令人信納

契約託管人，應遵守契約第12.02節的任何適用要求，並應在形式和實質上令契約受託人滿意。

“正常業務流程”是指發行人及其關聯公司的屋頂和地面太陽能業務(包括數量和頻率)符合慣例和慣例的正常業務行為。

“發起人”是指Sunnova Energy作為發起人的身份。

“未清償”是指在任何確定日期之前，根據本契約認證和交付的所有票據，但下列票據除外：

(一)已由票據登記處註銷或送交票據登記處註銷的票據；

(二)迄今已為該等票據持有人以信託形式將贖回所需款額的款項存入公司受託人的債券或其部分；

*(Iii)發行新紙幣，以換取或代替已根據契約認證及交付的其他紙幣；及

**(Iv)任何據稱已被銷燬、遺失或被盜的票據，除非提交令契約受託人信納的證明，證明任何此類票據是由真正的購買者持有，否則已按《契約》第2.09節的規定發行替換票據；

然而，在決定債券持有人是否已發出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，由Sunnova Energy、發行人或其聯營公司擁有的票據須不予理會，並視為不屬未償還票據，但在決定契約受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄而獲得保障時，只有契約受託人實際知道如此擁有的票據方可不予理會。如此擁有並真誠質押的票據可被視為未清償票據，前提是質權人憑其全權酌情決定權確立並令契約受託人信納質權人有權就該等票據行事，且質權人並非Sunnova Energy、發行人或其聯營公司。

“未償還票據餘額”就任何類別的票據而言，是指在任何決定日期，該類別票據的初步未償還票據餘額，減去(I)在該日期(其他)實際分配給該類別票據持有人的所有本金付款(包括可歸因於本金付款的自願預付款項的任何部分)的總和

已償還票據餘額減記金額(如有)及(Ii)截至該日期適用於此類票據的所有票據餘額減值金額。

“超額抵押不足金額”是指在任何付款日，超額抵押金額等於(I)該付款日所需的超額抵押金額超過(Ii)該付款日的形式超額抵押金額，在任何情況下，該超額抵押金額不得少於零。

“超額抵押下限百分比”是指[***]%.

“超額抵押解除金額”指相等於(A)該付款日期的預計超額抵押金額超過(B)該付款日期所需的超額抵押金額的超額(如有)的款額；但該款額不得超過在相關收款期內就每筆貸款所收取的本金金額(包括貸款預付本金及就違約貸款或不良貸款支付的回購價格或替代差額(如有)，且不影響在相關收款期內從鎖箱賬户中扣除的任何商户處理金額)。

“所有權權益”指，就任何票據而言，該票據的任何所有權權益，包括作為票據持有人的該票據的任何權益，以及任何其他直接或間接、合法或有益的權益。

“部件”是指光伏系統和/或儲能系統的部件。

“付款日期”是指自2024年7月開始的每個日曆月的第20天，在此期間，任何票據仍未償還；但如果該日不是營業日，則應在下一個營業日支付到期款項。

“PDF格式”是指以“便攜文件格式”通過電子傳輸交付給託管人的文件。

“利息百分率”指就每類票據及任何決定日期而言，相當於該類別的未償還票據餘額除以未償還票據餘額的百分比。

“完美UCC”是指，就每筆貸款及其相關財產而言，(I)已提交的Sunnova Intermediate Holdings融資報表、Sunnova ABS Holdings XIV融資報表和存託機構融資報表的加蓋日期的副本，(Ii)已提交的涵蓋信託財產的發行人融資報表的加蓋日期的副本，以及(Iii)已提交的已加蓋日期的

解除Sunnova Energy、其附屬公司或任何其他人(交易文件明確規定的除外)債權人對此類貸款和相關轉讓財產的留置權的終止聲明，或在上述(Iii)項的情況下，由全國性搜索公司執行並認證的搜索結果副本，表明此類終止聲明已提交給最初提交終止融資聲明的國家的UCC備案辦公室。

“履約擔保人”是指Sunnova Energy以履約擔保人的身份根據履約擔保書提供的服務。

“履約保證”是指履約擔保人以發行人和契約受託人為受益人的履約保證。

對於任何光伏系統或儲能系統，“許可證”是指運營該光伏系統或儲能系統所需的任何政府主管部門的適用許可證、特許經營權、租賃、訂單、許可證、通知、認證、批准、豁免、資格、權利或授權，或註冊、通知或備案。

“允許的股權補償金額”具有本契約第5.08節中規定的含義。

“允許留置權”是指(I)尚未到期和應支付、已經支付或正在通過適當程序真誠地提出異議的任何税款、評估和政府收費或徵費的留置權，(Ii)交易文件下產生或允許的任何其他留置權或產權負擔，(Iii)在光伏系統或儲能系統構成固定裝置的情況下，不動產產權負擔人或所有者的任何衝突利益，以及(Iv)債務人在貸款協議下的任何權利。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、信託(包括受益人)、非法人組織或者政府主管部門。

“實物形式”是指以實物紙質形式保存的文件或以前以電子形式保存並已轉移到實物形式的文件。

“發行票據”指發行人根據“發行票據購買協議”直接出售予若干機構認可投資者(證券法第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(9)條所指的機構投資者的若干b類票據及C類票據。

“發行票據購買協議”指發行人、存託管理人、Sunnova Energy和Sunnova Energy之間於2024年6月21日簽署的某些票據購買協議。[***].

“ARD後的額外利息金額”具有本契約第2.03(C)節規定的含義。

“後ARD附加利率”是指，對於一類票據，由服務機構決定的年利率，以(I)中較大者為準[***]%；及(Ii)下列各項的總和超出相關票據利率的金額(如有的話)：(A)到期收益率(根據證券業和金融市場協會的標準和慣例調整為“按揭等值基準”)，期限最接近10年的美國國庫證券的預期還款日，加上(B)[***]%，加上(C)相關的後ARD價差。

“後ARD價差”是指A類、B類和C類票據，[***]%, [***]%和[***]%。

“截止日期後的證明”具有託管協議第4(B)節中規定的含義。

“轉讓後日期證明”具有託管協議第4(D)節規定的含義。

“前身票據”指，就任何特定紙幣而言，證明與該特定紙幣所證明的債務相同的全部或部分債務的每張先前紙幣；就本定義而言，任何根據《契約》第2.09節認證和交付的紙幣，以代替遺失、銷燬或被盜的紙幣，應被視為證明與該遺失、銷燬或被盜紙幣相同的債務。

“預籌資金賬户”是指為票據持有人的利益，以契約受託人的名義設立和維持的、根據契約第5.01節維持的具有該名稱的獨立信託賬户。

“預付帳户初始存款”是指相當於#美元的金額。[***].

“預籌資金證書”是指與主要以附件E的形式向契約轉讓的隨後貸款有關的官員證書。

“預融資貸款餘額”是指在預融資期間可購買的後續貸款的最高合計截止日期貸款餘額超過截止日期後在預融資期間購買的後續貸款的貸款餘額；但在預融資終止日及之後，預融資貸款餘額應等於零。

“預付資金通知”是指以附件F的形式發出的通知。

“預籌資金期”是指自預籌資金終止之日起至終止之日止的期間。

“預融資終止日期”是指緊接以下日期中最早的確定日期：(I)結束日期後三個月的日期，(Ii)預融資賬户存款金額少於10,000美元的日期，(Iii)順序攤銷事件發生的日期，或(Iv)違約事件發生的日期。

“預付款金額”具有本契約附件C中規定的含義。

“本金分配額”指在任何付款日期內，相等於(1)如該付款日期發生在預期還款日期之前的任何付款日期的正常攤銷期間內，(1)(1)在有關收款期內就每筆貸款收取的本金(包括貸款預付款本金和回購價格，或就違約貸款或不良貸款(如有)支付的替代差額，但不影響在有關收款期內從鎖箱賬户中扣除的任何商户處理金額)的超額(如有)的款額；及(Y)所有在有關收款期內成為違約貸款且未被寄存人取代或回購的貸款的未償還本金餘額；在(2)該付款日期的超額抵押釋放金額加上(B)在預融資終止日期後的第一個付款日期，預融資賬户存入收款賬户的金額；或(Ii)如果該付款日期發生在順序攤銷期間或預期還款日期之後，在為付款優先順序中第(I)至(Viii)款所要求的付款和分配撥備後的剩餘可用資金總額；但在每種情況下，本金分配金額不得超過在該付款日期之前的該付款日期的未償還票據餘額總額；此外，如果備用金賬户、設備更換備用金賬户和第25D款利息賬户的可用資金加存款額的總和大於或等於(A)第(I)至(Viii)款規定的付款和分配，(B)在付款日進行任何分配之前的未償還票據餘額總額，以及(C)所有未償還票據餘額減記金額、遞延利息金額和ARD後額外利息金額的總和，則本金分派金額應等於在該付款日期進行任何分配之前截至該付款日期的未償還票據餘額總額。

“PR Easy Owner Plan Solar Loan”指2018年6月30日之後發放的Easy Owner Plan Solar Loan，適用於位於波多黎各但沒有第25D款信用付款日期的住房。

“優先付款”具有本契約第5.07(A)節規定的含義。

“訴訟”是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法或行政訴訟。

就光伏系統而言，“生產保證”是指債務人和Sunnova Energy之間以生產保證的形式達成的協議，該協議規定了特定時間段內以千瓦時為單位的太陽能生產的最低水平。生產擔保規定了在相關光伏系統不滿足最低發電量的情況下，相關義務人可以獲得補償或獲得生產信用的條款和條件。

“預計超額抵押金額”是指在任何付款日，相當於(I)截至相關收款期最後一天的經調整抵押品總餘額超過(Ii)(A)該付款日未償還票據餘額總額(未計入該付款日對票據持有人的本金分配)的超額金額，加上(B)在該付款日之前適用於票據的所有未償還票據餘額減記金額，減去(C)在相關收款期內就每筆貸款收取的本金金額(包括預付貸款本金和回購價格的本金，或就違約貸款或不良貸款支付的替代差額(如有)，而不影響在相關收款期內從加密箱賬户中扣除的任何商户處理金額)，減去(D)在相關收款期內成為違約貸款且沒有被存款人取代或回購的所有貸款的未償還本金餘額。

“形式上的後續貸款”是指發行人在預融資期間獲得的所有後續貸款。

“項目”指光伏系統和/或太陽能系統、相關的不動產權利、適用的太陽能貸款協議項下的權利和適用範圍內的所有其他相關權利，包括但不限於所有部件和製造商的擔保以及訪問債務人數據的權利。

“審慎行業慣例”是指在特定時間，根據作出決定時已知或理應已知的事實，在進行合理判斷時，本應以符合或在其他方面與適用法律(包括所有消費者保護法)一致的方式實現預期結果的做法、方法、行為和設備(包括但不限於在美國運營的謹慎、有經驗的可再生能源發電行業參與者從事或批准的做法、方法、行為和設備)，設備製造商的建議，可靠性、安全性和環保性。

就光伏系統而言，“PTO”是指相關當地公用事業單位以書面形式或以相關當地公用事業單位通常給予的其他形式獲得的運行許可。

“光伏/ESS太陽能貸款”是指用於購買和安裝光伏系統和儲能系統，以及相關的家庭可持續發展產品(如果適用)的貸款。

“PV Solar貸款”是指用於資助購買和安裝PV系統以及（如果適用）家庭可持續發展產品的貸款。

“PV系統”是指太陽能電池板、逆變器、支架系統、佈線和其他電氣設備（如適用）、導管、防風雨外殼、硬件、遠程監控設備、連接器、儀表、隔離裝置和過流設備（包括隨時包含的任何替換或額外部件）。

“QIB”是指規則144 A含義內的合格機構買家。

“合格服務提供者”是指獨立會計師或其他服務提供者。

“合格服務提供商報告”具有《服務協議》第6.3(B)節中規定的含義。

“合格替代貸款”是指截至相關轉讓日符合下列各項標準的貸款：(1)符合資格的貸款；(2)與在該轉讓日轉讓給發放人的合格替代貸款相關的債務人在合格替代貸款發放之日的加權平均信用分數大於或等於與主題替代貸款有關的債務人截至置換貸款發放之日的加權平均信用分數；(Iii)在該轉讓日期向發行人轉讓的合資格替代貸款的加權平均當期利率大於或等於被替換貸款的加權平均當期利率；。(Iv)在該轉讓日期轉讓給發行人的合資格替代貸款不得導致發行人在該轉讓日期所擁有的所有貸款的集中度(以貸款餘額佔總貸款餘額的百分比衡量)超過(A)有關財產位於(A)任何一個州或地區的所有貸款(包括在該轉讓日期轉移給發行人的任何合資格替代貸款)。[***]%或(B)波多黎各超過[***]%，(V)在該轉讓日轉讓給發行人的合格替代貸款不得導致光伏/ESS太陽能貸款或ESS太陽能貸款在所有貸款(包括在該轉讓日轉讓給發行人的任何合格替代貸款)中的百分比(以貸款餘額佔總貸款餘額的百分比衡量)超過[***]%，(Vi)到到期日的剩餘期限不晚於評級的最終到期日，以及(Vii)如果該合格的第25D款貸方付款日期

如果替代貸款在該轉讓日期之前沒有發生，則必要的金額應已存入第25D款利息賬户。對於光伏系統而言，“機架系統”是指將太陽能光伏電池板安裝並牢固地固定到光伏系統所在位置所需的硬件。

“評級最終到期日”是指發生在2051年5月的付款日期。

“評級機構”指惠譽。

“不動產權利”指太陽能貸款協議中包含的所有不動產權利(如果有的話)。

“記錄日期”指，就任何付款日期或自願預付款日期而言，(I)就簿記形式的票據而言，指緊接該付款日期或自願預付款日期前一個營業日的營業結束；及(Ii)就最終票據而言，指緊接該付款日期或自願預付款日期的前一個月的最後一個營業日的營業結束。

“定期攤銷期間”是指不屬於順序攤銷期間的任何期間。

“S條例”是指根據證券法修訂後的“S條例”。

“S監管全球票據”係指監管S臨時全球票據或監管S永久全球票據(視情況而定)。

“S規則永久全球票據”是指存放在證券寄存處或其代名人名下並以證券託管機構或其代名人的名義登記的永久全球票據，以證明票據的形式附在契約上作為證據A，代表依據S規則出售的票據。

“S監管臨時全球票據”是指存放在證券寄存處或其代名人名下並以證券託管機構或其代名人的名義登記的單一臨時全球票據，證明票據是以附於契約作為證據A的票據的形式存在的，代表根據S規則出售的票據。

就太陽能貸款而言，“相關財產”是指安裝了相關光伏系統和/或儲能系統的不動產。

“撤換政策”是指經理的內部撤換政策，作為管理協議的附件b。

“置換貸款”是指存款人根據出資協議以合格替代貸款替代的不良貸款或違約貸款。

“替代經理”是指任何被任命來替代經理並承擔管理協議規定的經理義務的人。

“替代服務商”是指任何被指定來替代服務商並承擔服務協議項下的服務商義務的人。

“回購價格”是指就不良貸款或違約貸款而言，相當於(I)在緊接成為不良貸款或違約貸款之前的貸款餘額，以及(Ii)當時就該不良貸款或違約貸款到期應付的任何應計未付利息的總和，直至該不良貸款或違約貸款被回購之日為止。

“所需超額抵押金額”指於任何付款日期相等於：(I)於正常攤銷期間，(A)目標超額抵押百分率與(Y)經調整總抵押品餘額的乘積；(B)(X)超額抵押下限百分比與(Y)經調整總結算日抵押品餘額的乘積；及(Ii)於順序攤銷期間，相等於未償還票據總餘額加未償還票據餘額(如有)的數額。

“儲備賬户”是指根據本契約第5.01節的規定，以契約受託人和契約受託人名義代表債券持有人設立和維持的具有該名稱的獨立信託賬户。

“儲備賬户下限金額”指以下各項的乘積[***]%和截至成交日期的未償還票據餘額合計。

“準備金賬户所需餘額”是指，對於任何付款日期或發行人獲得任何後續貸款的任何日期，以(I)較大者為準[***]截至相關收款期最後一天的總抵押品餘額的百分比及(Ii)儲備賬户下限金額。在債券的未償還票據結存總額減至零的付款日期及之後，儲備賬户所需的結存將為零。

“責任人員”是指用於(一)契約受託人、過渡經理和後備服務人員，任何總裁、總裁副、總裁助理、助理祕書、助理財務主管或公司信託幹事，或公司信託辦公室中慣常履行與上述任何指定人員類似職能的其他人員，以及(二)託管人、任何總裁、總裁副、總裁助理副、助理祕書或助理財務主管，或習慣上履行與上述任何指定人員類似職能的任何其他人員

指定的官員，在每一種情況下都直接負責契約的管理。用於非個人的公司託管人、託管人、過渡經理或後備服務商以外的任何人、首席執行官、首席財務官、首席營銷官、首席戰略官、財務主管、財務總監、財務總監總裁、首席戰略官、財務主管、總裁副經理、總裁助理、財務總監以外的任何人，或具有類似職能的任何其他管理人員或員工。

“規則144A”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的指定為“規則144A”的規則。

“規則第144A條全球票據”指存放於證券寄存處或其代名人名下並以證券託管人或其代名人名義登記的永久全球票據，證明票據以附於契約作為附件A的票據形式存在，代表(I)依據規則第144A條出售的票據及(Ii)已配售的票據。

“規則17G-5”指《交易法》下的規則17G-5。

“S”係指S全球評級公司，標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，及其繼任者和受讓人。

“貸款明細表”指Sunnova Intermediate Holdings向Sunnova ABS Holdings XIV轉讓、Sunnova ABS Holdings XIV向存託管理人轉讓、由存託管理人轉讓給發行人並由發行人在截止日期或任何轉讓日期質押給契約託管人的貸款明細表，該明細表可不時為合格替代貸款或後續貸款補充(根據交易文件的條款)。

“預定付款”是指，就每個到期日的太陽能貸款或家裝貸款而言，預定支付在該到期日到期的本金和/或利息。

“第25D條信用額度”是指，就每筆第25D條Easy Own Plan太陽能貸款而言，相關貸款餘額中相當於相關光伏系統和能源儲存系統(如適用)的預期投資税收抵免的部分。

“第25D款信用付款日期”是指就第25D款Easy Owner計劃太陽能貸款而言，債務人計劃支付相關第25D款信用金額的日期。

“第25D款Easy Owner計劃太陽能貸款”指的是除公關Easy Owner計劃太陽能貸款以外的其他貸款。

“第25D款利息賬户”是指與契約受託人(或該繼承人銀行，如適用)以

契約受託人，為票據持有人的利益，並根據契約第5.01節維持。

“第25D款利息賬户所需金額”是指所有屬於第25D款簡易自有計劃太陽能貸款的貸款的第25D款利息金額的總和。

“第25D款利息金額”對於第25D款Easy Owner計劃太陽能貸款而言，是指(I)在成交日期或轉讓日，自相關截止日期起至第25D款自有計劃太陽能貸款利率為止的相關第25D條貸方金額的利息金額(假設沒有預付款項)，以及(Ii)在每個付款日，相關第25D條貸方金額在付款日及之後按該貸款的利率應計的利息金額，直至第25D條貸方付款日(假設沒有預付款項)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券存託機構”是指根據《證券交易法》第17A條註冊為證券存管機構的組織。

“證券寄存參與者”是指經紀、交易商、銀行、其他金融機構或其他人士，證券寄存機構不時對存入證券寄存機構的證券進行簿記轉讓和質押。

“SEI”指的是特拉華州的Sunnova Energy International Inc.

在任何確定日期，如果(A)(I)經理終止事件、(Ii)服務商終止事件或(Iii)違約事件已經發生；(B)作為接受其作為替代經理的任命的條件，則應存在“順序攤銷事件”，該替代經理要求至少增加[***](C)作為接受委任為後備服務商的一項條件，該等後備服務商(後備服務商除外)至少需要增加[***]以履行相關責任；(D)存在順序利息攤銷期限，或(E)截至下列任何收款期最後一天的累計違約水平超過以下指定的相應水平：

上文(A)(I)或(A)(Ii)項所述類型的順序攤銷活動將持續至債券(包括遞延利息金額、ARD後額外利息金額及遞延ARD後額外利息金額)悉數支付為止。上文(A)(Iii)款所述類型的順序攤銷事件將持續到相關違約事件不再持續的付款日期。上述(B)和(C)款所述類型的順序攤銷事件應持續到下一個確定日期，即當時現有的運營與維護費用基本費率或行政費基本費率不再適用[***]高於運維費用基本費率的百分比或[***]大於成交日期的管理費基本費率的百分比。上文(D)款所述類型的順序攤銷事件將一直持續到順序利息攤銷期間事件不再存在為止。上文(E)款所述類型的順序攤銷事件將一直持續，直至截至上述任何收款期最後一天的累計違約水平不再超過指定的相應水平。

“順序攤銷期間”指自順序攤銷事件發生之確定日期起至(I)所有現有順序攤銷事件已治癒及不再繼續之確定日期及(Ii)已悉數支付票據及已悉數支付本契約項下所有其他到期及應付款項之確定日期(以較早者為準)開始的期間。

如果以下指定的任何收款期的最後一天的累計違約水平超過以下指定的相應水平，則應存在“順序利息攤銷期間”：

順序利息攤銷期間應持續到截至上述任何收款期最後一天的累計違約水平不再超過指定的相應水平。

“服務商”最初是指Sunnova Management以其作為維修協議下的服務商和任何替代服務商的身份。

“服務商非常費用”是指(A)服務商根據服務標準就貸款協議提起的任何訴訟、仲裁或執行程序所發生的非常費用，以及(B)服務商代表髮卡人支付的與貸款或交易文件的融資或服務有關的所有費用、開支和其他金額，包括(I)支付給髮卡人聘請的律師、會計師和其他顧問和專家的費用、開支和其他金額，以及(Ii)服務商代表髮卡人支付的任何銷售税、使用費、特許權或財產税。

“維修費”是指在每個付款日(根據付款優先順序)的金額等於(I)太陽能貸款，即(A)行政費用基本利率的十二分之一與(B)(1)發行人擁有的與太陽能貸款相關的所有光伏系統的總DC銘牌容量(以千瓦為單位)之和的總和(不包括與違約貸款相關且未在移除、維修或更換過程中的光伏系統)和(2)[***]千瓦乘以發行人截至相關收款期首日所擁有的ESS太陽能貸款數目(不包括相關儲能系統未運作及未在拆卸、修理或更換過程中的違約貸款)及(Ii)就家居改善貸款而言，(A)[***]%及(B)發行人於有關收款期首日所擁有的家居改善貸款(不包括違約貸款)的總貸款餘額。

“服務協議”是指發行人、服務商和後備服務商之間截止日期的特定服務協議。

“服務服務”具有《服務協議》第2.1(A)節中規定的含義。

“維修標準”具有《維修協議》第2.1(A)節中規定的含義。

“服務商終止事件”具有《服務協議》第7.1節中規定的含義。

“結算單”是指以出資協議附件C形式的結算單。

“類似法律”具有本契約第2.07(C)(Vi)節所規定的含義。

“太陽能貸款”是光伏貸款、光伏/ESS太陽能貸款或ESS太陽能貸款。

“太陽能貸款協議”指，就太陽能貸款而言，由適用義務人與發起人(或其批准的安裝者)簽訂的延長消費信貸的貸款和擔保協議或零售分期銷售和擔保協議或其他實質上類似的協議，以及與之相關的所有附屬協議和文件，包括對其的任何相關修訂，但不包括任何生產保證或客户保證協議。

就光伏系統而言，“太陽能光伏電池板”是指必要的硬件部件，它使用由硅、碲化鎘或任何其他合適材料製成的晶片，利用太陽光的能量產生直流(DC)輸出。

“指定貼現率”為年利率7.00%。

“州”指組成美國和哥倫比亞特區的任何一個或多個州。

“結構代理”是指阿波羅全球證券有限責任公司的分支機構ATLAS SP Securities。

“分包商”指經理將其在管理協議下的任何義務分包給任何人，以及任何級別的此類義務進一步分包給任何人。

“後續截止日期”，就任何後續貸款或合格替代貸款而言，是指(1)在緊接相關轉讓日期之前的日曆月的最後一天結束營業，或(2)服務機構指定的其他日期。

“後續貸款”是指符合本契約第2.15(A)節規定的標準、由存託機構出售、由發行人購買並在預融資期間的轉讓日期質押給契約受託人的貸款。

“後續貸款轉讓”是指以出資協議附件D的形式進行的轉讓。

“後續貸款標準”是指(I)發起人在其合理的商業判斷中沒有以發起人認為對票據持有人的利益有重大不利影響的方式選擇此類貸款；(Ii)此類貸款在相關轉讓日期符合資格貸款；(Iii)如果此類貸款是太陽能貸款，則此類太陽能貸款不具有擔保超過[***]相關光伏系統預期發電量的百分比，(Iv)該等貸款與備考後續太陽能貸款合計時，不會導致(就(A)及(B)項而言，按貸款餘額加權，以及就(C)至(K)項而言，以相關貸款的總貸款餘額佔備考後續貸款的總貸款餘額的百分比計算：

(A)將備考後續太陽能貸款的加權平均當期利率調整為低於[***]%,

(B)預計備考後續貸款的債務人的加權平均FICO®分數(截至相關貸款協議訂立之日確定)低於[***],

(C)確定相關光伏系統包括串式逆變器的預計後續貸款的百分比[***]%,

(D)提高具有生產擔保的備考後續貸款的百分比，擔保金額超過[***]相關光伏系統預計發電量的百分比將超過[***]%,

(E)提高具有生產擔保的備考後續貸款的百分比，擔保金額超過[***]相關光伏系統預計發電量的百分比將超過[***]%,

(F)將光伏/ESS太陽能貸款或ESS太陽能貸款在備考後續貸款中的百分比提高至大於或等於[***]%,

(G)對債務人具有FICO®分數(於相關貸款協議訂立之日確定)的備考後續貸款的百分比進行評估[***]至幷包括[***]超過[***]%,

(H)計算債務人的備考®分數(自相關貸款協議訂立之日起計算)的備考後續貸款的百分比[***]至幷包括[***]超過[***]%,

(I)將債務人的備考®分數(自相關貸款協議訂立之日確定)的備考後續貸款的百分比計算在內[***]至幷包括[***]超過[***]%,

(J)確保沒有生產擔保的臨時後續貸款的百分比低於[***]%,

(K)規定作為屋頂更換協議的備考後太陽能貸款的百分比大於或等於[***]%；以及

(L)預計備考後續貸款的平均貸款餘額將超過美元[***].

和(V)此類貸款與發行人擁有的所有貸款(包括所有其他備考後續貸款)合計時，不會(就(A)和(B)條而言，以相關貸款的總貸款餘額佔發行人所有貸款(包括所有其他備考後續貸款)的總貸款餘額的百分比來衡量)：

(A)規定相關財產位於任何一個州或地區的太陽能貸款的百分比不得超過[***]%，以及

(B)將相關財產位於波多黎各的太陽能貸款的百分比提高到超過[***]%.

“後續貸款轉讓”是指根據出資協議，在轉讓日期將後續貸款從存放人轉移到發放人。

“後續貸款預融資提取金額”具有本契約第2.15(B)節規定的含義。

“替代缺口金額”是指對任何合格替代貸款而言，相當於替代貸款的貸款餘額超過合格替代貸款的貸款餘額的數額。在一筆以上貸款被替代的情況下，

對於在該日期進行的所有替代，應按合計的基礎計算短缺金額。

“Sunnova ABS Holdings XIV”係指特拉華州的Sunnova ABS Holdings XIV，LLC。

“Sunnova ABS Holdings XIV融資説明書”是指UCC-1融資説明書，註明存託管理人為擔保方，Sunnova ABS Holdings XIV為債務人。

“Sunnova Energy”指的是位於特拉華州的Sunnova Energy Corporation。

“Sunnova Entities”指Sunnova Energy、Sunnova Management、Sunnova ABS Holdings XIV、Sunnova Intermediate Holdings和The Deposator。

“Sunnova Intermediate Holdings”是指特拉華州的一家有限責任公司Sunnova Intermediate Holdings，LLC。

《Sunnova Intermediate Holdings財務報表》是指以Sunnova ABS Holdings XIV為擔保方、Sunnova Intermediate Holdings為債務人的UCC-1融資報表。

“Sunnova Management”是指Sunnova ABS Management，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“超級多數票據持有人”指相當於未償還票據餘額不少於66-2/3%的票據持有人，視情況而定，如屬未償還票據類別，則指所有類別票據。

“SunSafe Easy Owner Plan設備採購協議”指太陽能貸款協議，根據該協議，相關債務人為購買光伏系統提供資金，並將儲能系統與光伏系統集成，相關債務人無需就貸款餘額中相當於相關第25D條信貸金額的部分支付利息，直至預定的預付款日期，通常為相關光伏系統實現PTO之日起18個月。

“目標超額抵押百分比”是指[***]%.

“税”(在相關意義上，“税”和“應税”)是指：

(I)包括任何聯邦、州、地方或外國税務機關施加的任何税、關税、關税、收費、費用、徵税、罰款或其他評税，包括但不限於收入、總收入、暴利、遣散費、財產、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、淨資產、就業、職業、工資總額、扣繳、社會保障、

替代或附加的最低、從價、轉讓、印花税、無人申索的財產税或環境税，或任何其他税、關税、關税、費用、徵費或任何種類的其他類似評估或收費，以及任何利息、罰款、附加税或可歸因於此的附加金額；以及

(Ii)不承擔支付第(I)款所述類型的款項的任何責任，包括因身為附屬、綜合、合併或單一集團的成員，因合併、轉換或資產轉移而繼承該等責任，或因任何税項分擔安排或税務彌償協議下的任何義務而產生的任何付款責任，但不包括根據任何主要目的與税務無關的任何商業協議而產生的任何責任。

“税務意見”是指律師的意見，其大意是修改或修改契約不會對任何票據的聯邦所得税特徵產生實質性不利影響，或對發行人的聯邦税收分類地位產生不利影響。

“納税申報表”指就任何税項(包括所附附表)而須提交的任何報税表、報告或類似報表，包括任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表或估計税項的申報。

“終止日期”是指契約受託人收到付款並履行所有發行人擔保債務的日期。

“終止聲明”具有本義齒第2.12節(L)所規定的含義。

“交易文件”統稱為“契約”、“管理協議”、“出資協議”、“票據購買協議”、“票據購買協議”、“履約擔保”、“服務協議”、“託管協議”、“賬户控制協議”、“任何信用證”及“票據託管協議”。

“轉讓”是指直接或間接轉讓或出售票據的任何所有權權益。

“轉讓日期”是指，就隨後的太陽能貸款或合格替代貸款而言，發行人從存款人處獲得此類貸款的日期。

“轉移日期證明”應具有託管協議第4(C)節中規定的含義。

“受讓人”指以轉讓方式取得票據所有權權益的任何人。

“過渡期管理人”是指威爾明頓信託公司，其作為管理協議下的過渡期管理人。

“過渡經理費用”是指(I)為履行過渡經理職責所需採取的任何行動而產生的任何合理且有文件記錄的自付費用，以及(Ii)根據管理協議欠過渡經理的任何賠償。

“信託財產”是指發行人根據“契約授予條款”授予契約受託人的所有財產和權利，以使票據持有人受益。

“UETA”係指“統一電子交易法”，該法案可能會不時被修訂或補充。

“美國銀行”指的是美國銀行全國協會。

“美國風險保留規則”是指最終規則，該規則要求證券化交易的“發起人”(或發起人的多數股權附屬公司)保留資產支持證券交易的部分信用風險，該規則於2014年10月由聯邦存款保險公司、聯邦住房金融局、財政部貨幣監理署、美國證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會和美國住房和城市發展部執行由多德-弗蘭克法案第941節增加的交易所法案第15G節的信用風險保留要求。

“UCC”指紐約州或任何其他對發起人向Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova Intermediate Holdings向Sunnova ABS Holdings XIV、Sunnova ABS Holdings XIV向寄存人、發行人的寄存人或信託財產的發行人向契約受託人轉讓、轉讓和/或質押貸款具有管轄權的統一商業法典。

“UCC夾具備案”指UCC第2-A-309節中定義的“夾具備案”，其涵蓋光伏系統，代表發行方將初始服務商命名為受保護方。

“承保和再分配信用政策”是指經理的內部再分配政策，作為維修協議的附件F。

“承銷票據”是指發行人根據票據購買協議出售給初始購買者的票據。

“總裁副”，就太陽新星能源而言，是指任何總裁副，不論是否用數字或在“總裁副”之前或之後加上的一個或多個字來標示。

“自願預付”具有本契約第6.01(A)節規定的含義。

“自願提前還款日”具有本契約第6.01(A)節規定的含義。

“自願提前還款鎖定日期”是指發生在2029年6月的付款日期。

“自願提前還款封閉期”是指從結算日起至但不包括自願提前還款封閉日為止的期間。

“自願預付服務商報告”具有服務協議第6.5節規定的含義。

“威爾明頓信託”是指威爾明頓信託，全國協會。

“收益補充超額抵押金額”是指在任何確定日期，(A)貸款的所有未來預定付款(截至相關收款期的最後一天，如果有)的現值，每筆貸款按其當前有效的規定利率貼現，(B)貸款的所有未來預定付款的現值(截至相關收款期的最後一天，如果有)，每筆貸款按(I)其當前有效利率和(Ii)指定貼現率中的較大者進行貼現。就收益補充超額抵押金額的定義而言，對於任何確定日期，(A)每筆貸款的未來計劃付款被假定等於下一次計劃付款金額(截至相關收款期的最後一天)，(B)假設在貸款剩餘計劃期限內每月付款，而不考慮截止日期之前的任何預付款，也沒有任何延遲、違約或預付款，(C)對於第25D條未償還且在相關第25D條信貸付款日期之前的貸款，預定付款將被假定為等於(I)實際預定付款和(Ii)在第25D款貸方付款日期和該貸款到期日之間的期間內按該貸款的規定利率完全攤銷第25D款貸方金額所需的額外付款的總和(D)違約貸款的所有未來預定付款應被視為等於零和(E)在預籌資期內，預籌資金賬户中尚未用於獲得後續貸款的存款將被假定用於獲得一組具有以下特點的太陽能貸款：(A)利率為[***]%，(B)到到期的25年原始期限，以及(C)等於(I)$中較大者的貸款餘額[***]和（ii）$[***]減去先前在預籌資期內獲得的後續貸款的總貸款餘額(其中[***]%是第25D條的貸方金額)。

附表I

貸款明細表

[請參閲附件]

附件A-1

A類票據的格式

備註編號：[__]

除非本全球票據由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款，且發行的任何全球票據是以割讓信託公司的名義或DTC授權代表要求的其他名稱登記的(並且任何款項是向DTC授權代表要求的其他實體轉讓、質押或以其他方式使用)，否則任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本票據的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，就本票據的登記所有人而言，與此有利害關係。

本全球票據的轉讓應僅限於全部但非部分轉讓給DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本文所指的契約中規定的限制進行的轉讓。

本票據(或其前身)從未、也不會根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)、美國任何州的證券法或藍天法律或任何外國證券法進行註冊或限定。在沒有此類登記或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何權益。茲通知本票據或本票據中任何權益的每一購買者，本票據或本票據中任何權益的賣方可能依賴規則第144A條規定的證券法第5條規定的豁免。

每名購買者和受讓人(如果購買者或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律規限的計劃，則為其受託人)通過購買本票據或本協議中的權益，被視為已陳述並保證(1)其不是，也不是為、代表或連同1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定的任何僱員福利計劃的資產而收購該票據或其中的權益，受ERISA標題I或受守則第4975(E)(1)條所界定的任何“計劃”規限的經修訂的(“ERISA”)，或其基礎資產包括計劃的任何實體

由於僱員福利計劃或計劃投資於該實體(每個“福利計劃投資者”)，或受實質上類似ERISA或守則第4975節的任何法律約束的任何計劃(“類似法律”)，或(2)如果買方或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃，購買、持有和處置本票據或本票據中的權益不會導致ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反類似法律，並且將符合可能強加給買方或受讓人的任何適用的受託責任。

本全球票據或本票據中任何權益的持有人為發行人的利益同意：(A)本票據和本票據中的任何權益只能以100,000美元的最低面額和超過1,000美元的整數倍的面額提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，並且只能(I)在美國向賣方合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人，在符合第144A條要求的交易中(代表其自己的賬户行事，而不是為他人的賬户行事，或作為其他QIB的受託代理人或代理人，通知銷售，質押或轉讓依據第144A條)，(Ii)在美國境外的離岸交易中，根據證券法下的S法規，或(Iii)根據證券法下的另一項登記豁免(如果有，並由發行人和契約受託人可接受的律師意見證明)，在任何情況下(I)至(Iii)按照美國任何州和任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法進行，以及(B)持有人的意願，以及每個後續持有人必須：將上述轉售限制通知本全球票據或其任何權益的任何購買者。儘管有上述限制，任何原本以不少於最低面額或其任何權益的款額妥為發行的票據，可按低於最低面額的面額發售、轉售、質押或以其他方式轉讓，但前提是該較小面額純粹是因按照契據付款而導致本金減少所致。

[對於臨時監管S全球説明，增加以下內容：

本票據為根據證券法訂立的S規則所指的臨時全球票據，可兑換為永久規則S全球票據，但須受本文件所載條款及條件及本文件所指契約的規限。

在發售開始後的40天和票據的原始發行日期之前，不得在美國或向美國人發售、出售、質押或以其他方式轉讓本票據，除非根據《證券法》的登記要求的豁免。]

買方理解，發行人可能會從證券託管機構收到持有票據頭寸的參與者名單。

本契約第2.07和第2.08節對本票據(或其中的權益)的轉讓和轉售有進一步的限制。本票據的每一位受讓人在接受本票據後，均被視為已承兑本票據，但須受上述轉讓限制所規限。

各票據持有人或票據擁有人在接受本票據(或其中的權益)後，訂立並同意該票據持有人或票據擁有人(視屬何情況而定)不得在契約終止後一年零一天前默許、呈請或以其他方式援引或促使發票人援引任何法院或政府當局的程序，以根據任何聯邦或州破產、無力償債、重組或類似法律提起或維持針對發票人的訴訟，或委任接管人、清盤人、受讓人、契約受託人、保管人、扣押人或其他類似的官員或發行人的大部分財產、保管人、財產扣押人或其他類似的官員。或命令將發行人的事務清盤或清盤。

本票本金按本票據規定分期付款。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候均可少於本票面額。任何獲得這一擔保的人都可以通過詢問契約受託人來確定其當前的本金金額。

Sunnova Helios十四發行商，LLC
貸款支持票據，系列2024-B
A類票據

[規則第144A條全球通票]

[暫行規定S環球筆記]

[常設監管S環球筆記]

註冊所有人：Ccede&Co.

初始本金餘額：最高151,900,000美元

CUSIP編號[866974AA6][U86906AA9]
ISIN號。[US866974AA61][USU86906AA96]

茲證明Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(下稱“發行者”)，其條款包括截至2024年6月28日的契約下的任何繼承人實體(“契約”)，發行人與作為契約受託人的全國協會威爾明頓信託(連同任何繼承者，以下稱為“契約受託人”)之間的契約受託人，特此承諾，在符合本章程和契約的規定的情況下，向上述登記車主或登記受讓人支付：(A)基於契約中定義的票據利率的應計利息期的利息；在2024年7月開始的每個付款日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，以及(B)在每個付款日的本金，按照契約中規定的付款優先順序或加速事件優先付款，視情況而定；然而，只要債券必須按照契約中規定的那樣提前付款。本票據(以下簡稱“A類票據”)是發行人正式授權發行的A類票據之一，其名稱為Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，2024-b系列A類6.15%貸款支持票據(“A類票據”)。本公司授權發行最多151,900,000美元的A類未償還票據餘額、最多54,400,000美元的Sunnova Helios XIV Issuer，LLC的未償還票據餘額、7.00%的貸款支持票據、2024-b系列b類票據(“b類票據”)和最多24,600,000美元的Sunnova Helios XIV Issuer，LLC的8.00%貸款支持票據(“C類票據”)。

該契約規定，該等票據將有權收取扣除未償還票據餘額的付款，金額、來源及具體情況如該契約所述。該等票據由信託產業擔保(定義見該契約)。

茲參閲本契約及所有附屬契約，以陳述發行人、本公司受託人及票據持有人各自在本契約下的權利，以及認證及交付票據所依據的條款。本附註中使用的所有未在本文中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

發行人償還票據的義務是一種僅由信託財產擔保的有限的、無追索權的義務。所有A類票據的本金及利息只可從信託產業支付，而每名票據持有人及每名票據擁有人在接納本A類票據後，同意根據契約條款，有權從該信託產業中單獨獲得付款。本A類票據的實際未償還票據餘額可能少於本金餘額。本A類票據的實際未償還票據餘額可隨時向契約受託人索取。

關於支付A類票據的本金和利息，契約規定如下：

(A)在全數支付前，A類票據的本金將在每個付款日期按契約規定的金額、時間和方式支付。每一A類票據的未償還票據餘額應不遲於其評級的最終到期日支付，除非該A類票據的未償還票據餘額根據本契約於較早日期到期及應付，而在每種情況下，該等款項均須按該契約所規定的款額及方式支付。

(B)A類票據須就A類票據的未償還票據餘額及其應計但未支付的利息，按適用的票據利率計息。A類票據的利息分派金額應在每個付款日期支付，只要託收賬户當時包含足夠的金額來支付根據契約第5.07節規定的該等利息分派金額。每筆利息分派金額將在一年360天的基礎上累加，該年度由12個30天的月組成。

所有於適用付款日期的A類票據的利息及本金的付款，須按契約所規定的方式，於截至該付款日期的記錄日期的營業時間結束時，以該A類票據的名義登記的人士支付。

A類票據(或一張或多張前身票據)因本金分期付款的全部或部分付款而導致的未償還票據餘額的所有減少，應對該A類票據以及在登記轉讓時發行的任何A類票據的所有過去、現在和未來的持有人具有約束力，或作為對該A類票據的交換或代替，無論該付款是否註明在該A類票據上。

債券的評級最終到期日為2051年5月的付款日期，除非債券已提前全部預付或根據契約提早支付。契約受託人應在上一個記錄日期向每一名A類票據持有人支付以下兩種方式之一：(I)以電匯方式將即時可用的資金轉移到該A類票據持有人在銀行或其他有適當便利設施的實體的賬户中，前提是該A類票據持有人在相關付款日期前至少五個營業日已向該A類票據持有人提供適當的書面指示(這些指示可在隨後的付款日期保持有效，除非被A類票據持有人撤銷)，或(Ii)如果不是，則郵寄支票至該A類票據持有人在票據登記冊上的地址，根據該A類票據持有人的票據須支付予該A類票據持有人的款額；但只要A類票據是以證券寄存處的名義登記的，則該等款項須以即時可動用的款項支付予A類票據的代名人。

A類票據應根據發行人的選擇，按照本契約的規定，自願預付。每當根據契約條款，契約受託人須預付A類票據，並在符合及按照契約條款第VI條的規定下，契約受託人應以契約所規定的方式發出預付通知。

在受契約所載若干限制的規限下，(I)A類票據可發行的最低面額為100,000元及超出1,000元的整數倍(前提是一項A類票據可額外發行相等於初始未償還票據餘額任何剩餘部分的款額)及(Ii)A類票據可交換相同年期的核準面額的A類票據的相同本金總額。

任何最終票據的最終付款只可在提交及交回契約受託人的公司信託辦事處後支付。

A類票據持有人無權強制執行契約的規定或提起訴訟以強制執行其中的契約，或就任何違約事件採取任何行動，或提起、出席或抗辯與之有關的任何訴訟，但契約中規定的除外。

A類票據可由票據持有人本人或其在公司信託中以書面形式正式授權的代理人交換和轉讓。

在符合本契約所規定的限制的情況下，以及在交出和註銷A類票據時，本公司的受託人的職務。在交換或登記該轉讓時，將籤立一張或多於一張新的註冊A類票據，以證明相同的未償還本金金額。

作為信託財產付款或其他方式收取的所有金額應按契約中規定的優先順序使用。

擁有或取得A類票據任何所有權權益的每名人士，在接納或取得該所有權權益時，應被視為已同意受該契約的條文約束。債券持有人不得出售、要約出售、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓其在A類債券中的全部或任何部分權益，除非根據修訂後的1933年證券法發佈了涵蓋此類交易的有效註冊聲明，並根據所有適用的州證券法和法規進行了有效的資格或註冊，或根據上述證券法和州證券法和法規獲得豁免註冊。

[在規則144A全球説明中增加以下內容：

本A類票據的權益可交換為相應的臨時規例S全球票據或S規例全球票據的權益，兩者均須受契約所指明的限制所規限。]

[臨時管理S全球須知補充如下：

本A類票據的權益可交換為相應規則第144A條全球票據的權益，但須受契約所指明的限制所規限。

於截止日期及債券發售開始後第40天或之後，本臨時規例S全球票據的權益可(免費)交換永久規例S全球票據的權益。永久規例S全球票據的發行及交付僅為兑換本臨時規例S全球票據中已由歐洲結算或清算流向DTC提交的證明，證明其已從或就有權享有權益的人士(如其記錄所示)獲得證明，證明該臨時規例S全球票據的實益權益由非美國人士擁有(定義見S規例)。]

[永久監管S全球須知補充如下：

本A類票據的權益可交換為相應規則第144A條全球票據的權益，但須受契約所指明的限制所規限。]

在全額支付A類票據的所有應付金額後一年零一天之前，擁有或獲得A類票據所有權權益的每個人同意，該人不會根據美國或任何州的法律對發行人提起任何破產程序或其他程序，或與任何其他人一起對發行人提起任何破產程序或其他程序。本契約在本契約終止後繼續有效。

在正式出示本A類票據的轉讓登記通知前，發行人、契約受託人及發行人或契約受託人的任何代理人可將以下人士視為本A類票據的持有人：(I)於任何記錄日期就付款而言，****何其他目的而於任何其他日期視為本票據的擁有人，不論本A類票據是否逾期，而發行人、契約受託人或任何該等代理人均不受相反通知影響。

本契約允許修訂本契約，以便在發行人和本契約受託人任何時候(在某些情況下，僅在受影響的票據持有人同意的情況下)對本契約增加任何規定，或以任何方式改變或取消本契約的任何規定，或以任何方式修改票據持有人在本契約下的權利，並遵守某些其他條件。持有人在發出本A類票據(或任何一個或多個前身票據)時所作的任何該等同意，對該持有人及本A類票據及在登記轉讓時發行的任何A類票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人，均為最終同意及具約束力，不論是否就本A類票據作出批註。

A類票據和與之相關的所有債務，包括契約下的債務，將是發行人的有限追索權債務，僅從信託財產中支付。發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、履約擔保人、存託管理人、經理、過渡管理人、服務商、後備服務商、託管人、票據註冊處處長、以個人身份或以契約受託人身份行事的契約受託人，或彼等各自的聯屬公司、代理人、合夥人、受益人、高級管理人員、董事、股東、合夥人股東、僱員或繼承人或受讓人，均無須就票據或契約項下應付的任何款項或應付的履約承擔個人責任。在不限制前述規定的原則下，任何A類票據的每個票據持有人和每個票據所有人在接受A類票據時，應被視為已同意：(I)它應僅指望信託財產履行A類票據或契約項下或與A類票據或契約有關的義務，包括但不限於契約第V條下的責任和因發行人違反本協議中的任何義務、契諾和協議而產生的責任(無論是按普通法或衡平法)，或在可強制執行的範圍內，因發行人違反適用的州或聯邦法律或法規而產生的責任，但發行人不應被免除本協議項下關於以下方面的責任

發行人在契約或任何交易文件中的任何失實陳述或欺詐，及(Ii)放棄任何權利，以取得針對發行人或其任何委託人、董事、高級人員、實益擁有人、僱員或代理人(不論披露或未披露)或其各自資產(信託產業除外)的欠款或其他金錢判決。本段前述條文並不(I)阻止信託財產或任何人士(發行人除外)追討根據信託財產的任何抵押、文書或協議而到期或將到期的款項；(Ii)並不構成免除、免除或解除由A類票據證明或由契約擔保的任何債務或義務，但該等債務或義務將持續至清償或清償為止；或(Iii)阻止契約受託人根據契約行使其關於授予發行人在交易文件下的權利的權利。另有一項理解是，本款前述條文不限制任何人在任何訴訟或訴訟中，或在行使附註或契約下的任何補救辦法時，以契約下的契約受託人或發行人的身分指定契約受託人或發行人為一方被告人的權利，只要不要求或(如取得)任何屬欠缺判決或尋求個人責任性質的判決。有一項明確的理解是，作為籤立契約和發行票據的條件和代價，在此明確免除和免除所有該等責任。

本文規定的本A類票據持有人在契約或其他交易文件中的補救措施應具有累積性和併發性，只能針對信託財產的資產進行追索。票據持有人未能行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或放棄該等權利或補救措施，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或補救措施而妨礙其進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利或補救措施。

A類票據只能以註冊形式發行，面額如契約所規定，並受契約規定的某些限制的限制。在A類票據持有人的選擇下，A類票據可於交回將於契約受託人的公司信託辦事處交換的票據時，以任何授權面額及相同本金總額兑換類似條款的A類票據，但須受該契約的條款及條件規限。

現將本契約的副本送交本契約受託人存檔，內容包括：(I)契約受託人、發行人及A類票據持有人的權利、責任及義務的性質及範圍；(Ii)籤立及交付A類票據的條款；(Iii)就轉易財產收取及處置付款或收益；(Iv)信託財產的描述；(V)契約的修改或修訂；(Vi)其他事項；和(Vii)本A類票據中使用的未在本文中定義的大寫術語的定義；A類票據持有人和票據所有者通過接受A類票據同意所有這些術語。

本A類票據是根據《契約》發行的，本契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，當事人在本契約項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不適用於法律衝突原則)確定。

在此引用本契約的條款，並將這些條款通過引用併入本文，就好像在此完全闡述了一樣。

除非認證證書已由契約受託人以手工簽署方式簽署，否則本A類票據無權享有契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，自下述日期起，出票人已促使本文書正式籤立。

Sunnova Helios XIV發行者，作為發行者

通過

姓名： 埃裏克·威廉姆斯

標題： 執行副總裁，

**首席財務官

契約受託人認證證書

這是上述義齒所指的A類票據之一。

日期：

威爾明頓信託，全國協會，作為契約受託人

通過

姓名（N）：

標題：

[轉讓的格式]

對於收到的價值，以下籤署人特此出售、轉讓和轉讓給

（請插入社會保障或
納税人識別號
轉讓人）

    

    

    
（請打印或打字收件人姓名和地址）

    
註釋中的註釋及其項下的所有權利，並在此不可撤銷地構成和指定

    
律師將轉移為登記而保存的賬簿上的註釋，並在場所內擁有完全的替代權。

日期：10月1日。

    

通知：本作業的簽名必須與註釋內每一個細節上出現的名稱相符，不得更改、放大或任何變更。

附件A-2

b類註釋形式

備註編號：[__]

除非本全球票據由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款，且發行的任何全球票據是以割讓信託公司的名義或DTC授權代表要求的其他名稱登記的(並且任何款項是向DTC授權代表要求的其他實體轉讓、質押或以其他方式使用)，否則任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本票據的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，就本票據的登記所有人而言，與此有利害關係。

本全球票據的轉讓應僅限於全部但非部分轉讓給DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本文所指的契約中規定的限制進行的轉讓。

本票據(或其前身)從未、也不會根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)、美國任何州的證券法或藍天法律或任何外國證券法進行註冊或限定。在沒有此類登記或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何權益。茲通知本票據或本票據中任何權益的每一購買者，本票據或本票據中任何權益的賣方可能依賴規則第144A條規定的證券法第5條規定的豁免。

每個買家和轉讓人（並且如果買方或轉讓人是受益人投資者或受類似法律約束的人，則其附屬機構）通過其購買本票據或權益，在此被視為已代表和擔保（1）它不是，也不是為或代表或以其資產獲取票據或權益，1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）節定義的任何僱員福利，修訂後的（“ERISA”）這受ERISA標題I或第4975（E）（1）條定義的任何“例外”的約束受該準則第4975條約束的代碼或任何包含其基礎資產的實體

由於僱員福利計劃或計劃投資於該實體(每個“福利計劃投資者”)，或受實質上類似ERISA或守則第4975節的任何法律約束的任何計劃(“類似法律”)，或(2)如果買方或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃，購買、持有和處置本票據或本票據中的權益不會導致ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反類似法律，並且將符合可能強加給買方或受讓人的任何適用的受託責任。

本全球票據或本票據中任何權益的持有人為發行人的利益同意：(A)本票據和本票據中的任何權益只能以100,000美元的最低面額和超過1,000美元的整數倍的面額提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，並且只能(I)在美國向賣方合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人，在符合第144A條要求的交易中(代表其自己的賬户行事，而不是為他人的賬户行事，或作為其他QIB的受託代理人或代理人，通知銷售，質押或轉讓依據第144A條)，(Ii)在美國境外的離岸交易中，根據證券法下的S法規，或(Iii)根據證券法下的另一項登記豁免(如果有，並由發行人和契約受託人可接受的律師意見證明)，在任何情況下(I)至(Iii)按照美國任何州和任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法進行，以及(B)持有人的意願，以及每個後續持有人必須：將上述轉售限制通知本全球票據或其任何權益的任何購買者。儘管有上述限制，任何原本以不少於最低面額或其任何權益的款額妥為發行的票據，可按低於最低面額的面額發售、轉售、質押或以其他方式轉讓，但前提是該較小面額純粹是因按照契據付款而導致本金減少所致。

[對於臨時監管S全球説明，增加以下內容：

本票據為根據證券法訂立的S規則所指的臨時全球票據，可兑換為永久規則S全球票據，但須受本文件所載條款及條件及本文件所指契約的規限。

在發售開始後的40天和票據的原始發行日期之前，不得在美國或向美國人發售、出售、質押或以其他方式轉讓本票據，除非根據《證券法》的登記要求的豁免。]

買方理解，發行人可能會從證券託管機構收到持有票據頭寸的參與者名單。

本契約第2.07和第2.08節對本票據(或其中的權益)的轉讓和轉售有進一步的限制。本票據的每一位受讓人在接受本票據後，均被視為已承兑本票據，但須受上述轉讓限制所規限。

各票據持有人或票據擁有人在接受本票據(或其中的權益)後，訂立並同意該票據持有人或票據擁有人(視屬何情況而定)不得在契約終止後一年零一天前默許、呈請或以其他方式援引或促使發票人援引任何法院或政府當局的程序，以根據任何聯邦或州破產、無力償債、重組或類似法律提起或維持針對發票人的訴訟，或委任接管人、清盤人、受讓人、契約受託人、保管人、扣押人或其他類似的官員或發行人的大部分財產、保管人、財產扣押人或其他類似的官員。或命令將發行人的事務清盤或清盤。

本票本金按本票據規定分期付款。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候均可少於本票面額。任何獲得這一擔保的人都可以通過詢問契約受託人來確定其當前的本金金額。

Sunnova Helios十四發行商，LLC
貸款支持票據，系列2024-B
b類註釋

[規則第144A條全球通票]

[暫行規定S環球筆記]

[常設監管S環球筆記]

註冊所有人：Ccede&Co.

初始本金餘額：高達54，400，000美元

CUSIP編號[866974 AB 4][U86906 AB 7]
ISIN號。[US866974AB45][USU86906AB79]

茲證明Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(下稱“發行者”)，其條款包括截至2024年6月28日的契約下的任何繼承人實體(“契約”)，發行人與作為契約受託人的全國協會威爾明頓信託(連同任何繼承者，以下稱為“契約受託人”)之間的契約受託人，特此承諾，在符合本章程和契約的規定的情況下，向上述登記車主或登記受讓人支付：(A)基於契約中定義的票據利率的應計利息期的利息；在2024年7月開始的每個付款日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，以及(B)在每個付款日的本金，按照契約中規定的付款優先順序或加速事件優先付款，視情況而定；然而，只要債券必須按照契約中規定的那樣提前付款。本票據(“b類票據”)是發行人正式授權發行的b類票據之一，指定為其Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，2024-b系列b類7.00%貸款支持票據(“b類票據”)。本公司授權發行最多151,900,000元Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，6.15%貸款支持債券，2024-b系列，A類債券(“A類債券”)，b類債券的未償還票據餘額最多54,400,000美元，以及最多24,600,000美元的未償還票據餘額

Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，8.00%貸款支持票據，2024-b系列，C類票據(連同A類票據和B類票據，簡稱“票據”)。契約規定，票據將有權在扣除未償還票據餘額時收取款項，金額、來源及更具體的時間如契約所述。票據由信託產業(如契約所界定)作抵押。

茲參閲本契約及所有附屬契約，以陳述發行人、本公司受託人及票據持有人各自在本契約下的權利，以及認證及交付票據所依據的條款。本附註中使用的所有未在本文中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

發行人償還票據的義務是一種僅由信託財產擔保的有限的、無追索權的義務。所有b類票據的本金和利息只能從信託財產中支付，每一名票據持有人和每一名票據所有者在接受本b類票據後，同意根據契約條款，有權從該信託財產中單獨獲得付款。本b類票據的實際未償還票據餘額可能少於本金餘額。本b類票據上的實際未償還票據餘額可隨時從契約受託人處獲得。

關於支付B類票據的本金和利息，契約規定如下：

(A)在全部支付之前，B類票據的本金將在每個付款日期按契約規定的金額、時間和方式支付。每項b類票據的未償還票據餘額須於不遲於其經評級的最終到期日支付，除非該b類票據的未償還票據餘額根據契約而於較早日期到期及應付，而在每種情況下，該等款項均須按契約所規定的款額及方式支付。

(B)b類票據將按適用的票據利率計入B類票據的未償還票據餘額的利息及其應計但未付的利息。B類票據的利息分派金額應在每個付款日支付，只要託收賬户當時包含足夠的金額來支付根據《契約》第5.07節規定的利息分派金額。每筆利息分派金額將在一年360天的基礎上累加，該年度由12個30天的月組成。

所有於適用付款日期的B類票據的利息及本金的付款，須按契約所規定的方式，於截至該付款日期的記錄日期的營業時間結束時，支付予該B類票據的註冊人。因全部或部分支付本金分期付款而導致的B類票據(或一張或多張前身票據)未償還票據餘額的所有減少，應對該B類票據以及在登記轉讓時發行的任何B類票據的所有過去、現在和未來的持有者具有約束力，或作為該票據的交換或替代，無論該付款是否註明在該B類票據上。

債券的評級最終到期日為2051年5月的付款日期，除非債券已提前全部預付或根據契約提早支付。契約受託人應於上一記錄日期向每一b類票據持有人支付以下其中一種方式：(I)以電匯方式將即時可用的資金匯入該b類票據持有人在銀行或其他有適當便利設施的實體的賬户，但該b類票據持有人須在有關付款日期前至少五個營業日向該b類票據持有人提供適當的書面指示(該等指示可在隨後的付款日期保持有效，除非被b類票據持有人撤銷)，或(Ii)如不是，則郵寄支票至該b類票據持有人在票據登記冊上的地址，根據該等乙類票據持有人的票據須支付予該乙類票據持有人的款額；但只要B類債券是以證券寄存處的名義登記的，則該等款項須以即時可動用的款項支付予該等債券的代名人。

b類票據可根據發行人的選擇，按照契約的方式和規定自願預付。 根據契約條款，契約受託人必須預付b類票據，並且根據契約第六條的條款，契約受託人應按照契約規定的方式發出預付款通知。

在遵守契約所載的某些限制的情況下，（i）b類票據的最低面額為100，000美元，超出1，000美元的整倍發行（提供，發行一張b類票據的額外金額相當於初始未償票據餘額的任何剩餘部分）和（ii）b類票據可以兑換為相同期限的授權面額的b類票據的類似本金總額。

任何最終票據的最終付款只可在提交及交回契約受託人的公司信託辦事處後支付。

B類票據持有人無權強制執行本契約的規定，或提起訴訟以強制執行其中的契諾，或對任何

違約事件，或提起、出席或抗辯與違約有關的任何訴訟，但契約另有規定者除外。

B類票據可由票據持有人本人或由其書面授權的受託代表人在受託人的公司信託辦事處以符合契約所規定的限制的方式交換，並可在B類票據退回和註銷時登記。在兑換或登記該項轉讓時，將籤立一張或多於一張新的已登記乙類票據，以證明相同的未償還本金金額。

作為信託財產付款或其他方式收取的所有金額應按契約中規定的優先順序使用。

擁有或取得b類票據任何所有權權益的每名人士，在接納或取得該所有權權益時，應被視為已同意受該契約的條文約束。債券持有人不得出售、要約出售、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓其在B類債券中的全部或任何部分權益，除非根據修訂後的1933年證券法發佈了涵蓋此類交易的有效登記聲明，並根據所有適用的州證券法和法規進行了有效的資格或登記，或根據所述證券法和所述州證券法和法規獲得豁免登記。

[在規則144A全球説明中增加以下內容：

本b類票據的權益可交換為相應的臨時規例S全球票據或規例S全球票據的權益，兩者均須受契約所指明的限制所規限。]

[臨時管理S全球須知補充如下：

本b類票據的權益可交換為相應規則第144A條全球票據的權益，但須受契約中規定的限制所規限。

於截止日期及債券發售開始後第40天或之後，本臨時規例S全球票據的權益可(免費)交換永久規例S全球票據的權益。永久規則S全球票據的發行和交付僅作為交換本臨時規則S全球票據的一部分，該部分已由歐洲結算或Clearstream向DTC提交一份證明，表明其已從有權享有權益的人(如其記錄所示)或就該人獲得一份證明，證明

該暫行條例S全球票據的實益權益由非美國人士擁有(定義見S條例)。]

[永久監管S全球須知補充如下：

本b類票據的權益可交換為相應規則第144A條全球票據的權益，但須受契約中規定的限制所規限。]

在全額支付與B類票據有關的所有應付金額的一年零一天之前，每個擁有或獲得B類票據所有權權益的人都同意，該人不會根據美國或任何州的法律對發行人提起任何破產程序或其他程序，或與任何其他人一起對發行人提起任何破產程序或其他程序。本契約在本契約終止後繼續有效。

在本b類票據正式提示轉讓登記前，發行人、契約受託人及發行人或契約受託人的任何代理人均可將以其名義登記本b類票據的人視為本票據的擁有人，不論該人是否逾期，而發行人、契約受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本契約允許修訂本契約，以便在發行人和本契約受託人任何時候(在某些情況下，僅在受影響的票據持有人同意的情況下)對本契約增加任何規定，或以任何方式改變或取消本契約的任何規定，或以任何方式修改票據持有人在本契約下的權利，並遵守某些其他條件。持有人在發出本b類票據(或任何一個或多個先前發行的票據)時所作的任何該等同意，對該持有人及本b類票據及在登記轉讓時發出的任何b類票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人，均屬最終同意及具約束力，不論是否就本b類票據作出批註。

B類票據和與之相關的所有債務，包括契約下的債務，將是發行人的有限追索權債務，僅從信託財產中支付。發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、履約擔保人、存託管理人、經理、過渡管理人、服務商、後備服務商、託管人、票據註冊人、以個人身份或以契約受託人身份的契約受託人，或其各自的任何關聯公司、代理人、合夥人、受益人、高級管理人員、董事、股東、合夥人股東、僱員或繼承人或受讓人，均不對任何應付款項或應付履約承擔個人責任。

在附註下或在牙印下。在不限制前述規定的情況下，任何b類票據的每個票據持有人和每個票據所有人在接受該票據後，應被視為已同意：(I)它應僅指望信託財產履行b類票據或契約項下或與之有關的義務，包括但不限於契約第V條下的責任，以及因發行人違反本協議中的任何義務、契諾和協議，或在可強制執行的範圍內，因發行人違反適用的州或聯邦法律或法規而產生的責任(無論是在普通法或衡平法下)，但發行人不應因發行人的契約或任何交易文件中的任何失實陳述或欺詐而免除本協議項下的責任，並且(Ii)放棄其可能不得不獲得針對發行人或其任何委託人、董事、高級管理人員、實益所有人、僱員或代理人(無論是否披露)或其各自資產(信託財產除外)的任何欠款或其他金錢判決的任何權利。本段前述條文並不(I)阻止信託財產或任何人士(發行人除外)追討根據信託財產的任何抵押、文書或協議而到期或將到期的款項；(Ii)並不構成豁免、免除或解除由b類票據證明或由契約擔保的任何債務或義務，但該等債務或義務將持續至清償或清償為止；或(Iii)阻止契約受託人根據契約行使其關於授予發行人在交易文件下的權利的權利。另有一項理解是，本款前述條文不限制任何人在任何訴訟或訴訟中，或在行使附註或契約下的任何補救辦法時，以契約下的契約受託人或發行人的身分指定契約受託人或發行人為一方被告人的權利，只要不要求或(如取得)任何屬欠缺判決或尋求個人責任性質的判決。有一項明確的理解是，作為籤立契約和發行票據的條件和代價，在此明確免除和免除所有該等責任。

本文規定的本B類票據持有人在契約或其他交易文件中的補救措施應是累積和同時進行的，只能針對信託財產的資產進行追索。票據持有人未能行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或放棄該等權利或補救措施，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或補救措施而妨礙其進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利或補救措施。

B類票據只能以登記形式發行，面額如契約所規定，並受契約規定的某些限制的限制。在b類票據持有人的選擇下，b類票據可於交回債券後以任何授權面額及相同本金總額兑換類似條款的b類票據，但須受該契約的條款及條件所規限。

現將本契約的副本送交本契約受託人存檔，內容包括：(I)契約受託人、發行人及b類票據持有人的權利、責任及義務的性質及範圍；(Ii)籤立及交付b類票據的條款；(Iii)就轉讓財產收取及處置付款或收益；(Iv)信託財產的描述；(V)契約的修改或修訂；(Vi)其他事項；和(Vii)本b類票據中使用的未在本文中定義的大寫術語的定義；b類票據持有人和票據所有人通過接受b類票據而同意所有這些術語。

本b類票據是根據《契約》發行的，本契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，當事人在本契約項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律(包括但不限於《紐約州一般債務法》第5-1401款和第5-1402款，但不適用於法律衝突原則)確定。

在此引用本契約的條款，並將這些條款通過引用併入本文，就好像在此完全闡述了一樣。

除非認證證書已由契約受託人以手工簽署方式簽署，否則本B類票據無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，自下述日期起，出票人已促使本文書正式籤立。

Sunnova Helios XIV發行者，作為發行者

通過

姓名： 埃裏克·威廉姆斯

標題： 執行副總裁，

**首席財務官

契約受託人認證證書

這是上述契約中提到的b類註釋之一。

日期：

威爾明頓信託，全國協會，作為契約受託人

通過

姓名（N）：

標題：

[轉讓的格式]

對於收到的價值，以下籤署人特此出售、轉讓和轉讓給

（請插入社會保障或
納税人識別號
轉讓人）

    

    

    
（請打印或打字收件人姓名和地址）

    
註釋中的註釋及其項下的所有權利，並在此不可撤銷地構成和指定

    
律師將轉移為登記而保存的賬簿上的註釋，並在場所內擁有完全的替代權。

日期：10月1日。

    

通知：本作業的簽名必須與註釋內每一個細節上出現的名稱相符，不得更改、放大或任何變更。

附件A-3

C類票據形式

備註編號：[__]

除非本全球票據由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款，且發行的任何全球票據是以割讓信託公司的名義或DTC授權代表要求的其他名稱登記的(並且任何款項是向DTC授權代表要求的其他實體轉讓、質押或以其他方式使用)，否則任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本票據的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，就本票據的登記所有人而言，與此有利害關係。

本全球票據的轉讓應僅限於全部但非部分轉讓給DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本文所指的契約中規定的限制進行的轉讓。

本票據(或其前身)從未、也不會根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)、美國任何州的證券法或藍天法律或任何外國證券法進行註冊或限定。在沒有此類登記或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何權益。茲通知本票據或本票據中任何權益的每一購買者，本票據或本票據中任何權益的賣方可能依賴規則第144A條規定的證券法第5條規定的豁免。

每個買家和轉讓人（並且如果買方或轉讓人是受益人投資者或受類似法律約束的人，則其附屬機構）通過其購買本票據或權益，在此被視為已代表和擔保（1）它不是，也不是為或代表或以其資產獲取票據或權益，1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）節定義的任何僱員福利，修訂後的（“ERISA”）這受ERISA標題I或第4975（E）（1）條定義的任何“例外”的約束受該準則第4975條約束的代碼或任何包含其基礎資產的實體

由於僱員福利計劃或計劃投資於該實體(每個“福利計劃投資者”)，或受實質上類似ERISA或守則第4975節的任何法律約束的任何計劃(“類似法律”)，或(2)如果買方或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃，購買、持有和處置本票據或本票據中的權益不會導致ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反類似法律，並且將符合可能強加給買方或受讓人的任何適用的受託責任。

本全球票據或本票據中任何權益的持有人為發行人的利益同意：(A)本票據和本票據中的任何權益只能以100,000美元的最低面額和超過1,000美元的整數倍的面額提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，並且只能(I)在美國向賣方合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人，在符合第144A條要求的交易中(代表其自己的賬户行事，而不是為他人的賬户行事，或作為其他QIB的受託代理人或代理人，通知銷售，質押或轉讓依據第144A條)，(Ii)在美國境外的離岸交易中，根據證券法下的S法規，或(Iii)根據證券法下的另一項登記豁免(如果有，並由發行人和契約受託人可接受的律師意見證明)，在任何情況下(I)至(Iii)按照美國任何州和任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法進行，以及(B)持有人的意願，以及每個後續持有人必須：將上述轉售限制通知本全球票據或其任何權益的任何購買者。儘管有上述限制，任何原本以不少於最低面額或其任何權益的款額妥為發行的票據，可按低於最低面額的面額發售、轉售、質押或以其他方式轉讓，但前提是該較小面額純粹是因按照契據付款而導致本金減少所致。

[對於臨時監管S全球説明，增加以下內容：

本票據為根據證券法訂立的S規則所指的臨時全球票據，可兑換為永久規則S全球票據，但須受本文件所載條款及條件及本文件所指契約的規限。

在發售開始後的40天和票據的原始發行日期之前，不得在美國或向美國人發售、出售、質押或以其他方式轉讓本票據，除非根據《證券法》的登記要求的豁免。]

買方理解，發行人可能會從證券託管機構收到持有票據頭寸的參與者名單。

本契約第2.07和第2.08節對本票據(或其中的權益)的轉讓和轉售有進一步的限制。本票據的每一位受讓人在接受本票據後，均被視為已承兑本票據，但須受上述轉讓限制所規限。

各票據持有人或票據擁有人在接受本票據(或其中的權益)後，訂立並同意該票據持有人或票據擁有人(視屬何情況而定)不得在契約終止後一年零一天前默許、呈請或以其他方式援引或促使發票人援引任何法院或政府當局的程序，以根據任何聯邦或州破產、無力償債、重組或類似法律提起或維持針對發票人的訴訟，或委任接管人、清盤人、受讓人、契約受託人、保管人、扣押人或其他類似的官員或發行人的大部分財產、保管人、財產扣押人或其他類似的官員。或命令將發行人的事務清盤或清盤。

本票本金按本票據規定分期付款。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候均可少於本票面額。任何獲得這一擔保的人都可以通過詢問契約受託人來確定其當前的本金金額。

Sunnova Helios十四發行商，LLC
貸款支持票據，系列2024-B
C類筆記

[規則第144A條全球通票]

[暫行規定S環球筆記]

[常設監管S環球筆記]

註冊所有人：Ccede&Co.

初始本金餘額：最高24,600,000美元

CUSIP編號[866974AC2][U86906AC5]
ISIN號。[US866974AC28][USU86906AC52]

茲證明Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(下稱“發行者”)，其條款包括截至2024年6月28日的契約下的任何繼承人實體(“契約”)，發行人與作為契約受託人的全國協會威爾明頓信託(連同任何繼承者，以下稱為“契約受託人”)之間的契約受託人，特此承諾，在符合本章程和契約的規定的情況下，向上述登記車主或登記受讓人支付：(A)基於契約中定義的票據利率的應計利息期的利息；在2024年7月開始的每個付款日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，以及(B)在每個付款日的本金，按照契約中規定的付款優先順序或加速事件優先付款，視情況而定；然而，只要債券必須按照契約中規定的那樣提前付款。本票據(“C類票據”)是發行人正式授權發行的C類票據之一，指定為其Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，2024-b系列C類8.00%貸款支持票據(“C類票據”)。該契約授權發行最高達151,900,000美元的Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，6.15%貸款支持票據，系列2024-b，A類債券(“A類債券”)，最高54,400,000美元Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，7.00%貸款支持票據，2024-b系列，

B類票據(“b類票據”，連同A類票據及C類票據，稱為“票據”)及C類票據的未償還票據餘額不超過24,600,000元。契約規定，票據將有權在扣除未償還票據餘額時收取款項，金額、來源及更具體的時間如契約所述。票據由信託產業(如契約所界定)作抵押。

茲參閲本契約及所有附屬契約，以陳述發行人、本公司受託人及票據持有人各自在本契約下的權利，以及認證及交付票據所依據的條款。本附註中使用的所有未在本文中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

發行人償還票據的義務是一種僅由信託財產擔保的有限的、無追索權的義務。所有C類票據的本金及利息只可由信託產業支付，而每名票據持有人及每名票據擁有人在接受本C類票據後，同意根據契約條款，有權從該信託產業中單獨獲得付款。這張C類票據的實際未償還票據餘額可能少於本金餘額。此C類票據上的實際未償還票據餘額可隨時從契約受託人處獲得。

關於支付C類票據的本金和利息，契約規定如下：

(A)在全數支付之前，C類票據的本金將在每個付款日期按契約規定的金額、時間和方式支付。每張C類票據的未償還票據餘額須在不遲於其經評級的最終到期日支付，除非該C類票據的未償還票據餘額依據契約而於較早日期到期及應付，而在每種情況下，該等款項均須按契約所規定的款額及方式支付。

(B)C類票據須就C類票據的未償還票據餘額及其應計但未支付的利息，按適用的票據利率計息。C類票據的利息分派金額應在每個付款日支付，只要託收賬户當時包含足夠的金額來支付根據契約第5.07節規定的該等利息分派金額。每筆利息分派金額將在一年360天的基礎上累加，該年度由12個30天的月組成。

所有於適用付款日期的C類票據的利息及本金的付款，須按契約所規定的方式，於截至該付款日期的記錄日期的營業時間結束時，支付予該C類票據的註冊人。因全額或部分支付本金分期付款而導致的C類票據(或一張或多張前身票據)未償還票據餘額的所有減少，應對該C類票據以及在登記轉讓時發行的任何C類票據的所有過去、現在和未來的持有人具有約束力，或作為對該C類票據的交換或代替，不論該付款是否註明在該C類票據上。

債券的評級最終到期日為2051年5月的付款日期，除非債券已提前全部預付或根據契約提早支付。契約受託人應於上一個記錄日期向每一名C類票據持有人支付以下兩種方式之一：(I)以電匯方式將即時可用的資金匯入該C類票據持有人在銀行或其他有適當便利設施的實體的賬户，前提是該C類票據持有人在相關付款日期前至少五個營業日已向該C類票據持有人提供適當的書面指示(該等指示可在隨後的付款日期保持有效，除非被C類票據持有人撤銷)，或(Ii)如不是，則郵寄支票至該C類票據持有人在票據登記冊上的地址，根據該C類票據持有人的票據須支付予該C類票據持有人的款額；但只要C類票據是以證券寄存處的名義登記的，則該等款項須以即時可動用的款項支付予該等票據的代名人。

C類票據應根據發行人的選擇，按照本契約的規定，自願預付。每當根據契約條款，契約受託人須預付C類票據，並在符合及按照契約第VI條的條款下，契約受託人應以契約所規定的方式發出預付款通知。

在受契約所載若干限制的規限下，(I)C類票據可發行的最低面額為100,000元及超出1,000元的整數倍(前提是可額外發行一項C類票據，數額相等於初始未償還票據餘額的任何剩餘部分)及(Ii)C類票據可交換相同年期的核準面額的C類票據的相同本金總額。

任何最終票據的最終付款只可在提交及交回契約受託人的公司信託辦事處後支付。

C類票據持有人無權強制執行本契約的規定，或提起訴訟以強制執行其中的契諾，或就下列事項採取任何行動

違約事件，或提起、出席或抗辯與違約有關的任何訴訟，但契約另有規定者除外。

C類票據可由票據持有人本人或由其以書面正式授權的受託代表人在契約受託人的公司信託辦事處以符合契約所規定的限制的方式以及在交出和註銷C類票據時交換和登記。在交換或登記該轉讓時，將籤立一張或多於一張新的註冊C類票據，證明相同的未償還本金金額。

作為信託財產付款或其他方式收取的所有金額應按契約中規定的優先順序使用。

擁有或取得C類票據的任何所有權權益的每一人，在接受或取得該所有權權益時，應被視為已同意受該契約的條文約束。票據持有人不得出售、要約出售、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓其在C類票據中的全部或任何部分權益，除非根據修訂後的1933年證券法發佈了涵蓋此類交易的有效登記聲明，並根據所有適用的州證券法和法規進行了有效的資格或登記，或根據所述證券法和所述州證券法和法規獲得豁免登記。

[在規則144A全球説明中增加以下內容：

本C類票據的權益可交換為相應的臨時規例S全球票據或S規例全球票據的權益，兩者均須受契約所指明的限制所規限。]

[臨時管理S全球須知補充如下：

本C類票據的權益可交換為相應規則第144A條全球票據的權益，但須受契約中指定的限制所規限。

於截止日期及債券發售開始後第40天或之後，本臨時規例S全球票據的權益可(免費)交換永久規例S全球票據的權益。永久規則S全球票據的發行和交付僅作為交換本臨時規則S全球票據的一部分，該部分已由歐洲結算或Clearstream向DTC提交一份證明，表明其已從有權享有權益的人(如其記錄所示)或就該人獲得一份證明，證明

該暫行條例S全球票據的實益權益由非美國人士擁有(定義見S條例)。]

[永久監管S全球須知補充如下：

本C類票據的權益可交換為相應規則第144A條全球票據的權益，但須受契約中指定的限制所規限。]

在全額支付與C類票據有關的所有應付金額的一年零一天之前，每個擁有或獲得C類票據所有權權益的人同意，該人不會根據美國或任何州的法律對發行人提起任何破產程序或其他程序，或與任何其他人一起對發行人提起任何破產程序或其他程序。本契約在本契約終止後繼續有效。

在正式出示本C類票據的轉讓登記通知前，發行人、契約受託人及發行人或契約受託人的任何代理人可將以其名義登記本C類票據的人視作(I)在任何記錄日期付款，****何其他目的而於任何其他日期視為本票據的擁有人，不論本C類票據是否逾期，而發行人、契約受託人或任何該等代理人均不受相反通知影響。

本契約允許修訂本契約，以便在發行人和本契約受託人任何時候(在某些情況下，僅在受影響的票據持有人同意的情況下)對本契約增加任何規定，或以任何方式改變或取消本契約的任何規定，或以任何方式修改票據持有人在本契約下的權利，並遵守某些其他條件。持有人在發出本C類票據(或任何一個或多個先前發行的票據)時所作的任何該等同意，對該持有人及本C類票據及在登記轉讓時發出的任何C類票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的所有未來持有人，均屬最終同意及具約束力，不論是否就本C類票據作出批註。

C類票據和與之相關的所有債務，包括契約下的債務，將是發行人的有限追索權債務，僅從信託財產中支付。發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings XIV、履約擔保人、存託管理人、經理、過渡管理人、服務商、後備服務商、託管人、票據註冊人、以個人身份或以契約受託人身份的契約受託人，或其各自的任何關聯公司、代理人、合夥人、受益人、高級管理人員、董事、股東、合夥人股東、僱員或繼承人或受讓人，均不對任何應付款項或應付履約承擔個人責任。

在附註下或在牙印下。在不限制前述規定的原則下，任何C類票據的每個票據持有人和每個票據所有人在接受C類票據時，應被視為已同意：(I)它應僅指望信託財產履行C類票據或契約項下或與C類票據或契約有關的義務，包括但不限於契約第V條下的責任和因發行人違反本協議中的任何義務、契諾和協議而產生的責任(無論是在普通法或衡平法上)，或在可強制執行的範圍內，因發行人違反適用的州或聯邦法律或法規而產生的責任，但發行人不應因發行人的契約或任何交易文件中的任何失實陳述或欺詐而免除本協議項下的責任，並且(Ii)放棄其可能不得不獲得針對發行人或其任何委託人、董事、高級管理人員、實益所有人、僱員或代理人(無論是否披露)或其各自資產(信託財產除外)的任何欠款或其他金錢判決的任何權利。本段前述條文並不(I)阻止信託財產或任何人士(發行人除外)追討根據信託財產的任何抵押、文書或協議而到期或將到期的款項；(Ii)並不構成免除、免除或解除由C類票據證明或由契約擔保的任何債務或義務，但該等債務或義務將持續至清償或清償為止；或(Iii)阻止契約受託人根據契約行使其關於授予發行人在交易文件下的權利的權利。另有一項理解是，本款前述條文不限制任何人在任何訴訟或訴訟中，或在行使附註或契約下的任何補救辦法時，以契約下的契約受託人或發行人的身分將契約受託人或發行人列為一方被告人的權利，只要不要求或(如取得)任何屬欠缺判決或尋求個人責任性質的判決。有一項明確的理解是，作為籤立契約和發行票據的條件和代價，在此明確免除和免除所有該等責任。

本文規定的本C類票據持有人在契約或其他交易文件中的補救措施應具有累積性和併發性，只能針對信託財產的資產進行追索。票據持有人未能行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或放棄該等權利或補救措施，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或補救措施而妨礙其進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利或補救措施。

C類票據只能以註冊形式發行，面額如契約所規定，並受契約中規定的某些限制的限制。在C類票據持有人的選擇下，C類票據可交換為相同條款、任何授權面額及相同本金總額的C類票據，於交回將於契約受託人的公司信託辦事處交換的票據時，須受契約的條款及條件所規限。

現將本契約的副本送交本契約受託人存檔，內容包括：(I)契約受託人、發行人及C類票據持有人的權利、責任及義務的性質及範圍；(Ii)籤立及交付C類票據的條款；(Iii)就轉易財產收取及處置付款或收益；(Iv)信託財產的描述；(V)契約的修改或修訂；(Vi)其他事項；和(Vii)本C類票據中使用的未在本文中定義的大寫術語的定義；C類票據持有人和票據所有人通過接受C類票據同意所有這些術語。

本C類票據是根據《契約》發行的，本契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，當事人在本契約項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律(包括但不限於《紐約州一般債權法》第5-1401款和第5-1402款，但不適用於法律衝突原則)確定。

在此引用本契約的條款，並將這些條款通過引用併入本文，就好像在此完全闡述了一樣。

除非本證書的認證證書已由契約受託人以手工簽署方式簽署，否則本C類票據無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，自下述日期起，出票人已促使本文書正式籤立。

Sunnova Helios XIV發行者，作為發行者

通過

姓名： 埃裏克·威廉姆斯

標題： 執行副總裁，

**首席財務官

契約受託人認證證書

這是上述契約中提到的C類註釋之一。

日期：

威爾明頓信託，全國協會，作為契約受託人

通過

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

[轉讓的格式]

對於收到的價值，以下籤署人特此出售、轉讓和轉讓給

（請插入社會保障或
納税人識別號
轉讓人）

    

    

    
（請打印或打字收件人姓名和地址）

    
註釋中的註釋及其項下的所有權利，並在此不可撤銷地構成和指定

    
律師將轉移為登記而保存的賬簿上的註釋，並在場所內擁有完全的替代權。

日期：10月1日。

    

通知：本作業的簽名必須與註釋內每一個細節上出現的名稱相符，不得更改、放大或任何變更。

附件B—1

從規則144 A全球票據到規則S全球票據交換或轉讓的轉讓證書格式

[日期]

威爾明頓信託基金，全國協會
羅德尼廣場北
北街市街1100號
特拉華州威爾明頓，郵編19890
收件人：公司信託管理局

回覆： Sunnova Helios十四發行商，LLC

女士們、先生們：

茲參考Sunnova Helios十四發行人有限責任公司（“發行人”）和Wilmington Trust，National Association作為契約受託人（以該身份，“契約受託人”）於2024年6月28日簽訂的契約（“契約”）。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

這封信涉及美元[__]未償還票據餘額合計，類別[__](the“票據”）以規則144 A全球票據（Custip編號_）的形式由保存人以以下名稱持有 [填寫轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)。轉讓人已請求將該實益權益轉讓，以換取監管S全球票據(CUSIPNO._[歐洲清算銀行][Clearstream]1(通用代碼編號_)。

就該請求和該等票據而言，轉讓人在此證明該轉讓是按照契約中規定的轉讓限制進行的，並且[(I)就作出的轉讓而言]2根據並按照1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的《S條例》第903和904條的規定，轉讓人特此證明：

(1)由於票據的要約不是向美國的人提出的，

(2)    [在發出買入單時，受讓人在美國境外或轉讓人，而任何代表其行事的人有理由相信受讓人在美國境外][該事務是在、在或通過

*選擇適當的託管機構。

2僅在40天分銷合規期之後包括在內。

指定離岸證券市場的設施，而轉讓人或代表該市場行事的任何人均不知道該交易是與美國的買方預先安排的],3

(3)    [受讓人不是S條例第902(K)條所指的美國人，也不是為美國人的賬户或利益行事的人，]4

(4)沒有違反《S條例》第903條或第904條(以適用為準)的要求進行定向銷售，

(5)如果交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分，

(6)交易完成後，如上所述轉讓的實益權益將通過[歐洲清算銀行][Clearstream].5

[或（ii）對於根據《證券法》第144條進行的轉讓，轉讓人特此證明，轉讓人根據《證券法》第144（b）（1）條有資格轉售所轉讓的票據。]6

本證書和此處包含的聲明是為了您以及發行人、契約受託人和服務商的利益而制定的。

[填寫轉讓人姓名或名稱]


作者：

姓名：
標題：

日期：

3插入這兩項條款之一，該條款來自S法規中“離岸交易”的定義。

4僅在40天的分銷合規期內包含。

5在40天分銷合規期結束前轉讓所需的適當存管。

6僅在40天分發合規期後才包含在內。

附件B-2

兑換或轉讓的轉讓證書格式
摘自法規S全球註釋
第144 A條全球註釋

威爾明頓信託基金，全國協會
羅德尼廣場北
北街市街1100號
特拉華州威爾明頓，郵編19890
署名：企業信託管理

回覆： Sunnova Helios十四發行商，LLC

女士們、先生們：

茲參考Sunnova Helios十四發行人有限責任公司（“發行人”）和Wilmington Trust，National Association作為契約受託人（以該身份，“契約受託人”）於2024年6月28日簽訂的契約（“契約”）。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

這封信涉及美元[___]未償還票據餘額合計，類別[__](以下簡稱“票據”)，以規例S全球票據(中歐國際會議編號：_)[歐洲清算銀行][Clearstream]1(通用代碼編號_)[填寫轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)。轉讓人已要求將票據的該等實益權益移轉，以換取第144A條全球票據(CUSIPNO._)。

就該項要求及就該等票據而言，轉讓人現證明該等票據是按照(I)契約所列的轉讓限制及(Ii)(A)《證券法》第144A條所指的受讓人轉讓予受讓人的，而出讓人合理地相信該受讓人是為其本身賬户購買該等票據的，而受讓人對該賬户行使單獨投資酌情決定權，而任何該等賬户是第144A條所指的“合格投資者”(QIB)，在每一種情況下，在符合第144A條要求的交易中，按照任何國家或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，或(B)根據證券法下另一項適用豁免向合格投資機構提供註冊要求；但大律師確認所要求的豁免的適用性的意見，須以發行人及契約受託人合理地接受的格式送交發行人及契約受託人。

1.選擇適當的託管人。

本證書和此處包含的聲明是為了您以及發行人、契約受託人和服務商的利益而制定的。

[填寫轉讓人姓名或名稱]

作者：
姓名：
標題：
日期：

附件B-3

轉讓證書格式
摘自續注
值得注意的是

威爾明頓信託基金，全國協會
羅德尼廣場北
北街市街1100號
特拉華州威爾明頓，郵編19890
收件人：公司信託管理局

回覆： Sunnova Helios十四發行商，LLC

女士們、先生們：

茲參考Sunnova Helios十四發行人有限責任公司（“發行人”）和Wilmington Trust，National Association作為契約受託人（以該身份，“契約受託人”）於2024年6月28日簽訂的契約（“契約”）。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

這封信涉及美元[___]未償還票據餘額合計，類別[__](以下簡稱“註釋”)，以“最終註釋”的形式持有。_[填寫轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)。轉讓人已要求將債券的該等實益權益轉讓予[填寫受讓人姓名或名稱](“受讓人”)。

就該項要求及就該等票據而言，轉讓人現證明該等票據是按照(I)契約所列的轉讓限制及(Ii)(A)《證券法》第144A條所指的受讓人轉讓予受讓人的，而出讓人合理地相信該受讓人是為其本身賬户購買該等票據的，而受讓人對該賬户行使單獨投資酌情決定權，而任何該等賬户是第144A條所指的“合格投資者”(QIB)，在符合規則144A要求的交易中，根據任何國家或任何其他適用司法管轄區的任何適用的證券法，(B)根據並按照《證券法》S法規第903和904條的規定，或(C)根據另一項適用的豁免，不受《證券法》下的登記要求的約束；但大律師確認所要求的豁免的適用性的意見，須以發行人及契約受託人合理地接受的格式送交發行人及契約受託人。

[如果是根據S條例進行的轉讓，則增加以下內容：

轉讓人特此證明：

(1)由於票據的要約不是向美國的人提出的，

(2)    [在發出買入單時，受讓人在美國境外或轉讓人，而任何代表其行事的人有理由相信受讓人在美國境外][交易是在指定的離岸證券市場內、在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場執行的，轉讓人和代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買家預先安排的]2,

(3)如果受讓人不是S條例第902(K)條所指的美國人，也不是為美國人的賬户或利益行事的人，

(4)不存在違反《S條例》第903條或第904條(以適用為準)的要求的定向銷售行為，以及

(5)證實該交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。]

本證書和此處包含的聲明是為了您以及發行人、契約受託人和服務商的利益而制定的。

[填寫轉讓人姓名或名稱]

作者：_
姓名：
標題：
日期：

2插入這兩項條款之一，該條款來自S法規中“離岸交易”的定義。

附件C

Sunnova Helios十四發行商，LLC
自願預付款通知

[日期]

威爾明頓信託基金，全國協會
羅德尼廣場北
北街市街1100號
特拉華州威爾明頓，郵編19890
署名：企業信託管理

太陽新星能源公司
20 East Greenway Plaza，540套房
休斯敦，TX 77046
注意：首席財務官

女士們、先生們：

根據日期為2024年6月28日的契約(“契約”)第6.01節，Sunnova Helios XIV Issuer，LLC(“發行者”)與Wilmington Trust，National Association(“契約受託人”)之間的契約，現指示契約受託人在[整體][零件]發行人 [6.15][7.00][8.00]貸款支持票據百分比，2024-b系列，類別[A/B/C]對 [_______ __, 20__](“自願提前還款日期”)。

[所有未償還票據的預付款：根據《契約》第6.02節的規定，在自願預付款日期或之前，發行人應將下列款項的總和存入托收賬户：(A)未償還票據餘額總額，(B)所有應計和未付利息，(C)整筆金額，如果有，(D)票據餘額減記金額，(E)遞延利息金額，如果有，(F)ARD後額外利息金額，如果有，(G)ARD後遞延額外利息金額，如果有，及(H)欠契約受託人、管理人、服務商、後備服務商、過渡期管理人及交易文件任何其他各方的所有款項，減去當時存入儲備賬户、第25D節利息賬户及設備更換儲備賬户的款項之和(“預付款金額”)。]

[預付部分：在本契約第6.02節規定的自願預付款日或之前，發行人應將下列款項存入托收賬户：(I)預付票據的未償還本金金額，(Ii)所有應計款項，以及

未支付的利息，以及(Iii)相關的全部金額(如果適用)(“預付款金額”)。]

於指定自願預付日期，假若契約受託人於該指定自願預付日期或之前已收到預付款金額，則契約受託人須(X)從託收户口提取預付款項，並根據付款的優先次序(不受第(Vii)至(Xi)條的影響)及(Y)如未償還票據餘額總額已予預付，且已支付交易文件項下發行人的所有其他債務，則將信託產業內的任何剩餘資產釋放予發行人或在發行人的指示下支付。

特此指示您提供本契約第6.02節所要求的所有預付款通知。本文中使用但未定義的所有術語的含義與本契約中賦予這些術語的含義相同。

[簽名頁面如下]

以下簽名人已於_

Sunnova Helios XIV Issuer，LLC，as Issuer

通過

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

附件D

規則15 GA-1信息

報告期：

術語和定義：

注：本報告中包含的任何日期均受以下描述的約束。 本交易報告中引用的日期，其中服務商不是回購執行人（定義如下）;此類信息的可用性可能取決於從其他方收到的信息。

所提及的“回購人”是指根據交易文件有義務回購 []. 所提及的“回購執行人”是指根據交易文件有義務執行任何回購人義務的一方。

未償本金餘額：就本報告而言，a的未償本金餘額 []本交易中的剩餘未償還本金餘額 []在相關報告期結束時反映在分配或付款報告上，或者如果[]已在相關報告期結束前清算，[]反映在清算前的分配或付款報告上。

受制於需求：服務機構或契約受託人識別回購需求並將其編碼為與回購相關的請求的日期。

回購或更換：指[]被回購或更換。在無法獲得該日期的範圍內，服務機構或契約受託人獲得實際知識的日期[]已被回購或更換。

回購待定：A[]當作為回購執行者的契約受託人向回購人發出催繳通知時，被識別為“回購待決”。一個[]保留在此類別中，直到（i）a []已回購，(Ii)請求被確定為“有爭議的請求”，(Iii)請求被確定為“被撤回的請求”，或(Iv)請求被確定為“被拒絕的請求”。

僅就服務商而言，a []在(Y)服務機構向相關回購執法機構發送任何回購請求的通知，或(Z)服務機構收到回購請求的通知，但確定不需要根據其在適用交易文件下的義務對該請求採取進一步行動的日期，被標識為“回購待決”。這個[]在服務商從相關回購執行者、回購者或其他方收到回購請求應更改為“有爭議的需求”、“撤回的需求”、“拒絕的需求”或“已回購”的實際知識之前，將一直保留在此類別中。

有爭議的要求：發生(I)當收到回購者的迴應，拒絕回購請求，或(Ii)在任何適用的治療期到期時。

撤回需求：原請求方撤回先前提交的回購請求的日期。如果沒有這樣的日期，則是服務機構或契約受託人收到任何此類撤回的實際消息的日期。

要求被拒絕：作為回購執行者的契約受託人決定不再執行之前提交的回購請求的日期。在無法以其他方式獲得此類日期的範圍內，指服務機構從作為回購執行者的契約受託人那裏收到其已決定不進行回購請求的實際信息的日期。

在與此相關的情況下，如果訴訟開始或受到威脅[以書面形式]對於本證書與或將與本證書相關的內容，我們不可撤銷地授權您向此類訴訟中的任何相關方提供本證書。

日期：20_3年_

你忠實的，

[]

由：_

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

3日期不得遲於契約受託人收到任何需求後三個工作日。

展品：E

預付資金證明形式

致：

威爾明頓信託基金，全國協會

羅德尼廣場北

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓，郵編19890

署名：企業信託管理

本預付資金證書是根據日期為2024年6月28日的某項契約（“契約”）第2.15（a）（i）（C）節由Sunnova Helios十四Issuer，LLC（作為發行人）和Wilmington Trust，National Association作為契約受託人（“契約受託人”）之間頒發的。 本文未另行定義的術語應具有契約中賦予的含義。

發行人特此證明：

1.發行人將在轉讓日獲得的貸款發生於[_______ __], 20[_](“轉讓日期”)列於本合同附件A；

2.交易文件所載發行人的所有陳述及保證，在該轉讓日期當日及截至該轉讓日期在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該轉讓日期當日及截至該轉讓日期一樣(但如任何該等陳述及保證於較早日期有明文規定者除外，在此情況下，該等陳述及保證在該日期當日在所有重要方面均屬真實及正確)；

3.發行人在其為當事一方的任何交易文件下並無違約行為，發行人獲得此類貸款不會導致違反其組織文件或其任何其他組成文件或其作為當事一方或受其約束的任何契據、按揭、信託契據或其他協議或文書的任何條款、條件或規定的任何違約，或任何法院或行政機關在其為當事一方或可能受其約束或約束的任何程序中作出的任何命令的任何違約；及

4.已符合契約及其他交易文件所述取得該等貸款的先決條件(如有的話)。

附件A

附件F

預付資金通知形式

根據發行人Sunnova Helios XIV Issuer LLC和作為契約受託人的全國協會Wilmington Trust之間於2024年6月28日簽署的契約，簽署人在此通知轉讓日期為當日或之前[_______ __], 20[_]對於本合同附件A所附貸款明細表中所列的每一筆後續貸款，除非本合同另有規定，否則大寫術語具有本契約中規定的含義。

這類後續貸款的金額如下：

上述第3行的金額應電匯到下列賬户：

[帳户信息]

以下籤署人證明，與上述指定的轉讓日期相關，簽署人已遵守本契約第2.15節規定的所有條款和規定，包括但不限於交付其中規定的預融資證書。

†至少在該轉讓日期前5個工作日。

附件A