美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表

(第二修正案)

(規則14d-100)

根據1934年證券交易法第14(d)(1) 或第13(e)(1)條提交的收購要約聲明

證券交易法第1934年第14(d)(1)或第13(e)(1)條下的收購要約聲明

愛奇藝，Inc。

(受讓方公司（發行人）名稱)

愛奇藝，Inc。

(發行人姓名）

2026年到期的4.00%可轉換高級債券

(證券類別名稱)

46267XAE8

(證券類型的CUSIP號碼)

王軍

致富金融(臨時代碼) - 首席財務官

北京市朝陽區工人體育場北路21號，優立方大廈iQIYI青年中心4層

北京市朝陽區工人體育場北路21號，優立方大廈iQIYI青年中心4層

中國北京市朝陽區工人體育場北路21號優立方大廈iQIYI青年中心4樓，郵編100027

電話：+86 10-6267-7171

抄送：

Haiping Li, Esq. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 地址：香港愛丁堡塔42樓 地標 香港中環皇后大道中15號 香港 電話：+852 3740-4700		許怡琳律師 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 北京市建國門外大街1號中國國際貿易中心寫字樓2座30層 北京市建國門外大街1號中國國際貿易中心寫字樓2座30層 中國北京市建國門外大街1號中國國際貿易中心寫字樓2座郵編100004 +86 10 6535-5500

(受委託代表申報人接收通知和通信的人的姓名、地址及電話號碼)

☐	如果此申報僅涉及在收購要約啟動前進行的初步溝通，請勾選框。勾選下面的適當框以指定聲明所涉及的任何交易:

☐

第三方要約收購，受14D-1條規定約束。

☒

根據13e-4條規定的發行者要約收購

☐

非上市交易，受13E-3條規定約束。

☐

根據13D-2條規定修訂13D條表格。

如果報告是最終修訂報告並報告要約收購結果，請選中下列框：☒。

如果適用，請在下面的框中選中適當的規則規定：

☐

13e-4(i)規則（跨境發行者要約收購）

☐

14d-1(d)規則（跨境第三方要約收購）

介紹聲明

本《補充協議二》修訂和補充了愛奇藝股份有限公司（公司）於2024年5月28日最初提交的《關於現金收購申明書時間表（Schedule TO）》以及2024年6月13日提交的《補充協議一》，以就《現金收購時間表》中所載：每一張債券持有人的權力、出售所有未經取消的債券的義務以及公司的回購權正式發出《回購告知函》（“回購告知函”），該債券由公司於2024年6月13日發行的4.00%可轉換公司債券2026（“債券”）。

本《補充協議二》涉及的是公司按照回購權的規定回購並已有效投誠且回購權而未撤回的債券的最終結果。本《現金收購時間表》中所載的信息，包括本《補充協議》以下條款中所修改和補充的《回購告知函》（如下文所涉），已經被參考並納入本文。除上述內容，本《補充協議二》沒有修改《現金收購時間表》中的任何信息。

本《補充協議二》對《現金收購時間表》以下所載內容進行了修訂和補充，並構成了該時間表的最終修訂。本《補充協議二》旨在滿足1934年修訂法案下規定的規定要求。

項目11。

附加信息。

現將現金收購告知函修改和補充如下：

回購權提供已在2024年7月30日星期二，紐約時間下午5點到期。付款代理人花旗銀行已告知公司，根據回購告知函的規定，債券的總面值為3,954,500,000美元，未能取消的面值為3,974,711,88.84美元（包括債券的總面值及到期尚未支付的利息）。公司已經根據回購告知函的規定接受了所有投誠的債券的回購，並向支付代理人轉賬以分配給已有效行使其回購權的持有人。回購完成後，157,000美元的債券總面值將繼續保持未償還狀態，受現有證券和債券的條款的約束。

項目12。

附表。

（a）		附件。
(a)(1)*		公司於2024年6月13日發佈的修訂後的2026年到期的4.00%可轉換高級票據回購通知書。
(a)(5)(A)*		公司於2024年5月28日發佈的新聞稿。
(a)(5)(B)†		公司於2024年8月1日發佈的新聞資料
（b）		不適用。
(d)(1)		《託管協議》，簽訂日期為2020年12月21日，甲方為註冊者，乙方為花旗銀行有限公司，履行為託管人（其納入的參考文獻為提交給證券交易委員會的20-F年報（文件編號001-38431），該文件提交日期為2021年3月9日，如下同。
(d)(2)		《第一份補充協議》，簽訂日期為2020年12月21日，甲方為註冊者，乙方為花旗銀行有限公司，履行為託管人（其納入的參考文獻為提交給證券交易委員會的20-F年報（文件編號001-38431），該文件提交日期為2021年3月9日，如下同。
(g)		不適用。
(h)		不適用。
（b）		申報費展示。
†		交費表格。

*

之前已歸檔。

†

此處提交。

2

指數

展示編號		描述
(a)(1)*		已修訂和重新裁定的《回購告知函》正式發出，針對由公司於2024年發行的4.00%可轉換公司債券2026（“債券”）。簽署日期為2024年6月13日。
(a)(5)(A)*		公司於2024年5月28日發佈的新聞稿。
(a)(5)(B)†		公司於2024年8月1日發佈的新聞資料
(d)(1)		《託管協議》，簽訂日期為2020年12月21日，甲方為註冊者，乙方為花旗銀行有限公司，履行為託管人（其納入的參考文獻為提交給證券交易委員會的20-F年報（文件編號001-38431），該文件提交日期為2021年3月9日，如下同。
(d)(2)		《第一份補充協議》，簽訂日期為2020年12月21日，甲方為註冊者，乙方為花旗銀行有限公司，履行為託管人（其納入的參考文獻為提交給證券交易委員會的20-F年報（文件編號001-38431），該文件提交日期為2021年3月9日，如下同。
(b)†		隨附文件

*

之前已歸檔。

†

此處提交。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

簽名

在廣泛查詢並據我所知和信仰，我證明本聲明中所載信息真實、完整和正確。

日期：2024年8月1日

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