僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）由馬裏蘭州的一家公司基爾羅伊房地產公司（“基爾羅伊”）、特拉華州有限合夥企業（“KRLP”）Kilroy Realty, L.P.（“KRLP”）和傑弗裏·庫林（“高管”）在2024年7月30日簽訂和簽訂。（就本協議而言，“公司” 一詞是指 Kilroy、KRLP，根據上下文的需要，他們中的任何一方或兩者合而為一。）

演奏會

雙方根據以下事實、諒解和意圖訂立本協議：

答：KRLP希望根據本協議中規定的條款和條件僱用行政人員，行政部門也希望接受此類工作。

b. 本協議自生效之日起生效，並應規範行政部門與基爾羅伊和KRLP之間的關係，自生效之日起，本協議將取代和否定雙方先前就此類關係達成的協議和諒解。

協議

因此，現在，考慮到此處納入的上述敍述以及此處包含的共同契約和承諾以及其他良好而有價值的對價（特此明確確認這些對價的收到和充分性），雙方達成以下協議：

1。保留和職責。

1.1 保留。KRLP 特此根據本協議中明確規定的條款和條件在僱傭期間（該條款的定義見第 2 節）僱用、聘用和僱用高管。行政部門特此接受並同意按照本協議中明確規定的條款和條件進行此類招聘、聘用和僱用。本協議第 5.5 節定義了此處使用的某些大寫術語。

1.2 職責。雖然高管應在僱用期間受僱於KRLP，但在這段僱用期內，高管還應擔任基爾羅伊的執行副總裁兼首席財務官，並應擁有與基爾羅伊董事會（“董事會”）或其首席執行官（“CEO”）可能不時分配的職位相稱的權力、權限、職責和義務，所有這些都應遵守董事會的指示（或其委員會）或首席執行官，以及基爾羅伊的公司政策，以及公司和KRLP的就業政策，因為這些政策在整個僱傭期間不時有效（包括但不限於公司的商業行為和道德準則、內幕交易合規政策和關聯方交易政策，可能會不時更改）。行政部門同意遵守在整個就業期間不時生效的公司和就業政策。在僱用期間，高管應向首席執行官報告。

1.3 沒有其他工作；最低工時承諾。在僱用期間，行政部門應 (i) 將高管的幾乎所有業務時間、精力和技能用於履行高管在基爾羅伊和KRLP的職責；(ii) 盡其所能，忠實、有效和高效地履行此類職責；(iii) 不從事其他工作。高管在其他商業實體的董事會（或類似機構）任職必須事先獲得董事會（或其委員會）的書面批准。這個

如果首席執行官或董事會（或其委員會）合理地認定高管在該董事會或機構中的服務會干擾高管對公司的職責和責任的有效履行或與此類服務相關的任何業務的有效履行，則公司有權要求高管辭去高管隨後可能任職的任何董事會或類似機構（包括但不限於任何協會、企業、公民或慈善委員會或類似機構）的職務與其任何業務的直接或間接競爭公司或其任何關聯公司、繼承人或受讓人。

1.4 不違反合同。高管特此向Kilroy和KRLP雙方陳述並同意：(i) 高管和公司執行和交付本協議以及高管履行本協議項下高管職責的行為不構成違反、衝突或以其他方式違反或導致行政部門作為當事方或受其他約束力的任何其他協議或政策的條款或任何判決、命令或法令的違約、命令或法令的條款行政部門受其約束；(ii) 行政部門不會簽訂任何符合以下條件的新協議將或合理地可能違反或導致行政部門在本協議下的違約；(iii) 行政部門沒有任何與任何其他人有關的信息（包括但不限於機密信息和商業祕密），無法阻止行政部門簽訂本協議或履行本協議規定的高管職責；(iv) 行政部門不受任何諮詢、競爭、禁止招標、保密、商業祕密或類似協議（其他）的約束而不是本協議和限制性契約與任何其他人達成的協議（定義見下文）（對行政部門先前受僱期間從前僱主那裏獲得的機密信息的持續的慣常保密義務除外），這些協議將阻止行政部門簽訂本協議或履行本協議規定的高管職責；(v) 在行政部門擁有行政部門不能自由披露的任何機密或類似信息的範圍內，高管不得向公司披露或者帶到公司場所、計算機網絡、通信或系統、計算機或任何其他設備或賬户，任何此類信息的披露或傳輸將違反適用法律或高管作為當事方或受高管其他約束力的任何其他協議或政策；以及 (vi) 高管了解公司將依賴於此處規定的高管陳述和擔保的準確性和真實性，行政部門同意這種依賴。

1.5 地點。高管的主要工作地點應為公司不時位於的首席行政辦公室（目前位於加利福尼亞州洛杉磯）。行政部門同意，行政部門將在正常工作時間內定期到該辦公室（必要的商務旅行、假期、休假和其他與本協議一致的休假除外）。高管承認，高管在履行公司高管職責的過程中將被要求不時出差。

2。就業期限。“僱傭期” 應是從高管和首席執行官共同商定的日期（即高管實際開始在KRLP工作的日期，即 “生效日期”）開始，至2027年3月1日營業結束時（“終止日期”）結束的時期；但是，前提是本協議應自動續訂，僱用期應為在終止之日及其後的每個週年紀念日自動再延長一 (1) 年，除非高管或公司在僱用期（包括任何續期）到期前至少六十（60）天以書面形式通知該方希望終止僱用期（此類通知將根據第18條發出）。“僱用期” 一詞應包括根據前一句進行的任何延長。視情況而定，發出不得延長或進一步延長僱用期限的通知不構成對本協議的違反，如果公司提供此類通知，則不構成公司在沒有 “理由” 的情況下終止高管的聘用，也不構成本協議中高管以 “正當理由” 解僱的理由。

儘管有上述規定，但僱用期可以按照本協議的下文規定提前終止。

3.補償。

3.1 基本工資。在僱用期間，公司應向高管支付基本工資（“基本工資”），該工資應根據公司不時生效的常規薪資慣例支付，但頻率不得少於每月分期付款。高管的基本工資應按年計算為四百七十五千美元（合47.5萬美元）。董事會（或其委員會）可以全權酌情提高（但不能降低）高管的基本工資標準。

Kilroy和KRLP之間的權利和義務分配應由雙方的單獨協議決定。（為明確起見，除非本協議另有明確規定，否則高管有權從Kilroy或KRLP獲得本協議中規定的金額，除非本協議另有明確規定，否則高管有權從Kilroy或KRLP獲得本協議中規定的金額，除非本協議中另有明確規定，否則高管有權從他們各自處獲得本協議中規定的金額。）

3.2 激勵獎金。高管應有資格在僱用期內獲得公司每個財政年度的激勵性獎金（“激勵性獎金”）。儘管有上述規定，除非本協議中另有明確規定，否則在公司向員工支付特定財政年度的激勵獎金時，公司通常必須僱用高管，才能獲得該年度的激勵性獎金，並有資格獲得該年度的激勵性獎金（而且，如果高管當時未按此僱用，則在任何情況下都不應認為高管 “獲得” 了該財年的任何激勵性獎金）。高管在公司特定財政年度的目標激勵獎金金額應等於公司在該財年向高管支付的高管基本工資的百分之百（100％）；前提是高管在特定財年的實際激勵獎金金額（可能從該年度目標激勵獎金金額的0％到該年度目標激勵獎金金額的最大百分比不等），最高金額為百分之一百五十目標年度激勵獎金的 (150%)金額）應由董事會（或其委員會）根據董事會（或其委員會）針對該特定財政年度制定的具體績效目標（可能包括公司、業務單位或部門、財務、戰略、個人或其他目標）或其可能認為與情況相關的其他因素全權酌情決定。

3.3 初始股權獎勵。在生效日當天或之後，基爾羅伊將立即向高管發放限制性股票單位獎勵，涵蓋基爾羅伊普通股的數股，金額等於七十萬美元（70萬美元）除以生效日（或如果生效日不是紐約證券交易所的交易日，則為前最後一個交易日）紐約證券交易所基爾羅伊普通股的收盤價（常規交易中）生效日期），四捨五入至最接近的整數單位（此類裁決，“初始獎勵”）。受初始獎勵約束的限制性股票單位計劃於2026年1月5日全額歸屬，前提是高管在此日期之前繼續在公司工作（除非第5.3（b）節另有規定）。初始獎勵將根據經修訂的基爾羅伊修訂和重述的2006年激勵獎勵計劃（“2006年計劃”）發放。初始獎勵將受2006年計劃的條款和條件以及基爾羅伊和高管為證明初始獎勵而簽訂的書面限制性股票單位獎勵協議（基本上由公司向高管提供的形式）的條款和條件的約束。

3.4 年度股票獎勵。除下文有關2025財年年度股權獎勵的規定外，高管在任職期間的額外股權獎勵將由董事會（或其委員會）全權酌情決定，但下文對2025財年的年度股權獎勵的規定除外。前提是該高管在基爾羅伊向其執行官發放該財年的年度股權獎勵之日受僱於公司，則基爾羅伊將授予該高管2025財年的年度股權獎勵，其授予日的公允價值（由基爾羅伊應用基爾羅伊用於財務報告目的的股權獎勵估值方法確定）金額不少於七十五萬美元（75萬美元）（以整股增量四捨五入為準））。授予的股權獎勵的類型、授予的獎勵類型之間的價值分配、具體的歸屬條款以及其他獎勵條款和條件將由董事會（或其委員會）決定。

4。好處。

4.1 退休、福利和附帶福利。在僱用期間，根據此類計劃的資格和參與條款，以及此類計劃或計劃可能不時生效，高管有權參與公司向基爾羅伊當時的現任執行官提供的所有員工退休和福利計劃和計劃以及附帶福利計劃和計劃。

4.2 報銷業務費用。根據本協議，高管有權在履行高管對公司的職責時承擔合理的費用，並有權報銷高管在僱用期間因履行高管職責而產生的所有合理業務費用，但須遵守公司的費用報銷政策和任何不時生效的預先批准政策。高管同意根據公司的費用報銷政策，立即提交和記錄任何可報銷的費用，以促進此類費用的及時報銷。

4.3 帶薪辦公和其他休假。在僱用期間，高管的年休假累積率應為每年二十 (20) 個工作日，此類假期應累積並受公司不時生效的休假政策的約束，包括任何可能限制累積假期和/或限制累積但未使用的休假金額逐年結轉的政策。高管還有權獲得公司其他高管普遍可獲得的所有其他假日和休假工資。

4.4 搬遷。高管同意在生效日期之後立即搬遷到位於加利福尼亞州洛杉磯的公司主要行政辦公室附近的住所。公司同意，將向高管支付或償還總額不超過50,000美元的費用，用於支付高管從高管目前的主要住所遷往公司主要行政辦公室附近所產生的合理和慣常費用；前提是 (i) 公司沒有義務支付或報銷僱用期結束後產生的任何費用，(ii) 高管向公司提供常規支持文件此類開支，(iii) 行政部門合理與公司及其第三方提供商就高管的搬遷和報銷（包括但不限於審查和選擇供應商）進行合作，並且（iv）此類搬遷將在生效日期之後立即完成，無論如何都不遲於2024年9月30日。高管理解並承認，本第4.4節所設想的費用通常應由公司協調並直接支付，因此，在可行和可行的範圍內，這些費用應免税。如果公司根據本第4.4節提供的任何款項或報銷應向高管納税，則公司應向高管提供總税款，以支付任何搬遷補助金的任何所得税、FICA、醫療保險或其他工資税

（包括總補助金中的任何所得税、FICA、醫療保險或其他工資税）以及所有此類款項、報銷和總補助金應不遲於生效日期所在日曆年末支付。行政部門同意立即提交此類費用以及慣常的證明文件，以方便支付時機。如果高管在搬遷完成之日一週年之前結束在公司的工作，或者如果高管未能完成此類搬遷（在任何情況下，除非是由於第 5.3 (b) 或 5.3 (c) 節所述的終止僱傭關係或由於高管的死亡或傷殘所致），則高管同意立即向公司償還公司提供此類搬遷補助金（包括任何相關的税收總額）所產生的費用如上所述）。

5。終止。

5.1 公司終止。在僱用期間，公司可以隨時無故終止高管在公司的聘用和聘用期限：(i) 有原因的，或 (ii) 提前不少於六十 (60) 天書面通知高管（此類通知將根據第 18 條發送），或者 (iii) 如果高管去世，或 (iv) 如果董事會死亡 (或其委員會) 真誠地認定行政部門有殘疾.

5.2 行政人員解僱。在僱用期內，高管可以在不少於六十 (60) 天前向公司發出書面通知（此類通知將根據第18條送達），終止高管在公司的聘用和僱用期限；但是，如果出於正當理由解僱，高管可以在適用的糾正期（如正當理由定義所述）後立即發出書面解僱通知已經失效。

5.3 解僱時的福利。如果公司或高管出於任何原因終止了公司對高管的聘用（無論是否在僱用期屆滿期間或之後）（公司終止高管僱用的日期稱為 “遣散日”），則公司沒有進一步的義務向高管支付或向高管提供任何款項或福利，高管無權從公司獲得或獲得任何報酬或福利如下所示：

(a) 公司應向高管（如果高管去世，則向高管支付遺產）任何應計債務；

(b) 如果高管在僱用期內因公司無故解僱（高管死亡或殘疾除外）或高管出於正當理由辭職而終止在公司的工作，並且在任何一種情況下，第5.3（c）條均不適用，則高管有權獲得以下福利：

(i) 公司應向高管（除應計債務外）支付相當於高管基本工資一（1）倍於遣散日有效的年化費率高管基本工資的一（1）倍，再加上離職日有效的高管年度激勵獎金目標水平的一（1）倍。在不違反第 22 (b) 條的前提下，公司應從高管離職當月的次月起連續十二 (12) 個月內按月等額向高管支付此類遣散費（每筆分期付款代表該福利總額的適用部分，向下舍入至最接近的整數），第一筆分期付款應在第二十天（第60天）（或之後的十（10）天內）支付行政人員的離職，並將每筆此類分期付款都包括在內那是

否則（但延遲了60天）將在行政長官離職後並在付款之日之前付款。

(ii) 公司將向高管支付或報銷高管為根據《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續提供醫療保險而收取的高管保費，與離職日前夕生效的高管（以及高管的合格受撫養人）的醫療保險相同或合理等同的醫療保險，前提是高管選擇此類持續保險；前提是公司有義務支付任何款項或支付任何款項根據本條款 (ii) 進行賠償，前提是第22（b）條從高管離職當月的下一個月開始提供延續保險，並應在高管離職當月之後的第十八（18）個月停止續保（或者，如果更早，則應在行政部門有資格獲得未來僱主的健康計劃保險之日或公司停止向其在職高管或僱員提供團體醫療保險之日起終止）除此以外，公司沒有義務向行政部門提供COBRA繼續保險）。在高管選擇COBRA保險的範圍內，高管應完成公司隨後可能制定的任何延續保險註冊程序。本公司根據本第 5.3 (b) (ii) 節承擔的義務取決於公司遵守適用法律並在不造成重大不利税收後果的情況下提供此類福利的能力（例如但不限於使參與者對公司健康和福利計劃的參與者徵税，或對公司造成意想不到的實質性（相對於福利金額）的税收處罰）。

(iii) 公司應立即向高管支付任何激勵性獎金，如果高管在離職日之前結束的任何財政年度未終止在公司的工作，則本應向高管支付本應支付給高管的激勵性獎金，但以迄今未支付的範圍為限。

(iv) 公司應在高管離職後的第六十（60）天（或其後的十（10）天內）支付一筆現金金額，金額等於（x）高管在遣散日所在財政年度的目標激勵獎金乘以（y）分數，其分子是公司和公司僱用該高管的該財政年度的總天數其分母是該財政年度的總天數。

(v) 第3.3節中規定的初始獎勵，如果當時未償還和未歸屬，則應自離職日起全部歸屬。

(c) 如果高管在聘用期內因公司無故解僱（高管死亡或殘疾除外）或高管出於正當理由辭職而終止，並且無論哪種情況，此類解僱發生在公司控制權變更之前、之時或之後的任何時候發生在六十（60）天內，則高管有權獲得以下福利：

(i) 公司應向高管（除應計債務外）支付相當於高管基本工資一（1）倍於遣散日有效的年化費率高管基本工資的一（1）倍，再加上離職日有效的高管年度激勵獎金目標水平的一（1）倍。在不違反第 22 (b) 條的前提下，公司應從下個月開始連續十二 (12) 個月內按月等額向高管支付此類遣散費（每筆分期付款代表該福利總額的適用部分，向下舍入至最接近的整數美分）

行政人員離職的月份，第一筆分期付款應在行政人員離職後的第六十天（或之後的十（10）天內）支付，幷包括計劃在行政人員離職後和付款之日之前支付的每筆分期付款（但延遲了60天）；但是，前提是如果這種離職發生在兩天之內（2）) 構成所有權變更的控制權變更後的年份或對基爾羅伊的有效控制權，或對基爾羅伊很大一部分資產的所有權（在每種情況下，例如所有權、有效控制權或相當一部分資產的變動，將在《守則》第 409A 條（定義見下文）的含義範圍內確定），然後（受第 22 (b) 條的約束）公司應在（或之後的十 (10) 天內）一次性向高管支付此類遣散費）行政部門離職後的第六十（60）天。

(ii) 公司將向高管支付或報銷高管為根據COBRA繼續提供醫療保險而收取的保費，與離職日前夕生效的高管（以及高管的合格受撫養人）的醫療保險相同或合理等同的醫療保險，前提是高管選擇此類持續保險；前提是公司根據本條款 (ii) 支付任何款項或報銷的義務應符合要求根據第 22 (b) 條，首先是繼續承保高管離職月份的下一個月，並應在高管離職當月後的第十八（18）個月停止續保（或者，如果更早），則應在高管有資格獲得未來僱主的健康計劃保險之日或公司停止向其在職高管員工提供團體醫療保險或公司沒有義務提供COBRA繼續保險之日起終止致行政部門）。在高管選擇COBRA保險的範圍內，高管應完成公司隨後可能制定的任何延續保險註冊程序。本公司根據本第 5.3 (c) (ii) 節承擔的義務取決於公司遵守適用法律並在不造成重大不利税收後果的情況下提供此類福利的能力（例如但不限於使參與者對公司健康和福利計劃的參與者徵税，或對公司造成意想不到的實質性（相對於福利金額）的税收處罰）。

(iii) 公司應立即向高管支付任何激勵性獎金，如果高管在離職日之前結束的任何財政年度未終止在公司的工作，則本應向高管支付本應支付給高管的激勵性獎金，但以迄今未支付的範圍為限。

(iv) 公司應在高管離職後的第六十（60）天（或其後的十（10）天內）支付一筆現金金額，金額等於（x）高管在遣散日所在財政年度的目標激勵獎金乘以（y）分數，其分子是公司和公司僱用該高管的該財政年度的總天數其分母是該財政年度的總天數。

(v) 公司授予高管的每項股權獎勵，如果完全基於高管在公司的持續服務，則在當時未償還和未歸屬的範圍內，應自離職日起全部歸屬。對於公司授予高管的任何股權獎勵，如果當時（在高管的離職日）尚未償還且受基於績效的歸屬要求約束，則該獎勵的授予將繼續受其條款的約束，前提是任何

截至離職日，此類未償股權獎勵下的基於服務的歸屬要求應被視為已完全滿足。

(d) 如果高管在工作期間因高管死亡或殘疾而終止在公司的工作，則公司應向高管支付第5.3 (b) (iii) 和 (iv) 節規定的款項。

(e) 儘管本第5.3節有上述規定，但如果高管自違規之日起隨時嚴重違反行政部門在《限制性契約協議》或本協議下的義務，並且不以任何方式限制公司本來可以獲得的任何權利或補救措施，則高管將無權獲得第 5.3 (b) 節規定的任何剩餘未付金額，公司也將不再有義務支付任何剩餘的未付款項或 5.3 (c)；前提是，如果行政部門提供了所考慮的釋放第5.4節，在任何情況下，高管都無權根據第5.3（b）（i）或5.3（c）（i）（如適用）獲得低於5,000美元（或此類福利金額，如果低於5,000美元）的福利，雙方一致認為，對於第5.4節所設想的高管釋放而言，該金額本身是合理和充分的對價。

(f) 本第5.3節的上述規定不應影響：（i）高管根據適用的公司福利計劃條款在團體保險下獲得的本應向被解僱的員工發放的福利；（ii）高管根據COBRA繼續獲得健康保險的權利；或（iii）高管根據公司401（k）計劃（如果有）的條款獲得本應支付的福利。

5.4 釋放；辭職；無其他遣散費；離職。

(a) 無論本協議或任何股票期權或其他股權獎勵協議中包含任何其他相反的規定，本第5.4節均應適用。作為公司根據第 5.3 (b) 或 5.3 (c) 節對高管承擔的任何義務或任何其他加快與高管終止僱用相關的股權獎勵歸屬的義務的先決條件，高管應及時向基爾羅伊和KRLP每人提供一份有效的、已執行的總釋放協議，其形式基本上是附錄A（包括公司可能作出的修改，符合此類發佈的意圖），以應對法律的變化或以其他方式幫助確保法律的有效性以及公司提供的協議的可執行性（“免責聲明”），行政部門不得根據適用法律賦予的任何撤銷權撤銷此類解除協議。公司應在遣散日後的七（7）天內向高管提供解除表格，並且應要求高管在公司向高管提供免責表後的二十一（21）天內（如果需要更長的時間才能使解除令具有最大可執行性，則在四十五（45）天內）簽署解除令並將其退還給基爾羅伊和KRLP。

(b) 公司和高管承認並同意，根據本協議，高管沒有義務減輕損失。根據第5.3節向行政部門支付的所有款項均應支付，無論行政部門是否已採取或採取行動減輕損失。高管同意辭職（特此辭職），自遣散日起辭去Kilroy和KRLP各公司高管和董事以及其中任何一方的任何關聯公司的職務，以及作為公司或公司任何關聯公司任何福利計劃的受託人的職務（特此辭職），自遣散日起生效。高管還同意根據公司的合理要求，立即執行並向公司提供任何進一步的文件，以確認此類辭職，並取消高管在Kilroy、KRLP或其中任何一方（或其各自的福利計劃）的任何關聯公司開立的任何賬户的簽字人身份。

(c) 根據Kilroy、KRLP或其中任何一方的關聯公司的任何其他遣散費計劃、政策或安排，高管無權獲得遣散費。

(d) 如果公司根據第5.1節提供無故解僱的行政通知，或者高管根據第5.2節向公司提供解僱通知，則公司可以選擇在通知期內讓高管休帶薪行政假。

5.5 某些定義條款。

(a) 此處使用的 “應計債務” 是指：

(i) 在遣散日當天或之前已累積但尚未支付（包括應計和無薪休假時間）的任何基本工資；以及

(ii) 根據第 4.2 節或第 4.4 節應向高管支付的任何補償（為明確起見，根據第 4.4 節，除第 5.3 (b) 或 5.3 (c) 或 (y) 節所述的因高管死亡或殘疾而終止僱用 (x) 以外，不向高管提供任何補償（為明確起見，根據第 4.4 節），用於支付高管在離職日當天或之前合理產生並記錄在案和預先批准的費用，根據公司在適用情況下有效的費用報銷政策時間。

(b) 在本文中，Kilroy、KRLP或公司的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受Kilroy、KRLP或其中任何一方控制、受其控制或共同控制的人。在本定義中，“控制” 一詞，包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等相關術語，是指直接或間接擁有指揮或引導個人管理或政策方向的權力（無論是通過證券所有權或任何合夥企業或其他所有權權益，還是通過合同或其他方式）。

(c) 此處使用的 “原因” 是指董事會（或其委員會）根據當時所知的信息合理確定，發生了以下一種或多種情況：

(i) 行政部門被判定犯有重罪或任何涉及欺詐或不誠實的罪行（在每種情況下，根據美國或任何相關州的法律，或任何相關外國司法管轄區的適用法律規定的類似罪行或違法行為），或被定罪、認罪或不認罪；

(ii) 行政人員在執行本協議規定的高管職責期間參與了欺詐、不誠實行為或其他故意不當行為；

(iii) 高管故意不履行或履行高管在本協議下的職責和/或故意不遵守董事會（或其委員會）或首席執行官的合理指示；或

(iv) 執行官在任何重大方面違反本協議、限制性契約協議或其與Kilroy、KRLP或其中任何一方的任何關聯公司簽訂的任何其他合同，或Kirroy、KRLP或其中任何一方的任何關聯公司普遍適用於公司高管或員工的任何書面政策；

但是，前提是上述第 (iii) 條或第 (iv) 條中提及的任何條件或條件（如適用）均不構成原因（如果在這種情況下可以合理地採取補救措施），除非 (x) 公司就聲稱構成原因的條件向高管提供書面通知（此類通知將根據第 18 條發送），並且 (y) 行政部門未能在三十 (30) 內糾正此類情況收到此類書面通知的天數（或者，如果在這種情況下可以合理地採取補救措施），但更長糾正此類情況所需的時間超過三十（30）天，如果無法合理地在這三十（30）天內糾正此類狀況，或者行政部門未能儘快合理地治癒此類疾病，並且在所有情況下，都不超過收到此類書面通知後的九十（90）天），則行政部門無法開始採取合理措施治癒此類狀況。就上述原因定義而言，高管的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”，除非高管沒有本着誠意，也沒有合理地認為高管的作為或不作為符合公司的最大利益，否則高管的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”。

(d) 此處使用的 “控制權變更” 是指：

(i) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行基爾羅伊的普通股除外），在此交易中，任何 “個人” 或相關的 “個人”（如此類術語用於經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）（2）條以及基爾羅伊以外的任何 “個人”（如此類術語），其任何子公司，由Kilroy、KRLP或其任何子公司或 “個人” 維持的員工福利計劃，在該交易之前，直接或間接控制、由基爾羅伊控制或共同控制）直接或間接收購基爾羅伊證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），並在收購後立即擁有Kilroy證券總投票權的50％以上；或

(ii) 在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人以及由董事會選出或由基爾羅伊提名的任何新董事（由應與基爾羅伊簽訂協議以實施本協議第 5.5 (d) (i) 節或本協議第 5.5 (d) (iii) 節所述交易的人士除外）的股東獲得了當時仍在任的至少三分之二的董事的投票通過，這些董事在兩年之初都是董事任期或其選舉或選舉提名先前獲得如此批准的，因任何原因停止構成其中的多數；或

(iii) 基爾羅伊完成（無論是直接涉及基爾羅伊還是通過一個或多箇中介機構間接涉及基爾羅伊）（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置基爾羅伊的全部或基本全部資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，每種情況均非交易：

(x) 這導致基爾羅伊在交易前夕流通的投票證券繼續代表基爾羅伊的有表決權證券（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為基爾羅伊的有表決權證券，或通過交易直接或間接控制基爾羅伊或直接或間接擁有基爾羅伊全部或基本全部資產，或以其他方式直接繼承基爾羅伊的業務，即 “繼任實體”）或者

間接地，在交易後立即獲得繼承實體已發行有表決權證券的合併投票權的至少多數；以及

(y) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的表決證券；但是，就本第5.5 (d) (iii) (y) 節而言，不得將任何個人或團體僅因交易完成前在基爾羅伊持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體50％或以上的合併投票權；或

(iv) 基爾羅伊的股東批准了對基爾羅伊的清算或解散，此類清算或解散的所有重大突發事件均已得到滿足或免除。

(e) 此處使用的 “殘疾” 是指一種身體或精神障礙，根據董事會（或其委員會）的合理決定，這種損傷使高管即使有合理的便利，也無法在任何180天內超過90天履行高管在KRLP工作的基本職能，除非聯邦或州法律要求更長的期限，在這種情況下，將適用更長的期限。行政部門同意與董事會（及其任何委員會）合理合作，就殘疾的存在做出任何此類決定。

(f) 此處使用的 “正當理由” 是指（未經行政部門同意）出現以下任何一種或多種情況：

(i) 公司根據第3.2節大幅削減了高管的基本工資標準或年度激勵獎金機會的目標水平，或（截至2025財年）公司未能發放公司根據第3.4節要求發放的任何年度股權獎勵；

(ii) 公司實質性削減了高管的權限、職責或責任；

(iii) 公司對公司高管主要辦公室地理位置的重大變動（為此，在任何情況下，將此類辦公室遷至距離公司當前執行辦公室所在地不超過五十（50）英里的新地點均不構成 “重大變更”）；或

(iv) 公司嚴重違反本協議；

但是，除非高管在收到此類書面通知後的三十 (60) 天內就聲稱構成正當理由的狀況向公司發出書面通知（此類通知將根據第 18 條發送），否則，任何此類條件均不構成正當理由，並且 (y) 公司未能在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類條件其中；此外，還規定，在任何情況下，行政部門都必須終止其僱用除非此類終止發生在聲稱構成正當理由的條件首次出現後一百二十 (120) 天內，否則公司不得構成有正當理由的終止。

(g) 此處使用的 “人” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

(h) 如本文所述，“離職” 發生在高管去世、退休或以其他方式終止與公司的僱傭關係，構成《財政條例》第1.409A-1 (h) (1) 條所指的 “離職”，不考慮該條下提供的可選替代定義。

5.6。解僱通知；僱用期滿後的就業。根據本協議，任何高管僱用和僱用期的終止均應由高管向公司發出書面解僱通知，或視情況由公司向高管發出書面解僱通知。本終止通知必須根據第 18 節發送，並且必須指明終止時所依據的本協議的具體條款。如果公司或高管根據第2條發出不延長僱用期的通知，並且該高管在僱用期到期後繼續受僱於公司，則在僱用期滿後公司對該高管的僱用應隨意進行，公司或高管可以隨時以任何原因（或無理由）解僱該高管，無論是否事先通知。

5.7 福利限制。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在本協議下提供的款項和福利以及根據任何其他公司計劃或協議向高管提供或為其受益的福利（此類付款或福利統稱為 “福利”）將需繳納根據經修訂的1986年《美國國税法》（“法典”）第4999條徵收的消費税（“消費税”）”），如果減少補助金，則福利應減少（但不低於零）福利將導致行政部門在税後基礎上保留的金額（考慮到聯邦、州和地方所得税以及消費税），高管獲得所有福利（此類減少的金額以下稱為 “有限福利金額”）要多。除非行政部門選擇不同的削減令，否則任何此類選擇均符合《守則》第409A條的要求，在根據本第5.7（a）條要求減少付款或福利的範圍內，公司應首先從任何現金遣散費和現金獎勵中減少或取消應支付的金額，然後從Treas未涵蓋的股權獎勵中減少或取消應支付的金額。Reg。第1.280G-1 Q/A-24 (b) 或 (c) 節，然後從與Treas所涵蓋的股權獎勵有關的任何付款中扣除。Reg。第1.280G-1 Q/A-24 (c) 節，每種情況都以相反的順序開頭，應在距離裁決最遠的時間內支付的款項或福利（定義見下文）。行政部門根據前一句作出的任何選擇應優先於有關行政部門獲得任何福利或薪酬的權利和應享權利的任何其他計劃、安排或協議的規定。只要公司正確適用本第5.7（a）條，本第5.7（a）節中的任何內容均不要求公司或其任何關聯公司對高管在《守則》第4999條下的消費税負債負責，或承擔任何責任或義務。

(b) 決定是否應根據本協議將福利減少為有限福利金額以及此類有限福利金額的金額應由公司的獨立公共會計師或公司指定的另一傢俱有全國聲譽的註冊會計師事務所或高管薪酬諮詢公司（“公司”）作出，費用由公司承擔。公司應在高管終止僱用之日起十 (10) 個工作日內，或公司或高管合理要求的其他時間內，或公司或高管合理要求的其他時間內，向公司和高管提供其裁決（“裁決”）以及詳細的支持計算結果（包括為裁決目的考慮的任何離職後禁止競爭和其他義務的價值）和文件（前提是高管有理由相信其中任何一項）好處可能是需繳納消費税），以及公司是否確定

行政部門無需為任何福利繳納消費税，行政部門應向行政部門提供行政部門可以合理接受的意見，即不會對任何此類福利徵收消費税。除非高管在向行政部門提交裁決後的十 (10) 個工作日內向公司發出書面通知，表示高管對該裁決提出異議，否則該裁決對公司和高管具有約束力、最終和決定性。

6。保密和賠償協議；責任保險。同時，高管應以公司先前向高管提供的形式（“限制性契約協議”）簽署並向Kilroy和KRLP分別交付一份禁止競爭、不招攬和保密協議。在生效之日之前，公司應以公司先前向高管提供的形式（“賠償協議”）簽署並向高管交付一份賠償協議。

公司應在僱用期內和之後為高管提供董事和高級管理人員責任保險，其金額和範圍應與公司為其他在職高管和董事提供相同的保險（除外，在任何情況下，均不得要求公司在高管擔任公司僱員的最後一天以後之後的六年內維持此類保險）。

7。預扣税。無論本協議中有任何其他相反的規定，公司仍可以從根據本協議或根據本協議應付的任何應付金額中預扣（或根據情況可能導致預扣這些款項），例如根據任何適用法律或法規可能需要預扣的聯邦、州和地方所得税、就業税或其他税款。除此類預扣權外，行政部門對與本協議下或根據本協議規定的補償有關的任何和所有納税義務承擔全部責任。

8。繼任者和受讓人。

(a) 本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法，否則高管不得進行轉讓。本協議應為行政部門的法定代表人謀利益，並可由其強制執行。

(b) 本協議應使公司及其繼承人和受讓人受益並具有約束力。在不限制前一句概括性的前提下，公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議的相同方式和程度履行本協議。本協議中使用的 “公司” 是指前文定義的公司，以及假定並同意通過法律或其他方式履行本協議的任何繼承人或受讓人（如適用）。

9。人數和性別；例子。如果上下文需要，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別都應包括所有其他性別。如果使用特定語言以舉例澄清此處包含的一般性聲明，則此類特定措辭不應被視為以任何方式修改、限制或限制與之有關的一般性聲明的解釋。

10。章節標題。本協議的章節標題以及段落和分段的標題僅為方便起見，它們既不構成本協議的一部分，也不能用於解釋或解釋本協議。

11。管轄法律。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是

加利福尼亞州或任何其他司法管轄區），這將導致適用除加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律。

12。可分割性。本協議各方的願望和意圖是在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策所允許的最大範圍內執行本協議的條款。因此，如果本協議的任何特定條款由具有司法管轄權的法院裁定或仲裁員根據第 16 節裁定為無效、禁止或不可執行，並且本協議中任何一方的權利和義務不會因此受到實質性的不利影響，則與該管轄權相關的該條款在不使本協議的其餘條款無效或影響其有效性或有效性或效力的前提下無效此類條款在任何條款中的可執行性其他司法管轄區，為此，本協議的條款被宣佈為可分割條款；此外，作為本協議的一部分，將自動添加一項法律、有效和可執行的條款，其條款儘可能與此類無效或不可執行的條款類似。儘管有前述規定，如果此類條款可以縮小範圍（在地理範圍、期限或其他方面），以免在該司法管轄區失效、禁止或不可執行，則就該司法管轄區而言，其範圍應如此狹窄，不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

13。完整協議。本協議、限制性契約協議和賠償協議（統稱為 “綜合協議”）體現了本協議各方就其範圍內的事項達成的完整協議。綜合協議取代本協議各方先前和同期達成的直接或間接影響本協議標的的所有協議。先前與本協議主題有關的任何談判、信函、協議、提議或諒解均應視為已併入《綜合協定》，如果本協議不一致，則此類談判、信函、協議、提議或諒解應被視為無效或無效。除非綜合協議中明確規定，否則對本協議標的沒有任何明示或暗示的陳述、擔保或協議，或者口頭或書面的。

14。修改。本協議不得修改、修改或更改（全部或部分），除非有明確提及本協議的正式明確書面協議，該協議由本協議雙方簽署。

15。豁免。一方未能或任何延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不構成對本協議的放棄，任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使均不得妨礙對相同或任何權利、補救措施、權力或特權的任何其他或進一步行使，也不得將任何與任何事件相關的任何權利、補救措施、權力或特權的放棄解釋為放棄與任何其他事件相關的權利、補救措施、權力或特權。除非以書面形式並由聲稱已授予此類豁免的一方簽署，否則任何豁免均無效。

16。仲裁。除《限制性契約協議》第 17 條和第 7 節另有規定外，任何因本協議、本協議的執行、仲裁性或解釋而產生的或與之相關的任何無時限、法律上可訴的爭議或索賠，或因涉嫌違反、違約或虛假陳述，或因高管僱用或與公司合作或與之相關的任何其他非時限的、可依法提起的爭議或索賠終止，包括但不限於綜上所述，任何涉嫌違反州或聯邦法規、普通法或憲法的行為，均應根據當時現行的《經本節條款和條件修改的JAMS勞動爭議仲裁規則和程序》（見本節條款和條件），提交給加利福尼亞州洛杉磯縣的個人、最終和具有約束力的仲裁員進行仲裁，由司法仲裁和調解服務公司（“JAMS”）中選出的單一仲裁員進行在 www.jamsadr.com 的 “規則/條款” 選項卡下）。當事方將通過雙方協議選擇仲裁員，或者，如果當事方無法達成協議，則通過獲得九名合格仲裁員的名單來選擇仲裁員

由JAMS的勞動和就業法小組提供，各方祕密提交了一份 “等級和罷工” 名單，該名單按優先順序排列六名仲裁員，罷免三名仲裁員，根據累積排名未被任何一方評選的最受青睞的仲裁員應被指定為仲裁員。通過仲裁最終解決任何爭議可能包括任何適用的州或聯邦法規或普通法規定的任何補救措施或救濟。訴訟時效應與向法院提起訴訟時適用的時效相同。根據本協議選定的仲裁員可以下令進行必要的披露，以便根據仲裁的快速性質對問題和爭議進行全面和公平的探討。仲裁結束時，仲裁員應發佈書面裁決，列出仲裁員裁決或決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員根據本協議作出的任何裁決或救濟均為最終裁決或救濟，對本協議各方具有約束力，並可由任何具有司法管轄權的法院強制執行。公司將支付仲裁獨有的仲裁費用，包括仲裁員費（承認雙方都有自己的證詞、證人、專家和律師費以及其他費用，其程度與法庭審理此事相同）。但是，如果任何一方在法定索賠中勝訴，向勝訴方支付了律師費和費用，則仲裁員可以（在法律要求的範圍內）向勝訴方裁定合理的費用和成本。根據適用法規，仲裁員不得將律師費裁定給原本無權獲得此類裁決的當事人（為明確起見，仲裁員不得就合同索賠裁定律師費）。仲裁員應解決有關任何費用或成本合理性的任何爭議。除《限制性契約協議》第7節的規定外，雙方承認並同意，他們特此放棄任何一方就本協議或行政部門僱用引起或以任何方式與之相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團或法院審判的任何權利。

17。補救措施。本協議的各方以及根據本協議被授予權利的任何個人，無論該個人或實體是否為本協議的簽署方，均有權行使其在本協議下的權利，特別是為違反本協議任何條款的行為追回損害賠償和費用，並行使有利於本協議的所有其他權利。本協議雙方同意並承認，金錢損害賠償可能不是對本協議條款的任何違反的充分補救措施，並且各方（以及本協議中被授予權利的其他人）均可自行決定在根據第16條提起的任何仲裁中獲得永久禁令或衡平法救濟，並在任何有管轄權的法院執行仲裁員裁定的任何此類救濟。此外，各方還可以向任何具有司法管轄權的法院或衡平法院，申請臨時禁令或衡平法救濟，包括臨時限制或初步禁令（不要求交納任何保證金或押金），以確保仲裁中尋求的救濟不會因臨時損害而失去效力。各方均應負責支付與任何此類法律訴訟和執法有關的自己的律師費、費用和其他費用，無論裁決或裁決是否針對任何一方作出。

18。通知。本協議中規定的任何通知必須採用書面形式，必須親自送達、通過電信複印機傳輸、通過頭等郵件（預付郵資並要求提供退貨收據）或通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）發送給收件人，或按照收件方在事先書面通知發件方中指定的其他人注意。當您親自送達、通過電信複印機傳送時、存入美國郵件五天後、向信譽良好的隔夜快遞服務存款一天後，通知將視為已根據本協議發出。

如果是基爾羅伊和/或 KRLP：

基爾羅伊房地產公司
西奧林匹克大道 12200 號，200 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90064
收件人：高級副總裁、公司法律顧問

如果寄給高管，則寄到KRLP工資記錄中最近存檔的地址。

19。對應物；電子簽名。本協議可通過傳真、.PDF、.TIF、.GIF、.JPG 或類似附件的電子郵件或使用電子簽名技術（例如，通過 DocuSign 或類似的電子簽名技術）在一個或多個對應方中籤署和/或傳輸，所有這些協議都將被視為同一個協議，並將在本協議各方簽署一項或多份對應協議並交付給其他方時生效，但須知，所有協議都將生效當事人不必在同一個對應方簽名，而且任何此類簽名的電子記錄都必須簽名應是有效的，對簽字方具有約束力，與帶有該當事方手寫簽名的紙質副本一樣有效。雙方進一步同意並同意 (1) 如果一方使用電子簽名技術簽署本協議，點擊 “簽署”（或類似的接受確認書），即表示該方以電子方式簽署本協議；(2) 出於有效性、可執行性和可接受性的考慮，本協議中出現的電子簽名應被視為與手寫簽名相同。

20。法律顧問；相互起草。各方都承認這是一份具有法律約束力的合同，並承認並同意他們有機會諮詢自己選擇的法律顧問。各方合作起草、談判和起草本協議。因此，在對本協議進行的任何解釋中，不得以任何一方是此類措辭的起草者為由對該協議進行解釋。行政部門同意並承認，行政部門已閲讀並理解本協議，正在自由和自願地簽訂本協議，並被建議在簽訂本協議之前尋求律師，並且有充足的機會這樣做。

21。回扣政策。根據本協議授予或應付的任何款項均受公司不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何條款在某些情況下都可能需要償還或沒收獎勵或其他補償（或根據獎勵獲得的現金、股份或其他財產，或處置此類股份或其他財產獲得的價值）。高管同意遵守該政策，並立即向公司償還根據該政策需要償還的任何款項。

22。第 409A 節。

(a) 旨在使根據本協議應付的任何款項免於遵守或遵守《守則》第409A條（包括美國財政部條例和其他已發佈的相關指導方針）（“守則第409A條”），以免要求行政部門繳納根據《守則》第409A條徵收的任何額外税款、罰款或利息。本協議條款的解釋和解釋應避免根據《守則》第 409A 條歸入任何此類額外税款、罰款或利息，同時保留（在儘可能合理的範圍內）應支付給行政部門的預期福利。就《守則》第 409A 條而言，本協議中規定的任何分期付款均應視為一系列單獨付款。

(b) 如果高管在行政人員離職之日是《財政條例》第1.409A-1 (i) 條所指的 “特定員工”，則在 (i) 高管因任何其他原因離職後的六 (6) 個月後，即高管離職後的六 (6) 個月之前，無權根據第 5.3 (b)、5.3 (c) 或5.3 (d) 條獲得任何款項或福利而不是死亡，或（ii）行政長官去世的日期。本第 22 (b) 條的規定僅在根據《守則》第 409A 條避免歸入任何税款、罰款或利息的要求和範圍內適用。在行政人員離職時或其後的六 (6) 個月內，因本第 22 (b) 條而未按本條第 22 (b) 款支付的其他任何款項，均應在可行範圍內儘快（不計利息），即行政人員離職後的六 (6) 個月（或者，如果更早，則在切實可行的情況下儘快支付），無論如何，均應在三十 (30) 天內）支付在行政長官去世後的三十（30）天內）。

(c) 如果根據第 5.3 (b) (ii)、5.3 (c) (ii) 條支付的任何福利或根據第 4.2 節或第 4.4 節支付的報銷款都應向行政部門納税，則根據任何此類條款應付給行政部門的任何報銷款應在發生相關費用的應納税年度之後的行政部門納税年度的最後一天或之前支付給行政部門（任何不同的付款時間除外）第 4.4 節中關於受其約束的金額的框架）。根據此類條款提供的福利和報銷不得清算或交換其他福利，行政部門在一個應納税年度獲得的此類福利和報銷金額不應影響行政部門在任何其他應納税年度獲得的此類福利或報銷金額。

[本頁的其餘部分故意留空。]

為此，行政部門、基爾羅伊和KRLP已於上述首次規定的日期簽署了本協議，以昭信守。

附錄 A

釋放形式

1。發佈。傑弗裏·庫林（“高管”）代表高管本人並代表高管的後代、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人和繼任人以及他們每一個人，特此確認對各自部門完全滿意、免除和解除責任並承諾不起訴基爾羅伊房地產公司（“基爾羅伊”）、Kilroy Realty, L.P.（“KRLP”）、過去和現在的子公司、母公司或關聯公司，以及它們各自及其受讓人、繼任者、董事、高級職員、股東，合夥人、代表、律師、代理人或員工，無論是過去還是現在的員工，或其中任何一方（個人或統稱為 “受讓人”），涉及因執行官的僱傭或與Kilroy、KRLP或其中任何一方的利益或利益或其終止而引起或以任何方式與之相關的任何已知或未知、可疑或未知的索賠、協議、義務、要求和訴訟原因包括在不限制前述內容概括性的前提下，任何要求支付遣散費、利潤分成、獎金或類似的福利、養老金、退休、人壽保險、健康或醫療保險或任何其他附帶福利、殘疾或任何其他已知或未知、疑似或未知的索賠、協議、義務、要求和訴訟原因，包括但不限於前述一般性協議的概括性根據1964年《民權法》第七章提出的任何索賠，美國人有《殘疾人法》、《家庭和病假法》、《加州公平就業和住房法》、《加利福尼亞州勞動法》第 132a 條、《加州家庭權利法》或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、法令、憲法或普通法（統稱為 “索賠”）；但是，前述聲明不適用於公司向行政部門承擔的任何義務（定義見僱傭協議（該術語定義見下文））改為以下任何一項：

(1) 基爾羅伊、KRLP和高管雙方於2024年7月30日簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）的第5.3條；

(2) 基爾羅伊先前授予高管的任何股權獎勵，前提是此類獎勵在高管根據此類獎勵的適用條款終止在公司的僱用後繼續有效；

(3) 根據公司章程、公司章程或與公司的任何書面賠償協議（或公司任何子公司或關聯公司的任何相應條款），高管可能對高管未來因高管作為僱員的服務而遭受的任何損失、損害或費用（包括但不限於律師費，但不限於另有規定的範圍內的律師費），獲得賠償的任何權利，或本公司或其任何子公司或關聯公司的董事；

(4) 關於高管根據任何公司（或子公司或關聯公司）董事和高級管理人員責任保險單可能擁有的為此類損失、損害賠償或費用投保的任何權利；

(5) 行政部門在 COBRA 下可能享有的任何繼續醫療和牙科保險的權利；

(6) 高管根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）條在公司贊助或維持的退休計劃下可能擁有的任何福利支付權；或

(7) 根據公司的不合格遞延薪酬計劃，高管可能有權獲得的任何遞延薪酬。

此外，本新聞稿不涵蓋根據適用法律無法發佈的任何索賠。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止行政部門提出指控

參與或參與任何州或聯邦政府機構進行的調查。但是，在法律允許的最大範圍內，如果任何機構或任何其他人代表Executive提出因根據本協議解除的任何索賠而產生的任何索賠，Executive確實放棄了獲得任何金錢或其他追回的權利。為明確起見，按照法律的要求，此類豁免並不妨礙高管根據經修訂的1934年《證券交易法》第21F條接受美國證券交易委員會的舉報人裁決。行政部門承認並同意，根據1993年《家庭和病假法》，行政部門已經獲得和有權享受的所有休假和其他福利。

2。確認工資支付。高管承認，截至本協議簽訂之日，高管已收到所有拖欠的高管正常和正常工資（包括但不限於任何獎金、激勵或其他工資）以及通常福利。

3.對未知索賠的豁免。本協議旨在全面解除上述規定的每項索賠，並禁止這些索賠。因此，行政部門特此明確放棄《加利福尼亞民法典》第 1542 條以及任何其他適用州法律中與索賠相關的任何類似條款賦予的任何權利和利益。《加州民法》第1542條規定：

“普遍免除不適用於債權人或解除債權方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。”

高管承認，行政部門稍後可能會發現與本協議標的有關的索賠、要求、訴訟理由或事實與高管目前所知道或認為存在的索賠、要求、訴訟理由或事實之外或有所不同，如果在執行本協議時已知或懷疑這些索賠、要求、訴訟理由或事實，則可能對其條款產生了重大影響。但是，對於這些索賠，高管特此放棄因此類不同或額外的索賠、要求、訴訟原因或事實而可能產生的任何索賠、要求和訴訟理由。

4。ADEA 豁免。行政部門明確承認並同意，通過簽訂本協議，行政部門放棄了行政部門根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能擁有的所有權利或索賠，並且該豁免和釋放是知情和自願的。高管和公司同意，本豁免和免責聲明不適用於高管簽署本協議之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。行政部門進一步明確承認並同意：

(a) 作為本協議的回報，行政部門將獲得除行政部門在執行本協議前已有權獲得的報酬之外的對價；

(b) 本協議特此以書面形式建議高管在簽署本協議之前諮詢律師；

(c) 高管在 [_______，202__] 收到了本協議的副本，並被告知高管有 [二十一 (21)] 天的時間來考慮本協議，如果行政部門希望在這個 [21] 天期限到期之前執行本協議，高管將自願這樣做，並且完全知道行政部門放棄了高管有 [二十一 (21)] 天時間考慮本協議的權利；而且考慮本協議的 [二十一 (21)] 天期限不會也不會根據任何理由重新啟動或延長在行政部門收到本協議後 [二十一 (21)] 天內對本協議進行或曾經作出的重大或非實質性的更改；

(d) 高管獲悉，自本協議執行之日起，行政部門有七 (7) 天的時間來撤銷本協議，如果執行官，則本協議將失效

在此期間選擇撤銷。任何撤銷必須以書面形式提出，並且必須在七天的撤銷期內由公司收到。如果高管行使撤銷權，則公司和高管均不承擔本協議規定的任何義務。任何撤銷通知應由高管以書面形式發送給公司（注意 [_____________]），[地址]，以便在高管執行本協議後的七天內收到該通知。

(e) 除非獲得聯邦法律的特別授權，否則本協議中的任何內容均不阻止或阻止行政部門質疑或尋求真誠地確定該豁免的有效性，也沒有為此施加任何先決條件、處罰或費用。

5。沒有轉移索賠。高管向公司陳述並保證，Executive迄今未向任何非本協議當事方的人轉讓或轉讓任何已發佈事項或其任何部分或部分。

6。其他。以下條款適用於本協議的目的：

(a) 人數和性別。如果上下文需要，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別都應包括所有其他性別。

(b) 章節標題。本協議的章節標題以及段落和分段的標題僅為方便起見，它們既不構成本協議的一部分，也不能用於解釋或解釋本協議。

(c) 適用法律。本協議以及與其有效性、解釋、履行和執行有關的所有問題，以及協議各方之間由此建立的法律關係，均應受加利福尼亞州法律管轄、解釋、解釋和執行，無論加利福尼亞州或其他法律衝突條款有任何相反的規定。

(d) 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被認定為無效，則該無效不應影響本協議的其他條款或應用程序，這些條款或應用可以在沒有無效條款或申請的情況下生效，為此，宣佈本協議的條款是可分割的。

(e) 修改。本協議不得修改、修改或更改（全部或部分），除非有明確提及本協議的正式明確書面協議，該協議由本協議雙方簽署。

(f) 豁免。對違反本協議任何條款或條款的任何豁免均不得解釋為也不應視為對任何其他違反本協議行為的豁免。除非以書面形式並由放棄違約的一方簽署，否則任何豁免均不具有約束力。

(g) 仲裁。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議均應根據《僱傭協議》的仲裁條款提交仲裁。

(h) 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方在簽訂時應具有已簽署的原件的效力。出於任何目的，此類簽名的對應物的照片副本可用來代替原件。

[頁面的剩餘部分故意留空]

下列簽署人已閲讀並理解本協議的後果，並自願簽署本協議。下列簽署人宣佈，根據加利福尼亞州法律，上述內容是真實和正確的，否則將受到偽證處罰。

在 ____________ 20___ 的第 ________ 天在 ____________________ 縣執行。

在 ____________ 20___ 的第 ________ 天在 ____________________ 縣執行。