EX-4.1

花旗銀行，N.A.，作為受託人

附件4.1

臺積電亞利桑那公司，

作為發行人

臺灣半導體制造有限公司，

作為擔保人

和

花旗銀行，NA，

作為受託人

壓痕

日期截至 2021年10月18日

債務證券

臺積電亞利桑那公司，作為發行人

臺灣半導體制造有限公司，作為擔保人

1939年《信託契約法》之間的和解與聯繫

這份契約日期為2021年10月18日¹


信託契約法部分		壓痕部分
第310條	(a)(1)	第7.10（a）節
	(a)(2)	第7.10（a）節
	(a)(3)	不適用。
	(a)(4)	不適用。
	(a)(5)	不適用。
	(b)	第7.7節;第7.10（b）節

第311條	(a)	第7.1（e）節;第7.3節
	(b)	第7.1(E)條

第312條	(a)	第4.6節
	(b)	第7.11節
	(c)	第7.11節

第313條	(a)	第4.8(A)條
	(b)(1)	第4.8(A)條
	(b)(2)	第4.8(B)條
	(c)	第4.8(B)條
	(d)	第4.8(B)條

第314條	(a)	第4.5節;第4.7節
	(b)	不適用。
	(c)(1)	第12.6條
	(c)(2)	第12.6條
	(c)(3)	不適用。
	(d)	不適用。
	(e)	第12.6條

¹	注：出於任何目的，此對賬和領帶均不應被視為契約的一部分。


信託契約法部分		壓痕部分
第315條	(A)(L)	第7.1（c）（i）節
	(a)(2)	第7.1（c）（ii）節
	(b)	第7.5條
	(c)	第7.1(B)條
	(d)	第7.1(D)條
	(e)	第6.10節

第316條	(A)(最後一句)	第1.1節（未償未償貸款的定義）
	(A)(L)(A)	第6.8節
	（a）（l）（B）	第6.8（d）節
	(b)	第6.6節
	(c)	第8.2（c）節;第15.3（b）節

第317條	(A)(L)	第6.1(C)條
	(a)(2)	第6.1(C)條
	(b)	第4.4節

第318條	(a)	第12.4條


第一條定義

第1.1條	某些定義的術語	1
第1.2節	紐約時間	5
第1.3節	其他定義	6
第1.4節	《信託契約引用成立法》	6
第1.5條	《建造規則》	6

第二條債務證券

第2.1條	可系列發行;金額無限制	7
第2.2條	債務證券的認證和交付	8
第2.3條	債務證券的執行	9
第2.4條	認證證書	9
第2.5條	債務證券的形式	9
第2.6節	債務證券的登記、轉讓和交換	11
第2.7條	傳説	12
第2.8條	被肢解、污損、銷燬、被盜和丟失的債務證券;債務證券的註銷和銷燬	12

第三條贖回

第3.1節	救贖	13
第3.2節	致受託人的通知	13
第3.3節	選擇將贖回或購買的債務證券	13
第3.4條	贖回通知	13
第3.5條	贖回通知的效力	15
第3.6節	贖回保證金或買入價	15
第3.7條	部分贖回或購買的債務證券	16

第四條聖約

第4.1節	本金及利息的支付	16
第4.2節	支付辦公室	16
第4.3節	委任以填補受託人職位空缺	16
第4.4節	付款	16
第4.5條	發行人和擔保人的報告	18
第4.6節	持有者名單	18
第4.7條	合規證書	18
第4.8條	受託人提交的報告	18

第五條繼承人公司

第5.1節	資產的合併、合併和出售	19


第六條受託人和持有人對違約事件的補救措施

第6.1節	受託人追討債項；受託人可證明債權	20
第6.2節	收益的運用	20
第6.3節	關於強制執行的訴訟	21
第6.4條	放棄法律程序時權利的恢復	21
第6.5條	持有人對訴訟的限制	21
第6.6節	持有人無條件收取本金及利息的權利	22
第6.7條	累積的權力和補救；延遲或不作為並不放棄違約	22
第6.8節	持有人的控制權;放棄過去的應收賬款	22
第6.9節	違約後付款	23
第6.10節	訟費承諾書	23
第6.11節	受託人收取債務	23

第七條關於受託人

第7.1節	一般信息	23
第7.2節	受託人的某些權利	25
第7.3條	受託人的個人權利	27
第7.4節	受託人的免責聲明	28
第7.5條	失責通知	28
第7.6節	賠償和彌償	28
第7.7條	辭職和免職；繼任人的任命	29
第7.8節	合併、合併、轉換或轉讓的繼任受託人	30
第7.9條	信託資金	30
第7.10節	資格；取消資格	30
第7.11節	持有人與其他持有人的溝通	31

第八條關於持有者

第8.1條	持有人採取行動的證據	31
第8.2節	票據執行和債務證券持有證明	31
第8.3節	持有人須被視為擁有人	31
第8.4節	撤銷已採取的行動的權利	32

第九條補充契據

第9.1條	未經持有人同意的補充假牙	32
第9.2節	經持有人同意的補充假牙	33
第9.3節	補充性義齒的效果	34
第9.4節	須交給受託人的文件	34
第9.5條	關於補充契約的債務證券的註釋	34

第十條失職;滿意和解僱

第10.1條	法律上的失敗和公約上的失敗	34
第10.2條	失敗的條件	35
第10.3條	以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定	36
第10.4條	償還發行人	37
第10.5條	復職	37
第10.6條	滿足感和解脱	37
第10.7條	信託資金的運用	38


第十一條擔保

第11.1條	擔保	38
第11.2條	終止、釋放和釋放	40
第11.3條	無代位權	40
第11.4條	對保證人責任的限制	40

第十二條雜項條文

第12.1條	發行人和擔保人的高級官員和董事免於個人責任	41
第12.2條	契約為當事人和持有人獨家利益的條款	41
第12.3條	受契約約束的發行人的繼承人和轉讓	41
第12.4節	《信託契約法案》控制	41
第12.5節	對受託人和持有人的通知和要求	41
第12.6節	官員出示律師的證書和意見;其中包含的陳述	43
第12.7節	非紐約工作日到期付款	43
第12.8節	管轄法律;同意管轄權;放棄豁免權	44
第12.9節	同行	44
第12.10條	放棄陪審團審訊	44
第12.11條	品目的效力	44
第12.12條	可分割性	44

第十三條持有人會議的規定

第13.1節	持有人會議	44

第十四條某些人的豁免權

第14.1節	不承擔個人責任	46

第十五條修改

第15.1節	未經持有人同意	46
第15.2條	經持證人同意	48
第15.3條	同意書的撤銷及效力	49
第15.4條	債務證券的記號或交換	49
第15.5條	受託人須簽署修訂等	49

附件A	全球安全面貌的形態
附件B	持證證券的票面格式
附件C	反轉保證金條款和條件的形式
附件D	擔保的形式
附件E	授權書格式
附件F	任職證書的格式
附件G	轉讓證書的格式

本契約(本契約)日期為2021年10月18日，由美國亞利桑那州法律註冊成立的公司臺積電亞利桑那公司(發行人)、根據Republic of China法律組織存在的股份有限公司臺積電有限公司(保證人)和受託人花旗銀行(受託人)共同簽署。

W I t N E S S E t H：

鑑於，發行人和擔保人均已正式授權籤立和交付本契約，以便按照本契約的規定，不時發行發行人S的債券、票據、債券或其他債務證據(在此統稱為債務證券)，以一個或多個系列(每個系列，一個系列)發行；以及

鑑於，根據其條款，使本契約成為有效契約和協議所需的一切事項已經完成；

因此，現在：

考慮到債務證券的前提和持有人對債務證券的購買，發行人、擔保人和受託人相互約定並同意，為使債務證券的所有持有人不時獲得平等和相稱的利益，如下：

第一條

定義

第1.1節某些術語的定義。以下術語(除另有明確規定或文意另有明確要求外)用於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義。此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。第一條所界定的術語包括複數和單數。

？附加金額應具有術語第3款(A)項中所給出的含義。

？附加證券是指發行人S債務證券，最初是在本合同日期之後根據第2.1節發行的。

對任何人來説，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用控制是指直接或間接地指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和控制這兩個術語具有與前述相關的含義。

？代理人？指任何註冊官、副登記員、付款代理人、額外付款代理人或轉讓代理人。

？授權人員是指發行人的董事、董事會主席、首席執行官、發行人的首席財務官或財務主管或發行人董事會正式授權就與本契約有關的事宜行事的任何其他人。

？營業日是指週六、週日或紐約州和香港的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉的日子。

？任何人的股本是指該人的股本的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等股本(不論如何指定)的其他等價物或權益，包括任何優先股及有限責任或合夥權益(不論是一般或有限的)，但不包括在轉換或交換前可轉換或可兑換為該等股本的任何債務證券或。

？認證證券是指以完全註冊的認證形式(全球證券除外)的債務證券，證明根據第二條發行的一系列債務證券的全部或部分。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

公司信託辦公室是指受託人在任何時候管理本契約的主要辦公室，本契約日期的辦公室位於388 Greenwich Street，New York，NY 10013，注意：機構和信託與臺積電亞利桑那州公司或受託人不時通過通知指定的其他地址和發行人，或任何繼任受託人的主要企業信託辦公室(或該繼任受託人可能不時通過通知持有人和發行人指定的其他地址)。

CUSIP？係指統一證券鑑定程序委員會提供的識別號。

託管人指託管人指定的任何全球證券的託管人，或託管人的任何繼承人，最初應為受託人。

？債務證券具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何債務證券。

違約指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之。

？對於以一種或多種形式全部或部分發行的任何系列的債務證券，託管是指發行人根據第2.5(D)節指定為託管的其他人，直至根據本契約的適用條款指定了繼任者託管為止，此後，託管是指或包括當時作為託管人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列債務證券的託管應指該系列債務證券的託管。

？美元或美元是指支付時的美國貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

DTC？指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人和受讓人，或發行人在下文中指定的其他存託機構。

？任何系列債務證券的違約事件是指根據第2.1(C)節設立的該系列債務證券的條款中規定的任何事件或條件。

《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？全球證券？是指證明一系列債務證券的全部或部分的債務證券，根據第二條發行給該系列的託管機構，並帶有第2.7節規定的圖例。

？擔保就任何一系列債務證券而言，是指向該債務證券的每一持有人擔保本契約和該系列債務證券項下的義務。

在與任何債務證券有關的情況下，持有人和持有人是指在登記冊上登記債務證券的人。

國際財務報告準則是國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》、《國際會計準則》、《國際財務報告準則解釋》和《國際財務報告準則解釋》的總稱；

獨立法律顧問是指受託人合理地接受的具有國際認可地位的獨立律師事務所。

？獨立税務顧問是指受託人合理接受的具有國際公認地位的獨立會計師事務所或顧問，提供受託人對該代理人的選擇或批准不承擔任何責任。

？本票據係指最初簽署和交付的本票據，或如按本文規定修訂或補充，則為經修訂或補充的票據，除文意另有所指外，應包括根據第2.1(C)節設立的特定債務證券系列的條款。

？國税局是指美利堅合眾國國税局。

？Issuer？是指臺積電亞利桑那州公司。

·多數表示大於50%。

？修改是指根據本合同第十五條對本契約或一個或多個系列的債務證券條款進行的任何修改、修正、補充或豁免。

？紐約營業日是指星期六、星期日或紐約州的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令被授權或有義務繼續關閉的日子。

？對於任何系列債務證券，債務是指發行人根據本契約和該系列債務證券支付本金、利息(包括額外金額，如有)、罰款、保費(如果有)、正式授權的費用、賠償、正式授權的報銷和開支、損害賠償和其他應付或以其他方式擁有或將履行的債務的所有義務。

？高級職員是指董事或董事會主席、首席執行官、副董事長、首席財務官、任何副總裁(不論是否由一個或多個數字或標題前或之後加上的一個或多個詞語指定)、財務主管或擔保人的祕書或經擔保人董事會正式授權就與本契約有關的事宜行事的任何其他高級職員，如果是發行人，則是任何授權的高級職員，或如果是發行人或擔保人的任何繼承人，則指該繼任人的董事。

？高級職員證書？是指由發行人或擔保人，或發行人或擔保人的任何繼承人(視情況而定)的兩名高級職員簽署的證書，其中一人是董事、發行人或擔保人的主要行政人員、主要財務官、財務主管或主要會計人員。

律師的意見是指由獨立法律顧問或內部律師向發行人簽署的、受託人合理接受的書面意見。

？對於任何系列的債務證券，未償還債務證券是指根據本契約認證和交付的該系列債務證券，但以下情況除外：

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷或由受託人持有以供重新發行但未由受託人重新發行的該系列債務證券；

(Ii)該系列的債務證券，而該等債務證券已按照其條款被要求贖回，或在到期時或在其他情況下已到期並須予支付，而就該等債務證券而言，其本金(及溢價，如有的話)及其利息須已提供予受託人；及

(Iii)系列債務證券，以代替或替代已依據本契約認證和交付的其他系列債務證券；

提供, 然而，在確定一系列未償還債務證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議採取任何行動(包括提出任何要求或請求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)時，發行人、擔保人或任何其他義務人對該系列債務證券或發行人、擔保人或該其他義務人所擁有的債務證券應被視為未償還債務證券，除非發行人、擔保人、該附屬公司或該等其他義務人或擁有該等債務證券的全部。在確定受託人在依賴任何此類行動時是否應受到保護時，只有受託人已收到書面通知將被如此擁有的系列證券才應被如此忽略；提供此外，如果質權人確立了其就該債務證券採取行動的權利，並且質權人不是發行人、擔保人或任何一家子公司，則如此擁有的善意質押的債務證券可被視為未清償債務證券。

？根據第2.6節的規定，支付代理指發行人授權代表發行人支付任何債務證券的本金(以及溢價，如果有)或利息的任何人，包括任何其他支付代理。

？個人指任何個人、公司、商號、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、國家、政府或其任何機構或政治分支機構，或任何其他實體(在每種情況下，無論是否為單獨的法律實體)。

優先股適用於任何公司的股本，指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。

****指的是Republic of China。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。

？就一系列債務證券而言，所述到期日是指根據第2.1(C)節設立的該系列債務證券的條款中所述的到期日。

？任何人的子公司是指(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的總普通投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，或(Ii)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥企業權益的50%以上，就第(I)及(Ii)款而言，在當時由(1)該人士、(2)該人士及其一間或多間附屬公司或(3)該等人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。除本合同另有規定外，凡提及子公司，均指擔保人的子公司。

轉讓代理權是指經發行方授權代表本合同項下的發行方進行任何債務擔保交換或轉讓的人。

？《信託契約法》或《信託契約法》是指經修訂的1939年《信託契約法》。

？受託人是指花旗銀行(Citibank，N.A.)，直到任何系列的任何繼任受託人根據第7.7節成為受託人，或根據第9.1節為任何特定系列指定單獨的受託人為止，此後應指或包括作為本協議項下一個或多個系列的受託人的每一人。如果在任何時候有一個以上的受託人，則任何系列的債務證券所使用的受託人應指該系列的受託人。

？美國政府債務是指以下證券：(I)美利堅合眾國對其全部信用和信用被質押的付款的直接義務，或(Ii)美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保其付款的美利堅合眾國機構或工具的義務，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託憑證持有人的賬户支付的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款。提供除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

？一個人的表決權股票是指該人當時已發行且通常有權在該人的董事、經理或受託人(視情況而定)的選舉中投票的所有類別的股本。

紐約時間第1.2節。除另有規定外，本契約或債務證券中提及的所有時間均為美國紐約州的當地時間。

第1.3節其他定義。


術語		定義於分段
·代理方		第7.2(M)條
？適用的面值催繳日期？		附件C
？授權？		第2.1(C)條
·可比國庫券發行		附件C
可比國債價格		附件C
*《公約》的失效		第10.1(C)條
·擔保債務？		第11.1條
在職證書		第2.3條
·獨立投資銀行家		附件C
發行日期		附件C
·法律上的失敗		第10.1(B)條
？付款日期？		第4.4(A)條
一級國債交易商		附件C
記錄		第2.6節
？記錄日期？		附件C
參考國債交易商		附件C
參考國債交易商報價		附件C
？？註冊？		第2.6節
#註冊表長？		第2.6節
剩餘計劃付款		附件C
剩餘期限		附件C
系列		獨奏會
？？徵税？		第7.6（e）節
條款		第2.1(B)條
·國庫利率？		附件C

第1.4節以信託契約法為參照成立公司。當本契約涉及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

債務人債券是指債務證券的發行人、擔保人和任何繼任義務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的且在本文中未另行定義的，在本文中均按如此定義的方式使用。

第1.5節施工規則。除非上下文另有要求：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有根據《國際財務報告準則》賦予的含義；

(D)單數包括複數，而複數包括單數；

(e)條文適用於連續事件和交易；

(F)將會被解釋為表達命令；以及

(G)“包括”是指包括但不限於“。

第二條

債務證券

第2.1節可連續發行；數量不限。(A)發行人可不時以一個或多個獨立系列發行債務證券。可根據本契約認證和交付的債務證券本金總額不受限制。

(B)所有系列的債務證券應包含或以引用方式併入本協議附件C中所列的條款和條件(條款)，但與特定系列相關的授權條款修改或取代的範圍除外。

(C)每一系列債務證券的具體條款應由發行人以本合同附件E所列形式的授權(每個授權為一份授權)授權，並代表發行人簽署，該授權應至少就該系列列出以下內容：

(I)該系列的債務證券的名稱(該名稱應將該系列的債務證券區別於所有其他債務證券系列)；

(Ii)根據本契約可認證及交付的該系列債務證券本金總額的限額(如有的話)(在依據本協議條文轉讓或交換或取代該系列其他債務證券或該系列債務證券時認證及交付的債務證券除外)；

(Iii)可發行該系列債務證券的日期或期間，以及該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)須予支付或可予支付的日期或日期範圍；

(Iv)該系列的債務證券須產生利息的一項或多於一項利率或其釐定方法，如有的話，該項利息的產生日期、支付該等利息的付款日期，以及釐定該系列債務證券的持有人將獲支付任何該等利息的方法(如有的話)；

(V)除付款代理人的指明辦事處外，須支付該系列債務證券的本金(及保費，如有的話)及利息的地方(如有的話)；

(Vi)發行人根據任何償債基金或類似規定或根據持有人的選擇贖回或購買該系列債務證券的義務(如有的話)，以及根據該義務全部或部分贖回或購回該系列債務證券的期限或日期、價格、條款和條件；

(Vii)可由發行人選擇或以其他方式全部或部分贖回該系列債券的期限或日期、贖回債券的價格及條款及條件；

(Viii)該系列個人債務證券可發行的面額；

(Ix)該系列的債務證券是否將以折扣價發行，以及該債務證券的發行折扣額；

(X)該系列的債務證券失效準備金(如有)；

(Xi)該系列的債務證券是全部還是部分以一個或多個全球證券的形式發行，在這種情況下，該全球證券或證券的託管人，以及該全球證券或證券的權益可以全部或部分交換其所代表的經認證的證券的條款和條件；

(Xii)(如非美元)該系列債務證券的面額或可用以支付該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息的貨幣，以及有關該等付款的任何其他條款；

(Xiii)如該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息在發行人或持有人作出選擇時須以債務證券的面值或支付貨幣以外的貨幣支付，則可作出選擇的期限及條款及條件，以及在作出選擇的情況下決定債務證券面值或支付的貨幣與作出選擇後須支付債務證券的貨幣之間的匯率的時間及方式；

(Xiv)就該系列債務證券規定的任何其他違約或限制性契諾事件；

(Xv)該系列的任何其他條款；及

(Xvi)與債務證券有關的CUSIP、ISIN或其他識別號碼。

(D)任何一個系列的所有債務證券應基本相同，除非該系列的面額和授權或與該系列有關的任何補充契約另有規定。

(E)債務證券可以有第2.7節規定的或法律、證券交易所規則或DTC規則或慣例另有要求的符號、圖例或背書。發行人應批准債務證券的格式及其上的任何批註、圖例或背書。

(F)如根據本契約發行任何債務證券會影響受託人S本人在債務證券及契約項下的權利、責任或豁免權，則受託人無須認證該等債務證券。

第2.2節債務證券的認證和交付。在本契約籤立和交付時，或此後不時，本金總額不超過該系列授權書中規定的本金總額的任何系列債務證券，可由發行人籤立並交付受託人進行認證，並附有發行人的高級人員證書(認證命令)，受託人應隨即認證該債務證券並將其交付給發行人的書面命令，並由授權人員簽署，而無需發行人採取任何進一步行動。

第2.3節債務證券的執行。(A)任何系列的債務證券應由一名授權人員代表發行人簽署。每個該等簽署可以是獲授權人員的手寫、電子或傳真簽署。隨着本契約的交付，髮卡人正在提供一份基本上以附件F(在任證書)的形式提供的證書，髮卡人此後可能會不時提供該證書，以識別和證明授權採取行動的授權人員的在任情況和簽名樣本，並代表髮卡人發出和接收本合同項下的指示和通知。在受託人收到隨後的任職證書之前，受託人應有權依靠向其交付的最後一份任職證書來確定授權人員。任何簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響已由受託人正式認證和交付的任何債務證券的有效性或可執行性。

(B)如任何已簽署任何債務證券的獲授權人員在如此簽署的債務證券經受託人認證和交付或由發行人或其代表處置之前，已不再是獲授權人員，則該債務證券仍可予以認證和交付或處置，猶如簽署該債務證券的人並未停止是獲授權人員一樣；而任何債務抵押可由在籤立該債務抵押的實際日期時為獲授權人員的人代表發行人簽署，儘管在籤立和交付本契約之日，任何此等人士並非獲授權人員。

第2.4節認證證書。只有由受託人通過其授權人員的手寫、電子或傳真簽名簽署的帶有下述第2.4節規定的認證證書的債務證券，才有權享受本契約的利益，或者對於任何目的都是有效的或義務的。受託人對發行人或其代表所籤立的任何債務保證金所作的證明，應為經認證的債務保證金已正式認證並根據本合同交付的確鑿證據，且其持有人有權享有本契約的利益。

受託人身份認證證書

這是根據上述契約發行的債務證券之一。


	花旗銀行，N.A.，作為受託人

日期：	作者：
		授權簽字人

第2.5節債務證券形式。(A)每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含優惠券，主要以附件A(針對全球證券)、附件B(針對認證證券)或該系列授權中規定的其他形式發行。

(B)每份債務抵押的日期應為其認證之日。

(C)如果發行人根據授權書確定某一系列的債務證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則授權人員應籤立，受託人應認證並交付一種或多種全球證券，該一種或多種全球證券(I)應代表由一種或多種全球證券代表的該系列債務證券的本金總額，(Ii)應登記在該全球證券的託管人或該託管人的代名人的名下，(Iii)應由受託人將交付給託管人或根據託管人S的指示交付託管人，並且(Iv)應帶有第2.7節和附件A所述的適當圖例。

(D)根據本節指定的每個託管機構，在其指定之時和作為託管機構期間，必須始終是根據《交易法》和任何其他適用法規或條例登記的結算機構。

(E)如果由全球證券代表的任何系列債務證券的託管機構在任何時候通知發行人它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或者如果該全球證券的託管機構在任何時間不再是根據《交易法》登記的清算機構，或者如果在任何時間該全球證券的託管機構不再有資格根據第2.5節擔任此類託管機構，則該發行者應就該全球證券指定一名繼任託管機構。如果發行人在收到發行人的通知後90天內未指定此類全球證券的繼任託管人或瞭解到此類不符合資格的情況，則根據第2.5節規定由全球證券代理該系列債務證券的發行人和S的選擇將不再有效，發行人將籤立，受託人在收到發行人指示認證和交付認證證券的高級人員證書和足夠的認證證券供應後，將進行認證並免費交付：任何授權面值的該系列的認證證券，本金總額等於該等全球證券的本金金額，以換取該等全球證券。

(F)發行人可隨時決定通過任何系列的託管機構終止記賬系統，並向該系列債務證券的持有者或其代名人提供該系列的認證證券。

(G)如果受託人已經或被指示向法院提起任何司法訴訟，以強制執行任何系列債務證券持有人在該訴訟項下的權利，並且受託人已獲律師告知，在該訴訟中，受託人有必要或適當地取得該系列債務證券的佔有權，受託人可根據該法律意見，決定該系列的債務證券不再由該全球證券或證券代理。

(H)在第2.5(F)節或第2.5(G)節所述的任何情況下，發行人在此同意籤立，受託人在從發行人收到足夠供應的該系列認證證券後，將認證並交付該系列的認證證券，以換取該系列的全球證券(如果受託人擁有發行人之前簽署的該系列的認證證券，受託人將認證並交付此類認證證券)，本金總額相當於該系列全球證券的本金。

(I)如果任何系列的債務證券已經發生並仍在繼續違約，證明該系列債務證券的全球證券實益權益的所有者將有權在其名下登記與其在該系列債務證券中的實益權益相等的該債務證券的本金金額，並有權實物交付憑證證券(如果該所有者選擇這樣做)。在收到這種選擇的通知後，發行人在此同意簽署，受託人在收到發行人提供的足夠數量的認證證券後，應認證並交付本金金額等於該所有者在該等全球證券中的實益權益的認證證券，以換取該所有者在該等全球證券中的實益權益。

(J)認證證券的發行只能換取本協議第2.5(E)節至第2.5(I)節所述的全球證券的權益。

第2.6節債務證券的登記、轉讓和交易。(A)發行人將在註冊處的指定辦事處備存簿冊，以供交換和登記債務證券。受託人將擔任書記官長(書記官長)，並將在書記官長指定的辦公室保存所有債務證券(書記官長登記冊)的記錄。登記冊將顯示每個系列債務證券的本金金額、發行日期、與其有關的所有後續轉讓和所有權變更，以及每個系列持有人的姓名、税務識別號碼和地址。書記官長還將保存一份記錄(記錄)，其中將註明債務證券是否已償付或註銷，如果是殘缺、銷燬、被盜或遺失的債務證券，則應註明此類債務證券是否已更換。在更換任何債務證券的情況下，記錄將包括被替換的債務證券和作為其替換而發行的債務證券的記號。在取消任何債務證券系列的情況下，記錄將包括被取消的債務證券系列的記號和該系列被取消的日期。註冊處處長鬚在辦公時間內發出合理通知後，在任何合理時間，將登記冊及紀錄提供予發行人或發行人以書面授權的任何人士查閲，並供索取其副本或摘錄，並由發行人承擔費用，註冊處處長會將債務證券持有人的所有名單、其地址及該人所要求的持有量交付該等人士。

登記冊和記錄將以英文以書面形式或能夠在合理時間內轉換為這種形式的任何其他形式。

(B)發行人將設立或維持一個辦事處或機構，供提交債務證券以供付款 (付款代理)。

(C)發行人將指定一名轉讓代理人，代表發行人完成本合同項下任何債務的交換或轉讓。根據條款第10(C)段的規定，證書證券持有人可將證書證券全部或部分轉讓(金額等於授權面額或其任何整數倍)，方法是將該證書證券交回公司信託辦事處或轉讓代理的指定辦事處，連同實質上以附件G形式籤立的轉讓文書一併轉讓。為換取適當提交轉讓的任何系列的證書證券，受託人將在提出請求後三個工作日內，向公司信託辦公室或轉讓代理辦公室(視屬何情況而定)認證並交付給受讓人，或以第一類郵件(由受讓人承擔風險)將該系列的證書或證券(視情況需要而定)寄往受讓人可能要求的地址、證書或證券(視情況需要而定)，其本金總額和授權面額相同。除非由登記持有人親自或由正式授權的人在轉讓代理人的指定辦事處提交，否則轉讓任何證書證券的提示無效事實上的律師。發行人將確保受託人將根據第2.6節的條款獲得足夠的認證和交付認證證券供應。

(D)在符合條款第10(B)段規定的情況下，根據持有人的選擇，證書證券可隨時出示，以兑換成不同授權面額的等額本金證書證券，但只能在付款代理人的指定辦事處連同書面交換請求一起提交。在本條款第2.6(D)節及第10(B)段的規限下，為換取適當出示以供交換的任何系列的證書證券，受託人將於提出要求後三個營業日內，以相同的本金總額及所要求的授權面額，認證及交付該系列的證書證券或證券。根據第2.6(D)節的規定，發行人將確保受託人獲得足夠的認證和交付認證證券供應。

(E)發行人可以更換付款代理人、註冊人和轉讓代理人，而無需通知任何持有人。發行人將以書面形式將付款代理人、註冊人及/或並非本契約一方的轉讓代理人的姓名或名稱及地址通知受託人。如果發行人未能指定或維持另一實體作為付款代理人、註冊人或轉讓代理人，則受託人應以此身份行事。發行人最初委任受託人擔任債務證券的付款代理、註冊處處長及轉讓代理。

(F)根據第2.6條進行任何轉讓、登記或交換的費用和開支將由髮卡人承擔，但不是通過普通郵件遞送的費用(如果有)，以及支付足以支付與此相關的任何印花税、税費或政府收費或保險費的金額。註冊人登記債務擔保的轉讓將被視為代表發行人對該轉讓的確認。

(G)託管機構的成員或參與人在本契約下對託管機構或受託人作為其在全球擔保制度下的託管人代表其持有的任何全球擔保不享有任何權利，託管機構可在任何情況下將發行人、受託人、付款代理人、註冊人和轉讓代理人及其各自的任何代理人視為全球擔保的絕對所有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止發行人、受託人、付款代理人、註冊人或轉讓代理人或他們各自的任何代理人在託管人和參與者之間實施託管人或受讓人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，適用於全球證券持有人行使權利的慣例。

第2.7節傳説。每一份全球證券將在其正面印有附件A中為其指定的圖例。

第2.8節殘損、毀損、銷燬、被盜和丟失的債務證券；債務證券的註銷和銷燬。 (A)發行人應籤立債務證券並將其交付受託人，其金額和時間應使受託人能夠履行其在本契約和債務證券下的責任。

(B)受託人現獲授權，按照條款第10(A)段所載條件，並受條款第10(A)段所載條件的規限，不時認證及交付任何系列的債務證券，以換取或取代該系列的債務證券，而該等系列的債務證券已變得殘缺不全、毀損、毀壞、被盜或遺失。作為任何債務證券的交換或替代而交付的每一債務證券應具有該債務證券所附帶的所有利息權利(包括應計利息和未付利息的權利)。

(C)所有為付款或交換而交回的債務證券均須交付受託人。受託人應按照慣例註銷所有退還或交換的債務，並應書面請求向發行人交付註銷證書。

(D)在發行任何替代債務抵押時，如果發行人提出要求，該債務抵押的持有人應支付一筆金額，以支付可能對其徵收的任何印花税、税費或其他政府收費，以及與準備和發行替代債務抵押相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。

(E)在任何債務證券轉讓或交換時發行的所有債務證券應為發行人的有效債務，證明其債務與債務證券在該轉讓或交換時交出的債務相同，並有權根據本契約享有相同的利益。

第三條

贖回

第3.1節贖回。發行人可贖回條款中規定的任何系列的債務證券，但須遵守條件並按條款中指定的贖回價格贖回。

第3.2條發給受託人的通知。如果發行人選擇贖回任何債務證券，發行人應在根據第3.4節要求向持有人發送或安排向持有人發送贖回通知之前至少兩個紐約營業日(除非受託人以書面形式同意更短的通知)但不超過贖回日期前60天，向受託人提供一份高級人員證書，列出(1)要贖回的債務證券(包括CUSIP、ISIN或通用代碼編號，如果適用)，(2)贖回所依據的債務證券或本契約的第(Br)節；(3)贖回日期；(4)待贖回的債務證券的本金金額；及(5)贖回價格(如當時可確定的話)。

第3.3節應贖回或購買的債務證券的選擇。

(A)如在任何時間贖回的債務證券少於全部，將按以下方式選擇贖回或購買的債務證券：(1)如債務證券為全球形式，符合持有債務證券的結算系統的要求；或(2)如債務證券為憑證形式，則按比例、抽籤或受託人全權酌情決定認為公平及適當的其他方法選擇，除非適用證券交易所或結算系統的程序另有規定。待贖回的金額應由發行人通知受託人。

(B)受託人須在合理的切實可行範圍內，儘快將選擇贖回或購買的債務以書面通知發行人，如選擇部分贖回或購買任何債務證券，則須將其本金贖回或購買的金額通知發行人。所選擇的債務證券和部分債務證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍；200,000美元或以下的債務證券不得部分贖回，但如果要贖回或購買持有人的所有債務證券，則該持有人持有的全部未償還債務證券，即使不是200,000美元或超過1,000美元的倍數，也應贖回或購買。任何持有人的債務證券在部分贖回最低金額不得少於200,000美元后，不得仍未償還。除前一句規定外，本契約中適用於需要贖回或購買的債務證券的規定也適用於需要贖回或購買的債務證券部分。

(C)如屬憑證式證券，在贖回日期後，於交回只須部分贖回的債務時，在註銷原有債務證券時，應以債務證券持有人的名義發行本金相等於原有債務證券未贖回部分的新債務證券或債務證券(或應作出適當的賬簿記項以反映該部分贖回)。

第3.4節贖回通知。

(A)債務證券的贖回通知應在指定的贖回日期前不少於{br>10天但不超過60天向持有人發出，但如通知是與第十條有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天發出。

(B)通知應指明要贖回的債務證券(如適用，包括CUSIP、ISIN或通用代碼編號)，並應説明：

(1)

贖回日期；

(2)

就根據本條款第5段進行的贖回而言，贖回價格(如知悉) (包括其代表任何應計及未付利息及額外金額的部分)或在發出通知時未能釐定贖回價格的公式。如果在發出贖回通知時無法確定贖回價格，則按照條款第5段所述計算的實際贖回價格應在不遲於贖回日期前兩個紐約營業日交付給受託人的高級人員證書中載明；根據條款第4段的贖回，通知無需列出贖回價格，只需列出計算方式；

(3)

如果任何債務證券僅部分贖回，則該債務證券本金中應贖回的部分；

(4)

付款代理人的名稱和地址；

(5)

要求贖回的債務證券，如果是經證明的形式，必須交回給支付代理人，以收取贖回價格，包括代表任何應計和未付利息的部分以及其他金額(如果有)；

(6)

除非發行者違約或付款代理人被禁止根據本契約的條款支付贖回款項，否則要求贖回的債務證券的利息在贖回日及之後停止產生；

(7)

要求贖回的債務證券或本契約章節中要求贖回的債務證券所依據的段落或分段；

(8)

未對該通知中所列或債務證券上印製的CUSIP、ISIN或通用代碼編號(如果有)的正確性或準確性作出任何陳述；以及

(9)

如果適用，贖回的任何條件。

(C)應發行人S的要求，受託人應以發行人S的名義發出贖回通知，費用由發行人S承擔；提供發行人應在根據第3.4節規定向持有人發出或安排向持有人發出贖回通知前至少兩個紐約營業日(除非受託人同意發出較短的通知 )，向受託人遞交一份高級人員證書，要求受託人發出該通知，並列出第3.4(B)節規定的通知中所述的信息。

(D)根據本條款第5段就贖回而交付的任何債務證券贖回通知可由發行人S酌情決定在一個或多個先決條件的規限下發出，包括但不限於完成尚未完成的公司交易(例如股權或與股權掛鈎的發售、產生債務或涉及發行人或其他實體控制權變更的收購或其他戰略交易)。如果贖回是以滿足一個或多個條件為條件的先例，則該通知應説明每個該等條件，並且如果任何或所有該等條件在緊接相關贖回日期之前的紐約營業日或之前未得到滿足或以其他方式放棄，則該通知可被撤銷。發行人在確定無法滿足該等先決條件或發行人不能或不願意放棄該等先決條件後，應在合理可行的情況下儘快通知持有人和受託人任何該等撤銷。一旦贖回通知被郵寄或寄出，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的情況下，被要求贖回的債務證券將於贖回日期到期並按條款第5段所述的適用贖回價格支付。

第3.5節贖回通知的效力。一旦根據第3.4節發出贖回通知，並在該通知的任何先決條件的規限下，被要求贖回的債務證券將於指定的贖回日期不可撤銷地到期及應付，並將按贖回價格連同應計及未付利息(如有)支付至(但不包括)指定的贖回日期，於債務證券指定的一個或多個付款地點以債務指定的方式支付。無論持有人是否收到該通知，以本文規定的方式發送的通知應被最終推定為已發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何債務證券持有人發出通知或通知中的任何缺陷，均不影響贖回任何其他債務證券程序的有效性。在本第3.5節的規限下，自贖回日起及贖回後，如本契約所規定的債務證券的贖回款項已於贖回日可供贖回，則債務證券應停止計息，而債務證券持有人的唯一權利應為收取贖回價款及應計及未付利息(如有)至(但不包括)指定贖回日期。

第3.6節贖回或購買價款的保證金。

(A)不遲於下午2時在贖回或購買日期前一個營業日的紐約時間，發行人應向受託人或付款代理人存入足夠的資金，以支付在該日期贖回或購買的所有債務證券的贖回或購買價格以及應計和未付利息。如果債務證券在記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回或購買，則贖回或購買日期的任何應計和未付利息應在相關利息支付日期支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券的人，發行人不得向其債務證券須贖回的持有人支付任何額外利息。付款代理人應在合理可行的範圍內儘快將債務證券的適用贖回或購買價格及其應計和未付利息郵寄給每一位債務證券持有人。受託人或付款代理人應在合理的切實可行範圍內儘快將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付贖回或購買所有債務證券所需的金額，以及贖回或購買的所有債務證券的應計和未付利息。

(B)如果發行人遵守第3.6(A)節的規定，在贖回或購買日及之後，債務證券或要求贖回或購買的債務證券部分應停止計息。如果由於發行人未能遵守第3.6(A)條的規定，任何被要求贖回或購買的債務證券在退回贖回或購買時不能如此支付，則應從贖回或購買日起至支付本金為止，對未償還本金支付利息，並在合法範圍內，按債務證券和本契約中規定的利率，就贖回或購買日未支付的本金支付任何應計利息。

第3.7節部分贖回或購買的債務證券。對於證書證券，在部分贖回或購買的債務證券交還後，發行人應發行，在收到認證命令後，受託人應在合理可行的情況下儘快認證並向持有人郵寄一份新的債務證券，費用由發行人承擔，本金相當於已交出的債務證券中未贖回或未購買的部分，代表相同的債務，但不得贖回或購買。提供每項新債務證券的本金金額為200,000美元或超出本金1,000美元的整數倍。有一項理解是，儘管本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要律師或高級職員的意見即可認證該新的債務抵押。

第四條

契約

第4.1節本金和利息的支付。發行人承諾並同意，發行人將按債務證券及本契約規定的時間及方式，適時及準時支付或安排支付各債務證券的本金及利息(包括額外金額，如有)，以及發行人根據債務證券及本契約須作出的任何其他付款。

第4.2節付款辦公室。因此，只要任何債務證券仍未償還，發行人將保留(A)可出示債務證券以供付款的辦事處或代理機構，(B)可出示債務證券以交換、轉讓和登記轉讓的辦事處或代理機構，以及(C)可向發行人或向發行人送達有關債務證券或本契約的通知和要求的辦事處或代理機構。髮卡人在此將付款代理人的辦公室指定為每個此類目的的辦事處或機構，並指定為保存登記冊的地點；但是，付款代理人不得被視為髮卡人的代理人提供法律程序服務。如果發行人未能維持任何該等辦事處或機構，或未能就地點或其地點的任何變更發出通知，可向公司信託辦公室提出陳述和要求，並可向公司信託辦公室送達通知。發行人應立即向受託人發出書面通知，告知任何該等辦事處或機構的地點及任何地點的更改。

第4.3條委任以填補受託人職位空缺。為了避免或填補受託人職位的空缺，發行人將按照第7.7節規定的方式任命一名受託人，以便本協議規定的每一系列債務證券始終有一名受託人。

第4.4節付款。(A)為支付到期和應付的債務證券的本金和利息(包括任何額外金額，如有)，發行人特此同意在該債務證券的每個付息日期或到期日(每個日期為一個付款日期)或之前，不遲於下午2：00，在付款代理人的指定賬户中(或，如果付款是以美元以外的貨幣計價，則在授權書中規定的其他地點)向付款代理人的賬户付款或安排付款。在每個付款日期前一個營業日的紐約時間，以美利堅合眾國的貨幣(或在該系列債務證券條款中規定的其他貨幣)在付款時為法定貨幣，以立即可用的資金支付公共和私人債務，該金額(連同受託人當時持有的任何可用於此目的的資金)應足以支付總的利息(包括額外金額，如有)或本金或兩者，(視屬何情況而定)在該付款日期就該等債務證券到期。受託人應將該金額用於在該日期到期的付款，在申請之前，受託人應按照信託契約法的規定，為有權享有該等金額的人的利益，以信託形式持有該等金額，發行人不得對該金額擁有所有權權益。付款代理應在每個付款日期前不少於15天向發行方提供付款指示。發行者，不遲於下午2：00付款代理人應在每個付款日期前的第二個營業日的紐約時間確認付款指示，或獲得付款指示銀行的付款確認，付款代理人應在確認付款指示後立即通知受託人(如果不是付款代理人)。

(B)每一系列債務證券的利息支付首個日期之前至少五個紐約營業日，如果上述證書所述事項有任何變化，則在此後該債務證券的本金或利息支付日期之前至少五個紐約營業日。發行人應向受託人提供一份由任何一名獲授權人員具體指示受託人的證書，説明在何種情況下應扣除或扣繳於該日期到期的債務證券的本金或利息，以扣除或扣繳條款第3(A)段所述的任何税項或其他税項，以及任何此等扣減或扣繳的比率。如果需要進行任何此類扣除或扣繳，並且發行人因此有責任根據條款第3(A)款或其他規定支付額外金額，則發行人應在支付本金或利息的至少五個紐約營業日之前，向受託人和付款代理人(如果受託人除外)提供一份證書，列明向此類債務證券持有人支付此類款項所需扣繳的金額，以及應支付給此類債務證券持有人的額外金額(如有)。並同時向受託人或付款代理人(如受託人除外)支付規定須支付給該等持有人的額外款額。

(C)每當發行人為支付任何系列債務證券的到期款項而委任受託人或受託人的關聯公司以外的付款代理人時，發行人將促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，該文書中該代理人應在符合本節規定的情況下與受託人和發行人達成協議，

(I)它將以信託契約法令為該系列債務證券持有人或受託人的利益而規定的信託形式，持有其作為該代理人為支付該系列債務證券而收取的所有款項，

(Ii)如發行人未能支付該系列債務證券的本金或利息，或發行人或其代表根據本契約須支付的任何其他款項，發行人須向受託人發出通知，而該等款項已到期並須予支付，及

(Iii)本公司將應受託人S的書面要求，在上文第(Ii)款所述違約持續期間的任何時間，向受託人支付其持有的任何該等款項。

儘管本節有任何相反的規定，發行人可以在任何時候，為了本契約的清償和解除，或出於任何其他原因，向受託人支付或促使向受託人支付本節所要求的任何付款代理人持有的所有款項，該等款項應由受託人根據本章所載信託持有。

儘管本節中有任何相反的規定，但本節中規定的以信託形式持有金額的協議應受第10.3節和第10.4節的規定約束。

第4.5節由發行人和擔保人報告。

只要有任何未償還的債務證券，發行人和擔保人應向受託人和美國證券交易委員會提交文件，並按照《信託契約法》規定的方式，按當時《信託契約法》的規定，向持有人傳遞可能需要的信息、文件和其他報告及其摘要；提供根據交易法第13或15(D)節規定必須向美國證券交易委員會提交的任何此類信息、文件或報告應在向美國證券交易委員會提交後30天內向受託人提交；提供此外，這種實體的報告不應要求在其財務報表的腳註中列入發行人或擔保人的簡明綜合財務信息。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人S收到該等後，並不構成實際或推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括髮行人S及擔保人S遵守本協議項下任何契諾的情況 (受託人有權完全依賴高級人員證書)。明確理解，就本節4.5而言，發行人或擔保人以電子方式傳輸給託管人或根據美國證券交易委員會S EDGAR系統(或任何後續電子檔案系統)歸檔的材料應被視為已向託管人提交併傳輸給持有人。

第4.6節持有者名單。發行人和擔保人約定並同意向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年一次，在每個記錄日期後15天內，但無論如何不少於每半年一次，以受託人合理要求的格式列出該記錄日期所適用的持有人的姓名和地址，截至該記錄日期，以及

(B)在受託人以書面要求的其他時間內，在發行人收到任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相類似的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交日期前15天；

提供, 然而，，只要受託人是司法常務官，就不需要提供該等名單。

第4.7節合規性證書。發行人和擔保人應每年(A)在擔保人的每個財政年度結束後120天內，和(B)在受託人提出書面請求後14天內，向受託人提交發行人和擔保人各自的首席執行官、主要財務官、主要會計官或財務主管的簡短證明，表明他或她瞭解發行人或擔保人是否遵守了本合同項下的所有條件和契諾(遵守情況時，無需考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求)，指定是否已發生任何違約，如果發生任何違約，則指明每個此類違約及其可能知曉的性質和狀態。發行人在知悉任何違約行為後，應立即向受託人發出通知。

第4.8節受託人報告。(A)只要任何債務證券仍未清償，受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行動的報告。

(B)受託人應在根據第4.8節的規定向證券持有人傳遞任何報告時，向債務證券上市的每家證券交易所或債務證券報價的每個自動報價系統(如果有)提交一份該報告的副本，並應就在國家證券交易所或自動報價系統(如果有)上市和登記的債務證券向美國證券交易委員會提交一份該報告的副本。發行人和擔保人同意，當債務證券在任何證券交易所上市或退市，或獲準使用任何自動報價系統進行交易及退市時，發行人及擔保人將通知受託人。

第五條

繼承人公司

第5.1節資產的合併、合併和出售。(A)在本契約獲得清償和清償之前，保證人和發行人不得在交易中與任何其他人合併或合併，或直接或間接將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(I)在合併或合併的情況下，擔保人或發行人是繼續和尚存的人，並且不會發生和繼續發生失責或失責事件；或

(Ii)(A)通過合併或併入發行人或擔保人，或發行人或擔保人已向其轉讓、轉讓或租賃其全部或基本上所有財產和資產的人，通過本契約的補充契約明確承擔發行人或擔保人根據本契約和適用的債務證券和擔保承擔的所有義務，包括支付額外金額的義務，包括支付額外金額的義務，對於該人的組織所在的任何司法管轄區或為税務目的居住的人，也被視為就額外金額而言的相關司法管轄區；

(B)在緊接交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生適用的債務證券系列項下的違約或違約事件；及

(C)發行人或擔保人(視何者適用而定)已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約符合本契約的規定，並已遵守與該等交易有關的所有先例條件。

(B)任何人士在一系列債務證券項下承擔發行人的S債務，就美國聯邦所得税而言，可能被視為該等債務證券的實益擁有人以該等債務證券換取新的債務證券，從而導致為該等目的而確認收益或虧損，並可能產生其他不利的税務後果。投資者應該就這種假設的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

第六條

受託人及持有人在失責情況下的補救

6.1受託人追討債務；受託人可以證明債務。(A)發行人承諾，如果 (I)一系列債務證券的任何利息(包括額外金額，如有)出現違約，而該利息(包括額外金額，如有)已到期並應支付，且此類違約將持續該債務證券的條款和條件中規定的一段時間，或(Ii)當該系列債務證券到期或通過加速或其他方式到期並應支付時，該系列債務證券的全部或任何部分本金髮生違約，並且這種違約將在該系列債務證券的條款和條件中指定的期限內持續，則在受託人按照該系列債務證券本金總額的25%的持有人的指示行事時，發行人將為該系列債務證券的持有人的利益向受託人支付，並且僅該系列債務證券的所有未償還債務證券到期和應付的全部金額，以及僅該系列債務證券的本金或利息(包括額外金額，如有)，視情況而定(對逾期本金支付利息的日期，以及在根據適用法律可強制執行此類利息支付的範圍內，按該債務系列證券規定的逾期利息比率支付逾期利息的日期)；此外，發行人應支付或促使支付足以支付合理且有記錄的收款成本和開支的額外金額，包括對受託人和每位前任受託人、他們各自的代理人、律師和律師的合理補償，以及受託人和每位前任受託人的任何合理和有文件記錄的費用和責任，以及所有合理和有文件記錄的預付款，但由於他們的重大疏忽、欺詐或故意不當行為除外。

(B)在受託人提出上述要求前，發行人可向持有人支付債務證券的本金及利息(包括額外款額，如有的話)，不論債務證券下的任何付款是否已逾期。

(C)如發行人沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲賦權以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或法律程序至判決或最終判令，提交任何及所有申索、申索證明、債權證明、呈請書、同意書、其他文據及文件及其任何修訂，為使受託人及任何該等持有人就任何債務證券提出的申索在任何該等法律程序中被允許，並可強制執行任何該等判決或最終法令，並可按法律規定的方式從發行人的財產(不論位於何處)收取被判決或判決須支付的款項，但在任何情況下均須受第12.8節所載限制的規限。

(D)根據本契約或任何系列的債務證券而提起的訴訟和主張申索的所有權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何債務證券或在任何與此有關的審訊或其他法律程序中出示債務證券，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序均須以明示信託的受託人的名義提出，以及任何判決的追討，但須支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人和代理人的開支、支出及補償，應為該系列債務證券持有人的應課差餉利益，而該系列債務證券已就該系列債券追回該判決。

(E)在受託人就一個或多個債務證券系列提起的任何法律程序(以及涉及解釋本契約任何條文的任何法律程序)中，受託人應被視為代表該系列債務證券的所有持有人，而無需讓任何該等持有人成為任何該等法律程序的一方。

第6.2節收益的運用。受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金或利息(包括額外金額)的分配，則在提交已收取款項的系列債務證券並在其上蓋章(或以其他方式註明)付款時，或在僅部分償付的情況下以減少本金髮行債務證券，或在全額支付時退還債務證券：

第一：在必要的範圍內向受託人和代理人支付因收集或分配所持有或變現的該等款項而產生的任何費用，以及因履行本契約下的職能而產生的任何費用和開支(包括合理的法律費用)；

第二：支付當時到期和未支付的有關係列債務證券的本金和溢價(如有的話)及利息，而該等款項是就該系列債務證券或為其利益而收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下按比例按照該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息而分別到期及應付的款額而支付的；及

第三：此類付款後剩餘的任何款項將支付給出票人或任何合法有權獲得的人。

第6.3節強制執行訴訟。如果違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，受託人可酌情(但不被要求)通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

6.4.放棄訴訟時權利的恢復。如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，而該等法律程序已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在該等情況下，發行人及受託人應分別恢復其先前的地位及本契約項下的權利，而發行人、受託人及持有人的所有權利、補救及權力應繼續進行，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第6.5節持有人提起訴訟的限制。除第6.6節另有規定外，任何系列債務證券的持有人均無權憑藉或利用本公司或該系列債務證券的任何規定，就本公司或債務證券的權益或法律提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據本合同或債務證券的任何其他補救措施提起訴訟、訴訟或法律程序，除非(A)該持有人先前已就該系列債務證券的違約及繼續違約向受託人發出書面通知，(B)持有該系列債務證券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出具體的書面請求，要求以受託人本人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序，並須向受託人提供令其滿意的彌償及/或其他保證，以應付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任；及(C)受託人在收到該等通知、要求及提供彌償及/或其他保證後60天內，不得提起任何該等訴訟，訴訟或訴訟程序且未根據第6.8條向受託人發出與該書面請求不一致的指示；每一系列債務證券的持有人與該系列債務證券的每一其他持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得以任何方式憑藉或利用本公司或該系列債務證券的任何規定而影響、幹擾或損害該系列債務證券的任何其他持有人的權利，或獲得任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本公司或該系列債務證券項下的任何權利。除以本文規定的方式，併為該系列債務證券的所有持有者的平等、應課税額和共同利益；為保護和執行本節，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.6節持有人無條件獲得本金和利息的權利。儘管有第6.5條的規定，債務證券持有人有權在債務證券(該債務證券可根據第十五條修訂或修改)規定的到期日收到其債務證券的本金和利息(包括額外金額)的絕對和無條件的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，未經該持有人同意，該權利不得受到損害。

第6.7節權力和補救措施累積；延遲或遺漏並不意味着放棄違約。 (A)除本協議或條款另有規定外，本協議授予或保留給受託人或債務證券持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式提供的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施的主張或使用，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

(B)受託人或任何債務證券持有人因前述發生並持續的任何違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或對該等事件的默許；在符合第6.5條的規定下，本契約或法律賦予受託人或債務證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或該等持有人不時行使，並視情況而定。

第6.8節持有人的控制；放棄過去的違約。 (A)除第6.8(C)節另有規定外，持有任何系列債務證券本金總額的多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使本契約授予受託人的任何信託或權力。

(B)根據第6.8(A)節作出的任何指示只能符合法律和本契約的規定，並且(在符合第7.1節的規定的情況下)如果受託人在律師的建議下決定不得合法地採取如此指示的行動或程序，或者如果受託人真誠地確定如此指示的行動或程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

(C)本契約中的任何規定均不得損害受託人以其唯一及絕對酌情決定權採取受託人認為適當的任何行動的權利，而該等行動並不與將採取行動的債務證券持有人的指示相牴觸。

(D)持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，向受託人發出書面通知，放棄就該系列及其後果而發生的任何現有或過去的違約或違約事件，但持續的違約或違約事件除外：(I)支付當時未償還債務證券的本金或利息(或就其支付的額外款項)，在此情況下，須徵得該系列所有持有人的同意，以及(Ii)就根據第15.2(E)條不得修改或修訂的契諾或條文而言，未經當時受其影響的該系列債務證券的每名持有人同意，不得修改或修訂該契約或條文。豁免後，該系列債務證券的發行人、擔保人、受託人和持有人應分別恢復其以前的地位和權利；提供該豁免不得延伸至任何後續的或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。只要本協議第6.8節所允許的任何違約或違約事件已被免除，該違約或違約事件應被視為該系列和本契約的債務證券的所有目的已被治癒，不再繼續。

第6.9節違約後的付款。在發生違約事件並且受託人隨後宣佈一個系列的所有債務證券的本金已到期並立即支付(根據條款第9段)時，受託人可通過書面通知：(A)向發行人和任何付款代理人，要求每個付款代理人(如果有)將該系列的所有債務證券及其所持有的關於該系列債務證券的所有款項、文件和記錄交付給受託人或受託人在通知中另有指示。及(B)要求任何付款代理人根據本契約及該系列的債務證券擔任受託人的代理人，並在其後按受託人的命令持有該系列的所有債務證券及其就該系列的債務證券而持有的所有款項、文件及記錄。

第6.10節承擔費用。本契約的所有當事人和任何債務擔保的每一位持有人，經S表示接受，應被視為已同意任何法院可酌情要求任何法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中要求執行本契約項下的任何權利或救濟，或在針對受託人的任何訴訟、訴訟或法律程序中，要求受託人就其作為受託人採取或不採取的任何行動、該訴訟、訴訟或法律程序中的任何一方當事人提交支付該訴訟、訴訟或法律程序的費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支。在該訴訟、訴訟或程序中對任何一方當事人提起的訴訟、訴訟或訴訟程序，充分考慮到該當事人的案情和對該當事人提出的索賠或抗辯的誠意；但是，本第6.10節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，不適用於由持有任何系列未償還債務證券本金總額超過10%的債務證券的任何一個或多個持有人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，也不適用於任何系列債務證券的任何持有人為強制支付該系列任何債務證券的本金(如有)或利息而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。在該等債務證券所述的各自到期日或之後。

第6.11節受託人追討債務。如果任何與發行人、擔保人或其各自債權人有關的破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，在任何此類司法程序中付款的任何託管人或其他當事人特此授權每個持有人向受託人付款，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人及其律師的補償、費用、支出和墊款。以及根據本條例第7.6節應由受託人支付的任何其他款項。本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權、同意或接受或代表任何持有人採納影響債務證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第七條

關於受託人

第7.1節一般規定。(A)受託人的職責、權利、補救措施和責任均載於本協議及條款。不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項規定均受本條規限。第七條賦予受託人的權利、保護、賠償和豁免也將適用於代理人。

(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人將行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理 S本人事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧。

(C)除非與直至任何系列的債務證券發生失責事件，而該事件當時仍在繼續，

(I)受託人承諾履行本契約中具體列出的與債務證券有關的職責，且僅履行與該系列債務證券有關的責任，不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契約，受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定；和

(Ii)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴依據本契約明文規定向其提供的證明書及意見；提供在本契約條款明確要求向受託人提供的任何此類證書或意見的情況下，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(D)本契約的任何條文均不得解釋為免除受託人對其本身的疏忽行為、疏忽不作為或其故意的不當行為的法律責任，但即使本契約載有相反的規定，

(I)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人不會因其善意而作出的任何判斷錯誤而對任何債務證券持有人或任何其他人負責；

(Ii)受託人不對任何債務證券持有人或任何其他人士就其根據第6.8節的規定真誠地採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就其可獲得的任何補救或行使本契約賦予其的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點；

(Iii)如受託人有合理理由相信沒有合理地保證該等資金的償還或足夠的保證、預籌資金及/或對該等風險或法律責任的賠償，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其根據本契約所規定的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任；及

(Iv)本款(D)不得解釋為限制本第7.1節(C)款的效力。

(E)如果受託人成為或成為發行人或擔保人的債權人，受託人應遵守《信託契約法》關於向發行人或擔保人收取債權的規定。

(F)儘管本合同有任何相反規定，受託人將不對本契約或與之相關的任何其他協議或其他文件中包含的任何一方的陳述、陳述、擔保或陳述負責，並將承擔其準確性和正確性，也不對任何該等協議或其他文件或由此構成或證明的任何信託或擔保的籤立、合法性、有效性、充分性、真實性、有效性或可執行性或可採納性負責。受託人將沒有義務調查或進行任何調查，以確定受託人是否知道或是否知道或可能已經在審查、查訊或調查中發現任何失責或不履行行為，以及是否有能力補救。儘管上述規定具有一般性，但各持有人將單獨負責對發行人和擔保人的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位和性質進行獨立評估和調查，受託人在任何時候均不對此承擔任何責任，且各持有人不得就此依賴受託人。受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢本契約中任何條款的遵守情況或發行人和擔保人的財務表現，並有權假定發行人和擔保人遵守本契約的所有規定，除非以相反的書面通知。

(G)只要任何債務證券在新加坡交易所上市，且新加坡交易所的規則有此要求，發行人應在新加坡指定並維持一家付款代理，如果全球證券被兑換為經認證的證券，則可在新加坡提交或交出債務證券以進行付款或贖回。此外，如果用全球證券交換認證證券，則應由發行人或其代表通過新加坡交易所發佈交換公告，該公告將包括與交付認證證券有關的所有重要信息，包括新加坡付款代理的詳細信息。

第7.2節受託人的某些權利。

根據第7.1節的規定：

(A)在本身並無惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，受託人可根據其所相信的任何決議案、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件 (不論正本或傳真件)而採取行動或不採取行動，並在採取行動或不採取行動時受到保障。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但如果根據本文件的任何規定明確要求向受託人提供的任何文件，受託人將檢查該文件，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。受託人可行使其唯一及絕對酌情決定權，就其認為適當的事實或事宜作出進一步查訊或調查。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，受託人可在每個符合第12.6節的案件中要求持有高級船員證書或律師意見，或兩者兼而有之，受託人將不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可透過其受權人、代表及代理人行事，並不負責監督任何受權人、代表或代理人，或對其根據本條例以適當謹慎方式委任的任何受權人、代理人或代理人的不當行為或疏忽負責。如果受託人指定了與本契約相關的代理人，則雙方將進行合作，以確保該代理人能夠履行其指定的職責。一旦發生違約事件，受託人將有權要求所有代理人(包括支付和轉賬代理)完全按照其指示行事。

(D)在任何持有人的要求或指示下，受託人將無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的保證及/或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的任何費用、損失、法律責任或開支。

(E)受託人將不對其真誠地採取或不採取其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任，或對其按照本契約的規定按照持有人的指示採取或不採取的任何行動承擔責任，該等指示與為獲得受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點有關。

(F)受託人可聘用其選定的大律師或其他專業顧問，並與其磋商，而該等大律師或其他專業顧問的書面意見或大律師的任何意見，將就其根據本條例真誠及依賴本條例所採取、遭受或遺漏的任何行動，提供全面及全面的授權及保障。發行人和擔保人同意在受託人提出書面要求時，共同和分別向受託人償還所有合理和有據可查的自掏腰包受託人按照本款規定與聘用或諮詢律師有關的費用、支出和墊款(包括收取費用)，但因受託人S本人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為可能導致的任何費用、支出或墊款除外。

(G)本契約的任何條款均不會要求受託人在履行其在本契約項下的職責或行使其權利或權力時，動用或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，除非受託人就任何損失、負債或開支獲得令其滿意的保證及/或賠償。

(H)受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署。

(I)受託人在行使信託、權力、權力或酌情決定權時，如審慎人士會在情況下行使或使用該信託、權力、授權或酌情決定權(如果違約事件已發生且仍在繼續)，則受託人將視持有人的一般利益為一類，但不會考慮因個人持有人(不論其數目)的特殊情況而產生的任何利益，尤其但不限於，不會考慮行使其信託、權力、個人持有人(不論其人數)因任何目的在任何國家、州或地區居住或居住，或以其他方式與任何國家、州或地區有關或受其管轄而產生的權力或酌情決定權，以及持有人無權或無權要求發行人、擔保人、受託人或任何其他人就因對個人持有人行使此類權力而產生的任何税收後果向發行人、擔保人、受託人或任何其他人要求賠償或支付任何賠償或付款，但條款第3款已規定的範圍及/或作為補充或替代而作出的任何承諾除外，根據本契約條款第3款。在此列舉的受託人的許可權利或酌情決定權不會被解釋為義務。無論在本契約、全球證券或與之相關的其他文件中，或法律賦予受託人自由裁量權或許可權的任何地方，受託人均可拒絕行使該等權力，除非持有人根據本契約作出指示，並須獲得令受託人滿意的賠償和/或擔保。

(J)如果受託人或支付和轉賬代理收到兩組或多組持有人的不一致或相互衝突的請求以及賠償和/或擔保，根據本契約的規定，受託人可自行決定採取何種行動(如果有的話)，每組持有人的本金總額均低於當時未償還債務證券的多數。

(K)在任何情況下，受託人對任何類型的特殊、間接、懲罰性或任何類型的損失或損害(特別是業務、商譽、機會或利潤的損失)不承擔任何責任，無論是否可預見，即使受託人已被告知此類損失或損害，且不論訴訟形式如何。

(L)對於因S無法控制的情況，包括但不限於天災、洪水、戰爭(無論是已申報的還是未申報的)、恐怖主義、大流行、流行病、火災、暴亂、禁運、限制或禁止履行本契約或任何其他交易文件所規定的義務的任何法律、條例、法規或類似行為、無法獲得設備或設備故障、或通信或計算機設施中斷，受託人將不對本契約或任何其他交易文件規定的義務的履行失敗或延遲承擔責任。以及受託管理人S以外的其他事由是否屬於上述具體指明的類別或種類。

(M) 發行人和擔保人均不可撤銷地放棄因受託人和/或代理人在債務證券、擔保或本契約項下以不同身份行事或為受託人和代理人的其他客户而產生的任何利益衝突。發行人和擔保人中的每一方都承認，受託人和代理人及其各自的關聯方(合稱代理方)可能擁有、可能正在向或將來可能向其他當事人提供金融或其他服務，而發行人和擔保人可能認為這些利益與其利益相沖突，並且可能擁有信息(無論是否對發行人和擔保人不重要)，而不是由於受託人和/或作為受託人和/或以下代理人的代理人，受託人和/或代理人可能無權與發行人和/或擔保人分享。受託人及代理人不會向受託人及/或S代理人或聯營公司披露從發行人及擔保人(未經其同意)取得的機密資料，亦不會代發行人及擔保人S使用從任何其他客户取得的任何機密資料。在不損害前述規定的情況下，發行人和擔保人均同意，代理當事人可以(無論是為其自己或其客户賬户)買賣任何一方的證券或就其證券提供建議，並且就債務證券、擔保或本契約而言，此類交易或提供的建議不會構成利益衝突。

(N)受託人沒有義務強制執行本契約的規定，除非(X)大多數債務證券的持有人以書面指示託管人這樣做，並且(Y)得到其滿意的賠償和/或擔保。

(O)儘管本協議另有規定，受託人可不負責任地作出其認為會或可能違反任何州或司法管轄區(包括但不限於香港、美利堅合眾國或任何司法管轄區)的任何法律或任何該等司法管轄區的任何指示或規例的任何事情，並可無須負責任地作出其認為為遵守任何該等法律、指示或規例所需的任何事情。此外，如果受託人在其他情況下會使其對該司法管轄區的任何人負有法律責任，或者如果受託人根據該法律諮詢意見認為它沒有權力根據該司法管轄區的任何適用法律在該司法管轄區進行相關的事情，或者如果該司法管轄區的任何法院或其他主管當局認定它沒有這種權力，則受託人也可以避免採取這種行動。

(P)除非受託人已收到有關該失責或失責事件的書面通知，否則受託人不應被控知悉本契約下的任何失責或失責事件。

第7.3節受託人的個人權利。受託人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身份，可成為債務證券的擁有人或質押人，並可在不違反信託契約法第310(B)及311條的情況下，以其他方式處理髮行人或其聯屬公司，其權利與發行人或其聯屬公司如非受託人或該代理人時所享有的權利相同，本條例並不規定受託人須就任何業務或交易關係所賺取的任何利潤作出交代。

第7.4節受託人S免責聲明. 受託人(A)不對本債券、債務證券或擔保的有效性或充分性作出任何陳述，(B)不對發行人S使用或運用債務證券所得款項負責，(C)除其認證證書外，不對債務證券中的任何聲明負責，(D)不對發行人S或任何持有人要求S遵守與債務證券相關的任何州或美國聯邦證券法承擔任何責任。

第7.5節失責通知. 在事件發生後90天內，如果受託人知道，受託人應向債務證券持有人發出受託人所知的該系列債務證券的每一次違約或違約事件的通知，方式是將該違約或違約事件的通知發送到持有人當時出現在登記冊上的地址，除非該違約已在發出該通知之前得到糾正或豁免。除非任何債務證券的本金、保費(如有)或利息的支付出現違約或違約事件，否則，如果受託人真誠地確定扣留通知符合適用債務系列證券持有人的利益，則受託人可以而且只要真誠地確定扣留通知符合適用債務系列證券持有人的利益，則受託人可以並應因扣留通知而受到保護。

第7.6節賠償和賠償. (A)發行人和擔保人同意對受託人的服務承擔共同和各自的責任，並向受託人支付書面約定的補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。發行人將根據書面要求向受託人補償所有合理和有據可查的自掏腰包託管人發生或支付的費用、支出和墊款(包括收取費用)，包括託管人S代理人、律師和其他非定期僱員的合理和有據可查的補償、支出和支出，但因其自身的重大疏忽、欺詐或故意不當行為而導致的任何此類費用、支出或墊款除外。

(B)發行人和擔保人同意共同和各自賠償受託人及其代理人、僱員、高級職員和董事，使其不會因下列情況而承擔任何義務、税項、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、損失、責任或任何種類的開支，並使其不受損害，而不因(I)接受或管理本契約及其在本契約和債務證券(視情況而定)下的責任而產生重大疏忽、欺詐活動或故意不當行為，包括：(Ii)本契約及其他與本契約有關的交易文件，或(Iii)受託人根據本契約所依據的任何指示或指示，包括針對任何索賠或責任進行辯護的合理和有文件記錄的成本和費用，以及遵守與行使或履行其在本契約和債務證券項下的任何權力或職責相關的向其或其任何高級職員送達的任何法律程序文件的費用。受託人將就其可能尋求賠償的任何第三方索賠及時通知發行人和擔保人。受託人未如此通知發行人和擔保人，並不解除發行人或擔保人在本合同項下的義務。發行人和擔保人將為債權辯護，受託人將配合辯護。受託人可以有單獨的律師，發行人和擔保人將支付律師合理和有文件記錄的費用和開支。

(C)為了保證發行人S在第7.6節中的付款義務，受託人將在債務證券之前對受託人以受託人身份持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但以信託形式持有的用於支付特定債務證券的本金和利息的資金或財產除外。

(D)第7.6節在債務證券贖回或到期、本契約根據第10.6節獲清償及解除、受託人辭職或終止委任後繼續有效。

(E)發行人及/或擔保人根據本契約為受託人的獨有賬户而向受託人作出的所有補償及彌償付款，將不會因或不因有關司法管轄區的政府或任何政治分區或其中任何主管機關或機關或其有權徵税的政府或其代表所徵收或徵收的任何現時或未來的税項、關税、評税或其他任何性質的政府收費(包括有關的罰款、利息及其他法律責任)而扣留或扣除(下稱“税項”)，或發行人或擔保人為税務目的而組織或以其他方式居住的任何其他司法管轄區，或支付款項的任何司法管轄區。如果法律或法規或具有法律效力的政府政策要求發行人或擔保人從根據或就此類付款向受託人支付的任何款項中扣留或扣除因相關税務管轄區徵收的任何税款，發行人將支付必要的額外金額，以使受託人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額(包括該等額外金額)不少於受託人在沒有扣繳或扣除該等税款的情況下應收到的金額；提供受託人將作出商業上合理的努力，以減輕因上述規定而產生的任何付款，包括將受託人的角色轉移給受託人的附屬公司。

(F)當受託人在條款第9(V)段指明的失責或失責事件後招致開支或提供服務時，根據任何破產法，該等服務的開支及補償(包括受託人S代理人及律師的費用)旨在構成行政開支。

第7.7節辭職和免職；繼任人的任命。(A)受託人可隨時向發行人發出書面通知而辭職。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人S接受本節7.7規定的任命後才生效。本協議項下的任何受託人可隨時就任何一系列債務證券撤銷，方法是向該受託人提交文件，並向發行人交付一份或多份書面票據，該等票據由當時未償還的債務本金中的多數持有人簽署，並註明該項撤銷及其生效日期。

如果在任何時間：

(1)

受託人應在發行人或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，未能遵守《税務條例》第310(B)條的規定。善意的持有債務證券至少六個月，或

(2)

根據第7.10節，受託人將不再有資格，在發行人或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，受託人不得辭職。善意的持有債務證券至少六個月，或

(3)

受託人無行為能力或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何這種情況下，(I)發行人可通過書面通知受託人解除受託人職務，並就所有債務{br>證券任命一名繼任受託人，或(Ii)在不違反《證券交易法》第315(E)條的情況下，善意的持有債務證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有債務證券的受託人職務，並委任一名繼任受託人。

(B)如果受託人已被持有人免職，債務證券本金金額佔多數的持有人可在發行人同意下任命一名繼任受託人。否則，如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，發行人將立即任命繼任受託人。如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內沒有提交書面承諾，則卸任受託人有權(但沒有義務)(費用由發行人承擔)任命另一受託人，或卸任受託人、發行人或未償還債務證券本金的多數持有人，可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(C)在繼任受託人向卸任受託人和發行人遞交接受其委任的書面同意後，(I)卸任受託人將在第7.6節規定的留置權的限制下，將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，(Ii)卸任受託人的辭職或罷免將生效，以及(Iii)繼任受託人將擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力和職責。應任何繼任受託人的要求，發行人將簽署任何和所有文書，以完全歸屬於繼任受託人並向繼任受託人確認所有該等權利、權力和信託。發行人將向所有持有人發出任何辭職和任何免職受託人的通知，以及每次任命繼任受託人的通知，並在通知中包括繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

(D)儘管根據第7.7節更換了受託人，但第7.6節規定的發行人S的義務將繼續為退任受託人的利益服務。

7.8繼任受託人合併、合併、轉換或轉讓. 如果受託人與另一公司或國家銀行協會合並、合併或轉換為公司信託業務或資產，或將其全部或幾乎所有的公司信託業務或資產(包括本公司設立的信託的管理)轉讓給另一家公司或國家銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司或國家銀行協會將成為繼任受託人，其效力與繼任受託人已被指定為本公司受託人一樣。

第7.9節以信託形式持有的資金. 除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔責任。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.10節資格；取消資格。(A)受託人應始終滿足《税務條例》第310(A)條的要求。受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為5,000美元萬，如其最近發佈的年度條件報告所述。如果受託人在任何時候根據本第7.10節的規定終止資格，則應立即按照下文第7.7節規定的方式和效力辭職。

(B)受託人須遵守《税務條例》第310(B)條；提供, 然而，，如果符合《貿易促進法》第310(B)(1)條規定的排除要求，發行人或擔保人的其他有價證券或利息證書或參與其他有價證券的任何一項或多項契據應排除在《貿易促進法》第310(B)(I)條的實施範圍之外。如果受託人擁有或將獲得《信託投資法案》第310(B)條所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約規定的方式，消除該等利益或辭職。如果TIA第310(B)節在本契約日期之後的任何時間被修訂，以改變受託人被視為對任何系列的債務證券具有衝突利益的情況，或改變與此相關的任何定義，則應自動修訂該第7.10節以納入此類更改。

第7.11節持有人與其他持有人的通信。債務證券持有人可根據《貿易促進法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或債務證券下的權利進行溝通。發行人、擔保人、受託人、註冊人和其他任何人在此類通信方面應受《貿易法》第312(C)條的保護。

第八條

關於持有者

第8.1條持有人採取行動的證據。本契約規定由任何系列債務證券持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在一份或多份由該等持有人親自簽署或由書面委任的代理人簽署的實質類似期限的文書內，並由該等文書或文書證明；除本契約另有明確規定外，該等行動應於該等文書或該等文書的受託人收到該等文書或票據時生效。簽署任何文書或委任任何此類代理人的書面證明對於本契約的任何目的以及(在第7.1節和第7.2節的規限下)以受託人和發行人為受益人的最終證明(如果以本條規定的方式作出)即已足夠。

第8.2節簽署票據和持有債務證券的證明。(A)在第7.1節和第7.2節的規限下，持有人或其代理人或受委代表可按照受託人規定的合理規則和規定，或以受託人滿意的方式證明任何文書的籤立。

(B)為本契約的目的而持有債務證券，將由根據第2.6節保存的登記冊證明。

(C)如果發行人或擔保人要求任何系列債務證券的持有人採取任何行動，發行人和擔保人可以根據自己的選擇提前確定一個記錄日期，以確定有權採取此類行動的債務證券持有人，但發行人和擔保人沒有義務這樣做。任何此類備案日期應由發行人和擔保人S酌情決定；提供該記錄日期不得超過首次徵求同意或棄權的30天，也不得超過根據《税務條例》第312條向受託人提供的最近一份持有人名單日期的30天。如果該記錄日期已確定，可在記錄日期之前或之後尋求或提出該行動，但只有在該記錄日期收盤時記錄在案的債務證券的持有人才應被視為債務證券的持有人，以確定該系列未償還債務證券所需比例的持有人是否已授權或同意或同意該行動，為此，該系列的未償還債務證券應自該記錄日期起計算。

第8.3條持有人應被視為船東。發行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人可將任何債務抵押登記在登記冊上的任何人視為該債務抵押的絕對擁有人(不論該債務抵押是否逾期，亦不論其上有任何所有權註明或其他文字)，以收取該債務抵押的本金或在符合本契約規定的情況下，收取該債務抵押的利息(包括額外款額)，並作所有其他用途；發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人均不受任何相反通知的影響。向任何該等人士或在其命令下作出的所有該等付款均屬有效，並在如此支付的一筆或多筆款項的範圍內，有效以清償及解除任何該等債務抵押應付款項的責任。

第8.4節所採取的行動的撤銷權。根據第8.1條的規定，在向受託人證明任何系列債務證券的本金總額的百分比或本契約所規定的與該訴訟相關的投票百分比採取任何行動之前(而非之後)，同意該行動的任何系列債務證券的持有人可通過向公司信託辦公室提交書面通知，並在證明其持有本條規定的證據後，撤銷與該等債務證券有關的行動。除上文所述外，持有人根據第8.1條或第8.4條所採取的任何行動，對該持有人及該等債務證券的所有未來持有人和擁有人，以及為交換或取代該等債務證券而發行的任何債務證券的擁有人，不論是否就任何該等債務證券作出任何批註，均屬最終決定，並具約束力。

第九條

補充契據

第9.1條未經持有人同意的補充假牙。發行人和受託人可不時並在任何時間為下列一個或多個目的簽訂一份或多份補充本協議的契約：

(A)在發行人的契諾中加入發行人認為適合任何系列債務證券持有人的其他契諾、限制、條件或規定(如適用，包括贖回、失敗及償債基金的規定)，並使任何該等附加契諾、限制、條件或規定中失責的發生，或任何該等附加契諾、限制、條件或規定中的失責的發生，成為允許強制執行本契約或該系列的債務證券所規定的所有或若干補救的失責事件；提供就任何該等附加契諾、限制、條件或規定而言，該等補充契據可規定違約後的特定寬限期(該期限可短於或長於在其他違約情況下所容許的寬限期)，或可規定在該違約事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在該違約事件時可採取的補救措施，或可限制持有人放棄該違約事件的權利；

(B)放棄發行人在本契約或任何系列債務證券下的任何權利或權力；

(C)將任何財產或資產轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人，作為任何系列債務證券的抵押；

(D)消除任何含糊之處，或更正或補充本文所載或任何系列債務證券或任何補充契約中可能與本文或受影響系列債務證券或任何補充契約所載任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文；或就本契約、任何系列債務證券或任何與受影響系列債務證券並無牴觸且不會對受影響系列債務證券持有人的利益造成不利影響的事宜或問題，作出該等其他條文；

(E)證明另一人對發行人或擔保人的繼承，以及任何該等繼承人對分別載於本協議及債務證券內的發行人或擔保人的契諾的承擔；

(F)建立經修訂的本契約第二條所允許的任何系列的債務證券的形式或條款；

(G)就一個或多個系列的債務，證明並規定一名繼任受託人或另一名受託人接受本契約項下的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(H)根據第15.1條允許的任何修改或豁免。

在此授權受託人應發行人的要求參與籤立任何該等補充契據，訂立任何其中可能包含的其他適當協議及規定，並接受任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等影響S本人在本契約項下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契據。

除第9.2節或第15條的任何規定外，本節規定授權的任何補充契約均可在未經受影響系列任何債務證券持有人同意的情況下籤署。

如果根據本第9條簽署的任何補充契約或修訂與如此補充或修訂的相關債務證券系列的條款發生衝突，應以該補充契約或修訂中的語言為準。

第9.2節經持有人同意的補充契約。(A)根據第15.2條或第15.3條批准修改後，發行人、擔保人和受託人可以簽訂一個或多個本契約的補充契約，以便以任何方式更改或取消本契約的任何條款(或根據批准的修改受該修改影響的系列債務證券的條款和條件)。

(B)在發行人提出要求並附上補充契據副本並向受託人提交第8.1條規定的持有人同意及其他文件(如有)的證據後，受託人須與發行人及擔保人聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可憑其唯一及絕對酌情決定權訂立該補充契據，但無此義務。

(C)本條規定的持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

(D)在發行人、擔保人和受託人根據本節的規定籤立任何補充契據後，受託人應按照條款第14款的規定，立即向受影響的持有人提供有關通知，費用由發行人承擔，並概述該補充契據的實質內容。但出票人未公佈該通知或通知中的任何瑕疵，不得以任何方式減損或影響任何此類補充契約的有效性。

(E)如果根據第9.2節簽署的任何補充契約或修訂與如此補充或修訂的相關係列債務證券的條款發生衝突，應以該補充契約或修訂中的語言為準。

(F)為免生疑問，任何其他系列債務證券的持有人無需批准即可根據本契約就已獲得該系列債務證券持有人充分批准的一系列債務證券採取任何行動。每一系列債務證券持有人在本契約項下的權利應獨立於其他系列債務證券的權利。

第9.3節補充義齒的效力。於根據本協議條文籤立任何補充契約後，本契約及受影響系列的債務證券應並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、發行人、擔保人及受影響系列持有人在本契約項下的權利、義務、責任及豁免權的各自權利、限制、限制及豁免應在本契約項下決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.4節須交給受託人的文件。受託人在符合第7.1節和第7.2節的規定的情況下，除15.5節要求的文件外，還應有權獲得一份或多份高級人員證書或證書，以及律師向受託人提交的意見或意見，作為任何此類補充契約符合本契約適用條款的確鑿證據。

第9.5節關於補充契約的債務證券的註釋。在按照本條規定籤立任何補充契據後認證和交付的債務證券，可以受託人批准的形式和方式就該補充契據規定的任何事項註明。如果發行人或受託人決定，新的債務證券可由發行人進行修改，以符合任何此類補充契約中包含的對本契約的任何修改，費用由發行人承擔，經受託人認證並交付，以換取受影響系列的債務證券。

第十條

失敗；滿意和解聘

第10.1節法律無效和公約無效。(A)發行人可隨時選擇第10.1(B)節或第10.1(C)節適用於符合本條第十條所述條件的所有系列未償還債務證券。

(B)當發行人S根據本(A)段行使適用於本(B)段的選擇權時，在滿足第10.4節所述條件的前提下，發行人應被視為在第10.2節所述條件得到滿足之日(下稱法律失效之日)，已解除其對該系列所有未償還債務證券的義務。為此目的，法律上的無效意味着發行人應被視為已償付和清償該系列未償債務證券所代表的全部債務，此後，僅就本協議第10.3節和第10.1(B)(I)或(Ii)節所指的本契約其他部分而言，應被視為未償債務，並且已就該系列債務證券和本債券履行其所有其他義務(受託人應發行人的要求並由其承擔費用，應簽署正式文書(br}確認)，但下列條款除外，這些條款應繼續有效，直至根據本協議以其他方式終止或解除：

(I)相關係列債務證券的持有人在第10.3節所指的信託到期時，就該系列債務證券的本金、利息或溢價收取付款的權利；

(2)發行人對有關係列的債務證券承擔的S義務，涉及發行臨時債務證券、登記損壞、銷燬、遺失或被盜票據的債務證券，以及維持辦事處或機構以信託方式支付款項和支付擔保款項；

(Iii)受託人對有關係列債務證券的權利、權力、信託、責任、彌償及豁免權，以及與此相關的發行人S的義務；及

(Iv)本第10.1節和第10.3節與該系列的債務證券有關。

在發行人S行使其法律失效選擇權後，該系列證券的債務可能不會因違約事件而加速償付。在遵守本條款第十條的前提下，發行人可根據本款(B)項行使其選擇權，儘管其先前已根據本條第(C)款行使其選擇權。

(C)在發行人S根據第(A)款行使適用於第(Br)款(C)項的選擇權時，在滿足第10.2節所述條件的前提下，發行人應在下列條件得到滿足之日及之後解除第4.5節所載契約項下的義務(下稱《契約失效》)，此後，就與該等契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該系列債務證券應被視為不是未清償的。但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續為未償還債務證券(不言而喻，該系列的債務證券在會計上不應被視為未償還債務證券)。就此而言，《契約失效》指的是，對於此類未償還債務證券，發行人可因本協議其他地方提及任何此類契約，或因本協議任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且發行人對《遵守》的疏漏不應構成相關係列債務證券條款下的違約或違約事件，但，除上文所述外，本契約的其餘部分及該等債務證券不受此影響。此外，在發行人S根據本合同第(A)款行使適用於本(C)款的選擇權時，在滿足第10.2節第9(A)(Iii)、(Iv)款(僅針對因該《公約》失效而解除的《公約》)中規定的條件的前提下，條款的第(V)和(Vi)項在任何情況下均不構成違約事件。

第10.2節無效的條件。只有在下列情況下，發行人才可行使其法律無效選擇權或《公約》無效選擇權：

(A)發行人已不可撤銷地以信託形式向受託人存放所有受法律失效或《公約》失效的債務證券、美元現金、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合的持有人的利益，其金額為國際公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付該系列債務證券的本金或利息和溢價，而該等債務證券在聲明的到期日或適用的贖回日期仍未償還，視情況而定，發行人必須具體説明該系列的債務證券是在到期時失效，還是在某個特定的贖回日之前失效；

(B)在法律無效的情況下，發行人已向受託人提交了受託人合理接受的律師的意見，確認(A)發行人已從美國國税局收到裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自本契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，獨立法律顧問將根據獨立法律顧問的意見確認，該系列當時未償還債務證券的持有人將不確認收入，因此類法律失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；

(C)在《公約》失效的情況下，發行人已向受託人提交了受託人合理接受的律師的意見，確認該系列未償還債務證券的持有人將不會因該《公約》失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與該《公約》失效沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(D)該系列債務證券沒有發生違約或違約事件，並且在上述(A)款所述的存款之日仍在繼續 (但因借用資金用於該存款而發生的違約或違約事件除外)；

(E)發行人已向受託人交付高級人員證書，述明上文(A)項所指的存款並非由受託人作出，目的是讓該系列債務證券的持有人勝過發行人S或其他債權人，意圖挫敗、阻撓、拖延或欺詐其債權人或其他債權人；及

(F)發行人已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明與法律無效或《公約》無效有關的所有條件均已得到遵守。

第10.3節以信託形式存放資金和美國政府債務；其他雜項條款。(A)除第10.4款另有規定外，根據第10.2款存放於受託人的有關該系列未償還債務證券的所有款項及美國政府債務(包括其收益)，將由受託人根據該系列債務證券及本契約的規定以信託形式持有及運用，以直接或透過任何付款代理人向該系列債務證券的持有人支付所有到期及到期的本金、溢價(如有)及利息，但這類資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(B)發行人將就根據第10.2節存放的現金或美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税費或其他費用向受託人支付並予以賠償，但法律規定由持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。

(C)儘管本條款第十條有任何相反規定，受託人應發行人的要求，不時向發行人交付或支付第10.2節規定由受託人持有的任何金錢或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據第10.2(A)節提供的意見)中認為，該金額超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存放的金額。

第10.4節向出票人償還款項。在任何適用的遺棄物權法的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由發行人以信託形式持有，用於支付本金、保費(如有)或任何債務擔保的利息，並且在該本金、保費、利息(如有)或利息到期並應支付後五年內無人認領的任何款項，將由發行人或擔保人選擇支付給發行人，或(如果當時由發行人持有)應從該信託中解除；此後，該債務抵押的持有人應僅向發行人付款，而受託人或該付款代理人對該筆款項的所有法律責任，以及發行人作為該筆款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第10.5條復職。如果受託人或付款代理人因法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美國政府債務的任何命令或判決而無法根據第10.1(B)或(C)款(視屬何情況而定)適用任何美元或美國政府債務，則在受託人或付款代理人被允許根據第10.1(B)或(C)節(視屬何情況而定)動用所有該等款項之前，本契約和該系列債務證券項下的發行人S債務將被恢復並恢復，如同沒有存款一樣。但如果發行人在其債務恢復後支付本金、保費(如有)或任何債務擔保的利息，發行人將被代位於持有人從受託人或付款代理人持有的資金中收取此類款項的權利。

第10.6條清償及解職。在下列情況下，本契約將被解除，並停止對任何系列的所有債務證券具有進一步效力：

(A)以下其中一項：

(I) 所有已認證的該系列債務證券，但已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券以及該系列的債務證券，其付款款項已以信託形式存放並隨後償還給發行人的，已交付受託人註銷；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的系列債務證券，已因郵寄贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，發行人或擔保人已不可撤銷地將美元現金、美國政府債務或美元現金與美國政府債務的組合作為信託基金存放或安排存放在受託人處，其數額為足夠，而無需考慮任何利息再投資。支付及清償該系列債務證券所有未交付受託人註銷的本金、溢價及應計利息，直至到期或贖回日期為止；

(B)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款所述有關該系列債務證券的存款之日，並未發生本契約項下的違約或違約事件(但因借入適用於該等存款的資金或與之有關的違約或違約事件除外)，而該項繳存不會導致違反或違反或構成發行人作為當事一方或受其約束的任何其他文書的違約；

(C)發行人已支付或安排支付其根據本契約就該系列債務證券應支付的所有款項；

(D)發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放的款項用於支付該系列的債務證券。

(E)此外，髮卡人必須向受託人提交高級船員證書和律師意見(律師的意見可能受慣例假設和排除的影響)，聲明已滿足清償和解聘的所有先決條件。儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據第10.6(A)(2)節的規定存入受託人，則第10.7節和第10.4節的規定將繼續有效。

第10.7節信託資金的運用。(A)除第10.4節的條文另有規定外，根據第10.6節存放於受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據該系列債務證券及本契約的條文直接或透過任何付款代理人向有權獲得該等款項的人士支付本金、保費(如有)及利息，而該等款項已存放於受託人，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

(B)如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府債務的任何命令或判決而無法根據第10.6款運用任何金錢或美國政府債務，發行人S在本契約項下的義務，該系列的債務證券將恢復並恢復，就像沒有根據第10.6款發生存款一樣；提供如果發行人因其義務的恢復而支付了該系列債務證券的本金、保費(如果有的話)或利息，發行人將取代持有人的權利，從受託人或付款代理人(視情況而定)持有的資金或美國政府債務中收取此類款項。

第十一條

擔保

第11.1節保證。(A)擔保人特此全面、無條件及不可撤銷地向每名持有人及受託人保證債務證券到期及應付時的本金、溢價(如有)及利息(包括應付的任何額外款項)的足額及即時償付，以及發行人根據本協議或其項下的所有其他債務(該等擔保債務、擔保債務)以優先無抵押方式支付。擔保人還同意，其在此提供的擔保構成到期付款的擔保(而不是收款擔保)，並同意除本節第11.1款(F)項所述的金額外，還支付受託人因自身嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為或因執行或行使任何擔保項下的任何權利而發生的所有合理和有據可查的費用(包括合理的律師費和開支)。此外，每個擔保將構成擔保人的一項單獨義務，僅涉及支付相關係列債務證券的本金、保費(如果有)和利息(包括就其支付的任何額外金額)。

(B)擔保將：(1)構成擔保人的優先無擔保債務；(2)在任何時候至少與擔保人現在和未來的所有其他優先無擔保債務並列，法律強制性規定的除外；(3)優先於擔保人未來的所有次級債務；以及(4)在作為擔保人擔保資產的範圍內，實際上從屬於擔保人的擔保債務。

(C)在任何情況下，受託人或持有人在行使任何擔保下的任何權利之前，均無義務尋求或用盡其法律或衡平法補救辦法。

(D)擔保人還同意其擔保構成對付款的絕對、無條件和持續擔保。擔保人特此免除下列任何一項或多項對其在本協議項下的付款義務的影響，並同意在法律允許的範圍內，下列任何一項或多項的發生不應在法律允許的範圍內改變或損害本協議項下擔保人的責任：

(I)對本契約、債務證券或任何其他協議的有效性、規律性或可執行性的任何索賠；

(Ii)努力履行、向出票人提示付款、要求出票人付款和向出票人提出拒付通知；

(Iii)受託人或任何持有人未能根據本契約、債務證券或任何其他協議向發行人或任何其他人士提出任何申索或要求或執行任何權利或補救；

(4)債務、本契約、債務證券或任何其他協議的任何延期或續期；

(V)對本契約、債務證券或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；

(6)存在涉及發行人的任何破產、資不抵債、重組或類似程序；

(Vii)擔保人或發行人針對持有人或受託人提出的任何抵銷、反申索、補償、終止或任何種類或性質的抗辯；

(Viii)本契約及債務證券抵押品的任何減值、收取、提供、交換或解除，或未能完善或獲得任何抵押品的保護，以及要求受託人或任何持有人對任何該等抵押品有任何求助的任何權利；及

(Ix)任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或在法律或衡平法上作為擔保人的抗辯或解除責任。

(E) 除第11.2款另有規定外，擔保人在本合同項下的義務不會因下列任何原因而減少、限制、減值或終止：

(I)全數償還有關係列債務證券；或

(Ii)第10.1節規定的相關係列債務證券的法律失效。

(F)擔保人還同意，如果任何持有人在發行人破產或重組或其他情況下，在任何時間任何債務的本金或利息的支付被撤銷或必須以其他方式恢復，擔保人的擔保將繼續有效或恢復(視情況而定)。

(G)為促進前述規定，但不限於受託人或任何持有人憑藉本協議在法律上或在衡平法上對擔保人享有的任何其他權利，在發行人未能在到期時以加速、贖回或其他方式償付任何到期債務時，擔保人在此承諾並將在收到受託人的書面要求後，立即以現金向持有人支付或安排向持有人支付相當於以下金額的款項：

(I)當時到期及欠下的該等債務的未付款額；及

(2)當時到期和欠下的此類債務的應計利息和未付利息(但僅限於法律不禁止的範圍)；

提供受託人遲遲不提出此類書面要求，在任何情況下均不影響保證人S根據其擔保承擔的義務。

(H)擔保人還同意，一方面在擔保人與持有人之間，另一方面：

(I)根據本契約的規定，為其在本契約中的擔保的目的，可以加快本契約所擔保債務的到期日；以及

(Ii)在任何此類加速履行義務的聲明中，就本擔保而言，擔保人應立即到期並應支付此類債務(無論是否到期和應付)。

第11.2節終止、釋放和解除。在以下情況下，擔保人將被免除和解除其擔保義務：(I)全額償還相關係列債務證券，(Ii)根據本合同第10.1(B)節，相關係列債務證券存在法律上的失敗， (Iii)根據第10.6節，相關係列債務證券得到清償和解除，或(Iv)根據本契約第5.1節出售其全部或基本上所有資產；提供該交易是依據並依照本契約的所有其他適用條款進行的。

第11.3節禁止代位權。擔保人同意，在以美元、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合全額支付所有債務之前，擔保人無權對任何擔保債務享有任何代位權。如果在所有債務尚未以美元現金、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合全額支付的任何時間，應向擔保人支付任何金額，該金額應由擔保人以信託形式為受託人和持有人持有，與擔保人的其他資金分開，並將在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式移交給受託人(如有需要，由擔保人向受託人正式背書)，被適用於該義務。

第11.4節保證人責任限制。擔保人及其各持有人接受債務證券後，特此確認所有此類當事人的意圖是，擔保人的擔保不構成適用於任何擔保的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律的欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人同意，擔保人的義務將限於最高金額，在履行擔保人的最高金額和擔保人根據該法律規定的所有其他或有債務和固定債務後，擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第十二條

雜項條文

第12.1條發行人和擔保人的高級職員和董事免除個人責任。根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，根據或基於本契約或任何債務擔保中所載的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，不得直接或通過發行人或擔保人向發行人或擔保人的任何官員提出追索權，所有此類責任均通過債券持有人接受債務以及作為發行債務證券的部分代價而明確免除和免除。

第12.2節為當事人和持有人的唯一利益而制定的契約條款。本契約、債務證券中的任何明示或暗示，均不得或被解釋為給予任何人、商號或公司(本契約各方及其繼承人和持有人除外)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，或根據本契約或本契約所包含的任何契約或規定，所有此等契約和規定僅為本契約各方及其繼承人和持有人的利益而作出。

第12.3節發行人受契約約束的繼承人和受讓人。本契約中由發行人或代表發行人包含的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第12.4節信託契約法控制。如果本契約的任何條款限制、限定或與本契約所施加的責任或本契約所包含的條款相沖突，而本契約的第310至318節(含首尾兩節)中的任何一條規定必須包含在本契約中，則應以該徵收的關税或納入的條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了可如此修改或排除的TIA的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或排除的本契約(視情況而定)。

第12.5節對受託人和持有人的通知和要求。(A)發給發行人、擔保人或受託人的任何通知或通訊應寄往下列地址：

如果對發行人：

臺積電亞利桑那州公司

C/o 臺積電有限公司

新竹科技園Li-新路6號8號

臺灣，R.O.C.

收件人：Wendell Jen-Chau Huang和Alex Huang

電話：886-3-5636688轉7125920和ext.7125935

電子郵件：wendellh@tsmc.com和alex_h@tsmc.com

副本發送至：

沙利文克倫威爾（香港）有限責任公司

香港中環遮打道18號亞歷山德拉大廈20樓

收件人：Waldo D.瓊斯和林菁楊

電子郵件：jonesw@sullcrom.com和linc@sullcrom.com

如果對擔保人：

臺積電有限公司

地址：臺灣省臺灣省

臺灣，R.O.C.

收件人：Wendell Jen-Chau Huang和Alex Huang

電話：886-3-5636688轉 7125920和ext.7125935

電子郵件：wendellh@tsmc.com和alex_h@tsmc.com

副本發送至：

沙利文克倫威爾（香港）有限責任公司

香港中環遮打道18號亞歷山德拉大廈20樓

收件人：Waldo D.瓊斯和林菁楊

電子郵件：jonesw@sullcrom.com和linc@sullcrom.com

如致受託人：

花旗銀行， N.A.

紐約格林威治街388號，郵編：10013

收信人：代理與信託-臺積電亞利桑那州公司

電郵：cts.spag@citi.com

發行人、擔保人或受託人可以通過同樣的通知，為後續通知或通信指定額外的或不同的地址。

(I)根據本節交付的所有通知必須是書面的英文通知，並在實際收到後視為有效。

(Ii)如果本契約規定向任何或所有系列的持有人發出通知，則該通知將按照受影響系列條款第14段的規定給予足夠的通知(除非本合同另有明確規定)。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知將向受託人提交，但此類提交不會成為依據此類放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

(Iii)如因正常郵遞服務暫停或不符合規定或其他原因，在根據本契約任何條文規定鬚髮出通知的情況下，向發行人、擔保人或持有人郵寄或刊登通知並不切實可行，則發行人認為合理並獲受託人接受的任何方式發出通知，應視為已充分發出通知。

(Iv)儘管本契約或任何債務抵押另有規定，如本契約或任何債務抵押規定向債務抵押持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知應在按照該託管機構的慣例程序交付給該債務抵押的託管人(或其指定人)時充分發出。

第12.6節高級人員證書和律師意見；其中應包含陳述。在發行人或其代表向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，應受託人的要求，發行人將向受託人提交一份高級人員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件，並向受託人提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守。除非本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供該等文件的申請或要求，則不需要提供額外的證明或意見。

律師關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份官員證書或意見將包括：

(A)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件及本文件中與之有關的定義的陳述；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見是以此為依據的；

(C)一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

髮卡人的任何證書、聲明或意見，在與法律事務有關的範圍內，均可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該官員知道其上述證書、聲明或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道它們是錯誤的。律師的任何證書、聲明或意見，只要是與事實事項有關的，均可基於簽發人的一名或多名高級人員的證書、聲明或意見或陳述，除非該律師知道其證書、聲明或意見所依據的事項的證書、聲明或意見或陳述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下，應知道它們是錯誤的。

發行人的高級職員或大律師的任何證書、陳述或意見，在與會計事項有關的範圍內，可基於發行人僱用的會計師或會計師事務所的證書、意見或陳述，除非該高級職員或大律師知道其上述證書、陳述或意見所依據的有關會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的，或在採取合理謹慎的行動時，應知道該等證書或意見或陳述是錯誤的。

向受託人提交的任何獨立會計師事務所的證書或意見應包含該事務所是獨立的聲明。

第12.7節在非紐約營業日到期付款。在任何情況下，如果付款日期不是紐約營業日，則不需要在該日期支付本金或利息，但可以在下一個紐約營業日支付。在一個系列的債務證券中規定的到期日以外的日期支付的任何款項，將具有與該系列到期日相同的效力和作用，並且在該日期之後的期間內不會產生利息。

第12.8節適用法律；同意管轄權；放棄豁免權。 (A)本契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律解釋。

(B)發行人和擔保人同意，因本契約、債務證券或擔保而引起或基於本契約、債務證券或擔保的任何訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。發行人和擔保人已不可撤銷地指定臺積電北美公司為其代理人，在任何此類訴訟中可向其送達訴訟程序。

(C)在任何發行人和擔保人已經或此後可以獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、扣押援助或其他)的範圍內，發行人和擔保人均在此不可撤銷地放棄並同意不就其在本契約、債務證券或擔保項下各自承擔的義務提出抗辯或索償。

第12.9節的對應內容。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第12.10條放棄陪審團審訊。發行人、擔保人、受託人和每個持有人接受債務證券後，在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約或任何系列的債務證券而引起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。

第12.11節標題的效力。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第12.12節可分割性。如果有管轄權的法院宣佈本合同的任何條款無效，則僅在該無效的範圍內無效，以便條款的其餘部分和本契約將繼續全面有效和有效。

第十三條

關於持有人會議的規定

第13.1條持有人會議。(A)發行人或受託人可隨時應持有任何系列債務證券本金總額不少於10%的持有人向受託人提出的書面要求(指明擬採取的行動)，受託人將在紐約市召開該系列債務證券持有人會議。發行人或受託人(視情況而定)將發出系列債券持有人每次會議的通知，列明會議的時間和地點，以及一般情況下將在該會議上討論的議題或採取的行動，不得少於會議日期的30天，也不得超過會議日期的60天。要有權在任何系列債務證券持有人的任何會議上投票，任何人士必須在受託人合理設定的日期，(I)該系列一項或多項債務證券的持有人，或(Ii)該系列一項或多項債務證券的持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何持有人會議上發言的人將是有權在該會議上投票的人及其律師、受託人及其律師，以及發行人及其律師的任何代表。第13條中未説明的任何管理持有人會議的程序將由受託人制定。

(B)有權在當時未償還的債務證券本金總額中投票超過多數的持有人應構成任何會議的法定人數。除非在宣佈開會程序時出席會議的人數達到法定人數，否則不得在沒有法定人數的情況下處理任何事務。如在任何該等會議的指定時間起計三十分鐘內仍未達到法定人數，會議可由會議主席決定休會不少於十天。任何延期會議的重新召開通知只需發出一次，但必須在會議計劃重新召開之日之前不少於五天發出。重新召開延會的通知必須明確説明在未償還時該系列債務證券本金總額的百分比構成法定人數。

(C)就決定法定人數而言，該會議所關乎的該系列債務證券的任何持有人，如已以書面籤立文書，委任一人為代表，則須當作出席及已表決；提供僅就該書面文書所涵蓋的事項而言，該持有人將被視為出席或投票。根據本節正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力，無論是否出席或派代表出席會議。

(D)任何委託書的委任將由任何銀行、銀行、信託公司或倫敦或紐約證券交易所會員公司擔保，並由發行人滿意地由籤立委託書的人簽署以證明。持有債務證券將由根據第2.6節保存的登記冊或受託人的一份或多份證書來證明，提供持有全球證券的實益權益可由託管人的一份或多份證書證明。

(E)受託人將委任一名臨時會議主席。會議常任主席和常任祕書將由出席會議的該系列債務證券本金總額過半數的持有人投票選出。在任何會議上，該系列債務證券或委託書的每名持有人有權就該持有人持有或代表的該系列債務證券本金金額為1,000美元(或對於以任何其他貨幣計價的債務證券，等值金額)投一票；提供在任何會議上，不得就任何被會議主席裁定為非未清償債務擔保的債務擔保投票或計算任何選票。會議主席將沒有投票權，但作為該系列或代表債券的持有者除外。任何正式召開的有法定人數出席的持有人會議均可不時延期，而該會議亦可視作如此延期而無須另行通知。

(F)對提交給任何一個或所有系列債券持有人會議的任何決議的投票應以書面投票方式進行，並由該系列債券持有人或委託書持有人在其上簽名。除第15.3節另有規定外，會議常任主席將任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所投的所有贊成票或反對票，並將其經核實的書面報告一式兩份提交給會議祕書。該等持有人每次會議的議事程序將由會議祕書擬備一式兩份，並附上檢查人員就會上進行的任何投票表決所作的原始報告，以及一名或多名知悉會議情況的人士所作的宣誓書。會議通告副本一份，並顯示該通告已按上述規定刊登。會議記錄將由會議常任主席和祕書籤署和核實，其中一份副本將送交發票人，另一份交由受託人保存，受託人將會議上投票的選票附在其中。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第十四條

某些人的豁免權

第14.1條不承擔個人責任。不得直接或通過發行人或擔保人或其任何繼承人，直接或通過發行人或擔保人或其任何繼承人，直接或通過發行人或擔保人或其任何繼承人，直接或通過發行人或擔保人或其任何繼承人，直接或通過發行人或擔保人或其任何繼承人，向發行人或擔保人或其任何繼承人支付任何債務擔保的本金、溢價(如有)或利息(包括額外金額)，或就其或由此所代表的債務或本公司的任何義務、契諾或協議，或根據本公司的任何義務、契諾或協議，直接或通過發行人或擔保人或其任何繼承人，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式；雙方明確同意並理解，本契約、債務證券和擔保僅為公司義務，發行人或擔保人或其任何繼承人的任何發行人、股東、高管、僱員或董事過去、現在或將來不會因本契約或債務證券或擔保中包含的任何義務、契諾、承諾或協議而招致債務，不會直接或通過發行人或擔保人或任何繼承公司產生任何個人責任。或由此或由此隱含的任何責任，且在接受債務證券及作為籤立本契約及發行債務證券及明確放棄及免除的擔保的條件及代價的情況下，所有該等公司、股東、高級管理人員、僱員及董事所負的所有該性質的責任(如有)。

第十五條

修改

第15.1條未經持有人同意。(A)儘管有第15.2條的規定，未經任何持有人同意，發行人和受託人可修改或補充本契約和任何系列的債務證券，以：

(I)糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；然而，前提是該等修訂不會對有關係列債務證券持有人的權利造成重大不利影響；

(2)規定繼承人根據第5.1節承擔本契約和一系列債務證券項下的發行人或擔保人的義務；

(3)規定或便利發行無證書債務證券，以補充或取代證書債務證券；提供無證債務證券是根據守則第163(F)條的規定以登記形式發行的；

(4)遵守任何適用的保管人的規則；

(V)作出不會在任何實質性方面對任何持有人在本契約項下的合法權利造成不利影響的任何更改；

(Vi)提供證據，並就接受繼任受託人根據本契約作出的委任作出規定；提供根據本契約條款，繼任受託人在其他方面有資格或有資格以受託人身份行事；

(Vii)使本契約、債務證券或擔保的文本符合關於債務證券的招股説明書補充説明中關於債券和擔保的説明的任何規定；

(Viii)對本契約中與本契約所允許的債務證券或擔保的轉讓和圖示有關的條款進行任何修訂，包括但不限於，促進債務證券或擔保的發行和管理，或者，如果為遵守本契約而發生的，則為額外證券的發行和管理提供便利；然而，前提是，(A)遵守經修訂的本契約不會導致債務證券或擔保在違反證券法或任何適用證券法的情況下轉讓，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓要約中所述債務證券和擔保的權利產生實質性不利影響通告；

(Ix)根據本契約規定的限制發行額外證券；

(X)證明另一人對發行人或擔保人的繼承，以及任何該等繼承人分別承擔發行人或擔保人的契諾；

(Xi)確定新的債務證券系列的形式或條款；

(Xii)減少或以其他方式限制可根據本契約認證和交付的債務證券的本金總額；

(Xiii)補充本契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償所需的範圍內，提供任何此類行動不得對當時未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響。

(Xiv)修訂或補充本協議或任何補充契據所載的任何條文，提供任何此類修改或補充不得對當時未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響；以及

(Xv)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》保持本契約的資格。

(B)在髮卡人的要求下，在受託人收到第7.2節、第12.6節和第15.5節所述的文件後，受託人將與髮卡人一起簽署本契約條款授權或允許的任何修訂或補充契約，並制定其中可能包含的任何其他適當協議和規定，但受託人將沒有義務訂立影響其自身在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權的修訂或補充契約。

(C)在第15.1條下的修訂、補充或豁免生效後，發行人將向受此影響的債券持有人發送一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。但是，髮卡人未能發送該通知或其中的任何缺陷，不會以任何方式損害或影響任何該等修改、補充或豁免的有效性。

第15.2條，並徵得持有人同意。(A)除下文第15.2節規定外，發行人、擔保人和受託人可在持有不少於一系列債務證券(包括額外證券，如有)本金不少於多數(包括但不限於就購買、要約或交換要約購買該系列債務證券而取得的同意)的持有人的同意下，就一系列債務證券或任何系列債務證券修改或補充本契約，並且在符合第6.6節和第6.7節的規定的情況下，放棄任何現有或過去的違約或違約事件及其後果(持續違約或違約事件除外)(I)在支付相關債務證券的本金或利息(或就其支付的額外金額)方面，當時尚未支付根據相關擔保到期的任何金額，在這種情況下，需要得到該系列的所有持有人的同意，以及(Ii)根據本第15.2(E)條的規定，未經當時受影響的該系列債務證券的每名持有人同意，不能修改或修訂的契約或條款 )。任何此類豁免將對相關係列債務證券的所有持有人具有決定性和約束力，無論任何一位持有人是否已同意此類豁免，以及對該系列債務證券的所有未來持有人，無論此類豁免是否計入相關債務證券的記號。任何債務證券持有人或其代表就任何該等豁免表示同意而發出的任何文書，一經給予，即不可撤銷，並對任何該等債務證券的所有後續持有人具有決定性及約束力。

(B)應發行人的要求，經受託人提交上述持有人同意的令受託人滿意的證據，並在受託人收到第7.2節、第12.6節和第15.5節所述的文件後，受託人將與發行人和擔保人一起簽署該修訂或補充契約，除非該修訂或補充契約直接影響受託人S根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免，在這種情況下，受託人可行使其唯一和絕對的酌情權，但無義務：訂立該等經修訂或補充的契約。

(C)根據本第15.2條規定，持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式。只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

(d)本第15.2條下的修訂、補充或豁免生效後，發行人將向受影響的該系列債務證券持有人發送一份通知，簡要描述修訂、補充或豁免。然而，發行人未能發送此類通知或其中的任何缺陷均不會以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充或豁免的有效性。

(E)未經每名受影響的持有人同意，第15.2條下的任何修訂、補充或豁免不得：

(I)更改該系列債務證券的聲明到期日；

(Ii)減少任何債務證券的本金、支付利息或支付利息的時間。

(3)改變發行人或擔保人分別就該系列債務證券或相關擔保支付額外金額的任何義務；

(4)改變擔保人根據擔保就該系列債務證券支付款項的任何義務；

(V)改變每一系列債務證券的本金或利息的支付貨幣；

(Vi)損害在該系列債務證券明示的付款的規定到期日收到該系列債務證券的本金或利息(包括額外金額)的權利，或就強制執行該等付款提起訴訟的權利；

(Vii)降低修改或修訂本契約所需的未償債務證券的百分比；

(Viii)降低免除遵守本契約某些規定或免除某些違約所需的該系列未償還債務證券本金總額的百分比；

(九)修改本契約中關於修改和豁免的規定；或

(X)減少贖回或回購任何該系列債務證券時應支付的保費金額，或更改條款第5段所述的贖回或回購該系列債務證券的時間，無論是通過修訂或豁免契約、定義或其他規定。

(F)任何持有人就S債務證券的投標而對本契約或債務作出的任何修訂、補充或豁免的同意，不會因該投標而失效。

第15.3節協議的撤銷和效力。(A)在修訂、補充或豁免生效之前，債務抵押持有人對其的同意是債務證券持有人及債務證券持有人或債務證券部分持有人的持續同意，證明與同意持有人S債務證券相同的債務，即使沒有就任何債務證券作出同意的批註。但是，如果受託人在免責、補充或修訂生效之日之前收到書面撤銷通知，任何債務擔保持有人或債務擔保的後續持有人均可撤銷對其債務擔保的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

(B)發行人可以(但沒有義務)根據第8.2節確定一個記錄日期，以確定有權同意任何修訂、補充或豁免的持有人。

第15.4節債務證券的批註或交換。 (A)受託人可就其後經認證的任何債務證券的修訂、補充或豁免作出適當的批註。發行人可發行所有債務證券，受託人將在收到認證命令後，對反映修訂、補充或豁免的新債務證券進行認證。

(B)未能作出適當的批註或發行新的債務證券，不會影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

15.5受託人簽署修正案等。受託人將簽署根據第十五條授權的任何修正案、補充或棄權，如果修正案、補充或棄權不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人將收到並(受第7.1條的約束)最終依靠第12.6條所要求的文件、高級人員證書和律師的意見，聲明簽署該等修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的，且此類修訂、補充或豁免是發行人和擔保人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受慣例例外情況的限制，並遵守本契約的規定。

本契約已於2021年10月18日正式籤立，特此為證。


作為發行方的臺積電亞利桑那公司

作者：		/S/温德爾仁洲Huang
		姓名：Wendell Jen-Chau黃
		標題：董事

本契約已於2021年10月18日正式籤立，特此為證。


臺灣半導體制造有限公司，作為擔保人

作者：		/S/温德爾仁洲Huang
		姓名：Wendell Jen-Chau黃
		職務：總裁副總兼首席財務官

本契約已於2021年10月18日正式籤立，特此為證。


花旗銀行，NA，作為受託人

作者：		/s/威廉·基南
		姓名：威廉·基南
		職務：高級信託官

附件A

全球安全的面貌

這是一個全球性的安全問題，也就是以後的獨立保留。

除非將其全部或部分交換為個人債務根據《反向慣例》中規定的限制，特此代表的債務，除非由保管所將全部轉讓給保管所的指定人或由A 轉讓，否則該全球證券不得轉讓保管所的保管人或保管所的其他保管人或保管所的任何此類保管人或後續保管所的任何此類保管人或此類後續保管所的指定人。

此處證明的證券只能以200，000美元和超過1，000美元的整倍數購買和轉讓。

臺積電亞利桑那州公司

登記的全球債務證券

代表

[美元/其他貨幣][ ● ]

[常用代碼編號[ ● ]]

[CUSIP編號：[ ● ]]

[不是。[ ● ]]

[ ● ]到期票據百分比20[ ● ]

臺積電亞利桑那州公司(發行人)，對於收到的價值，特此承諾，在放棄本合同時，將向轉讓公司或登記轉讓支付本金[ ● ][美元][其他貨幣] ([美元][其他貨幣][ ● ])或應為本合同在上的未償還本金[ ● ], 20[ ● ]，連同從發行日至到期日(但不包括到期日)的應計利息，或本金根據本條例規定可能到期的較早日期的利息。發行人還無條件承諾支付#年的拖欠利息[ ● ]和[ ● ]每年(每一年的付息日期)，從[ ● ], 20[ ● ]對本合同未付本金的任何未償還部分[ ● ]年利率。利息應從利息支付或適當撥備的最近日期開始計息，如果沒有支付利息或適當撥備利息，則從[ ● ]直至上述本金已支付或已妥為撥備為止。這是存放在託管人名下的全球證券(該術語在下文提及的契約中定義)，以託管人或其代名人或共同託管人的名義登記，因此，託管人或其代名人或共同託管人作為本債務擔保的記錄持有人(該術語在下文提及的契約中定義)，有權通過電匯立即可用的資金接受本金和利息的付款，到期日到期的本金和利息除外。這種付款應完全以下列貨幣支付：[美利堅合眾國 ][其他國家/地區]截至付款時，應為支付公共和私人債務的法定貨幣。此處使用但未另有定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

A-1

[如適用，加入浮動利率規定。]

[如果債務證券在到期前不計息，則插入：本債務證券的本金不計息，但在加速、贖回或規定到期日發生本金違約的情況除外。]

以上圖例中的陳述是本債務擔保條款不可分割的一部分，經接受，本擔保的每個持有人(持有人)均同意受制於該圖例中規定的條款和規定(如果有的話)。

本全球安全是針對以下問題發佈的[美元/其他貨幣][ ● ]本金金額 [ ● ]到期票據百分比[ ● ]並受(I)註明日期為[]發行人、作為擔保人(擔保人)的臺積電有限公司和作為受託人(受託人)的花旗銀行(受託人)，(I)本全球證券的發行人授權(定義見本全球證券)補充或修訂的債務證券的條款通過引用併入本文，以及(Ii)本全球證券的發行人授權(定義見本全球證券)補充或修訂的債務的條款和條件。根據契約和條款，該全球證券在所有方面都應享有與其他債務證券相同的利益。

根據契約將本全球證券的全部或部分交換為憑證債務證券時，應在附表A上批註本全球證券，以反映在此證明的本金金額的變化。

除非受託人簽署了本協議的認證證書，否則本全球安全協議對於任何目的都無效或具有強制性。

A-2

本文書已由簽發人正式籤立，特此為證。

日期：


臺積電亞利桑那州公司

通過
		姓名：
		標題：

受託人身份認證證書

這是根據上述契約發行的債務證券之一。

A-3

附表A：全球安全利益交換附表

已進行以下交換本全球安全的一部分以換取另一項全球安全的利益或永久安全的利益，或交換另一項全球安全或永久安全的一部分以換取本全球安全的利益：


交換日期	減少的金額本金金額：這一全球安全	增加的數額在本金這樣的數量全球安全	本金金額這一全球安全遵循這樣的增加或減少量	簽署：授權高級職員受託人或保管人

A-4

附件B

有證證券的表面形式

此處證明的證券只能以200，000美元和超額1，000美元的整倍數購買和轉讓。


不是的。[ ● ]		美元[ ● ]

常用代碼編號[ ● ]

CUSIP編號：[ ● ]

不是。[ ● ]

臺積電亞利桑那州公司

[ ● ]到期票據% [ ● ]

臺積電ARIZONA Corporation（發行人），就收到的金額，特此承諾向支付[]，或登記轉讓人，在交出本金後 [ ● ][美元][其他貨幣] ([美元][其他貨幣][ ● ])或作為本合同未償還本金的金額[ ● ], 20[ ● ]，連同從發行日至到期日(但不包括到期日)的應計利息，或根據本合同規定本金可能到期的較早日期。出票人還無條件承諾支付拖欠的利息[ ● ]和[ ● ]每年(每一年的付息日期)，從[ ● ], 20[ ● ]在本合同未付本金的任何未償還部分[ ● ]年利率。利息應自利息支付或正式撥備的最近日期起計，如果未支付利息或已正式撥備，則從[ ● ], 20[ ● ]直至上述本金已支付或已妥為撥備為止。對任何這樣的人支付的利息[ ● ]和[ ● ]在下文所述條款所載若干條件的規限下，本票據將於每個付息日期前十五天結束時支付予以其名義登記本票據的人士。這種付款應完全以下列貨幣支付：[美利堅合眾國][其他國家/地區]截至付款時，應為支付公共和私人債務的法定貨幣。此處使用但未另有定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

[如適用，加入浮動利率規定。]

[如果債務證券在到期前不計息，則插入：本債務證券的本金不計息，但在加速、贖回或規定到期日發生本金違約的情況除外。]

以上圖例中的陳述是本債務擔保條款不可分割的一部分，在接受本協議後，本債務擔保的每一持有人(持有人)均同意遵守該圖例中規定的條款和規定，並受其約束(如果有)。

本證書保證金是針對下列問題發行的[美元][其他貨幣][ ● ]本金金額：[ ● ]% 到期票據 [ ● ]並受(I)註明日期為[]、2021年（“√契約”）由發行人臺灣積電製造股份有限公司（作為擔保人）和花旗銀行（N.A.，作為受託人（“受託人受託人”），該契約的條款通過引用併入本文，和（ii）根據契約附件C（“受託人條款”）中所列債務證券的條款和條件，經發行人對本認證證券的授權（定義見契約）補充或修訂，其條款通過引用併入本文。此認證證券在各方面均有權享有與契約和條款項下其他債務證券相同的利益。

除非受託人已簽署本文中的認證證書，否則此認證證券對於任何目的均無效或強制性。

B-1

本文書已由簽發人正式籤立，特此為證。

日期：

受託人身份認證證書

這是根據上述契約發行的債務證券之一。

B-2

附件C

[債務安全的逆轉形式]

債務證券的條款和條件

1.一般情況。(A)本債務證券是臺積電亞利桑那州公司(The TSMC Arizona Corporation)正式授權的債務證券系列之一，指定為其[ %][證券名稱]根據發行人、臺積電有限公司(擔保人)作為擔保人(擔保人)和花旗銀行(N.A.)作為受託人(受託人)發行或將在一個或多個系列中發行或將發行的一系列或多個系列債券(債券契約)(債券擔保人)。債務證券的持有人(持有人)將有權享有本契約所有條款的利益，受其約束，並被視為已收到通知。契約的副本已存檔，可在受託人的公司信託辦公室查閲。本債務擔保中使用但未在本文中定義的所有大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。如果本契約的規定與本債務擔保條款的規定有任何衝突，則以本債務擔保條款為準。

(B)債務證券將(I)構成發行人的優先無擔保債務；(Ii)在任何時候排名平價通行證和發行人之間沒有任何優先權或優先權，至少與發行人現在和未來的所有其他優先無擔保債務同等，但法律強制性規定可能要求的除外；(Iii)優先於發行人所有未來的從屬債務的付款權利；以及(Iv)在用作擔保的資產範圍內，實際上從屬於發行人的擔保債務。債務證券項下的所有應付金額均由發行人的完全信用和信用作為擔保。

(C)債務證券是完全登記的形式，沒有息票。債務證券可以以認證形式(認證證券)發行，也可以由託管人或其代表持有的一種或多種註冊全球證券(每種全球證券)來代表。有證書的證券僅在契約中規定的有限情況下可用。債務證券及其轉讓應按照本契約第2.6節的規定進行登記。在適用法律允許的最大範圍內，以其名義登記債務抵押的任何人在任何時候、所有人以及在任何目的下均可被視為該債務抵押的絕對擁有者，而不論其所有權、失竊、遺失或其上的任何文字。

2.付款。(A)債務證券的本金將在債務證券交回時在付款代理人位於c/o的指定辦事處支付。[地址：紐約格林威治街388號，郵編：NY 10013，郵編：10013。][或所提供的其他地址]或者，在符合適用法律和法規的情況下，在付款代理人在美國境外的辦事處，由[美元][其他貨幣]開出的支票，或通過轉賬到[美元][其他貨幣]持有者在以下銀行開立的賬户：[紐約市][其他位置]. [如果債務證券將在到期日之前計息，請填寫：債務證券的利息(包括以下定義的額外金額)將在支付利息的日期(每個記錄日期)前15天結束時支付給債務證券的註冊人，無論該日是否為紐約營業日，即使債務證券在記錄日期之後和該利息支付日期之前的任何轉讓或交換時被註銷；提供如果發行人拖欠在該付息日到期的利息，則該違約利息，在合法的範圍內，應由發行人或其代表在該後續記錄日期前至少15天由發行人或其代表向持有人支付，該記錄日期不得早於該違約利息支付日期之前10天，該記錄日期應在發行人以發行人名義登記的債務證券登記之日起計。支付認證證券的利息將由(I)[美元][其他貨幣]年從銀行開出的支票[紐約市][其他位置]按持有人S註冊地址郵寄給持有人，或(Ii)持有人提出申請，至少 [美元/其他貨幣]在不遲於相關記錄日期之前向受託人提交本金的憑證式證券，通過電匯立即可用的資金到[美元][其他貨幣]持有者在銀行開立的賬户[紐約市][其他位置]。證書證券的利息支付將由發行人支付(I)如果發行人充當其自己的付款代理，則由[美元][其他貨幣]年從銀行開出的支票[紐約市][其他位置]按持有人S的註冊地址郵寄給持有人，或(Ii)通過電匯將即期可用資金轉入持有人在#年銀行開立的美元賬户。[紐約市][其他位置]。支付全球證券的利息將通過電匯立即可用的資金到由託管銀行在#年開立的美元賬户。[紐約市][其他位置].

C-1

(B)如本金的付款日期為[，或利息(包括額外金額)，在]債務證券不得為紐約營業日，然後支付本金[或利息(包括額外金額)]不需要在該日期在相關付款地點付款，但可以在紐約營業日後的下一個付款。在本協議規定的付款到期日以外的日期支付的任何款項，其效力和效力與在該付款到期日相同，並且在該日期之後的期間內不產生利息。

(C)任何不足一年的期間的利息須按以下基準計算[一年360天，有12個30天月][一年360天所經過的實際天數。]

(D)除適用法律另有規定外，發行人或其代表支付給受託人或任何付款代理人的所有款項[，或利息(包括額外金額)，]在發行人或擔保人的選擇下，任何未使用但在到期和應付之日後五年內仍無人認領的債務抵押，應由受託人或付款代理人償還給發行人或代發行人支付，發行人或其代表在收到還款後應立即以書面形式確認。此後，該債務證券或證券的持有人應僅向發行人索要該持有人有權收取的款項，而受託人或該付款代理人對該等款項的所有責任即告終止。

(E)如發行人在任何時間拖欠任何本金[，或利息(包括額外金額)，]債務證券，發行人將為違約金額支付利息[(就拖欠利息的利息而言，以法律準許的範圍為限)]，按支付前的每一天計算，按年利率 %連同附加金額(如適用)計算。

3.支付額外金額。(A)發行人或擔保人就任何系列的債務證券所支付的本金、溢價及利息，將不會預扣或扣除，亦不會因R.O.C.、美國或其任何政治分區或任何有權徵税的當局(相關司法管轄區)或其代表所徵收或徵收的任何現時或未來任何税項、關税、評税或其他政府收費(税項)而扣繳或扣除，除非該等税項的扣繳或扣減是法律或法規規定的。如果出票人或擔保人(或其付款代理人)被要求進行此類扣繳或扣除，則出票人或擔保人(視情況而定)將扣繳該等税款並將其支付給有關政府當局，而出票人或擔保人(視情況而定)將就税支付下列額外金額：(I)對出票人而言，在債務證券持有人或實益擁有人收到該等持有人或實益擁有人本應收到的該等金額(如無該等扣繳或扣減規定)，或(Ii)就擔保人而言，該等持有人或實益擁有人在收到該等持有人或實益擁有人就有關擔保項下的付款而應收到的該等金額時，如無該等扣繳或扣減規定(發行人或擔保人須支付的該等額外金額，即額外金額)，除不應支付此類額外金額外：

C-2

(I)如債務證券的持有人或實益擁有人與任何有關司法管轄區(並非只是持有該債務證券或就其收取本金或利息以外的任何有關司法管轄區之間有任何關連(不論是現在或以前)，則不會被徵收、扣除或扣繳的任何該等税項)(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區內實際存在或從事某行業或業務，或目前或曾經在該司法管轄區內設有常設機構)；

(Ii)本不會就債務證券徵收任何税項的範圍內要不是因為如下事實，即要求出示以收取款項的債務抵押或擔保，則適用的債務抵押或擔保是在該等付款到期及應付的日期或向債務證券持有人發出付款規定及通知的日期(以較後日期為準)後30天以上出示的，但如該債務證券的持有人或受益人在該30日期間的最後一天出示該等債務抵押或擔保以供付款時，該持有人或受益人將有權獲得該等額外款額，則不在此限；

(Iii)對於債務擔保或擔保的持有人或實益所有人未能遵守發行人或擔保人(視情況而定)向持有人或實益所有人提出的及時要求，提供有關該持有人S或實益擁有人S的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫的信息，如果税法、法規、條約、任何有關司法管轄區的條例或行政慣例，以減少或取消任何扣繳或扣減，否則應向該持有人或實益擁有人支付額外款項；

(Iv)就因在有關司法管轄區出示任何債務抵押或擔保以供付款(如需要出示)而徵收的任何税項，除非任何該等債務抵押或擔保(視何者適用而定)不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、非土地財產税或類似税項；

(Vi)債務抵押的任何持有人或擔保的受益人，而該擔保是受信人、合夥或任何付款的唯一實益擁有人以外的人，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須包括在受信人或該合夥的成員或實益擁有人的收入內，而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人，則該受益人或財產授予人或實益擁有人本不會有權獲得該等額外款額；

(Vii)因票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司(就美國聯邦所得税而言)、外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税款；

(Viii)因票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是1986年《國税法》(《國税法》)第871(H)(3)條或出票人的任何後續規定所界定的10%股東而徵收的任何税項；

C-3

(Ix)因票據的持有人或實益擁有人銀行依據《守則》第881(C)(3)條或任何繼承人條文所指的在其營商或業務的正常運作中訂立的貸款協議而收取信貸展期付款而徵收的任何税項；

(X)因票據持有人或實益擁有人(包括任何持有票據的中介機構)未能履行守則第871(H)條或第881(C)條或任何後續條文的陳述規定而徵收的任何税項；

(Xi)依據守則第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何後續條文)徵收的任何税項；

(Xii)在任何債務證券或擔保的付款或就任何債務證券或擔保的付款中扣除或扣繳以外的任何税款；或

(Xiii)上述物品的任何組合。

(B)此外，就債務證券須支付的任何款項，將在扣除根據守則第1471至1474節所施加或要求的任何扣減或扣繳、任何現行或未來的條例或對守則第1471(B)節的正式解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協議、或根據與執行守則該等章節有關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管法規、規則或做法後支付，且無須因任何此等扣減或扣繳而支付額外款項。

(C)如因任何系列債務證券的本金或利息的支付或相關擔保項下的任何付款而需要扣繳或扣除任何税款，則發行人或擔保人(視何者適用而定)將在付款日期前至少五個紐約營業日，向受託人及付款代理人(如受託人除外)提交一份高級人員證明書，列明須就該項付款扣繳或扣除的款額，證明發行人或擔保人(視何者適用而定)應將需要扣留的金額支付給相應的政府當局，並證明額外的金額將被支付給每個持有人(除非根據上述例外情況，此類額外的金額不需要支付)，並且發行人或擔保人(如果適用)將向受託人或支付代理人支付需要支付的額外金額；提供在支付任何該等債務證券的本金或利息或任何該等擔保(視何者適用而定)的任何日期之前，如先前的高級船員證書所載事項並無更改，則無須持有該等高級船員證書。受託人和每個付款代理人可以沒有提供本段所述的任何高級人員證書作為不需要因任何税款而扣繳或扣除的事實的證據。發行人及擔保人承諾向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使他們免受任何合理招致的損失、法律責任或開支，而該等損失、法律責任或開支並無欺詐活動、重大疏忽或故意失當行為而產生或與有關，而該等損失、法律責任或開支是由他們中任何一人依賴根據本段提供的任何該等高級船員證書而採取或不採取的行動，或因本段所預期的任何高級船員證書並未提供的事實而引起的。

(D)在任何情況下，只要提及根據任何適用債務證券的本金或任何債務證券的本金、溢價或利息支付的金額，該提及應被視為包括支付契約中規定的額外金額，前提是在這種情況下，根據契約就該等額外金額支付、將支付或將支付。

C-4

(E)本款(A)、(B)、(C)和(D)項的前述規定應以同樣的方式適用於發行人或擔保人的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有權徵税的任何機關(繼承者司法管轄區)，以適用的相關司法管轄區取代這種繼承者司法管轄區。

(F)根據本款第3款所述條款和條件，發行人S和擔保人S各自承擔支付額外款項的義務，在本契約終止、失效或解除後仍繼續有效。

4.申領税款。(A)在下列情況下，根據發行人的選擇，每一系列債務證券可在任何時間全部贖回，但不包括部分，贖回價格相當於其本金的100%，連同至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息(為免生疑問，連同將在指定贖回日期到期的額外金額(如果有))。相關司法管轄區的法律或法規(或如果繼承人向出票人或擔保人支付額外的金額，則為適用的繼承司法管轄區)，或此類法律或法規的適用或官方解釋的任何變化，這些變化或修訂在發行日期或之後生效(或，如果是繼承人向出票人或擔保人支付的額外金額，則為該繼承人根據本契約適用條款成為有效的日期)(如發生税務變更)，則出票人或擔保人或任何該等繼承人是，或將有義務在下一次支付該債務證券的本金或利息或根據相關擔保(視情況而定)下一次付款時支付額外金額，以及(Ii)發行人或擔保人或該繼承人(如適用)採取其可採取的合理措施，不能迴避該義務。

(B)在根據本款第4款發出一系列債務證券的贖回通知之前，發行人或擔保人或發行人或擔保人的任何該等繼承人(視何者適用而定)應向受託人遞交(I)贖回選擇通知、(Ii)獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明發行者或擔保人或任何該等繼承人現在或將會成為，有義務支付因税務變更而產生的額外金額，以及(Iii)發行人或擔保人或相關繼承人的高級人員證明，説明已發生這種修改或變化，描述導致這種修改或變化的事實，並説明發行人、擔保人或相關繼承人採取其可採取的合理措施後，不能迴避這種要求。

(C)如上所述的一系列債務證券的贖回通知應在指定的贖回日期前不少於10天至不超過60天發給持有人。於發出通知後，有關債務證券將於指定的贖回日期到期及應付，並將按贖回價格連同應計及未付利息(如有)支付予(但不包括)指定的贖回日期，於有關債務證券指定的一個或多個付款地點以有關債務證券指定的方式支付。自贖回日期起及之後，如該等債務證券的贖回款項已按契約規定於贖回日贖回，則該等債務證券將停止計息，而該等債務證券持有人的唯一權利是收取贖回價格及至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息(如有)。凡贖回的債務證券一律註銷。

C-5

5.可選的贖回。發行人可隨時向一系列債務證券的持有人發出不少於10天但不超過60天的通知，全部或部分贖回該系列債務證券；提供部分贖回後未償還債務抵押的本金為200,000美元或超出1,000美元的整數倍。於適用的票面贖回日期前贖回的任何債務證券的贖回價格將等於(I)將贖回的債務證券的本金總額的100%及(Ii)由獨立投資銀行家根據參考國庫交易商報價釐定的剩餘預定付款的現值中的較大者，以每半年一次(假設360天由12個30天組成)貼現至贖回日期(假設360天由12個30天組成)[]基點，就第(I)或(Ii)款中的每一項而言，加上截至該等債務證券贖回日期(但不包括)的應計及未付利息。於適用的票面贖回日期或之後，贖回價格將相等於將贖回的相關係列債務證券本金總額的100%，加上(但不包括)該等債務證券贖回日期的應計及未付利息。受託人和支付代理人均不負責核實或計算支付給債務擔保持有人的贖回價格。如果只贖回任何系列的部分債務證券，而該等債務證券是全球形式的，則將根據適用的結算系統和/或證券交易所的要求選擇要贖回的該系列的債務證券，或當該等債務證券是經認證的形式時，由受託人按比例、抽籤或受託人全權酌情認為公平和適當的方法選擇，除非法律另有規定。

6.公開市場購買。發行人或擔保人或任何擔保人S子公司可根據所有適用的法律法規，隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買債務證券，只要該購買不違反契約條款。如此購買的債務證券，雖然由發行人或擔保人或任何擔保人S附屬公司或其代表持有，但就確定持有該系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而言，不應被視為未償還債務證券。

7. [故意省略了 ]

8. [故意遺漏]

9.違約事件。(A)對於每個債務證券系列，以下每個都是該系列債務證券的違約事件(違約事件 )：

(i)

未能在付款到期日前就該系列的任何債務證券支付本金或保費，但在技術或行政困難的情況下，僅在違約持續兩天的情況下；

(Ii)

未在付款到期日後30天內支付該系列債務證券的利息；

(Iii)

發行人或擔保人不履行或違反本契約第5.1節規定的義務；

(Iv)

發行人或擔保人未能履行或違反債券或該系列債務證券下的任何契諾或協議(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的違約除外)，並且在受託人或持有該系列債務證券本金總額25%或以上的受託人或持有人向發行人和擔保人發出書面通知(如適用)後，此類違約或違約持續連續90天；

C-6

(v)

有司法管轄權的法院根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似的法律，在非自願案件或法律程序中，對發行人或擔保人作出的判令或濟助命令，或(B)判定發行人或擔保人破產或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對發行人或擔保人進行重組、安排、調整或就發行人或擔保人作出重整、安排、調整或重組的呈請，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，委任保管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、財產扣押人、破產管理人或就發行人或擔保人作出的重整、安排、調整或重整債務的呈請或發行人或擔保人的其他類似官員或其各自財產的任何主要部分，或命令將其各自的事務清盤或清算(或根據任何外國法律給予的任何類似的濟助)，以及任何該等濟助的判令或命令或任何該等其他判令或命令不被擱置而連續有效90個歷日；

(Vi)

發行人或擔保人根據任何適用州或外國破產、破產或其他類似法律或將被判定破產或無力償債的任何其他案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或程序中根據任何適用的破產、破產或其他類似法律就發行人或擔保人發出濟助令或命令，或同意啟動任何破產或破產案件或訴訟程序；或根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律提交請願書、答辯書或同意書，以尋求對發行人或擔保人的重組或救濟，或根據任何此類法律同意提交請願書或同意託管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的發行人或擔保人的官員或各自財產的任何實質性部分的接管或接管，或發行人或擔保人因無力償還到期債務而為債權人的利益作出一般轉讓，或發行人或擔保人以書面承認其無力在到期時償還債務，或發行人或擔保人採取公司訴訟並決心展開任何此類訴訟；和

(Vii)

相關係列債務證券、相關擔保或契約被或成為或被聲稱為不可執行、無效、發行人或擔保人(視情況而定)不再具有全部效力和效力，或被視為違反、違反或違反任何相關司法管轄區的法律；

然而，前提是除非受託人或相關係列當時未償還債務證券本金總額25%的持有人通知發行人及擔保人違約，而發行人或擔保人(視何者適用而定)在收到上述通知後 (A)(Iv)節規定的時間內未能糾正違約，否則上述(A)(Iv)分段下的違約不會構成違約事件。

(B)如果失責事件(上文(A)(V)和(Vi)分段所述的失責事件除外)將會發生並繼續發生，受託人或當時未償還的相關係列債務證券本金總額至少25%的持有人及契約規定的擔保人(如持有人發出通知，則亦須通知受託人)可或受託人按照相關係列債務證券本金總額至少25%的持有人的指示行事(以收到受託人滿意的彌償及/或保證為準)，然後宣佈該系列債務證券的未付本金及其任何應計及未付利息(以及因此而應支付的任何額外金額)在收到該通知後立即到期並支付。

C-7

(C)如果發生上述(A)(V)或(Vi)分段的違約事件，該系列當時未償還的所有債務證券的未償還本金金額及其任何應計和未支付的利息將自動到期，而無需受託人或該債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

(D)在宣佈提速之後但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有受影響債務證券本金總額至少過半數的持有人，則在符合第15.2條的規定下，如果(1)撤銷不與具有司法管轄權的法院的任何判決或判令相沖突，(2)該系列債務證券的所有違約事件(不支付本金、保費(如有)除外)，則可放棄所有過去的違約，並撤銷和廢除該提速。或因該債務證券的加速而到期的該債務證券的利息，已被治癒或免除。

(E)在本契約第7.1節的規限下，如一系列債務證券發生並持續違約，則受託人將無義務在該等債務證券的任何持有人的書面要求、命令或指示下行使該等債務證券持有人賦予受託人的任何信託或權力，除非該等持有人已作出書面指示，並向受託人提供令其滿意的保證及/或賠償，以支付由此或因此而產生的費用、開支及債務。在某些條款的約束下，包括要求受託人提供擔保和/或賠償的條款，持有該系列債務證券本金總額的多數的持有人將有權書面指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救辦法或行使受託人獲得的任何信託或權力。

(F)除契約第6.6節另有規定外，任何債務證券持有人無權就契約、債務證券或擔保提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求採取任何其他補救措施，除非：

(1)該持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知。

(2)持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出提起訴訟的書面請求；

(3)此類持有人已書面指示並就任何損失、責任或費用提供令受託人滿意的賠償和/或擔保;以及

(4)受託人未能提起此類訴訟，並且在此類通知、請求和要約後60天內未從該系列證券的多數持有人收到本金總額與該請求不一致的書面指示;

然而，前提是，這些限制不適用於債務證券持有人為執行在任何此類債務證券指定的適用到期日或之後收取此類債務證券本金或利息付款的權利而提起的訴訟。如果受託人不合理相信向其保證報銷或賠償和/或保證，則不需要受託人按照該指示花費其資金。

C-8

10.證券的更換、交換及轉讓(A)在符合契約第2.8節的規定下，如果任何債務抵押品變得殘缺不全、毀損或明顯被銷燬、遺失或被盜，發行人將籤立，並應發行人的要求，受託人應認證並交付一個新的債務抵押品，其編號不是同時未償還的，以交換和替代殘缺不全或污損的債務抵押品，或代替或替代明顯被銷燬、遺失或被盜的債務抵押品。在每一種情況下，替代債務抵押的申請人應向發行人和受託人提供他們各自所需的擔保和/或賠償，以賠償、辯護和挽救他們以及發行人或受託人的任何代理人無害的擔保和/或賠償，並在每一種銷燬、丟失或被盜的情況下，向他們提供令他們滿意的證據，證明該債務擔保明顯被銷燬、遺失或被盜及其所有權。在發行任何替代債務證券時，如果發行人提出要求，該債務證券的持有人應支付一筆金額，足以支付可能對其徵收的任何印花税、税費或其他政府收費，以及與編制和發行替代債務證券相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支) 。

(B)在符合本契約第2.6節和本章程第10(E)段的規定下，憑證證券或證券可更改為等額的不同授權面值的憑證證券本金總額，而全球證券的實益權益可由持有人或其他全球證券持有人交出債務證券或證券以在轉讓代理人的指定辦事處或轉讓代理人的辦事處交出以交換，並連同交換書面請求一起交換。根據《契約》第2.5(E)至(I)節的規定，認證證券的發行只能換取全球證券中的權益。

(C)在符合《契約》第2.6節的規定下，證書擔保可以整體轉讓或以較小的授權面額轉讓，由持有人或持有人將證書擔保交回轉讓代理人的辦公室，並附上實質上如《契約》附件G所述的籤立轉讓文書。

(D)根據本款第10款進行任何轉讓、登記或交換的費用和開支將由髮卡人承擔，但不是以普通郵件遞送的費用(如有)，以及支付一筆足以支付可能就此徵收的印花税、税項、政府收費或保險費的款項，將由持有人承擔。

(E)在債務證券的本金或利息支付到期日前15天內，轉讓代理可拒絕接受任何債務證券的交換或登記轉讓的請求。

11.受託人。有關受託人在本契約下的責任及豁免權和權利的説明，請參閲本契約，而受託人對本契約持有人的義務須受該等豁免和權利的規限。

12.付款代理人；轉讓代理人；註冊官。發行人最初已指定付款代理、轉讓代理和註冊人，並在本債務擔保的末尾列出了。發行人可隨時委任額外或其他付款代理人、轉讓代理人及登記官，並終止該等或任何付款代理人、轉讓代理人及登記官的委任，提供在債務證券未清償期間，發行人將保留(I)付款代理人、(Ii)可根據契約規定出示債務證券以進行交換、轉讓和轉讓登記的辦事處或機構，以及 (Iii)登記員。

C-9

只要該系列債務證券在新加坡證券交易所上市，且新加坡證券交易所的規則有此要求，發行人應在新加坡指定並維持一家付款代理，如果用全球證券換取認證證券，則該系列債務證券可在新加坡提交或交出以進行付款或贖回。此外，如果全球證券被交換為認證證券，則此類交換的公告應由發行人或其代表通過SGX-ST作出，並且該公告將包括與交付認證證券有關的所有重要信息，包括支付新加坡代理商的詳細信息。

13.執法。除本契約第6.6節所規定者外，任何債務證券的持有人均無權憑藉或利用本契約或債務證券的任何條文，以衡平法或法律對本契約或債務證券提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據或就該契約或債務證券提起任何其他補救，除非(A)該持有人先前已就債務證券的違約及繼續違約向受託人發出書面通知，(B)持有債務證券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義根據本協議提起訴訟、起訴或法律程序，並須向受託人提供其所要求的彌償及/或保證，以應付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任；及(C)受託人在收到該等通知、要求及提供彌償及/或保證後60天內，不得提起任何該等訴訟，訴訟或法律程序，且未根據《契約》第6.8節向受託人發出與該書面請求不一致的指示，且每一債務證券持有人與每一其他債務證券持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得以任何方式憑藉或利用該契約或債務證券的任何規定而有任何權利影響、幹擾或損害任何其他債務證券持有人的權利，或取得任何其他該等持有人的優先權或優先權。或執行本契約或債務證券項下的任何權利，但以本協議所規定的方式及為所有持有人的平等、應課税額及共同利益而執行者除外。如果受託人不合理地相信其獲得了補償或賠償和/或擔保，則不應要求受託人按照該指示動用其資金。為了保護和執行本款，每個持有人和受託人都有權獲得法律上或衡平法上給予的救濟。

14.通知。債務證券或契約條款要求或允許由債務證券持有人發出的所有通知或要求必須以書面形式發出，並可通過預付郵資的快遞或頭等郵件發送或送達，如果是發給發行人或擔保人的，寄往發行人或擔保人(如果打算寄給受託人)。

任何需要發送給債務持有人的通知證券將作為全球證券的註冊持有人發送給DTC。如環球證券以證書形式交換個別債務證券，則發給債務證券持有人的通知將以預付郵資的快遞或頭等郵件寄往該持有人在登記冊上所示的S最後地址。

15. 進一步發行證券。發行人可不時在未經債務證券持有人同意的情況下，以與本系列債務證券相同的所有條款及條件(或除發行日期、發行價格、首次支付利息外的所有方面，以及在必要範圍內的某些臨時證券法轉讓限制外)設立及發行其他證券。以這種方式發行的額外證券將與相關係列以前未償還的債務證券合併，構成單一系列債務證券。發行人只能發行與根據本協議發行的債務證券具有相同CUSIP編號的任何額外證券，前提是此類額外發行將被視為美國財政部條例1.1275-1(F)或1.1275-2(K)條所指的根據本協議發行的證券的同一發行的一部分，或者可以與根據本協議為美國聯邦所得税目的發行的相關係列債務證券互換。

C-10

16.沒有償債基金。這些債務證券將不受任何償債基金的約束。

17.認證。在受託人或註冊官正式簽署認證證書之前，這些債務證券將不會生效或承擔義務。

18.依法治國。(A)這些債務證券將受管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)發行人同意，由證券引起的或基於證券的任何訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。發行人已不可撤銷地指定臺積電北美公司作為其代理人，在任何此類訴訟中可向其送達訴訟程序。

(C)在發行人已獲得或此後可能獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他法律程序)的範圍內，發行人特此不可撤銷地放棄並同意不就其在契約或這些債務證券下的義務抗辯或要求該豁免。

19.貨幣彌償。在法律允許的最大範圍內，發行人或擔保人在本契約或債務證券或擔保(視屬何情況而定)項下對任何債務持有人的義務，即使以美元以外的貨幣(判決貨幣)(判決貨幣)作出任何判決，也只能在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判決貨幣的下一個營業日以判決貨幣購買的範圍內解除。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，則發行人和擔保人同意作為單獨的義務支付差額，儘管有這樣的判決，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了原應支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視情況而定)同意向發行人或擔保人的賬户支付超出的部分。提供只要發行人或擔保人在契約或相關係列債務證券或相關擔保項下的義務已經發生並仍在繼續，該持有人就沒有義務支付任何該等超額款項，在這種情況下，該持有人可將超額款項用於該等債務。

20.標題。這些術語中出現的描述性標題僅為參考方便，不得更改、限制或定義本條款。

21.某些定義。

？適用的面值贖回日期是指對於一系列債務證券，在債務證券(債務證券的條款和條件)的反面指定的日期。

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與根據第5段將贖回的適用債務證券的剩餘期限相當，在選擇時並根據財務慣例，將被用於為與該債務證券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

C-11

？可比國債價格？就第5段所述的任何贖回日期而言，是指(1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日期適用的參考國債交易商報價的算術平均值，或(2)如果發行者獲得少於四個適用的參考國債交易商報價，則指該贖回日期所有適用的參考國債交易商報價的算術平均值。

獨立投資銀行家是指發行人不時指定的以此類身份行事的參考國債交易商之一。

發行日期指 [].

·初級國債交易商是指在美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商。

？參考國庫交易商指(1)高盛國際及其繼任者；提供然而，如果高盛國際及其繼任者不再是一級國債交易商，發行人將取代另一名一級國債交易商和(2)發行人選擇的任何其他一級國債交易商。

？參考國債交易商報價，就參考國債交易商和任何贖回日期而言，是指由發行人確定的可適用可比國債發行的投標和要價的算術平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。參考國債交易商在紐約市時間下午5：00，即贖回日期之前的第三個紐約營業日向發行人提出的書面報價。

剩餘定期付款對於任何要贖回的債務證券來説，是指在相關贖回日期之後到期的債務證券本金及其利息的剩餘定期付款(假設該債務證券在適用的面值贖回日期到期)；提供但是，如果該贖回日期不是該債務證券的利息支付日期，則其下一個預定利息的支付金額將減去到該贖回日期應累算的利息金額。

剩餘期限就根據第5款贖回的任何債務證券而言，是指從相關贖回日期到適用的面值贖回日期之間的時間段。

-就第5款所述的任何贖回日期而言，國庫券利率是指相當於適用的可比國庫券發行的半年度等值到期收益率(截至緊接該贖回日之前的第三個紐約營業日計算)的年利率。在確定這一利率時，發行人將假定適用的可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用的可比國庫券價格。

付款代理(S)：[受託人]

轉會代理(S)：[受託人 ]

註冊人：[受託人]

C-12

附件D

擔保的形式

本保修自[]由臺積電有限公司作為臺積電亞利桑那州公司(發行人)債務證券(定義見下文)的擔保人(擔保人)。此處使用但未另有定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

鑑於，發行人已提議發行[美元][][]% [證券名稱]到期[](本系列的每個債務證券？債務證券和統稱為債務證券)根據契約(契約)日期[]，2021年，發行人、擔保人和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間(受託人)；

鑑於，擔保人已同意簽發本擔保(擔保)，目的是根據下文規定的條款和條件，向證券持有人(擔保持有人)保證發行人履行其義務，支付證券的本金、溢價(如果有的話)、利息和額外金額(如有)；

因此，現在，對於收到的價值，擔保人同意如下：

擔保人在此全面、無條件和不可撤銷地向背書本擔保的債務證券持有人以及受託人及其繼承人和受讓人保證：

(i)	在任何適用的寬限期內，債務證券的本金、溢價(如有)和利息(包括與其有關的任何額外應付金額)將在到期時立即足額支付，無論是在到期、加速、贖回或其他情況下；

(Ii)	發行人根據契約或債務證券對持有人和受託人承擔的所有其他付款義務將根據契約條款和債務證券迅速全額支付和履行；以及

(Iii)

如果任何債務證券的付款或續期時間延長，或任何此類付款義務到期，或根據延期或續期的條款履行，則在任何適用的寬限期內，無論是在規定的到期日，通過加速、贖回或其他方式，都將立即全額付款。

如果發行人在到期時未能支付保證金額，無論出於何種原因，擔保人應有義務在未能支付成為違約事件之前支付該金額，而無需任何債務擔保持有人或受託人採取行動。根據本擔保支付的所有款項應以擔保債務的貨幣支付。

擔保人在此同意，其在本協議項下的付款義務應是絕對和無條件的，不受任何債務證券或契約的任何無效、不規範或不可強制執行、沒有任何強制執行的任何行動、任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、任何強制執行的任何行動、證券條款的任何增加、減少或其他變更或終止、授予發行人或任何其他人的任何時間的延長或其他放縱的影響。或可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情形(付款抗辯除外)。

D-1

擔保人特此免除本契約第11.1(D)節所述的所有事件的影響，並同意在法律允許的範圍內，任何一個或多個事件的發生都不會改變或損害擔保人在本契約項下的責任。

擔保人還同意，如果任何持有人在發行人破產或重組或其他情況下，在任何時間任何債務本金或利息的支付或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復，擔保人在此擔保將繼續有效或恢復。

擔保人同意，在以美元、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合全額支付之前，擔保人無權就任何擔保債務享有任何代位權。如果在任何時間因代位權而向擔保人支付任何款項，而所有債務並未以美元、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合全額支付，則擔保人應以信託形式為受託人和持有人持有這筆款項，與擔保人的其他資金分開，並將在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式移交給受託人(由擔保人向受託人正式背書，如果需要)，適用於義務。

擔保人特此證明並聲明，在本擔保書創建和簽發之前，所有要求作出和履行的行為、條件和事情均已發生，並構成擔保人根據本擔保書條款可強制執行的有效和具有法律約束力的義務，擔保人已經作出並嚴格遵守紐約州的適用法律。

保證人根據本擔保對持有人和受託人承擔的義務在本契約中有明確規定。關於擔保人義務的確切條款，請參閲《契約》，其內容通過引用併入本文。

在受託人以人工、電子或傳真方式簽署本擔保所背書的債務的認證證書之前，該擔保在任何目的下均無效或成為強制性的。

本擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。擔保人同意，任何因債務證券引起或基於債務證券的訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。擔保人已不可撤銷地指定臺積電北美公司為其代理人，可在任何此類訴訟中向其送達訴訟程序。如果擔保人已獲得或此後可能獲得任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權(主權或其他)、任何法院的管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他)，擔保人在此不可撤銷地放棄並同意不就其在契約、債務證券或擔保項下的義務提出抗辯或要求豁免。

[簽名頁面如下]

D-2

茲證明，擔保人已促使本擔保自起正式籤立。[].


臺積電有限公司為擔保人

作者：
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		標題：

D-3

附件E

授權

註明日期為：[]由臺積電亞利桑那州公司(發行者)、作為擔保人(擔保人)的臺積電有限公司和作為受託人(受託人)的花旗銀行(The Citibank，N.A.)提供和參與。此處使用但未另有定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

下列簽署人代表出票人以下列指定身份行事，特此證明：

(A)根據《契約》第2.1節，特此設立一系列債務證券，即[證券名稱](債務證券)，將以初始本金總額發行[美元][其他貨幣] 並在義齒下交付。

(B)根據《契約》第2.1(C)節，債務證券應具有以下條款： []

(C)證券應符合下列條款和條件：[作為附件A附於本文件的補充契約和]證書[s]代表證券公司，[a]真實、正確、完整的標本[s]其中[是][是] 作為附件附於本文件[A][B].

本授權應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本授權書已由簽發人正式簽署，特此為證。

日期：， 20


作者：
		姓名：
		標題：

[附件A補充性義齒]

附件B債務抵押表格

E-1

附件F

臺積電亞利桑那州公司

任職證書格式

I, [名字]，而我，[名字]，代表臺積電亞利桑那州公司(發行人)，特此證明：

(A)以下所列的每個人(本人除外) 是(I)日期為10月的《公契》(《公契》)的授權人員[●]發行人、作為擔保人(擔保人)的臺積電有限公司和作為受託人(受託人)的花旗銀行，(Ii)妥為推選或委任或獲授權、合資格及以上述高級人員或獲授權人身分行事；及(Iii)[名字]，籤立或將籤立本契約的正式授權人員，以及[ %][證券種類]通過他或她的手工、電子或傳真簽名到期的債務證券，並且在籤立時是正式選舉或任命或授權的、有資格並以該高級人員或授權人的身份行事的；以及

(B)下面出現的每個簽名都是簽名者的真實簽名。

F-1

附表I


名字	名稱	簽名樣本

[簽名頁如下]

F-2


我在此簽名，以資證明。

日期：

作者：
姓名：
標題：

我在此簽名，以資證明。

日期：

作者：
姓名：
標題：

F-3

附件G

轉讓證書的格式

對於收到的價值，以下簽名人特此轉移至

（轉讓人的主要姓名和地址）

[美元][其他貨幣]這筆本金[債務證券的名稱]，以及與此相關的所有權利，並且不可撤銷地構成並指定為受權人將本債務抵押轉移到為其登記而保存的賬簿上，並具有完全的替代權。

注：

(i)	此轉讓表上的簽名必須與本債務保證金表面上的名稱相對應。

(Ii)	持有人的代表應説明他或她簽署的身份(例如遺囑執行人)。

(Iii)

完成轉讓的人的簽名應符合登記持有人提供的任何正式授權的簽名樣本列表，或應由認可銀行、公證機構或受託人或付款代理人要求的其他方式進行認證。

簽名保證

簽名(S)必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)擔保，該機構根據美國證券交易委員會規則17AD-15的規定，在認可的簽字擔保計劃中擔任成員，但以登記持有人的名義並以登記持有人的名義交付。

G-1


交換日期	減少的金額本金金額：這一全球安全	增加的數額在本金這樣的數量全球安全	本金金額這一全球安全遵循這樣的增加或減少量	簽署：授權高級職員受託人或保管人