附件1.1

臺積電亞利桑那州公司

美元債券到期百分比

美元債券到期百分比

美元債券到期百分比

無條件且不可撤銷地保證

臺積電有限公司

承銷協議

, 2021

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282-2198，

作為本合同附表一所列幾家保險商的代表(代表)。

女士們、先生們：

臺積電亞利桑那公司，一家根據亞利桑那州法律註冊成立的公司(發行人)，提議在符合本文所述條款和條件的情況下，向本協議附表一所列承銷商(承銷商)發行和銷售本金總額為 美元的發行人S%到期票據(發行人)，發行人S%票據 到期本金總額 美元(債券)及發行人S%票據到期本金總額 美元(以及連同 票據及票據一併發行的票據)。

票據將無條件及不可撤銷地由臺積電有限公司(擔保人)就本金、利息及溢價(如有)的支付提供擔保(擔保連同票據、證券)，ROC有限公司是股份有限公司，根據ROC及發行人的法律妥為成立及存在。證券將在發行人、擔保人和花旗銀行作為受託人(受託人)之間的契約(契約)下發行，日期為2021年 。

出於良好和有價值的對價，發行人、擔保人和每一位保險人同意：

1.發行人和擔保人各自向各保險人表示並保證：

(A)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第405條的規定，發行人將不時發行的關於債務證券(包括證券)的表格F-3(文件編號333-)的自動貨架登記聲明，已不早於本文件日期前三年向證券交易委員會(委員會)提交；此類登記聲明及其任何生效後的修正案自提交之日起生效；沒有發出暫停該登記聲明或其任何部分的效力的停止令，也沒有為此目的或根據該法第8A條啟動任何程序，或者，據發行人或擔保人所知，沒有受到委員會的威脅，也沒有收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用該登記聲明或其任何生效後的修訂提出反對的通知(發行人或擔保人作為該登記聲明的一部分提交的基礎招股説明書，以最近一次在本協定日期或之前提交給委員會的形式，以下稱為基本招股説明書；根據該法第424(B)條向證監會提交的與證券有關的任何初步招股説明書(包括任何初步招股説明書附錄)，以下稱為初步招股説明書；此類註冊説明書的各個部分，包括所有證物，但不包括表格t-1，以及包括向證監會提交併根據規則4300億被視為此類註冊説明書的一部分的任何與證券有關的招股説明書補充材料，每一部分在註冊説明書的該部分生效時進行了修改，以下統稱為註冊説明書；在緊接適用時間之前修訂和補充的基本招股説明書(如本文第1(C)節所定義)，以下稱為定價招股説明書；根據該法第5(A)節，根據規則424(B)向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書的格式，以下稱為招股説明書；本文中對基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為自招股説明書發佈之日起，根據《F-3表格》第I部分第6項的規定，通過引用納入其中的文件；對《基本招股章程》、《初步招股章程》或《招股章程》的任何修訂或補充的任何提法，應視為指幷包括對《註冊説明書》、根據公司法第424(B)條向監察委員會提交的與證券有關的任何招股章程補充文件、根據經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)提交的任何文件，以及在基本招股章程、該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的日期之後併入的任何生效後的修訂 ；凡提及對《登記聲明》的任何修訂，應視為提及幷包括在《登記聲明》生效日期後根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交的擔保人的任何年度報告，該報告以引用方式併入《登記聲明》中；根據該法第1630條億與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通在下文中稱為測試--水域通信；以及任何測試--水域根據該法案，屬於規則405所指的書面通信的通信在下文中稱為書面通信測試--水域通信；以及根據證券相關法案規則433中定義的任何發行人自由寫作招股説明書，以下稱為發行人自由寫作招股説明書。

2

(B)(A)委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由編寫招股説明書的命令，以及(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有實質性方面都符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)及其下的委員會規則和條例的要求，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或作出陳述所必需的 。根據製作它們的情況，而不是誤導；但是，如果發行人和擔保人不對承銷商通過代表以書面形式向發行人或擔保人提供的關於任何保險人的明確使用的信息(保險人信息)作出陳述或遺漏，則發行人和擔保人不對此作出任何陳述或遺漏 應理解並同意，此類保險人信息僅包括本合同附表IV所列的信息；

(C)就本協定而言，適用時間為[上午][下午3點](東部時間)在本協議日期；根據本協議第5(A)節準備和提交的最終條款説明書(統稱為披露資料包)所補充的定價招股説明書，在適用時間不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實， 根據它們作出陳述的情況，不誤導；以及每一份發行者自由寫作招股説明書和每一份書面説明書測試--水域溝通 與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行商自由寫作招股説明書和每一份書面招股説明書中包含的信息不衝突 測試--水域截至適用時間，作為披露包的補充和一併使用的通信，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性；但是，本陳述和保證不適用於依據並符合承銷商信息而作出的陳述或遺漏；

(D)通過引用納入定價説明書和招股説明書的文件在生效或提交給證監會時(視屬何情況而定)，在所有重要方面都符合該法或交易法(以適用為準)的要求，以及證監會在其下的規則和規定，且該等文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實；在定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步修訂或補充文件生效或提交給證監會時(視具體情況而定)，如此提交和納入的任何其他文件將在所有實質性方面符合該法或交易法(視情況而定)的要求以及證監會在其下的規則和規定，並且不包含對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；但是，本陳述和擔保不適用於依據和符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏；自緊接本協議日期前一個營業日、本協議簽署前的S交易結束以來，除本協議附表三所列外，沒有向證監會提交此類文件；

3

(E)《註冊説明書》與《招股説明書》及《招股説明書》的任何進一步修訂或補充在所有實質性方面均符合該法和《信託契約法》及其下的委員會規則和條例的要求，且在《註冊説明書》各部分的適用生效日期、招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期以及交付之時，均不符合，包含對重大事實的不真實陳述，或者遺漏陳述需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實；但本聲明和擔保不適用於依據和符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏，或構成《信託契約法》下受託人資格和資格陳述的登記聲明部分中的陳述或遺漏；

(F)自披露資料包及招股章程所載或以參考方式納入擔保人的最新綜合經審計財務報表(及其附註)發表之日起，擔保人及其附屬公司整體而言，除披露資料包及招股章程所載或預期外，並未因流行病、流行病、火災、爆炸、洪水或其他災難，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾；自披露資料包及招股説明書提供資料的日期起，擔保人及其附屬公司的整體股本或長期債務並無任何重大不利變動，或任何會產生重大不利影響的變動，兩者均不包括披露資料包及招股章程所載或預期的變動；應理解，就本協議而言，重大不利影響是指對擔保人及其子公司的一般事務、管理或當前或未來的綜合財務狀況、股東S股權或經營結果產生的任何重大不利影響，作為一個整體，或對發行人或擔保人履行其在契約、證券或本協議項下各自義務的能力產生的任何重大不利影響；擔保人沒有 附屬公司，即截至初步招股説明書之日，除披露套餐和定價招股説明書中所述或預期的子公司外，該附屬公司是法案下S-X法規所界定的重要附屬公司；

4

(G)每一位發行人和擔保人(視情況而定)對他們擁有的所有不動產擁有良好和 可出售的所有權(包括關於人民S Republic of China、香港特別行政區和澳門特別行政區(統稱，僅就本協議而言，中國)和ROC的財產的有效土地使用權)，以及對他們擁有的對他們的業務至關重要的所有個人財產擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下都沒有所有留置權、產權負擔和 瑕疵，及(Ii)發行人或擔保人在中國及ROC根據租約持有的任何不動產及建築物，均由發行人或擔保人根據有效、存續及可強制執行的租約持有，(Br)(I)及(Ii)、(X)如披露資料及招股章程所述，(Y)合理地預期不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對發行人或擔保人對該財產的使用造成重大幹擾，及(Z)不會。單獨或總體上，合理地預期會產生實質性的不利影響；

(H)發行人和擔保人均已正式註冊成立，並根據其註冊成立的司法管轄區的法律有效存在，擁有披露資料及招股章程所述擁有或租賃其財產及經營其業務的所有公司權力及授權，並已取得外國公司的正式資格以處理業務，且根據擁有或租賃財產或進行任何業務的對方司法管轄區的法律，其信譽良好(在有關注冊司法管轄區內有此概念的情況下)，但如不符合上述資格，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的除外；

(I)擔保人擁有披露一攬子計劃和招股説明書中資本化標題下所列的資本化，發行人是擔保人的全資子公司，發行人和擔保人的所有股本已發行股份均已得到正式和有效的授權和發行，並已全額支付和免税；

(J)票據已獲正式授權，並在正式籤立、認證、按契約規定發行和交付並按照本協議規定付款時，將正式有效地發行和未償還，並將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據票據的條款對發行人強制執行，但須符合與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的執行、破產、破產、重組和其他普遍適用的法律(可強制執行性例外)，並將有權享受發行票據所依據的契約所提供的利益。實質上是以登記聲明作為證物提交的表格；本契約已根據《信託契約法》獲得正式授權並具有正式資格，當發行人、擔保人和受託人按照其條款簽署和交付時，本契約將構成有效的、具有法律約束力的文書，可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制；並且每份交易文件(定義如下)在所有重要方面均符合披露包和招股説明書中對其的描述；

5

(K)擔保已得到正式授權，且當證券已按契約規定正式籤立、認證、發行和交付並按照本協議規定付款時，將是擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但受可執行性例外情況的限制，並將有權享受發行證券所依據的契約提供的利益；

(L)本協議已由發行人和擔保人各自正式授權、簽署和交付；

(M)除披露資料包及招股説明書所載者外，證券的發行、發售及出售，不需要任何法院、政府機關或證券交易所(下稱政府機關)或向其擁有司法管轄權的任何法院、政府機關或證券交易所(以下簡稱政府機關)或他們各自的任何財產(包括《ROC》《公司法》和《ROC》證券交易法》及其下頒佈的條例)的同意、批准、授權、命令、清算、登記、備案或資格。或由發行人和擔保人完成本協議或契約所計劃的交易，但下列情況除外：(I)已根據法案和信託契約法獲得的同意、批准、授權、許可、登記、備案或州證券或藍天法律或ROC和美國以外任何司法管轄區的法律可能要求的與證券購買和分銷有關的資格或資格；及(Iii)Republic of China(臺灣)中央銀行(下稱“央行”)在將新臺幣兑換成美元以履行其擔保義務前的任何外匯 批准，但此類兑換會導致其 超過其每年5,000美元萬的外匯額度(或央行在考慮到S所處的經濟和金融狀況或維護ROC外匯市場秩序的需要後不時酌情決定的其他金額)，並可不時予以修訂；

(N)除披露包和招股説明書所述外，根據ROC及其任何政治分支的現行法律法規，只要獲得外匯批准(如果需要)，所有到期或就證券支付的利息、本金、溢價和其他付款可由發行人或擔保人以美元支付給證券持有人；

(O)證券的發行和出售以及發行人和擔保人遵守證券、契約和本協議的所有規定，以及完成本協議和本協議中預期的交易，不會與任何契約、抵押、信託契據的任何條款或規定發生衝突或導致違約，或構成違約，發行人或擔保人為當事一方，或發行人或擔保人受其約束，或發行人或擔保人的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他實質性協議或文書，但不包括任何此類衝突、違約、違規或違約，這些衝突、違約、違規或違約不會合理地 產生實質性不利影響，也不會導致違反(I)公司章程、公司成立證書、發行人或擔保人的章程或類似的組織文件，或(Ii)對發行人或擔保人或他們的任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或證券交易所的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，包括亞利桑那州公司法、ROC公司法、ROC證券交易法和根據其頒佈的條例，但以下情況除外：(Ii)任何此類單獨或總體不會產生重大不利影響的衝突、違規、違規或違約；

6

(P)除披露資料包和招股説明書中所述外，如果本協議是在ROC簽署的，並且除非無法合理預期會產生實質性的不利影響，否則任何印花税 可根據ROC印花税税法對本協議進行評估，不存在印花税或其他 發行、登記或轉讓税或關税，承銷商或其代表不應向美國亞利桑那州支付資本利得、收入、預扣或其他税，或ROC或其或其中的任何政治分支或徵税，涉及(I)發行人和擔保人以本協議設想的方式向承銷商或為承銷商的賬户發行、要約、出售和交付證券，或(Ii)本協議的簽署和交付；

(Q)除披露方案和招股説明書所述外，發行人和擔保人均未違反其組成文件，或未能履行或遵守任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租約或其他重大協議或文書中所載的任何重大義務、協議、契諾或條件，而任何一方均為該契約、按揭、信託契據、貸款協議、租約或其他重大協議或文書的一方，或根據該等契約、按揭、信託契據、貸款協議、租約或其他重大協議或文書，其任何財產可能受到約束，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的違反或違約行為除外；

(R)發行人、擔保人或其各自的任何關聯公司均未直接或 間接採取旨在或構成或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱發行人或擔保人的任何證券價格的任何行動，以促進證券的出售或轉售 。？指定個人的附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制指定的人，或由指定的人控制或與指定的人共同控制的人；

(S)除披露包和招股説明書中所述外，沒有任何法律、仲裁或政府程序 (或保證人為當事一方，或發行人或擔保人的任何財產為標的)待決，如果確定對發行人或擔保人不利，則合理地預計將產生實質性不利影響；發行人S或擔保人S知道，此類程序不會受到任何政府機構的威脅或考慮或其他人的威脅；

7

(T)除披露包和招股説明書中另有披露外，發行人和擔保人各自擁有所有對發行人或擔保人有管轄權的政府機構頒發的許可證、特許經營權、許可證、授權、批准、訂單和其他特許權，這些許可證、特許經營權、許可證、授權書、批准書和其他特許權均為擁有、租賃或使用其財產以及開展披露包和招股説明書中所述業務所必需的，但如無此類許可證、特許經營權、授權、批准、訂單或特許權，則不會產生重大不利影響，但如無此類許可證、特許經營權、授權、批准、訂單或特許權，則不在此限；

(U)發行人和擔保人都不是，而且在證券的要約和出售生效後，以及披露一攬子和招股説明書中所述的對其淨收益的運用，將被要求根據經修訂的1940年投資公司法註冊為投資公司；

(V)(A)(I)在提交註冊聲明時，(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13條或15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，以及(Iii)在發行人、擔保人或代表其行事的任何人(僅就本條款而言，根據該法第163(C)條的規定)根據該法第163條的豁免，提出與證券有關的任何要約，擔保人是該法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人；以及(B)在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，發行人、擔保人或任何發售參與者在此後最早的時間提出證券的真誠要約(該法第164(H)(2)條所指的要約)，且在本條例日期，發行人和擔保人都不是或不是該法第405條所界定的不合格發行人；

(W)擔保人是該法第405條所指的外國私人發行人。

(X)德勤會計師事務所已為發行人和擔保人及其附屬公司的某些財務報表提供認證，並審計了擔保人S對財務報告和管理的內部控制以及S對該內部控制的評估，是一家獨立註冊會計師事務所，符合該法及其下的委員會規則和條例的要求；

(Y)擔保人的綜合財務報表(及其附註)包括在披露資料包和招股説明書中或以引用方式併入其中(綜合財務報表)，公平地反映了擔保人截至所示日期的財務狀況以及擔保人在指定期間的經營結果和財務狀況的變化，且綜合財務報表的編制符合國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則(除其中所述者外)；除披露資料包及招股章程另有説明外，披露資料包及招股説明書所載的摘要及選定財務數據與其中所示的資料大致相同，並已按綜合財務報表的編制基準編制。截至2021年9月30日止第三季度的綜合財務業績，包括或以參考方式併入披露方案及招股説明書，公平呈現擔保人截至指定日期的財務狀況，以及擔保人於指定期間的經營結果及財務狀況的變動，並已根據ROC金融監督管理委員會(臺灣-國際財務報告準則)認可及生效的《國際財務報告準則》編制及呈列，但披露方案及招股説明書另有説明的除外；

8

(Z)在發行人、擔保人和保險人之間達成諒解的情況下， (I)半導體行業的特點是經常發生關於知識產權的訴訟(定義如下)；(Ii)擔保人已從 時不我待，第三方聲稱擔保人可能侵犯其知識產權的通信；以及(Iii)由於所用技術的複雜性和知識產權的多樣性和重疊性，發行方和擔保方等半導體公司往往難以確定侵權行為，發行方和擔保方均合理地 認為，除披露包和招股説明書中另有披露外，其擁有或擁有開展目前和擬開展的業務所需的專利、專利許可證、許可證、商標、服務標誌、商號、服務名稱、版權和其他知識產權(知識產權)；除披露包和招股説明書中另有披露外，發行人和擔保人均合理地相信，其未收到侵犯他人對任何知識產權所主張的權利或與其主張的權利相沖突的通知或索賠，該通知或索賠仍有爭議，且個別或總體而言，合理地預期將產生重大不利影響；

(Aa)根據ROC的法律，每個證券持有人應有權在不違反契約的情況下，通過受託人或其代名人登記為證券持有人的代表，對擔保人提起直接訴訟、訴訟或 訴訟，以強制執行其作為證券合法擁有人的權利；

(Bb)本協議、契約和證券(交易文件)可根據ROC的法律按照各自的條款強制執行；為確保每一份交易文件在ROC中的合法性、有效性、可執行性和可採納性作為證據， 任何交易文件不需要向ROC的任何法院或其他機構存檔或記錄，也不需要在ROC或就交易文件或本協議項下提供的任何其他文件繳納任何印花税或類似的税款， 應理解，在ROC的法庭訴訟中，可能需要翻譯成中文；為確保交易單據在ROC中的合法性、有效性、可執行性和可採納性作為證據， 只要本協議或根據ROC印花税法律被視為貨幣支付收據的任何文件由ROC以外的各方簽署，就無需在ROC或就本協議項下提供的任何其他文件支付任何印花税或類似的税款；

9

(Cc)除披露方案和招股説明書中所述外，發行人和擔保人均未與其各自的董事、高級管理人員、管理層、股東或任何其他人士(包括以前擔任此等職位的人士)以S不能以獨立的方式獲得的條款進行任何實質性交易；

(Dd)擔保人沒有直接或間接地 包括通過任何子公司，以個人貸款的形式向或為擔保人的任何董事或高管，或向或為董事的任何家庭成員或 關聯公司以個人貸款的形式擴大信貸、安排或續展任何信貸；

(Ee)發行人、擔保人或其各自的附屬公司，或據擔保人或發行人所知，發行人、擔保人或其各自子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司均未直接或間接採取任何行動，導致 任何此等個人直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)；以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗規則或條例 (連同《反海外腐敗法》、《反腐敗規則》)；發行人、擔保人及其各自的子公司已按照《反腐敗規則》開展業務，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反腐敗規則》的政策和程序；

(Ff)發行人和擔保人的業務在任何時候都在所有實質性方面都符合並一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的反洗錢和反恐怖主義融資法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、 訴訟或訴訟。有關洗錢法的主管機關或機構或涉及發行者或擔保人的任何仲裁員懸而未決，或據發行者或擔保人所知，受到威脅；

(Gg)任何發行人、擔保人或其各自的子公司，或據擔保人或發行人所知，發行人、擔保人或其各自子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁或(Ii)聯合國安理會實施的任何制裁或措施的約束，聯合王國或歐洲聯盟或任何其他適用司法管轄區(第(Br)(一)和(二)項統稱為制裁法律和條例的法律和條例)。截至本協議之日，在過去五年中的任何時間，發行人、擔保人或其各自子公司中的任何一家，與受任何制裁法律和條例或據發行人或擔保人所知履行合同以支持相關國家的項目或為相關國家的利益履行合同的那些國家的任何國家或實體，或在這些國家居住或居住、在這些國家經營或根據這些國家的法律註冊的任何個人，均未發生任何交易；

10

(Hh)披露包和招股説明書中包含的發行人截至2021年9月30日的資產負債表摘要數據公平地反映了發行人截至指定日期的財務狀況，並且是按照臺灣國際財務報告準則編制的，除非披露包和招股説明書中另有説明；

(Ii)與證券的發行和要約有關的所有公告、公告和廣告，以及發行人和擔保人向新加坡交易所證券交易有限公司(SGX-ST)或其代表提供的與證券的發行和要約有關的所有文件和意見書均已遵守，並將在適用的範圍內遵守所有法定和其他規定以及新加坡證券交易所的規則或法規。發行人已原則上批准該證券在新交所正式掛牌上市；

(Jj)除披露資料及招股章程所披露者外，根據發行人或擔保人作為一方或受其規限的任何協議或其他文書，目前並無直接或間接禁止發行人或擔保人的任何附屬公司支付任何股息、就該附屬公司的S股本作出任何其他分派、償還任何公司間貸款或墊款或支付任何服務費或向發行人或擔保人或發行人或擔保人的任何附屬公司轉讓任何該等附屬公司的財產或資產；及

(Kk)除披露資料及招股章程所披露者外，擔保人目前並無被禁止直接或間接根據其所屬或受其規限的任何協議或其他文書向發行人作出任何出資額或其他付款。

2.在符合本協議所述條款和條件的情況下，發行人同意向各承銷商發行和出售債券，而各承銷商同意分別而非共同地以(I)債券本金的%的購買價向發行人購買債券，減去本金%的承銷佣金(Ii)債券本金%的買入價減去債券本金%的包銷佣金和(Iii)債券本金%的買入價，減去本金的%的承銷佣金，在每一種情況下，加上從2021年到交割時(如第4(A)節的定義)的應計利息，本金 在本合同附表1中與承銷商名稱相對的位置。

11

3.經代表授權發行證券後，承銷商建議按披露資料及招股説明書所載條款及條件出售證券。

4.(A)每家承銷商將以最終形式、經授權的面額購買並以代表或其美國銷售代理人在交付前至少48小時通知發行人和擔保人的名稱登記的證券(通知時間)，應由發行人和擔保人或其代表通過存託信託公司(DTC)的設施交付給代理人或其美國銷售代理人，由該承銷商承擔。由該承銷商或其代表以電匯方式向發行人和擔保人指定的賬户支付購買價款，並按發行人的指示以聯邦(當天)資金支付。發行人和擔保人將在交割前至少24小時向DTC、其指定託管人或Latham&Watkins LLP的辦公室提供代表證券的證書，以供查閲。^這是香港中環康樂廣場8號交易廣場1號樓(收市地點)。交貨和付款的時間和日期應為[9:30]紐約時間2021年上午 或代表、發行人和擔保人書面商定的其他時間和日期。這種時間和日期在本文中稱為 交貨時間。

(B)本協議各方或其代表根據本協議第8條交付的文件，包括證券的交叉收據和承銷商根據本協議第8(J)條要求提交的任何其他文件，將於交割時間和日期在交割地點交付，且證券將按照上文第4(A)款的規定交付，全部在交付時交付。會議將於#時在閉幕地點舉行。[10:00]香港時間上午，在交付時間之前的下一個工作日，根據前一句話將交付的單據的最終草稿將可供本合同各方審查。就本第4節而言，營業日是指紐約或臺灣的銀行機構一般不受法律或行政命令授權或有義務關閉的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

5.發行人和擔保人均同意各保險人的意見：

(A)按照代表批准的格式編制招股説明書，並根據規則424(B)在S委員會於本協議日期後的第二個營業日結束之前提交招股説明書；在交付時間之前不對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，代表應在發出合理通知後立即予以不批准；在收到通知後，立即通知代表人登記聲明的任何修正案已提交或生效的時間，或招股説明書的任何修正案或補充文件已提交的時間，並向代表人提供其副本；以代表人批准的格式準備一份最終條款説明書，其中僅包含對證券的描述和本規則附表二所列信息，並根據該法第433(D)條在該規則所要求的時間內提交該條款説明書；根據該法第433(D)條，迅速向委員會提交發行人和/或擔保人要求提交的所有其他材料；在《證券交易法》規定的期限內，在招股説明書發佈之日之後，根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，向證監會提交發行人或擔保人(視具體情況而定)必須提交的所有報告和任何信息聲明，只要需要交付招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知以代替招股説明書)；在收到有關通知後，立即通知代表人監察委員會發出任何停止令或禁止或暫停就證券使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令，監察委員會根據公司法第401(G)(2)條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案發出的任何反對通知，在任何司法管轄區暫停證券發售或出售的資格，為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，或委員會提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書或提供補充信息的任何請求。在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其合理的最大努力爭取撤回該命令；如果發出反對通知，迅速採取必要的步驟，包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，以允許承銷商要約和出售證券(此處提及註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明)；

12

(B)迅速採取代表可能合理要求的不時採取的行動，使證券符合代表所要求的司法管轄區的證券法律的發售和出售資格，並遵守該等法律，以允許在完成證券分銷所需的時間內，在該司法管轄區內繼續銷售和交易，但在此情況下，發出人及擔保人無須具備外地法團或有限責任公司的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或在其在本條例生效之日無須在任何司法管轄區課税；

(C)在紐約市時間下午12點之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日，並不時向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，其數量由代表不時合理要求，如果招股説明書(或代替招股説明書)的交付，在證券承銷商完成分銷之前的任何時間，都需要在證券承銷商完成分銷之前發出通知(br})，如果在該時間發生了任何事件，而披露包或招股説明書將因此而包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則應根據該披露包或招股説明書(或代替該法下第173(A)條所述通知)交付時的情況，而不是誤導性，或，如果出於任何其他原因，有必要在此期間修改或補充披露包或招股説明書，或根據《交易所法》將任何通過引用納入招股説明書的文件歸檔，以遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，通知代表並應其要求提交該文件，並準備並免費向每位承銷商和任何證券交易商提供代表不時合理要求的對披露包或招股説明書的修訂或補充的書面和電子副本 ，以糾正該陳述或遺漏或達到遵守規定的效果。

13

(D)在實際可行的情況下，儘快向其證券持有人提供符合該法第11(A)節及其委員會規則和條例(包括保證人選擇的第158(C)條規定的第158條)的保證人及其附屬公司(不需要進行審計)的註冊表生效日期(見第158(C)條所界定)生效日期後16個月內的任何情況；

(E)自本條例生效之日起至交割日期或代表通知發行人或擔保人(視屬何情況而定)的較早時間為止的期間內，不得直接或間接作出要約、出售合約以出售、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據該法向監察委員會提交與發行人或擔保人(視屬何情況而定)的任何美元計價證券有關的登記聲明，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、處置或備案的意向；

(F)發行人或擔保人均未直接或間接採取任何旨在或構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱發行人或擔保人的任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售；

(G)根據本協定出售證券所得的淨收益，以《披露資料包》中《收益的使用》標題下規定的方式使用；

(H)與原則性批准將證券在新加坡證券交易所上市，不時提供任何和所有文件、文書、信息和承諾，併發布實現和維持上市所需的所有廣告或其他材料；如果發行人在盡其合理最大努力後仍無法維持該上市，則應盡其合理最大努力在發行人可能與代表商定的其他證券交易所或證券交易所獲得並維持證券上市；

14

(I)向保險人支付在ROC、美國、亞利桑那州、新加坡或其任何行政區或税務機關或其中的任何行政區或税務機關目前或未來應支付的與向保險人的發行、銷售和 交付有關而需要或可能需要支付的任何當前或未來税款、 關税或政府費用。此外，發行人和/或擔保人在本協議項下支付的所有款項將不會因任何現在或未來的任何税項、關税或政府收費而扣留或扣除 ，除非法律強制發行人或擔保人扣除或扣留該等税項、關税或收費。在這種情況下，出票人和擔保人將支付可能需要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額與沒有扣繳或扣除時收到的金額相等；以及

(J)發行人和擔保人均不會直接或間接使用證券發行所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以任何方式導致參與發售的任何人士違反制裁法律和法規，不論是作為發行人、承銷商、顧問、投資者或其他身份。

6.(A)(I)發行人和擔保人代表並同意，除根據本協議第5(A)節編制和提交的最終條款説明書外，未經代表事先同意，他們沒有也不會提出任何與證券有關的要約，構成該法第405條所界定的自由撰寫招股説明書；

(Ii)每一家承銷商均表示並同意，在未經發行人、擔保人和代表事先同意的情況下，除一份或多份載有慣常信息並傳達給證券購買者的證券條款説明書外，承銷商沒有、也不會提出任何與證券有關的要約，構成需要向證監會提交的自由撰寫招股説明書；及

(Iii)經發行人、擔保人和代表同意使用的任何此類免費書面招股説明書(包括根據本協議第5(A)節編制和備案的最終條款説明書)列於本協議附表三。

(B)發行人和擔保人已遵守並將遵守該法第433條中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交文件或在必要時予以保留和註明；

(C)發行人和擔保人約定，如果在發行人自由寫作招股説明書或書面招股説明書發佈後的任何時間測試--水域溝通任何事件的發生 或發生的結果是發行人自由編寫招股説明書或書面形式測試--水域通信將與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據當時的情況，而不是誤導，發行人和擔保人將立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求，發行人和擔保人將免費編寫並向每個保險人提供書面的發行人自由寫作招股説明書測試--水域將糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件；但本聲明和擔保不適用於任何保險人信息；

15

(D)發行人和擔保人表示並同意：(I)他們沒有 從事或授權任何其他人從事測試--水域通信，但不包括測試--水域經代表事先同意，與發行人和擔保人有理由相信是該法第144A條所界定的合格機構買家的實體或本法第501條(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行的通信；以及(Ii)他們沒有分發或授權任何其他人分發任何書面的測試--水域除本合同附表三所列經代表事先同意分發的通信外；發行人和擔保人再次確認，保險人已獲授權代表他們從事測試--水域通訊；以及

(E)每個承銷商表示並同意任何 測試--水域它與承銷商合理地認為是該法規則 第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行了通信。

7.(A)保險人契約，並與發行人和擔保人達成協議，保險人將支付或安排支付下列款項：

(I)發行人S和擔保人S律師在根據公司法發行和註冊證券方面的費用、支出和支出，以及與準備、印刷、複製和存檔註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何書面材料有關的所有其他費用測試--水域通信、任何發行者自由編寫的招股説明書和招股説明書及其修訂和補充，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本；

(Ii)在該法第456(B)(1)條規定的時間內與證券有關的所需委員會備案費用，而不考慮其中的但書，以及根據該法第456(B)和457(R)條的其他規定；

(Iii)印刷或製作本協議、契約、藍天備忘錄(如有)、結案文件(包括其任何彙編)及與證券的發售、購買、出售及交付有關的任何其他文件的成本；

16

(Iv)與根據州證券法第5(B)節規定的證券發行和銷售資格相關的所有費用，包括承銷商與該資格相關和與任何藍天調查相關的律師費用和支出；

(V)與金融行業監管機構(FINRA)對證券銷售條款的任何必要審查有關的與承銷商有關的備案費用以及承銷商的律師費用和支出；

(Vi)準備證券的費用；

(Vii)受託人及其任何代理人與籤立及交付契約及證券有關的一次性費用及開支，以及受託人代表律師的費用及開支；

(Viii)與發售證券有關的任何巡迴展覽的費用及開支；

(Ix)新加坡證券交易所就證券上市收取的費用；

(X)上市代理人就證券在新加坡證券交易所發行和上市而收取的費用、支出和開支；

(Xi)證券評級機構對證券評級收取的費用；

(Xii)本第7(A)節沒有特別規定的與履行本協議項下義務有關的所有其他成本和開支；以及

(十三)獨立會計師與發行證券有關的費用、支出和開支。]

(B)此外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費用、轉售任何證券的轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8.保險人在本合同項下的義務應酌情遵守以下條件：本合同中發行人和擔保人的所有陳述和擔保及其他陳述在適用的時間和交付時均真實無誤，發行人和擔保人應已履行本合同項下的所有義務，並在所有實質性方面滿足下列附加條件：

17

(A)招股説明書應已根據該法第424(B)條 在該法規定的規則和條例以及本條例第5(A)節為此類備案規定的適用期限內提交委員會；本章程第5(A)節預期的最終條款説明書以及根據該法第433(D)條規定發行人或擔保人必須提交的任何其他材料應在第433條規定的此類備案的適用期限內向委員會備案；沒有發佈暫停《登記聲明》或其任何部分效力的停止令，也沒有為此目的或根據該法第8A條啟動任何程序，或據保證人所知，受到委員會的威脅，也沒有收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用《登記聲明》或其任何生效後的修訂提出反對的通知；委員會不得發出暫停或阻止使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令，或據擔保人所知，不得威脅使用；委員會對補充信息的所有要求應得到遵守，使代表們合理滿意；

(B)(I)承銷商的美國律師事務所Latham&Watkins LLP應已就代表可能合理要求的事項向代表提供註明交付日期的一項或多項意見，且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；和(Ii)代表應已收到Latham&Watkins LLP的負面保證函，其格式可由代表合理要求，日期為交付時間，內容涉及他們審查文件和參與披露包和招股説明書的準備工作；

(C)李和Li，律師們，擔保人的ROC律師應按本協議附件一所列內容，以代表合理滿意的形式和實質，向代表提交其日期為交付日期的書面意見；

(D)發包人的亞利桑那州律師Fennemore Craig，P.C.應向代表提交其在交貨日期的書面意見，其形式和實質應合理地令代表滿意，大意如本合同附件二所述；

(E)(I)發行人和擔保人的美國律師Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP應以代表合理滿意的形式和實質，向代表提交其關於審查文件和參與披露包和招股説明書編制工作的書面意見，書面意見的日期為交付日期，內容如本合同附件三所述；和(Ii)代表應收到Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP在交付時間以合理滿意的形式和實質提交的關於他們審查文件和參與披露包和招股説明書的準備的負面保證函，與本協議附件三規定的效果一致；

18

(F)在簽署本協定和交付本協定時，德勤律師事務所應向代表提交一封或多封信函，註明各自交付日期，其形式和實質應合理地令代表滿意，大意如本協定附件四所述；

(G)(I)發行人和擔保人自最近一份綜合財務報表之日起，均未因流行病、流行病、火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但披露資料包所載或預期會有或合理預期會有重大不利影響的情況除外；以及(Ii)自披露資料包中披露資料的日期起，擔保人及其附屬公司的股本或長期債務整體上並無任何重大不利變動，或任何具有重大不利影響的變動，但如第(I)或(Ii)款所述的任何情況，其影響不在披露資料包中所述或預期的範圍內。在承銷商的合理判斷下，如此重大和不利，使得按照本協議和招股説明書中預期的條款和方式進行公開發行或證券交付是不可行的或不可取的；

(H)在適用的時間，在交付之前：(I)任何國家認可的統計評級機構對擔保人S債務證券的評級不得發生降級，該術語由委員會為該法第436(G)(2)條的目的定義；和(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其對擔保人S債務證券的評級受到監督或審查，可能產生負面影響；

(I)在適用的時間及在交割前不得發生下列任何情況：(I)在紐約證券交易所或臺灣證券交易所的一般證券交易暫停或重大限制；(Ii)保證人S證券在紐約證券交易所、新加坡證券交易所或臺灣證券交易所的交易暫停或重大限制；(Iii)有關當局宣佈全面暫停在紐約、ROC或聯合王國的商業銀行業務活動，或在美國的商業銀行業務或證券交收或結算服務受到重大幹擾；(Iv)美國或ROC在本協定日期或之後對發行人、擔保人或其各自的證券持有人、新加坡、香港、英國、歐盟或ROC實施外匯管制；(V)涉及美國或ROC的敵對行動的爆發或升級，或美國或ROC宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，而S代表認為，合理的判斷使按招股説明書中設想的條款和方式繼續發售或交付證券是不可行或不可取的；或(Vi)美國或ROC的現有金融、政治或經濟狀況發生任何重大不利變化，而根據代表的合理判斷，該變化將對證券市場產生重大不利影響；

19

(J)發行人和擔保人應在交付時向代表提供或安排向代表提供發行人和擔保人的高級人員的證書，證明發行人和擔保人的陳述和擔保在交付時和交付時在所有重要方面的準確性，以及發行人和擔保人在交付時或交付前履行本協議項下所有義務的情況，以及代表可能合理要求的其他事項，令代表合理滿意。發行人和擔保人應已就第8(A)節和第8(J)節所列事項以及代表可能合理要求的其他事項提供或安排提供證明；

(K)在交貨時，出票人應已收到原則性批准對於證券在新交所-ST的上市，只須符合原則性批准由新加坡證券交易所授予；

(L)本合同項下的證券在交割時不得(臨時或永久)禁止出售；

(M)證券應有資格通過DTC進行結算和交收；以及

(N)保險人應在交貨時收到本合同第16條規定的授權代理人的委任書副本。

9.(A)發行人和擔保人中的每一方都將共同和個別地賠償並使各承銷商不受任何損失、索賠、損害賠償或責任的損害，而這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟) 是由於或基於註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由編寫的招股説明書或其任何修訂或補充中所載的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的。？根據法規第433(H)條定義的任何路演(路演)、根據法規第433(D)條提交或要求提交的任何發行商信息或任何測試--水域通訊，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況，不具誤導性，並將補償各保險人因調查 或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支；提供, 然而，，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由於或基於註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件、或任何發行人自由寫作招股章程或任何其他文件內作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起的，則發行人及擔保人均不承擔責任。測試--水域溝通，依賴並符合承保人的信息。

20

（b） 每個承銷商將單獨而非共同向發行人和擔保人賠償並使其免受 發行人或擔保人根據法案或其他規定可能承擔的任何損失、索賠、損害或責任，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或就此採取的行動 ）源於或基於登記聲明、基本招股説明書中所載的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實陳述，任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、 或其任何修訂或補充，或任何發行人自由撰寫招股説明書、或任何路演或任何 測試--水域溝通，或由於遺漏或指稱遺漏，或基於以下情況而遺漏或指稱遺漏：遺漏或指稱遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實，在每種情況下，但僅限於該等不真實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或所指稱的遺漏是在註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何此類修訂或補充、或任何發行人自由寫作招股章程、或任何路演 或任何路演中作出的。測試--水域依據並符合保險人信息；並將向發行人或擔保人償還發行人或擔保人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。

(C)上述(A)或(B)款所指的受補償方在收到任何訴訟開始的通知後，如須根據上述第(A)或(B)款就任何訴訟向補償方提出索償，則該受補償方須立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但遺漏通知補償方並不解除其根據該款以外可能對任何受補償方所負的任何法律責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受補償方，則受補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他受補償方共同得到類似通知的範圍內，由律師合理地令受補償方滿意(除非經受補償方同意，否則不得作為受補償方的律師)，並在受補償方向受補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，根據該款，除合理的調查費用外，賠償方不對該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或該受補償方隨後因辯護而招致的任何其他費用。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)達成和解或妥協，或同意就其作出判決，除非該和解、 妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表應負責任或未能採取行動。

21

(D)如果本第9條規定的賠償無法獲得或 不足以使上述(A)或(B)款規定的受補償方就該條款所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)不受損害，則每一補償方應向 該受補償方支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)，其比例適當，以反映發行人和擔保人以及承銷商從發行證券中獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，或者如果被補償方未能根據上文(C)款的要求發出通知，則賠償各方應按適當的比例向被補償方支付或支付的金額作出貢獻，以不僅反映此類相對利益，而且 一方面發行人和擔保人以及另一方面保險人與導致該等損失、索賠、損害賠償或責任(或相關行為)的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。發行人和擔保人與承銷商收到的相對利益應被視為與發行人和擔保人從發行根據本協議購買的證券(扣除費用前)所獲得的總淨收益的比例相同，與承銷商就根據本協議購買的證券 收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同，均載於招股説明書。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與發行人或擔保人或保險人提供的信息有關，以及各方當事人的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或 防止該陳述或遺漏的機會。發行人、擔保人和承銷商同意，如果根據本款(D)規定的供款是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本款(D)所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本款(D)中提及的上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而支付或應支付的金額應被視為包括受保障方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的任何金額不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價，超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節(D)中承銷商承擔的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

22

(E)發行人或擔保人根據本第9條承擔的義務應是發行人或擔保人可能分別以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件延伸至每個承銷商的任何關聯公司和控制該法案所指範圍內的任何承銷商的每個人(如果有)。

(F)保險人根據本第9條承擔的義務應是各自保險人以其他方式可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件延伸至發行人和董事的每一位高級職員和擔保人(如適用)以及控制發行人或該法所指的擔保人的每一人(如有)。

10.(A)如果任何承銷商違約其在本合同項下同意購買的證券 ，代表可自行安排，或經發行人和擔保人批准(如非承銷商，則批准不得被無理推遲或扣留)，代表或另一方或其他各方可按本協議所載條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，代表沒有安排購買此類證券，則發行人和擔保人有權在36小時內促使另一方或其他合理地令代表滿意的各方按該等條款購買此類證券。如果在各自規定的期限內，代表通知發行人和擔保人代表已安排購買此類證券，或發行人和擔保人通知代表已安排購買此類證券，代表一方或發行人和擔保人有權將交割時間推遲不超過七天，以便在招股説明書或任何其他文件或安排中作出必要的改變，發行人和擔保人同意迅速準備對招股説明書的任何修改，以使S代表的意見成為必要。本協議中使用的承銷商一詞 應包括根據第10(A)條被替換的任何人，其效力與該人最初是該證券方面的本協議一方具有同等效力。

(B)如上述第(A)款所規定，在實施由代表、發行人和擔保人購買違約承銷商的證券的任何安排後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則發行人和擔保人有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在本合同項下同意購買的證券本金，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商的證券份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的證券本金金額)，而該等證券的承銷商或承銷商尚未作出此類安排；但本協議並不免除違約承銷商對其違約的責任。

23

(C)如果按照上文(A)款的規定，在執行代表、發行人和擔保人購買違約承銷商的證券的任何安排後，未購買的證券本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果發行人和擔保人不行使上文(B)款所述的權利，要求非違約承銷商購買違約承銷商的證券，則本協議即告終止，非違約保險人、發行人或擔保人不承擔責任，但本辦法第七條規定發行人、擔保人和保險人承擔的費用以及本辦法第九條規定的賠償和出資協議除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

11.根據本協議，發行人、擔保人和多家承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論是由任何承銷商或任何承銷商的任何控制人、發行人或擔保人、發行人或擔保人的任何高級管理人員、董事或控制人作出的調查(或關於調查結果的任何聲明)，均應保持十足效力，並在證券交付和付款後繼續有效。

12.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，發行人和擔保人都不對任何保險人承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，證券沒有由發行人和擔保人交付或沒有由發行人和擔保人代表交付，則發行人和擔保人將通過代理人向保險人償還一切合理的費用。自掏腰包經代表書面批准的費用，包括承銷商在準備購買、出售和交付非如此交付的證券時發生的律師費用，但發行人和擔保人不再就未如此交付的證券對任何承銷商承擔 進一步的責任，除非本合同第7節和第9節另有規定。

13. 在本協議項下的所有交易中，代表應代表每位承銷商行事，且雙方應有權行事並依賴代表代表任何承銷商做出或給予的任何聲明、請求、通知或協議。本項下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果提交給承保人，則應通過郵寄或傳真方式交付或發送給作為代表的代表，地址為Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282-2198，收件人：註冊部，電話： 1-866-471-2526,傳真： 212-902-9316或通過電子郵件發送至prospectus-ny@ny.email.gs.com;如果向擔保人發送的信息應通過郵寄或傳真發送至登記聲明中規定的發行人和擔保人的地址， 注意：財務部，傳真號碼：+886 3 579 7337; 提供, 然而，根據本合同第9(C)條向保險人發出的任何通知，應郵寄或傳真至保險人在其保險人調查問卷中規定的地址或構成該調查問卷的其他通訊方式發送給該保險人，該地址將由代理人應要求提供給發行人和擔保人。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

24

14.根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(簽署於2001年10月26日)，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括髮行方和擔保人，該信息可包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

15.本協議對保險人、發行人和擔保人有約束力，僅對保險人、發行人和擔保人有利，在本協議第9節和第11節規定的範圍內，對擔保人的高級管理人員和董事以及控制發行者、擔保人或任何保險人的每個人及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何證券的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

16.本協議各方不可撤銷地同意：(I)任何保險人或任何控制保險人的人對發行人或擔保人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，或由發行人或擔保人對保險人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，因本協議或本協議擬進行的交易而產生或基於本協議或本協議擬進行的交易，可在位於紐約市和紐約州曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院提起(每個都是紐約法院)，(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄，它現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，以及(Iii)在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或 基於本協議或本協議擬進行的交易引起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，服從該等法院的非專屬個人司法管轄權。擔保人應在數年內指定臺積電北美公司為其授權代理人(授權代理人)，任何保險人或任何控制保險人的人可在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或擬進行的交易而提起的任何訴訟中向其送達訴訟程序，並明確同意任何該等法院對任何該等訴訟的管轄權，並放棄有關個人司法管轄權的任何其他要求或反對。未經S代表作為承銷商代表事先書面同意，不得撤銷該等委任。每一發行人和擔保人應促使其各自的授權代理人同意擔任送達法律程序文件的代理人，並同意採取任何和所有必要的行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續如上所述全面有效地執行該委任。向授權代理人送達法律程序文件，並向指定該代理人的一方發出書面通知，在各方面應視為有效地向該當事人送達法律程序文件(視屬何情況而定)。

25

17.本協定中每一次提到美元(相關貨幣)都是必要的。在法律允許的最大範圍內，發行人和/或擔保人就本協議項下到期的任何金額所承擔的義務，即使以任何其他貨幣支付(無論是否根據判決)，也僅限於有權收到該付款的一方根據其正常程序在收到付款後的第二個營業日以該其他貨幣支付的金額(扣除任何溢價和匯兑費用)以相關貨幣支付的金額的範圍內。如果因任何原因可能購買的相關貨幣的金額低於最初應支付的金額，發行人或擔保人(視情況而定)將以相關貨幣支付可能需要的額外金額，以彌補差額。在適用法律允許的最大範圍內，發行人或擔保人的任何未因此類付款而履行的義務將作為單獨和獨立的義務到期，並且在按照本合同規定履行之前，將繼續完全有效和有效。

18.發行人和擔保人均承認並同意，關於根據本協議或由此產生的程序買賣證券的所有方面，包括此次發行的定價和承銷商提供的建議(如果有)：

(I)與承銷商按公平原則訂立合同，以提供本文所述的服務；

(Ii)保險人不是發行人或擔保人的代理人或受託人，亦不對發行人或擔保人負有受託責任；及

(Iii)除本協議明確規定的義務外，保險人不承擔本協議項下對發行人或擔保人的任何責任或義務。此外，本合同雙方無意在它們之間建立受託關係。發行人和擔保人均在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄因本次發行或相關程序以任何方式違反或被指控違反受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

26

19.本協議取代了發行人和擔保人與保險人或保險人之間關於本協議標的的所有先前的協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

20.在適用法律允許的最大範圍內，發行人、擔保人和保險人均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

21.時間是本協議的核心內容。

22.本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

23.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

24.儘管本協議有任何相反規定，發行人、擔保人(以及發行人S或擔保人S的員工、代表和其他代理人)有權向任何人披露潛在交易的税務處理和税務結構，以及向發行人或擔保人提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，保險人不會施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此，税收待遇意味着美國聯邦和州所得税待遇，而税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

25.第1(Gg)節和第5(J)節不適用於 任何一方，前提是表達或遵守此類條款將導致該方(I)違反(EC)第2271/96號法規(歐盟阻止法規)的任何規定(或在歐盟任何成員國實施歐盟阻止法規的任何法律或法規，或(Ii)在英國)，(EC)第2271/96號法規的任何條款，因為它是根據《2018年歐盟(退出)法令》(《英國屏蔽法規》)(或在英國實施《英國屏蔽法規》的任何法律或法規)構成國內法的一部分。

26.(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

27

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使範圍不得超過該默認權利的行使範圍。 如果本協議受美國或美國各州的法律管轄，則可根據美國特別決議制度行使的權利。

(C)如本第26節所用，《六六六法案附屬公司》具有賦予《附屬公司》一詞的含義，應根據《美國法典》第12編第1841(K)條解釋；？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R. 第252.82(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據 解釋的覆蓋金融服務機構；？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的條例和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》標題II及其下公佈的條例中的每一個。

28

如果上述條款與S代表的理解一致，請簽署本協議，並將發行人、擔保人和保險人代表各一份正本或副本以及大律師各一份交回我方，經代表各保險人接受本協議後，本協議及其接受即構成保險人、發行人和擔保人之間具有約束力的協議。

29

30

自本合同生效之日起接受：
高盛有限責任公司
作者：
		姓名：
		標題：
代表附表一中列出的每位承銷商

31

附表I

擬購買證券本金總額

承銷商		備註		備註		備註
高盛有限責任公司		美元		美元		美元
總		美元		美元		美元

附表II

最終條款説明書

附表III

1.	發行人免費寫作Prosper用途未包含在定價披露包中： [電子路演日期： []]

2.	以引用方式併入的其他文件： [無]

3.	成文測試--水域 通訊：

附表IV

以下信息是承銷商提供的僅供招股説明書和招股説明書使用的信息：

(a)

這個[第一]初步招股説明書中關於承銷商購買證券的標題下的文字段落；

(b)

這個[第一]《初步招股説明書》標題下的《承銷佣金和折扣》一段，涉及證券的購買價格和證券首次發售後發行條款的變化；

(c)

這個[第二名和第三名]的句子[第一]關於承銷商做市活動的初步招股説明書中新發行的附註，標題下的案文段落；

(d)

初步招股説明書中有關承銷商的空頭頭寸的標題下的第一、第二和第三段；以及

(e)

的最後一句話[第一]段落，以及[第二]和[第三]在初步招股説明書中，關於證券的發售和出售的承銷和其他關係的標題下的文本段落。

附件一

****擔保人律師的意見形式

附件二

發行人亞利桑那州法律顧問的意見形式

附件III

A. 發行人和擔保人美國法律顧問的意見形式

B. 發行人和擔保人美國律師的負面保證函形式

附件四

A. 安慰信的形式

B. 帶走安慰信的形式