已於2021年10月18日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

台灣積體電路製造股份有限公司		臺積電亞利桑那公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）		（註冊人章程中規定的確切名稱）

臺積電有限公司		不適用
(註冊人姓名英文譯本)		(註冊人姓名英文譯本)

Republic of China		亞利桑那州
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(述明或其他司法管轄權 公司或組織)
不適用		85-3841596
(税務局僱主 識別碼)		(税務局僱主 識別碼)
理新路6號8號 新竹科學園區 臺灣新竹 **** +886-3-5055901		2510 W。鄧拉普，600套房 亞利桑那州鳳凰城85021 (602) 567-1688
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）’		（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）’

臺積電北美

聯合大道2851號

美國加利福尼亞州聖何塞95134

(408) 382-8000

(Name、地址及服務代理人的電話號碼）

複製到：

黃仁洲 臺灣半導體制造 香港中信實業有限公司 臺灣市新竹科學園理新路6號8號 臺灣新竹 Republic of China +886-3-5055901		林慶陽律師 沃爾多·D小瓊斯，Esq. 沙利文&克倫威爾（香港）有限公司 亞歷山德拉大廈20樓 中環遮打道18號 香港 +852-2826-8688

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效日期後不時提交。

如果僅根據股息或利息再投資計劃提供本表格上登記的證券，請勾選以下 框。 ☐

如果根據1933年證券法第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行 ，請勾選以下方框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊 的額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般説明I.C.的註冊聲明或根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的生效後修正案 ，請勾選以下方框。

如果此表格 是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後對其會計準則法典發佈的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記(1)		量 成為 註冊(1)		建議 最大值 發行價 每單位(1)		建議 最大值 集料 發行價(1)		數額： 註冊費(1)
債務 證券(1)		—		—		—		—
債務證券的擔保		—		—		—		(2)

(1)	註冊人正在登記不確定數量的債務證券，以不確定的發行價格不時要約和出售 。根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條，註冊人推遲支付註冊費。

(2)	根據《證券法》第457(N)條的規定，擔保無需單獨支付費用。

招股説明書

債務證券

臺積電亞利桑那州公司

完全和無條件地由

臺積電有限公司

臺積電亞利桑那州公司可能會以一個或多個系列和一個或多個產品不時向公眾出售債務證券。

債務證券將由臺積電亞利桑那州公司發行，並由臺積電有限公司擔保。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何發行的具體條款和發行的證券。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商、直接向購買者或通過這些方法的組合，連續或延遲地提供和出售這些債務證券。您可以在本招股説明書的分銷計劃標題下找到有關我們的證券分銷計劃的更多信息。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明任何特定證券發行的分銷計劃。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及一定的風險。您應仔細考慮本招股説明書以及任何招股説明書補充文件或通過引用納入本招股説明書的任何文件中的“風險因素”中描述的風險。”“

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年10月18日。

目錄

		頁面
風險因素			1
關於這份招股説明書			2
前瞻性陳述			4
我們公司			6
收益的使用			7
債務證券和擔保的描述			8
債務資產的合法擁有權			24
民事責任的可執行性			26
課税			27
配送計劃			28
法律事務			30
專家			31
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			32
以引用方式將文件成立為法團			33

i

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的《20-F表格年度報告》(以引用方式併入本招股説明書中)中風險因素標題下所描述的風險，以及任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中披露的任何額外和更新的風險因素。請參閲此處您可以找到有關我們的更多信息，並通過 參考合併文檔。

1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。通過使用自動擱置註冊聲明，我們可以在任何時間和不時以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充資料，其中將包含有關發售和該等證券條款的具體信息。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考併入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明， 包括其展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會S規則和條例要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區作出出售證券的出售要約。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄以及提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的相關證物。 您還應閲讀我們推薦您參考的文件，在這些文件中，您可以找到有關我們的更多信息，以及通過以下引用納入的文件，以獲取有關我們公司、我們面臨的風險和我們的 財務報表的信息。註冊聲明和證物可在美國證券交易委員會S網站上閲讀，或在美國證券交易委員會上閲讀，如下所述，在此您可以找到有關我們的更多信息。在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求，否則引用：

•

除非另有説明，董事會和董事會均為臺積電有限公司S董事會；

•

除另有説明外，董事(S)歸臺積電有限公司董事會成員(S)所有；

•

《交易法》適用於修訂後的《1934年美國證券交易法》，以及據此頒佈的規則和規章；

•

？外國私人發行人符合《交易法》第(Br)3b-4條規定的術語；

•

？擔保人為臺積電有限公司，除非文意另有所指 ；

•

新臺幣？是R.O.C.的法定貨幣；

•

？R.O.C.？和？臺灣？是指Republic of China；

•

·美國證券交易委員會是向美國證券交易委員會提交的；

•

《證券法》適用於經修訂的《1933年美國證券法》。

•

？《信託契約法》適用於經修訂的美國1939年《信託契約法》；

•

？臺積電、？公司、？集團、？我們的公司、？我們、我們的？或？我們屬於臺積電有限公司及其合併的子公司，除非上下文另有規定；

•

？臺積電亞利桑那州公司和發行者公司屬於臺積電亞利桑那州公司，該公司是根據亞利桑那州法律成立的公司；

•

臺積電有限公司歸臺積電有限公司所有，除非上下文另有要求 ；

2

•

？美國、美國或美利堅合眾國屬於美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；以及

•

？美元或美元等於美國的法定貨幣。

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於 舍入。

在任何招股説明書附錄中，對隨附的招股説明書的引用是對本招股説明書的引用，對招股説明書的引用是對本招股説明書和適用的招股説明書附錄的引用。

3

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們、我們的行業以及我們所處的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來標識：可能、？將、？預期、？預期、？未來、？目的、？估計、？意向、？尋求、？計劃、？相信、？潛在、？繼續、？正在進行、？目標、？指導、？很可能或其他類似的表述。

從本質上講，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所經營行業的發展可能與本招股説明書中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：

•

當地和全球總體經濟狀況；

•

本地區的政治穩定；

•

展望我們產品的主要和新興終端市場，如智能手機、高性能計算、物聯網、汽車電子和數字消費電子產品；

•

半導體和電子行業的波動性；

•

我們成功開發新技術並保持技術領先地位的能力；

•

來自其他公司的競爭加劇，以及我們保留和增加市場份額的能力；

•

半導體行業產能過剩；

•

我們對某些主要客户的依賴；

•

我們的信息技術系統的可靠性和抵禦任何網絡攻擊的能力；

•

我們有能力保持對擴建和設施改造的控制；

•

我們創造增長和盈利的能力；

•

我們有能力聘用和留住合格的人才；

•

我們有能力獲得滿足業務需要所需的設備和用品；

•

我們保護我們的技術、知識產權和第三方許可的能力；

•

破壞性事件，如地震或乾旱；

•

新冠肺炎大流行；

•

電力和其他公用事業短缺；

•

隨着我們擴大我們的能力，建設問題；以及

•

外幣匯率的波動，特別是新臺幣對美元的任何重大升值，以及我們管理此類風險的能力。

前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略和未來計劃、未來的業務狀況和財務業績、我們的資本支出計劃、我們的產能管理計劃、

4

對使用3納米和更先進技術的商業生產、技術升級、研發投資、未來市場需求、我們行業未來的監管或其他發展、業務擴張計劃或新投資以及業務收購和融資計劃的預期。如果作為行業或市場數據基礎的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述以及通過引用納入本招股説明書和本文中的文件僅涉及截至本招股説明書作出該等陳述之日的事件或信息，並基於當前的預期、假設、估計和預測。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映在作出陳述的日期 之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。你應該完整地閲讀這些文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

5

我們公司

公司概述

我們相信，我們是目前全球半導體行業中最大的專業代工企業S。作為一家代工廠，我們根據客户提供的專有集成電路設計，使用我們的製造工藝為客户製造半導體。我們提供全面的晶片製造工藝，包括製造互補金屬氧化物硅(Cmos)邏輯、混合信號、射頻、嵌入式存儲器、雙極互補金屬氧化物硅(將cmos晶體管與雙極結晶體管結合使用)、混合信號和其他半導體的工藝。2020年，我們生產了全球24%的半導體(不包括存儲器產值)，而前一年為21%。我們還提供設計、掩模製作、TSMC 3D Fabric^TM先進的3D芯片堆疊和封裝以及測試服務。

我們的客户包括世界上許多領先的半導體公司，從無廠房半導體公司、系統公司到集成設備製造商，包括但不限於美國超微公司公司、博通有限公司、英特爾公司、聯發科技公司、英偉達公司、恩智浦半導體公司、歐姆尼視科技公司、高通、意法半導體公司和Xilinx Inc.。

企業信息

本公司成立於1987年，是****政府與其他私人投資者的合資企業，並於1987年2月21日在****註冊為股份有限公司。臺積電有限公司S普通股自1994年9月5日起在臺灣證券交易所掛牌上市，臺積電有限公司的美國存托股份(美國存托股份)自1997年10月8日起在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為臺積電。

我們的主要執行辦公室位於臺灣新竹科學園區Li-新路6號8號，郵編：Republic of China。我們在那個地址的電話號碼是(886-3)563-6688。我們的網站是www.tsmc.com。本公司網站上包含的信息不包含在此作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。

《發行者》

臺積電亞利桑那州公司是臺積電有限公司的全資子公司，是根據美國亞利桑那州法律於2020年11月成立的公司，或發行人。預計亞利桑那州臺積電將主要從事集成電路的製造和銷售。臺積電 亞利桑那州計劃從2021年到2029年投資約120億美元，在鳳凰城地區建設和運營先進的半導體制造設施Fab 21。廠房於2021年4月動工，預計設備將於2022年下半年搬入廠房。臺積電亞利桑那州的目標是在2024年開始商業生產。

6

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書補編中所列出售我們提供的證券所得的淨收益(S)。

7

債務説明：證券及擔保

以下是債務證券、擔保和契約的某些一般條款和條款的摘要，但這些條款和條款並不完整，並受契約的所有條款以及信託契約法案的約束和限制，契約的所有條款已作為本招股説明書的一部分提交作為證物，包括契約中使用的特定術語的定義，以及信託契約法案。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款以及這些一般規定適用於債務證券的範圍將在適用的招股説明書附錄中説明。債務證券的條款將包括契約中規定的條款、任何相關文件以及根據《信託契約法》成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應 閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄、契約條款和任何相關文件。

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。這些術語可能 包括以下內容：

•

債務證券的名稱和本金總額限額；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的；

•

債務證券是否可轉換為現金和/或任何人（包括我們）的任何證券或其他 財產，此類債務證券可如此轉換或交換的條款和條件;

•

債務證券是優先債務證券還是從屬債務證券，如果是從屬債務證券，則這種從屬債務證券的條款；

•

發行此類債務證券的本金的一個或多個百分比；

•

利率(S)或者利率的確定方法(S)；

•

計息日期或確定計息日期和付息日期的方法；

•

確定付息對象的記錄日期或確定該記錄日期的方法；

•

債務證券的發行日期、到期日和其他還本日期；

•

贖回或提前還款條款；

•

授權面額（如果面額為200，000美元及其以上1，000美元的倍數除外）;

•

債務證券和擔保的形式;

•

發行該等債務證券的折讓或溢價（如有的話）；

•

該等債務證券是否全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；

•

全球證券存管機構的身份;

•

是否將就該系列發行臨時擔保，以及在發行該系列最終證券之前應支付的任何利息是否將記入有權獲得該系列證券的人的賬户；

•

暫時性全球證券的全部或部分實益權益可交換為確定性全球證券或單個確定性證券的實益權益的條款；

•

適用於所發行的特定債務證券的任何契諾；

•

適用於所發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

8

•

關於廢止全部或部分發行的特定債務證券的任何條文；

•

與清償及清償有關的條文的任何增加或變更；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

如果除美元外，支付此類債務證券的購買價格、 本金、任何溢價和任何利息的貨幣或貨幣單位;

•

債務證券的購買者可以選擇支付貨幣的期限、方式和條款和條件；

•

證券將上市或允許 交易的證券交易所或自動報價系統（如適用）；

•

與根據該票據發行的債務 證券持有人同意或不同意的情況下修改該票據有關的條文；

•

我們可以支付本金、溢價（如有）和利息的地點，以及持有人可以出示債務 證券進行轉讓、交換或轉換登記的地點；

•

可發出與債務證券及契約有關的通知及要求的地方；

•

如果不是債務證券的全部本金，則為債務證券本金中在申報加速到期時應支付的部分。

•

用於確定債務證券本金、溢價(如有)或利息的支付金額的任何指數或公式以及確定這些金額的方法；

•

與受託人的補償、償還和賠償有關的任何規定；

•

規定在發生指定的 事件時給予債務證券持有人特別權利的規定；以及

•

附加條款不得與該商標的規定相牴觸，但商標的條款允許的除外。

一般信息

我們可以按面值或高於以下價格出售債務證券極小的折扣低於其聲明的本金金額。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，此類債務證券的購買價、本金、任何溢價和任何利息將以美元支付。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在發行時未獲該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列。此類額外債務證券將在所有方面與適用的債務證券系列具有相同的條款和條件(或在所有方面，但發行日期、發行價格或首次支付利息除外)，並將就該系列債務證券的所有事項一起投票 。我們不會發行任何額外的系列債務證券，除非此類額外的債務證券可與該系列的未償還債務證券互換，以繳納美國聯邦所得税 。臺積電有限公司擔任根據該契約發行的債務證券的擔保人。這些擔保在下面的擔保中進行了描述。

表格、交換和轉讓

債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，除非適用的招股説明書補編另有説明，否則最低面值為200,000美元及其以上1,000美元的整數倍。

9

履行維護登記持有人名單的作用的實體稱為登記員。登記員作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券並轉讓登記的債務證券。您可以在登記機構的指定辦事處交換或轉讓您的登記債務證券。我們也可以安排額外的註冊商，並可能更換註冊商。我們也可以選擇充當我們自己的註冊人。

您不需要為任何債務證券轉讓或交換登記支付服務費，但您可能需要支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在您已在債務抵押上妥為背書，或向司法常務官提供了一份格式令人滿意的書面轉讓文書，才能登記已登記債務抵押的轉讓或交換。

保證

擔保人將全面、無條件且不可撤銷地向每一債務證券持有人擔保該等債務證券的本金及溢價(如有)及利息(包括就該等債務證券而須支付的任何額外金額(定義見下文))在該等債務證券到期及應付時，予以足額及即時支付。

付款和付款代理

如果您的債務證券是明確的登記形式，如果您在登記機構的S記錄中被列為直接持有人，在每個利息到期日之前的特定日期收盤，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務證券。該特定日期稱為記錄日期，將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將根據託管機構的適用程序支付利息、本金、額外金額(定義見下文)以及全球註冊的 債務證券到期的任何其他款項，如果債務證券不是全球形式的，則在紐約紐約為此目的設立的辦事處支付。這些辦事處被稱為支付代理。我們也可以 選擇郵寄支票支付利息。我們也可以安排額外的付款代理，並可能改變這些代理，包括我們使用的受託人S公司信託辦公室。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。

無論誰擔任付款代理人，我們向付款代理人支付的本金、保費或利息，或由我們以信託形式持有的所有款項，在到期支付給直接持有人兩年後仍無人認領的，將償還給我們，或者如果當時由我們持有，則解除信託。在這兩年後，直接持有人只能向我們 尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人 ，以瞭解他們將如何收到付款的信息。

換領税款

在下列情況下，根據發行人的選擇，每一系列債務證券可隨時全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於其本金的100%，連同(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息(為免生疑問，連同到期的額外金額)，如果(I)由於相關司法管轄區的法律或法規的任何變化或修訂(或，如果繼承人應向出票人或擔保人支付額外的金額(適用的繼承人管轄範圍)，或此類法律或法規的適用或官方解釋的任何變化，這些變化或修訂在簽發日期或之後生效(或者，如果繼承人向出票人或擔保人支付額外的 金額，則為該繼承人根據契約的適用條款成為如此的日期)(税務變更)，

10

(Br)發行人或擔保人或任何該等繼承人有義務或將有義務在下一次支付有關債務證券的本金或利息或根據相關擔保(視情況而定)進行下一次付款時支付額外金額，且(Ii)發行人或擔保人或該繼承人(如適用)採取其可採取的合理措施後，不能逃避該義務。

在根據前述規定發出一系列債務證券的贖回通知之前，發行人或擔保人或任何該等繼承人應(視情況而定)向受託人遞交(I)贖回選擇通知、(Ii)獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明發行人、擔保人或任何該等繼承人現正或將會成為，有義務支付因税務變更而產生的額外金額，以及(Iii)發行人或擔保人或相關繼承人的高級人員證明，説明已發生此類修改或變更，描述導致此類修改或變更的事實，並説明發行人、擔保人或相關繼承人(如適用)採取其可採取的合理 措施後，無法避免這種要求。

上述一系列債務證券的贖回通知，應當在指定贖回日期前不少於10天、不超過60天 向持有人發出。於發出通知後，有關債務證券將於指定贖回日期到期及應付，並將按贖回價格連同應計及未付利息(如有)支付至(但不包括)指定贖回日期，於有關債務證券指定的一個或多個付款地點以有關債務證券指定的方式支付。自贖回日起及贖回後，如該等債務證券的贖回款項已按契約規定於贖回日贖回，則該等債務證券將不再計息，而該等債務證券持有人的唯一權利應是收取至(但不包括)指定贖回日期的贖回價格及應計及未付利息(如有)。

可選的贖回

發行人在向一系列債務證券的持有人發出不少於10天但不超過60天的通知後，可隨時全部或部分贖回該系列債務證券；提供部分贖回後仍未償還的任何債務證券的本金應為200,000美元或超出1,000美元的整數倍。在適用的票面贖回日期之前贖回的任何債務證券的贖回價格將等於(I)將贖回的債務證券本金總額的100%和(Ii)由獨立投資銀行家確定的金額中的較大者。

如果只贖回任何系列的部分債務證券，則將根據適用的結算系統和/或證券交易所的要求選擇要贖回的該系列的債務證券，而此類債務證券為全球形式，或當此類債務證券為證書形式時，由受託人按比例、通過抽籤或受託人自行決定認為公平和適當的方法進行選擇，除非法律另有要求。

本協議中所述的任何債務證券贖回通知 可選的贖回？部分應説明贖回價格(如果已知)或在發出通知時無法確定贖回價格的公式 。如果在發出通知時不能確定贖回價格，則實際贖回價格按第(2)款第(2)款所述計算。可選的贖回-以上， 應在不遲於贖回日期前兩個紐約營業日前遞交給受託人的高級職員證書中列明。

本協議中所述的任何債務證券贖回通知可選的贖回發行人S酌情決定，在滿足一個或多個先決條件的前提下，包括但不限於：尚未完成的公司交易(如股權或與股權掛鈎的發行、產生債務或涉及發行人或其他實體控制權變更的收購或其他戰略交易)。 如果贖回必須滿足一個或多個先例條件，則該通知應説明每個該等條件，並且該通知可在滿足任何或所有該等條件的情況下撤銷

11

在緊接相關贖回日期之前的紐約營業日當日或之前，不得滿足或以其他方式放棄條件。發行人應在確定不能滿足該等先例條件或不能或不願意放棄該等先例條件後，在合理可行的情況下儘快通知持有人和受託人。一旦郵寄或發出贖回通知，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的情況下，被要求贖回的債務證券將在贖回日期到期並按適用的贖回價格 支付，如本贖回通知所述可選的贖回？部分。

額外款額的支付

發行人或擔保人就任何系列債務證券支付的本金、溢價和利息，將不會扣留或扣除，也不會因為R.O.C.、美國或其任何政治區或其中任何有權徵税的當局(相關司法管轄區)或其代表徵收或徵收的任何當前或未來的任何税費、關税、評税或其他任何性質的政府收費(包括罰款、利息和任何其他附加費)而扣留或扣除。除非法律或法規要求代扣代繳或扣除此類税款。如果發行人或擔保人(或其付款代理人)被要求進行此類扣繳或扣除，發行人或擔保人(視情況而定)將扣繳該等税款並將其支付給有關的政府當局，並且發行人或擔保人(視情況而定)將就下列事項支付額外的税款：(I)持有者或實益所有人收到適用的債務證券，其數額與上述持有人或實益所有人在不要求扣繳或扣除該等税款時應收到的數額相同，或(Ii)就擔保人而言，在持有人或受益所有人收到適用的一系列債務證券時，這些持有人或受益所有人就任何相關擔保項下的付款本應收到的金額，如不需要扣繳或扣除此類税款(發行人或擔保人應支付的此類額外金額，即額外金額)，但無需支付此類額外金額：

(i)

就任何該等税項而言，如非因 適用債務證券的持有人或實益擁有人與任何有關司法管轄區之間的任何聯繫(不論是現在或以前)，而並非只是持有該等債務證券或就該等債務證券收取本金或利息，則不會徵收、扣除或扣繳該等税項 (包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區實際存在或從事某行業或業務，或目前或曾經在該司法管轄區設有常設機構)；

(Ii)

適用債務證券的任何税項本不會如此徵收或徵收，除非要求出示才能收到付款，適用的債務證券或擔保是在付款到期和應付的日期或規定付款並通知適用債務證券持有人的日期(以較後的日期為準)後30天以上提交的，但如果該債務證券的持有人或受益人在該30天期間的最後一天出示該等債務證券或擔保以供付款時，該持有人或受益人將有權獲得該等額外款項，則屬例外；

(Iii)

對於債務擔保或擔保的持有人或實益所有人未能遵守發行人或擔保人(視情況而定)向持有人或實益所有人提出的及時要求提供有關該持有人或實益所有人S或S的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的關係的信息的情況，如果任何相關司法管轄區的税法、法規、條約、法規或行政慣例要求適當並及時遵守該請求，以減少或取消任何關於否則應支付給該持有人或實益所有人的額外金額的扣繳或扣除；

(Iv)

因在相關司法管轄區出示任何適用的債務證券或擔保以要求付款(如要求出示)而徵收的任何税項，除非有任何此類

12

(Br)債務證券或此類擔保(視情況而定)不能在其他地方提示付款；

(v)

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(Vi)

適用債務證券的任何持有人或擔保受益人（受託人、合夥人或 人員除外），但任何付款的唯一受益所有人，只要此類付款根據相關司法管轄區的法律，出於税務目的，需要計入受益人或委託人的收入中，與受託人有關，或該合夥企業的成員或受益所有人，如果受益人、財產授予人、合夥人或受益所有人是該額外金額的持有人，則無權獲得該額外金額;

(Vii)

對於由於債務證券的持有人或實益所有人是或 個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司、外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税收；

(Viii)

對於由於債務擔保的持有人或實益所有人是或 曾是1986年《國税法》(《税法》)第871(H)(3)節或發行人任何後續規定所界定的10%股東而徵收的任何税收；

(Ix)

由於債務證券的持有人或實益所有人是銀行而徵收的任何税項 依據《守則》第881(C)(3)條或任何後續規定所指的在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而作出的信貸展期付款；

(x)

關於因債務擔保的持有人或實益所有人(包括持有債務擔保的任何中介機構)未能履行守則第871(H)條或第881(C)條或任何後續規定的陳述要求而徵收的任何税項；

(Xi)

依據守則第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何 後續規定)徵收的任何税項；

(Xii)

就任何債務證券或擔保的付款扣除或扣繳以外的任何應繳税款；或

(Xiii)

以上所列項目的任何組合。

此外，根據守則第1471至1474節施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來的條例或對守則第1471(B)條的正式解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協議、或根據與實施守則這些章節有關的任何政府間協議而採納的任何財政或監管法規、規則或做法，將扣除適用債務證券的任何金額，且不會因任何此等扣除或扣繳而要求支付額外款項。

如果因任何系列適用債務證券的本金或利息的支付或適用擔保項下的任何付款而需要預扣或扣除任何税款，發行人或擔保人將在付款日期前至少五個紐約營業日向受託人和付款代理人(如果不是受託人)提供高級職員證明，證明發行人或擔保人(視情況而定)應將需要扣留的金額支付給相應的政府當局，並證明額外的金額將被支付給每個持有人(除非根據上述例外情況不需要支付此類額外的金額)，並且發行人或擔保人(如果適用)將向受託人或支付代理人支付需要支付的額外金額；提供在支付任何此類債務證券或任何此類擔保(視情況而定)的本金或利息的任何日期之前，不需要此類高級管理人員證書，如果有

13

關於以前的高級船員證書中規定的事項，沒有任何變化。受託人和每一位付款代理人可以依賴這樣一個事實，即本段所設想的任何高級船員證書沒有被提供作為不需要因任何税收而扣繳或扣除的事實的證據。發行人及擔保人承諾向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使其免受任何合理招致的損失、法律責任或開支，而該等損失、法律責任或開支並無欺詐活動、嚴重疏忽或故意不當行為，而該等損失、責任或開支是因任何他們依據本段提供的任何該等高級船員證書或因本段預期的任何高級船員證書未予提供而採取或遺漏的行動所引起或與該等行動有關的。

在任何情況下，只要提到根據任何適用的債務證券的本金或任何適用的債務證券的本金、溢價或利息支付的金額，此類提及應被視為包括支付契約中規定的額外金額，但在這種情況下，根據該契約，額外的金額是、曾經或將會支付的。

上述規定應同樣適用於發行人或擔保人的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有權徵税的任何機關(繼承權司法管轄區)，以適用的 相關司法管轄區取代該繼承權司法管轄區。

根據上述條款和條件，發行人S和擔保人S各自有義務支付額外的款項，在任何終止、失效或解除契約的情況下仍有效。

資產的合併、合併和出售

在契約清償和解除之前，擔保人和發行人不得在交易中與任何其他人合併或合併，或直接或間接地將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(i)

在合併或合併的情況下，擔保人或發行人是繼續和尚存的人 ，不會發生和繼續發生違約或違約事件；

(Ii)(A)

通過這種合併形成的人，或發行人或擔保人被合併的人，或者發行人或擔保人已將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給其的人，該人通過契約的補充契約明確承擔發行人或擔保人根據契約和適用的債務證券和擔保承擔的所有義務，包括支付額外金額的義務，該人為税務目的組織或居住的任何司法管轄區也被視為就額外金額規定而言的相關司法管轄區；

(b)

在緊接交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生適用債務證券項下的違約或違約事件；以及

(c)

發行人或擔保人(視何者適用而定)已向受託人遞交一份高級人員證書及獨立法律顧問的意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約符合該契約，並已遵守該契約所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

任何人在任何適用的債務證券項下承擔發行人的S義務 對於美國聯邦所得税而言，可能被視為該債務證券的受益者將該債務證券交換為新的債務證券，從而導致為此目的確認收益或損失，並可能產生其他不利的税收後果 。投資者應該就這種假設的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

14

公開市場購買

發行人或擔保人或任何擔保人S子公司可根據所有適用的法律法規，隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買債務證券，只要這種購買不違反契約條款。如此購買的債務證券，儘管由發行人或擔保人或S擔保人的任何子公司或其代表持有，但不應被視為未償還，以確定未償還債務證券所需本金的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免。

修改及豁免

該契約將載有條款，允許發行人、擔保人和受託人在未經一系列債務證券持有人同意的情況下， 在該契約中為某些列舉的目的籤立補充契約，並在當時該契約項下未償還債務證券的本金總額不少於多數的情況下，允許發行人、擔保人和受託人以任何方式增加、更改、取消或修改該契約或任何補充契約的規定，或以任何方式改變或修改該系列債務證券持有人的權利。但是，發行人、擔保人和受託人未經受其影響的系列債務證券的每個持有人同意，不得：

(i)

變更該系列債務證券的規定期限；

(Ii)

減少任何債務的本金金額、支付利息或支付利息的規定時間 該系列證券；

(Iii)

改變發行人或擔保人分別就該系列債務證券或相關擔保支付額外金額的任何義務；

(Iv)

改變擔保人根據擔保就該系列債務證券支付款項的任何義務。

(v)

變更該系列債務證券本金或利息的支付幣種；

(Vi)

損害在該系列債務證券所表明的付款到期日收到該系列債務證券的本金或利息(包括額外金額)的權利，或就強制執行該等債務證券提起訴訟的權利；

(Vii)

降低修改或修改契約所需的此類系列未償債務證券的上述百分比 ；

(Viii)

降低放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約所需的此類系列未償債務證券本金總額的百分比；

(Ix)

修改契約中關於修改和豁免的規定；或

(x)

減少贖回或回購該 系列債務證券時應支付的保費金額，或更改如上所述贖回或回購該系列債務證券的時間可選的贖回通過修正或放棄《公約》中的規定、定義或其他方式。

一系列債務證券本金不少於多數的持有人可代表 該系列債務證券的所有持有人放棄任何現有或過去的違約或違約事件及其在契約下的後果，但持續的違約或違約事件除外：(I)支付當時未償還的相關債務證券的本金或利息(或就其支付的額外款項)，或支付根據相關擔保到期的任何金額，在這種情況下，需要徵得該系列債務證券的所有持有人的同意；或 (2)就契諾或條款而言，如未經當時受影響的該系列未償還債務證券的每名持有人同意，該契諾或條款不得根據該契諾進行修改或修改

15

因此。任何此類豁免將對相關係列債務證券的所有持有人具有決定性和約束力，無論他們是否已同意此類豁免，以及該系列債務證券的所有未來持有人，無論此類豁免是否計入相關債務證券的記號。任何債務證券持有人或其代表就任何該等豁免的任何同意而發出的任何文書，一經給予即不可撤銷，並對任何該等債務證券的所有後續持有人具有決定性及約束力。

儘管有上述規定， 未經任何持有人同意，發行人、擔保人和受託人可以修改契約、每個系列的債務證券和擔保，除其他外：

(i)

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致； 提供但是，這種修改不會對相關係列債務證券持有人的權利產生實質性不利影響；

(Ii)

規定由繼承人承擔發行人的義務或根據契約和一系列債務證券承擔擔保資產的合併、合併和出售”;

(Iii)

規定或便利發行無憑證債務證券，以補充或取代有憑證的債務證券；提供無證債務證券是根據《守則》第163(F)條以登記形式發行的；

(Iv)

遵守任何適用的託管機構的規則；

(v)

在任何實質性方面不對任何持有人在契約項下的合法權利造成不利影響的任何變更；

(Vi)

提供證據並規定接受繼任受託人契約下的任命； 提供根據契約條款，繼任受託人在其他方面有資格及有資格以受託人身分行事；

(Vii)

使契約、債務證券或擔保的文本符合本條款的任何規定債務證券及擔保説明？在與債務證券有關的適用招股説明書補編中；

(Viii)

對契約中與債務證券或契約允許的擔保的轉讓和繼承有關的規定作出任何修訂，包括但不限於為便利債務證券或擔保的發行和管理而作出的修訂，或在符合契約的情況下發生的額外債務證券的發行和管理的修訂；提供但是，(A)遵守經修訂的契約不會導致債務證券或擔保的轉讓違反證券法或任何適用的證券法，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓適用招股説明書附錄中所述的債務證券和擔保的權利產生實質性不利影響；

(Ix)

規定按照契約中規定的限制發行每個系列的額外債務證券；

(x)

證明另一人對發行人或擔保人的繼承，以及任何該等繼承人分別承擔發行人或擔保人的契諾；

(Xi)

確定一系列新的債務證券的形式或條款；

(Xii)

減少或以其他方式限制根據該契約可認證和交付的債務證券的本金總額；

(Xiii)

在必要的程度上補充契約的任何規定，以允許或促進任何系列債務證券的失效和清償，提供任何此類行動不得對當時未償還債務證券持有人的利益造成不利影響；

(Xiv)

修改或補充本文件或任何補充契約中所載的任何規定，提供任何此類修訂或補充不得對當時未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響；以及

16

(Xv)

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以保持信託契約法所規定的契約資格。

根據契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式不需要徵得持有人的同意。只要該同意批准擬議修正案或補編的實質內容，即已足夠。任何持有人對該契約項下的任何修訂、補充或豁免所給予的同意，與該持有人S債務證券的投標有關，並不會因該投標而失效。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，發行人須向受影響債務證券的持有人發出通知，簡要説明該等修訂、補充或豁免。然而，沒有向所有這些持有人發出通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。

違約事件

對於每一系列債務證券， 下列各項應構成該系列債務證券契約項下的違約事件：

(i)

未能在付款到期日前就該系列債務證券支付本金或溢價，但在技術或行政困難的情況下，僅在違約持續兩天的情況下；

(Ii)

未在兑付到期日起30日內支付該系列債務證券的利息的；

(Iii)

出票人或擔保人不履行或違反其在本合同項下的義務。資產的合併、合併和出售《約法》；

(Iv)

發行人或擔保人未能履行或違反該債券或該系列債務證券下的任何契諾或協議(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的違約除外)，並且在受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額為25%或以上的受託人或持有人向發行人和擔保人發出書面通知(視情況適用)後，該違約或違約持續連續90天；

(v)

有司法管轄權的法院根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似的法律，在非自願案件或法律程序中，對發行人或擔保人作出的判令或濟助命令，或(B)判定發行人或擔保人破產或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對發行人或擔保人進行重組、安排、調整或就發行人或擔保人作出重整、安排、調整或重組的呈請，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，委任保管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、財產扣押人、破產管理人或就發行人或擔保人作出的重整、安排、調整或重整債務的呈請或髮卡人或擔保人的其他類似官員或其各自財產的任何重要部分，或命令將他們各自的事務清盤或清算(或根據任何外國法律給予的任何類似濟助)，並在不擱置並連續有效的情況下繼續執行任何此類判令或命令或任何其他判令或命令，為期連續90個歷日；

(Vi)

發行人或擔保人根據任何適用州或外國破產、破產或其他類似法律或將被判定破產或無力償債的任何其他案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或程序中根據任何適用的破產、破產或其他類似法律就發行人或擔保人發出濟助令或命令，或同意啟動任何破產或破產案件或訴訟程序；或根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求對發行人或擔保人的重組或救濟，或同意提交上述請願書或同意託管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或發行人或擔保人或任何重要部分的其他類似官員的委任或接管。

17

根據任何此類法律各自的財產，或發行人或擔保人因無力償還到期債務而為債權人的利益而為債權人進行的一般轉讓，或發行人或擔保人在債務到期時以書面承認其一般無力償還債務，或發行人或擔保人採取公司訴訟並決心展開任何此類訴訟。

(Vii)

相關係列債務證券、相關擔保或契約被或成為或被聲稱為 不可執行、無效、發行人或擔保人(視情況而定)不再具有完全效力和效力，或被視為違反、違反或違反任何相關司法管轄區的法律。

然而，在受託人或當時相關係列未償還債務證券本金總額25%的持有人將違約通知發行人和擔保人之前，上文(Iv)分段下的違約不會構成違約事件，且發行人或擔保人(視情況而定)在收到該通知後未能在上文 (Iv)分段規定的時間內糾正該違約。

如果違約事件(上文第(V)款和第(Br)(Vi)款所述違約事件除外)將發生並繼續發生，則受託人或持有相關係列債務證券本金總額至少25%的持有人可按照契約的規定，通過書面通知發行人和擔保人(如果該通知是由持有人發出的，則向受託人發出)，或受託人應按照當時未償還的相關係列債務證券本金總額至少25%的持有人的指示行事(以收到令受託人滿意的賠償及/或擔保為準)，應在收到通知後立即宣佈該系列債務證券的未償還本金金額及其任何應計和未付利息(以及與其有關的任何額外應付金額)已到期並應立即支付。如果發生上述(V)或(Vi)分段的違約事件，該系列當時未償還的所有債務證券的未償還本金金額及其任何應計和未付利息將自動到期，而無需受託人或該等債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在宣佈提速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，當時未償還的受影響債務證券的至少過半數本金總額的持有人可在某些情況下放棄所有過去的違約，並在以下情況下撤銷和撤銷加速：(1)撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；(2)關於該系列債務證券的所有違約事件，但不支付本金、溢價(如有)除外，或僅因此類債務證券的加速而到期的此類債務證券的利息，已被治癒或免除。有關放棄 違約的信息，請參閲修改及豁免.”

在契據有關受託人責任的條文的規限下，如一系列債務證券發生違約事件並持續，受託人將無責任在該等債務證券的任何持有人的書面要求、命令或指示下行使契據賦予其的任何信託或權力，除非該數目的持有人已書面指示並向受託人提供令受託人滿意的擔保及/或彌償，以支付由此或因此而產生的費用、開支及負債。在某些條款的約束下，包括要求受託人提供擔保和/或賠償的條款，當時未償還債務證券本金總額的多數持有人將有權以書面形式指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力。任何債務證券的持有人均無權就該契約、債務證券或擔保提起任何司法或其他方面的訴訟，或就該契約、債務證券或擔保的指定接管人或受託人或其下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非(I)該持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)當時未清償的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求以提起該訴訟，(br}(Iii)該等持有人已作出書面指示，並提供令受託人滿意的賠償及/或擔保；及(Iv)受託人未能提起訴訟，亦未從多數持有人處收取本金總額的多數

18

在該通知、請求和要約發出後60天內，該系列債務證券的未清償金額以與該請求不一致的書面指示為準。然而，此類限制不適用於債務證券持有人為強制執行在任何此類債務證券規定的適用到期日或之後收到任何此類債務證券的本金或利息的權利而提起的訴訟。如果受託人不合理地相信其得到了補償或賠償和/或擔保，則不應要求受託人按照該指示動用其資金。

受託人根據契據收取款項的，應當按照下列順序支付：

第一在必要的範圍內，支付給受託人和代理人，以補償受託人和代理人因收集或分發所持有或變現的該等款項而產生的任何費用，以及與履行其在契約下的職能有關的任何費用和開支(包括合理的法律費用)；

第二支付當時到期和未支付的有關 系列債務證券的本金和溢價(如有的話)以及利息，而該等款項是就該系列債務證券或為其利益而收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下按比例按照該系列債務證券的本金和溢價(如有的話)的到期和應付款額及利息計算的；及

第三，任何在該等付款後剩餘的款項將支付給出票人或合法享有權利的任何人。

滿足感和解脱

契約將被解除，在下列情況下將不再有效：

(i)

以下任一項：

(a)

所有經認證的適用債務證券，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的債務證券和支付款項以信託形式存入並隨後償還給發行人的債務證券除外；或

(b)

所有未交付受託人註銷的債務證券因發出贖回通知或其他原因而到期並應支付，或將在一年內到期並支付，發行人或擔保人已不可撤銷地將其作為信託基金存放在受託人處， 僅為債務證券、美元現金、美國政府債務或美元現金與美國政府債務的組合的持有人的利益，在不考慮利息再投資的情況下，支付和清償所有未交付受託人註銷的債務證券的本金、溢價和應計利息，直至到期或贖回之日；

(Ii)

在上文第(I)(A)或(I)(B)款所述的存款之日，該契約項下的債務證券並未發生違約或違約事件，且仍在繼續(但因借入適用於該存款的資金而導致或與之有關的違約或違約事件除外)，而該等存款不會導致發行人違反或違反或構成根據發行人為當事一方或受其約束的任何其他票據所規定的違約；

(Iii)

發行人已支付或安排支付其根據該契約就債務證券應支付的所有款項；以及

(Iv)

發行人已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在到期日或贖回日(視情況而定)將存放的 資金用於支付債務證券。

19

此外，發行人必須向受託人遞交一份高級船員證書和獨立法律顧問的意見，聲明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。

法律上的失敗和《公約》的失敗

該契約將規定，發行人可在其選擇的任何時間選擇解除其(和擔保人S)對一系列未償還債務證券和相關擔保的所有債務(法律上的無效)，但下列情況除外：

(i)

有關係列債務證券的持有人的權利，當有關係列債務證券的本金、利息或溢價到期時，持有人有權就有關係列債務證券的本金、利息或溢價獲得付款，而該等付款應由下述信託支付；

(Ii)

發行人S對有關係列債務證券的義務，涉及發行損壞、銷燬、遺失或被盜的臨時票據，以及維持以信託形式持有的付款和擔保付款的辦公室或機構；

(Iii)

受託人對相關係列債務證券的權利、權力、信託、義務、賠償和豁免，以及與此相關的發行人S的義務；以及

(Iv)

相關債務證券的契約條款的法律失效和公約失效(定義見下文)。

該契約將規定，發行人可以在其選擇的任何時間，選擇解除其(和擔保人S)對相關係列未償債務證券的義務，以及解除與契約(契約失效)中所述某些契約有關的相關擔保，此後任何不遵守這些契約的行為將不構成違約或違約事件。在《公約》失效發生的情況下，標題中所述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和破產事件)違約事件？將不再構成該系列債務證券的違約事件。

契約還將規定，為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

(i)

發行人必須以信託形式向受託人存放所有債務、美元現金、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合，並以國際公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的觀點，以受託人的利益向受託人存放，以支付在規定的到期日或適用的贖回日期未償還的債務證券的本金、利息和溢價。視具體情況而定，發行人必須具體説明此類債務證券是在到期前失效，還是在某個特定的贖回日之前失效；

(Ii)

在法律失效的情況下，發行人必須向受託人提交受託人合理接受的獨立法律顧問的意見，確認(A)發行人已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，根據獨立法律顧問的意見，受影響系列的未償還債務證券的持有者將不確認 收入，因此類法律失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；

(Iii)

在公約失效的情況下，發行人必須向受託人提交受託人合理接受的獨立法律顧問的意見，確認受影響系列的當時未償還債務證券的持有者將不會確認以下各項的收入、收益或損失

20

因該《公約》失效而徵收美國聯邦所得税的目的，並將按與該《公約》未發生時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(Iv)

受影響系列的債務證券不得發生違約或違約事件 並且在上文第(I)款所述的存款之日仍在繼續(但借入資金用於該存款的違約或違約事件除外)；

(v)

發行人必須向受託人遞交一份高級職員證書，説明上文第(Br)款(I)款所指的存款並非由其作出，目的是優先於受影響系列債務證券的持有人而非發行人S或其他債權人，意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐其債權人或其他債權人；及

(Vi)

發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和獨立法律顧問的意見，每一份都説明與法律無效或《公約》無效有關的所有先決條件已得到遵守。

關於受託人

根據契約，花旗銀行將被指定為初始受託人，受託人將被髮行人指定為適用債務證券的初始支付和轉移代理和登記人。受託人的公司信託辦事處目前位於紐約格林威治街388號，NY 10013。

契約將規定，受託人除在違約事件持續期間外，承諾履行契約中明確規定的職責，且僅履行契約中明確規定的職責，不得將任何默示契約或義務解讀為針對受託人的默示契約或義務。如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理該等 人自己的事務時在情況下會使用的謹慎程度和技巧。

此外，每一持有人接受債務證券後，將為受託人的利益同意，其對債務證券項下或與債務證券相關的所有風險的獨立評估及調查，完全由其自行負責，且在任何時候均不依賴於受託人。

只要債務證券將在新加坡交易所證券交易有限公司(SGX-ST)上市，且新加坡證券交易所的規則有此要求，發行人應在新加坡指定並維持一家付款代理人，如果以全球形式的債務證券兑換成最終形式的債務證券，發行人應在新加坡指定並維持支付代理人。此外，如果以全球形式的債務證券交換最終形式的債務證券，則應由發行人或代表發行人通過新加坡證券交易所(SGX-ST)發佈此類交換公告，該公告將包括有關以最終形式交付債務證券的所有重大信息，包括新加坡支付代理的詳細信息。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

對於發行人或擔保人在債務證券、契約或擔保項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，董事的發行人、高級管理人員、僱員、公司成立人或股東或其本身不承擔任何責任。通過接受債務擔保，債務證券的每個持有人均放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。豁免可能不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任。

21

貨幣賠款

在法律允許的最大範圍內，發行人或擔保人在契約或債務證券或擔保(視屬何情況而定)項下對任何債務證券持有人的義務，即使以美元(協議貨幣)以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，也僅限於在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判決貨幣的任何金額後的營業日內，協議貨幣可根據正常銀行程序與判決貨幣一起購買。如果如此購買的協議貨幣的金額 少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，發行人和擔保人同意作為單獨的義務支付差額，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了原應支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視屬何情況而定)同意向發行人或擔保人的賬户支付超出的部分。提供只要發行人或擔保人違約，或相關擔保已經發生並且仍在繼續，該持有人就沒有義務支付任何超額部分，在這種情況下，超額部分可由該持有人用於該等債務。

管轄法律和同意管轄權

債務證券、擔保和契約將受紐約州法律管轄和解釋。發行人和擔保人同意，因契約、債務證券或擔保引起或基於該契約、債務證券或擔保的任何訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非排他性管轄權。在債務證券交付之前，發行人和擔保人應不可撤銷地指定臺積電北美公司作為其代理人，在任何此類訴訟中可向其送達訴訟程序。

出票人和擔保人均同意，在其有權或有權享有任何主權豁免或其他豁免的範圍內，就其在契約項下的義務放棄此種豁免。

某些 定義

下面闡述的是本文中使用的某些術語的定義。其他條款在上面或契約中的其他地方定義。

？授權人員是指發行人的董事、董事會主席、首席執行官、首席財務官或財務總監或發行人董事會正式授權就債務證券契約項下的事項行事的任何其他人。

？營業日是指週六、週日或紐約州和香港的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉的日子。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

違約？指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

就債務證券而言，持有人是指以其名義在登記冊上登記債務證券的人。

獨立投資銀行家指發行人不時委任以該身分行事的參考國庫交易商之一。

22

獨立法律顧問是指受託人合理接受的具有國際公認地位的獨立律師事務所。

？獨立税務顧問是指受託人合理接受的具有國際公認地位的獨立會計師事務所或顧問，提供受託人對該代理人的選擇或批准不承擔任何責任。

？紐約營業日是指週六、週日或紐約州的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令被授權或有義務繼續關閉的日子 。

高級職員是指董事或董事會主席， 首席執行官、副董事長、首席財務官，任何副總裁(無論是否由一個或多個數字或標題前或之後添加的一個或多個詞語指定)，財務主管或擔保人的祕書，或擔保人的董事會正式授權的任何其他高級職員，如果是發行人，則是任何授權的高級職員，如果是發行人，則是任何授權的高級職員，如果是發行人或擔保人的任何繼任人，則是該繼任人的董事。

？高級職員證書是指由發行人或擔保人的兩名高級職員或發行人或擔保人的任何繼承人(視情況而定)簽署的證書，其中一人為該發行人或擔保人的主要行政人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員。

？個人是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體(在每種情況下，無論是否為單獨的法律實體)。

·初級國債交易商是指在美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商。

？參考國庫交易商指(1)高盛有限公司及其繼任者；提供然而，如果高盛及其繼任者不再是一級國債交易商，發行人將取代另一名一級國債交易商和(2)發行人選擇的任何其他一級國債交易商。

？R.O.C.？意為Republic of China。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？受託人？指花旗銀行，根據債務證券契約，以受託人的身份。

？美國政府債務是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押；或(Ii)美利堅合眾國的機構或工具的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，並且 還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

23

債務的法定所有權 證券

在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，當我們將債務證券的持有人稱為有權 獲得特定權利或付款時，我們指的是債務證券的實際合法持有人。雖然如果您持有以您的名義登記的證券，您將成為持有人，但登記持有人通常實際上是經紀商、銀行、 其他金融機構，或者，如果是全球證券，則是託管機構。發行人和擔保人的義務以及受託人、任何登記人、任何託管人和發行人僱用的任何第三方、擔保人或上述其他實體的義務僅適用於登記為債務證券持有人的人，但管理債務證券的合同中可能有明確規定的除外。例如，一旦發行者或擔保人向註冊持有人付款，發行者和/或擔保人就沒有進一步的付款責任，即使該註冊持有人在法律上被要求將款項轉嫁給您作為街名客户，但 沒有這樣做。

街道名稱和其他間接持有人

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券稱為街頭持有。如果您以街頭名義持有債務證券，發行人和擔保人將僅將銀行或經紀人，或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構識別為持有人。這些中介銀行、經紀商、其他金融機構和存款機構轉嫁債務證券的本金、利息、股息和其他付款(如果有的話)，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。這意味着，如果您是間接持有人，您將需要 與您持有證券權益的機構進行協調，以確定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中描述的涉及持有人的條款如何實際適用於您。 例如，如果您持有Street Name的實益權益的債務證券可以由持有人選擇償還，則您不能通過遵循招股説明書附錄中描述的與該證券相關的程序來贖回它。相反，你需要促使持有你利益的機構代表你採取這些行動。貴機構的程序和截止日期可能與 適用的招股説明書附錄中描述的程序和截止日期不同或不同。

如果您以街頭名義或通過其他間接方式持有債務證券，您應向您持有證券權益的機構 查詢，以查明除其他事項外：

•

如何處理有關債務證券的付款及通知；

•

是否收取費用或收費；

•

它如何處理投票(如果適用)；

•

您應如何以及何時通知它代表您行使債務證券項下可能存在的任何權利或期權；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為直接持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動以保護其利益，它將如何追求債務證券下的權利。

環球證券

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。如果債務證券是全球證券的形式，最終受益者 只能是間接持有人。為此，發行人和擔保人要求以他們選擇的金融機構的名義登記全球證券，並要求全球證券中包括的債務證券必須轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生下述特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為存託機構。任何希望擁有在全球發行的證券的人

24

表格必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接完成，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。適用的招股説明書補編將 註明債務證券是否將僅作為全球證券發行。

作為間接持有人，您與全球證券相關的權利將受您的金融機構和託管機構的帳户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的 管轄。發行人和擔保人不會承認您是債務證券的持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構進行交易。

您應該知道，如果債務證券僅以全球證券的形式發行：

•

你不能將債務證券登記在你自己的名下；

•

你不能收到你在債務證券中的權益的實物憑證；

•

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並 保護您與債務證券相關的合法權利；

•

您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有其債務證券的一些保險公司和其他機構 ；

•

託管S政策將管轄與您在全球安全中的利益相關的支付、股息、轉讓、交換和其他事宜。發行人、擔保人、受託人及代理人對託管人S訴訟的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄概不負責。發行人、擔保人、受託人和代理人也不以任何方式監督保管人；以及

•

託管機構將要求在其系統內使用當日結算資金購買或出售全球證券的權益。

在下文所述的幾種特殊情況下，代表債務證券的全球證券將終止，其權益將被交換為代表債務證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券，還是以街頭名義持有，將由您自己決定。如果您希望成為債務證券的直接持有人，您必須諮詢您的銀行或經紀人，以瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到您的名下。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則終止代表債務證券的全球證券的特殊情況為：

•

託管人已通知發行人它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管人，或者該託管人不再是根據《交易法》登記的結算機構，此時該託管人需要進行這樣的登記才能擔任託管人，而在每一種情況下，發行人都沒有或不能在90天內指定 後續託管人；或

•

應持有人要求，如果適用的 系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續。

適用的招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們、受託人或任何代理人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱 。

25

民事責任的可執行性

保證人是依照R.O.C.法律成立的有限責任公司。保證人S的董事和高級管理人員大多居住在R.O.C.，因此，董事、高級管理人員和保證人的相當大一部分資產都在R.O.C.，您可能無法向此類人員送達在美國境內的訴訟程序，或在美國法院根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券法(藍天法律)的民事責任條款對他們或擔保人執行判決。無論是在原狀訴訟中還是在美國法院執行判決的訴訟中，美國聯邦證券法所規定的民事責任在R.O.C.案中的可執行性都是值得懷疑的。在****法院以外的任何法院就因債務證券或擔保所引起或有關的任何法律訴訟或法律程序而取得的任何對擔保人不利的最終判決，將由****法院執行，而不作進一步的是非曲直審查，前提是尋求執行的****法院信納：

•

根據R.O.C.的法律，作出判決的法院對標的物有管轄權；

•

判決和作出判決的法院程序不違反R.O.C.的公序良俗；

•

如果判決是對擔保人或擔保人作出的缺席判決，(I)擔保人或擔保人已在該法院管轄的合理期限內按照該司法管轄區的法律法規妥為送達，或者(Ii)在R.O.C.的司法協助下向擔保人或擔保人送達了法律程序文件；以及

•

****法院的判決在法院的管轄範圍內得到承認，並在互惠的基礎上作出判決。

在****尋求執行外國判決的一方，除在極少數情況下，須 取得Republic of China(臺灣)中央銀行的外匯核準，將因該判決追回的任何以新臺幣以外貨幣計值的款項匯出****。

26

課税

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的重大所得税後果將在與該等證券發行有關的適用招股説明書副刊(S)中闡明。

27

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

有關發行證券的招股説明書補充將描述發行條款，包括以下內容：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

任何公開發行價格；

•

該項出售所得款項；

•

任何承保折扣或代理費等構成承銷商或代理人賠償的項目 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

我們可能會不時以下列一種或多種方式分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的現行市場價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以協商好的價格。

承銷商或交易商

如果我們使用承銷商進行證券銷售，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則各種條件將適用於承銷商購買證券的義務，承銷商如果購買任何此類證券，將有義務購買發行中擬發行的所有證券。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。特定承銷證券發行的承銷商 或(如果使用承銷團)主管承銷商將列在適用的招股説明書附錄的封面上。

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

按代理

我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券的代理商。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

28

直銷

我們也可以不通過代理商、承銷商或交易商直接銷售證券。

一般信息

我們可以與承銷商、交易商和代理簽訂協議，使他們有權獲得對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或與承銷商、交易商或代理可能被要求 支付的付款有關的分擔費用。承銷商、交易商和代理人可能是我們或我們的子公司的客户，在正常業務過程中可能與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》規定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。在發售或出售證券時使用的任何承銷商、交易商或代理人 將在適用的招股説明書附錄中確定並説明他們的薪酬。

29

法律事務

我們和發行人由Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP代表，涉及與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。有關****法律的某些法律問題，將由李、Li為我們傳授。律師事務所。與亞利桑那州法律有關的某些法律問題將由Fennemore Craig，P.C.Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP為我們傳遞，可能依賴Lee和Li，律師事務所關於****法律管轄的事項和Fennemore Craig，P.C.關於亞利桑那州法律管轄的事項。

30

專家

本招股説明書參考臺積電有限公司S年報(截至2020年12月31日止年度)編制的合併財務報表及財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所作為會計及審計專家進行審計。德勤是一家獨立註冊會計師事務所。

關於未經審計的截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的中期綜合財務信息，德勤會計師事務所，一家獨立的註冊會計師事務所，已根據美國上市公司會計監督委員會(美國)的 標準應用有限的程序審查該等信息。然而，正如臺積電有限公司S於2021年10月18日提交給美國證券交易委員會的當前表格6-K報告中指出的那樣，他們沒有進行審計，也不對該臨時合併財務信息發表意見。因此，鑑於適用審查程序的有限性質，應限制對他們報告此類信息的依賴程度。德勤不受證券法第11條關於未經審計的中期財務信息報告的責任條款的約束，因為該報告不是由證券法第7條和第11條所指的會計師準備或認證的註冊報表的一部分。

德勤會計師事務所位於臺灣台北市信義區松仁路100號20樓。

31

在那裏您可以找到有關美國的更多信息

臺積電有限公司目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，臺積電有限公司必須向美國證券交易委員會提交報告，包括年報20-F表和其他信息。所有在美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得 S在美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用證券法下的擱置註冊流程 與將發行的證券相關。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

32

通過引用併入文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。我們未來向美國證券交易委員會備案或提供並通過引用併入的信息將自動更新並取代之前備案的信息。所有通過引用併入的文件均可在臺積電有限公司下的www.sec.gov上找到，CIK編號0001046179。

通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

臺積電有限公司S截至2020年12月31日的年度報告，最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-14700)；

•

臺積電有限公司S於2021年10月18日向美國證券交易委員會提交的當前表格 6-K，包括附件99.1《截至2021年6月30日止六個月的經營及財務回顧及展望》和附件99.2《截至2021年6月30日止六個月未經審計的簡明綜合財務報表》；

•

在本招股説明書日期之後且在終止發售本招股説明書所提供的證券之前，臺積電有限公司向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年報 ；以及

•

臺積電有限公司在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告將通過引用併入本招股説明書中。

當您 閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。

經書面或口頭要求，我們將向任何 人(包括債務證券的任何實益擁有人)提供本招股説明書副本的任何或全部信息的副本，並且不向該人收取任何費用。您可以通過寫信或致電以下郵寄地址或電話號碼向我們提出這樣的請求：

臺積電有限公司

Li-新路6號8號

新竹科技園

臺灣新竹

Republic of China

電話：+886-3-5636688

33

第II部

招股説明書不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

我們與董事和高級管理人員之間的關係受中華人民共和國管轄****民法典公司法和我們的公司章程。我們已 與每位董事簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事，使其免受與任何第三方因其擔任董事而提起的任何威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理產生的任何責任和費用，除非我們確定董事並非真誠行事，並且，對於任何 刑事訴訟，董事有合理理由相信其行為非法。此外，我們還獲得了董事和高級官員的責任保險。

第九項。

展品

請參閲本註冊聲明第II-4頁開始的展品索引。

第10項。

承諾

(a)	每一位簽署的註冊人在此承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案；

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過 有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

提供但是， 如果註冊書採用表格F-3格式，並且註冊人根據《交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中包含了這些段落要求包括在生效後修正案中的信息，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用，或 載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

II-1

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提交生效後的修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，條件是註冊人在招股説明書中通過生效後的修訂在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管如上所述，對於F-3表格中的登記聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且通過引用併入本F-3表格中，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或20-F表8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第4300億條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)以提供證券法第10(A)條所要求的資料為目的，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則4300億的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行此類證券應被視為其首次誠意要約。但作為登記聲明一部分的登記聲明或招股章程中所作的任何聲明，或以引用方式併入或被視為併入作為該登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方， 不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列通信中的任何一項向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

II-2

(b)	以下籤署的註冊人承諾，就確定證券法項下的任何責任而言，根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人S年報並通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(c)	根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定，對根據證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反經修訂的證券法中所表達的公共政策的問題。並將由該問題的最終裁決 管轄。

II-3

展品索引

展品 數		文件説明
1.1		承銷協議的格式
4.1		契約，日期為2021年10月18日，由擔保人、發行人和作為受託人的花旗銀行之間簽署
4.2		債務擔保格式及相關擔保(載於附件4.1)
5.1		Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP的意見
5.2		李、Li的意見，律師事務所
5.3		書名/作者The Options of Fennemore Craig，P.C.
23.1		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意
23.2		擔保人和發行人的美國律師Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP的同意(見附件5.1)
23.3		經李、Li同意，律師事務所(包括在附件5.2中)
23.4		Fennemore Craig，P.C.同意(包含在附件5.3中)
24.1		授權書(作為簽名頁的一部分)
25.1		表格t-1受託人根據《信託契約法》與契據有關的資格聲明

II-4

簽名

根據證券法的要求，臺積電有限公司證明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，並已促使本登記聲明於2021年10月18日由下列簽署人及其正式授權人在臺灣新竹籤署 Republic of China。

II-5

授權委託書

通過這些禮物，我知道所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命曾志強、彼得·L·邦菲爾德爵士、陳國柱、邁克爾·R·斯普林特、摩西·N·加夫列洛夫、海燕西、L.拉斐爾·賴夫和温德爾·仁州Huang為他或她的真實和合法。事實律師和代理人，以任何和所有身份，簽署對本登記説明書和任何和所有相關登記説明書的任何或所有修正(包括生效後的修正)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件連同所有證物一起提交美國證券交易委員會，特此批准和確認所有上述內容事實律師和代理人，或其替代物或 替代物，可憑藉本合同合法地作出或導致作出。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已於2021年10月18日由下列人員以下列身份簽署。

名字		標題
/S/劉強東 姓名：馬克·劉		主席
/S/C.C.魏則西 姓名：CC魏		副董事長兼首席執行官（首席執行官 官員）
/s/龔明新 姓名：孔明信		主任
/s/FC曾 姓名：FC曾		主任
/s/彼得·L爵士邦菲爾德 姓名：彼得·L爵士邦菲爾德		獨立董事
/s/ Kok-Choo Chen 姓名：陳國珠		獨立董事
/s/ Michael R.分裂 姓名：邁克爾·R分裂		獨立董事
/s/ Moshe N.加夫列洛夫 姓名：摩西·N加夫列洛夫		獨立董事
/s/海豔西 姓名：海燕西		獨立董事
/s/ L。Rafael Reif 姓名：L. Rafael Reif		獨立董事
/S/温德爾仁洲Huang 姓名：Wendell Jen-Chau黃		副總裁兼首席財務官（首席財務 官員）
/s/翁明麗 姓名：翁明麗		控制器

II-6

登記人的授權代表簽字

根據《證券法》，以下籤署人、臺灣半導體制造有限公司在美國的正式授權代表已 於2021年10月18日在加利福尼亞州聖何塞簽署了本註冊聲明。

II-7

簽名

根據證券法的要求，臺積電亞利桑那州公司證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，並已正式安排本登記聲明於2021年10月18日在臺灣新竹由其正式授權的簽署人Republic of China代表其簽署。

II-8

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並指定侯永進、王英朗、方淑華和温德爾·仁州Huang為其真實和合法的人事實律師和具有完全替代和再替代權力的代理人，以任何和所有身份，以其名義、地點和替代身份，根據證券法第462(B)條簽署對本註冊書和任何相關注冊書的任何或所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會，特此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或其替代者或多個替代者可以憑藉本協議合法行事或導致行事。

根據《證券法》的要求，本登記聲明已由以下人員於2021年10月18日以以下身份簽署。

名字		標題
/s/侯永欽		主任
姓名：侯永欽
/s/王迎朗		主任
姓名：王迎朗
/s/淑華 方		主任
姓名：方淑華
/s/ Wendell 黃珍洲		主任
姓名：Wendell Jen-Chau Huang
/s/裏克·卡西迪		首席執行官(首席執行官)
姓名：裏克·卡西迪
/s/ Tricia Chu		財務主管（首席財務會計官員）
姓名：特里西婭·朱

II-9