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該計劃分為兩個部分：旨在構成《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃”（“合格計劃組成部分”）的組成部分，以及不構成《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的組成部分（“不合格計劃組成部分”）。Markel打算解決合格計劃組成部分或任何合格發行（定義見下文）中的任何模糊之處，以實現其意圖，即合格計劃組成按定義構成 “員工股票購買計劃”。

該計劃取代並取代了馬克爾公司2016年員工股票購買和獎金計劃（“先前計劃”）。在本計劃生效之日當天或之後，將不再根據先前計劃購買普通股。但是，截至本計劃生效之日之前，根據先前計劃購買的股票或借入的貸款在先前計劃下未償還的任何股票紅利獎勵、特別股票紅利獎勵和公司激勵金應保持未償狀態，並應根據先前計劃的條款和條件支付。此外，截至本計劃生效之日，先前計劃下的所有未償貸款應保持未償還狀態，並應根據先前計劃的條款和條件償還。在結算或償還所有此類未償還的獎勵和貸款後，優先計劃將終止。

3.5 “控制權變更” 是指發生以下任何事件：(a) 任何 “個人或團體”（根據《交易法》第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條的含義）收購（直接從馬克爾收購）Markel的任何有表決權證券（“投票證券”），此後該個人或團體立即有 “實益所有權”（根據《交易法》第13d-3條的定義）佔馬克爾當時未決投票權的總投票權百分之五十（50％）證券；或 (b) 完成 (i) 涉及Markel的合併、合併或重組，除非 (A) Markel的股東在此類合併、合併或重組前立即直接或間接擁有該實體通過此類合併、合併或重組（“倖存的公司”）獲得的該實體合併投票權的百分之五十（50%），其比例與其前的所有權比例基本相同合併、整合或重組，以及（B）倖存公司董事會的至少多數成員在規定合併、合併或重組的協議執行前夕是Markel的董事，或（ii）徹底清算或解散Markel的協議。

3.10 “合格員工” 是指Markel或指定子公司的每位正式全職和兼職員工，不包括在Markel或指定子公司的常規工資系統中被歸類為獨立承包商的任何個人。對於任何合格發行，根據該守則第423（b）（3）條和第424條中規定的規則，符合條件的員工應將擁有（根據計劃授予期權後立即擁有）擁有Markel或其任何子公司所有類別股票總投票權或價值5％或以上的股票的任何員工排除在外。此外，對於任何合格發行，如果員工因受僱於該公司而獲得任何此類期權，則將向其所有符合條件的員工授予期權，前提是管理人可以在本計劃合格發行的註冊期之前，以相同的方式向根據合格發行向其員工授予期權的每家公司的所有員工，確定與此類合格發行相關的合格員工不包括-

3.11 就任何合格產品而言，“註冊期” 是指合格產品開始之前的期限，在此期間，符合條件的員工可以選擇參與此類合格產品的計劃。管理員應為每項合格產品確定每個註冊期的時間和持續時間。管理員可以自行決定製定在非合格發行期內註冊符合條件的員工或董事的程序。

3.16 “發行期” 是指署長規定的期限，在此期間應根據本計劃下的發行進行繳款。除非管理員在合格產品開始之前另有規定，否則合格產品的所有發售期（“合格發行期”）應約為一個日曆季度，應從一個日曆季度的第一個工作日開始，並應在同一日曆季度的最後一個工作日結束。除非管理員在不合格發行開始之前另有規定，否則所有非合格發售期（“非合格發行期”）應約為一個月，應從一個日曆月的第十六（16）天或之後的第一個工作日開始，並應在下一個日曆月的第十五（15）天或之前的最後一個工作日結束；前提是第一個非合格發行期應從以下日曆月的第十五（15）天開始；2020 年 7 月 1 日，並於 2020 年 7 月 15 日結束。在任何情況下，任何發行期均不得超過二十七 (27) 個月。

3.20 “工資扣除授權” 是指參與選舉和工資扣除授權表，符合條件的員工必須正確填寫並及時向管理人提交該表格，才能在相關發行期內參與本計劃。管理員應就符合條件的員工如何提交工資扣除授權（可能包括在線或電子註冊）以及必須提交工資扣除授權的時間制定規則和程序。

3.23 “購買價格” 是指在發行中購買股票的價格。對於任何合格發行，購買價格應等於（a）發行期第一天股票公允市場價值的百分之八十五（85％）或（b）購買日股票公允市場價值的百分之八十五（85％），或管理人為該發行確定的更高百分比，以較低者為準。對於任何不合格發行，購買價格應等於購買之日股票公允市場價值的90％，或管理人為該發行確定的更高百分比。

(a) 署長應根據本計劃不時向符合條件的員工和董事進行股票購買的要約。管理員將確定每項產品的條款，該條款將以書面（或電子形式）列出，前提是所有根據合格產品獲得期權的員工都應根據《守則》第423（b）（S）條的要求擁有相同的權利和特權。在任何合格產品中，期權只能授予符合條件的員工，並且只能購買股票。

(b) 董事只有資格參與不合格計劃部分，除非署長另有規定，否則只有資格參與非合格發行，否則董事只有資格參與非合格發行，在此期間，他們計劃因在董事會任職而獲得現金費用。對於他們有資格參加的任何不合格發行，董事可以選擇根據原本適用於此類發行的條款和條件，將他們將在該發行期內獲得的全部或部分費用用於在該發行期的購買之日購買股票。署長應制定董事參與其可能有資格獲得的任何不合格發行的條款，前提是董事在任何日曆年內為所有非合格發行總共可繳納的最大金額不得超過該年度董事為董事會服務而繳納的現金費用總額。

根據第14節的規定進行調整，在行使根據合格計劃組成部分授予的期權時，最多應保留12.5萬股股票供購買，在行使非合格計劃組成部分授予的期權（總股份儲備金為25萬股）時，應額外保留最多12.5萬股股票供購買。根據合格計劃組成部分預留髮行的股票不得在非合格計劃組成部分下發行，反之亦然。自發行期第一天起受授予期權約束但未在相關購買日購買的任何股票均應在授予期權的適用計劃部分下再次上市。根據本計劃購買的股票將由馬克爾自行決定，要麼是新發行的股票、馬克爾已經擁有的股票（庫存股），要麼是為公開市場參與者購買的股票，或上述各項的任意組合。

在這種情況下, 根據這種授權採取的任何行動應視為署長的行動.任何受權履行行政職能的個人或管理委員會均應代表署長行事，並就該職能向署長負責。管理人在本計劃下采取或代表署長採取的任何行動或不作為均為最終行動，對每位符合條件的員工、董事、參與者以及根據本計劃中任何此類合格員工、董事或參與者的權利（如果有）根據本計劃提出索賠的其他人具有約束力。

(a) 有資格參與合格計劃部分的合格員工可以通過在合格產品註冊期的最後一天或之前向管理員提交正確填寫的工資扣除授權書，成為該計劃的參與者。除非管理員另有規定，否則有資格參與合格計劃部分的合格員工不得為不合格產品單獨提交工資扣除授權。根據管理員為不合格產品制定的程序，有資格參與不合格計劃部分（但不包括合格計劃部分）的合格員工可以通過向管理員提交正確填寫的工資扣除授權書來成為該計劃的參與者。除非管理員另有規定，否則只有在註冊期第一天成為合格員工，且其作為合格員工的僱用一直持續到相關的合格產品開始之前的員工才能參與合格優惠。不得因Markel與參與合格發行的任何指定子公司之間的直接調動或參與本次發行的一家指定子公司與參與同一合格發行的另一家指定子公司之間的調動而被視為中斷作為合格員工的聘用。

(c) 工資扣除授權書應要求符合條件的員工提供管理人認為必要或有助於計劃有序管理的信息並採取行動，包括（根據第8條）具體説明其根據本次發行購買股票的繳款。除非員工參與者在隨後的註冊期內提交新的工資扣除授權，根據第8（c）條停止繳款（或以其他方式修改工資扣除授權），或者根據第12條終止僱用或以其他方式不再是合格員工，否則他或她將繼續是參與者，並且只要本計劃仍然存在，其工資扣除授權將在本計劃的未來發行期內繼續以相同的繳款率生效效果。管理員可以制定程序（在統一和非歧視的基礎上適用），註冊新僱用的合格員工或在註冊期內（在相關提供期開始之前）成為合格員工的員工。否則，在產品註冊期開始後被聘用或以其他方式獲得資格的合格員工必須等到註冊期到下一個招聘期後才能註冊。

(d) 對於董事，署長應確定註冊期限、董事在適用的非合格發行期內授權繳納其在董事會任職的現金費時所依據的表格，以及董事參與任何不合格發行的所有其他條款，包括董事可能有資格參加的後續非合格發行的此類授權是否自動延續，或者董事是否必須為後續的每個期限提交新的授權表。

(a) 繳款類型。合格產品的供款只能通過工資扣除來支付。根據管理員制定的程序，員工參與者對不合格產品的供款可以通過工資扣除或在購買日期之前通過現金、支票或電匯一次性付款。董事參與者對非合格發行的供款可以按照管理人根據第4（b）節制定的程序進行。此外，管理員可以根據《守則》第423（b）（5）條制定程序，根據該程序，員工參與者為合格發行選擇的任何工資扣除繳款，如果超過下文第9（c）節規定的法定時限或此類合格發行的合格計劃部分下的任何其他限制，都將改為存入參與者在非合格計劃部分下的賬户，並在下次購買之日用於購買股票不合格在繳納此類超額供款的合格發售期結束之後結束的發售期，此後，參與者的工資扣除授權（除非根據下文第8（c）節進行了修改，或者除非參與者根據第12節終止僱用或以其他方式不再是合格員工）將在同一日曆年內對未來的不合格產品有效，但須遵守和遵守每項非合格產品的條款（“溢出” 超長專題”）。在任何情況下，Markel或任何指定子公司均不得對本計劃下的參與者繳款進行任何對等的繳款。

(b) 工資扣除授權。根據第 7 條發放的每份工資扣除授權均應具體説明員工參與者在本次發行中的繳款，該繳款應為薪酬的百分比（除非管理員確定繳款可以指定為特定的美元金額），他或她授權其參與僱主在提供期內的每個工資期（因為該工資期是根據其參與僱主的標準工資政策和慣例確定的）從其薪酬中扣除的百分比（除非管理員確定供款可以指定為特定的美元金額）工資扣除授權已生效。對於每項發行，管理員應確定符合條件的 “薪酬” 的定義，員工參與者的工資扣除繳款將從中扣除，對於任何合格發行，該薪酬將在相同的基礎上適用於本次發行的所有員工參與者。管理員應根據《守則》第 423 條確定為合格發售而應包含在薪酬中的薪酬要素，並可能在預期的基礎上修改定義（前提是該定義應在相同的基礎上適用於所有員工參與者）。對於董事參與者，管理人應根據第4（b）條確定每位董事參與者參與董事參與者有資格參加的任何非合格發行的出資表格和其他條款。此外，對於任何發行，管理員可以就 (i) 所需的最低供款水平和 (ii) 對可繳納的美元金額（或補償百分比）的限制制定統一規則，前提是

(c) 修改。員工參與者有權在註冊期結束後修改其工資扣除授權，以停止其先前在優惠期內批准的供款。在管理員收到經修訂的工資扣除授權後，對員工參與者繳款的任何此類調整應在行政上可行的情況下儘快生效。員工參與者可以選擇在該發行期內獲得其累計供款的現金分配（不含利息，按美元以外貨幣繳款的現行貨幣兑換率），也可以在發行期結束時使用截至調整之日的累計供款購買股票。除非員工參與者根據第 7 條在隨後的註冊期內提交新的工資扣除授權，否則不會在未來的發行期內收取任何工資扣除繳款。除非管理員對要約另有規定，否則員工參與者無權在該優惠期的註冊期結束後增加、減少或減少其先前批准的優惠期的工資扣除繳款。管理員可以制定程序和截止日期，員工參與者必須在這些程序和截止日期之前對工資扣除授權進行此類修改。在授權出資後，董事參與者修改非合格發行的供款的能力應根據署長制定的程序確定。除非署長另有規定，否則符合條件的員工或董事在一次性繳款選擇提交後不得修改或撤銷該選擇。

(d) 賬户貸項、一般資產和税收。為僱員參與者繳納的所有工資扣除供款應自扣除之日的發薪日起計入其賬户。所有其他捐款應根據署長制定的程序記入參與者賬户。所有捐款應由Markel、Markel的代理人或一家或多家指定子公司（由管理人決定）作為Markel或任何此類指定子公司普通資產的一部分持有，並且每位參與者對記入其賬户的捐款的權利應為普通和無擔保債權人的權利。任何利息或收益均不得存入參與者的賬户。所有工資扣除繳款均應在税後基礎上繳納。除非管理員另有規定，否則參與者賬户中的購買活動報表（年終賬户報表除外，除非參與者同意電子交付，否則將郵寄給參與者）將在線提供給參與者，或應參與者的要求，通過參與者在計劃中存檔的地址郵寄給參與者。

(a) 一般規則。在遵守本第9節的其餘條款的前提下，每個在發行期內成為參與者的個人均應被自動視為已被授予期權，可以購買在適用的發行期內使用存入參與者賬户的供款購買的全部和部分股票。儘管如此，任何參與者在任何合格發行期間可以購買的最大股票數量不得超過五十（50）股，但須根據本計劃第14條進行調整，或類似情況

管理員可能為特定合格發行設定的其他最大股份數。可以購買部分股票，並將與後續的股票購買相結合，儘可能形成整股。根據上文第8（a）節所述的溢出功能程序，參與者賬户中累積的任何因任何原因未用於購買股票的供款將以現金（不計利息，並按管理員確定的以美元以外貨幣繳納的捐款的貨幣兑換率）返還給參與者，並且不得結轉到下一次發行。

(c) 法定時效。根據合格計劃部分向任何符合條件的員工授予的任何期權均不得允許其根據合格計劃部分或Markel或其任何子公司（《守則》第424（f）條的定義）的任何其他 “員工股票購買計劃”（在《守則》第423（b）（8）條的含義範圍內）下購買股票的權利（根據《守則》第423（b）（8）條的定義）該利率在任何日曆年均超過此類股票的公允市場價值的25,000美元（“法定時限”）。此類公允市場價值應自授予期權的發行期的第一天起確定。

(d) 可用股份不足。如果任何發行期內可供購買的股票數量不足以支付參與者選擇購買的股票數量，則每位參與者在該發行期內購買股票的期權應減少到管理員應通過將該發行期內可供期權的股票數量乘以分數來確定的股票數量，其分子應為該參與者的股票數量本來會被授予一個如果有足夠的可用股份，則第9（a）條規定的期權，分母應為根據第9（a）條向所有參與者授予期權的股票總數（如果有足夠的股份）。

除非員工參與者提交經修訂的工資扣除授權書以停止繳款並根據第8（c）條選擇現金分配，或者根據第12條終止僱傭關係或以其他方式不再是合格員工，或者除非董事參與者根據第12條停止擔任董事會成員，否則無論如何，其期權都應在他或她已繳款的發行期的購買之日當天或之前自動行使這樣的購買日期：購買儘可能多的整件商品以及部分股票作為截至該日記入其賬户的餘額，並將按購買價格購買此類股票。除非管理員對特定產品另有規定，否則，(i) 員工參與者在任何工資期內可以以工資扣除繳款的形式繳納的最低供款額為五十美元（50美元），參與者可以一次性繳納的最低供款額為一千美元（1,000美元）（或在任何一種情況下，折算成美元的等值金額）. 美元（按管理員確定的貨幣匯率計算），以及任何低於該數額的捐款應在行政上儘快以現金（不計利息，並按署長確定的以美元以外貨幣繳納的捐款的貨幣兑換率）分配給參與者

在該發行期結束後切實可行）；以及（ii）員工參與者在任何工資期內可以以工資扣除繳款的形式繳納的最高供款額為二萬五千美元（25,000美元），參與者一次性繳納的最高供款額為十五萬美元（合150,000美元）（或任何一種情況下的等值金額）外幣，按下述貨幣匯率折算成美元管理人），董事參與者須遵守上文第4（b）節規定的限額，以及截至該發行購買之日超過該金額的任何超出部分應在發行期結束後在管理上可行的情況下儘快以現金（不含利息，並按管理人確定的以非美元貨幣繳納的捐款的貨幣兑換率）分配給參與者。管理員可以對任何參與者在任何發行期內可能繳納的金額設定額外限額（根據第 423 (b) (5) 條對任何合格產品的供款）。

根據本計劃行使期權時購買的全部和部分股票可以以賬面記賬形式註冊或以證書形式表示，並應為參與者持有由本計劃的第三方託管人開設的投資賬户。參與者投資賬户中的股票應以參與者的名義註冊。在行使期權並將相關股票註冊到參與者的投資賬户之前，任何參與者（或通過參與者提出索賠的任何人）均不得對任何受期權約束的股票擁有任何權益。根據《守則》第423條，管理人可以限制參與者投資賬户中持有的股份的出售或轉讓，適用於根據合格計劃部分購買的任何股票。除非管理員另有規定，(i) 參與者在行使合格計劃組成部分 (w) 期權時購買的任何股票不得在期權行使日期一週年之前出售或處置，(x) 不得在期權授予日兩週年（“合格計劃持有期”）之前從參與者的投資賬户中轉出；以及 (ii) 購買的任何股票行使非合格計劃部分 (y) 下的期權不得出售或處置期權行使日期一週年之前的參與者，並且（z）在期權行使日期（“非合格計劃持有期”，以及合格計劃持有期，“持有期”）一週年之前，不得從參與者的投資賬户中轉出。參與者投資賬户中持有的任何股票的持有期到期後，此類股票可以根據參與者的要求並按照參與者的指示轉移到參與者或參與者指定的經紀賬户。署長可以為股票的出售或轉讓制定其他程序或限制。與出售或轉讓任何股份相關的任何費用均應由參與者承擔。

如果員工參與者在Markel或指定子公司工作，或者如果董事參與者因任何原因（包括死亡，但在此類情況下，只有在管理員及時通知此類死亡的情況下）在發行期內終止其在董事會的任期，則其賬户應以現金（不含利息）和以美元以外貨幣繳款的貨幣兑換率分配給參與者

由署長決定）在其工作或董事會服務終止之日後，在行政上可行的情況下儘快確定。如果員工參與者在購買該產品的購買日期當天或之前不再是該員工參與者的合格員工，則該員工參與者在失去資格之日後，應在行政上可行的情況下儘快以現金（不含利息，並按管理員確定的美元以外貨幣繳款的貨幣兑換率）分配給該員工參與者。款項應在管理上切實可行的情況下儘快支付（無論如何不遲於適用發行期結束後的3月15日），並應支付給參與者，如果未選擇受益人，則應支付給受益人或遺產（如果參與者死亡）。但是，如果員工參與者在Markel和參與發行的指定子公司之間直接調動，或者在參與發行的一家指定子公司與參與同一發行的另一家指定子公司之間調動，則不應將其視為僅僅因為此類調動而終止。如果是請假，管理員有權自行決定員工參與者的僱用是否以及何時終止。

存入參與者賬户的餘額或根據本計劃行使期權或獲得股票的任何權利，均不得由參與者在其一生中或任何其他人在其一生中以任何方式分配、抵押、轉讓、質押或以其他方式處置或處置，任何試圖這樣做的嘗試均無效；但是，前提是署長可以絕對酌情處理任何此類行動即僱員參與者選擇停止未來的供款並提取款項根據第8 (c) 條記入其賬户的餘額。

董事會應公平調整根據本計劃授予的未償還期權所涵蓋的股票數量、相關的購買價格、計劃各組成部分下的可用股票數量、發行期內可購買股票的最大限額以及任何其他類似條款，以反映未經馬克爾對價的任何股票分割、股票分紅或其他類似的資本變化。董事會根據本第14節作出的調整具有決定性，對所有受影響人員具有約束力。

董事會可在董事會認為必要或適當的範圍內不時對本計劃進行修改，任何此類修正均須經馬克爾股東批准，前提是該守則第423條、其他適用法律或證券交易所上市要求要求的批准。董事會還可以隨時終止本計劃或根據本計劃進行的任何發行。

如果控制權發生變化，(i) 任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或繼續未償還的期權，或者可以用類似期權代替未償還期權（根據《守則》第424條在合格計劃部分下授予的期權），或 (ii) 否則，本計劃下所有未償還的期權應在該控制權變更完成之前自動行使，方法是導致所有金額記入每位參與者的賬户賬户適用於根據參與者期權以購買價格購買儘可能多的股票，但須遵守本計劃中規定的限制。管理員應盡最大努力至少提前十 (10) 天以書面形式通知控制權變更的發生，參與者在收到此類通知後，有權在該控制權變更生效之日之前終止其捐款並獲得賬户現金分配。

管理員可自行決定為僅通過股票收購、合併、重組或收購資產收購另一家公司或企業的控股權而成為合格員工的個人設定特別優惠期，無論計劃中有任何相反的規定，都可以為僅與處置任何指定子公司或公司的全部或部分股份有關而不再是合格員工的員工參與者規定特殊的購買日期無論本文有何規定，Markel的部分股份，其發行期限和購買日期均應受管理員認為適當的條款和條件的約束。

作為參與本計劃的條件，參與者應做出Markel或參與僱主可能要求的安排，以滿足任何適用的美國聯邦、州、地方或外國預扣税，以及與授予或行使本計劃下的期權或出售或處置行使該期權時獲得的任何股票可能產生的任何其他必要扣除或付款。在履行此類義務之前，不得要求Markel根據本計劃發行任何股票。

根據經修訂的1933年《證券法》，除非根據經修訂的1933年《證券法》，根據本計劃發行的股票受有效註冊聲明的保護，並且本計劃在很大程度上遵守了適用於本計劃的所有適用的美國聯邦和州、外國和其他證券、外匯管制和其他法律，否則不得在任何程度上行使期權。