依據第424(B)(4)條提交
招股説明書 | 第333-227934號檔案 |
MMTEC,Inc.
180萬股普通股
這是我們的首次公開募股。我們將提供180萬股普通股。首次公開募股價格為每股4.00美元。
我們的普通股目前還沒有公開市場。我們的普通股已獲準 在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“MTC”。
我們是經修訂的2012年JumpStart Our Business Act中定義的“新興成長型公司” ,因此,我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。
對我們證券的投資具有高度的投機性,涉及高度風險,只應由能夠承擔全部投資損失的人來考慮。 請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”。
每股 | 總 | |||||||
首次公開募股價格 | $ | 4.00 | $ | 7,200,000 | ||||
承保折扣和佣金(1) | $ | 0.32 | $ | 576,000 | ||||
扣除費用前的收益給我們 | $ | 3.68 | $ | 6,624,000 |
(1) | 我們 還同意向作為承銷商代表的Westpark Capital,Inc.(“Westpark”)支付一筆非責任費用津貼,從此次發行中收到的總收益的1.5%中提取,並向承銷商報銷與此次發行相關的其他自付費用。有關承銷商將收到的其他賠償的説明,請參閲“承保”。
我們已授予代表 一項選擇權,自本招股説明書之日起30天內可行使,可按承銷商向我們購買的其他普通股相同的條款購買最多270,000股普通股。有關承銷商將收到的其他 賠償的説明,請參閲“承保”。 |
承銷商預計在2019年1月10日左右以美元支付的普通股交割。
這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不予批准,證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2018年12月26日
西苑資本公司
目錄
招股説明書 摘要 | 1 |
風險因素 | 8 |
前瞻性陳述 | 28 |
使用收益的 | 28 |
分紅政策 | 29 |
匯率信息 | 29 |
大寫 | 29 |
稀釋 | 30 |
發售後 所有權 | 31 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 32 |
關於市場風險的定性和定量披露 | 43 |
我們的 業務 | 44 |
管理 | 54 |
相關的 方交易 | 60 |
主要股東 | 61 |
股本説明 | 62 |
有資格未來出售的股票 | 68 |
税 適用於我們普通股美國持有者的事項 | 69 |
民事責任的可執行性 | 73 |
發行價的確定 | 74 |
承銷 | 74 |
法律事務 | 78 |
專家 | 78 |
在哪裏可以找到更多信息 | 78 |
財務報表 | F-1 |
您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間,或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定),或任何出售我公司普通股的情況。
對於美國以外的投資者:我們和承銷商都沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
目錄表
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了我們在本招股説明書的其餘部分中更全面地介紹的信息。此摘要不包含您在購買本次發行的普通股之前應考慮的所有信息。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下, 您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”項目、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們 打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述來識別前瞻性表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。您應仔細閲讀整個招股説明書 ,包括“風險因素”部分和財務報表以及這些報表的註釋。
我公司
MMTEC,Inc.(“MMTEC”)根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律於2018年1月4日成立。我們的主要業務是通過 和人民Republic of China(“中華人民共和國”)為基礎的運營實體,古家(北京)科技有限公司(“古家”), 總部設在北京的中國。2018年4月20日,我們成立了MM基金服務有限公司(“MM基金”),為私募股權基金行業提供管理服務。2018年5月28日和2018年8月8日,我們分別成立了MM 資本管理有限公司(“mm Capital”)和MM基金SPC(“mm SPC”),為客户提供資產管理和投資服務。2018年3月19日,MMTEC收購了全資子公司MM Future Technology Limited(“MM Future”)。MM Future於2017年10月31日在香港註冊成立,目的是 成為古家股權的控股公司。此外,本公司持有英屬維爾京羣島股份有限公司MMBD Trading Ltd.已發行證券的24.9%,MMBD Trading Ltd.擁有位於紐約的美國註冊經紀交易商MM iGlobal,Inc.(“MM Global”)100%的股份。我們開發和部署了一系列平臺,組成了一個業務鏈 ,使中國的對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司能夠在全球範圍內從事證券市場交易和結算 。
我們通過和基於不同但集成的業務系統開展業務,旨在為我們的(I)證券交易商交易系統(證券註冊和清算、賬户管理、風險管理、快速交易和執行以及第三方訪問中間件)、(Ii)私募基金投資管理系統(多賬户管理、基金估值、風險管理、 量化交易訪問、清算和申購管理)和(Iii)移動交易個人客户端系統和 PC客户端系統(Apple iOS、Android、PC、Web)提供支持。我們協助中國的金融機構參與海外證券交易市場,為他們提供全面的網上證券解決方案。這些中國內地金融機構和香港經紀自營商客户可能會在我們的交易界面上貼上白標(即在上面貼上他們的標誌,讓我們的交易界面對客户可用而不引用我們的名稱,就好像它是他們內部開發的一樣),或者 他們可以從我們的模塊化功能中進行選擇,例如Order Routing萬億。對特定產品的報告或結算 他們可能沒有最新技術為客户提供全面的服務和產品的交易所。 我們還幫助中國的對衝基金,共同基金、自營交易集團加快融入海外市場,為其提供基金設立、發行、託管、交易和結算等附加服務。
證券商交易支援系統
電子交易網絡櫃枱管理系統(“ETN”)為我們的機構客户提供支持。該系統由以下 模塊組成:
● | 我們的 帳户管理系統為客户提供適應性強的多賬户 管理系統,系統管理多個賬户,實現賬户間同時進行 交易,保證交易的效率和公平性。 | |
● | 我們的風險控制系統對交易執行進行全面監控 通過設置警告線,從初始位置、決策到執行的過程 並打開線路。它通過掃描所有資產來評估對風險的動態控制 每30分鐘單位。系統提供一鍵打開和一鍵查詢功能 方便風險控制人員操作,控制風險 以更及時、更高效的方式進行。支持多維度風險控制和 通過設置股票池來消除高風險股票的交易,其中存在此類股票 庫存已儲存。 | |
● | 我們的快速交易系統一鍵預訂、快速交易、組合 預訂,快速高效地集成集中交易系統,確保交易的 效率和準確性。 |
私募基金投資管理系統
私募基金交易網絡管理系統(“PTN”)支持我們的機構客户。該系統由以下模塊組成:
● | 我們的 帳户管理系統為基金運營和投資設置風險控制、清算、會計、報告和交易等賬户管理職能。 | |
● | 我們的 基金估值系統提供一整套評估服務,包括評估 驗證、投資監控和信息披露,並根據需要向用户提供通用和分組的評估選項。 | |
● | 我們的 基金風險管理平臺從交易風控、流程風控、風控設置三個維度為 用户提供從交易、合規到風控的全流程全方位風控管理。 | |
● | 我們的 量化交易訪問為用户提供高效快捷的量化 交易訪問模式,包括標準化的API和定製的H5、SDK、APP、 PC等,實現快速開發和運營。 |
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目錄表
移動交易個人客户端系統和PC客户端 系統
經過我們內部的研發努力和升級,我們已經為我們的經紀自營商 客户建立了交易和社交移動應用程序,併為他們的個人投資者客户建立了高效、快速的純交易PC客户端系統。該系統為最終用户提供實時的全市場信息(買賣價格、成交量、突發新聞等)。通過跨境專線 接入。我們利用中美跨境專線為終端用户提供高速穩定的市場數據,幫助他們 申請市場牌照,併為他們提供市場信息相關的綜合解決方案,用户可以選擇 按月或按年付費。我們還為最終用户提供免費的測試和調試服務。
行業和市場背景
根據波士頓諮詢集團2016年6月發佈的研究報告,中國居民海外資產持有的財富比例遠遠低於其他國家的居民。然而,隨着私人財富全球化速度的加快,預計到2020年,這一百分比將從4.8%翻一番,達到9.4%左右;新市場估計約為13元人民幣萬億。此外, 還有幾個值得注意的全行業趨勢:
● | 中國投資者對證券投資的需求正在快速增長。根據中國證券業協會的數據,2017年底,中國所在的131家證券公司的總資產為6.14億元萬億,其 淨股本為1.85億元萬億。 | |
● | 中國投資者可供投資的資產正在高速增長。2006年,中國個人可投資資產的70%以現金和存款的形式投資。在剩下的30%中,近一半投資於房地產,只有少量可投資資產投資於資本市場。截至2017年,中國個人可投資資產中現金和存款的比例降至41%,而投資於金融市場的資產比例大幅上升 至35%。 |
中國投資者目前可以利用兩個主要渠道投資美國證券市場:
中國投資 : |
● | 合格境內機構投資者(“QDII”):這一地位允許境內 投資者通過某些基金管理機構、保險公司、經中國證券監督管理委員會(“證監會”)批准的證券公司和其他資產管理機構。這些 實體反過來為個人投資者提供投資海外股票和固定收益證券的機會。 | |
● | 合格的國內有限合夥人 :這一地位允許合格的境內有限合夥人 投資於海外私募基金和私募股權。到目前為止,只有幾家公司獲得了此狀態。 | |
● | 合格的 境內投資企業:該平臺允許中國大陸投資者通過訪問離岸私募股權、對衝基金和實物資產,以及現有QDII已經涵蓋的上市股票和債務證券, 與QDII相比, 進入更廣泛的外國資產類別。該平臺通常被視為範圍廣泛、管理廣泛且缺乏監管清晰度。 | |
● | 對外直接投資 總部設在上海自貿區的中國公司可以通過這個平臺進行幾乎所有的股權投資,因為它不受任何投資額度的限制。但是,該平臺不適合小規模運營 ,因為它只考慮機構/企業投資者的投資,而不是個人投資者的投資。 | |
● | 合格境內個人投資者是中國政府推動的一個新的投資渠道。預計這將給予淨資產至少100萬元人民幣的中國境內個人投資者更大的自由,可以將資金投資於海外資產。預計中國投資者將能夠直接將資金投入海外股票、債券、共同基金、保險產品、金融衍生品和財產。 預計還將允許他們通過合併和收購對公司進行直接投資 。截至 ,尚未給出該計劃的正式推出日期。 |
境外投資 : |
許多中國投資者已經將資金存入中國以外的銀行賬户(例如,香港、新加坡、臺灣、美國或其他國家)。這些投資者可以將這些資金投資於任何投資。我們相信,這些投資者 將受益於基於普通話的交易平臺和服務。
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目錄表
我們的戰略
我們的主要市場戰略如下:
● | 最大限度地減少證券交易的技術壁壘-我們的目標是為傳統的中小介紹經紀商帶來一流的 技術解決方案,他們通常缺乏搭建在線交易平臺的專業知識,並降低想要將傳統業務擴展到證券交易業務的在線金融服務公司的參與門檻。 |
● | 利用 雲計算技術-我們幫助中小型對衝基金、互惠基金、自營交易集團和介紹性經紀商在雲上構建交易系統 。我們專注於為機構客户提供後臺支持, 併為他們開發更多技術和創新的金融產品。 | |
● | 支持中國投資組合經理參與海外市場-通過提供一整套交鑰匙解決方案,我們幫助中國投資組合經理建立他們的對衝基金和交易賬户,同時將費用降至最低。 |
我們的競爭優勢
隨着越來越多的中國投資者在美國和香港股市進行交易,對中文交易導航系統的需求增加,這反過來又給傳統的在線交易系統帶來了額外的壓力。我們從競爭對手中脱穎而出:
● | 利用我們的技術優勢,為券商提供一站式解決方案。 我們努力使海外投資交易更加便利,降低全球投資交易的門檻 ,讓中國投資者更容易參與全球投資 。我們還為中國 客户提供更順暢的用户交易體驗,提供更本地化的交易體驗,更輕鬆地投資海外 市場。 | |
● | 提供更本地化的私募基金服務和更多的金融產品支持。我們 依靠MM基金服務有限公司和我們PTN系統的支持,為我們的客户提供更加 本地化的私募基金管理服務。 | |
● | 降低證券行業技術准入門檻。我們依靠雲技術 幫助更多的經紀公司將技術接入成本降至最低。我們堅持 開放的技術環境,為所有希望訪問 海外投資交易的用户提供開放平臺。我們還為用户提供定製化產品服務。 | |
● | 提供 全天候本地化中文客户服務。 從交易到 技術支持,我們努力為客户創造更友好的環境。 |
風險和挑戰
我們的前景應根據類似公司經常遇到的風險、不確定性、費用和困難來考慮。我們實現業務目標和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響,其中包括:
● | 吸引和留住高技能人才的能力, | |
● | 發現和利用新的市場機會的能力, | |
● | 困難的市場狀況、經濟狀況和地緣政治不確定性, | |
● | 我們行業中的重大法規, | |
● | 監管環境中的變化影響我們的運營, | |
● | 風險 在國際市場開展業務所固有的, | |
● | 如果需要,能夠以可接受的條款獲得額外的融資, | |
● | 技術 開發和增強我們的軟件時出現故障, | |
● | 我們經營的金融市場的季節性, | |
● | 安全風險漏洞 , | |
● | 市場波動和其他經濟因素,以及 | |
● | 缺乏流動性或獲得資本的渠道。 |
此外,我們還面臨其他風險和不確定性 ,可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大影響。在投資我們的普通股之前,您應該考慮本招股説明書中“風險因素”和其他地方討論的風險。
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目錄表
企業歷史和信息;企業結構
以下是我們發展和擴張中幾個關鍵里程碑的年表和列表 :
● | 2015年6月 -我們成立了我們的公司。 | |
● | 2015年8月 -我們推出了移動客户端系統。 | |
● | 十月 2015年-我們開設了上海分公司和技術研發中心。 | |
● | 2015年12月 -我們試運行我們的ETN櫃枱業務系統。 |
● | 2016年8月 -我們推出了PTN私募基金投資管理系統。 | |
● | 2016年10月-我們與人民網共同主辦了中國概念股振興高峯論壇 ,近30家中國概念股公司和其他20家機構 參加了活動。 | |
● | 2016年12月-我們部署了第4版ETN投資管理系統。 |
下圖 説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構:
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區瀟雲路40號中國國航世紀大廈608A室,郵編:100020中國。我們的電話號碼是+86 010 5617 2312。我們的網站如下:http://www.5100萬..com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
新興成長型公司的地位
作為一家上一財年收入低於10.7億的公司,我們符合2012年4月頒佈的《啟動我們的企業創業法案》或《JOBS法案》所定義的“新興成長型公司”的資格,並可能利用降低的報告要求 ,這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
● | 在我們提交給美國證券交易委員會的文件中,僅允許提交兩年經審計的財務報表和兩年的相關管理層討論以及財務狀況和經營結果分析, | |
● | 不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求, | |
● | 減少了在定期報告、委託書和註冊説明書中披露高管薪酬的義務, 和 | |
● | 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)的有效註冊聲明,我們可以在首次出售普通股證券之日五週年之後的財政年度的最後一天利用這些規定。但是,如果某些事件在這五年期限結束之前發生,包括如果我們成為“大型加速申請公司”,我們的年總收入超過10.7美元億或我們在任何 三年期限內發行了超過10美元億的不可轉換債券,我們將在這五年期限結束前不再是一家新興成長型公司。
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目錄表
此外,《就業法案》第107節規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇 利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並承認根據《就業法案》第107條,此類選擇 是不可撤銷的。
外國私人發行商地位
我們在英屬維爾京羣島註冊成立,50%以上的未償還有表決權證券不是由美國居民直接或間接持有的。因此,我們是證券法下的第405條規則和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的第30條億.4(C) 所界定的“外國私人發行人”。因此,我們不受 與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆,頻率更低。例如,我們不會被要求 發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露個人高管薪酬的詳細信息 。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告股票持有量,也不會受到內部短期波動利潤披露和追回制度的約束。
關於招股書演示文稿的説明
本招股説明書中包含的數字將進行四捨五入調整。因此,在各種表格中顯示為總計的數字 可能不是其前面數字的算術聚合。本招股説明書中包含的某些市場數據和其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本招股説明書中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算, 這些估計和計算源自我們對上述獨立消息來源、我們的內部研究和我們對中國信息技術行業的瞭解 。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立核實 任何第三方信息,我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的核實。
為清楚起見,本招股説明書遵循先名後姓的英文命名慣例,無論個人的姓名是中文還是英文。
除上下文 另有要求外,僅就本招股説明書而言:
● | 根據上下文,術語“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指MMTEC、 Inc.、BVI公司及其合併的子公司: |
● | Mm 未來科技有限公司(“mm Future”),一家香港註冊有限公司。 | |
● | MM基金服務有限公司(“MM基金”),開曼羣島註冊有限公司 。 | |
● | Mm資本管理有限公司(“mm Capital”),開曼羣島註冊有限公司。 | |
● | Mm基金SPC(“mm SPC”),開曼羣島註冊成立的獨立投資組合公司。 | |
● | 古家(北京)科技有限公司(“古家”),一家中國註冊有限公司。 | |
● | 美的 正通(北京)科技有限公司,一家中國註冊實體(自2018年6月8日起解散)。 | |
● | “普通股”是指我們的普通股,每股面值0.001美元, | |
● | “中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本招股説明書而言,不包括澳門、臺灣和香港,以及 | |
● | 凡提及“人民幣”、“人民幣”及“人民幣”,均指中國的法定貨幣;凡提及“美元”、“$”、 及“美元”,均指美國的法定貨幣。 |
除非另有説明,本文件中的所有貨幣數字均以美元為單位。
本招股説明書包含按特定匯率將某些人民幣金額轉換為美元金額的內容 僅為方便讀者。除特別説明外,本招股説明書中的所有翻譯均以人民幣6.6166元兑1美元的匯率計算,這是2018年6月30日的匯率。除另有説明外,我們已將資產負債表中除股權外的金額分別折算為2018年6月30日的人民幣6.6166元至1美元、2017年12月31日的人民幣6.5342元至1美元及2016年12月31日的人民幣6.9370元至1美元。我們已按歷史匯率列報了權益賬户。截至2018年和2017年6月30日止六個月,損益表賬户的平均折算率分別為人民幣6.3711元和人民幣6.8697元,截至2017年和2016年12月31日的年度分別為人民幣6.7518元和人民幣6.6423元。我們不表示本招股説明書中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣(視情況而定)。2019年1月4日,人民幣兑美元匯率為6.8586元兑1美元。任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異 均為舍入所致。
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目錄表
供品
發行普通股 股 | 180萬股普通股 | |
超額配售選擇權 從我們手中購買額外普通股 | 我們 已批准承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內按承銷商從我們手中購買其他股票的相同條款,額外購買最多27萬股股票。 | |
本次發行前已發行的普通股 | 1800萬股普通股。 | |
本次發行後已發行的普通股 | 19,800,000股普通股。 | |
使用收益的 |
我們 估計本次發行的淨收益約為$572萬,扣除估計承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用,並假設不行使授予承銷商的超額配售選擇權 。我們打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益:
●約293美元萬 用於研發,
●大約$176萬 用於銷售和營銷,以及
●額外營運資金的剩餘餘額。 | |
賠償代管 | 此次發行所得的500,000美元將被託管,用於承銷商的賠償索賠,這些索賠可以在本次發行之日起兩年後返還給我們。有關更多信息,請參閲“收益的使用”。 |
禁閉協議 | 我們的高管、董事和 在發行前持有1%或更多普通股的股東 已與承銷商達成協議,在本次發行結束後6個月內不出售、轉讓或處置任何普通股或類似證券。 | |
納斯達克交易符號 | 我們的 普通股已獲批在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“MTC”。 | |
風險因素 | 投資這些證券涉及高度風險。作為投資者,您應該能夠承擔您的投資的全部損失。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮本招股説明書“風險因素”部分所列的信息。 |
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目錄表
彙總合併財務數據
下表 彙總了我們的歷史合併財務數據。我們從本招股説明書其他部分包含的經審核綜合財務報表中獲取截至2017年12月31日和2016年12月31日的歷史綜合經營報表數據 。我們將截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月的歷史綜合經營報表數據以及截至2018年6月30日的歷史綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的 綜合財務報表。閲讀以下綜合財務數據時,應結合“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節,以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。我們的歷史 結果不一定代表未來可能預期的結果,我們在任何過渡時期的結果 也不一定代表整個財年的預期結果。
合併經營報表 和全面虧損數據:
六個月來 | 六個月來 | 這一年的 | 這一年的 | |||||||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||
6月30日, 2018 | 6月30日, 2017 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
工資總額和相關福利 | 404,644 | 325,552 | 702,989 | 514,465 | ||||||||||||
其他一般事務和行政事務 | 659,601 | 104,393 | 215,611 | 151,563 | ||||||||||||
總運營支出 | 1,064,245 | 429,945 | 918,600 | 666,028 | ||||||||||||
其他收入(費用)總額, 淨 | 1,996 | 745 | (598 | ) | 4,823 | |||||||||||
所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (1,062,249 | ) | $ | (429,200 | ) | $ | (919,198 | ) | $ | (661,205 | ) | ||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||||||
外幣兑換調整 | (26,200 | ) | 21,208 | 39,610 | (71,558 | ) | ||||||||||
綜合損失 | $ | (1,088,449 | ) | $ | (407,992 | ) | $ | (879,588 | ) | $ | (732,763 | ) | ||||
每股普通股淨虧損-基本 及攤薄 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||
已發行普通股加權平均數 - 基本及攤薄 | 54,000,000 | 54,000,000 | 54,000,000 | 54,000,000 |
綜合資產負債表數據:
截至2018年6月30日 | ||||
現金及現金等價物 | $ | 811,916 | ||
流動資產總額 | 975,590 | |||
營運資本 | 829,111 | |||
非流動資產總額 | 73,743 | |||
總資產 | 1,049,333 | |||
流動負債總額 | 146,479 | |||
總負債 | 146,479 | |||
股東權益總額 | 902,854 | |||
總負債和股東權益 | $ | 1,049,333 |
後續事件
2018年3月23日,我們以每股0.18美元的價格向8名個人和4家公司發行了8,980,000股普通股,總現金收益為1,616,400美元。於2018年5月23日,我們以每股0.001美元的價格向同樣的12名股東發行了45,000,000股普通股,總現金收益為45,000美元。2018年8月7日,我們的董事會批准了從上述14名股東手中回購36,000,000股我們的股票,這是一項私下 協商的交易,總價為36,000美元。
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目錄表
風險因素
對我們證券的投資 涉及高度風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性 代表我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下,您可能會損失全部或部分投資。您不應 投資於此產品,除非您能夠承受全部投資損失。
與我們的工商業相關的風險
我們 在最近一段時間發生了重大損失,未來可能會發生損失。
由於我們尋求迅速擴大業務,我們在最近幾個時期遭受了鉅額損失。截至2018年6月30日止六個月和截至2017年12月31日止一年,我們分別錄得淨虧損1,062,249美元和919,198美元。我們可能會在未來 期間遭受損失。如果我們的未來收入沒有充分增加,或者即使我們的未來收入增加但我們無法管理 我們的費用,我們也可能無法在未來時期實現並維持盈利能力。
我們保護用户機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理 或電子入侵或類似中斷的不利影響。
我們的平臺處理來自用户的某些個人 和其他敏感數據,這使其成為有吸引力的目標,並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息 ,但我們的安全措施可能會遭到破壞。由於用於破壞或獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測 這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致機密用户信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞 或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時的 以及昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。如果由於第三方行為、員工錯誤、違規或其他原因導致安全措施被破壞,或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用,我們與借款人和投資者的關係可能會受到嚴重損害,我們可能會招致重大責任,我們的業務和運營可能會 受到不利影響。此外,我們預計在公共網絡上安全傳輸機密信息將是我們運營的關鍵要素。我們的網絡、我們的第三方服務供應商的網絡和相關的結算公司、 以及我們的客户可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒和其他安全問題的攻擊。規避安全措施的人員可能會錯誤使用我們的信息,或導致我們的運營中斷或出現故障,這可能會使我們的客户在使用我們的電子市場時猶豫不決。我們可能需要花費大量資源來防範 安全漏洞的威脅,或緩解任何漏洞造成的問題,包括聲譽損害和訴訟。
我們 可能會尋求戰略聯盟、收購或合資企業,這可能會帶來不可預見的整合障礙。
為了進入或開發新產品領域,這些 收購可能是必要的。戰略聯盟、收購、合資企業涉及許多風險,並帶來財務、管理和運營方面的挑戰,包括:
● | 潛在的 我們正在進行的業務和產品開發的中斷以及管理的分心, |
● | 留住和整合人員以及整合財務和其他系統方面的困難, |
● | 需要招聘額外的管理層和其他關鍵人員,並將他們整合到我們當前的運營中, |
● | 增加我們業務的範圍、地理多樣性和複雜性, |
● | 對不在我們控制之下的系統、控制和人員的潛在依賴,並面臨與此相關的責任、損失或聲譽損害, |
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● | 我們的客户可能會對我們的戰略聯盟、收購或合資戰略產生不利反應 , |
● | 對於我們在美國以外尋求商業機會的程度,暴露於在外國經營所固有的政治、經濟、法律、運營和其他風險,包括可能的國有化、徵收、價格管制、 資本管制、外匯管制和其他限制性政府行動,以及敵對行動的爆發, |
● | 任何戰略聯盟或合資夥伴與我們之間的衝突或分歧,以及 |
● | 暴露 任何被收購企業、戰略聯盟或合資企業的額外負債。 |
由於這些風險和挑戰,我們可能無法從戰略聯盟、收購或合資企業中實現任何預期收益,而此類戰略聯盟、收購或合資企業實際上可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法繼續發現和開發新的市場機會,我們未來的收入可能會下降,因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
隨着更多的參與者進入我們的市場,隨之而來的競爭往往會導致佣金減少。這可能會導致特定市場的未來收入減少 ,即使我們在該市場處理的交易量增加。我們可能無法 吸引新客户或成功進入新市場。如果我們不能繼續及時且具有成本效益地發現和開拓新的市場機會 ,我們未來的收入可能會下降,因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們 能否留住我們的關鍵員工以及某些關鍵員工能否為我們投入足夠的時間對我們的業務成功 至關重要,如果做不到這一點,可能會對我們未來的收入產生不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的員工是我們最重要的資源,我們的成功有賴於我們員工的努力和才華,包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們必須保留我們關鍵員工的服務,並戰略性地招聘和聘用新的有才華的員工 以獲得客户交易,這幾乎創造了我們所有的收入。如果我們的任何關鍵員工,包括文向東、範真和孔敏,加入現有競爭對手、組建競爭對手公司或以其他方式離開我們,我們的一些 客户可能會選擇使用該競爭對手或另一競爭對手的服務,而不是我們的服務,這可能會對我們未來的收入產生不利的 影響,從而可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練的員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法 以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。 與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,並且可能能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外,我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生巨大的費用 ,我們的服務質量以及我們為借款人和投資者提供服務的能力可能會 下降,從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
困難的 市場狀況、經濟狀況和地緣政治不確定性可能會對我們的業務產生多方面的不利影響,因為它們會對我們提供服務的金融市場的未來收入產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
困難的 市場狀況、經濟狀況和地緣政治不確定性過去曾對我們造成不利影響,未來也可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。我們的商業和金融服務業總體上直接受到國內和國際經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、利率水平和波動、税法的變化和不確定性以及證券交易量和價格水平的大幅波動的直接影響 。金融市場和全球金融服務業務本質上是高風險和不穩定的,直接受到許多國家和國際因素的影響,這些因素超出了我們的控制範圍。這些因素中的任何一個都可能導致美國和全球金融服務市場大幅下滑,導致交易量減少。這些事件 可能會對我們的業績和盈利能力產生重大不利影響。這些因素包括:
● | 中國,美國,歐洲和世界各地的經濟和政治形勢, |
● | 對恐怖主義、戰爭和其他武裝敵對行動的擔憂, |
● | 對通脹以及機構和消費者信心水平搖擺不定的擔憂, |
● | 我們的經銷商客户及其客户可用於投資的現金, |
● | 利率和外幣匯率的水平和波動, |
● | 某些股票和商品市場的交易水平和波動性,以及 |
● | 貨幣 值。 |
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此外,中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來,全球金融市場經歷了重大的中斷,美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不平衡的,存在新的挑戰,包括2011年歐洲主權債務危機的升級,以及中國自2012年以來經濟增長的放緩,這種情況可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。不利的經濟狀況 可能對我們的業務和財務狀況產生負面不利影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。
員工 不當行為或錯誤可能會損害我們吸引和留住客户的能力,並使我們承擔重大法律責任和聲譽損害;此外,這種類型的不當行為很難發現和威懾,並且錯誤很難 防止。
員工 不當行為或錯誤可能使我們遭受財務損失和監管制裁,並可能嚴重損害我們的聲譽並 對我們的業務造成負面影響。阻止員工不當行為並不總是可能的,為防止和發現員工不當行為而採取的預防措施可能並不總是有效的。員工的不當行為可能包括從事不正當或未經授權的交易或活動、未能正確監督其他員工或不當使用機密信息。員工 錯誤,包括為客户執行、記錄或處理交易時的錯誤,可能會導致我們進入客户可能否認並拒絕結算的交易 ,這可能會使我們面臨重大損失的風險,即使檢測到錯誤 並且交易已解除或撤消。如果我們的客户不能及時結算他們的交易,可能會增加檢測到員工錯誤的時間,並可能增加我們的重大損失風險。對於新產品或具有非標準化條款的產品,員工 出錯或錯誤溝通的風險可能更大。並非始終可以阻止員工的不當行為或錯誤,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能並非在所有 案例中都有效。
我們 通常會面臨在金融市場開展業務所固有的風險,任何未能開發有效的合規 和報告系統的行為都可能導致適用司法管轄區的監管處罰,並且我們的業務可能會受到不利影響 。
在國際金融市場開展業務還存在某些額外的政治、經濟、法律、監管、運營和其他風險。這些風險包括:
● | 交易所、託管所和國家清算系統的自動化程度較低, |
● | 額外的 或者監管和資本要求的意外變化, |
● | 我們開展業務的每個國家/地區的外國政府和監管機構的法律法規的影響, |
● | 可能的國有化、徵收以及監管、政治和價格控制, |
● | 在人員配置和管理國際業務方面遇到困難, |
● | 資本管制和其他限制性政府行為, |
● | 任何 未能制定有效的合規和報告系統,可能導致適用司法管轄區的監管處罰, |
● | 匯率波動 , |
● | 減少了對知識產權的保護, |
● | 不利的勞動法, |
● | 爆發敵對行動,以及 |
● | 潛在的 因遵守外國法律法規而對我們的國際子公司產生不利的税收後果。 |
在許多國家/地區,適用於證券和金融服務行業的法律法規是不確定和不斷髮展的。 我們可能很難確定每個市場的當地法律的確切要求。我們無法遵守某一特定外國市場的當地法律和法規,這不僅會對我們在該市場的業務產生重大負面影響 ,還會對我們的整體聲譽產生重大負面影響。如果我們不能有效地管理這些風險中的任何一個,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們用來支付費用的美元對人民幣的價值繼續下降,或者如果我們用來賺取收入的美元對人民幣的價值大幅提高,我們的財務業績可能會受到影響。
匯率大幅波動可能會影響我們的業績。美元對人民幣的大幅波動,即我們支付費用或賺取利潤,可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們賺取收入的美元兑人民幣匯率的潛在變動也可能對我們的財務業績產生不利影響。
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如果需要,我們 可能無法以可接受的條款獲得額外融資,這可能會阻止我們發展 或增強我們的業務、利用未來的機會或應對競爭壓力或意外要求。
我們的業務有賴於充足的資金和充足的資本。如果出於任何原因我們需要籌集額外的資金,我們可能無法在需要時獲得額外的資金。如果我們不能在可接受的條件下籌集更多資金, 我們可能無法發展或增強我們的業務,無法利用未來的機會或應對競爭壓力或意外要求。
我們 可能無法保護我們的知識產權,或者可能被阻止使用我們業務所需的知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們通常主要依靠商業祕密、合同、版權和商標法來建立和保護我們的專有技術、方法和產品的權利。第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的專有技術,或以其他方式侵犯我們的 權利。我們不能向您保證,我們可能獲得的任何專利、版權或商標下授予的任何權利都將保護我們的競爭優勢。此外,某些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的專有權利。我們還可能面臨侵權索賠,這可能會干擾我們使用對我們的業務運營至關重要的技術的能力 。這可能會限制我們能夠分發或銷售的數據的全面性和質量。在未來,我們可能不得不依靠訴訟來執行我們的知識產權,保護我們的商業祕密, 確定他人專有權的有效性和範圍,或者針對侵權或無效的索賠進行抗辯。 任何此類索賠或訴訟,無論勝訴或敗訴,都可能導致鉅額成本和資源轉移 並引起管理層的注意,其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。迴應這些索賠還可能要求我們與索賠侵權的第三方簽訂版税或許可協議。此類版税或許可協議 如果可用,可能不會以我們可以接受的條款提供。
我們 在開發和增強我們的軟件時可能會遇到技術故障。
為了保持我們的競爭優勢,我們的軟件正在不斷開發中。存在發生軟件故障並導致服務中斷和其他意想不到的後果的風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。
中國的幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下進行維護的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商 通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力,以託管我們的服務器。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,我們使用替代網絡或服務的機會有限。 隨着我們業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上不斷增長的流量 。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
我們平臺或我們計算機系統上的任何服務的任何重大中斷,包括我們無法控制的事件,都可能阻止我們在我們的平臺上處理或發佈交易,降低我們平臺的吸引力,並導致 借款人或投資者的損失。
如果發生平臺中斷和物理數據丟失,我們履行服務義務、處理應用程序或在我們的平臺上進行交易的能力將受到重大不利影響。我們平臺和基礎網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營、客户服務、聲譽以及我們留住現有和吸引新借款人和投資者的能力至關重要。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖 損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的設施出現服務失誤或損壞,我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施時的延誤和額外費用。我們服務中的任何中斷或延遲 無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害還是安全漏洞造成的,無論是意外的還是故意的,都可能損害我們與借款人和投資者的關係以及我們的聲譽。此外,如果發生損壞或中斷,我們現有的保險單可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。
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我們的 平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件,如果它包含未檢測到的錯誤,我們的業務可能會 受到不利影響。
我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外,我們的平臺和內部系統 依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們 依賴的軟件已經包含,現在或將來也可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。只有在代碼發佈供外部或內部使用後,才可能發現某些錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會 給我們的用户帶來負面體驗,推遲新功能或增強功能的推出,導致錯誤或損害我們保護用户數據或知識產權的能力 。我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去用户或承擔損害賠償責任,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們經營的金融市場通常會受到季節性的影響,這可能會對我們在給定時期的財務表現產生實質性的不利影響。
傳統上,由於商業環境普遍放緩,全球金融市場在夏季和年底的交易量較低 ,因此,我們的交易量水平在這兩個時期可能會下降。節假日的時間也會影響交易量。這些因素可能會對我們在指定時期內的財務表現產生實質性的不利影響。
我們 在快速發展的業務環境中運營。如果我們不能有效地調整業務以跟上這些 變化的步伐,我們的成功能力將受到不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們行業的變化速度非常快。在如此快速變化的業務環境中運營涉及高度風險 。我們成功的能力將取決於我們有效適應這些不斷變化的市場條件的能力。如果我們 跟不上快速的技術變化,我們可能就無法有效競爭。為了保持競爭力,我們必須 繼續增強和改進我們的專有軟件、網絡、分銷系統和技術的響應能力、功能、可訪問性和特性。我們的業務環境具有以下特點:快速的技術變革、使用和客户要求和偏好的變化 、包含新技術的產品和服務的頻繁推出以及可能使我們現有的專有技術和系統過時的新的行業標準和實踐的出現。我們的成功 在一定程度上取決於我們是否有能力:
● | 開發、許可和保護對我們業務有用的知識產權, |
● | 增強我們現有的服務, |
● | 開發新的服務和技術,以滿足我們的潛在客户日益複雜和多樣化的需求。 |
● | 以經濟高效的方式及時響應技術進步和新興的行業標準和實踐, |
● | 以經濟高效和及時的方式響應對新服務、新產品和新技術的需求 ,以及 |
● | 使 適應技術進步和不斷變化的標準,以滿足我們的潛在客户日益複雜的 要求和多樣化的需求。 |
我們 無法向您保證,我們將能夠對不斷變化的市場狀況或客户要求做出及時響應。專有電子交易技術的發展帶來了重大的技術、金融和商業風險。此外, 採用新的互聯網、網絡或電信技術可能需要我們投入大量資源 修改、調整和保護我們的技術。我們不能向您保證我們將成功實施新技術或使我們的專有技術和交易處理系統適應客户要求或新興行業標準,或者我們 將能夠成功應對我們開發的任何技術的任何挑戰。如果我們未能對技術進步、客户要求或不斷變化的行業標準做出充分的預測或響應,或者在新服務、產品或增強功能的開發、推出或提供方面出現任何重大延誤,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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缺乏流動資金或資金渠道可能會損害我們的業務和財務狀況。
流動性,即可隨時獲得資金,對我們的業務至關重要。我們花費大量資源投資於我們的業務,尤其是在我們的技術和服務平臺方面。因此,流動性水平的降低可能會對我們產生顯著的負面影響。可能對我們的流動性產生負面影響的一些潛在情況包括:
● | 流動性不足或市場波動, |
● | 進入債務或資本市場的機會減少, |
● | 不可預見的 現金或資本需求,或 |
● | 監管 處罰或罰款,或不利的法律和解或判決。 |
資本和信貸市場繼續經歷不同程度的波動和破壞。在某些情況下,市場對與我們類似的企業的流動性和信貸能力的可用性施加了下行壓力。如果沒有足夠的流動性,我們可能會被要求限制或削減我們的業務或增長計劃,我們的業務將受到影響。儘管我們的業務屬於自籌資金性質,但我們有時可能需要為與證券市場客户交易結算相關的客户資金延遲收到而產生的時間差異提供資金。這些時間差是通過內部產生的現金流或在需要時從我們的循環信貸安排下提取的資金來彌補的。我們可能還需要 通過收購或其他方式獲得與業務增長相關的資金。如果當前資源 不足以滿足我們的需求,我們可能需要依賴銀行債務等融資來源。能否獲得額外的 融資將取決於各種因素,例如:
● | 市場狀況 |
● | 信貸的普遍可獲得性, |
● | 交易量, |
● | 金融服務業的整體信貸可獲得性, |
● | 我們的信用評級和信用能力,以及 |
● | 我們的貸款人可能會對我們的長期或短期財務前景產生負面看法的可能性 是行業或公司特定考慮的結果。同樣, 如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動,我們獲得資金的渠道可能會受到損害。 |
中斷, 資本和信貸市場的不確定性或波動性也可能限制我們獲得運營業務所需的資本。 此類市場狀況可能會限制我們滿足法定資本要求、產生佣金、手續費和其他與市場相關的收入以滿足流動性需求和獲得增長業務所需的資本的能力。因此,我們可能被迫推遲籌集 資本,發行不同類型的資本,降低此類資本的配置效率,或者承擔不具吸引力的資本成本,這可能會降低我們的盈利能力,並顯著降低我們的財務靈活性。
由於與收購和投資相關的風險,我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們 未來可能會尋求進一步的收購和投資。這些交易都伴隨着風險。例如,收購 可能會對我們的財務和戰略地位和聲譽產生負面影響,或者被收購的業務可能無法推進我們的戰略目標。此外,我們可能無法將被收購的業務成功整合到我們的業務中,因此我們可能無法從收購中實現預期的收益。我們可能在收購帶來的新市場、產品或技術方面缺乏經驗,而且我們最初可能依賴不熟悉的供應或分銷合作伙伴。 收購可能會損害與被收購企業的客户或供應商或我們的顧問 或供應商的關係。所有這些和其他潛在風險可能會轉移我們管理層對其他業務的注意力 ,任何這些因素都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們在競爭激烈的行業中運營,這可能會導致我們失去顧問及其資產。
我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源,可能會在 更多市場提供更廣泛的產品和服務。有些公司在與我們不同的監管環境中運營,這可能會使他們在提供的服務中獲得一定的競爭優勢 。例如,我們的某些競爭對手只提供清算服務,因此不會 對其財務顧問的行為承擔任何監督或監督責任。我們相信,由於整合和收購活動以及新的競爭對手幾乎沒有進入市場的障礙,我們行業內的競爭將會加劇 ,這可能會對我們招聘新顧問和留住現有顧問的能力產生不利影響。如果現有或潛在的 客户決定使用我們的競爭對手,我們可能面臨市場份額、未來手續費收入和未來淨收入的大幅下降。
我們 可能受到知識產權侵權索賠,辯護成本可能很高,並可能擾亂我們的業務和 運營。
我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外,可能有 第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠 ,我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來 以對抗這些索賠,無論其是非曲直。此外,中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中,存在不確定性,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會 為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會 產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
中國的經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此,中國的平均工資預計將繼續增長 。此外,中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定僱員福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利,沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計,包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本,或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户,否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
中國管理金融業的法律法規正在迅速發展和演變。如果我們的任何業務行為 被視為違反任何中國法律或法規,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大影響 並受到不利影響。
由於中國金融行業的歷史相對較短,中國政府尚未建立起管理我們行業的全面監管框架。為了遵守與在線金融行業相關的現有法律、法規、規則和政府政策,我們實施了各種政策和程序來開展我們的業務和運營。然而,由於缺乏詳細的規則,以及相關法律、法規和規則預計將繼續發展,我們不能 確定我們現有的做法不會被視為違反任何現有或未來的規則、法律和法規。截至本招股説明書日期,我們從未受到任何中國法律或法規的重大罰款或其他處罰,包括管理我們行業的中國的法律或法規。然而,如果我們在頒佈任何現有法規或新法規時不能完全遵守這些法規,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響和 不利影響。我們無法肯定地預測未來與在線消費金融行業相關的立法、司法判例或法規將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響(如果有的話)。 此外,在線消費金融的普及增加了中國政府尋求 進一步監管該行業的可能性。
我們的業務可能會受到國際通信故障的不利影響,這可能會影響交易執行和數據更新。
我們平臺、我們的計算機系統或第三方服務提供商系統上的任何服務的重大中斷,包括我們無法控制的事件,都可能降低我們平臺的吸引力,並導致客户或投資者的損失。在發生平臺中斷和物理數據丟失的情況下,我們履行服務義務和處理貸款申請的能力將受到重大不利影響 。我們平臺和基礎網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營、客户服務、聲譽以及留住現有 並吸引新客户、投資者和機構融資合作伙伴的能力至關重要。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。 我們服務的任何中斷或延遲,無論是由於第三方或我們的錯誤、自然災害還是安全漏洞造成的,無論是意外的還是故意的,都可能損害我們與客户、投資者和機構融資合作伙伴的關係以及我們的聲譽。我們的災難 恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試,因此我們可能沒有足夠的容量在發生故障時恢復所有數據 和服務。這些因素可能會阻止我們處理貸款,損害我們的品牌和聲譽, 轉移我們員工的注意力,使我們承擔責任,並導致客户、投資者和機構融資合作伙伴 放棄我們的平臺,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的 平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件,如果它包含未檢測到的錯誤,我們的業務可能會 受到不利影響。
我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外,我們的平臺和內部系統 依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們 依賴的軟件已經包含,現在或將來也可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致客户和資金來源的負面體驗,推遲新功能或增強功能的引入,導致錯誤或損害我們保護客户或投資者數據或我們知識產權的能力。 我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、客户流失或投資者或損害賠償責任,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與中國電子商務行業的增長和盈利能力相關的不確定性 可能會對我們的營業收入和業務前景產生不利影響。
我們未來的經營業績將取決於影響中國電子商務行業發展的眾多因素,而這可能是我們無法控制的。這些因素包括:
● | 中國的互聯網、寬帶、個人電腦和手機普及率和使用量的增長,以及任何這樣的增長速度, |
● | 中國消費者對在線交易的信任和信心水平,以及投資者人口統計和投資者品味和偏好的變化 , |
● | 中國是否出現了更好地滿足投資者需求的替代貸款渠道或商業模式 ,以及 |
● | 開發與在線購買相關的履行、付款和其他輔助服務 。 |
國內和國際政治的不利發展,包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定,也可能 對投資者信心產生不利影響,減少投資,進而對我們的增長和盈利能力產生實質性的不利影響。
任何關於我們、投資者和我們的服務提供商的負面宣傳或投資者投訴都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。
我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。任何與使用我們的服務有關的惡意或負面宣傳或任何公開的 事件,無論我們是否疏忽或有過錯,包括但不限於與我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景有關的 事件,無論是否有價值,都可能嚴重損害我們的聲譽,損害我們的業務和經營業績。
由於中國的在線投資行業 是新行業,該行業的監管框架也在不斷演變,因此可能會不時出現對該行業和我們經營的細分市場 的負面宣傳。對中國網絡投資行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響,無論我們是否從事了任何不當的活動。 中國政府最近出臺了具體規則,包括指導意見、暫行辦法和銀監會第26號通知, 為網絡消費金融行業發展一個更加透明的監管環境。中國在線消費金融行業的任何參與者如果不遵守這些規定,可能會對整個行業的聲譽造成不利影響 。此外,對整個消費金融行業(包括校園貸款)的任何負面發展或看法,即使事實不正確或基於個別事件或其他市場參與者的行為,也可能損害我們的形象,破壞我們的信任和可信度,並對我們吸引新客户、投資者和機構融資合作伙伴的能力產生負面影響。消費金融行業的負面發展,如普遍的客户違約、欺詐行為、其他在線消費金融平臺的關閉,或因大量債務積累和任何特定客户無法償還而間接導致的事件,也可能導致對該行業更嚴格的監管審查,並限制 消費金融行業市場參與者可以開展的業務活動的範圍。例如,自2015年以來,中國消費金融行業的某些 公司接連接到倒閉或欺詐、不公平交易的舉報。如果客户、投資者或機構融資合作伙伴將我們的公司 與這些公司關聯起來,他們可能不太願意在我們的平臺上從事借款或融資活動。如果發生上述任何一種情況,我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
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目錄表
我們的業務依賴於我們與業務合作伙伴和其他第三方保持關係的能力,同時,我們也面臨與業務合作伙伴和其他第三方相關的風險。
我們 目前在我們業務的各個方面依賴於許多業務合作伙伴和其他第三方。此外,我們還與許多業務合作伙伴和其他第三方合作,為客户提供我們的服務。此外,如果第三方服務提供商 無法正常運行,我們無法向您保證我們能夠以及時且具有成本效益的方式找到替代方案,或者根本不能。尋求、建立和維護與業務合作伙伴和其他第三方的關係,以及將他們的數據和服務與我們的系統集成,需要大量的時間和資源。
我們業務的順利運營還有賴於我們的業務合作伙伴和其他第三方遵守適用的法律法規。對業務合作伙伴和其他第三方的任何負面宣傳,例如對其收貸做法的負面宣傳,以及他們未能充分保護我們客户和投資者的信息, 遵守適用的法律法規或以其他方式滿足要求的質量和服務標準,都可能損害我們的聲譽。 如果發生上述任何一種情況,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。我們的 聲譽與這些業務合作伙伴和其他第三方相關,如果發生上述任何情況,我們的 聲譽可能會受到影響。
任何缺少適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管。這些政府機構 共同頒佈和執行涵蓋在線零售和在線金融行業運營多方面的法規。中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。
我們 已努力獲得所有適用的許可證和許可。我們不能向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,也不能保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。 如果中國政府確定我們在沒有適當的批准、許可證或許可證的情況下經營,或頒佈新的法律和法規要求額外的批准或許可證,或對我們業務的任何部分施加額外的限制,它有權徵收罰款,沒收我們的收入,吊銷我們的營業執照,和 要求我們停止業務的相關部分或對受影響的業務部分施加限制。 中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
與我們公司結構相關的風險
我們 在可預見的未來可能不會分紅。
股息政策取決於我們董事會的決定權,並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們盈利,也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。中國組織的實體的股息支付受到本文所述的限制。根據英屬維爾京羣島法律,我們只能從我們公司的利潤或公司股票溢價賬户中的信用支付股息, 我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力,因為我們將能夠在正常業務過程中 到期時償還債務;我們公司資產的可變現價值將不低於我們總負債的總和,但我們的賬簿上顯示的遞延税款除外,以及我們的資本。根據中國企業所得税法,外國投資實體支付給外國投資者的股息應按10%的預提税徵收。同樣,外國投資實體向其香港投資者支付的股息,如果持有該外國投資實體25%或以上的股權,則需繳納5%的預扣税。中國境內組織的單位發放股利,有限制、有程序、有手續。中國的規定目前只允許從按照會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。在將任何股息分配給股東之前,必須將資金轉移到此準備金。
如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
中國的《企業破產法》規定,企業不清償債務、債務到期、企業資產不足以清償或者明顯清償債務的,可以予以清算。我們的中國子公司擁有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國子公司經歷 自願或非自願清算程序,無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利,從而阻礙我們的業務運營能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
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目錄表
外國獨資實體(WOFE)必須將其税後利潤的一部分撥入法定公積金,並由其董事會決定撥付給員工福利和獎金基金,不得分配給股權所有者。
根據《中華人民共和國中國公司法》(2013年修訂版)、《中國外商獨資企業法》(2000年修訂版)以及實施《人民Republic of China外商獨資企業法(2014年修訂版)》的規定,本外商獨資企業應將部分税後利潤撥入法定公積金,並酌情撥付給員工 福利和獎金基金。不低於企業税後利潤的10%計入法定公積金。當法定公積金賬户餘額等於或大於外商獨資企業註冊資本的50%時, 無需再向法定公積金賬户劃撥。世界工作人員組織自行決定向工作人員福利和獎金基金捐款的數額。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益的撥款。
我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會批准我們的普通股在外國證券交易所上市和交易 可能會推遲此次發行,或者可能對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
2006年8月8日,中國商務部Republic of China等六家監管機構聯合發佈了2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業條例》(簡稱《條例》)。《併購重組規則》規定,由中國公司或個人直接或間接控制的為上市目的成立的離岸特殊目的載體(SPV),在境外證券交易所上市交易前,必須 經中國證監會批准。 2006年9月21日,中國證監會發布程序,明確了特殊目的載體向其報送的文件和材料,徵求中國證監會批准其境外上市。然而,併購規則的適用仍然不清楚,中國領先的律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的範圍和適用性 達成共識。中國證監會尚未發佈任何此類最終規則或解釋,我們也沒有選擇根據併購規則自願申請批准。如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准,此次發行將推遲 ,直到我們獲得中國證監會的批准,這可能需要幾個月的時間。我們也有可能無法獲得 此類批准。如果需要中國證監會事先批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在交易結束前終止本次發行。
如果我們未能繼續遵守適用於我們行業的中華人民共和國國家監管規則、政策和程序,我們可能會失去某些優惠 税收和其他待遇,這可能會對我們當前公司結構、公司治理和 業務運營的生存能力產生不利影響。
根據2002年國務院發佈的《外商投資指導意見》和國家發展改革委、商務部發布的《外商投資產業目錄(2017年修訂版)》,信息技術服務業屬於鼓勵外商投資的行業。自2000年以來,國務院已發佈多個通知,推出税收優惠、信貸支持等信息技術服務優惠政策。根據中國政府各機構頒佈的規章制度,符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業,享有融資支持、税率優惠、出口優惠、自由裁量權和靈活確定員工福利報酬等優惠待遇。軟件企業資質實行年審。不符合年審標準的企業,將失去企業所得税的優惠税收待遇。在有關政府部門註冊的出口軟件或生產軟件產品的企業也有權享受政府財政支持、進口優惠、出口政策和税率優惠。如果我們未能遵守這些適用的規章制度,我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
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與在中國做生意有關的風險
中國政府政治、經濟和其他政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。雖然中國經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型 ,但中國政府繼續通過資源直接配置、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策,如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣兑換,以及監管一般或特定市場的增長,繼續對中國的經濟增長進行重要控制。儘管中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。此外,當前的全球經濟危機正在對世界各地的經濟體造成不利影響。隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密 ,中國在各個方面都受到世界主要經濟體衰退和衰退的影響。 中國政府為防止經濟下滑或提振中國經濟增長而採取的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生實質性影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們產生重大不利影響。
中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考,但其先例價值有限。自20世紀70年代末以來,中國政府一直在建立全面的法律法規體系,管理總體上的經濟事務。總體效果是顯著加強了對中國各種形式的外資投資的保護。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。這些子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束。然而,由於這些法律法規 是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。此外,某些中國政府部門發佈的某些監管要求可能不會被其他政府部門(包括地方政府部門)始終如一地執行,因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的,甚至在某些情況下是不可能的。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。但是,由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有自由裁量權,因此可能比在更發達的法律系統中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們計劃與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外,此類不確定性,包括無法執行我們的合同,以及任何對我們不利的中國法律的發展或解釋,都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外,中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行,或者國家法律對地方性法規的搶佔 。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。 此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力轉移 。
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美國監管機構對中國進行調查或執行規則的能力有限。
我們的大部分業務在美國境外進行。因此,美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、 高管、董事和股東以及其他人進行 調查或檢查,或向我們、我們的子公司、 高級管理人員、董事和股東及其他人送達法律程序文件,包括涉及英屬維爾京羣島或美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,中國可能很難或不可能承認和執行涉及任何事項的這些判決,包括美國證券法和英屬維爾京羣島的法律。
我們 面臨有關中國納税申報義務的不確定性,以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。
根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》,外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權,且該境外控股公司位於:(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區,外國投資者應向中國居民企業主管税務機關申報這種間接轉移。中國税務機關將審查 間接轉讓的真實性質,如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了濫用安排,他們將無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質,因此,此類間接轉讓的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。此外,中國居民企業應提供必要的協助以支持698號通函的執行。 目前,中國税務機關既不確認也不否認他們將執行698號通函以及其他税收徵收和扣繳規則,向我們的中國子公司提出索賠,要求我們的中國子公司間接承擔因股東在公開發售我們的普通股中未獲得其普通股而產生的未付 税款 。
中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民 股東承擔個人責任,並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力, 限制他們向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們產生重大和不利的影響。
2014年7月4日,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》,即《國家外匯管理局第37號通知》,取代了原國家外匯管理局2005年10月21日發佈的《關於境內居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》(俗稱《外匯局第75號通知》)。2015年2月13日,外管局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理工作的通知》,並於2015年6月1日起施行。 本通知修訂了《外管局第37號通知》,要求中國居民或實體在合格銀行登記,而不是向外管局或其當地分支機構登記設立境外投資或融資離岸實體。
這些通知要求中國居民以境外投資和融資為目的,直接設立或間接控制離岸實體,向符合條件的銀行登記,這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業或離岸資產或權益中的股權,在外管局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。該等通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下,如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。如果持有特殊目的車輛權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記,該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止 向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯活動, 該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如果 未能遵守上述各種外匯局登記要求,可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。
文向東、鄭帆已完成外匯局37號通函登記。我們的其他實益所有人是中國公民,已向北京的合格銀行申請第37號通函登記。預計此類註冊將於2018年第三季度完成。我們不能保證這類註冊將及時完成。如該等股東或實益擁有人未能遵守第37號通函,我們可能會被罰款或受到法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們的中國子公司作出分派或派發股息的能力 或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。
中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大和 不利影響。
在利用本次公開招股或任何未來招股所得款項時,作為我們中國子公司的離岸控股公司,我們可以向我們的中國子公司提供貸款,或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資。向我們的中國子公司提供的任何貸款均須遵守中國的法規和審批。例如,我們借給我們在中國的中國子公司的貸款,每一家都是外商投資企業,為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額,必須在 外匯局或當地同行登記。
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我們 也可能決定通過出資為我們的中國子公司提供資金。出資須經商務部或者地方有關部門批准。我們不能向您保證,對於我們未來向我們的中國子公司或受控中國關聯公司提供的貸款或我們向我們的子公司或其任何子公司的出資,我們將能夠在 基礎上及時獲得這些政府註冊或批准。如果我們未能獲得此類註冊或批准,我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響 。
2016年6月15日,外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》,或外匯局第16號通知。外匯局第16號通知規定,外商投資企業或外商投資企業在其經營範圍內使用資本,應當遵循真實自用的原則。外商投資企業資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金,不得用於下列用途: (一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或者相關法律法規禁止的支付;(二)除有關法律法規另有規定外,直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資;(三)向非關聯企業發放貸款,營業執照明確允許的除外;(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。
我們 不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 ,對於我們未來向我們的中國子公司或受控中國聯屬公司的貸款,或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准, 我們使用此次發行所得收益以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響 ,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生不利和實質性的影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用未來收入的能力,以及我們中國子公司獲得融資的能力 。
中國政府對人民幣兑換外幣實行管制,在某些情況下,還對中國匯出的貨幣實行管制。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用未來以人民幣計價的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。 根據中國現有的外匯法規,人民幣可以自由兑換成外幣,用於與經常賬户交易有關的付款 ,其中包括股息支付和進口商品和服務的付款 ,方法是遵守某些程序要求。我們的中國子公司可以在遵守某些程序要求的情況下,在無需外管局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息。我們的中國子公司還可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留 外幣,用於支付國際經常賬户交易。 然而,我們不能向您保證,中國政府未來不會採取措施限制經常賬户交易使用外幣 。將人民幣兑換成外幣,以及將外幣兑換成人民幣,用於與資本賬户交易有關的付款,主要包括投資和貸款,通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對人民幣資本賬户交易可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力,包括通過我們的貸款或出資的方式。我們不能向您保證註冊流程不會延遲或阻止我們將人民幣兑換到中國境外使用。
就中國企業所得税而言,我們 可能被歸類為“居民企業”;這種分類可能導致 對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。
企業所得税法規定,在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業,其全球所得額一般適用統一的25%的中國企業所得税税率。此外,國家税務總局2009年4月22日發佈的關於將中國境外設立的某些中資企業歸類為居民企業的標準的税務通告 澄清,該等居民企業支付的股息和其他收入將被視為中國來源的收入, 需繳納中國預扣税,目前税率為10%,當非中國企業股東確認時。最近的通知還 要求這些居民企業向中國税務機關提交各種申報要求。根據《企業所得税法實施細則》,a事實管理主體是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務等資產進行物質管理和全面管理的機構。 此外,上述税務通報還詳細説明,某些中資企業如位於或常駐中國,將被歸類為常駐企業:負責日常生產、經營、管理的高級管理人員和部門;財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要;以及半數或以上擁有投票權的高級管理層或董事 。
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目前,確定實際管理機構的程序和具體標準適用於我們公司或我們的海外子公司的程序和具體標準還沒有詳細的規則或先例。如果我們的公司或我們的任何海外子公司因中國企業所得税而被視為中國税務居民企業,可能會產生許多不利的中國税收後果。 首先,我們的公司或我們的海外子公司將就我們的全球收入以及中國企業所得税申報義務繳納統一的25%的企業所得税税率 。其次,雖然根據《企業所得税法》及其實施規則,我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為免税收入,但我們不能向您保證,該等股息 將不會被徵收10%的預扣税,因為執行預扣税的中國外匯管理部門 尚未就處理被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 。最後,我們向投資者支付的股息和出售我們普通股的收益 可能需要繳納中國預扣税。未來發布的關於新的居民企業分類的指導意見可能會導致對我們的非中國企業投資者徵收10%的預扣税,或者對我們向他們支付的股息和該等 投資者從轉讓我們的普通股獲得的收益徵收20%的預扣税。除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性 之外,規則也可能在未來發生變化,可能具有追溯力。如果根據《企業所得税法》的規定,我們需要為支付給外國股東的股息預扣中國所得税,或者在上述情況下,您 需要為轉讓我們的普通股繳納中國所得税,您對我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區 簽訂的所得税條約或協議的好處。
我們 可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。
作為一家控股公司,我們幾乎所有的業務都是通過在中國註冊成立的合併子公司進行的。我們 可能依賴我們中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息和其他 現金分配所需的資金,以償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。在中國設立的實體支付股息 受到限制。中國的規定目前只允許從累計利潤中支付股息,這是按照中國的會計準則和規定確定的。我們的中國子公司必須 每年至少將其基於中國會計準則的税後利潤的10%撥備為其一般準備金或法定資本公積金,直至該等準備金總額達到其各自注冊資本的50%為止。因此,我們的中國子公司以股息的形式將部分淨資產轉移給我們的能力受到限制。此外,如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其 向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能會對我們的發展能力產生實質性的不利影響,限制我們進行有利於我們業務的投資或收購,支付股息,以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
我們目前的僱傭行為可能會受到《中華人民共和國勞動合同法》的限制,因此我們的勞動力成本可能會增加。
《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了規定,並規定了試用期和固定期限勞動合同的期限。由於《勞動合同法》及其實施細則實施時間不長,而且對其實施以及潛在的處罰和罰款方面缺乏明確的規定,因此不確定它將如何影響 我們目前的就業政策和做法。我們不能向您保證,我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則,我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的 影響。如果我們受到與勞動合同法及其實施細則相關的鉅額罰款或費用,我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外,根據《勞動合同法》及其實施細則,如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款,我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工,這可能會給我們帶來額外的費用。此外,《勞動合同法》及其實施細則 要求某些終止合同的依據是資歷而不是功績,這對用人單位裁員的成本有很大影響。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力,勞動合同法可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以 及時且具成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響,因此我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們 必須將募集資金匯給中國,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能需要 幾個月的時間,在此期間,我們將無法使用募集資金來發展我們的業務。
本次發行所得款項必須退還給中國,而退還給中國的過程可能需要在本次發行結束後的幾個月內完成。為將發行所得款項匯入中國,我們將採取以下行動:
● | 首先, 我們將為資本項目交易開立專門的外匯賬户。開立該賬户需向外滙局提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表 、和被投資公司的外匯登記證, |
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● | 第二, 我們將募集資金匯入這個外匯專户, |
● | 第三, 申請結匯。為此,我們必須 向外管局提交某些申請表、身份證件、指定 人員的付款單和納税證明。 |
這一過程的時間很難估計,因為不同安全分支的效率可能會有很大差異。通常,該過程需要幾個月的時間才能完成。在中國收到這樣的 收益之前,我們可能無法利用這些收益來發展我們的業務。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股,或者根本無法轉售。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。我們不能向您保證,我們的普通股將形成活躍的公開市場,或者我們的普通股的市場價格不會跌破公開發行價。我們普通股的 公開發行價可能不代表上市後交易市場上的價格。
作為納斯達克上市公司,如果我們的財務狀況惡化,我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。
我們的證券 已獲批在納斯達克資本市場上市。納斯達克資本市場要求企業滿足特定要求,其股票才能繼續上市。如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市,但在晚些時候從納斯達克資本市場退市 ,我們的股東可能會發現很難出售我們的普通股。此外, 如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市,我們可以申請讓我們的普通股在納斯達克資本市場的公告牌或由國家報價局維護的粉單上報價 。公告牌和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外, 如果我們的普通股在以後某個日期退市,我們的普通股可能會受到“細價股”法規的約束。 這些規則對經紀自營商向 現有客户和機構認可投資者以外的其他人出售低價證券提出了額外的銷售實踐要求,並要求提交一份披露時間表,解釋細價股市場的性質和風險。因此,經紀自營商在我們的普通股中出售或做市的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股在以後某個日期從納斯達克資本市場退市,或者成為 細價股監管的對象,我們的普通股價格很可能會下跌,我們的股東將 發現很難出售他們的普通股。此外,我們還依賴於豁免“擔保證券”的藍天註冊要求 。在納斯達克資本市場掛牌的證券是“備兑證券”。 如果我們無法滿足上市的最終條件,那麼我們將無法依靠“備兑證券”豁免藍天註冊要求,我們將需要在我們計劃 出售普通股的每個州註冊此次發行。因此,在我們滿足最終條件之前,我們不會完成此次發售。
如果 本次發行中有限數量的參與者購買了相當大比例的發行,則有效公開發行的股份可能少於預期,我們普通股的價格可能會波動。
由於 是一家進行相對較小規模公開募股的公司,我們面臨着少數投資者將購買較高比例的募股的風險。如果發生這種情況,投資者可能會發現我們的普通股比他們可能預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外,如果我們的公開募股的很大一部分由幾個投資者持有,較小的投資者可能會發現更難出售他們的普通股。
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目錄表
我們 是“外國私人發行人”,我們的披露義務與美國國內報告公司不同。 因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能會在 不同的時間提供信息,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。
我們 是外國私人發行人,因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少。例如,我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們 將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不需要根據《交易所法案》第16條報告股權持有量,也不會受到內部人 短期利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人,我們還將免除 公平披露規則(FD)的要求,這些要求通常是為了確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。但是,我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 ,例如《交易法》下的第100億.5規則。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同,您不應期望同時收到與美國國內報告公司提供的信息相同的有關我們的信息。
未來有資格出售的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。
由於在公開市場上出售了大量我們的普通股,或者認為這些出售可能會發生,我們普通股的市場價格可能會下降。此外,這些因素可能會增加我們通過未來發行普通股籌集資金的難度。在本次發行完成前,共有18,000,000股普通股已發行,緊隨本次發行後,將有19,800,000股普通股發行(不包括承銷商可能向我們購買以彌補超額配售的270,000股普通股)。此次發售的所有普通股將可以自由轉讓,不受限制,也可以根據證券法進行進一步登記。剩餘的 普通股將是規則144中定義的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內,這些股票未來可以在不根據證券法註冊的情況下出售 。
您 將立即體驗到大量的稀釋。
我們普通股的首次公開發行價格預計將大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值 。假設發行完成,如果您在本次發行中購買普通股,您將立即產生每股預計有形賬面淨值約3.88美元的稀釋,從您為普通股支付的每股價格 。因此,如果您在此次發行中購買普通股,您的投資將立即發生重大稀釋。請參見“稀釋”。
我們 尚未最終確定此次發行所得資金的用途,我們可能會以您 可能不同意的方式使用所得資金。
雖然我們已經確定了我們預計將此次發行的收益放在哪些優先事項上,但我們的管理層將在應用我們收到的淨收益時擁有相當大的 酌處權。具體地説,我們打算將此次發行的淨收益 用於研發和額外招聘、銷售和營銷、營運資金和一般公司用途。我們 保留將目前分配給該用途的資金重新分配給我們的一般營運資金的權利。如果 發生這種情況,我們的管理層將對公司在此次發售中獲得的更多淨收益擁有酌處權。作為投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用 。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。 淨收益可能用於不會提高我們實現盈利能力或提高我們股票價格的公司目的 。本次發行的淨收益可以投資於不產生利潤或增值的投資。請參閲“使用收益”。
我們的管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的普通股,並將能夠對有待股東批准的事項施加重大的 控制。
本次發售完成後,我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東將合計實益擁有我們約66.3%的已發行普通股。具體地説,本次發行後,我們的首席執行官 高級管理人員和董事長總共將實益擁有30.4%的股份,這反過來將使該等股東 能夠對選舉董事和批准合併或其他企業合併交易等事項施加重大影響。 因此,我們的高級管理人員、董事和5%或更多的股東將擁有影響我們的管理層和 事務以及提交給股東審批的事項結果的重大能力。所有權和投票權的集中 還可能阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會 ,並可能降低我們普通股的價格。 即使遭到其他股東的反對,包括在此次發行中購買普通股的股東,我們也可能會採取這些行動。請參閲“主要股東”。
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目錄表
我們 將因成為一家新上市公司而增加成本,並受到額外法規和要求的約束,我們的管理層將被要求投入大量時間處理新的合規問題,這可能會降低我們的利潤 或使我們的業務運營更加困難。
作為一家新上市公司,我們將產生作為非上市公司尚未發生的大量法律、會計和其他費用,包括與上市公司報告要求相關的成本以及招聘和留住非執行董事的成本 。我們還已經並將產生與《薩班斯-奧克斯利法案》以及由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則相關的成本。一般情況下,上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴,儘管我們目前無法確定地估計這些 成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和高級管理人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍 ,或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難 吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的執行人員。此外,如果我們無法履行作為上市公司的義務,我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響,還可能面臨民事訴訟。
我們的普通股可能沒有活躍的交易市場,這可能會導致我們的普通股的交易價格低於初始發行價 ,並使您購買的普通股難以出售。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開交易市場。在此次發行之後,活躍的交易市場可能不會發展或持續,或者,如果發展起來,任何市場都將持續,這將使您很難以有吸引力的價格出售您的普通股,或者根本不會。首次公開發行股票的每股價格將由我們和承銷商代表之間的協議確定,可能不代表本次發行後普通股在公開市場上的交易價格。我們股票的市場價格可能會跌破最初的發行價,您可能無法以您在此次發行中支付的價格出售您的普通股,或者根本無法出售。
普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致您的投資價值縮水。
即使交易市場發展,我們普通股的市場價格也可能高度波動,並可能受到較大波動的影響。 全球證券市場經歷了重大的價格和成交量波動。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,可能會降低我們普通股的市場價格,儘管我們的經營業績不佳。 此外,由於許多潛在因素,包括我們運營季度業績的變化、關鍵管理人員的增減、未能達到分析師的收益預期、關於我們行業的研究報告的發佈、訴訟和政府調查、法律法規的變化或擬議的變化或對影響我們業務的不同解釋或執行,我們的運營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期。市場對我們未來可能產生的任何債務或我們可能發行的證券的不利反應,類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機行為,我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾, 我們行業的負面宣傳或個別醜聞,作為迴應,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。 您可能無法以等於或高於首次公開募股價格的價格轉售您的普通股。在過去的幾年裏,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。在過去,伴隨着整體市場和公司證券市場價格的波動,證券集體訴訟經常針對這些 公司。如果對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用和我們管理層的注意力和資源分流,甚至根本不會。
本次發行後,我們或我們的現有股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能 導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。本次發行完成後,我們將擁有總計19,800,000股已發行普通股(不包括承銷商 可以向我們購買以彌補超額配售的270,000股普通股)。在已發行普通股中,本次發行中出售或發行的1,800,000股普通股將可以自由交易,不受限制,也不會根據修訂後的1933年證券法或證券法 或證券法進行進一步登記,但我們關聯公司持有的任何普通股,如證券法第144條所定義,只能在符合“有資格未來出售的普通股”中描述的限制條件下出售。根據鎖定協議和證券法第144條中的限制,目前由我們的現有股東持有的所有剩餘普通股在未來可以在公開市場上出售 。如果任何現有股東 出售大量普通股,我們普通股的現行市場價格可能會受到不利影響。我們的 高管、董事和某些現有股東將與承銷商簽署鎖定協議, 將在本招股説明書發佈之日起180天內限制出售我們的普通股和他們持有的某些其他證券。承銷商可全權酌情及在任何時間不另行通知, 在任何此等鎖定協議的規限下,解除全部或任何部分普通股。隨着轉售限制的結束,如果我們受限股票的持有人出售我們的普通股或被 市場認為打算出售,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。
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目錄表
由於 英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的股東權利不同,您作為股東的保護可能較少。
我們的公司事務將受我們的組織章程大綱和章程、經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)以及英屬維爾京羣島普通法的管轄。股東對我們董事採取法律行動的權利、小股東的行動以及我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任受英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法,後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任在英屬維爾京羣島法律中得到了很大程度的成文,但可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。特別是,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法律體系 不太發達,一些州(如特拉華州)的公司法機構 更完善、更具司法解釋力。由於上述原因,我們普通股的持有者可能比作為美國公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。
BVI 公司可能無法發起股東派生訴訟,從而剝奪了股東保護其利益的能力 。
英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。然而,英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起衍生品訴訟,根據英屬維爾京羣島法案第184C條,有明確的法定權利開始 此類衍生品索賠。可以提起任何此類訴訟的情況,以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯理由,可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此,如果股東認為公司發生了不當行為,他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些責任條款承認或執行美國法院的判決;以及 在向英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中,根據美國證券法的某些責任條款對我們施加責任 本質上是懲罰性的。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法律承認,儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會根據案情進行重審。英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護。成文法規定的主要保障是,股東可向英屬維爾京羣島法院申請命令,指示該公司或其董事(S)遵守或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或公司章程大綱及組織章程細則的行為。根據英屬維爾京羣島法,在公司有針對其董事的訴訟理由的情況下,少數股東有法定權利以公司的名義和代表公司提起派生訴訟。此補救措施可由英屬維爾京羣島法院酌情決定。股東也可以對公司提起訴訟,指控公司違反了作為成員應盡的義務。股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以一種方式進行,或者公司的任何一項或多項行為已經或可能受到壓迫、不公平歧視、 或不公平地損害他的身份,可以向英屬維爾京羣島法院申請命令,以糾正這種情況。
可以援引保護股東的普通法權利,這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則,稱為福斯訴哈博特案,法院通常會拒絕 在少數股東的堅持下幹預公司的管理,這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。然而,每位股東均有權根據英屬維爾京羣島法律和公司章程文件妥善處理公司事務。因此, 如果控制公司的人一直無視公司法或公司章程大綱和章程的規定,法院可以給予救濟。一般而言,法院將介入的領域包括:(1)被投訴的行為超出授權業務的範圍,或非法或無法獲得多數人的批准;(2)在違法者控制公司的情況下,對少數人構成欺詐的行為;(3)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為,如投票權;以及(4)公司未遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的規定。這意味着,即使股東成功起訴我們,他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。
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目錄表
英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供的保護可能少於美國法律,因此,如果股東對我們的事務處理不滿意,少數股東的追索權可能會少於美國法律規定的追索權。
根據英屬維爾京羣島的法律,小股東的權利受到英屬維爾京羣島法案中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)下的其他救濟的條款的保護。成文法的主要保障 是股東可提起訴訟以強制執行公司的章程文件(即組織章程大綱及章程細則),因為股東有權根據英屬維爾京羣島法令及公司組織章程大綱及章程細則處理公司事務。如果股東認為公司的事務已經或將會以對他不公平的損害、歧視或壓迫的方式進行,他也可以根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法還規定了對少數股東的某些其他保護,包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面的保護。也有保護股東的普通法權利可以援引 ,這在很大程度上取決於英國普通法,因為英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的。
由於英屬維爾京羣島法律,我們 未來可能無法為我們的普通股支付任何股息。
根據英屬維爾京羣島法律,只有當我們的資產價值超過我們的負債,並且我們有能力在債務到期時償還債務時,我們才可以 向股東支付股息。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息,無論是以什麼速度,或者根本不是。未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、現金流、財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事認為合適的其他因素。
我們 是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義,我們 是一家“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免和 各種報告要求的減免。 尤其是,雖然我們是一家“新興成長型公司”(1),但我們不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。(2)我們將不受PCAOB可能採納的任何規則的約束,這些規則要求強制輪換審計公司或補充審計師的財務報表報告;(3)我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務;(4) 我們將不需要就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我們在2018財年之後仍是一家“新興成長型公司”,我們可能會利用其他豁免,包括根據《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》或《多德-弗蘭克法案》免除諮詢投票要求和高管薪酬披露,以及免除《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定。此外,《就業法案》第107節規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這意味着公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於 私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免 ,因此,將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。
在本次首次公開募股完成五週年後的財政年度結束之前,我們可能一直是一家“新興成長型公司”,但在某些情況下,我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”,包括(1)如果我們成為一家大型加速申報公司,(2)如果我們在任何財年的總收入超過10.7美元億,或(3)如果我們在任何三年期間發行了超過10美元億的不可轉換票據。JOBS法案的確切含義仍取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導,我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有 好處。此外,如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和減免,投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。
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目錄表
前瞻性陳述
我們 在本招股説明書中作出了陳述,包括在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”以及其他 構成前瞻性陳述的陳述中。前瞻性陳述涉及風險和不確定性,例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下,您可以通過術語 來識別前瞻性陳述,例如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“ ”、“將會”、“可能”,以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。
前瞻性陳述的例子 包括:
● | 未來業務發展的時間安排, |
● | 收入預測, 盈利、資本結構和其他財務項目, |
● | 未來公司擁有的呼叫中心的發展, |
● | 有關我們業務運營能力的聲明, |
● | 預期陳述 未來經濟表現, |
● | 關於我們市場競爭的聲明,以及 |
● | 關於我們或我們的業務的 聲明所依據的假設。 |
這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面的“風險因素”標題下討論了我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表,除法律規定的情況外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映 陳述之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
使用收益的
我們估計,在扣除估計的承保折扣和佣金、非實報費用後,我們將從出售普通股中獲得約572萬美元的淨收益 (如果承銷商向我們購買額外普通股的選擇權被完全行使,則約為671萬美元)。我們應支付的發行費用。此次發行的淨收益必須滙往中國, 我們才能使用這些資金來發展我們的業務。本次發行完成後,匯款程序可能需要幾個月的時間 ,在匯款完成之前,我們將無法在中國使用發行收益。
我們 打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益:
● | 大約$293萬 用於研發和額外僱用, | |
● | 大約$176萬 用於銷售和營銷;以及 | |
● | 剩餘餘額用於額外的流動資金。 |
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目錄表
我們將用於特定活動類別的確切收益金額和百分比將取決於當前市場 和業務狀況以及可能不時出現的特定機會。根據我們當前的計劃和業務狀況,我們對此次發行淨收益的預期用途 代表了我們的意圖,未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異,包括任何不可預見的現金需求。同樣,我們未來使用收益的優先順序將取決於業務和市場狀況的發展。因此,我們的管理層將擁有極大的靈活性和廣泛的酌情決定權 來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得的資金。在使用本次發行所得款項時,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。在滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下,我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款或額外的 出資,為其資本支出或營運資金提供資金。我們無法向您保證,我們 將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。在將發行所得款項匯回中國之前,我們打算將所得款項淨額投資於短期、有息、投資級債券。
儘管我們可能會將部分收益用於收購或投資與我們業務互補的公司、技術、產品或資產,但我們目前沒有達成任何收購或進行任何投資的諒解、承諾或協議。我們不能向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。
賠償 第三方託管協議
我們 已與承銷商達成協議,將在美國建立一個託管賬户,並從此次發行中獲得500,000美元的資金,承銷商可能會利用這筆資金為任何善意的承銷商在上市後兩年內提出的賠償要求 。託管賬户將不計息,我們將在兩年內將資產自由投資於某些證券。所有不受賠償要求約束的資金將在兩年期滿後退還給我們。
分紅政策
根據英屬維爾京羣島法案,當我們的董事會宣佈時,我們普通股的持有者有權 從合法可用資金中獲得股息。本公司董事會從未宣佈派息,預計在可預見的未來也不會宣佈派息。我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
如果我們將來決定支付股息, 作為控股公司,我們這樣做並履行其他義務的能力取決於從我們的運營子公司以及其他控股和投資收到股息或其他付款的情況。此外,我們的運營公司可能會不時受到 對其向我們進行分配的能力的限制,包括由於貸款協議中的限制性契約、 對當地貨幣兑換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。 特別是,中國法規可能會限制顧家向我們支付股息的能力。如果我們進行清算、解散 或清盤,我們普通股持有人有權按比例獲得向所有債權人付款後股東可用的淨資產 。
匯率信息
我們的業務在中國進行,古家的財務記錄是以其功能貨幣人民幣維護的。但是,我們 使用美元作為我們的報告貨幣;因此,提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額 。我們的財務報表已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10“外幣事項”折算為美元 。我們已使用資產負債表日的有效匯率折算了我們的資產和負債賬户。我們使用該期間的平均匯率轉換我們的運營報表 。我們在其他綜合 損益項下報告了由此產生的換算調整。除2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日的權益外,綜合資產負債表金額分別折算為人民幣6.6166元、人民幣6.5342元和人民幣6.9370元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2018年及2017年6月30日止六個月的綜合經營報表及現金流量的平均折算率分別為人民幣6.3711元及人民幣6.8697元,截至2017年及2016年12月31日止年度的平均折算率分別為人民幣6.7518元及人民幣6.6423元至1美元。
我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實現的。2019年1月4日,人民幣兑美元匯率為6.8586元兑1美元。我們目前不從事貨幣對衝交易 。
大寫
下表列出了我們截至2018年6月30日的現金和資本總額:
● | 以實際為基礎;以及 |
● | 按備考基準,以落實吾等於本次發售中按每股4.00美元的首次公開發售價格出售1,800,000股普通股,並反映在扣除吾等應支付的估計承銷折扣及佣金、1.5%非實報實銷開支津貼及約800,000美元估計發售費用後所得款項的運用。 |
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目錄表
以下備考資料 僅供參考,本公司於本次發售完成後的資本總額將根據我們普通股的公開發行價及按定價釐定的本次發售的其他條款作出調整。您應閲讀此資本化 表以及本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關説明,以及本招股説明書中其他地方包含的 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及其他財務信息。
截至2018年6月30日 | ||||||||
實際 | 形式上 | |||||||
現金 | $ | 811,916 | $ | 6,527,916 | ||||
股東權益: | ||||||||
普通股(面值0.001美元; 500,00,000股授權普通股; 54,000,000股已發行和發行普通股,實際; 55,800,000股已發行和發行普通股,經調整(1) | 54,000 | 55,800 | ||||||
額外實收資本 | 3,759,008 | 9,473,208 | ||||||
累計赤字 | (2,845,316 | ) | (2,845,316 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (64,838 | ) | (64,838 | ) | ||||
股東權益總額 | 902,854 | 6,618,854 | ||||||
總市值 | $ | 902,854 | $ | 6,618,854 |
(1) | 已發行和發行普通股(截至6月30日,實際和調整後分別為54,000,000股和55,800,000股, 2018年)包括我們於2018年8月7日回購的36,000,000股普通股。 |
如果承銷商完全行使從我們手中購買額外27萬股普通股的選擇權,形式將如下:
截至2018年6月30日 | ||||||||
實際 | 形式上 | |||||||
現金 | $ | 811,916 | $ | 7,521,516 | ||||
股東權益: | ||||||||
普通股(面值0.001美元; 500,00,000股授權普通股; 54,000,000股已發行和發行普通股,實際; 56,070,000股已發行和發行普通股,經調整(1) | 54,000 | 56,070 | ||||||
額外實收資本 | 3,759,008 | 10,466,538 | ||||||
累計赤字 | (2,845,316 | ) | (2,845,316 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (64,838 | ) | (64,838 | ) | ||||
股東權益總額 | 902,854 | 7,612,454 | ||||||
總市值 | $ | 902,854 | $ | 7,612,454 |
(1) | 已發行和已發行普通股(截至2018年6月30日的實際和調整後分別為54,000,000股和56,070,000股)包括我們於2018年8月7日回購的36,000,000股普通股。 |
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股,您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額 。
每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的數量來確定的。截至2018年6月30日,我們的歷史有形賬面淨值為902,854美元,或每股0.02美元。
攤薄的原因是每股普通股首次公開招股價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股賬面價值。在本次發行中我們以每股4.00美元的首次公開募股價格發行和出售1,800,000股普通股 後,扣除我們估計的承銷折扣 和佣金、非負責任費用津貼以及我們應支付的發售費用,截至2018年6月30日的預計有形淨賬面價值為6,618,854美元,或每股0.12美元。這意味着現有股東的有形淨賬面價值立即增加了每股0.10美元。首次公開募股的每股價格將大大超過每股有形賬面淨值。因此,在此次發行中購買普通股的新投資者將立即 稀釋他們的投資,每股普通股3.88美元,或大約97.0%的首次公開募股價格每股普通股4.00美元。下表説明瞭此次發行後每股有形賬面淨值的估計值,以及購買本次發行普通股的人的每股攤薄:
上市後(1) | ||||
每股普通股發行價 | $ | 4.00 | ||
截至2018年6月30日的每股普通股有形賬面淨值 | $ | 0.02 | ||
可歸因於參與此次發行的投資者的每股普通股有形賬面淨值增加 | $ | 0.10 | ||
本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值 | $ | 0.12 | ||
向參與本次發售的投資者攤薄每股普通股 | $ | 3.88 |
(1) | 假設按每股4.00美元發售1,800,000股普通股所得款項淨額5,716,000美元,計算如下:發售所得7,200,000美元,減去承銷折扣及佣金576,000美元,非實報實銷開支津貼108,000美元及發售開支約800,000美元。 |
30
目錄表
如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權,預計有形賬面淨值將為7,612,454美元,或每股0.14美元,參與此次發行的投資者的每股普通股攤薄將為每股3.86美元。
發售後 所有權
以下圖表説明了本次發行完成後現有股東和投資者的形式比例所有權 與各自支付的相對金額的比較。圖表反映了截至收到對價之日現有股東支付的款項 以及本次發行中投資者按每股4.00美元的首次公開募股價格支付的款項,不扣除估計承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼 和我們估計的發售費用。圖表進一步假設有形賬面淨值沒有變化,但發行產生的變化 。
購買的普通股 | 總對價 | 平均價格 | ||||||||||||||||||
量 | 百分比 | 量 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
現有股東 | 54,000,000 | (1) | 97 | % | $ | 1,661,420 | 19 | % | $ | 0.03 | ||||||||||
新投資者 | 1,800,000 | 3 | % | $ | 7,200,000 | 81 | % | $ | 4.00 | |||||||||||
總 | 55,800,000 | 100 | % | $ | 8,861,420 | 100 | % | $ | 0.16 |
(1) | 截至2018年6月30日已發行和發行的54,000,000股普通股包括我們於8月7日回購的36,000,000股, 2018.目前已發行普通股數量為18,000,000股。 |
下表顯示了行使超額配售選擇權時發生的情況:
購買的普通股 | 總對價 | 平均值 價格 | ||||||||||||||||||
量 | 百分比 | 量 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
現有股東 | 54,000,000 | (1) | 96 | % | $ | 1,661,420 | 17 | % | $ | 0.03 | ||||||||||
新投資者 | 2,070,000 | 4 | % | $ | 8,280,000 | 83 | % | $ | 4.00 | |||||||||||
總 | 56,070,000 | 100 | % | $ | 9,941,420 | 100 | % | $ | 0.18 |
(1) | 截至2018年6月30日,已發行和發行的54,000,000股普通股包括我們回購的36,000,000股普通股 2018年8月7日。目前已發行普通股數量為18,000,000股。 |
如果承銷商 270,000股普通股的超額配股選擇權被全額行使,新投資者持有的普通股數量將在本次發行後增加至2,070,000股普通股。
31
目錄表
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的 經審計的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分闡述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
以下對截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書其他地方包含的綜合財務報表的相關注釋一併閲讀。 以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
除非另有説明,否則所提及的“公司”、“我們”或“我們”指的是MMTEC,Inc.。及其 個合併子公司。
有關前瞻性陳述的特別説明
本F-1表中除歷史事實陳述外的所有陳述,包括但不限於 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。 在本F-1表中使用時,與我們或我們的管理層有關的詞語,如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”和類似的表述,確定前瞻性陳述。此類 前瞻性陳述基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於許多因素,包括本表格F-1中的風險因素和業務章節中列出的因素,實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們為全球從事證券市場交易和結算的中文對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司提供全面的、基於互聯網的技術服務和解決方案。 我們通過提供完整的套裝交易解決方案,幫助這些金融機構加快融入海外市場。 包括基金設立、發行、託管萬億、交易和結算等服務。這些金融機構 可能會給我們的交易界面貼上白標(即,在上面貼上他們的徽標,讓他們的 客户可以使用我們的交易界面,而不引用我們的名字),或者他們可以從我們的模塊化功能中進行選擇,例如訂單發送、交易報告或特定產品或交易所的結算,為他們的客户提供全面的服務和產品。
中國使用的主要貨幣人民幣(“人民幣”)的幣值波動,受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換美元等外幣一般以人民中國銀行制定的匯率為基準,每日匯率是根據前一天的銀行間外匯市場匯率和當前世界金融市場匯率確定的。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表, 這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和判斷,以影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。我們不斷評估我們的估計, 包括與壞賬準備、財產和設備的使用壽命、評估長期資產減值時使用的假設以及遞延税項資產估值有關的估計。
我們 根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計,其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。未來對這些估計和假設的任何更改都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
收入 確認
當存在令人信服的安排證據、已交付或已提供服務、 購買價格固定或可確定且可合理確保可收款性時,我們 確認收入。
我們 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內未產生任何收入。
32
目錄表
最近 會計聲明
有關適用的新會計準則的詳情,請參閲附註3中的最新會計公告 我們整合的 本報告所附財務報表。
運營結果
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度經營業績對比
收入
我們 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內未產生任何收入。
運營費用
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內,運營費用包括工資和相關福利以及其他一般和行政費用。
工資單 和相關福利
截至2017年12月31日的年度的薪資及相關福利總額為702,989美元,而截至2016年12月31日的年度為514,465美元,增加188,524美元或36.6%。這一增長主要歸因於我們的業務擴張導致員工人數的增加。
其他 一般和行政費用
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度,其他一般和行政費用包括:
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
租金 | $ | 82,359 | $ | 48,026 | ||||
旅遊和娛樂 | 40,161 | 34,551 | ||||||
專業費用 | 37,393 | 13,482 | ||||||
壞賬支出 | 4,126 | 12,544 | ||||||
其他 | 51,572 | 42,960 | ||||||
$ | 215,611 | $ | 151,563 |
● | 截至2017年12月31日的年度,寫字樓租金較截至2016年12月31日的年度增加34,333美元,或71.5%。增長的主要原因是我們的業務擴張導致我們的辦公空間增加了 。 |
● | 截至2017年12月31日的年度,旅行及娛樂開支較截至2016年12月31日的年度增加5,610美元,或16.2%。這一增長主要是由於我們的業務擴張。 |
● | 專業費用主要包括法律、諮詢、會計費用。截至2017年12月31日的年度,專業費用較截至2016年12月31日的年度增加23,911美元,或177.4%。增加的主要原因是增加了對專業服務提供商的使用。 |
● | 截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度,我們分別記錄了4,126美元和12,544美元的壞賬支出。根據我們對應收賬款餘額的定期審查,我們在考慮管理層對個別應收賬款餘額的可收款性評估 ,包括對後續收款的分析, 客户的收款歷史,將無法收回的應收賬款沖銷現有準備金,以及最近的經濟事件。 |
● | 其他 一般及行政開支主要包括辦公用品及折舊。 截至2017年12月31日止年度,其他一般及行政開支較截至2016年12月31日止年度增加8,612元,或20.0%。增加的主要原因是我們的業務擴張導致折舊增加了約7,000美元,其他雜項項目增加了約2,000美元。 |
33
目錄表
運營虧損
由於上述原因,截至2017年12月31日止年度的營運虧損達918,600美元,而截至2016年12月31日止年度的營運虧損為666,028美元,增加252,572美元,增幅為37.9%。
其他 收入(費用)
其他 收入(費用)包括銀行存款的利息收入、其他雜項收入和其他雜項費用。截至2017年12月31日止年度的其他 費用總計598美元,而截至2016年12月31日止年度的其他收入為4,823美元,變化為5,421美元,這主要是由於其他雜項收入減少約3,000美元和 其他雜項費用增加約2,000美元。
所得税 税
我們 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度沒有任何所得税支出,因為我們在這兩個會計年度沒有產生任何應納税所得額 。
淨虧損
由於上述因素,截至2017年12月31日的年度,我們的淨虧損為919,198美元,或每股虧損0.02美元(基本及稀釋後)。 截至2016年12月31日的一年,我們的淨虧損為661,205美元,或每股虧損0.01美元(基本和稀釋後)。
外幣折算調整
我們的 報告貨幣是美元。我們母公司MMTEC和mm Future的本位幣是美元 ,顧家和美美正通的本位幣是中國人民幣(“人民幣”)。我們以人民幣為本位幣的子公司的財務報表 使用資產和負債的期末匯率、收入和費用和現金流的平均匯率以及 股權的歷史匯率換算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整,我們報告截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度外幣折算收益為39,610美元,外幣折算虧損為71,558美元。此非現金 損益減少/增加了我們報告的全面損失。
全面損失
由於我們的外幣換算調整,截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度,我們的綜合虧損分別為879,588美元和732,763美元。
34
目錄表
流動性 與資本資源
流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及在其他方面持續運營的能力。截至2017年12月31日和2016年12月31日,我們的現金餘額分別約為238,000美元和719,000美元。 這些資金存放在位於中國的金融機構。
根據適用的中國法規,在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,中國的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金,直至累計準備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。
此外,我們的大部分業務和資產都是以人民幣計價的,不能自由兑換成外幣。 所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他授權買入和賣出外匯的銀行按人民中國銀行公佈的匯率進行的。人民中國銀行等監管機構批准外幣付款需提交付款申請表,同時提交供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移到母公司的能力。
現行《中國企業所得税法》及其實施細則一般規定,非居民企業為繳納中國企業所得税而從中國獲得的收入適用10%的預提税 ,除非該等企業股東註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了不同的預提安排 。
下表列出了2016年12月31日至2017年12月31日期間我們營運資金的變化摘要:
2016年12月31日至2017年12月31日 | ||||||||||||||||
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 變化 | 百分比變化 | |||||||||||||
營運資金: | ||||||||||||||||
流動資產總額 | $ | 351,278 | $ | 1,165,426 | $ | (814,148 | ) | (69.9 | )% | |||||||
流動負債總額 | 102,271 | 81,081 | 21,190 | 26.1 | % | |||||||||||
營運資本 | $ | 249,007 | $ | 1,084,345 | $ | (835,338 | ) | (77.0 | )% |
我們的 流動資金從2016年12月31日的流動資金1,084,345美元減少了835,338美元至2017年12月31日的流動資金249,007美元。流動資金減少主要是由於現金減少約482,000美元,關聯方應收賬款減少約381,000美元,主要是由於2017財年收到關聯方的還款 ,以及應付工資增加約22,000美元,被預付費用和其他流動資產增加約61,000美元所抵消。
由於綜合資產負債表和綜合現金流量表的匯率換算不同,綜合現金流量表反映的資產和負債變動與綜合資產負債表反映的可比變動不一定相同。
截至2017年12月31日的年度現金流量與截至2016年12月31日的年度相比
以下總結了截至2017年和2016年12月31日止年度我們現金流的關鍵組成部分:
年份 截止2017年12月31日 | 年
結束 2016年12月31日 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (961,234 | ) | $ | (633,913 | ) | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 385,391 | (445,366 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 66,649 | 1,820,153 | ||||||
匯率對現金的影響 | 27,388 | (32,153 | ) | |||||
現金淨(減)增 | $ | (481,806 | ) | $ | 708,721 |
35
目錄表
截至2017年12月31日止年度,經營活動所使用的現金流量淨額為961,234美元,主要反映我們的淨虧損 約919,000美元,以及營運資產及負債的變動,主要包括證券保證金增加約26,000美元,以及預付開支及其他流動資產增加約55,000美元,但由應付薪金增加約17,000美元及非現金項目(包括約21,000美元折舊及約4,000美元壞賬支出)所抵銷。
截至2016年12月31日止年度的經營活動現金流量淨額為633,913美元,主要反映我們約661,000美元的淨虧損,以及營運資產和負債的變動,主要包括證券保證金增加約2,000美元,其他應收款項增加約15,000美元,預付開支和 其他流動資產增加約33,000美元,以及應計負債和其他應付款項減少約16,000美元, 應付工資增加約66,000美元,加上非現金項目,包括約14,000美元的折舊和約13,000美元的壞賬支出。
截至2017年12月31日的年度,投資活動提供的現金流量淨額為385,391美元,而截至2016年12月31日的年度,投資活動使用的現金流量淨額為445,366美元。於截至二零一七年十二月三十一日止年度,吾等收到向關聯方償還墊款所得的現金收益約392,000美元,抵銷購買物業及設備的付款約6,000美元。於截至二零一六年十二月三十一日止年度,吾等支付購買物業及設備的款項約47,000美元,並向關聯方墊款約452,000美元,抵銷向關聯方償還墊款所得的現金收益約53,000美元。
截至2017年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金流為66,649美元,而截至2016年12月31日的年度為1,820,153美元。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內,我們從股東為我們的運營提供資金方面分別獲得了約67,000美元和1,820,000美元的收益
在本報告所涵蓋的 期間,我們沒有產生任何收入,並依賴股東的出資來滿足我們的運營費用。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度,我們的股東向我們提供的資本總額分別約為67,000美元和1,820,000美元。
我們未來12個月的資本需求主要涉及營運資金需求,包括與第三方專業服務相關的工資和費用、應計負債的減少和業務機會的發展。 這些現金的使用將取決於許多因素,包括我們未來的銷售收入和我們控制成本的能力。所有收到的資金都已用於促進業務發展。以下趨勢很可能導致我們的流動性在短期和長期內大幅下降:
● | 為我們當前的業務提供資金所需的流動資金, |
● | 利用資本開發商業機會, |
● | 添加 隨着業務的發展,行政和銷售人員的數量增加,以及 |
● | 成為上市公司的成本。 |
36
目錄表
目前, 我們使用現金支持我們的運營,併為我們的持續運營和義務提供營運資金。我們估計 未來12個月我們將需要額外的營運資金來支持目前的運營。我們歷來通過關聯方預付款提供的現金流為我們的資本支出提供資金。考慮到我們的可用現金和我們的融資現金流入,我們認為我們不太可能在未來12個月內無法滿足預期的現金需求 。
雖然我們 估計我們目前的現金將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求,我們 需要借入資金或通過股權或債務融資籌集額外資本,以支持我們未來的合併或收購以及我們業務機會的發展。然而,我們不能確定這些資本(來自我們的股東或第三方)是否會提供給我們,或者這些資本是否會以我們可以接受的條款提供。任何此類 融資可能會稀釋現有股東的權益,並可能導致重大的財務運營契約, 將對我們的業務產生負面影響。
合同債務和表外安排
合同義務
我們 有某些固定的合同義務和承諾,包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、 取消撥備和其他因素可能會導致實際付款與估計不同。我們無法確定付款的時間和金額。我們在下面總結了在確定表中所列金額時使用的最重要的假設,以幫助在我們的 綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查這些信息。下表總結了截至2017年12月31日我們的合同義務,以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響。
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
合同義務: | 總 | 少 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5+ 年份 | |||||||||||||||
寫字樓租賃承諾 | $ | 428,003 | $ | 232,514 | $ | 195,489 | $ | - | $ | - | ||||||||||
總 | $ | 428,003 | $ | 232,514 | $ | 195,489 | $ | - | $ | - |
表外安排 表內安排
根據 SEC法規,我們必須披露對我們當前 或未來的財務狀況具有或合理可能具有影響的資產負債表外安排,例如對投資者而言重要的財務狀況、收入或支出、經營業績、 流動性、資本支出或資本資源的變化。資產負債表外安排是指未與我們合併的任何實體作為一方的 交易、協議或合同安排, 根據該安排,我們:
● | 根據某些擔保合同承擔的任何義務, |
● | 轉移到未合併實體的資產中的任何留存或或有權益,或為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持的類似安排 。 |
● | 合同項下將作為衍生工具入賬的任何義務,但在我們的財務狀況報表 中將其與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益,以及 |
● | 因我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的未合併實體中持有重大可變權益而產生的任何義務 。 |
我們 沒有任何資產負債表外安排需要根據這些法規進行披露。在正常 業務過程中,我們訂立經營租賃承諾及其他合約義務。這些交易 按照美國公認會計原則在我們的財務報表中得到確認。
外幣匯率風險
我們的 業務在中國。因此,我們的收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。截至2017年和2016年12月31日止年度,由於匯率變動,我們分別有約40,000美元的未實現外幣折算收益和約72,000美元的未實現外幣折算虧損。
通貨膨脹率
通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。
37
目錄表
截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月經營業績對比
收入
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月中,我們 沒有產生任何收入。
運營費用
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月內,運營費用包括工資和相關福利、專業費用以及 其他一般和行政費用。
工資單和相關福利
截至2018年6月30日的6個月,工資總額和相關福利總額為404,644美元,而截至2017年6月30日的6個月為325,552美元,增加79,092美元或24.3%。這一增長主要是由於我們的業務擴張導致了員工人數的增加。
專業費用
在截至2018年6月30日的6個月內,專業費用主要包括審計費、法律服務費、財務諮詢費以及與首次公開募股流程相關的其他費用。我們在2017年期間沒有產生這些費用。截至2018年6月30日的6個月,專業人員費用總額為470,190美元,而截至2017年6月30日的6個月為16,687美元,增加了453,503美元或2,717.7%。大幅增加的主要原因是與審計截至2017年12月31日及2016年12月31日的年度綜合財務報表有關的審計費用增加約220,000美元,以及與我們的首次公開募股工作相關的法律服務費增加約116,000美元,財務諮詢費增加約45,000美元,以及其他雜項項目增加約73,000美元。在 2018年,如果我們成為一家上市公司,我們預計專業費用將增加,以反映與上市公司相關的成本。
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目錄表
其他一般和管理費用
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月中,其他一般和行政費用包括:
截至六個月 | 截至六個月 | |||||||
6月30日, 2018 | 6月30日, 2017 | |||||||
租金及相關水電費 | $ | 133,846 | $ | 34,790 | ||||
旅遊和娛樂 | 14,536 | 16,932 | ||||||
其他 | 41,029 | 35,984 | ||||||
$ | 189,411 | $ | 87,706 |
● | 截至2018年6月30日止六個月,寫字樓租金及相關公用事業較截至2017年6月30日止六個月增加99,056美元,或284.7%。這一增長主要是由於我們的業務擴張導致我們的辦公面積增加。 |
● | 在截至2018年6月30日的6個月中,與截至2017年6月30日的6個月相比,差旅和娛樂支出減少了2,396美元,降幅為14.2%,這主要是由於我們對企業支出進行了更嚴格的控制。 |
● | 其他一般及行政開支主要包括辦公用品及折舊。 截至2018年6月30日止六個月,其他一般及行政開支較截至2017年6月30日的六個月增加5,045美元或14.0%。增加的主要原因是我們的業務擴張導致折舊增加了約3,000美元,其他雜項項目增加了約2,000美元。 |
運營虧損
由於上述原因,截至2018年6月30日止六個月的營運虧損達1,064,245美元,較截至2017年6月30日止六個月的429,945美元增加634,300美元,增幅為147.5%。
其他收入 ()
其他 收入(費用)主要包括銀行存款利息收入、其他雜項收入、外幣交易 收益、大股東控制的權益法投資損失。截至2018年6月30日止六個月的其他收入總計1,996美元,而截至2017年6月30日止六個月的其他收入為745美元,變化1,251美元,即167.9%,這主要歸因於 其他雜項收入增加約5,000美元,外幣交易收益增加約24,000美元,被大股東控制的權益法投資損失增加約27,000美元所抵消。
所得税
我們 在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月內沒有任何所得税支出,因為我們在這兩個期間沒有產生任何應納税所得額 。
淨虧損
由於上述因素,截至2018年6月30日的六個月,我們的淨虧損為1,062,249美元,或每股虧損0.02美元(基本及稀釋後)。 截至2017年6月30日的6個月,我們的淨虧損為429,200美元,或每股虧損0.01美元(基本和稀釋後)。
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目錄表
外幣 匯率調整
我們的 報告貨幣是美元。我們母公司MMTEC和MM未來和MM基金的本位幣是美元,顧家和美美正通的本位幣是中國人民幣(“人民幣”)。我們以人民幣為本位幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率 、收入和費用和現金流的平均匯率以及股權的歷史匯率 換算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整,我們報告截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月,外幣折算虧損26,200美元,外幣折算收益21,208美元。此非現金 損失/收益增加/減少了我們報告的全面損失。
全面損失
由於我們的外幣換算調整,我們在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月中分別出現了1,088,449美元和407,992美元的綜合虧損。
流動性和資本資源
於2018年6月30日和2017年12月31日,我們的現金餘額分別約為812,000美元和238,000美元。這些資金大部分 存放在中國的金融機構中。
根據適用的中國法規,在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,中國的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金,直至累計準備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。
此外,我們的大部分業務和資產都是以人民幣計價的,不能自由兑換成外幣。 所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他授權買入和賣出外匯的銀行按人民中國銀行公佈的匯率進行的。人民中國銀行等監管機構批准外幣付款需提交付款申請表,同時提交供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移到母公司的能力。
現行《中國企業所得税法》及其實施細則一般規定,非居民企業為繳納中國企業所得税而從中國獲得的收入適用10%的預提税 ,除非該等企業股東註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了不同的預提安排 。
下表列出了2017年12月31日至2018年6月30日期間我們營運資金的變化摘要:
2017年12月31日至2018年6月30日 | ||||||||||||||||
6月30日, 2018 | 十二月三十一日, 2017 | 變化 | 百分比變化 | |||||||||||||
營運資金: | ||||||||||||||||
流動資產總額 | $ | 975,590 | $ | 351,278 | $ | 624,312 | 177.7 | % | ||||||||
流動負債總額 | 146,479 | 102,271 | 44,208 | 43.2 | % | |||||||||||
營運資本 | $ | 829,111 | $ | 249,007 | $ | 580,104 | 233.0 | % |
我們的 流動資金從2017年12月31日的流動資金249,007美元增加了580,104美元至2018年6月30日的829,111美元。 流動資金增加主要歸因於現金及現金等值物增加約574,000美元, 預付費用和其他流動資產增加約50,000美元,應付工資減少約31,000美元,被應計負債和其他應付款項增加約61,000美元所抵消,被投資公司損失增加 超過大股東控制的投資約14,000美元。
由於綜合資產負債表和綜合現金流量表的匯率換算不同,綜合現金流量表反映的資產和負債變動與綜合資產負債表反映的可比變動不一定相同。
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目錄表
截至2018年6月30日的六個月現金流量與截至2017年6月30日的六個月相比
以下總結了截至2018年和2017年6月30日止六個月現金流的關鍵組成部分:
截至6月30日的六個月, 2018 | 截至六個月 6月30日, 2017 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,043,512 | ) | $ | (426,429 | ) | ||
投資活動所用現金淨額 | (24,858 | ) | (1,310 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,666,868 | - | ||||||
匯率對現金的影響 | (24,143 | ) | 11,248 | |||||
現金淨增(減) | $ | 574,355 | $ | (416,491 | ) |
截至2018年6月30日止六個月,經營活動中使用的淨現金流量為1,043,512美元,主要反映了我們的淨 損失約1,062,000美元,以及經營資產和負債的變化主要包括預付費用和其他流動資產增加約51,000美元,應付工資減少約30,000美元,但被應計負債和其他應付款項增加約61,000美元以及非現金項目的增加所抵消, 包括折舊約13美元,000美元,大股東控制的權益法投資損失約為27,000美元。
截至2017年6月30日止六個月的經營活動所用現金流量淨額為426,429美元,主要反映本公司淨虧損約429,000美元,以及營運資產及負債的變動,包括應付薪金減少約42,000美元,抵銷保證金減少約4,000美元,預付開支及 其他流動資產減少約22,000美元,以及應計負債及其他應付款項增加約5,000美元,以及增加非現金項目,包括約10,000美元折舊及約3,000美元壞賬支出。
截至2018年6月30日的6個月,用於投資活動的淨現金流為24,858美元,而截至2017年6月30日的6個月為1,310美元 。在截至2018年6月30日的六個月內,我們支付了約12,000美元用於購買物業和設備,並支付了約12,000美元購買權益法投資。在截至2017年6月30日的六個月內,我們為購買物業和設備支付了約1,000美元。
截至2018年6月30日的6個月,融資活動提供的淨現金流為1,666,868美元。在截至2018年6月30日的六個月內,我們從發行普通股中獲得了約1,661,000美元的收益,並從股東為我們的運營提供資金的 中獲得了約5,000美元的收益。在截至2017年6月30日的六個月內,我們沒有發生任何 融資活動。
截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月內,我們沒有產生任何收入,而是依賴發行普通股收到的現金和股東的注資 來滿足我們的運營費用。
我們未來12個月的資本需求主要涉及營運資金需求,包括與第三方專業服務相關的工資和費用、應計負債的減少和業務機會的發展。 這些現金的使用將取決於許多因素,包括我們未來的銷售收入和我們控制成本的能力。所有收到的資金都已用於促進業務發展。以下趨勢很可能導致我們的流動性在短期和長期內大幅下降:
● | 增加流動資金要求,以資助我們當前的資金 生意, |
● | 利用資本發展商機, |
● | 隨着業務增長增加行政和銷售人員 ,以及 |
● | 作為一家上市公司的成本。 |
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目錄表
目前, 我們使用現金支持我們的運營,併為我們的持續運營和義務提供營運資金。我們估計 未來12個月我們將需要額外的營運資金來支持目前的運營。我們歷來通過關聯方預付款提供的現金流為我們的資本支出提供資金。考慮到我們的可用現金和我們的融資現金流入,我們認為我們不太可能在未來12個月內無法滿足預期的現金需求 。
儘管我們 估計我們目前的現金將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求,但我們 需要借入資金或通過股權或債務融資籌集額外資本,以支持我們未來的合併或收購以及我們業務機會的發展。然而,我們不能確定這些資本(來自我們的股東或第三方)是否會提供給我們,或者這些資本是否會以我們可以接受的條款提供。任何此類 融資可能會稀釋現有股東的權益,並可能導致重大的財務運營契約, 將對我們的業務產生負面影響。
合同義務和表外安排
合同義務
我們 有某些固定的合同義務和承諾,包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、 取消撥備和其他因素可能會導致實際付款與估計不同。我們無法確定付款的時間和金額。我們在下面總結了在確定表中所列金額時使用的最重要的假設,以幫助在我們的 綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查這些信息。下表總結了我們截至2018年6月30日的合同義務,以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響。
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
合同義務: | 總 | 少於1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5+年份 | |||||||||||||||
寫字樓租賃承諾 | $ | 322,464 | $ | 228,955 | $ | 93,509 | $ | - | $ | - | ||||||||||
總 | $ | 322,464 | $ | 228,955 | $ | 93,509 | $ | - | $ | - |
表外安排
我們 目前沒有表外安排。
外幣匯率風險
我們的 業務在中國。因此,我們的收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。截至2018年和2017年6月30日止六個月,由於匯率變動,我們分別有約26,000美元的未實現外幣折算虧損和約21,000美元的未實現外幣折算收益。
通貨膨脹率
通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。
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目錄表
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2018年6月30日和2017年12月31日,我們沒有短期或長期借款。如果我們在未來時期借錢,我們 可能會面臨利率風險。我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們在銀行的現金存款產生的利息收入有關。我們沒有受到風險敞口,也不預期會因利率變化而面臨重大風險。然而,由於利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
信用風險
截至2018年6月30日和2017年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為811,916美元和237,561美元。我們的現金和現金等價物主要投資於原始到期日不超過三個月的儲蓄和存款賬户。儲蓄和存款賬户產生少量利息收入。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素,如我們產品成本的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性影響,但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些增加的成本增加,未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利和銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比的能力產生不利影響。
外匯風險
雖然我們的報告貨幣是美元,但我們所有的綜合收入和很大一部分綜合費用都是以人民幣計價的。此外,我們有很大一部分資產是以人民幣計價的。因此,我們面臨着外匯風險,因為我們的收入和經營結果可能會受到美元對人民幣匯率波動的影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。自2005年7月以來,人民幣不再盯住美元。儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場,防止匯率出現短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。
如果人民幣對美元貶值,我們在美元財務報表中表達的人民幣收入、收益和資產的價值將下降 。到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易,以減少我們面臨的外匯兑換風險。 雖然我們未來可能決定進行套期保值交易,但這些對衝交易的可用性和有效性可能是有限的 ,我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。
商品風險
我們 不會面臨大宗商品價格風險。
合併 財務報表和補充數據
合併財務報表從F-1頁開始。
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目錄表
我們的業務
概述
我們為全球從事證券市場交易和結算的中文對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司提供全面的、基於互聯網的技術服務和解決方案。 我們通過提供完整的套裝交易解決方案,幫助這些金融機構加快融入海外市場。 包括基金設立、發行、託管萬億、交易和結算等服務。這些金融機構 可能會給我們的交易界面貼上白標(即,在上面貼上他們的徽標,讓他們的 客户可以使用我們的交易界面,而不引用我們的名字),或者他們可以從我們的模塊化功能中進行選擇,例如訂單發送、交易報告或特定產品或交易所的結算,為他們的客户提供全面的服務和產品。
我們 公司成立於2018年1月4日。我們已經開發和部署了一系列平臺,包括ETN櫃枱業務系統、PTN私募基金投資管理系統、個人移動交易客户端系統、PC交易客户端系統、個人和機構綜合賬户管理系統以及量化投資交易平臺, 這些平臺構成了一個業務鏈,使會説中文的對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司能夠在全球範圍內從事證券市場交易和結算。
我們通過和基於不同但集成的業務系統開展業務,旨在為(I)證券交易商交易系統(證券註冊和清算、賬户管理、風險管理、快速交易和執行、 和第三方訪問中間件)、(Ii)私募基金投資管理系統(多賬户管理、基金估值、風險管理、量化交易訪問、清算和申購管理)和(Iii)移動交易個人 客户端系統和PC客户端系統(Apple iOS、Android、PC、Web)提供支持。我們協助中國的金融機構參與海外證券交易市場,為他們提供全面的網上證券解決方案。這些中國內地金融機構和香港經紀自營商客户可能會在我們的交易界面上貼上白標(即在上面貼上他們的 標識,讓他們的客户不用參考我們的名字就可以使用我們的交易界面,就好像這是他們的內部產品一樣),或者他們可以從我們的模塊化功能中選擇服務,例如在他們可能沒有最新技術為其客户提供全面服務和產品的特定產品或交易所上的訂單傳送、交易報告或結算 。我們還幫助中文對衝基金、共同基金、自營交易集團加快與海外市場的融合,併為他們提供額外的服務,如基金成立、發行、託管、交易和結算。
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目錄表
我們的系統和解決方案
證券交易商交易支持系統
電子交易網絡櫃枱管理系統(“ETN”)為我們的機構客户提供支持。該系統 由以下業務模塊組成:
● | 我們的 帳户管理 系統這為 客户提供了高度適應性的多賬户管理系統,該系統 系統地管理多個賬户,執行賬户之間的同時交易, 保證交易的效率和公平性。 |
● | 我們的風險控制 系統通過設置警戒線和開放線,對交易執行過程從初始位置、決策到執行進行全面的 監控。它通過每30分鐘掃描所有資產單元來評估對風險的動態控制。系統提供了一鍵開啟、一鍵查詢功能,方便風險管控人員操作。從而更及時、更高效地控制風險。 它支持多維風險控制,並通過建立存儲高風險股票的股票池來消除高風險股票的交易。 |
● | 我們的 快速交易 系統 一鍵預訂、快速交易和組合預訂功能,快速高效地集成集中交易系統,確保交易的效率和準確性。 |
民營 基金投資管理系統
私募基金交易網絡管理系統(“PTN”)是支持機構客户的內部開發系統。 該系統由以下模塊組成:
● | 我們的 帳户管理系統-PTN投資管理系統設置了風險控制、清算、核算、報告、交易等賬户管理功能,用於基金運營和投資。 |
● | 我們的 基金估值 系統-該系統 提供評估驗證、投資 監控、信息披露等一整套評估服務,按需為用户提供通用的、分組的評估選項。 |
● | 我們的 基金風險管理平臺-本系統從交易風控、流程風控、風控設置三個 維度為用户提供從交易、合規到風控的全流程全方位風控管理。 |
● | 我們的 量化交易訪問-該系統為用户提供了高效、快速的量化交易接入模式,包括標準化的API和定製的 H5、SDK、APP、PC,確保快速開發和運營。 |
移動交易個人客户端系統和PC客户端系統-由於我們的內部研發努力和 升級,我們已經為我們的經紀-交易商客户開發了用於商業交易和社交網絡的移動應用程序, 併為他們的個人投資者客户開發了高效、快速的純交易PC客户端系統。該系統為最終用户提供實時全面的市場信息(買賣價格、成交量、突發新聞等)。通過 跨境專線接入。我們利用中美跨境專線為終端用户提供高速穩定的市場數據,幫助他們申請市場牌照,併為用户提供市場信息相關的綜合解決方案,用户可以選擇 按月或按年付費。我們還為最終用户提供測試和調試服務。
我們的 金融科技解決方案
一站式經紀技術系統解決方案-我們為經紀人客户提供以下解決方案:
● | 模塊化的 網站建設,在線開户系統。 |
● | 面向零售客户的模塊化 基於PC的交易客户端和移動應用交易客户端。 |
● | 市場 數據中心,幫助他們申請交易所報價。 |
● | ETN 投資管理系統、後臺ERP系統、佣金清算結算系統。 |
● | 協助部署系統和承擔運維服務。 |
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目錄表
一站式私募基金投資管理基金解決方案- 對於管理規模超過100萬美元且低於10000萬美元的中小私募基金,我們提供以下一站式設立和投資交易解決方案 進行協助:
● | 設立私募股權基金,登記、管理和管理此類基金。 |
● | 建設PTN投資管理系統,部署投資交易、資金管理、風險控制、ERP等模塊。 |
● | 開立交易賬户,處理估值、清算和投資贖回。 |
● | 營銷 |
公司歷史和背景
● | MMTEC, Inc.-我們於2018年1月4日成立了MMTEC,Inc.,這是我們的BVI控股公司。 |
● | MM 我們的全資香港子公司未來科技有限公司於2017年10月31日註冊成立 。 |
● | 古家 (北京)科技有限公司-是我們在中國的運營公司, 是mm Future科技有限公司的全資子公司。 |
● | MM 基金服務有限公司-是我們開曼羣島的全資子公司,於2018年4月20日註冊成立。 | |
● | MM 資本管理有限公司-我們全資擁有的開曼羣島子公司於2018年5月28日註冊成立。 | |
● | MM Fund SPC-mm Fund SPC成立於2018年8月8日,是MM資本管理有限公司的全資子公司。 | |
● | 美美正通(北京)科技有限公司-美美正通(北京)科技有限公司是顧家(北京)科技有限公司的全資子公司,已於2018年註銷註冊。 |
古家(北京)科技有限公司成立於2015年6月9日,是根據中國的法律成立的,註冊資本為人民幣1,000萬(約合151美元萬)。其原始股東是持有75%股份的文向東和持股25%的彭東。2016年1月29日,顧家將註冊資本增加至人民幣2,083元萬(約合315美元萬)。作為出資的結果,文向東將其股權減至48%,彭東將其股權減至12%,並增加了持有 40%的個人股東甄凡。2016年6月6日,古佳將註冊資本增加至2,604元萬(約合394美元萬)。由於 出資,文向東的股權比例降至38.4%,彭東的股權比例降至9.6%,而鄭帆的股權比例則降至32%。新股東北京益益天使投資管理有限公司持股6.7%,舟山先河投資合夥企業(有限合夥)持股10%,上海藍鴻投資管理中心(有限合夥企業)持股3.3%。2017年11月30日,彭東將其9.6%的股權轉讓給了向東文;北京 易益天使投資管理有限公司將其6.7%的股權轉讓給了甄凡;上海藍鴻投資管理中心(br}有限合夥)將3.3%的股權轉讓給了甄凡;舟山先河投資合夥企業 (有限合夥)保留了原來的股權。2018年1月29日,文向東將其持有的48%股權 轉讓給mm未來科技有限公司,範真將其42%股權轉讓給mm未來科技有限公司,舟山 先和投資合夥企業(有限合夥)將其10%股權轉讓給mm未來科技有限公司。MM Future 科技有限公司成為顧家(北京)科技有限公司的唯一股東。顧家(北京)科技有限公司的實收資本為人民幣675.25萬元。
行業和市場背景
在過去的幾年裏,中國看到個人淨值率和對國內和海外股權投資的投資意願穩步上升,包括私募股權基金的投資需求增加。隨着私人財富全球化的繼續,預計到2020年,中國居民的財富比例將從目前的4.8%上升到9.4%左右。新市場的估值約為人民幣13元萬億。
● | 中國投資者對證券投資的需求正在快速增長。根據中國證券業協會的數據,2017年底,中國所在的131家證券公司的總資產為6.14億元萬億,其 淨股本為1.85億元萬億。 | |
● | 中國投資者可供投資的資產正在高速增長。2006年,中國的個人可投資資產有七成以現金和存款的形式投資,其餘近一半投資於房地產,僅有少量可投資資產進入資本市場。到2017年,個人可投資資產中現金和存款的佔比降至41%,而金融資產的佔比大幅上升至35%。 |
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目錄表
中國投資者目前可以利用兩個主要渠道投資美國證券市場:
從中國境內投資的方式:
● | 合格境內機構投資者 (“QDII”):這一地位允許境內 投資者通過某些基金管理機構、保險公司、經中國證券監督管理委員會(“證監會”)批准的證券公司和其他資產管理機構。這些 實體反過來為個人投資者提供投資海外股票和固定收益證券的機會。 | |
● | 合格的國內有限合夥人 :這一地位允許合格的境內有限合夥人 投資於海外私募基金和私募股權。到目前為止,只有幾家公司獲得了此狀態。 | |
● | 合格的 境內投資企業:該平臺允許中國大陸投資者通過訪問離岸私募股權、對衝基金和實物資產,以及現有QDII已經涵蓋的上市股票和債務證券, 進入比QDII更廣泛的外國資產類別。該平臺通常被視為範圍廣泛、管理廣泛且缺乏監管清晰度。 | |
● | 對外直接投資 -總部位於上海自貿區的中國公司可以通過該平臺進行幾乎所有的股權投資,因為該平臺不受任何投資配額的限制。但是,該平臺不適合小規模運營 ,因為它只考慮機構/企業投資者的投資,而不是個人投資者的投資。 | |
● | 合格境內個人投資者是中國政府推動的一個新的投資渠道。預計這將給予淨資產至少100萬元人民幣的中國境內個人投資者更大的自由,可以將資金投資於海外資產。預計中國投資者將能夠直接將資金投入海外股票、債券、共同基金、保險產品、金融衍生品和財產。 預計還將允許他們通過合併和收購對公司進行直接投資 。截至 ,尚未給出該計劃的正式推出日期。 |
從中國境外投資的方式:
許多中國人的資產已經存在中國以外的銀行賬户中,例如香港、新加坡、臺灣、美國或其他國家。這些投資者 可以將這些資金投資於任何可用的投資。我們相信,這些投資者將受益於以普通話為基礎的交易平臺和服務。
中國私募基金市場的增長
近年來,中國私募基金業的發展有幾個值得注意的方面:
● | 快速增長。 據中國資管協會介紹,截至2018年3月底,註冊私募 基金管理人已達23,400家,美元總金額為12.04元萬億。註冊私募基金數量已達71,040只。 |
● | 管理的QDII基金數量和QDII額度相當可觀。截至2018年第一季度,31家基金管理公司共管理了135只QDII基金,累計金額達844.43美元億,其中易方達基金管理有限公司和中國資產管理公司分別超過百美元億和158億美元億。截至2018年4月,各證券機構獲批的QDII額度合計為435.2美元億,保險機構最新獲批額度為32.8美元億,信託機構最新獲批額度為81.3萬美元億。 |
● | 增加以海外投資為重點的中小私募基金數量。截至2018年3月,已註冊的私募基金管理人共有210家,其管理基金至少為人民幣100元億及以上。約有256家註冊私募基金管理着50元至100元億,註冊私募基金管理着20元至50元億。 |
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競爭
金融 信息技術的發展和互聯網券商的出現,如老虎經紀、富途證券,通過創新的互聯網產品開發模式,通過優化開户流程,提高市場響應速度,改變了互聯網交易平臺的體驗,並衝擊了傳統的零售經紀商。傳統經紀商主要依靠傳統金融系統提供商提供解決方案。金融科技公司為客户提供多樣化的金融交易解決方案 ,包括在線交易、前臺交易和後臺清算系統等金融交易,根據不同的技術方案收取不同的成本。
有幾種類型的實體在美國證券市場為國內(中國)經紀商和私募基金提供投資系統支持。
● | 美國傳統零售經紀系統開發公司。目前,還沒有專門為中國市場提供服務的美國證券技術供應商,大多數美國證券技術供應商都專注於國內市場,也沒有適合中國市場的完整的本土海外投資體系。 |
● | 香港傳統零售經紀系統開發公司。目前,香港有四家主流技術供應商,分別是恆生科技(香港)有限公司、艾爾斯解決方案有限公司、Ebroker Systems Ltd和Iasia Online Systems Limited。其中,恆生科技持有艾爾斯解決方案有限公司的股份。恆生和Iasia是上市公司。 |
● | 傳統私募基金管理系統開發公司。大多數大型私募基金都使用彭博系統,但我們專注於資產管理金額在1億美元萬到20000美元萬之間的私募股權基金,我們在這一領域的主要競爭對手 是恆生科技。 |
對於私募基金的 管理人服務,有兩種類型的公司提供服務:
● | 傳統的香港證券商,包括銀河證券(香港)、海通證券國際證券、中信股份國際證券、中銀國際、國信證券(香港),從事香港和美國證券的交易。這些經銷商主要通過國內(中國)經銷商的線下營業部開展業務。這些交易商通常 購買系統或使用美國經紀系統,為私募基金提供整體解決方案。 |
● | 傳統私募基金基金管理人服務,包括Apex Fund Services、Citco Fund Services等。 |
香港市場主要依賴以下四家證券系統開發服務公司為傳統券商和金融機構提供服務:恆生股份有限公司、艾爾斯解決方案有限公司、易邦系統有限公司和怡亞在線系統有限公司:
● | 恆生股份有限公司是恆生科技有限公司在香港的控股子公司,主要為香港金融業提供綜合賬户、證券和期貨解決方案。 |
● | 艾爾斯解決方案有限公司是上海大正集團的成員。艾爾斯成立於2001年,專門為當地和全球金融機構開發證券和期貨交易系統和結算系統。我們公司 開發了一個全面的系統,支持在集成的 平臺中進行多市場、多幣種、功能豐富的工具集交易,應用程序設置靈活。Ayers已建立了廣泛的全球交易所連接網絡、風險管理解決方案以及API和FIX技術支持。艾爾斯還專門為香港及周邊國家和地區的證券公司和期貨公司提供交易系統和結算系統解決方案。 |
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● | Iasia Online Systems Limited是一家金融軟件開發商,提供靈活且具成本效益的應用程序,從適用於各種金融產品的在線交易、前端交易和後臺結算系統,到零售解決方案。該公司提供廣泛的金融產品,包括證券、期貨、大宗商品、期權、單位信託、儲蓄計劃、槓桿式外匯和黃金系統。Iasia系統處理交易 結算,監控風險暴露,為用户提供前端交易和查詢。 所有產品均供市場參與者或金融機構使用。 |
● | EBroker系統有限公司是一家金融技術解決方案提供商,專注於向金融機構提供金融軟件解決方案服務。其解決方案經過 設計,可執行前臺和後臺的各種功能。 |
除上述公司外,我們還與下列實體競爭,為私募股權/基金行業提供服務。
● | OP投資管理有限公司是一家總部設在香港的領先資產管理公司,是東方贊助人金融集團的成員。我們公司同時管理全球和亞洲的基金工具,其專業知識遍及從中國、韓國、印度到中東的每個主要地區市場。OPIM是香港證監會第四類及第九類牌照的持有者。 |
● | AssetMark Financial Holdings,Inc.是一家美國交鑰匙資產管理平臺,被中國上市券商 收購。在過去的20年裏,它為美國投資顧問提供了專業的系列投資解決方案。截至2016年3月31日,億平臺上管理的總資產約為285美元,為6,700多名投資顧問和87,000多名投資者提供服務。 |
我們的 戰略
我們的主要市場戰略包括:
● | 提供免費、靈活、開放的證券技術服務-我們為中小型經紀客户提供一站式 綜合解決方案,以開放系統底層接入、標準化的 接入接口和模塊產品為特色的免費技術系統取代技術 收費模式。目的是搭建一個更加開放的技術平臺,為互聯網證券提供種類繁多的金融產品和更加開放的技術服務。 |
具體地説,當我們面臨日益激烈的競爭時,我們也會在吸引新用户方面進行創新。通常的做法是,通過使用免費平臺,在流程的早期吸引 流量和客户,然後建立和維護一個連接各種用户的環境,然後 我們可以向用户收費。在這項努力中,我們:
● | 目的, 在與傳統技術開發者競爭時,為證券業務提供免費的技術基礎 平臺,在功能、安全性等方面滿足傳統證券業務,以吸引更多的傳統證券公司轉用我們的技術產品, |
● | 開發 更好、更具創新性的產品,並提供傳統技術開發人員無法提供的功能和用户體驗;我們通過提供 免費切換到我們的服務的激勵來實現這一目標, |
● | 在我們的基礎技術產品之外,提供 智能投資客户服務、智能交易服務、人工智能用户分析工具等增值技術產品,幫助證券公司拓展業務線。我們打算在未來對這些產品收取 費用,但前提是我們的用户首先完全或部分使用這些免費產品, |
● | 通過mm基金服務有限公司提供 基金產品、智能投資產品或其他類型的金融產品。我們打算成為渠道分銷商,幫助中小券商在免費平臺上提供有競爭力的金融產品。 隨着越來越多的券商使用我們的免費產品,我們將直接將這些產品 作為我們標準模塊的一部分免費放入證券業務平臺。作為這些產品的批發商,我們預計未來將通過這種方式獲得收入,並且 |
● | 建立一個內部系統,能夠從一個技術平臺連接不同的證券公司,使他們的結構性金融產品和固定收益產品可以在一個(我們)平臺上流通。 |
許多中小型經紀商沒有研發能力,不願意承擔高昂的開發成本。 持牌經紀商希望開發自己的產品,並建立一個全面的研發團隊,需要由工程師、iOS和Android應用、PC應用、網站和在線賬户設置系統的開發人員組成的團隊 。大多數中小券商都不願投資產生這樣的成本。
我們(I)讓 大部分技術系統免費,開放部分核心代碼,努力搭建一個更加開放的技術平臺,幫助更多的中小經紀商入駐;(Ii)模塊化產品,幫助中小經紀商客户進行開發,降低技術門檻,便於定製化;(Iii)幫助中小經紀商客户在一到四周內部署 系統,立即開業,並提供系統安全解決方案和後期維護;(Iv) 通過提供與美國主要交易所和清算銀行的技術接口解決方案,提供中文技術支持; (V)通過為中小型經紀商客户提供多個模塊的個性化投資組合解決方案和更好的互聯網體驗,提供快速迭代的產品;和(Vi)利用雲技術提供更多種類的金融產品服務,幫助中小型經紀商在吸引客户方面獲得競爭優勢;
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● | 專注於為中小私募基金服務,通過降低設立門檻,我們相信可以幫助我們的 基金客户克服准入門檻,使這類基金能夠進入海外股市。根據我們的分析,我們認為資產管理規模在100美元至10000美元萬之間的中小型私募股權基金,尤其是管理資產規模在200美元萬至2,000美元萬之間的基金,將成為我們的主要客户。 |
大型股票型基金傾向於通過知名經紀商設立賬户,並選擇全球排名較高的基金管理人的服務。相比之下,中小型私募股權基金,特別是那些管理資產低於2,000萬的中小型私募股權基金,面臨以下挑戰:(I)早期募集能力有限,通常初始基金的資產規模較小;(Ii)規模較小的AUM股票型基金難以支付律師和管理人的初始成本;(Iii)不熟悉海外股權基金的設立流程,缺乏相關法律法規, 難以開立銀行賬户和經紀交易賬户;(Iv)失去海外增長機會。許多基金管理公司的國內客户已經在海外擁有了自己的個人投資。這些基金經理將更容易吸引投資者的海外資產,投資於其海外基金;(V)需要營銷和推廣工具,包括 品牌推廣,以及有關海外市場的進一步信息;以及vi)海外投資平臺和系統無法滿足其需求,特別是財務會計和風險管理方面的需求。
對於這類基金, 我們將提供(I)一攬子解決方案,優化設立流程,降低設立成本,幫助他們投資海外市場;(Ii)提供個人服務,幫助他們解決與海外基金監管和賬户設立有關的問題。(3)全中文PTN投資管理系統,免費提供基金估值、贖回管理和風控理財系統,基金價值免費估算,為中國私募基金量身定做的風控和理財系統;(4)協助品牌推廣和營銷,提供額外的市場信息,並組織行業大會促進其發展;以及(V)通過本地化美國金融行業標準,提供量化接口和開放數據,以滿足獲取小規模基金的需求 ,使更多本地量化基金能夠按照本土技術標準與美國股市對接。
● | 最大限度地減少證券交易的技術壁壘-我們的目標是幫助中小券商、網絡理財企業、互聯網流量平臺和個人拓展各自的業務,降低傳統證券行業的參與門檻。 |
● | 利用 雲計算技術、開放的金融平臺和更加多樣化的金融產品 -我們幫助中小券商在雲上搭建系統 ,專注於為機構客户提供後臺支持,併為他們開發多樣化的技術和金融產品。 |
● | 支持中國私募股權投資基金參與海外市場-我們努力將設立私募股權基金的成本降至最低,甚至可能消除,讓我們的客户能夠使用和依賴我們的技術。我們專注於管理資產從1億美元萬到20000美元萬的小型私募基金。 |
● | 關注中國市場,以及所有以中文為母語的市場-美國證券市場是世界上最大的證券市場。我們希望 依託金融科技,降低所有會説中文的投資者投資美國證券市場的交易門檻,讓他們的投資更加便利。 |
我們的競爭優勢
我們 相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手:
● | 產品優勢 和技術積累通過我們的技術優勢、更好的互聯網體驗和券商一站式解決方案,我們簡化了海外投資交易流程,降低了證券交易門檻 ,讓中國投資者更容易參與全球投資。我們還提供(I)從ENT、PTN到移動端交易平臺和PC端交易平臺的完整產品線,從而涵蓋經紀自營商和私募基金所需的大部分操作系統 ;(Ii)穩定的市場、經過 時間測試和依賴的交易系統;(Iii)快速的產品開發和迭代-我們可以開發出滿足客户最新需求的產品; 和(Iv)瞭解金融市場和信息技術發展。 | |
● | 健全的營銷策略 -我們對經紀公司和私募股權客户都遵循相同的規則:我們提供免費的技術 系統,但對郵政金融或額外的溢價服務收取費用,以鼓勵更多的經紀人-交易商和私募股權基金使用我們的技術產品和服務。(I)通過改變證券行業開發商交付模式的免費技術系統服務,我們降低了中小券商的運營成本,(Ii)為中小券商提供了更多的選擇,幫助他們的客户應對互聯網的變化,我們提供了 更好的工具和平臺,讓客户可以選擇和定製他們的服務,以及(Iii)通過幫助私募基金 克服設立門檻問題,我們讓更多的私募股權基金進入海外股市,並與它們一起成長。 | |
● | 創新和開放的互聯網理念-通過使用雲技術,我們幫助傳統金融機構應對傳統在線證券交易的變化。基於幫助更多經紀公司將技術的准入門檻降至最低的雲技術,我們堅持以用户為中心的產品開發模式,以更快的部署系統滿足客户的 需求,降低客户的技術服務成本。我們維護開放的技術環境,為 所有想要訪問海外投資交易的用户提供開放平臺。我們還可以為 用户提供定製的產品服務。我們相信,新一代中國投資者對金融交易的理解更加成熟, 這需要更好的用户體驗和更創新的產品和服務。 |
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我們 將(I)以更開放的心態,開放大部分底層核心代碼,開放底層系統界面,完成最具挑戰性的任務,以幫助客户在我們的平臺上使用簡單的工具進行開發;(Ii)快速開發和更新 產品,以便更好地為在線證券交易行業的變化做好準備;(Iii)為 我們的客户提供更多工具,幫助他們成為業務合作伙伴,幫助他們成長。
● | 擁有多元化背景的專業團隊-我們的團隊成員來自互聯網公司、金融企業和傳統證券信息系統開發公司 。他們熟悉金融市場,並在證券信息技術的發展方面擁有專業知識。這個不同背景的團隊的成員在各自的領域內高效而專業地工作。 | |
● | 生態環境更好 藉助我們在美國的獨立附屬公司mm iGlobal ,我們能夠為非美國中小型經紀公司提供更好的服務,以進入美國市場,以及更深入瞭解其需求的中小型私募股權投資基金。 | |
● | 良好的 市場機會-傳統金融市場越來越依賴信息技術 。在應對海外市場時,在語言、市場機制和文化背景的障礙下,我們依靠技術改變了 經紀公司和傳統信息技術開發商之間的關係。作為這一模式最早的參與者,我們享受着有利的市場機遇。與此同時,對中國的中小私募股權基金走向海外的需求也在增加,同時也有更多的中國投資者在中國之外進行投資。在該行業發展初期,我們將積極參與行業服務標準和服務體系的制定,並利用好這一市場機遇。 | |
● | 本地化的 服務-全天候全天候中文客户服務。從交易API 文檔到技術支持,我們努力為客户創造更加人性化的環境 。我們還為中國 客户提供更愉快的用户交易體驗。他們將獲得更本地化的交易經驗,不需要反覆嘗試, 在海外市場的投資將更輕鬆、更愉快。回到中國市場,我們瞭解美國的規則。我們也更瞭解中國投資者的需求。我們提供更本地化的私募基金服務和更多的金融 產品和服務支持。在MM Fund Services Limited和 PTN的系統支持下,我們將為客户提供更本地化的私募基金管理服務。 我們將及時迴應他們的請求,更加關注他們的需求 和要求。 |
來自中國和香港市場的個人投資者和私募股權基金越來越依賴傳統系統開發公司開發的金融系統。我們的競爭優勢主要集中在以下幾個方面:
● | 依靠我們的技術優勢、豐富的互聯網經驗和一站式證券交易商解決方案 :我們通過降低交易門檻使海外投資交易更加便利,使中國投資者更容易參與全球投資 。我們還為中國客户提供更順暢的用户交易體驗。他們 將獲得更本地化的交易經驗,無需反覆嘗試, 在海外市場的投資將變得更容易和更順利。回到中國市場,我們瞭解美國的規則,也更瞭解中國投資者的需求。 |
● | 更多本地化私募股權基金服務。基於mm Fund 服務有限公司和PTN的系統支持,我們將為客户提供更本地化的私募基金管理人服務 。 |
● | 降低證券行業的技術准入門檻。依託雲技術 幫助更多經紀公司將技術准入門檻降至最低。我們堅持 以用户為中心的產品開發模式,更快地部署系統,滿足客户的 需求,降低他們的技術服務成本。我們堅持開放的技術環境 ,為所有想要訪問海外投資交易的用户提供開放的平臺。 我們還為用户提供定製的產品服務。新一代中國投資者 對交易有了更新的理解,這需要更好的用户體驗 以及更多創新的產品和服務。 |
● | 本地化的 用户體驗。全天候為客户提供完整的中文服務。 從交易API文檔到技術支持,我們以客户的母語提供服務,使其在交易空間更具競爭力。 |
市場營銷
截至2017年12月,共有555家持牌公司在香港證券交易所註冊,其中大部分向客户提供在美國和香港的證券交易服務。我們的目標是為這些和其他類似情況的金融服務提供商提供全方位的技術系統解決方案。具體地説,我們打算為這些未來的客户在香港開設一個辦事處,並保留當地的銷售隊伍,以在市場上推廣我們的服務,並增加我們的品牌曝光率。此外,我們打算增加在上海和北京的銷售和營銷團隊,為中國私募基金行業參與者提供我們的技術解決方案。 我們還打算舉辦會議、教育和其他活動,以提升我們的品牌認知度。
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研究和開發
我們的技術對我們的運營至關重要。以下是我們的一些技術發展里程碑:
● |
2015年10月,我們上海分公司成立,上海技術研發中心開始運營。 | |
● | 2015年12月,ETN櫃枱業務系統上線試運行。 | |
● | 2016年8月,PTN私募基金投資管理系統上線運行。 | |
● | 2016年12月, 4這是成功使用了ETN投資管理系統的版本。中美專線建成,市場和量化交易平臺開始運營。 |
我們打算將產品設計的研發投入保持在不低於公司總投入的35%,並制定研發人員激勵 機制,以實現產品設計穩定性和安全性和個性化的突破。
員工
古佳(北京)科技有限公司成立於2015年6月9日,由我們的董事長温向東成立。我們的總部設在北京,中國;我們在上海也有一個研發中心,中國。截至2018年10月22日,我們僱傭了37名全職員工,其中包括4名管理員工、11名銷售和營銷員工、18名研發員工和4名行政員工。
知識產權 產權
我們 依靠我們的技術版權來保護我們的國內商業利益,並確保我們在行業中的競爭地位。 我們高度重視我們的知識產權管理。對我們的運營結果至關重要的一些產品包含技術版權。雖然技術版權對我們產品的持續成功非常重要,但我們不認為我們的業務作為一個整體依賴於任何特定專利或版權的撤銷、終止、到期或侵權,也不認為其盈利能力會受到重大影響。
我們已經在中國申請了軟件版權保護 涉及我們的軟件技術。我們 向國家版權局申請了5項軟件著作權,於2018年6月28日獲得批准。
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屬性
我們的總部位於中國國航世紀大廈608A室,地址是100020中華人民共和國朝陽區瀟雲路40號。 。我們的研發中心設在上海。所有的設施都是租用的。我們相信我們的設施 足以滿足我們目前的需求,我們相信我們在延長租約條款方面不會遇到任何困難 我們通過這些租約租用各自的物業。以下是我們設施位置的簡要説明:
辦公室 | 地址 | 租賃 期限 | 空間 | |||
總部 | 曉雲40號國航世紀大廈608 A室 朝陽區路 北京100020 | 2017年12月1日-2019年11月30日 | 4170.51。平方。英國《金融時報》 | |||
上海研發中心 | 普陀區順義路18號M1506, 上海200333 |
2016年7月1日-2018年9月30日 | 1030.55平方英尺英國《金融時報》 |
法律訴訟
我們 目前沒有參與任何法律程序;我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠 。
政府 法規
外幣兑換和股利分配條例
外幣兑換。中國外匯管理的主要規定是2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理規則》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定,人民幣經常項目可以自由兑換,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能自由兑換大多數資本項目,如直接投資、貸款、投資匯回和中國境外證券投資,除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。此外,向中國經營的外商投資企業子公司發放的任何貸款,合計不得超過其各自核準的投資總額與各自的核準註冊資本額之間的差額。此外,任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記,才能生效。增加投資總額和註冊資本,須經商務部或者當地有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話),這可能會導致發放這些貸款的過程延遲 。
子公司支付給股東的股息被視為股東收入,應在中國納税。根據《結售滙管理辦法(1996年)》,中國境內外商投資企業不經外匯局批准,可憑外匯局批准的上限購滙或匯出經常項目外匯。資本項目下的外匯交易仍受限制,需經外匯局和其他有關中國政府部門批准或登記。
分紅 分配。監管外資控股公司股息分配的主要法規包括: 2013年修訂的《中國公司法》(1993年)、2000年修訂的《外商投資企業法》(1986年)以及分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法管理辦法》(1990年)。
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根據本規定,在中國的外商獨資投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外,中國的外商獨資企業每年至少要拿出各自留存利潤的10%作為一定的準備金,除非準備金達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息進行分配,外資獨資企業在抵消上一財年的虧損之前,不得分配任何利潤。
通告 37.2014年7月4日,外匯局發佈第37號通知,自2014年7月4日起施行。根據《通知》,中國居民將境內資產或者利益出資給特殊目的機構前,應當向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。境外註冊的境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓或交換、合併、分立等重大事項發生變化的,還需要該中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。境外SPV境外募集資金變動、境外SPV境外投資和非跨境資金流動雖未列入《第37號通知》 ,但外匯局及其分支機構要求辦理外匯登記的,可自行辦理外匯登記。
此外,《第37號通知》具有追溯力。因此,已經向特殊目的機構出資的境內資產或權益的中國居民, 在第37號通知實施前未按要求完成境外投資外匯登記的,需致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規定,不遵守第37號通告規定的登記程序,可能會受到外匯局及其分支機構的警告,並可能對一個組織處以最高人民幣30萬元的罰款,對個人處以最高人民幣5萬元的罰款。未登記的,如發生資金外流,可處以違法金額30%以下的罰款。
控制本公司的中國居民必須就其在本公司的投資向外滙局登記。如果我們未來使用我們的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權,此類 中國居民將遵守第37號通告所述的登記程序。
管理
下表列出了我們的高管和董事、他們的年齡以及他們所擔任的職位:
名字 | 年齡 | 位置 | 已獲委任 | |||
向東 温 (1) (2) | 32 | 董事會主席 | 2018年1月 | |||
鎮範 (1) (2) | 40 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2018年1月 | |||
李正飛 (1) | 34 | 首席技術官 | 2018年1月 | |||
敏孔 (1) | 29 | 首席財務官 | 2018年1月 | |||
鄭麗娟 (1) (8) | 39 | 首席運營官 | 2018年1月 | |||
阮錢 (1) (4) | 42 | 主任 | 2018年4月 | |||
孟慶順 (1) (3) (5) (6) (7) | 58 | 獨立董事 | 2018年4月 | |||
張益琴 (1) (3) (5) (6) (7) | 43 | 獨立董事 | 2018年4月 | |||
李樹國 (1) (4) (5) (6) (7) | 66 | 獨立董事 | 2018年4月 | |||
王東強 (1) (3) | 32 | 獨立董事 | 2018年4月 |
(1) | 個人營業地址為顧家(北京)科技有限公司,有限公司,國航世紀大廈608 A室, 中國朝陽區曉雲路40號,郵編:100020。 |
(2) | 類別 C任期在2019年後續年度股東大會上到期的董事。 |
(3) | 類別 b任期在2020年後續年度股東大會上到期的董事。 |
(4) | 類別 2021年年度股東大會任期屆滿的董事。 |
(5) | 成員 審計委員會。 |
(6) | 成員 薪酬委員會。 |
(7) | 成員 提名委員會。 |
(8) | 2018年8月因個人/健康原因辭職 。 |
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目錄表
向東文自2018年1月以來一直擔任MMTEC董事會主席。文先生於2015年創立了古家,並在2015年6月至2016年1月期間擔任古家的首席執行官。自2015年6月以來,文先生還一直擔任古佳網的高管董事。 2012年5月至2015年5月,文先生擔任投資管理公司甲子投資有限公司首席執行官。2015年2月至2015年6月,文先生擔任北京東方聚和科技有限公司首席運營官,為經紀/交易商行業提供技術解決方案。文先生擁有中國傳媒大學工商管理學士學位。文先生之所以被提名為董事,是因為他在金融行業運營的公司擔任過高管職位 ,而且他在中國所在的金融行業擁有豐富的知識、經驗和關係。
甄凡 自2018年1月起擔任MMTEC首席執行官兼董事首席執行官。範先生自2016年1月以來一直擔任古家首席執行官 官員。2011年11月至2016年1月,範先生在互聯網營銷公司安徽渠道網絡有限公司擔任首席運營官。2009年6月至2011年10月,範先生在移動網絡媒體公司北京天鷹九洲網絡科技有限公司擔任內容董事。範先生在揚州大學獲得自動化學士學位,在中國社會科學院研究生院獲得金融學碩士學位。 範先生因其運營經驗以及在媒體和互聯網行業的廣泛知識和關係而被提名為董事專業人士。
錢阮 自2018年4月起擔任MMTEC董事。 阮先生自2014年11月起擔任北京信達天下科技有限公司首席執行官。2013年11月至2014年11月,阮氏曾任百度公司百度文學分部負責人。阮氏在南京大學獲得新聞學學士學位。阮被提名為董事是因為他在為全球最大的中文互聯網搜索引擎公司 提供服務方面的領導經驗。
閩港自2018年1月以來一直擔任MMTEC的首席財務官。2015年6月至2018年1月,孔先生擔任顧家(北京)科技有限公司機構業務董事 ;2014年2月至2015年2月,孔先生擔任美國牙科解決方案有限責任公司數據分析師 經理。2012年4月至2013年1月,孔先生在義烏易爵貿易公司擔任市場經理。孔令輝在密蘇裏州立大學獲得工商管理碩士學位。
王東強 自2018年4月起擔任MMTEC的獨立董事 。Mr.Wang自2016年10月起擔任畢馬威諮詢和管理諮詢經理。2014年3月至2016年9月,Mr.Wang在中國的綜合金融服務提供商用友金融集團擔任助理首席信息官和投資董事。Mr.Wang擁有中國人民大學工商管理碩士學位和北京郵電大學軟件工程學士學位。Mr.Wang因其在會計、財務諮詢和審計方面的經驗而被提名為董事。
李正飛 自2018年1月起擔任MMTEC首席技術官。Mr.Li自2015年6月起擔任古家(北京) 科技有限公司首席技術官。2009年2月至2015年5月,Mr.Li在金融科技服務公司上海紫蘭道信息技術有限公司擔任首席技術官。Mr.Li擁有昆明理工大學信息與計算科學學士學位。
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目錄表
孟慶順 自2018年4月以來, 一直擔任MMTEC的獨立董事。孟先生自2004年以來一直擔任中國傳媒大學管理學教授。孟先生擁有山東礦業學院企業管理理學學士學位和遼寧工業大學採礦工程理學學士學位。孟先生是中國質量協會品牌綜合管理專家委員會委員。孟先生被提名為董事 是因為他的管理知識和專業知識。
舒國Li 自2018年4月起擔任MMTEC獨立董事。Mr.Li擁有約37年的高級審計師和公共會計師的財務經驗。Mr.Li擔任註冊會計師已有22年之久。1981年1月至2012年11月,Mr.Li任黑龍江省審計署董事公共事務審計負責人。Mr.Li擁有黑龍江商學院金融學大專學位。Mr.Li被提名為董事 是因為他的會計和審計經驗。
易琴 張自2018年4月以來一直擔任MMTEC的獨立董事。Mr.Zhang自2013年8月起擔任風險投資公司中關村江河資本的創始合夥人。2012年1月至2013年8月,Mr.Zhang 擔任位於北京的風險投資公司北阮天使基金會的創始合夥人中國。Mr.Zhang擁有首都經濟貿易大學公共行政管理學士學位。Mr.Zhang提供了他在金融行業運營公司擔任創始人職位的經驗 ,並在中國所在的金融行業擁有豐富的知識、經驗和關係 。Mr.Zhang被提名為董事是因為他在企業管理、風險投資和基金管理方面的經驗。
在過去10年中,沒有發生過第S—K條第401(f)項中列出的 事件,且對我們的任何董事、董事提名人或執行官的能力或誠信評估 具有重要意義。
董事會和董事會委員會
董事會組成;風險監督
我們的董事會目前由 名董事組成。根據我們的組織章程大綱和細則,我們的高級職員將由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。如果董事破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議,或身體或精神上無能力充當董事,董事將自動被免職。除上文所述外,本公司任何行政人員及董事之間並無家族關係。高級職員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的董事會將至少每季度召開一次會議。
根據《納斯達克》規則,作為一家較小的報告公司,我們只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會,該委員會僅由也符合 1934年證券交易法規則10A-3要求的獨立董事組成。董事沒有會員資格。此外,除非我們在股東大會上明確規定,否則董事不具備持股資格。本公司董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解 。
我們的董事會在我們的風險監督中發揮着重要的作用。董事會做出公司的所有相關決定。因此,讓我們的首席執行官 進入董事會非常重要,因為他在我們公司的風險監督中扮演着關鍵角色。作為一家較小的報告公司 ,董事會規模較小,我們認為讓我們所有董事參與和參與風險監督事務是合適的 。
董事 獨立
我們的 董事會應用納斯達克的獨立性標準對董事的獨立性進行了審查。基於此次審查,董事會 認定孟慶順、張藝勤、王東強和Li各自在納斯達克規則 的含義內是“獨立的”。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們的關係,以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據 納斯達克適用規則的要求,我們預計我們的獨立董事將盡可能頻繁地定期開會,以履行其職責,包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下召開執行會議。
56
目錄表
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事有義務誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。 有關我們董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的受託責任的更多信息,請參閲“股本説明-公司法中的差異”。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和公司章程。如果董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
我們董事會的職權包括,其中包括:
● | 任命軍官,確定軍官的任期, |
● | 授權 向宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付被認為可行的捐款, |
● | 行使公司借款權力,抵押公司財產, |
● | 代表公司出具支票、本票和其他可轉讓票據,以及 |
● | 維護或登記公司的抵押、抵押或其他產權負擔的登記冊。 |
董事會 委員會
目前,董事會下設三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。
審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程,以及我們公司財務報表的審計,包括 我們獨立審計師的任命、薪酬和監督工作。董事會薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬,還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的表現,審議董事提名或選舉及其他治理問題,並向董事會提出建議。 提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。
審計委員會
除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所, | |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所討論其成員獨立於管理層的問題, | |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查他們的審計範圍和結果, | |
● | 批准 所有審計和允許的非審計服務由我們的獨立註冊會計師事務所執行, | |
● | 監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期財務報表和年度財務報表, | |
● | 審查和監控我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況, |
● | 協調我們的董事會對我們的業務行為準則以及我們的披露控制程序和程序的監督, | |
● | 建立有關會計、內部控制或審計事項的保密或匿名提交程序 ,以及 | |
● | 審核 並批准關聯方交易。 |
我們的審計委員會由Li(主任委員)、孟慶順(音譯)和張益琴(音譯)組成。我們的董事會已經肯定地確定,審計委員會的每一名成員 都符合“獨立董事”的定義,以便根據交易所法案規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職。此外,董事會認定Li先生為“審計委員會財務專家”,該術語目前已在S-k規則第407(D)(5)項中定義,符合“納斯達克”規則的財務 嚴謹要求。
57
目錄表
薪酬委員會
除其他事項外,薪酬委員會將負責:
● | 審批,或者建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管和董事的薪酬, | |
● | 審查關鍵員工 薪酬目標、政策、計劃和計劃, | |
● | 管理激勵 和股權薪酬, | |
● | 審查和批准我們與我們的高管之間的僱傭協議和其他類似安排,以及 | |
● | 任命並監督 任何薪酬顧問或顧問。 |
我們的 薪酬委員會由張益琴(主席)、Li和孟慶順組成。董事會已確認薪酬委員會的每位成員均符合“獨立董事”的定義,以便根據納斯達克規則在薪酬委員會任職 。
提名委員會
除其他事項外, 提名委員會將負責:
● | 選擇或推薦董事職位的遴選候選人, | |
● | 評估董事和董事提名者的獨立性 , | |
● | 審查並就我們董事會和董事會委員會的結構和組成提出建議, | |
● | 制定並向董事會推薦公司治理原則和做法; | |
● | 審查和監督我們公司的商業行為和道德準則,以及 | |
● | 監督對我們公司管理層的評估。 |
我們的 提名委員會由孟慶順(主席)、Li和張益琴組成。我們的董事會已經肯定地確定,提名委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義,以便 根據納斯達克規則在提名委員會任職。
商業行為和道德準則
我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此代碼的副本可在我們的 網站上找到。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員、財務總監、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德準則》的任何修訂以及《商業行為和道德準則》的任何豁免。
感興趣的 筆交易
董事可以代表我們就其感興趣的任何合同或交易投票、參加董事會會議或簽署文件。董事 在意識到他或她對我們已經或將要簽訂的交易感興趣後,必須立即向所有其他董事披露其利益。向董事會發出的一般通知或披露,或以其他方式包含在董事會或董事會任何委員會的會議記錄或書面決議中,表明 董事是任何指定公司或公司的股東、董事、高級官員或受託人,並且被視為在與該公司或公司的任何交易中擁有利益 將是充分的披露,並且,發出此類一般通知後,無需 發出與任何特定交易相關的特別通知。
報酬和借款
董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金 。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理或預期發生的一切差旅、住宿和雜費 。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分,在借入資金時發行債券、債券和其他證券 ,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。
58
目錄表
資格
A 董事不需要持有股份作為任職資格。
責任限制和其他賠償事項
英屬維爾京羣島法律不限制一家公司的公司章程大綱和章程對高級管理人員和董事的賠償範圍,除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定與公共政策背道而馳,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織備忘錄和章程,我們可以賠償我們的董事、高級職員和清算人的所有費用,包括法律費用,以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額,以及與他們參與或因他們擔任我們的董事、 高級職員或清算人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序有關的合理費用。為了有權獲得賠償,這些人必須誠實誠信地行事, 以公司的最佳利益為出發點,並且在刑事訴訟中,他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。鑑於上述條款可能允許我們的 董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償 違反證券法中表達的公共政策,因此根據美國法律是不可執行的。
高管薪酬
彙總表 薪酬表
截至2017年12月31日和2016年12月31日,我們支付的年度薪酬如下:
股權 | 所有其他 | |||||||||||||||||||
名稱/主要職位 | 年 | 薪金 | 補償 | 補償 | 已支付總額 | |||||||||||||||
範真,首席執行官 | 2017 | $ | 17,759 | $ | - | $ | 1,481 | $ | 19,240 | |||||||||||
2016 | $ | 13,549 | $ | - | $ | 1,505 | $ | 15,054 | ||||||||||||
首席財務官江敏 | 2017 | $ | 24,940 | $ | - | $ | 1,481 | $ | 24,421 | |||||||||||
2016 | $ | 16,399 | $ | - | $ | 1,505 | $ | 17,904 |
根據 中國法律,我們只能在僱傭協議預定到期日期前一個月發出不續簽通知,從而無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們沒有提供此通知,或者如果我們希望在無故終止僱傭協議的情況下終止僱傭協議,則我們有義務就我們僱用該員工的每一年向該員工支付一個月的工資。但是,如果員工犯罪或員工的行為或不作為對我們造成了重大的不利影響,我們可以因此解僱員工,而不會對公司造成懲罰 。
僱傭協議
鄭某 Fan僱傭協議
2018年1月11日,我們與鄭帆簽訂了聘用協議,根據協議,他同意擔任我們的首席執行官 官員。該協議規定每年基本工資為人民幣120,000元(約合18,000美元),根據我們公司的一般工資慣例支付。根據這份“隨意”僱傭協議的條款,高管有權獲得年度現金獎金,獎金的範圍和時間將由董事會薪酬委員會 決定。如果高管因任何原因被終止在我公司的僱傭關係,他將只有權獲得應計但未支付的基本工資補償.
59
目錄表
MIN 香港就業協議
2018年1月11日,我們與Min Kong簽訂了一份僱傭協議,根據該協議,Min Kong同意擔任我們的首席財務官。該協議規定每年基本工資為人民幣180,000元(約合27,000美元),根據我們公司的一般工資慣例支付。根據這份“隨意”僱傭協議的條款,高管有權獲得年度現金獎金,獎金的範圍和時間將由董事會薪酬委員會 決定。如果該高管因任何原因被終止在我公司的僱傭關係,他將只有權獲得應計但未支付的基本工資補償。
董事 薪酬
所有 董事任職至下一屆年度股東大會,屆時其各自類別的董事重新當選 ,直至正式選出其繼任者並取得資格為止。我們的董事或高管之間沒有家族關係。高級職員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。員工董事不會因其服務而獲得任何 報酬。非僱員董事擔任董事每年有權獲得10,000美元,並且 可以從我們公司獲得期權授予。此外,非僱員董事有權獲得他們出席的每次董事會會議的實際差旅費用的補償。我們的董事在2017年沒有收到任何薪酬。我們已與我們的董事簽訂了 獨立的董事協議,這些協議規定了他們的聘用條款和規定。
相關的 方交易
以下是我們自2015年6月成立以來的交易描述,其中涉及的交易金額超過 或將超過12萬美元或過去兩個財政年度結束時我們總資產的1%的平均值,且我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人、 或任何此等個人的直系親屬或與上述任何個人分享家庭的人曾經或將擁有直接或間接重大利益。
關聯方到期
截至2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日,關聯方到期金額如下:
2018年6月30日 | 十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | ||||||||||
向東文進軍(1) | $ | - | $ | - | $ | 215,511 | ||||||
範真進軍(2) | - | - | 165,778 | |||||||||
$ | - | $ | - | $ | 381,289 |
(1) | 温向東是我們公司的董事長和17.2%的股東。 |
(2) | 範真是我們公司的首席執行官和16.2%的股東。 |
向關聯方墊付的金額為短期、無抵押、按需償還、不計息。預付款 用於我們公司的發展,並在截至2017年12月31日的年度全額償還。截至2018年6月30日和2017年12月31日的預付款餘額為零。
股東的貢獻
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內,古佳的股東為我們公司的營運資金 需求做出了一些貢獻(詳見合併財務報表附註8)。
於截至2018年6月30日止六個月內,本公司行政總裁兼16.2%股東甄凡及本公司2.0%股東 分別向本公司出資3,834元及1,614元以應付營運資金需求(詳情見未經審核綜合財務報表附註9)。
對關聯方的投資
於2018年3月28日,本公司以現金支付12,450美元收購了MMBD Trading 24.9%的權益。其餘75.1%的MMBD交易由本公司36.4%的股東擁有。自2018年3月28日(投資日期)至2018年6月30日,本公司計入MMBD Trading由主要股東控制的權益法投資虧損淨額26,506美元。截至2018年6月30日,本公司在MMBD Trading虧損中的比例份額比其在MMBD Trading的投資高出14,056美元(詳情見未經審計的綜合財務報表附註6)。
60
目錄表
主要股東
以下表格列出了與我們普通股的實益所有權有關的某些信息,並根據 進行了調整,反映了我們在首次公開募股中出售普通股的情況,用於:
● | 我們所知的每一位股東是我們超過5%的已發行普通股的實益所有者, |
● | 我們的每一位董事, |
● | 我們任命的每一位高管,以及 |
● | 作為一個團隊,我們所有的董事和高管。 |
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益權屬 。根據這些規則,受益所有權包括個人 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股,以及個人有權在2019年1月8日起60天內通過行使任何認股權證或其他權利認購的任何普通股。除以下腳註 所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表所列個人和實體在適用的社區財產法的約束下,對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權或獲得經濟利益的權力。表中列出的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。表中列出的股東沒有一個位於美國,他們持有的普通股 也沒有位於美國。
在 之前的適用所有權百分比是基於2019年1月8日已發行的18,000,000股普通股。該表還列出了本次發行後基於緊隨本次發行完成後已發行的19,800,000股普通股計算的所有權百分比 ,假設承銷商沒有在此次發行中行使向我們購買額外普通股的選擇權。除非另有説明, 下表所列各實益所有人的地址為:朝陽區瀟雲路40號古佳(北京)科技有限公司中國國航世紀大廈608室,郵編:100020中國。
實益所有權 | 實益所有權 | |||||||||||
在提供產品之前 | 報價後 | |||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 普通股 | 百分比 | 百分比 | |||||||||
珍凡 * | 3,276,000 | 18.2 | % | 16.5 | % | |||||||
Min Kong * | - | ** | ** | |||||||||
文向東 * | 3,276,000 | 18.2 | % | 16.5 | % | |||||||
李正飛 * | 216,000 | 1.2 | % | 1.1 | % | |||||||
鄭麗娟(5) | - | ** | ** | |||||||||
阮 *(1) | 1,800,000 | 10.0 | % | 9.1 | % | |||||||
孟慶順 * | - | ** | ** | |||||||||
張亦琴 * | - | ** | ** | |||||||||
李樹國 * | - | ** | ** | |||||||||
王東強 * | - | ** | ** | |||||||||
全體高級管理人員和董事(9人) | 8,568,000 | 47.6 | % | 43.2 | % | |||||||
5%或以上的實益擁有人 | ||||||||||||
MMBD信息技術有限公司(2)(4) | 947,880 | 5.3 | % | 4.8 | % | |||||||
長度科技有限公司(3) | 2,340,000 | 13.0 | % | 11.8 | % | |||||||
孫繼山 | 1,818,000 | 10.1 | % | 9.2 | % | |||||||
5%或以上的實益擁有人作為一個集團 | 5,105,880 | 28.4 | % | 25.8 | % |
* | 我們公司的高管和/或董事 |
** | 低於1% |
(1) | 錢阮通過Rate Technology Limited持有1,800,000股普通股,他是該公司的唯一所有者和經理。 |
(2) | 包括本公司首席執行官兼MMBD信息技術有限公司首席執行官範真先生持有的360,000股普通股,其中範先生持有37.98%的普通股。 |
(3) | 一家郵寄地址為 的香港公司,郵政編碼:999077中國,慶一灤為其 唯一擁有人及管理人。 |
(4) | 包括本公司主席温向東所持有的180,000股普通股,他亦持有MMBD資訊科技有限公司18.99%的股份。 |
(5) | 因個人/健康原因於2018年8月辭職 。 |
61
目錄表
截至2019年1月8日,我們的股票登記冊中共有14個記錄持有人 ,其中沒有美國居民。個人登記持有人的數量僅基於我們的股份登記冊,並不涉及普通股或普通股是否可以由登記持有人 代表一個以上的個人或機構持有,而這些個人或機構可能被視為本公司普通股或普通股的實益擁有人。
據我們所知,沒有其他股東實益擁有我們超過5%的普通股。本公司並非由任何政府或任何公司或任何其他自然人或法人分別或共同直接或間接擁有或控制。我們的 大股東沒有任何特殊投票權。
股本説明
我們 於2018年1月4日在英屬維爾京羣島根據修訂後的2004年英屬維爾京羣島商業公司法以“MMTEC,Inc.”的名稱註冊為英屬維爾京羣島商業公司。截至本招股説明書日期,我們被授權發行最多500,000,000股普通股,每股面值0.001美元。以下是我們的備忘錄和公司章程的主要條款摘要;這些文件的副本作為註冊説明書的證物存檔,招股説明書是註冊説明書的一部分。
普通股 股
一般信息
我們發行的所有 普通股均已繳足股款且不可評估。證明普通股的證書以登記 形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。
本次發行完成後,將分別發行55,800,000股普通股和19,800,000股已發行普通股。如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股的選擇權,在本次發行完成時,將分別有56,070,000股普通股和20,070,000股已發行普通股。
分配
根據英屬維爾京羣島法案,我們普通股的持有者有權 獲得董事會可能宣佈的股息。
投票權
要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的有權就該行動進行表決的股東大會上進行,或可通過書面決議進行。在每次股東大會上,親身或由受委代表(或如股東為公司,則由其正式授權的代表)出席的每名股東將對其持有的每股普通股擁有一票投票權。
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目錄表
選舉董事
特拉華州 只有在公司註冊證書明確授權的情況下,特拉華州法律才允許董事選舉的累積投票權。 然而,英屬維爾京羣島的法律並沒有明確禁止或限制為我們董事的選舉設立累積投票權 。累積投票並不是英屬維爾京羣島普遍接受的概念,我們在組織章程大綱及章程細則中並無規定允許累積投票選舉董事。
會議
我們必須提供所有股東大會的書面通知 ,説明時間,至少在建議會議日期前7天向那些在通知日期以股東身份出現在成員登記冊上並有權在會議上投票的人提供通知。如果持有至少30%有投票權的已發行普通股的股東提出書面要求,本公司董事會應召開股東大會。此外,我們的董事會可以主動召開股東大會。如有權就會議審議事項投票的普通股有至少90%已放棄會議通知,則可在短時間內召開股東大會 ,出席會議將被視為就此目的構成棄權。
在任何股東大會上,如果有代表不少於三分之一的已發行普通股 的股東親自出席或委派代表出席,將有權就將於會議上審議的決議進行表決,則法定人數為 。該法定人數只能由單一股東 或代理人代表。如果在會議開始時間後兩小時內沒有法定人數出席,如果股東要求,會議應解散。在任何其他情況下,大會應延期至下一個營業日,如果代表普通股或有權就擬審議事項投票的各類證券不少於三分之一的股東在續會開始時間的一小時內出席,則法定人數將達到法定人數。如果沒有,會議 將解散。不得在任何股東大會上處理任何事務,除非在事務開始時出席會議法定人數。如果出席,本公司董事會主席將主持任何股東會議。 如果本公司董事會主席不出席,則出席的股東應選擇主持股東會議。
如果 由其正式授權的代表代表,則就我們的備忘錄和協會而言,作為股東的公司應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使 如果該公司是我們的個人股東時該公司可以行使的權力。
保護小股東的利益
英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護。根據成文法,股東 可以向英屬維爾京羣島法院申請命令,指示公司或其董事(S)遵守或禁止公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或公司組織章程大綱和章程細則的行為。 根據英屬維爾京羣島法,在公司有針對其董事的訴訟因由的情況下,少數股東有法定權利以公司的名義和代表公司提起派生訴訟。此補救措施可由英屬維爾京羣島法院自行決定 。股東也可以對公司提起訴訟,理由是公司違反了作為成員應盡的義務。股東 如果認為公司的事務已經、正在或可能以某種方式進行,或者公司的任何一項或多項行為已經或可能對其造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害,可向英屬維爾京羣島法院申請命令,以糾正這種情況。
可以援引普通法保護股東的權利,這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則,即福斯訴哈博特案中的規則,法院通常會在少數股東對公司事務的處理表示不滿的情況下,拒絕幹預公司的管理。然而,每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司的組織文件妥善處理公司的事務。因此,如果控制公司的人一直無視公司法或公司章程大綱和章程的規定,法院可以給予救濟。一般來説,法院將介入的領域如下:(1)被投訴的行為 超出授權業務的範圍,或非法或無法獲得多數人的批准;(2)在違法者控制公司的情況下,構成對少數人的欺詐的行為;(3)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為,如投票權;以及(4)公司未遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的條款 。
63
目錄表
優先購買權
根據英屬維爾京羣島法律或本公司的章程大綱及章程細則 ,吾等並無適用於發行新普通股的優先購買權。
轉讓普通股
在本公司的組織章程大綱和章程、與承銷商之間的鎖定協議以及適用的證券法的約束下,本公司的任何股東均可通過轉讓人簽署的載有受讓人名稱和地址的書面轉讓文件轉讓其全部或任何普通股。 本公司董事會可通過決議拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓,應在決議中説明拒絕的理由。 我們的董事不得解決、拒絕或推遲普通股的轉讓,除非:(A)轉讓普通股的人沒有支付任何該等普通股的到期金額;或(B)為了避免違反或確保遵守任何 適用的、公司、證券和其他法律法規,我們或我們的法律顧問認為這種拒絕或延遲是必要的或可取的。
清算
在英屬維爾京羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則所允許的情況下,如本公司無負債或本公司 有能力償還到期債務,且本公司的資產價值等於或超過本公司的負債,則本公司可由股東決議自願清盤,或在英屬維爾京羣島法令第199(2)條許可下,由董事決議自願清盤。
調用 普通股和沒收普通股
本公司董事會可按發行該等普通股時確立的條款或另有協議的條款,在指定付款時間前至少14天向股東發出通知,要求股東支付普通股未支付的任何款項。 已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。為免生疑問,如已發行的普通股已根據其發行及認購條款繳足股款,則董事會將無權催繳該等繳足股款的普通股,而該等繳足股款的普通股不得被沒收。
普通股贖回
在英屬維爾京羣島法條款的規限下,吾等可按吾等的選擇或持有人的 選擇的贖回條款,按吾等的組織章程大綱及細則所釐定的條款及方式及 受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或任何 認可證券交易所不時施加的任何適用要求所規限,發行普通股。
修改權限
如果公司在任何時候被授權發行一種以上類別的普通股,任何 類別股票所附帶的全部或任何權利,只有在獲得受影響類別股票不少於50%的股份的書面同意或通過的決議下,才能被修訂。
更改我們授權發行的普通股數量和已發行的普通股數量
我們可能會不時通過股東決議或董事會決議:
● | 修改我們的 增加或減少我們有權發行的普通股最大數量的組織備忘錄, | |
● | 根據我們的公司章程,將我們授權和發行的普通股細分為比我們現有普通股數量更多的普通股 ,以及 | |
● | 在遵守我們的公司章程大綱的前提下,將我們的授權和發行的股份合併為較少數量的普通股。 |
無法追蹤的股東
我們 無權出售無法追蹤的股東的普通股。
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目錄表
賬簿和記錄的檢查
根據英屬維爾京羣島法律,吾等普通股持有人於給予吾等書面通知後,有權查閲(I)吾等的章程大綱及組織章程細則、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東的會議記錄及決議案,並複印及摘錄文件及記錄。但是,如果我們的董事 認為允許此類訪問將違反我們的利益,則可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
非居民或外國股東的權利
我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使普通股投票權的權利沒有任何限制 。此外,我們的備忘錄和 協會章程中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
增發普通股
我們的組織大綱和章程 授權我們的董事會在可用的範圍內 根據我們的董事會不時確定的情況,從授權但未發行的普通股中發行額外的普通股。
公司法中的差異
影響像我們這樣的英屬維爾京羣島公司及其股東的英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併 和類似安排
根據英屬維爾京羣島法律,兩家或兩家以上公司可根據英屬維爾京羣島法第IX部分170合併或合併。合併意味着將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司,合併意味着將兩個或多個組成公司合併為一個新公司。為了合併或合併,每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃,該計劃必須得到股東決議的授權。雖然董事 可以就合併或合併計劃投票,即使他在合併或合併計劃中有經濟利益,但感興趣的董事必須在知道他在公司已進行或將進行的交易中有利害關係這一事實後,立即向公司所有其他董事披露該利益。董事擁有本公司權益(包括合併或合併)的本公司所進行的任何交易均可由吾等宣佈無效,除非(A) 在交易前已向董事會披露董事的權益,或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易,以及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行,並按通常的條款及條件進行。儘管有上述規定, 如果股東知道有關權益的重大事實,並且批准或批准了該交易,或者該公司收到了該交易的公允價值,則該公司進行的交易不得無效。無論如何,所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本,無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。組成公司的股東不需要獲得尚存公司或合併公司的股份,但可以獲得債務債務或其他證券、其他資產、 或其組合。此外,一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產,而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此,並不是一個類別或 系列的所有股票都必須得到相同的對價。合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後,合併或合併章程由每家公司簽署,並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。股東可根據一項安排(如獲法院批准)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東,並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併而不同意強制贖回其股份。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。
股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對合並或合併,除非未向股東發出會議通知。如果合併或合併獲得股東批准,公司必須在股東批准之日起20天內將這一事實通知每一位提出書面反對的股東。這些股東自發出通知之日起有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提出反對合並或合併的書面選擇,條件是在合併的情況下,從合併計劃交付給股東的20天開始。 股東在發出選擇異議的通知後,除獲得支付其股份公允價值的權利外,不再擁有任何股東權利。因此,儘管持不同意見,合併或合併仍可按正常程序進行。 公司必須在向持不同意見的股東發出選舉通知和合並或合併的生效日期起計七天內,向持不同意見的股東提出書面要約,以公司確定為股份公允價值的指定每股價格購買其股份。然後,公司和股東有30天的時間來商定價格。如果公司和股東在30日內未能就價格達成一致,公司和股東應在30日期滿後的20日內指定一名評估師,這兩名評估師 應指定第三名評估師。這三位評估師應確定股票在股東批准交易的前一天收盤時的公允價值,而不考慮交易導致的任何價值變化。
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股東訴訟
根據英屬維爾京羣島法律,我們的股東有法定和普通法兩種補救辦法。這些內容總結如下。
有偏見的 成員
股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行,或者公司的任何行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害,可以根據英屬維爾京羣島法案第184I條向法院提出申請,除其他外,命令收購他的普通股,向他提供賠償,法院規範公司未來的行為,或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織備忘錄和章程的任何決定被擱置。
派生 操作
英屬維爾京羣島法“第184C條規定,經法院許可,公司股東可以公司名義提起訴訟,以糾正對公司的任何不當行為。
公正和公平的清盤
除了上述法定補救措施外,股東還可以申請公司清盤,理由是法院這樣做是公正和公平的。除特殊情況外,此補救措施僅適用於公司已作為準夥伴關係以及合作伙伴之間的信任和信心已經破裂。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度,除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款與公共政策背道而馳,例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的備忘錄和組織章程,我們賠償以下任何人的所有費用,包括律師費,以及為達成和解而支付的、與法律、行政或調查程序有關的合理產生的所有判決、罰款和金額:
● | 是或曾經是 任何威脅、懸而未決或已完成的訴訟(無論是民事、刑事)的一方或被威脅成為任何威脅、懸而未決或已完成的訴訟的一方, 行政或調查,因為該人是或曾經是我們的董事;或 | |
● | 是或曾經, 應我們的要求,擔任另一家法人團體的董事或高級官員,或以任何其他身份正在或曾經代表另一家法人團體行事 或合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業。 |
僅當該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事,並且在刑事訴訟中,該人沒有合理的理由相信其行為是非法的時,這些賠償才適用。
此行為標準與特拉華州公司法對特拉華州公司所允許的行為標準大體相同。 對於根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此不可執行。
我們的備忘錄和章程中的反收購條款
我們的組織章程大綱和章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更。然而,根據英屬維爾京羣島法律,本公司董事僅可行使本公司不時修訂及重申的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力,因為他們相信 善意符合本公司的最佳利益。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事, 具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。
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忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合 公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提供此類證據 ,則董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事對公司負有某些法定和受託責任,其中包括誠實行事、真誠行事、出於正當目的並着眼於董事認為最符合公司利益的義務。 我們的董事在行使董事的權力或履行職責時,還需要行使合理的董事在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和 技能,同時考慮但不限於, 公司的性質、決策的性質和董事的立場以及承擔的責任的性質。在行使他們的權力時,我們的董事必須確保他們或公司的行為不會違反英屬維爾京羣島法案或我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。股東有權因董事違反對我們的責任而要求賠償。
股東 書面同意訴訟
根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定,股東可以書面決議的方式批准公司事項,而無需由股東或其代表簽署足以構成 有權在股東大會上就該事項投票的必要多數的會議;但如果同意不一致,則必須向所有非同意股東發出通知 。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,條件是該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能被禁止召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許持有不少於30%的已發行普通股投票權的股東要求召開股東大會。根據法律,我們沒有義務召開股東年度大會,但我們的備忘錄和公司章程確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點 可由董事會決定,並可在世界任何地方舉行。
累計投票
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投股東 有權投的所有票,從而增加了股東在選舉這類董事方面的投票權。 英屬維爾京羣島法律沒有明確允許董事進行累積投票,我們的組織章程大綱和章程細則也沒有提供 累積投票權。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。
罷免 名董事
根據《特拉華州公司法》,擁有分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的大多數流通股的 批准的情況下才能被罷免,除非公司章程另有規定。 根據我們的組織章程大綱和章程,董事可以通過股東為罷免董事或包括罷免董事的目的而提出的決議,或通過至少50%的公司股東投票通過的書面決議,在有或沒有理由的情況下被罷免。也可以通過為移除董事或包括移除董事在內的目的召開的董事會會議上通過的董事決議 來罷免董事。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為 利益股東之日起的三年內,禁止該公司與“利益相關股東”進行特定的商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。此 鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司董事會就任何收購交易的條款進行談判。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規,我們的組織備忘錄和章程也沒有明確規定特拉華州企業合併法規所提供的相同保護。
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解散;正在結束
根據特拉華州公司法, 除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則,我們可以通過股東決議任命一名自願清盤人。
股權變更
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別流通股的多數批准的情況下,可變更該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及細則 ,如於任何時間將吾等的股份分成不同類別的股份,則不論本公司是否正在清盤,任何類別的權利只可更改 ,並須獲得有權在該類別已發行股份持有人的會議上投票的人士的書面同意或於會議上通過的決議案 。
管理文件修正案
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可以修改公司的管理文件。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,我們的組織章程大綱和章程細則可以通過股東決議進行修訂,並且在某些例外情況下,可以通過董事決議進行修訂。修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。
庫存 調撥代理
VStock Transfer是我公司的 股票轉讓代理。Vstock的聯繫信息是Vstock Transfer,LLC,18 Lafayette Place,Woodmel,NY 11598,電話:
有資格在未來出售的普通股
在我們首次公開募股之前,我們的普通股還沒有公開市場。在我們首次公開發行後,未來在公開市場上出售大量我們的普通股,或發生這些出售的可能性,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們未來籌集股本的能力。我們 無法估計未來可能出售的普通股數量。
本次發行完成後,我們 將擁有已發行的19,800,000股普通股。本次發行完成後的流通股數量假設承銷商不會行使購買額外普通股的選擇權。本次發行中出售的所有普通股將根據證券法自由交易,不受限制,除非由我們的一家關聯公司購買,該術語在證券法下的規則144中定義 ,通常包括董事、高級管理人員或10%的股東。
鎖定
我們持有1%及以上已發行普通股的高管、董事和股東已與承銷商達成協議,在持續到本招股説明書日期後六個月的期間內,除非獲得Westpark代表承銷商的事先書面同意,否則不會發售、出售、處置或對衝我們的普通股,但本招股説明書中其他規定的有限例外情況除外。Westpark有權代表承銷商隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券,恕不另行通知。
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規則 144
根據證券法第144條的定義,我們的任何關聯公司持有的普通股 以及我們現有股東持有的普通股 只能根據證券法的進一步登記或在 豁免根據證券法登記的交易中轉售。一般來説,根據目前有效的第144條規則,自我們的F-1表格註冊聲明生效後180天起,我們的任何關聯公司將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的普通股,而無需進一步註冊:
● | 當時已發行普通股數量的1%,將在此次發行後緊隨其後大致相當於普通股,或 | |
● | 在提交有關出售的144表格之前的四個日曆周內普通股的每週平均交易量。 |
我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還將受銷售條款的方式和通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性 的約束。
適用於我們普通股美國持有人的税收
以下 闡述了與投資我們普通股有關的重大英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税事宜。 它針對我們普通股的美國持有人(定義如下),並基於截至本招股説明書之日有效的法律和相關解釋 ,所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的 税收後果,例如州、地方和其他税收法律規定的税收後果 。德恆律師事務所是吾等在中國法律及法規方面的法律顧問,就中國税務事宜向吾等提供意見 ,以下參考討論僅代表彼等對該等事宜的意見。我們的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier就英屬維爾京羣島的税收問題向我們提供了建議,他們的意見載於下面的討論。Schiff Hardin LLP是我們在美國法律、規則和法規方面的法律顧問,他為我們提供了許多建議,其中包括美國税收問題,他們的意見也在下面闡述。以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產且以美元為功能貨幣的美國持有者(定義見下文)。本簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國税法,以及截至招股説明書日期生效或在某些情況下擬議的美國財政部法規,以及在招股説明書日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變更,這些變更可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税務後果 。如果您是普通股的實益所有人,並且您是美國聯邦所得税的受益者,則以下關於美國聯邦所得税後果的簡要説明將適用於您:
● | 是美國公民或居民的個人, | |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體) , | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何, 或 | |
● | a 相信(1)受美國境內法院的主要監督 並且一個或多個美國人控制所有重大決策,或(2) 根據適用的美國財政部法規,有效的選舉被視為 美國人 |
我們 敦促我們共同股份的潛在購買者就美國聯邦、州、國家和 購買、擁有和處置我們共同股份的非美國税務後果諮詢自己的税務顧問。
中華人民共和國 企業所得税
根據2007年3月16日頒佈的《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),內外資企業所得税税率統一為25%。《中華人民共和國企業所得税法實施條例》(《企業所得税法實施細則》) 於2007年12月6日公佈,並於2008年1月1日起施行。2008年4月14日,中國科技部、財政部、國家税務總局頒佈了《高新技術企業認定管理辦法》(簡稱《認定辦法》),自2008年1月1日起追溯施行,並於2016年1月29日修訂。古佳(北京)科技有限公司和美美政通被認定為小型微利企業,在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月以及截至2016年和2017年12月31日的 年度享受10%的優惠所得税。根據《企業所得税法》,在中國之外設立、在中國內部有“實際管理主體”的企業被視為“居民企業”,這意味着就企業所得税而言,它的處理方式與中國企業類似。儘管《企業所得税法實施細則》明確規定:在事實上管理機構“作為對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構,目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局於2009年4月22日發佈的第82號通知,其中規定由中華人民共和國公司或中華人民共和國公司集團控制的外國企業將被歸類為”常駐企業“,包括其”事實如果符合下列條件,則位於中國內部的管理機構:
● | 負責其日常運營的高級管理部門和核心管理部門履行職責的地點主要位於中國, |
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● | 其財務和人力資源決定由在中國的個人或機構作出或經其批准, |
● | 其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和文件均設在或保存在中國境內,以及 |
● | 擁有投票權的企業董事或高級管理人員中,有一半以上經常居住在中國。 |
我們 不相信我們符合上一段所述的條件,因為我們沒有中國企業或企業 集團作為我們的主要控股股東。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,而該等公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。
如果我們被視為中國居民企業,我們可以按全球收入的25%繳納企業所得税,但我們從中國子公司獲得的股息可被豁免繳納企業所得税,只要該等股息被視為符合條件的居民企業的股息 。如果我們被視為居民企業,並從我們的中國子公司獲得股息以外的收入 ,對我們的全球收入徵收25%的EIT可能會顯著增加我們的税收負擔,並對我們的現金流和盈利能力產生實質性和不利的影響。
PRC 增值税(增值税)
根據 最後修訂於2016年2月6日並於2009年1月1日生效的《中華人民共和國增值税(增值税)臨時條例》和最後修訂於2011年10月28日並於2011年11月1日生效的《中華人民共和國增值税臨時條例實施細則》,中國境內所有從事商品銷售、提供加工服務、維修和更換服務以及進口商品的實體或個人都必須繳納增值税。
根據《財政部國家税務總局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》的要求(蔡水[2016]36號文)及其附件,即《營業税改徵增值税試點實施辦法》、《關於營業税改徵增值税試點有關事項的規定》、《關於營業税改徵增值税試點過渡期政策的規定》、《關於跨境應税活動適用增值税零税率和免徵政策的規定》,自2016年5月1日起,在全國範圍內實施營業税改徵增值税試點。建築業、房地產業、金融業、生活性服務業納税人的營業税改為按6%的税率繳納增值税。
英屬維爾京羣島 税收
公司和公司就公司普通股支付給非英屬維爾京羣島居民的所有分派、利息和其他金額均不受英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定的約束。
不居住在 英屬維爾京羣島的人員無需就公司的任何普通股、債務義務或其他證券繳納 遺產税、繼承税、繼承税或贈送税、税率、關税、徵費或其他費用。
所有 與公司普通股、債務義務或其他證券交易相關的工具以及 與公司業務相關的其他交易相關的所有工具均免徵 英屬維爾京羣島的印花税,前提是它們與英屬維爾京羣島的房地產無關。
英屬維爾京羣島目前沒有適用於公司或其股東的預扣税或外匯管制法規。
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目錄表
美國聯邦所得税
以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行, | |
● | 金融機構, | |
● | 保險公司, | |
● | 受監管投資公司 公司, | |
● | 房地產投資 信託, | |
● | 經紀自營商, | |
● | 選擇 的交易者 為了按市場計價, | |
● | 美國僑民, | |
● | 免税實體, | |
● | 責任人員 替代最低税, | |
● | 持有我們的 的人 普通股作為交叉、對衝、轉換或綜合交易的一部分, | |
● | 那些實際上 或者建設性地擁有我們10%或更多的普通股, | |
● | 獲得 的人 根據任何員工普通股期權的行使或其他作為對價的我們的普通股,或 | |
● | 持有我們的 的人 通過合夥企業或其他傳遞實體持有普通股。 |
建議潛在購買者就美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入 ,但僅限於從我們當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司持有者,如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國 聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的納税基礎,則超出部分將作為資本利得徵税。我們不打算 根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應預期,分配 將被視為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為免税資本回報或資本 收益。股息將不符合從其他美國公司收到的股息的 允許的股息扣減。
對於非公司美國股東,包括美國個人股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税 徵税,前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述),無論是在我們支付股息的納税年度還是上一納税年度,以及(3)滿足一定的保持期要求。根據美國國税局的授權,我們的普通股如果在納斯達克資本市場上市,就上文第(Br)(1)條而言,將被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解與我們普通股 一起支付的股息是否可以獲得較低的税率,包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。
我們普通股的股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述),則在計算國外 税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額按特定收入類別與 單獨計算。為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但就某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
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普通股處置的税收
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何普通股出售、交換或其他應税處置的應税損益,等同於普通股的變現金額(美元)與您的普通股計税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國持有者,包括持有普通股超過一年的個人美國持有者,您將有資格 享受20%的資本利得税税率(對於較低税級的個人,税率更低)。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入或損失 用於外國税收抵免限制。
被動 外商投資公司
基於我們目前和預期的業務以及我們的資產構成,我們預計在截至2017年12月31日的本納税年度內,出於美國聯邦所得税的目的,我們不會成為被動外國投資公司或PFIC。我們在截至2017年12月31日的當前納税年度的實際 地位將在該 年度結束後才能確定,因此,不能保證我們在本年度不會成為PFIC。PFIC地位是對每個納税年度的實際確定,只有在納税年度結束時才能作出決定。非美國公司被視為 任何納税年度的PFIC,符合以下條件之一:
● | 至少其總收入的75%是被動收入,或 | |
● | 在 其資產價值的至少50%(基於應納税年度內資產的季度價值的平均值)歸因於產生或持有以用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。 |
我們 將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他 公司的資產和收入的比例份額。我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們的PFIC地位可能會發生變化。特別是,由於我們在資產測試中的資產價值 通常將基於我們普通股的市場價格確定,因此我們的PFIC狀況 在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面受到不確定性的影響 我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。 如果我們在您持有普通股的任何年份是PFIC,我們將在您持有普通股的後續 年中繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過對普通股進行“視為出售”的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果 在您持有普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,您將受關於您收到的任何“超額分配”以及您通過出售或以其他方式處置(包括 質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。如果您 在納税年度收到的分派大於您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125%,則將被視為超額分派。根據這些 特殊税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配給 普通股, | |
● | 分配給本課税年度以及我們作為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的 金額將被視為普通收入,以及 | |
● | 每隔一年分配的 金額將適用該年度的有效最高税率 ,而通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年的應得税額徵收 。分配給這些年度的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益不能被視為資本, 即使您持有普通股作為資本資產。 |
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇,以 退出上述税收待遇。如果您對普通股做出按市值計價的選擇,您每年的收入將包括相當於您的 納税年度結束時普通股的公平市值相對於您的調整基準普通股的超額(如果有的話)的金額。允許您扣除截至納税年度結束時普通股調整後的 基準相對於其公平市場價值的超額部分。然而,只有在您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益範圍內,才允許扣除 。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額 ,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,均視為普通收入。普通虧損處理也適用於普通股任何按市值計價的虧損的可扣除部分,以及普通股實際出售或處置時實現的任何虧損,條件是此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇,則適用於非PFIC公司分配的 税則將適用於我們的分配,但上文“對我們普通股的股息和其他分配徵税”中討論的合格股息收入適用的較低資本利得税 一般不適用。
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即交易於De 最小值每個日曆季度內至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)的交易量,包括納斯達克資本市場。如果普通股 在納斯達克資本市場定期交易,並且您是普通股持有者,那麼如果我們成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
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目錄表
或者, 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以使 不受上述税收待遇的影響。就PFIC 進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在公司收益 和該納税年度利潤中的比例計入納税年度的總收入中。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國 持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。 如果您在我們是PFIC的任何年份持有普通股,您將被要求提交美國國税局表格 8621,説明普通股的分配和出售普通股所實現的任何收益。
我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。
信息 報告和備份扣繳
股息 關於我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到 向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳的影響,目前的比率為28%。但是,備份 預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他 所需證明的美國持有者,或在其他方面免於備份預扣的美國持有者。需要確定其豁免身份的美國持有者 通常必須在美國國税局表格 W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份 預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦收入 納税義務中,您可以通過向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
民事責任的可執行性
我們 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們加入英屬維爾京羣島是因為與成為英屬維爾京羣島公司相關的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得專業和支持服務。然而,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法律體系不那麼發達,為投資者提供的保護程度也要小得多。此外,英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
基本上,我們的所有資產都位於美國以外。此外,我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或 居民,這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的 。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們 已任命Vcorp。作為我們的代理人接受訴訟程序的服務,以接受在美國紐約南區聯邦地區法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的任何訴訟或在紐約州最高法院根據紐約州證券法對我們提起的任何訴訟的訴訟程序的送達。
德恆律師事務所(我們的中國法律顧問)已告知我們,尚不確定中國的法院是否(1) 承認或執行美國法院基於美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決,或(2)是否有權聽取在每個司法管轄區對我們或此等人士提起的原告訴訟 ,或是否有權聽取針對我們或此等人士根據美國或其任何州的證券法而提出的原告訴訟。我們的中國律師告訴我們,外國判決的承認和執行受中國民事訴訟法的監管。中國法院可以根據中國《民事訴訟法》的要求,以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎,或者以司法管轄區之間的互惠為基礎,承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。我們的中國律師進一步建議我們,根據中國法律,如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益,中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。
我們的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier告知我們,美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約,美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決 不會自動在英屬維爾京羣島強制執行,無論是否完全基於美國聯邦證券法。
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目錄表
發行價的確定
在此次發行之前,我們的證券在美國沒有公開市場。我們 普通股的公開發行價將通過我們與代表之間的談判確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀 以及其他被認為相關的因素。我們不保證首次公開募股價格將與我們的證券在此次發行後在公開市場交易的價格相對應,也不保證我們證券的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續 。
承銷
我們已於2019年1月7日與Westpark Capital,Inc.簽訂了一份承銷協議 ,作為下列承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件,下列承銷商已同意以公開發行價購買我們的普通股數量,減去承銷折扣和佣金,如本招股説明書首頁所述,如下所示:
承銷商 | 普通股數量 | |||
Westpark Capital,Inc. | 900,000 | |||
道森·詹姆斯證券公司 | 150,000 | |||
新橋證券 | 250,000 | |||
WallachBeth Capital | 500,000 | |||
總 | 1,800,000 |
承銷協議 規定,承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股交付的義務 須經其律師批准某些法律事項以及其他條件。承銷商有義務 認購併支付本招股説明書提供的所有普通股,如果認購了任何此類普通股。然而,承銷商不需要接受承銷商購買以下所述額外 普通股的選擇權所涵蓋的普通股或支付其所涵蓋的普通股。
我們已同意賠償承銷商的特定責任,包括《證券法》規定的責任,並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。
承銷商最初將按本招股説明書封面所載的公開發售價格直接向公眾發售本次發售的普通股,並按首次公開發售價格減去不超過每股0.16美元的出售優惠,向選定的交易商發售普通股。發行後,承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。 這些條款的任何更改都不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。
我們的普通股已獲準 在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“MTC”。我們不能保證我們會成功地將普通股 上市;但是,除非我們上市,否則我們不會完成此次發行。
我們已授予承銷商一項選擇權,可在本招股説明書公佈之日起30天內行使,按招股説明書首頁列出的公開發行價,減去承銷折扣和佣金,購買最多27萬股普通股。 在行使選擇權的範圍內,每個承銷商將有義務在一定條件下購買與前一表中承銷商名稱旁邊所列數字相同的增發普通股的百分比。
下表顯示了我們的每股和首次公開募股總價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。 這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使購買至多27萬股額外普通股的選擇權。
總 | ||||||||||||
每股 | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||||||
首次公開募股價格 | $ | 4.00 | $ | 7,200,000 | $ | 8,280,000 | ||||||
承保折扣和佣金(1) | $ | 0.32 | $ | 576,000 | $ | 662,400 | ||||||
扣除費用前的收益 | $ | 3.68 | $ | 6,624,000 | $ | 7,617,600 |
(1) | 不包括1.5%的非責任費用 津貼或下文所述的其他費用。 |
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目錄表
我們還將向承銷商支付相當於此次發行總收益的1.5%的費用津貼,方法是從本文擬進行的發行的淨收益中扣除。我們支付了這筆金額中的50,000美元作為責任預聘金,其餘部分不承擔責任。 此外,我們還同意根據承銷協議的規定,向承銷商支付高達25,000美元的額外費用,以支付 承銷商與此次發行相關的某些費用和支出。
我們還將負責與此次發行相關的所有費用,包括但不限於:(A)與在美國證券交易委員會;登記將在此次發行中出售的普通股相關的所有備案費用和通訊費用;(B)與金融行業監管機構資格相關的所有費用;(C)與該普通股在雙方均可接受的證券交易所上市有關的所有費用和支出;(D)與根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或資格該普通股有關的所有費用、開支和支出;(E)轉讓代理的費用和支出;(F)我們的法律顧問的費用; (G)與會計和其他專業服務相關的成本(包括對我們董事和高管的背景調查)(H)證券從我們轉讓給承銷商時應支付的股票轉讓税(如果有);(I)路演 和與旅行相關的自付費用;以及(J)發行人在公開募股中通常支付的其他費用。
我們估計,不包括承銷折扣和佣金以及非實報實銷費用 津貼,我們應支付的此次發行總費用約為800,000美元。
發行定價
在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。普通股的首次公開發行價格已由我們和承銷商協商。在決定普通股首次公開招股價格時所考慮的因素中,除了當前的市場狀況外,還包括我們的歷史業績、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值相關的上述因素的考慮 。
賠償託管協議
我們已在此次發行中與承銷商達成協議,將在美國建立一個託管帳户,並從此次發行中獲得500,000美元的資金,承銷商可能會利用這筆資金為任何善意的承銷商在上市後兩年內提出的賠償要求 。託管賬户將不計息,我們將自由 將資產投資於證券。不屬於賠償要求的所有資金將在 兩年期滿後退還給我們。
不出售類似的證券
我們已同意不直接或間接提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或購買任何期權、購買任何期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券,或訂立任何互換或其他協議,全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果。任何此類交易是否將在未經代表事先書面同意的情況下以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算,自本招股説明書所屬的登記聲明生效之日起180天內完成。
此外,我們的董事、高管和持有超過1%的普通股的股東將在本次發行開始前與代表人 簽訂鎖定協議,根據該協議,每個此等個人或實體同意不:(1)要約、質押、宣佈 出售意向、出售合同、出售任何期權或購買、購買任何期權或出售合同, 授予任何期權。直接或間接購買、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置 任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換或代表獲得普通股權利的證券的權利或認股權證(包括根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為由該人實益擁有的普通股,以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券),無論是現在擁有還是以後獲得;(2)訂立任何掉期或其他協議,將上述證券所有權的任何經濟後果 全部或部分轉移,不論上文第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算;(3)就登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利;或(4)公開披露作出任何上述任何事情的意向。
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目錄表
前一段所述的鎖定限制不適用於任何轉讓:
(i) | 作為一名善意的禮物或禮物, |
(Ii) | 為持有人或持有人直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託, |
(Iii) | 如果持有人是 公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(1)轉讓給另一家公司、 合夥企業、有限責任公司、信託或作為持有人的直接或間接關聯方的其他商業實體 或(2)將我們的普通股或任何可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券分配給有限責任合夥人、有限責任公司成員或股東, |
(Iv) | 如果持有人是信託,轉讓給該信託的受益人, |
(v) | 按遺囑繼承或無遺囑繼承; 或 |
(Vi) | 根據承銷協議; |
條件是,在第(I)-(V)、 條款的情況下,(X)此類轉讓不涉及價值處置,(Y)受讓人與代表人 書面同意受鎖定協議條款的約束,以及(Z)任何一方都不需要或將自願就此類轉讓提交《交易所法案》第16(A)條下的任何文件。此外,儘管有上述規定,持有人可以在不涉及公開發售或公開轉售的交易中轉讓普通股;前提是(X)受讓人 與代表書面同意受鎖定協議條款的約束,以及(Y)任何一方均不需要或自願就此類轉讓根據《交易所法》第16(A)條提交任何文件。
證券的電子發售、銷售和分銷
電子 格式的招股説明書可能會在參與此次發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上提供,承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意將一定數量的普通股分配給出售給集團成員的普通股,出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配 出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎分配。除電子格式的招股説明書外, 這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等或承銷商批准或背書,投資者不應依賴 。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
對於此次發行,承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 具體地説,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的普通股,從而建立空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在購買額外普通股的選擇權項下可購買的普通股數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外普通股或在公開市場購買普通股的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的普通股來源時,承銷商除其他事項外,將考慮普通股的公開市場價格與購買額外股份的選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以 出售超出購買額外普通股的選擇權的普通股,從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商 必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸 。
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目錄表
承銷商還可以 實施懲罰性出價。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而償還允許其出售的特許權時,就會發生這種情況,因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些普通股。
最後,承銷商 可以在做市交易中競購我們的普通股,包括如下所述的“被動”做市交易 。
這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格 。承銷商不需要從事這些活動,並可隨時終止任何此類活動,恕不另行通知。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他方式進行。
被動做市
與本次發行相關的是次發行,承銷商可根據交易法m規則第103條,在普通股要約或銷售開始前至分配完成為止的一段時間內,在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的價格 展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限制時,必須降低出價。
潛在的利益衝突
承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務,並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可以進行或持有廣泛的投資,並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易,將其存入自己的賬户和客户的賬户,此類投資和證券活動可能涉及我們公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得 直接或間接發售或出售,本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買,在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。
承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價和銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。
英屬維爾京羣島
除英屬維爾京羣島法律另有允許外,尚未或將不會直接或間接向英屬維爾京羣島的任何人士或英屬維爾京羣島的公眾發出購買本公司普通股的邀請 ,且普通股不會在英屬維爾京羣島直接或間接要約或出售。本招股説明書不構成也不會向英屬維爾京羣島的任何人發售普通股。
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目錄表
香港
普通股不得 以(I)以外的任何文件方式發售或出售。 在不構成《公司條例》(第。622,香港法律),或(Ii)《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則,或(Iii)在其他 情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32、香港法律),且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀,香港公眾(香港法律允許的除外),普通股除外,而普通股僅出售給或擬出售給香港以外的人士,或僅出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”。
人民Republic of China
本招股説明書沒有也不會在中國散發或分發,普通股不得發售或出售,也不會直接或間接向任何人士發售或出售普通股以供再發售或轉售給中國的任何居民,除非符合中國適用的 法律法規。就本段而言,中國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。
第13項。 | 發行和發行的其他費用 |
除配售、折扣和佣金外,我們與本註冊聲明中描述的產品相關的 預計應付費用如下。除美國證券交易委員會、FINRA和納斯達克的備案費用外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,128.98 | ||
FINRA備案費用 | $ | 1,677.31 | ||
納斯達克上市費 | $ | 75,000 | ||
中國律師的律師費和費用 | $ | 80,000 | ||
英屬維爾京羣島律師的律師費和開支 | $ | 15,000 | ||
美國律師的律師費和開支 | $ | 250,000 | ||
香港律師的律師費及開支 | $ | 10,000 | ||
會計費用和費用 | $ | 260,000 | ||
轉會代理費和開支 | $ | 20,000 | ||
印刷費和開支 | $ | 50,000 | ||
雜類 | $ | 37,162.98 | ||
總 | $ | 799,969.27 |
法律事務
普通股的有效性和有關英屬維爾京羣島法律的發售的某些法律事宜將由Ogier為我們傳遞。 與此次發售相關的美國聯邦法律的某些事宜將由Schiff Hardin LLP為我們傳遞。德恆律師事務所將為我們轉交與此次發行有關的與中國法律有關的某些法律事務。Haneberg Hurlbert PLC 擔任此次發行的承銷商的法律顧問。
專家
本招股説明書和註冊表其他地方所載截至2017年和2016年12月31日止年度的合併財務報表 是基於MaloneBailey,LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告而納入的,考慮到其作為會計和審計專家的權威。MaloneBailey,LLP目前的地址是9801 Westheimer Rd,Houston, TX 77042。
此處 您可以找到詳細信息
我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股的F-1表格登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。有關本公司及本公司在此發售的普通股的更多信息,請參閲註冊説明書和隨附的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定 完整,在每個情況下,我們都請您參考作為註冊説明書證物的此類合同或其他文件的副本。我們目前不向美國證券交易委員會提交定期報告。首次公開募股結束後,根據交易法,我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告(包括Form 20-F年度報告,我們將被要求在每個財年結束後120天內提交該報告)和其他信息。登記聲明的副本和隨附的證物可在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲,地址為華盛頓特區20549,東北F街100 F Street,並可從該辦公室獲得全部或部分登記聲明的副本 。關於公共資料室的進一步信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。網站的地址是Www.sec.gov。
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目錄表
合併財務報表
MMTEC, Inc.及附屬公司
合併財務報表
2017年12月31日和2016年12月31日
F-1 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
合併財務報表索引
2017年12月31日和2016年12月31日
目錄 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-3 |
合併 財務報表: | |
合併 資產負債表-截至2017年12月31日和2016年12月31日 | F-4 |
合併 截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度經營和全面虧損報表 | F-5 |
合併 股東權益變動表-截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度 | F-6 |
合併 現金流量表-截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-2 |
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司的股東和董事會
MMTEC, Inc.及附屬公司
對財務報表的意見
我們 已審計所附MMTEC,Inc.的合併資產負債表。及附屬公司(統稱“本公司”) 截至2017年12月31日及2016年12月31日的相關綜合經營報表及綜合虧損、股東權益變動及截至該等年度的現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 本公司認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2017年12月31日及2016年12月31日的財務狀況及其截至該日止年度的經營業績及現金流量。符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOb的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以獲得有關財務報表是否不存在重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有參與審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但 目的不是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ MaloneBailey,LLP
Www.malonebailey.com
我們 自2018年起擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2018年5月 30日
F-3 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
合併資產負債表
(單位:美元)
截至 | ||||||||
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 237,561 | $ | 719,367 | ||||
保證金-流動部分 | 1,553 | 10,227 | ||||||
其他應收賬款,扣除備抵0美元和11,532美元 分別於2017年和2016年12月31日 | 51 | 2,931 | ||||||
關聯方應繳款項 | - | 381,289 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 112,113 | 51,612 | ||||||
流動資產總額 | 351,278 | 1,165,426 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
保證金--非流動部分 | 37,875 | 1,442 | ||||||
財產和設備,淨額 | 37,553 | 49,595 | ||||||
非流動資產總額 | 75,428 | 51,037 | ||||||
總資產 | $ | 426,706 | $ | 1,216,463 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付工資 | $ | 101,937 | $ | 79,598 | ||||
應計負債和其他 應付款 | 334 | 1,483 | ||||||
流動負債總額 | 102,271 | 81,081 | ||||||
總負債 | 102,271 | 81,081 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股(面值0.001美元;授權股500,000,000股; 54,000,000股 2017年和2016年12月31日已發行和發行的股份) | $ | 54,000 | $ | 54,000 | ||||
額外實收資本 | 2,092,140 | 2,023,499 | ||||||
累計赤字 | (1,783,067 | ) | (863,869 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (38,638 | ) | (78,248 | ) | ||||
股東權益總額 | 324,435 | 1,135,382 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 426,706 | $ | 1,216,463 |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
F-4 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
合併 經營報表和全面虧損
(單位:美元)
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
收入 | $ | - | $ | - | ||||
運營費用: | ||||||||
工資總額和相關福利 | 702,989 | 514,465 | ||||||
其他一般事務和行政事務 | 215,611 | 151,563 | ||||||
總運營費用 | 918,600 | 666,028 | ||||||
運營虧損 | (918,600 | ) | (666,028 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | 957 | 1,812 | ||||||
其他收入 | - | 3,011 | ||||||
其他費用 | (1,555 | ) | - | |||||
其他(費用)收入總額 | (598 | ) | 4,823 | |||||
所得税前虧損 | (919,198 | ) | (661,205 | ) | ||||
所得税 | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (919,198 | ) | $ | (661,205 | ) | ||
綜合損失: | ||||||||
淨虧損 | (919,198 | ) | (661,205 | ) | ||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||
外幣兑換調整 | 39,610 | (71,558 | ) | |||||
綜合損失 | $ | (879,588 | ) | $ | (732,763 | ) | ||
普通股每股淨虧損 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
基本的和稀釋的 | 54,000,000 | 54,000,000 |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
F-5 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
合併股東權益變動表
截至2017年和2016年12月31日的年份
(單位:美元)
普通股 股 | 其他內容 | 累計其他 | 總 | |||||||||||||||||||||
數量 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 損失 | 股權 | |||||||||||||||||||
餘額, 2015年12月31日 | 54,000,000 | $ | 54,000 | $ | 182,771 | $ | (202,664 | ) | $ | (6,690 | ) | $ | 27,417 | |||||||||||
股東的貢獻 | - | - | 1,840,728 | - | - | 1,840,728 | ||||||||||||||||||
淨損失 年度 | - | - | - | (661,205 | ) | - | (661,205 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | (71,558 | ) | (71,558 | ) | ||||||||||||||||
餘額,2016年12月31日 | 54,000,000 | $ | 54,000 | $ | 2,023,499 | $ | (863,869 | ) | $ | (78,248 | ) | $ | 1,135,382 | |||||||||||
股東的貢獻 | - | - | 68,641 | - | - | 68,641 | ||||||||||||||||||
淨損失 年度 | - | - | - | (919,198 | ) | - | (919,198 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | 39,610 | 39,610 | ||||||||||||||||||
餘額, 2017年12月31日 | 54,000,000 | $ | 54,000 | $ | 2,092,140 | $ | (1,783,067 | ) | $ | (38,638 | ) | $ | 324,435 |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
F-6 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(單位:美元)
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (919,198 | ) | $ | (661,205 | ) | ||
調整以調節運營淨虧損至 經營活動使用的現金淨額: | ||||||||
折舊費用 | 20,969 | 14,010 | ||||||
壞賬支出 | 4,126 | 12,544 | ||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
保證金 | (26,169 | ) | (1,506 | ) | ||||
其他應收賬款 | (1,164 | ) | (15,123 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | (55,473 | ) | (32,740 | ) | ||||
應付工資 | 16,870 | 66,226 | ||||||
應計負債和其他 應付款 | (1,195 | ) | (16,119 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | (961,234 | ) | (633,913 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | (6,356 | ) | (47,160 | ) | ||||
給關聯方的預付款 | - | (451,651 | ) | |||||
償還相關預付款 締約方 | 391,747 | 53,445 | ||||||
淨現金提供者(使用) 投資活動 | 385,391 | (445,366 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
從股東處收到的收益 貢獻 | 66,649 | 1,820,153 | ||||||
融資提供的淨現金 活動 | 66,649 | 1,820,153 | ||||||
現金兑換率百分比 及現金等價物 | 27,388 | (32,153 | ) | |||||
現金及現金等價物淨(減)增 | (481,806 | ) | 708,721 | |||||
現金和現金等值-開始 一年中 | 719,367 | 10,646 | ||||||
現金和現金等值物- end 一年中 | $ | 237,561 | $ | 719,367 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | - | $ | - | ||||
所得税 | $ | - | $ | - |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
F-7 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
附註 1--業務的組織和性質
MMTEC, Inc.MMTEC於2018年1月4日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。 2018年3月19日,MMTEC收購了全資子公司mm Future Technology Limited(“mm Future”)。MM Future 於2017年10月31日在香港註冊成立,目的是成為古家 (北京)科技有限公司(“古家”)股權的控股公司。
除於MM Future的股權外,MMTEC並無進行任何業務或擁有任何重大資產或負債。MM Future 除於2018年1月29日收購顧家的100%股權外,並無進行任何業務或擁有任何重大資產或負債。
古家 於2015年6月9日併入人民Republic of China。顧家是一家技術提供商,將 作為支持運營的互聯網業務平臺運營。顧家為中國金融機構提供技術服務,幫助它們能夠為客户提供全球證券市場的投資服務。
2017年11月6日,顧家收購了全資子公司美美正通(北京)科技有限公司(簡稱:美美正通),並於2018年對其進行了註銷。
在上述收購前後,MMTEC的股東立即控制了mm Future和Gujia。因此,這些 實體處於共同控制之下。因此,在編制所附合並財務報表時,就好像當前的公司結構在整個列報期間都存在一樣。Mm Future和顧家的歷史成本被結轉 。MMTEC及其合併子公司,在此統稱為“公司”, “我們”或“我們”,除非特別提及某一實體。
注 2-陳述的依據
隨附的合併財務報表和相關附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會關於財務信息的規則和法規編制的。
公司的合併財務報表包括MMTEC及其子公司的賬目。所有重要的公司間 帳户和交易都已在合併中取消。
附註 3--重要會計政策摘要
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同 。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的重大估計包括壞賬準備、物業及設備的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設及遞延税項資產的估值 。
金融工具的公允價值和公允價值計量
公司採用了《會計準則彙編》(ASC)820《公允價值計量指南》,明確了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
● | 第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。 |
● | 第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。 |
● | 第3級-投入是無法觀察到的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。 |
F-8 |
目錄表
MMTEC,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
附註 3--重要會計政策摘要(續)
金融工具公允價值和公允價值計量(續)
綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、保證金流動部分、其他應收款項、預付費用及其他流動資產、應付薪金、應計負債及其他應付款項的賬面金額,按該等工具的短期到期日計算,約為其公平市價。
ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (公允價值選項)。除非出現新的選擇日期,否則公允價值選擇權可以逐個工具進行選擇,並且不可撤銷。如果一種工具選擇了公允價值選項,則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值 期權應用於任何未償還票據。
涉及關聯方的交易 不能被推定為在保持距離的基礎上進行,因為 競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。如作出有關與關聯方交易的陳述,則不應暗示 關聯方交易是以與公平交易中流行的條款相同的條款完成的 ,除非該等陳述能夠得到證實。然而,由於關聯方的性質,確定應付/欠關聯方的金額的公允價值是不切實際的。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括現金和購買的原始到期日為三個月或以下的短期高流動性投資 。本公司在中國境內的各類金融機構持有現金。截至2017年12月31日和2016年12月31日,中國的現金餘額 分別為237,561美元和719,367美元,未投保。截至2017年12月31日和2016年12月31日,沒有現金等價物。
信用風險集中度
目前,公司的業務在中國進行。因此,本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國所處的政治、經濟和法律環境以及中國所處的總體經濟狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮和重大風險的影響,這些風險通常不會與北美的公司相關聯。公司的業績可能會受到政府政策變化的不利影響,這些政策涉及法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等。
其他 應收賬款
其他 應收賬款在扣除壞賬準備後列報。本公司為估計損失計提了壞賬準備。本公司定期審查其應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時作出一般和具體的撥備。在評估個人應收賬款餘額的可回收性時,公司會考慮許多因素,包括餘額的年齡、歷史付款歷史、當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。應收賬款在竭盡全力催收後予以核銷。截至2017年12月31日和2016年12月31日,未付其他應收賬款分別為51美元和14,463美元,壞賬準備分別為0美元和11,532美元。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後列報,並在資產的預計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格以及將資產投入現有使用所產生的其他成本。維修和維護費用在發生時計入費用;重大更換和改進計入資本化。當資產 報廢或處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,由此產生的損益 計入處置年度的損益。
預計 使用壽命如下:
預計使用壽命 | ||
辦公設備和傢俱 | 3-5年 | |
租賃權改進 | 剩餘租賃期或1-2年中較短的 | |
軟件 | 3年 |
F-9 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
附註 3--重要會計政策摘要(續)
長期資產減值
根據ASC主題360,只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回,或至少每年一次,本公司就會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時,本公司確認減值虧損。減值金額按資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度,本公司並無記錄任何減值費用。
收入 確認
當存在令人信服的安排證據、交貨或提供服務時, 公司確認收入。 購買價格是固定的或可確定的,並且可收購性得到合理保證。
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內,公司未產生任何收入。
研究和開發
用於研究和產品開發成本的支出 計入已發生費用。
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度,研發費用分別為513,575美元和327,189美元。
廣告 和營銷成本
所有與廣告和營銷相關的 成本均在發生時計入費用。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度內,本公司並無產生任何廣告及市場推廣費用 。
所得税 税
公司使用ASC 740規定的資產/負債方法“所得税”核算所得税。根據這一 方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差額確定的,採用的税率將在預期差額發生逆轉的期間生效。如果根據現有證據的份量,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則本公司將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的期間確認為收入或損失。
公司使用ASC 740“所得税”的規定,遵循所得税不確定性的會計指南。 使用該指南,當税務部門審查後,税務狀況很有可能維持下去時,最初需要在財務報表中確認。截至2017年和2016年12月31日,公司不存在符合在財務報表中確認或披露條件的重大不確定税務狀況。仍需接受審查的納税年度是截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度。公司在其他費用中確認與 重大不確定所得税狀況相關的利息和罰款。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內沒有產生此類利息和罰款。
運營 租約
資產所有權基本上全部由租賃公司承擔的租賃 計入經營性 租賃。根據經營租賃支付的款項按直線法在租賃期內計入綜合經營報表和綜合虧損。
細分市場 信息
ASC 280“分部報告”確立了中期和年度財務報表中報告經營分部信息的標準。首席運營決策者將公司的所有業務視為一個可報告的運營部門的集合。
F-10 |
目錄表
MMTEC,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
附註 3--重要會計政策摘要(續)
外幣折算
本公司的報告貨幣為美元。母公司MMTEC和mm Future的本位幣為美元,顧家和美的正通的本位幣為人民幣。對於本位幣為人民幣的子公司 ,經營成果和現金流按 期間平均匯率折算,資產負債按期末統一匯率折算,權益按歷史匯率折算。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。在將當地貨幣財務報表折算成美元的過程中產生的折算調整包括在確定綜合損益中 。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣,以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益均計入發生時的 經營結果。
本公司所有的收入和費用交易均以運營子公司的本位幣進行。 本公司不以外幣進行任何重大交易。交易損益尚未對本公司的經營業績產生實質性影響,也不會對本公司的經營業績產生實質性影響。
截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表金額(除權益外)分別折算為人民幣6.5342元至1美元和人民幣6.9370元至1美元。權益賬户按其歷史匯率列報。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度,適用於綜合經營報表及全面虧損及現金流量的平均折算率分別為人民幣6.7518元及人民幣6.6423元至1美元。
全面損失
全面虧損包括淨虧損和股東權益表的所有變動,但因股東投資、實收資本變動和分配給股東的除外。就本公司而言,截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的全面虧損包括淨虧損及外幣換算調整未實現收益(虧損)。
每個 共享數據
ASC 主題260“每股收益”要求同時列報基本每股收益和稀釋每股收益(“EPS”) ,並將基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母進行協調。基本每股收益不包括稀釋。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股,或導致發行普通股而 隨後在公司收益中分享的普通股,可能發生的稀釋。
每股普通股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均數。如果普通股等價物的影響是反稀釋的,則普通股等價物不包括在每股普通股稀釋虧損的計算中。下表列出了普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的對賬情況:
年份 2017年12月31日結束 | 年份 2016年12月31日結束 | |||||||
基本淨損失 和每股普通股稀釋淨虧損 | $ | (919,198 | ) | $ | (661,205 | ) | ||
加權平均普通股 優秀-基本和稀釋 | 54,000,000 | 54,000,000 | ||||||
每股普通股淨虧損-基本 及攤薄 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) |
截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度,本公司並無任何普通股等價物及潛在攤薄普通股。
F-11 |
目錄表
MMTEC,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
附註 3--重要會計政策摘要(續)
相關的 方
如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中介控制, 由公司控制或與公司共同控制,則被視為與公司有關。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能處理的其他各方,如其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。本公司於附註6披露所有重大關聯方交易。
財政 年終
公司採用的會計年度截止日期為12月31日。
最近 會計聲明
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2016-02,租賃(主題842)(“ASU 2016-02”),修改了承租人和出租人的租賃會計,以增加透明度和可比性,方法是確認承租人對根據以前會計準則歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。本聲明適用於2018年12月15日之後的報告期,採用修改後的追溯採納法。本指引的採納 預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
附註 4--預付費用和其他流動資產
截至2017年12月31日和2016年12月31日,預付費用和其他流動資產包括:
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
預付租金 | $ | 88,804 | $ | 20,182 | ||||
預付專業費用 | 23,309 | 29,934 | ||||||
其他 | - | 1,496 | ||||||
$ | 112,113 | $ | 51,612 |
附註 5--財產和設備
於2017年和2016年12月31日,財產和設備包括以下內容:
使用壽命 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||||||
辦公設備和傢俱 | 3-5年 | $ | 57,134 | $ | 52,443 | |||||
租賃權改進 | 剩餘租期或1-2年中較短者 | 5,110 | - | |||||||
軟件 | 3年 | 11,478 | 10,812 | |||||||
73,722 | 63,255 | |||||||||
減去:累計折舊 | (36,169 | ) | (13,660 | ) | ||||||
$ | 37,553 | $ | 49,595 |
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度,折舊費用分別為20,969美元和14,010美元,已包含在運營費用中。
F-12 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
附註 6-關聯方交易
關聯方到期
於2017年和2016年12月31日,應收關聯方款項包括以下內容:
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
向東文進軍(1) | $ | - | $ | 215,511 | ||||
範真進軍(2) | - | 165,778 | ||||||
$ | - | $ | 381,289 |
(1) | 向東 温先生是公司董事長和17.2%的股東。 |
(2) | 範真為本公司行政總裁及16.2%股東。 |
向關聯方墊付的金額為短期、無抵押、按需償還、不計息。預付款 用於本公司的發展,並於截至2017年12月31日止年度全數償還。
股東的貢獻
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內,古佳的股東為公司提供了一些營運資金 需求。有關詳細信息,請參閲注8。
附註 7--所得税
英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)
根據英屬維爾京羣島的現行法律,MMTEC無需繳納所得税或資本利得税。此外,本公司向其股東支付的股息在英屬維爾京羣島不需要繳納預扣税。
香港 香港
本公司的附屬公司MM Future於香港註冊成立,於截至2017年12月31日及2016年12月31日止 年度內並無營業利潤或税務責任。MM Future對在香港產生或源自香港的應評税溢利按16.5%的税率徵税。
中華人民共和國
顧家 和美麗正通在中國註冊成立,根據相關中國所得税法,應納税 收入繳納中國企業所得税(“EIT”)。2007年3月16日,全國人民代表大會頒佈了新的企業所得税法,於2008年1月1日生效。該法律對外資企業和境內企業實行統一25%的企業所得税税率。截至2017年和2016年12月31日止年度,顧家和梅梅 正通被認定為小型低利潤企業,並享受10%的優惠所得税税率。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度,顧家和美麗正通沒有產生任何應税收入。因此,截至2017年和2016年12月31日止年度沒有為所得税撥備 。
法定所得税率與公司實際所得税率的對賬情況如下:
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
香港法定所得税率 | 16.5 | % | 16.5 | % | ||||
就香港公司的虧損確認的估值免税額 | (16.5 | )% | (16.5 | )% | ||||
中華人民共和國法定所得税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
所得税豁免和寬免的效果 | (15.0 | )% | (15.0 | )% | ||||
就中國公司虧損確認的估值撥備 | (10.0 | )% | (10.0 | )% | ||||
總 | 0.0 | % | 0.0 | % |
F-13 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
附註 7--所得税(續)
截至2017年12月31日和2016年12月31日,公司遞延所得税資產的構成如下:
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 1,783,067 | $ | 863,869 | ||||
遞延税項總資產 | 178,318 | 86,387 | ||||||
減去:估值免税額 | (178,318 | ) | (86,387 | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | - | $ | - |
截至2017年12月31日,公司已結轉約1,783,000美元的淨營業虧損用於納税 以抵銷2022年前的未來應納税所得額。
本公司於截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度提供相當於遞延所得税資產的估值準備。 管理層認為,本公司因附屬公司經常性業務而產生的累計虧損構成了重要的有力證據,證明大部分遞延税項資產將無法變現,且該證據超過對本公司將產生未來應課税收入的預期 。因此,由淨營業虧損產生的遞延税項資產在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內完全允許 。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度,津貼分別增加了91,931美元和86,387美元。
截至2017年12月31日和2016年12月31日,本公司在財務報表中沒有符合確認或披露資格的重大不確定税務頭寸 。仍需審查的納税年度包括截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度。
所得税中的不確定性會計
中國政府税務機關在企業完成相關税務備案後,對在中國境內經營的企業進行定期和臨時的税務備案審查。因此,本公司中國實體的納税申報結果 可能會發生變化。因此,不確定中國税務機關是否會對本公司的中國實體的税務申報採取不同的看法,這可能會導致額外的税務負擔。
ASC 740要求對不確定的所得税頭寸進行確認和計量,採用“更有可能”的方法。 管理層評估了公司的税收頭寸,得出的結論是,截至2017年12月31日和2016年12月31日,不需要為所得税的不確定性撥備。
附註 8-股東權益
截至2017年12月31日的股東 股權結構是在對公司於2018年上半年完成的重組給予追溯效力後呈報的。
2018年1月4日, MMTEC,Inc.在英屬維爾京羣島註冊成立。同一天,該公司以每股0.001美元的價格向其兩名董事/股東發行了20,000股普通股,現金收益為20美元。2018年3月23日,公司以每股0.18美元的價格向8名個人和4家公司發行了8,980,000股普通股,現金收益總額為1,616,400美元。2018年5月23日, 公司以每股0.001美元的價格向上述12名股東發行了45,000,000股普通股,現金收益總額為45,000美元。
授權股份
該公司被授權 發行500,000,000股股票,每股面值為0.001美元。
截至2017年12月31日和2016年12月31日,其已發行和已發行普通股數量為5400萬股。
F-14 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
附註 8--股東權益(續)
股東的貢獻
於截至2016年12月31日止年度內,顧家股東向本公司貢獻1,840,728美元以應付營運資金需求,而本公司實收資本則錄得增長。
截至2017年12月31日止年度,顧家股東為本公司提供營運資金68,641美元,而本公司的額外實收資本亦錄得增長。
附註 9--法定儲備金
古佳(Br)及美美政通於中國經營,須根據中國會計規則及法規,預留其除所得税後純利的10%。本公司對法定儲備金的撥付是根據中國企業會計準則規定的年度利潤計算的。達到的利潤必須與本公司在過去幾年遭受的任何累積虧損相抵銷,然後才能將其分配到法定準備金。在將股息分配給股東之前,必須對法定準備金進行撥款。在法定準備金達到註冊資本的50%之前,需要撥付這筆款項。這一法定儲備金不能以現金股利的形式分配。
古家和美美政通自成立以來一直虧損。截至2017年12月31日和2016年12月31日,不需要為它們撥付法定準備金,因為它們發生了經常性淨虧損。
附註 10-承諾和持續
運營 租約
2015年5月14日,本公司與第三方個人簽訂協議,以經營租賃方式租賃其辦公室。根據已簽署的租約,每月租金為人民幣21,000元(約合3,200美元)。租期為一年,自2015年6月1日起至2016年5月31日屆滿。本公司於2016年5月續訂寫字樓租約。根據續訂的寫字樓租約, 月租金為人民幣22,000元(約合3,400美元),續訂的寫字樓租約於2017年5月31日到期。
於2017年3月,本公司與第三方個人訂立協議,以營運租賃方式租賃其辦公室。根據已簽署的租約,每月租金為人民幣23,000元(約合3,500美元)。租賃於2017年4月1日開始,2018年3月31日終止 。
於2017年11月,本公司與第三方簽訂協議,以營運租賃方式租賃其辦公室。根據已簽署的 租約,每月租金為人民幣123,742元(約18,900美元),首個月的優惠月租為人民幣11,624元(約1,800美元)。租期為兩年,自2017年12月1日起至2019年11月30日屆滿。
2016年6月,本公司與第三方個人簽署協議,以經營性租賃方式租賃其位於上海的辦公場所中國。根據租約,每月租金為人民幣10,000元(約合1,500美元)。租期為一年,自2016年7月1日起至2017年6月30日止。本公司於2017年6月續訂寫字樓租約。根據續訂的寫字樓租約,每月租金為人民幣10,000元(約合1,500美元),續訂的寫字樓租約將於2018年7月1日到期。
截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度,該等租賃協議下的租金支出總額分別為82,359美元和48,026美元。
下表列出了截至2017年12月31日的未來運營租賃最低承諾額:
截至12月31日的年度: | 量 | |||
2018 | $ | 232,514 | ||
2019 | 195,489 | |||
2020年及以後 | - | |||
總 | $ | 428,003 |
F-15 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
注: 11-濃度
信用風險集中度
於二零一七年及二零一六年十二月三十一日,中國境內的現金及現金等值餘額分別為237,561美元及719,367美元,未獲投保。 本公司於中國的銀行賬户並無出現任何虧損,並相信其在中國的現金不存在任何風險。
客户 和供應商集中度
在截至2017年12月31日及2016年12月31日的年度內,公司並無銷售或任何相關的供應採購。
附註 12--受限淨資產
於二零一七年十二月三十一日 ,本公司透過其中國附屬公司進行營運,而該等附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益中支付股息 ,並在 符合中國撥入法定儲備金的規定後才可派發股息。此外,公司的大部分業務和資產都是以人民幣計價,不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他授權買賣外匯的銀行按照人民中國銀行所報的匯率進行的。中國或其他監管機構的人民銀行批准外幣付款,需提交付款申請表,並附上供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制本公司中國子公司將其淨資產轉移至MMTEC,Inc.的能力。(“母公司”)通過貸款、墊款或現金分紅。
S-X法規第5-04條附表 I要求,當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時,應提交母公司的簡明財務信息。就本測試而言,合併子公司的受限淨資產應指註冊人在其合併子公司淨資產中的比例份額(在公司間抵銷後),截至 最近一個會計年度結束時,未經第三方同意,不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給母公司。截至2017年12月31日及2016年12月31日,本公司中國附屬公司的受限制淨資產分別約為325,000美元及1,135,000美元。
截至2017年12月31日和2016年12月31日,公司中國子公司的淨資產超過公司合併淨資產的25%。據此,母公司簡明財務報表是根據《美國證券交易委員會條例》S-X第5-04條和第12-04條編制的,具體如下。
母公司 財務信息彙總
母公司的簡明財務報表採用與合併財務報表附註 所述相同的會計原則和政策編制,唯一的例外是母公司對其 子公司採用權益法核算。有關這些財務報表的其他 信息和披露,請參閲上述合併財務報表和附註。
F-16 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
注 12 -受限制的淨資產(續)
母公司簡明 財務資料(續)
母公司簡明資產負債表 | ||||||||
截至 | ||||||||
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | - | $ | - | ||||
流動資產總額 | - | - | ||||||
非流動資產: | ||||||||
對子公司的投資 | 324,435 | 1,135,382 | ||||||
非流動資產總額 | 324,435 | 1,135,382 | ||||||
總資產 | $ | 324,435 | $ | 1,135,382 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應計負債和其他應付款 | $ | - | $ | - | ||||
流動負債總額 | - | - | ||||||
總負債 | - | - | ||||||
股東權益: | ||||||||
普通股(面值0.001美元;授權500,000,000股; 2017年和2016年12月31日已發行和發行的54,000,000股股份) | 54,000 | 54,000 | ||||||
額外實收資本 | 2,092,140 | 2,023,499 | ||||||
累計赤字 | (1,783,067 | ) | (863,869 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (38,638 | ) | (78,248 | ) | ||||
股東權益總額 | 324,435 | 1,135,382 | ||||||
總負債與股東權益 | $ | 324,435 | $ | 1,135,382 |
母公司簡明經營報表 | ||||||||
對於 止年度 | 對於 止年度 | |||||||
12月31日, 2017 | 12月31日, 2016 | |||||||
收入 | $ | - | $ | - | ||||
運營費用 | - | - | ||||||
僅歸屬於母公司的虧損 | - | - | ||||||
分佔子公司投資損失 | (919,198 | ) | (661,205 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (919,198 | ) | $ | (661,205 | ) |
F-17 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
注 12 -受限制的淨資產(續)
母公司簡明 財務資料(續)
母公司現金流量簡明表 | ||||||||
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (919,198 | ) | $ | (661,205 | ) | ||
調整以調節運營淨虧損至 經營活動提供的淨現金: | ||||||||
分佔子公司投資損失 | 919,198 | 661,205 | ||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
應計負債和其他應付款 | - | - | ||||||
經營活動提供的淨現金 | - | - | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
投資活動提供的現金淨額 | - | - | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | - | - | ||||||
現金及現金等價物淨增長 | - | - | ||||||
現金和現金等價物--年初 | - | - | ||||||
現金和現金等價物--年終 | $ | - | $ | - |
準備的基礎
母公司的簡明財務資料已採用與綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是本公司採用權益法核算於其附屬公司的投資。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被精簡或省略。母公司僅財務信息 來自公司的合併財務報表,應與公司的合併財務報表一併閲讀。
投資 子公司
本公司及其附屬公司計入合併財務報表,合併時公司間結餘及交易均予註銷。就母公司的獨立財務報表而言,其於附屬公司的投資 採用權益會計方法呈報。此類投資在簡明資產負債表中列示為“投資於 子公司”,子公司虧損在簡明經營報表中列示為“投資於子公司的虧損份額”。
附註 13-後續事件
在發佈財務報表之日,即2018年5月30日,對後續事件進行了評估。
除下文所述的 外,2017年12月31日之後發生的事項均不需要在合併財務報表中進行調整或披露 。
於2018年3月28日,本公司收購了MMBD Trading Limited(“MMBD Trading”)24.9%的股份。MMBD Trading於2016年3月4日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。MMBD Trading於2017年8月16日收購了全資子公司mm iGlobal Inc.(“mm iGlobal”)。MMBD Trading不從事任何業務,也不擁有任何重大資產或負債 ,但mm iGlobal擁有100%股權。MM iGlobal於1997年9月25日在伊利諾伊州註冊成立,名為Feil Daily Investment Co.,2011年更名為Whitewood Group,Inc.。懷特伍德集團於2017年更名為mm iGlobal Inc.。MM iGlobal在紐約市經營證券經紀/交易商。
本公司於2018年4月20日註冊成立開曼羣島公司MM Fund Services Limited(“MM Fund”),為私募基金行業提供行政服務。
後續期間發生的股權交易請參閲附註8。
F-18 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
未經審計的 合併財務報表
2018年6月30日
F-19 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
未審計綜合財務報表索引
2018年6月30日
目錄
未經審計 合併財務報表:
合併 資產負債表-截至2018年6月30日(未經審計)和2017年12月31日 | F-21 | ||
未經審計的 合併經營報表和全面虧損-截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月 | F-22 | ||
未經審計的 合併股東權益變動表-截至2018年6月30日的六個月 | F-23 | ||
未經審計的 合併現金流量表-截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月 | F-24 | ||
未經審計合併財務報表附註 | F-25 |
F-20 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
合併資產負債表
(單位:美元)
截至 | ||||||||
6月30日, 2018 | 十二月三十一日, 2017 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 811,916 | $ | 237,561 | ||||
保證金-流動部分 | 1,579 | 1,553 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 162,095 | 112,164 | ||||||
流動資產總額 | 975,590 | 351,278 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
保證金--非流動部分 | 37,404 | 37,875 | ||||||
財產和設備,淨額 | 36,339 | 37,553 | ||||||
非流動資產總額 | 73,743 | 75,428 | ||||||
總資產 | $ | 1,049,333 | $ | 426,706 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付工資 | $ | 71,406 | $ | 101,937 | ||||
應計負債和其他應付款 | 61,017 | 334 | ||||||
被投資損失超過控制投資 大股東 | 14,056 | - | ||||||
流動負債總額 | 146,479 | 102,271 | ||||||
總負債 | 146,479 | 102,271 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股(面值0.001美元;授權股500,000,000股; 54,000,000股 2018年6月30日和2017年12月31日已發行和發行的股份) | 54,000 | 54,000 | ||||||
額外實收資本 | 3,759,008 | 2,092,140 | ||||||
累計赤字 | (2,845,316 | ) | (1,783,067 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (64,838 | ) | (38,638 | ) | ||||
股東權益總額 | 902,854 | 324,435 | ||||||
總負債與股東權益 | $ | 1,049,333 | $ | 426,706 |
未經審計的合併財務報表隨附的註釋是這些報表的組成部分。
F-21 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
未經審計 合併運營報表和全面損失
(單位:美元)
截至以下日期的六個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||
6月30日, 2018 | 6月30日, 2017 | |||||||
收入 | $ | - | $ | - | ||||
運營費用: | ||||||||
工資總額和相關福利 | 404,644 | 325,552 | ||||||
專業費用 | 470,190 | 16,687 | ||||||
其他一般事務和行政事務 | 189,411 | 87,706 | ||||||
總運營費用 | 1,064,245 | 429,945 | ||||||
運營虧損 | (1,064,245 | ) | (429,945 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | 251 | 745 | ||||||
利息開支 | (12 | ) | - | |||||
其他收入 | 4,581 | - | ||||||
外幣交易收益 | 23,682 | - | ||||||
主要控制的權益法投資損失 股東 | (26,506 | ) | - | |||||
其他收入合計,淨額 | 1,996 | 745 | ||||||
所得税前虧損 | (1,062,249 | ) | (429,200 | ) | ||||
所得税 | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (1,062,249 | ) | $ | (429,200 | ) | ||
綜合損失: | ||||||||
淨虧損 | (1,062,249 | ) | (429,200 | ) | ||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||
外幣兑換調整 | (26,200 | ) | 21,208 | |||||
綜合損失 | $ | (1,088,449 | ) | $ | (407,992 | ) | ||
普通股每股淨虧損 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
已發行普通股加權平均數: | ||||||||
基本的和稀釋的 | 54,000,000 | 54,000,000 |
未經審計的合併財務報表隨附的註釋是這些報表的組成部分。
F-22 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
未經審計的 合併股東權益變動表
截至2018年6月30日的六個月
(單位:美元)
累計 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 其他 | 總 | |||||||||||||||||||||
數量 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 損失 | 股權 | |||||||||||||||||||
餘額,2017年12月31日 | 54,000,000 | $ | 54,000 | $ | 2,092,140 | $ | (1,783,067 | ) | $ | (38,638 | ) | $ | 324,435 | |||||||||||
股東出資 | - | - | 5,448 | - | - | 5,448 | ||||||||||||||||||
發行普通股換取現金 | - | - | 1,661,420 | - | - | 1,661,420 | ||||||||||||||||||
截至2018年6月30日止六個月淨虧損 | - | - | - | (1,062,249 | ) | - | (1,062,249 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | (26,200 | ) | (26,200 | ) | ||||||||||||||||
餘額,2018年6月30日 | 54,000,000 | $ | 54,000 | $ | 3,759,008 | $ | (2,845,316 | ) | $ | (64,838 | ) | $ | 902,854 |
未經審計的合併財務報表隨附的註釋是這些報表的組成部分。
F-23 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
未經審計的 合併現金流量表
(單位:美元)
截至以下日期的六個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||
6月30日, 2018 | 6月30日, 2017 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (1,062,249 | ) | $ | (429,200 | ) | ||
調整以協調 經營淨虧損與經營活動使用的現金淨額: | ||||||||
折舊費用 | 13,181 | 10,232 | ||||||
壞賬支出 | - | 2,911 | ||||||
權益法投資損失 受大股東控制 | 26,506 | - | ||||||
營業資產和負債的變化: | ||||||||
保證金 | (47 | ) | 3,900 | |||||
預付費用和其他流動資產 | (51,224 | ) | 22,053 | |||||
應付工資 | (30,389 | ) | (41,635 | ) | ||||
應計負債和其他應付款 | 60,710 | 5,310 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (1,043,512 | ) | (426,429 | ) | ||||
投資活動的現金流 : | ||||||||
購置房產和 設備 | (12,408 | ) | (1,310 | ) | ||||
購買權益法投資 | (12,450 | ) | - | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (24,858 | ) | (1,310 | ) | ||||
融資活動的現金流 : | ||||||||
從 收到的收益 發行普通股 | 1,661,420 | - | ||||||
股東出資 | 5,448 | - | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,666,868 | - | ||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | (24,143 | ) | 11,248 | |||||
淨增加(減少)在 現金及現金等價物 | 574,355 | (416,491 | ) | |||||
現金和現金等值物-期末 | 237,561 | 719,367 | ||||||
現金和現金等價物--期末 | $ | 811,916 | $ | 302,876 | ||||
的補充披露 現金流量信息: | ||||||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | - | $ | - | ||||
所得税 | $ | - | $ | - |
未經審計的合併財務報表隨附的註釋是這些報表的組成部分。
F-24 |
目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註{br
附註 1--業務的組織和性質
MMTEC, Inc.(“公司”)於2018年1月4日根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的法律註冊成立。2018年3月19日,MMTEC收購了全資子公司MM Future Technology Limited(“MM Future”)。MM Future於2017年10月31日在香港註冊成立,目的是成為顧家(北京)科技有限公司(“顧家”) 股權的控股公司。
除於MM Future的股權外,MMTEC並無進行任何業務或擁有任何重大資產或負債。MM Future 除於2018年1月29日收購顧家的100%股權外,並無進行任何業務或擁有任何重大資產或負債。
古家 於2015年6月9日併入人民Republic of China。顧家是一家技術提供商,將 作為支持運營的互聯網業務平臺運營。顧家為中國投資者提供美國證券市場的投資服務,為中國金融機構提供技術服務,幫助他們為客户提供美國證券市場的投資服務。
2017年11月6日,顧家收購了一家全資子公司美的正通(北京)科技有限公司(“美正通”),該公司於2018年6月30日休眠,隨後於2018年7月解散。
於2018年3月28日,本公司收購MMBD Trading Limited 24.9%的股份。(“MMBD交易”)。MMBD Trading於2016年3月4日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。其餘75.1%的MMBD Trading由本公司36.4%的股東 擁有。MMBD Trading於2017年8月16日收購了全資子公司mm iGlobal Inc.(“mm iGlobal”)。除了mm iGlobal 100%的股權 外,MMBD Trading不開展任何業務,也不擁有任何重大資產或負債。MM iGlobal於1997年9月25日在伊利諾伊州註冊成立,名為Feil Daily Investment Co.,2011年更名為Whitewood Group,Inc.。懷特伍德集團於2017年更名為mm iGlobal Inc.。MM iGlobal在紐約市以證券經紀/交易商的身份運營。
本公司於2018年4月20日註冊成立開曼羣島公司MM Fund Services Limited(“MM Fund”),為私募基金行業提供行政服務。MM基金截至2018年6月30日處於休眠狀態。
本公司於2018年5月28日註冊成立開曼羣島公司MM資本管理有限公司(“MM Capital”),為客户提供資產管理及投資服務。截至2018年6月30日,MM Capital處於休眠狀態。
本公司於2018年8月8日成立開曼羣島公司MM SPC(“MM SPC”),為客户提供資產管理服務。MM SPC為MM Capital的全資附屬公司。
在上述收購前後,MMTEC的股東立即控制了mm Future、Gujia、mm Fund、mm Capital 和mm SPC。因此,這些實體處於共同控制之下。因此,所附合並財務報表 在編制時就好像當前的公司結構在整個列報期間都存在一樣。將MM未來、古佳和MM基金的歷史成本 結轉。MMTEC及其合併子公司,在此統稱為“公司”、“我們”或“我們”,除非特別提及某一實體。
注 2-陳述的依據
本公司及其附屬公司的中期綜合財務報表未經審計。管理層認為,公平列報這些中期合併財務報表所需的所有 調整(包括正常經常性應計項目)和披露已包括在內。任何中期 期間未經審計的綜合財務報表中報告的結果不一定代表全年可能報告的結果。
隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的,不包括按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)完整列報財務報表所需的所有信息和腳註。本公司未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間 帳户和交易都已在合併中取消。
附註 3--重要會計政策摘要
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同 。截至2018年及2017年6月30日止六個月內的重大估計包括可疑賬項準備、物業及設備的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設及遞延税項資產的估值 。
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目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註{br
附註 3--重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值和公允價值計量
公司採用了《會計準則彙編》(ASC)820《公允價值計量指南》,明確了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
● | 第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。 |
● | 第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。 |
● | 第3級-投入是無法觀察到的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。 |
綜合資產負債表中報告的現金及現金等值物、保證金-流動部分、 預付費用和其他流動資產、應付工資、應計負債和其他應付款項以及超過主要股東控制投資的投資的被投資損失的 的 ,與基於這些工具短期到期日的公平市場價值接近。
ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (公允價值選項)。公允價值期權可以逐個工具進行選擇,並且不可撤銷 ,除非出現新的選擇日期。如果一種工具選擇了公允價值選項,則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值 期權應用於任何未償還票據。
涉及關聯方的交易 不能被推定為在保持距離的基礎上進行,因為 競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。如作出有關與關聯方交易的陳述,則不應暗示 關聯方交易是以與公平交易中流行的條款相同的條款完成的 ,除非該等陳述能夠得到證實。然而,由於關聯方的性質,確定應付/欠關聯方的金額的公允價值是不切實際的。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括現金和購買的原始到期日為三個月或以下的短期高流動性投資 。本公司在中國境內的各類金融機構持有現金。截至2018年6月30日和2017年12月31日,中國的現金 餘額分別為811,916美元和237,561美元,未投保。本公司並未在銀行賬户中出現任何虧損 ,並相信其銀行賬户中的現金不存在任何風險。2018年6月30日和2017年12月31日沒有現金等價物。
信用風險集中度
目前,公司的業務在中國進行。因此,本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國所處的政治、經濟和法律環境以及中國所處的總體經濟狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮和重大風險的影響,這些風險通常不會與北美的公司相關聯。公司的業績可能會受到政府政策變化的不利影響,這些政策涉及法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後列報,並在資產的預計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格以及將資產投入現有使用所產生的其他成本。維修和維護費用在發生時計入費用;重大更換和改進計入資本化。當資產 報廢或處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,由此產生的損益 計入處置年度的損益。
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目錄表
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未經審計的合併財務報表附註{br
附註 3--重要會計政策摘要(續)
財產和設備(續)
預計 使用壽命如下:
預計使用壽命 | ||
辦公設備和傢俱 | 3-5年 | |
改善租賃權 | 剩餘租賃期或1-2年中較短的 | |
軟件 | 1-3年 |
長期資產減值
根據ASC主題360,只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回,或至少每年一次,本公司就會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時,本公司確認減值虧損。減值金額按資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。本公司並無於截至2018年及2017年6月30日止六個月內計提任何減值費用。
股權 方法投資
公司對其不控制但對其有重大影響的公司的投資和損益採用權益法核算。
如果本公司的虧損超過股權投資的賬面價值並將本公司的投資餘額降至零,則本公司不會記錄額外的虧損 ,除非(I)本公司擔保被投資方的債務,(Ii)本公司以其他方式承諾為被投資方提供進一步的財務支持,或(Iii)預計被投資方即將恢復盈利。 如果本公司承諾彌補虧損,將繼續記錄虧損,從而採用負資產法投資,作為負債列示。截至2018年6月30日,公司在MMBD交易虧損中的比例份額比其在MMBD交易中的投資高出14,056美元。由於公司對未來財務支持的承諾,這一金額在2018年6月30日的合併資產負債表上記為“大股東控制的投資以外的被投資損失”。
公司定期對其股權投資進行減值審查。根據權益會計法,當一項權益投資的公允價值被確定低於其賬面價值,而該項減值被視為非暫時性的減值時,減值損失將被計入 。在判斷“非臨時性”時,本公司考慮投資的公允價值低於股權投資的賬面價值的時間長度和程度、實體的近期和長期經營及財務前景,以及本公司保留其在實體的投資的較長期意圖 。每當不利事件或情況變化顯示記錄價值可能無法收回時,本公司會考慮其權益法投資的公允價值 是否已跌至低於其賬面值。如本公司認為任何下降並非暫時性的(基於各種因素,包括被投資公司的歷史財務業績和整體健康狀況),則將按估計公允價值進行減記。有關權益法投資的討論見附註6。
收入 確認
2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了最新會計準則更新(“ASU”)(“ASU 2014-09”),建立會計準則編纂(“ASC”)主題606,與 客户的合同收入(“ASC 606”)。ASU 2014-09經華碩隨後就該主題進行了修訂,為實體建立了一個單一的綜合模型,用於核算與客户簽訂的合同產生的收入,並取代了現有的大部分收入確認指南。該準則對2017年12月15日之後開始的財年的中期和年度報告期有效,它要求實體確認收入,以描述承諾的商品或服務轉移給客户的金額,該金額反映了實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務 ,並要求進行某些額外披露。公司於2018年採用修改後的追溯方法 ,要求將新標準應用於截至生效日期尚未完成的所有現有合同,並記錄截至採用會計年度開始的留存收益的累計影響調整。根據對ASU 2014-09年度對公司收入來源影響的評估,本公司得出結論,ASU 2014-09年度對客户收入確認的流程、時間安排、列報和披露沒有實質性影響。
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月內,該公司沒有產生任何收入。
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目錄表
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未經審計的合併財務報表附註{br
附註 3--重要會計政策摘要(續)
研究和開發
用於研究和產品開發成本的支出 計入已發生費用。
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月中,研發費用分別為384,895美元和258,981美元。
廣告 和營銷成本
所有與廣告和營銷相關的 成本均在發生時計入費用。
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月內,公司沒有產生任何廣告和營銷費用。
所得税 税
公司使用ASC 740規定的資產/負債方法“所得税”核算所得税。根據這一 方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差額確定的,採用的税率將在預期差額發生逆轉的期間生效。如果根據現有證據的份量,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則本公司將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的期間確認為收入或損失。
公司遵循ASC 740《所得税》條款中關於所得税不確定性的會計準則。 使用該準則,最初需要在財務報表中確認税務狀況,因為税務機關審查後很可能會維持該狀況。截至2018年6月30日和2017年12月31日,公司 沒有重大不確定税務狀況可在財務報表中確認或披露。仍需審核的納税年度包括截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度。本公司在其他費用中確認與重大不確定所得税頭寸相關的利息和罰金。截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月內沒有發生此類利息和罰款 .
運營 租約
資產所有權基本上全部由租賃公司承擔的租賃 計入經營性 租賃。根據經營租賃支付的款項按直線法在租賃期內計入綜合經營報表和綜合虧損。
細分市場 信息
ASC 280“分部報告”確立了中期和年度財務報表中報告經營分部信息的標準。首席運營決策者將公司的所有業務視為一個可報告的運營部門的集合。
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目錄表
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未經審計的合併財務報表附註{br
附註 3--重要會計政策摘要(續)
外幣折算
本公司的報告貨幣為美元。母公司MMTEC、mm未來和mm基金的本位幣為美元,固家和美美政通的本位幣為人民幣。 對於本位幣為人民幣的子公司,經營成果和現金流按期間平均匯率折算,期末資產負債按統一匯率折算,權益 按歷史匯率折算。因此,現金流量表 上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程中產生的折算調整 包括在確定全面收益/虧損中。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣,以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益均計入發生時的 經營結果。
本公司所有的收入和費用交易均以運營子公司的本位幣進行。 本公司不以外幣進行任何重大交易。交易損益尚未對本公司的經營業績產生實質性影響,也不會對本公司的經營業績產生實質性影響。
截至2018年6月30日和2017年12月31日的綜合資產負債表金額(除權益外)分別折算為人民幣6.6166元至1美元和人民幣6.5342元至1美元。權益賬户按其歷史匯率列報。截至2018年和2017年6月30日止六個月,合併經營報表及綜合虧損及現金流量的平均折算率分別為人民幣6.3711元及人民幣6.8697元至1美元.
全面損失
全面虧損包括淨虧損和股東權益表的所有變動,但因股東投資、實收資本變動和分配給股東的除外。就本公司而言,截至2018年及2017年6月30日止六個月的全面虧損包括淨虧損及外幣換算調整的未實現(虧損)收益。
每個 共享數據
ASC 主題260“每股收益”要求同時列報基本每股收益和稀釋每股收益(“EPS”) ,並將基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母進行協調。基本每股收益不包括稀釋。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股,或導致發行普通股而 隨後在公司收益中分享的普通股,可能發生的稀釋。
每股普通股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均數。如果普通股等價物的影響是反稀釋的,則普通股等價物不包括在每股普通股稀釋虧損的計算中。下表列出了普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的對賬情況:
六個月
結束 6月30日, 2018 | 六個月 已結束 6月30日, 2017 | |||||||
每股普通股基本淨虧損和稀釋淨虧損的淨虧損 股票 | $ | (1,062,249 | ) | $ | (429,200 | ) | ||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 54,000,000 | 54,000,000 | ||||||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) |
於截至2018年及2017年6月30日止六個月內,本公司並無任何普通股等價物及潛在攤薄普通股。
相關的 方
如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中介控制, 由公司控制或與公司共同控制,則被視為與公司有關。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能處理的其他各方,如其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。本公司於附註7披露所有重大關聯方交易。
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目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註{br
附註 3--重要會計政策摘要(續)
重新分類
某些 上期金額已重新分類,以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的財務狀況、經營結果和現金流沒有影響。
財政 年終
公司採用的會計年度截止日期為12月31日。
最近 會計聲明
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2016-02,租賃(主題842)(“ASU 2016-02”),修改了承租人和出租人的租賃會計,以增加透明度和可比性,方法是確認承租人對根據以前會計準則歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。本聲明適用於2018年12月15日之後的報告期,採用修改後的追溯採納法。本指引的採納 預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2014年5月,FASB發佈了ASU第2014-09號,與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”),取代了主題 605中的收入確認要求。收入確認,包括大多數行業特定要求。ASU 2014-09建立了一個五步收入確認流程 ,在該流程中,實體將在將承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入,其金額 反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。該標準允許 採用“完全追溯”(即該標準適用於所列所有期間)或“修改後的 追溯採用”(即該標準僅適用於財務報表中顯示的最新期間)。 ASU 2014-09還要求加強披露來自與客户的合同的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。2015年8月12日,FASB批准將生效日期推遲一年至2017年12月15日之後的報告期,同時允許公司自願採用新標準,從原來的生效日期起 。2016年12月,FASB發佈了ASU第2016-20號,對主題606的技術更正和改進。來自與客户的合同的收入 ,這澄清了ASC 606的狹隘方面或糾正了對指南的意外應用。ASU 2016-20的生效日期和過渡要求與ASU 2014-09的生效日期和過渡要求相同。根據延遲生效日期,本指南自2018年1月1日起生效。本公司於2018年1月1日在修改後的追溯基礎上採用了新標準。採納此項修訂對本公司的綜合財務報表沒有影響 。
附註 4--預付費用和其他流動資產
截至2018年6月30日和2017年12月31日,預付費用和其他流動資產包括:
6月30日, 2018 | 十二月三十一日, 2017 | |||||||
預付租金 | $ | 86,040 | $ | 88,804 | ||||
預付專業費用 | 72,922 | 23,309 | ||||||
其他 | 3,133 | 51 | ||||||
$ | 162,095 | $ | 112,164 |
附註 5--財產和設備
於2018年6月30日和2017年12月31日,財產和設備包括以下內容:
使用壽命 | 6月30日, 2018 | 十二月三十一日, 2017 | ||||||||
辦公設備和傢俱 | 3-5年 | $ | 67,160 | $ | 57,134 | |||||
租賃權改進 | 剩餘租期或1-2年中較短者 | 2,013 | 5,110 | |||||||
軟件 | 1-3年 | 12,544 | 11,478 | |||||||
81,717 | 73,722 | |||||||||
減去:累計折舊 | (45,378 | ) | (36,169 | ) | ||||||
$ | 36,339 | $ | 37,553 |
截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月,折舊費用分別為13,181美元和10,232美元,已包含在運營費用中。
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目錄表
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附註 6-權益法投資
公司進行的投資支持其基本業務戰略並使其能夠進入新市場。2018年3月28日,本公司以現金支付12,450美元收購了MMBD Trading 24.9%的權益。其餘75.1%的MMBD Trading股份由本公司36.4%的股東擁有。這筆投資按權益法入賬。權益法投資按原始成本入賬並定期調整,以確認:(I)公司在投資日期後佔被投資方淨收益或虧損的比例;(Ii)已作出的額外貢獻或收到的分派;及(Iii)與投資有關的減值損失。
自2018年3月28日(投資日期)至2018年6月30日期間,公司以現金支付了12,450美元的權益法投資 。自2018年3月28日(投資日期)至2018年6月30日,本公司記錄了其在MMBD Trading的主要股東控制的權益法投資淨虧損26,506美元中的份額。如果本公司 出現超過股權投資賬面金額的虧損,並將本公司的投資餘額降至零, 本公司將不會記錄額外的虧損,除非(I)本公司擔保被投資方的債務,(Ii)公司承諾為被投資方提供進一步的財務支持,或(Iii)預期被投資方即將恢復盈利。如果本公司承諾為虧損提供資金,本公司將繼續 記錄導致負資產法投資的虧損,該投資將作為負債列報。截至2018年6月30日,公司在MMBD Trading虧損中的比例份額比其在MMBD Trading的投資高出14,056美元。由於公司對未來資本和運營資金的承諾,這一金額 在2018年6月30日的合併資產負債表中被記為“被投資對象虧損超過大股東控制的投資”。
只要 情況的事件或變化表明投資價值的損失可能不是暫時性的,公司就會審查其根據權益減值會計方法入賬的投資。如果有證據表明非臨時性的價值損失,權益法投資將減記至公允價值。公司可能會通過考慮最近的被投資人股權交易和最近的經營業績來估計其權益法投資的公允價值。如果投資的公允價值已跌破賬面價值,管理層在決定是否出現非暫時性下跌時會考慮幾個因素,例如:估計公允價值或市值低於賬面價值的時間和程度、被投資人的財務狀況和近期前景、本公司在足夠長的時間內保留其對被投資人的投資的意圖和能力,以允許任何預期的 市值和一般市場狀況恢復。公允價值的估計及非暫時性減值是否已發生 需要應用重大判斷,未來結果可能與目前的假設不同。截至2018年6月30日止六個月,本公司並無錄得任何與其於MMBD Trading的投資有關的減值虧損。
下面的 表顯示了被投資方向公司提供的未合併公司的財務信息摘要:
2018年6月30日 | ||||
流動資產 | $ | 39,980 | ||
非流動資產 | - | |||
流動負債 | 7,444 | |||
非流動負債 | - | |||
股權 | 32,536 |
自起計 3月28日, 2018年(投資日期)至6月30日, 2018 | ||||
收入 | $ | - | ||
毛利 | - | |||
運營虧損 | 106,250 | |||
淨虧損 | 106,448 |
注: 7-關聯方交易
股東的貢獻
於截至2018年6月30日止六個月內,本公司行政總裁兼16.2%股東範鎮及本公司2.0%股東 分別向本公司出資3,834元及1,614元作為營運資金需求。 詳情見附註9。
投資於 關聯方
2018年3月28日,本公司以現金支付12,450美元收購了MMBD Trading 24.9%的權益。其餘75.1%的MMBD Trading股份由本公司36.4%的股東擁有。自2018年3月28日(投資日期)至2018年6月30日,公司 記錄了其在MMBD Trading由大股東控制的權益法投資淨虧損26,506美元中的份額。 截至2018年6月30日,公司在MMBD Trading虧損中的比例超過其在MMBD Trading的投資 14,056美元。有關詳細信息,請參閲注6。
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目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註{br
附註8--所得税 税
英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)
根據英屬維爾京羣島現行法律,MMTEC無需繳納所得税或資本利得税。此外,本公司向其股東支付的股息在英屬維爾京羣島無需繳納預扣税。
香港
本公司的附屬公司MM Future於香港註冊成立,於截至2018年及2017年6月30日止六個月內並無營業利潤或税務責任。MM Future對在香港產生或得自香港的應評税利潤按16.5%的税率繳税。
開曼羣島
在開曼羣島註冊的公司不繳納所得税。因此,MM Fund和MM Capital沒有提出任何與開曼羣島税收管轄權相關的所得税規定 ,這兩家公司的註冊地。
中華人民共和國
顧家和美美正通於中國註冊成立,並根據中國相關所得税法律就應納税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。二零零七年三月十六日,全國人大制定了新的企業所得税法,自二零零八年一月一日起施行。外商投資企業和內資企業均適用統一的25%的企業所得税税率。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月中,古家和美美正通被認定為小型微利企業,並享受10%的優惠所得税税率。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月內,古家和美美政通均未產生任何應納税所得額。因此,在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月中,沒有為所得税撥備 。
法定所得税率與公司實際所得税率的對賬情況如下:
過去六個月 | 過去六個月 | |||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||
6月30日, 2018 | 6月30日, 2017 | |||||||
香港法定所得税税率 | 16.5 | % | 16.5 | % | ||||
就香港公司的虧損確認的估值免税額 | (16.5 | )% | (16.5 | )% | ||||
中華人民共和國法定所得税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
所得税免徵和減免的效果 | (15.0 | )% | (15.0 | )% | ||||
就 中的損失確認的估值備抵 中國上市公司特地 | (10.0 | )% | (10.0 | )% | ||||
總 | 0.0 | % | 0.0 | % |
截至2018年6月30日和2017年12月31日,公司遞延所得税資產的構成如下:
6月30日, 2018 | 十二月三十一日, 2017 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 2,777,346 | $ | 1,783,067 | ||||
遞延税項總資產 | 297,888 | 178,318 | ||||||
減去:估值免税額 | (297,888 | ) | (178,318 | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | - | $ | - |
截至2018年6月30日,公司出於税務目的結轉的淨營業虧損約為2,777,000美元,可用於抵銷2023年前的未來應納税所得額。
本公司於截至2018年6月30日止六個月提供相等於遞延所得税資產的估值撥備。管理層相信,本公司因附屬公司經常性業務而產生的累計虧損構成重大有力證據,證明大部分遞延税項資產將無法變現,而該證據超過本公司將會產生未來應課税收入的預期。因此,由淨營業虧損產生的遞延税項資產在截至2018年6月30日的六個月內完全計入 。在截至2018年6月30日的6個月中,津貼增加了119,570美元。
截至2018年6月30日和2017年12月31日,本公司在財務報表中沒有符合確認或披露資格的重大不確定税務頭寸 。仍需審查的納税年度是截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度。
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目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註{br
附註8--所得税 (續)
所得税中的不確定性會計
在中國境內經營的企業完成相關税務備案後,中國政府税務機關對這些企業進行定期和臨時的税務備案審查。因此,本公司中國實體的納税申報結果可能會發生變化。因此,不確定中國税務機關是否會對本公司在中國的實體的税務申報採取不同的看法,這可能會導致額外的税務負擔。
ASC 740要求 確認和計量不確定的所得税頭寸,採用“更有可能”的方法。管理層 評估了公司的税務狀況,得出結論認為,截至2018年6月30日和2017年12月31日,不需要為所得税的不確定性撥備。
附註 9--股東權益
截至2018年6月30日的股東股權結構是在對本公司於2018年上半年完成的重組 賦予追溯力後公佈的。
2018年1月4日,MMTEC,Inc.在英屬維爾京羣島註冊成立。同日,公司向兩名董事/公司發行了20,000股普通股,每股0.001美元,現金收益20美元。2018年3月23日,公司以每股0.18美元的價格向8名個人和4家公司發行了8,980,000股普通股,現金收益總額為1,616,400美元。2018年5月23日,本公司以每股0.001美元的價格向同一12名股東發行了45,000,000股普通股,總現金收益為45,000美元。2018年8月7日,本公司通過私下協商的交易從上述14名股東手中回購了36,000,000股普通股,總價為36,000美元。
已授權的股份
公司被授權發行500,000,000股股票,每股票面價值0.001美元。
截至2018年6月30日和2017年12月31日,已發行和已發行的普通股數量為54,000,000股。
股東的貢獻
於截至2018年6月30日止六個月內,本公司行政總裁兼16.2%股東範鎮及本公司2.0%股東 分別向本公司出資3,834元及1,614元,以應付營運資金需求 ,本公司實收資本有所增加。
附註 10--法定儲備金
古佳(Br)及美美政通於中國經營,須根據中國會計規則及法規,預留其除所得税後純利的10%。本公司對法定儲備金的撥付是根據中國企業會計準則規定的年度利潤計算的。達到的利潤必須與本公司在過去幾年遭受的任何累積虧損相抵銷,然後才能將其分配到法定準備金。在將股息分配給股東之前,必須對法定準備金進行撥款。在法定準備金達到註冊資本的50%之前,需要撥付這筆款項。這一法定儲備金不能以現金股利的形式分配。.
古家和美美政通自成立以來一直虧損。截至2018年6月30日和2017年12月31日,由於發生經常性淨虧損,不需要為其撥付法定準備金.
附註 11-承諾和持續
運營 租約
於2017年3月,本公司與第三方個人訂立協議,以營運租賃方式租賃其辦公室。根據已簽署的租約,每月租金為人民幣23,000元(約合3,500美元)。租賃於2017年4月1日開始,2018年3月31日終止 。
於2017年11月,本公司與第三方簽訂協議,以營運租賃方式租賃其辦公室。根據已簽署的租約,每月租金為人民幣123,742元(約18,700美元),首個月的優惠月租為人民幣11,624元(約1,800美元)。租期為兩年,自2017年12月1日起至2019年11月30日屆滿。
2016年6月,本公司與第三方個人簽署協議,以經營性租賃方式租賃其位於上海的辦公場所中國。根據租約,每月租金為人民幣10,000元(約合1,500美元)。租期為一年,自2016年7月1日起至2017年6月30日止。本公司於2017年6月及2018年6月續簽寫字樓租約。根據續簽的寫字樓租約,月租金為1萬元人民幣(約合1500美元),續簽的寫字樓租約將於2018年9月30日到期.
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目錄表
MMTEC, Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註{br
附註 11--承諾和持續(續)
運營 租賃(續)
截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月,經營租賃協議下的租金支出總額分別為132,383美元和34,790美元。 下表列出了截至2018年6月30日的未來經營租賃最低承諾:
截至6月30日的12個月期間: | 量 | |||
2019 | $ | 228,955 | ||
2020 | 93,509 | |||
2021年及其後 | - | |||
總 | $ | 322,464 |
注: 12-濃度
信用風險集中度
於2018年6月30日及2017年12月31日,中國境內的現金及現金等值餘額分別為811,916美元及237,561美元,均未投保。 本公司於中國銀行户口並無任何虧損,並相信其在中國銀行户口的現金並無任何風險.
客户 和供應商集中度
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月內,公司 沒有銷售或任何相關的供應購買。
附註 13-後續事件
除以下所述的 外,於2018年6月30日之後發生的事項並無需要於 未經審核綜合財務報表中作出調整或披露。
庫房 庫存
公司採用成本法記錄庫存股。 2018年8月7日,公司董事會批准通過私下協商的交易,向 10名個人和4家公司回購36,000,000股普通股,總價為36,000美元。
首席運營官辭職
公司首席運營官鄭麗娟於2018年8月辭職。2018年8月15日,鄭女士將360,000股普通股轉讓給第三方,總對價 為32,580美元。
MM基金SPC
2018年8月8日,本公司成立了開曼羣島的MM Fund SPC(“MM SPC”)公司。MM SPC是MM Capital的全資子公司。
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目錄表
MMTEC, Inc.
180萬股
招股説明書
在2019年1月15日之前(我們的 首次公開募股開始後25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行, 都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
Westpark Capital,Inc.
2018年12月26日