ROC
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
面值每股0.001美元 |
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這個 （納斯達克全球市場） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 7 月 29 日，註冊人有
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併損益表 |
2 |
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永久股權（赤字）變動簡明合併報表 |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
39 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
40 |
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|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
40 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
40 |
第 2 項。 |
未註冊出售股權證券、收益使用和發行人購買股權證券 |
40 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
40 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
40 |
第 5 項。 |
其他信息 |
40 |
第 6 項。 |
展品 |
41 |
簽名 |
42 |
|
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股信息除外） |
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6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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（未經審計） |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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權益法投資 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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經營租賃資產 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計工資和福利 |
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應計利息 |
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應付票據，當期 |
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應付給關聯方的票據 |
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融資租賃下的債務，當前 |
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經營租賃負債，當前 |
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延期餐廳振興基金撥款 |
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成員預付款 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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應付票據，扣除流動部分 |
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應收税款協議責任 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注11） |
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夾層股權 |
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EB-5 成員權益 |
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永久股權 |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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非控股權益 |
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永久權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
1
GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併損益表
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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（以千計，每股金額除外） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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（未經審計） |
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收入 |
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餐廳運營費用： |
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食物成本 |
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工資和福利 |
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佔用費用 |
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運營費用 |
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折舊和攤銷 |
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開業前成本 |
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餐廳運營費用總額 |
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一般和行政 |
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諮詢費-關聯方 |
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管理費 |
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折舊和攤銷-企業 |
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成本和支出總額 |
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運營收入 |
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員工留用積分 |
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其他收入（虧損） |
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調整先前持有的利息所得收益（見附註3） |
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利息收入（支出），淨額 |
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權益法被投資者的收益（虧損）權益 |
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所得税前淨收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
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歸屬於GEN餐廳集團的淨收益 |
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歸屬於每股A類普通股的淨收益——基本和攤薄後 (1) |
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已發行A類普通股的加權平均股數——基本 (1) |
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已發行A類普通股的加權平均股數-攤薄 (2) |
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A類普通股每股淨收益——基本 (1) |
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A類普通股每股淨收益——攤薄 (2) |
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(1) (2) A類普通股的基本和攤薄後每股淨收益僅在公司組織交易之後的期間列報。
有關組織交易的描述，請參見附註1。每股淨收益的計算見附註15。
參見簡明合併財務報表的附註。
2
GEN 餐廳集團有限公司
永久股權（赤字）變動簡明合併報表
（未經審計）
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月
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可兑換 |
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會員權益 |
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A 級 |
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B 級 |
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額外 |
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累積的 |
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非- |
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（以千計） |
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單位 |
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（赤字） |
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股票 |
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股票 |
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金額 |
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首都 |
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赤字 |
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利息 |
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（赤字） |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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兑換 A 類和 b 類普通單位 |
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淨收入 |
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成員分佈 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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首次公開募股和相關組織交易之前的活動： |
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組織交易前的淨收入 |
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關聯方貸款轉換為股權 |
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首次公開募股和關聯組織交易的影響： |
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組織交易的影響 |
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在首次公開募股中發行A類普通股，扣除承保折扣 |
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行使超額配股權後向承銷商發行A類普通股 |
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在首次公開募股中發行B類普通股，扣除承保折扣 |
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將b類普通單位轉換為b類股票 |
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首次公開募股成本的資本化 |
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應收税協議下的負債的確立以及與納税基礎增加相關的遞延所得税資產的相關變動 |
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首次公開募股和相關組織交易之後的活動： |
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淨收入 |
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NCI 調整 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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額外 |
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已保留 |
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非- |
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股東 |
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（以千計） |
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單位 |
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金額 |
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首都 |
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收益 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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發行A類普通股 |
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RSU 歸屬時發行的股票 |
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交換A類普通股的非控股權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨收入 |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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$ |
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發行A類普通股 |
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股東在最終首次公開募股結算中的出資 |
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
|
$ |
- |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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參見簡明合併財務報表的附註。
3
GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併現金流量表
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
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（以千計） |
|
2024 |
|
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2023 |
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（未經審計） |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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為使淨收入與經營活動提供的現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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權益法被投資者的淨收益，扣除分配 |
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調整先前持有的利息所得收益 |
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( |
) |
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與收購相關的成本 |
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( |
) |
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— |
|
基於股票的薪酬 |
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— |
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經營租賃資產的攤銷 |
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從關聯方獲得的應收票據的利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延所得税優惠 |
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( |
) |
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— |
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運營資產和負債的變化： |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應付賬款 |
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( |
) |
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應計工資和福利 |
|
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( |
) |
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應計利息 |
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其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
應繳所得税 |
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— |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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從關聯方收回應收票據的收益 |
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— |
|
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向關聯方支付的預付款 |
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— |
|
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( |
) |
購買財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
收購 GKBH，扣除收購的現金 |
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( |
) |
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— |
|
投資活動提供的（用於）淨現金 |
|
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( |
) |
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|
來自融資活動的現金流 |
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在首次公開募股中出售的A類普通股的發行收益，扣除承保折扣 |
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— |
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向會員支付預付款 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
會員預付款 |
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— |
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延期發行成本的付款 |
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( |
) |
|
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( |
) |
PPP 和 EIDL 貸款的付款 |
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( |
) |
|
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( |
) |
融資租賃的付款 |
|
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( |
) |
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( |
) |
第三方貸款的付款 |
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( |
) |
|
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( |
) |
關聯方貸款的付款 |
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— |
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( |
) |
信用額度付款 |
|
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— |
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( |
) |
來自信貸額度的收益 |
|
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— |
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第三方貸款的收益 |
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— |
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關聯方貸款的收益 |
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— |
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成員分佈 |
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) |
融資活動提供的（用於）淨現金 |
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) |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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) |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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其他現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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繳納税款的現金 |
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— |
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— |
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非現金投資和融資活動： |
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未付的財產和設備購置 |
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未付的延期發行成本 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 |
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應付分配 |
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— |
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關聯方貸款轉換為股權 |
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為收購業務簽發期票 |
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— |
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股東在最終首次公開募股結算中的出資 |
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|
— |
|
|
參見簡明合併財務報表的附註。
4
GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
隨附的合併財務報表代表了GEN Restaurant Group, Inc及其合併子公司（“公司”）的合併資產負債表、損益表、永久股權變動（赤字）和現金流。該公司經營的餐廳位於加利福尼亞州、亞利桑那州、夏威夷、內華達州、紐約、華盛頓、佛羅裏達和德克薩斯州，專門為韓國燒烤提供各種特殊口味的肉類。
下表列出了截至2024年6月30日公司運營的實體：
姓名 |
|
操作名稱 |
|
州 |
|
目的 |
GEN 餐廳集團有限責任公司 |
|
塔斯汀將軍 |
|
加州 |
|
|
|
|
GEN 亨廷頓海灘 |
|
加州 |
|
|
|
|
奧克斯納德將軍 |
|
加州 |
|
|
JC 集團國際有限公司（S Corp） |
|
亨德森將軍 |
|
NV |
|
|
|
|
GEN 西科維納 |
|
加州 |
|
|
|
|
GEN Corona |
|
加州 |
|
|
GEN餐廳投資有限責任公司 |
|
格倫代爾將軍 |
|
加州 |
|
|
GEN 加州有限責任公司 |
|
富樂頓將軍 |
|
加州 |
|
|
|
|
米拉·梅薩將軍 |
|
加州 |
|
|
亞利桑那州通用有限責任公司 |
|
GEN Tempe |
|
AZ |
|
|
GEN Chandler, LLC |
|
錢德勒將軍 |
|
AZ |
|
|
GEN 內華達有限責任公司 |
|
撒哈拉一代 |
|
NV |
|
|
|
|
GEN 奇蹟一英里 |
|
NV |
|
|
GEN Alhambra, LLC |
|
GEN Alhambra |
|
加州 |
|
|
GEN 阿靈頓，LP |
|
阿靈頓將軍 |
|
TX |
|
|
GEN Cerritos, LLC |
|
GEN Cerritos |
|
加州 |
|
|
GEN Cerritos II，LP |
|
塞裏託斯二世將軍 |
|
加州 |
|
|
GEN Torrance, LLC |
|
託蘭斯將軍 |
|
加州 |
|
|
GEN Rancho Cucamonga，LP |
|
GEN Rancho Cucamonga |
|
加州 |
|
|
GEN San Jose，LP |
|
GEN 聖何塞 |
|
加州 |
|
|
諾斯里奇一代，唱片 |
|
諾斯里奇將軍 |
|
加州 |
|
|
GEN Chino Hills，LP |
|
奇諾崗一代 |
|
加州 |
|
|
GEN Carrollton，LP |
|
卡羅爾頓將軍 |
|
TX |
|
|
GEN 勞德代爾堡，LP |
|
GEN勞德代爾堡 |
|
FL |
|
|
GEN Fremont，LP |
|
弗裏蒙特將軍 |
|
加州 |
|
|
GEN Concord，LP |
|
GEN Concord |
|
加州 |
|
|
GEN Webster，LP |
|
韋伯斯特一代 |
|
TX |
|
|
GEN Westgate，LP |
|
GEN 韋斯特蓋特 |
|
加州 |
|
|
GEN Westheimer, LLC |
|
韋斯特海默將軍 |
|
TX |
|
|
GEN 曼哈頓紐約大學，LP |
|
曼哈頓一代 |
|
紐約州 |
|
|
GEN 山景城，唱片 |
|
GEN 山景城 |
|
加州 |
|
|
GKBH 餐廳有限責任公司 |
|
GEN 韓式燒烤 |
|
嗨 |
|
|
GEN 夏威夷有限責任公司 |
|
投資公司 |
|
嗨 |
|
|
GEN 在線有限責任公司 |
|
GEN 在線 |
|
加州 |
|
|
GEN Sacramento |
|
薩克拉曼多將 |
|
加州 |
|
|
GEN 珍珠嶺有限責任公司 |
|
珍珠奇一代 |
|
嗨 |
|
|
GEN Kapolei，LP |
|
卡波雷將軍 |
|
嗨 |
|
|
GEN Frisco，LP |
|
弗里斯科將軍 |
|
TX |
|
|
GEN 休斯頓有限責任公司 |
|
休斯頓將軍 |
|
TX |
|
|
GEN 西雅圖，LP |
|
西雅圖一代 |
|
哇 |
|
|
GEN 傑克遜維爾分公司 |
|
傑克遜維爾將 |
|
FL |
|
|
GEN 達拉斯，LP |
|
將軍達拉斯 |
|
TX |
|
|
GEN 德克薩斯有限責任公司 |
|
投資公司 |
|
TX |
|
|
GEN Master 有限責任公司 |
|
控股公司 |
|
NV |
|
|
GEN 餐廳管理有限責任公司 |
|
GRM |
|
DE |
|
5
GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
截至2024年6月30日，上述所有實體均由控股集團100％共同擁有。該公司通過夏威夷通用汽車進行了股權法投資，持有GKBH Restaurant, LLC（“GKBH”）50％的所有權。2024 年 2 月 18 日，公司購買了另一個
2024年第二季度，該公司簽署了位於馬薩諸塞州奧爾斯頓（波士頓）、北卡羅來納州卡里、德克薩斯州埃爾帕索、夏威夷州科納、加利福尼亞州拉荷亞（聖地亞哥）、田納西州納什維爾、亞利桑那州圖森和德克薩斯州韋科的八家餐廳的租約。截至2024年6月30日，該公司已簽署了16份開發新餐廳的租約。
組織
GEN Restaurant Group, Inc.（“GEN Inc.”）於2021年10月28日作為特拉華州的一家公司成立，總部位於加利福尼亞州塞裏託斯。作為Gen Restaurant Companies, LLC（“運營公司”）的管理成員，GEN Inc. 運營和控制運營公司的所有業務和事務，並通過運營公司及其合併子公司開展業務。除非上下文另有要求，否則提及 “公司” 是指GEN Inc. 及其合併子公司，包括運營公司。
2023年6月30日，公司完成了首次公開募股（“首次公開募股”）
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表總體上是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。這些未經審計的簡明合併財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了公允列報公司財務業績所必需的所有調整（所有這些調整均被視為正常的經常性調整）。截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表示截至2024年12月31日的財政年度以及任何其他中期或未來年度的預期業績。
作為一家新興的成長型公司，該公司已選擇使用延長的過渡期，這使我們能夠推遲採用新的或修訂後的標準。這使公司能夠自非上市企業實體生效之日起採用新的或修訂的會計準則。
2023年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-01年會計準則更新（“ASU”），“租賃（主題842）：共同控制安排”。新的指導方針要求租約中所有承租人在共同控制下的租約中分期償還租賃權益改善，並在承租人不再控制標的資產的使用時將共同控制下的實體之間的資產轉讓視為權益調整提供了新的指導。該指導方針對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。這個
會計準則編纂（“ASC”）主題320 “投資債務證券” 要求企業將所有債務證券歸類為持有至到期、交易或可供出售。在2023年第三季度，公司採用了ASC 320，並將其美國國債和等價證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期的證券是公司有能力和意圖持有至到期的證券。
6
GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題820）：改進應申報分部披露》，主要通過加強對重大分部支出的披露，為改善應申報分部披露要求提供了指導。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。公司目前正在評估該準則對我們合併財務報表的影響，並將於2024年第四季度通過該聲明。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税（主題740）改進所得税披露”，該報告對2024年12月31日之後開始的財政年度生效。公司正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對我們的合併財務報表產生的列報影響。
公司根據ASC主題805 “企業合併”，採用收購會計方法對企業合併進行核算。根據收購方法，我們按收購之日的估計公允價值確認我們收購的資產和假設負債的100％，無論我們擁有的百分比如何。收購價格超過我們收購的淨資產和其他可識別無形資產的公允價值的任何部分，均記作商譽。如果我們能夠很容易地確定計量期內的公允價值，那麼我們收購的資產和從意外開支中承擔的負債將按公允價值確認。自收購之日起，公司收購業務的經營業績包含在合併經營報表中。與收購相關的成本在發生時記作支出。
公司根據ASC主題718 “股票薪酬”，對向員工發放的股權薪酬補助金進行核算。公司向其員工發行了限制性股票單位。
公司估算限制性股票單位在授予日的公允價值，並確認在必要服務期內由此產生的公允價值。每個限制性股票單位或獎勵的公允價值是根據授予的普通股的價值確定的。公司已選擇將具有分級歸屬計劃和基於時間的服務條件的股票獎勵視為單一獎勵，並在必要的服務期內按直線方式認可股票薪酬。沒收將在發生時予以核算。
公司及其關聯實體將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性工具視為現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金及現金等價物主要包括現金、貨幣市場賬户和短期投資。短期投資被歸類為可供出售，按公允價值入賬，收益中報告公允價值的變化。現金等價物還包括在途的信用卡交易。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，存款超過聯邦保險金額的美元
7
GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
|
|
攜帶 |
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|
格羅斯 |
|
|
格羅斯 |
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公允價值 |
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（以千計） |
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貨幣市場賬户（包含在現金和現金等價物中） |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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美國國庫證券（包含在現金和現金等價物中） |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
— |
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|
$ |
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|||
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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代表貨幣市場賬户。不包括 $ |
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||||
公司依賴第三方提供特定的食品和用品。如果這些方未能履行其義務，公司可能無法找到替代供應商。
該公司依賴Sysco Los Angeles, Inc.（無關的第三方Sysco）提供其很大一部分食品供應。在2023年第四季度，該公司與Sysco簽訂了購買某些食品的協議。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司沒有從Sysco購買商品。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，Sysco約佔
該公司此前依賴美國食品公司（一個無關的第三方）來提供其很大一部分食品。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司沒有從美國食品公司購買商品。在截至2023年6月30日的三個月中，美國食品約佔
該公司依賴太平洋環球分銷有限公司（“PGD”），該公司提供餐具、餐巾、蘇打水和醬汁等餐廳用品。PGD 歸關聯方所有。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，PGD約佔
該公司此前依賴實體Wise Universal, Inc.（“Wise”）
庫存主要由食品和飲料組成，按成本或可變現淨值的較低者估值。成本是使用先入先出法（FIFO）確定所有庫存的。
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。餐館運營收入作為向顧客交付食品和飲料產品並在銷售時付款，予以確認。
財產和設備按成本列報，並在資產的估計使用壽命範圍內使用直線法進行折舊。融資租賃下的財產和設備按最低租賃付款的現值列報。
8
GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
估計的使用壽命如下：
裝備 |
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
租賃權改進 |
|
該公司將某些成本資本化，同時改善計劃中的未來餐廳的特定場地以及建造新餐廳。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司及其關聯實體沒有將與場地準備和施工活動相關的任何內部成本資本化，因為任何金額都被認為不重要。
截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他資產包括以下內容：
（以千計） |
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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其他資產 |
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保證金 |
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$ |
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$ |
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酒類許可證 |
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其他資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他流動負債包括以下內容：
（以千計） |
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
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|
|
||
應繳銷售税 |
|
$ |
|
|
$ |
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應計租金百分比 |
|
|
|
|
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||
雜項應計費用 |
|
|
|
|
|
|
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其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與開設新餐廳相關的開業前費用按實際支出記賬。開業前費用為 $
遞延所得税資產是針對未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產的賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。遞延所得税資產是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產的影響在包括頒佈日期在內的期限內在收入中確認。
9
GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
公司根據現有的所得税會計指導在納税申報表中確認已採取或預計將要採取的立場，該指南規定了確認門檻和衡量流程。根據公認會計原則，只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況時，税收狀況才被認定為一項福利，並假定會進行税務審查。確認的金額是最大税收優惠金額，大於
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層考慮了部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債、預計的未來應納税收入和税收籌劃策略。
每季度對長期資產進行減值審查，每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，都會進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，則將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果預計無法在未貼現的現金流基礎上收回長期資產或資產組的賬面金額，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折扣現金流模型、報價市場價值和必要的第三方獨立評估。我們對長期資產進行了潛在減值評估，結果是
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併損益表中報告的總利息成本與利息收入/支出的對賬情況如下：
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三個月結束了 |
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六個月已結束 |
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（以千計） |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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利息（收入）支出，淨額 |
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酒類許可證被視為無限期的使用壽命，並每年進行定量減值測試。酒類許可證包含在隨附資產負債表的其他資產中。
銷售税由州、縣和市政府當局徵收，向客户收取並匯給相應的政府機構。公司的政策是將徵收的銷售税作為負債記錄在賬面上，然後在匯出銷售税時取消該負債。對簡明的合併損益表沒有影響，因為餐廳的銷售額是扣除銷售税的。
廣告費用按發生時記作支出，幷包含在隨附的簡明合併損益表中的一般和管理費用中。公司花費了大約 $
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GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的潛在影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的未來財務狀況和經營業績產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，尚不容易確定具體影響。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
2021年5月至8月期間，該公司的幾家餐廳總共收到了約美元
2020年3月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》簽署成為法律，提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括員工留用抵免（“ERC”），這是針對某些就業税的可退還税收抵免。2020年的《納税人確定性和災難税收減免法》和《2021年美國救援計劃法》延長並擴大了ERC的可用性。我們在2019年第一和第二季度、2020年第二和第四季度以及2021年第一、第二和第三季度獲得了ERC的資格。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們記錄的總收益為美元
(x) 延期發行成本
該公司將某些法律、會計和其他第三方費用資本化，這些費用直接歸因於GEN Inc.的首次公開募股。繼2023年6月成功完成首次公開募股之後，延期發行成本約為美元
(y) 每股淨收益
每股基本淨收益的計算方法是將歸屬於公司的淨收益除以該期間已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股淨收益是通過使所有潛在的加權平均稀釋股票生效來計算的，包括股票期權、限制性股票單位、股息等價單位、限制性股票獎勵以及2023年6月30日首次公開募股結束後可兑換成A類普通股的b類普通股。未償還獎勵的稀釋效應（如果有）通過應用庫存股法或折算法（如適用）反映在攤薄後的每股收益中。請參閲 “附註15——每股淨收益”。
2024 年 2 月 18 日，我們收購了剩餘的
下表彙總了收購之日GKBH資產和負債的公允價值以及由此產生的商譽。
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GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
（以千計） |
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的購買價格 |
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收購日先前持有的權益的公允價值（2級） |
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收購之日GKBH的公允價值 |
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（以千計） |
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現金 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付資產和其他資產 |
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存款 |
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財產和設備 |
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經營租賃使用權資產 |
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承擔的負債 |
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可識別淨資產總額 |
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善意 |
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商譽的計算方法是收購價格超過所購淨資產的部分。公司預計，在一段時間內，商譽餘額的一部分可以用於税收目的扣除
下表顯示了未經審計的合併預計業績，就好像對GKBH的收購發生在2023年1月1日一樣。
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截至6月30日的三個月 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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（以千計，每股數據除外） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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税前淨收入 |
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每股普通股收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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未經審計的預計財務信息反映了通過對公司歷史財務報表進行預計調整對GKBH的收購，就好像收購發生在2023年1月1日一樣。未經審計的預計財務信息不應被視為對GKBH的收購在規定的日期實際完成的情況下本來可以取得的實際業績的指標，也不應視為公司未來財務狀況或經營業績的指標。未經審計的預計財務信息中沒有直接歸因於此次收購的重大非經常性預計調整。
先前持有的非控股權益的公允價值是根據轉讓總對價的公允價值以及因缺乏控制而適用折扣來確定的，折扣是根據控制溢價的歷史市場數據和其他行業數據確定的。
公司的金融工具包括現金和現金等價物以及投資。由於這些工具的到期日為短期，隨附的現金和現金等價物的簡明合併資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。公允價值衡量標準分為以下三類之一進行分類和披露：
第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
第 2 級-除第 1 級以外可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或在資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
第 3 級-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對負債資產的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
截至2024年6月30日，公司所有接受公允價值計量的金融資產均使用可觀察的投入進行估值。根據第一級投入估值的公司金融資產包括現金和貨幣市場基金以及美國國庫證券。
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2024 年 6 月 30 日的公允價值衡量 |
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（以千計） |
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總計 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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貨幣市場賬户（包含在現金和現金等價物中） |
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美國國庫證券（包含在現金和現金等價物中） |
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2023 年 12 月 31 日的公允價值計量 |
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貨幣市場賬户（包含在現金和現金等價物中） |
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美國國庫證券（包含在現金和現金等價物中） |
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主要類別財產的成本及相關的累計折舊和攤銷：
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（以千計） |
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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裝備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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其他資產 |
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在建工程 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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2024年6月30日和2023年12月31日的在建工程餘額與正在開發的新餐廳有關，預計將在2024年和2025年開業。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷總額為美元
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的折舊和攤銷總額為美元
2016年4月1日，夏威夷將軍投資了美元
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GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
2024 年 2 月 18 日，公司購買了剩餘的
在購買剩餘部分之前
截至2023年12月31日的GKBH財務狀況以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績摘要如下（未經審計）：
（以千計） |
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十二月三十一日 |
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流動資產 |
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非流動資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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三個月結束了 |
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六個月已結束 |
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（以千計） |
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6月30日 |
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6月30日 |
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淨銷售額或總收入 |
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營業收入 |
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淨收入 |
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歸屬於該實體的淨收益 |
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2022年3月，公司開立了美元的信貸額度
2023年9月29日，公司簽訂了新的信貸額度協議，金額為美元
應付給 WDI 的票據
2024 年 2 月 18 日，公司與 WDI International, Inc.（“WDI”）敲定了收購剩餘部分的協議
應付給銀行的票據
2017年9月13日，公司與一家商業銀行簽訂了金額為美元的貸款協議
在2023年第一季度，公司和一家商業銀行簽訂了金額為美元的貸款協議
經濟傷害災難貸款（“EIDL”）
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GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
2020年7月1日，公司執行了美國小企業管理局根據其經濟傷害災難貸款援助計劃獲得EIDL所需的餐館標準貸款文件。之所以尋求這種援助，是考慮到 COVID-19 疫情對公司業務的影響。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，EIDL的總本金額均為美元
應付給房東的票據
2017年8月，弗裏蒙特將軍與房東簽訂了票據協議。該公司將按月等額支付這張票據，該票據有
應付票據的債務總額
截至2024年6月30日的所有第三方應付票據的總到期日：
（以千計） |
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2024-剩餘 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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$ |
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減少應付票據的當期部分 |
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長期部分 |
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在2022年，會員所有者貸款了美元
2022年12月，會員所有者額外貸款了美元
截至2024年6月30日，應付給關聯方的票據的總到期日如下：
（以千計） |
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關聯方應付票據總額 |
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應付票據中較少的流動部分： |
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扣除當期部分的應付票據： |
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關聯方債務產生的利息支出為美元
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GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
關聯方債務產生的利息支出為美元
發行普通股以償還應付給關聯方的票據和成員的預付款
在2024年第二季度，公司滿足了美元
在合同開始時，公司根據合同是否傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，來評估合同是否為租賃合同。租賃分類、衡量和確認是在租賃開始時確定的，也就是標的資產可供公司使用的日期。租賃的會計分類基於該安排是否實際上是對標的資產的融資購買（融資租賃）（經營租賃）。該公司為其公司辦公室、餐廳場所、辦公設備和廚房設備簽訂了運營和融資租約。租約的剩餘租賃條款少於
經營租賃記入資產負債表，租賃資產和負債在 “經營租賃資產”、“流動經營租賃負債” 和 “扣除流動部分的經營租賃負債” 中確認。融資租賃負債在資產負債表上在 “融資租賃下的當期債務” 和 “融資租賃下的債務，扣除流動部分” 中確認。
租賃資產和負債在租賃開始之日確認。所有租賃負債均按尚未支付的租賃付款的現值計量。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估算了與租賃到期日相對應的遞增借款利率。我們根據當前的金融市場狀況、可比的公司和信用分析以及管理層的判斷來估算該利率。經營租賃資產最初根據租賃負債進行計量，並根據初始直接成本、預付或延期租金以及租賃激勵措施進行調整。運營租賃負債隨後以租賃負債的賬面金額計量，該賬面金額根據初始直接成本、預付或應計租賃付款以及租賃激勵措施進行了調整。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中損益表和資產負債表的運營和融資租賃活動：
（以千計） |
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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運營租賃成本 |
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分類 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃成本 |
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入住和相關費用，以及一般和管理費用 |
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可變租賃成本 |
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入住和相關費用，以及一般和管理費用 |
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運營租賃總成本 |
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與租賃相關的補充資產負債表信息： |
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經營租約（以千計） |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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經營租賃資產 |
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經營租賃負債，當前 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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經營租賃負債總額 |
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GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
融資租賃資產，淨額（以千計） |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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財產和設備 |
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累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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融資租賃負債（以千計） |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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融資租賃下的債務，當前 |
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$ |
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融資租賃下的債務，扣除當期部分 |
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融資租賃負債總額 |
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2024年6月30日 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均折扣率 |
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經營租賃 |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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截至2024年6月30日的租賃負債到期日：
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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（以千計） |
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2024-剩餘 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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現值折扣/利息 |
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現值 |
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租賃負債，當前 |
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租賃負債，扣除當期負債 |
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經營租賃負債總額 |
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截至2024年6月30日，該公司擁有與公司尚未擁有的新餐廳相關的額外運營租約，總額為美元
根據融資租約，公司有義務承擔某些財產和設備的義務，這些財產和設備將在下一個期間的不同日期到期
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（以千計） |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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財產和設備 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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在簡明的合併損益表中，融資租賃下持有的資產的攤銷與折舊費用一起包括在內。
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GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
2016年11月23日，根據美國政府的移民投資者計劃，俗稱Eb-5計劃（“Eb-5計劃”），Gen Restaurant Investment, LLC與一位投資者（“Eb-5投資者”）簽訂了運營協議。根據Eb-5計劃的條款和條件，公司必須遵守某些創造就業機會的要求。
作為EB-5計劃運營協議的一部分，Gen Restaurant Investment, LLC發行了3個單位的第二輪優先會員權益，以換取
因此，在隨附的簡明合併資產負債表中，這被列為夾層權益，而不是永久股權。
公司及其關聯實體參與了正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。這些行動的結果是不可預測的，但公司認為這些其他行動的最終解決不會對其財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。但是，這些索賠數量的大幅增加或成功索賠的欠款增加，可能會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大和不利影響。
該公司是前僱員在加利福尼亞州洛杉磯縣提起的幾起訴訟的當事方，指控他們違反了勞動法。公司計劃繼續為這些索賠進行辯護，預計這些訴訟的結果不會對公司的財務報表產生重大影響。
所得税，一般
由於首次公開募股和相關交易，公司擁有運營公司的一部分普通單位，出於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的，運營公司被視為合夥企業。作為合夥企業，運營公司通常無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。根據運營協議的條款，運營公司產生的任何應納税收入或虧損都將轉入其成員的應納税收入或虧損中，並計入其應納税所得額或虧損中。公司根據其在運營公司直通應納税所得額中所佔的份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。
有效税率與法定税率的不同主要是由於運營公司為美國所得税目的採用的直通結構。
在截至2024年6月30日的六個月中，該公司做到了
在截至2024年6月30日的三個月中，公司記錄的所得税支出為美元
在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄的所得税支出為美元
18
GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，管理層對我們的遞延所得税資產的可變現性進行了評估，在此基礎上，管理層確定經營業績產生足夠的應納税所得額來實現部分淨營業虧損收益的可能性不大。因此，我們為遞延所得税資產設定了全額估值補貼，賬面餘額為美元
不確定的税收狀況
在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們做到了
應收税款協議（“TRA”）
Gen, Inc. 與運營公司和運營公司的每位成員（“成員”）簽訂了TRA，規定Gen Inc.向其成員付款
年度税收優惠是通過計算應繳的所得税（包括此類税收優惠）以及沒有此類優惠的應繳所得税來計算的。運營公司預計將從剩餘的收益中受益
截至2024年6月30日，該公司的負債與TRA下的預計債務相關的負債為美元
正如 “附註1——業務組織和描述” 中所述，公司合併了運營公司的財務業績，並在其合併財務報表中報告了與非控股權益持有人持有的b類普通單位相關的非控股權益。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司擁有
公司購買了大約 $
2016年，公司與第三方JL Restaurant Management, Inc. 簽訂了管理協議，該公司與我們的聯席首席執行官張載先生共用辦公室。根據協議，公司支付了大約 $
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GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中，以及 $
公司購買了 $
2014年8月29日，公司與Ignite Enterprise, LLC（“Ignite”）簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），
截至2023年12月31日，GEN Mountain View將關聯方賬款應付給戴維·金先生旗下的一家公司，用於在2018年購買固定資產。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，GEN Mountain View支付了美元
A類普通股的每股基本淨收益的計算方法是將歸屬於GEN Inc.的淨收益除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股淨收益的計算方法是將歸屬於GEN Inc.的淨收益除以調整為使潛在的稀釋性證券生效而調整的A類普通股的加權平均數。在列報每股虧損的任何時期，攤薄後的每股淨收益與基本每股淨收益相同，因為納入潛在可發行股票將具有反稀釋作用。
在修訂和重述與首次公開募股相關的運營公司有限責任公司協議之前，運營公司的會員權益僅被定義為百分比權益，因為有限責任公司協議沒有定義未償還或授權的成員單位的數量。因此，在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，沒有列報截至2023年6月30日的三個月和六個月的每單位基本收益和攤薄收益的計算結果，因為無法確定計算的分母。
20
GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
計算A類普通股基本和攤薄後每股淨收益時使用的分子和分母的計算方法如下：
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截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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（以千計，每股數據除外） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
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歸屬於A類普通股股東的淨收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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分母： |
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已發行A類普通股的加權平均股數——基本 |
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已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄 |
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A類普通股每股淨收益——基本 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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A類普通股的每股淨收益——基本和攤薄後 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，
b類普通股不分享GEN Inc.的收益或虧損，因此不是參與證券。尚未單獨計算b類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益。
在首次公開募股方面，公司向某些團隊成員授予了限制性股票單位（“RSU”），這些單位通常歸屬於
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RSU 數量 |
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RSU |
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（千人） |
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截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬 |
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已授予 |
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- |
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既得 |
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( |
) |
已取消 |
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- |
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截至 2024 年 6 月 30 日尚未歸屬 |
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在截至2023年12月31日的年度中，授予的RSU的總公允價值為美元
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GEN 餐廳集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
公司及其關聯方評估了從資產負債表之日起至2024年7月31日（簡明合併財務報表發佈之日）的後續事件。
應付票據
2024年7月，公司向太平洋城銀行提交了一份金額為美元的新貸款文件
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與GEN Restaurant Group, Inc.未經審計的簡明合併財務報表和相關附註（載於本10-Q表季度報告第一部分第1項）以及包含在我們提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告（“年度報告”）中的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀與美國證券交易委員會（“SEC”）合作。此處使用的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 是指GEN Restaurant Group, LLC（“運營公司”）及其在2023年6月完成的首次公開募股和重組交易（以下簡稱 “交易”）之前的合併子公司，以及交易後的GEN Restaurant Group, Inc.及其合併子公司，包括運營公司。
本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“考慮”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “會” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語或其他類似詞語的否定性術語或表達。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險、不確定性和其他因素的影響，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。本季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映未來的事件或情況、新信息或意外事件的發生。
概述
GEN Restaurant Group 是一家亞洲休閒餐飲概念餐廳，提供種類繁多的傳統韓國和韓裔美國人美食，包括高品質的肉類、家禽和海鮮，所有這些都物超所值。我們由兩名韓國移民於2011年創立，自2011年9月開設第一家餐廳以來，我們已發展到40家公司擁有的餐廳，分佈在加利福尼亞州、亞利桑那州、夏威夷、內華達州、德克薩斯州、紐約、華盛頓和佛羅裏達州。我們的餐廳採用現代裝飾，背景中播放生動的韓國流行音樂，每張桌子的中央都嵌入了烤架。我們相信，我們可以為顧客提供獨特的用餐體驗，在這種體驗中，大部分食物都是客人自己做飯，從而減少了對廚師和服務員的需求，並在整個餐廳提供類似的客户體驗。
我們預計未來將繼續增加餐廳的數量。在首次公開募股之前，我們的新餐廳的平均投資回收期約為1.4年。新餐廳的預計投資回收期從2.0年到2.5年不等。餐廳的面積從 4,500 到 12,000 平方英尺不等，通常位於活動頻繁的商業區。
商業趨勢
我們的長期增長戰略是繼續在我們認為將達到與疫情前經驗相符的盈利水平的地點開設新餐廳。2023 年，我們開設了六家新餐廳，截至 2024 年 6 月，我們在華盛頓州西雅圖、德克薩斯州達拉斯和佛羅裏達州傑克遜維爾開設了三家餐廳。截至2024年6月30日，我們已經簽署了16家新餐廳的租約，其中包括2024年第二季度簽署的八份租約。這些地點位於德克薩斯州埃爾帕索、加利福尼亞州拉荷亞（聖地亞哥）、德克薩斯州韋科、夏威夷州科納、馬薩諸塞州奧爾斯頓（波士頓）、北卡羅來納州卡里、田納西州納什維爾和亞利桑那州圖森。我們目前預計將在2024年再開設七到八家餐廳。
有關我們財務狀況的最新事件
我們已經收到了大約1,680萬美元的餐廳振興基金（RRF）補助金。這些補助金在支出時被確認為收入，截至2021年12月31日，1,300萬美元被記錄為收入，380萬美元自2023年12月31日和2024年6月30日起被推遲。在截至2022年12月31日的年度中，我們收到了260萬美元的額外經濟傷害災難貸款，即 “eIDL”。預計不會有額外的 EIDL。eIDL 於 2050 年和 2051 年成熟，以及
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利率為3.75％。電子身份證下的每月付款範圍從700美元到9,770美元不等。截至2024年6月30日，EIDL的未償餘額約為440萬美元。
2023年9月29日，該公司與一家銀行簽訂了2000萬美元的信貸額度。信貸額度將於2024年9月25日到期，年利率為浮動利率，截至2024年6月30日，利率等於8.75％。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信貸額度下尚未借入任何款項。
我們每個季度都會對長期資產進行潛在減值評估，結果在所報告的任何期限內均未記錄減值費用。
關鍵績效指標
在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種財務和績效指標。確定我們業務表現的關鍵指標包括淨收入利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率、平均單位量、可比餐廳銷售增長、餐廳開業數量和每平方英尺收入。
淨收入利潤率
淨收入利潤率是根據公認會計原則衡量的淨收入除以收入。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
調整後的息税折舊攤銷前利潤是指淨收益，不包括利息支出、淨額、所得税、折舊和攤銷、股票薪酬、支付給關聯方的諮詢費、債務清償收益、RRF補助金、員工留存抵免、訴訟應計、中止的遞延首次公開募股成本註銷、非現金租賃費用和開業前成本中包含的非現金租賃費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則指標，旨在作為我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。有關我們為何認為這些指標有用及其重大風險和侷限性的討論，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。
餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率
餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤是指運營收入加上為增加以下費用而進行的調整：折舊和攤銷、開業前成本、一般和管理費用、關聯方諮詢費、管理費和非現金租賃費用。非現金項目，例如資產減值費用和資產處置費用，不包括在餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤中。餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率是餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤除以收入計算得出的。有關我們為何認為這些指標有用及其重大風險和侷限性的討論，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。
平均單位體積
“平均單位量” 或 “AUV” 是指測期結束前整整12個月內所有餐廳的平均餐廳的年平均銷售額。AUV的計算方法是將所有此類餐廳當年的年收入除以該基數內的餐廳總數。這種衡量標準使管理層能夠評估我們餐廳消費者支出模式的變化以及我們餐廳基礎的整體表現。
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的十二個月的AUV：
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截至6月30日的十二個月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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|||||
平均單位體積 |
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$ |
5,706 |
|
|
$ |
5,981 |
|
可比餐廳銷售增長
可比餐廳銷售增長是指可比餐廳基礎銷售額的同比變化。我們包括在所列會計期之前已經運營了至少整整12個月的同類餐廳羣。餐廳開業整整12個月後，必須在本期和期間持續營業
24
據衡量，前一年的餐廳仍然是可比的。如果運營受到異常事件的嚴重影響，這些事件導致該地點關閉或其產能發生重大變化，則該地點將不包括在可比銷售額計算範圍內，直到該地點在本期和上一年比較期均在正常條件下持續運營。
|
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截至6月30日的三個月 |
|
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截至6月30日的六個月 |
|||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
|
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2023 |
|||
可比餐廳銷售變化 (%) |
|
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-5.6 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
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-3.8 |
% |
|
不適用 |
相當的餐廳基地 |
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33 |
|
|
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28 |
|
|
|
33 |
|
|
不適用 |
由於預計開設新餐廳將成為我們銷售增長的重要組成部分，因此可比餐廳的銷售增長只是衡量我們如何評估業績的一個指標。
餐廳開業數量
餐廳的開業數量反映了特定報告期內開業的餐廳數量。在我們開設新餐廳之前，我們會產生開業前費用。新餐廳可能無法盈利，其銷售業績可能不符合歷史模式。餐廳開業的數量和時間已經對我們的經營業績產生了影響，預計將繼續產生影響。由於 COVID-19 疫情，我們在 2021 年和 2020 年暫時停止開設新餐廳，但在 2022 年再次開始營業。下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中我們餐廳基礎的變化：
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三個月已結束 |
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在這六個月裏 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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餐廳活動 |
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|
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||||
期初 |
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39 |
|
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31 |
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|
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37 |
|
|
|
31 |
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空缺 |
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1 |
|
|
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3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
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閉幕 |
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— |
|
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
期末 |
|
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40 |
|
|
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34 |
|
|
|
40 |
|
|
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34 |
|
每平方英尺收入
每平方英尺收入是指在十二個月期限結束前整整12個月內開業的所有餐廳的餐廳銷售額除以此類餐廳的平均平方英尺。這種衡量標準使管理層能夠評估我們的房地產選擇方法的有效性以及我們餐廳基礎的整體表現。下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的十二個月期間的每平方英尺收入：
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|
十二個月已結束 |
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2024 |
|
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2023 |
|
||
每平方英尺收入 |
|
$ |
841 |
|
|
$ |
897 |
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運營結果的組成部分
收入。收入代表餐廳食品和飲料的銷售，在較小程度上也代表通過我們的在線門户網站銷售的食品和飲料。給定時期內的餐廳收入直接受到我們經營的餐廳數量、菜單定價、顧客數量和可比餐廳銷售增長的影響。
食物成本。食品成本本質上是可變的，會隨着銷售量而變化，並受菜單組合的影響，並會根據大宗商品成本的波動而增加或減少。造成食品成本波動的另一個重要因素包括餐廳對食物浪費的管理。食品成本是一項可觀的開支，預計將隨着銷售額的增長而成比例增長。
工資和福利。工資和福利包括所有餐廳級別的管理和每小時的人工成本，包括工資、員工福利和工資税。與我們產生的食物成本類似，隨着銷售額的增長，餐廳的人工和相關費用預計將成比例增長。影響我們勞動力和相關費用波動的因素包括我們餐廳的銷售量、最低工資和工資税立法、由於勞動力短缺或通貨膨脹壓力而導致的工資率上漲、工傷補償申請的頻率和嚴重程度以及醫療費用。
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佔用費用。佔用費用包括所有餐廳地點的租金、公共區域維護和税費，但不包括任何相關的開業前費用。
運營費用。運營費用包括供應品、水電費、維修和保養，以及直接在餐廳層面產生的其他費用。
折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用是我們餐廳的定期非現金費用，包括固定資產的折舊，包括設備、軟件和資本化租賃權益改善。折舊是使用直線法確定資產的估計使用壽命，從五年到十年不等。
開業前費用。開業前費用包括開業前的租金、維護費、税費、工資和福利費用、廣告和新餐廳開業之日之前直接產生的其他費用。根據餐廳開業的數量和時間，開業前成本可能會在不同時期之間波動很大。
一般和管理費用。一般和管理費用包括與支持現有餐廳運營和新餐廳開發的企業管理監督職能相關的費用，包括薪酬和福利、股票薪酬、差旅費用、法律和專業費用、營銷成本、信息系統、公司辦公室租金和其他相關的公司成本。隨着銷售額的增長，一般和管理費用預計將增加，包括上市公司產生的增量法律、會計、保險和其他費用，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求以及通過實施新的會計制度和僱用更多員工來解決我們的內部控制薄弱環節。
諮詢費-關聯方。諮詢費包括支付給關聯方實體的費用，關聯實體提供的年費高達總收入的25％，以換取各種諮詢服務。關聯方由執行官100％擁有，服務涉及21家餐廳，此類諮詢費僅在我們有足夠資源的情況下支付。在我們首次公開募股生效之日之後，隨着服務向我們過渡，這些諮詢費用被取消了，儘管公司一般和管理費用相應增加。
管理費。管理費包括支付給相關第三方實體的費用，該實體為12家餐廳提供固定費用，為一家餐廳提供總收入的一定百分比以換取管理服務。首次公開募股後，取消了管理費，公司一般和管理費用相應增加。
折舊和攤銷-企業。這些是公司層面的定期非現金費用，包括固定資產的折舊，包括設備、信息系統軟件和資本化租賃權益改善（如果有）。折舊是使用直線法確定資產的估計使用壽命，從五年到七年不等。
員工留用積分。員工留用抵免額包括根據CARES法案及其延期條款確認的可退還積分。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，分別收到和記錄了20萬美元和130萬美元的貸款。
其他收入（虧損）。其他收益（損失）包括一次性法定應計款和其他雜項項目。
調整先前持有的利息所得收益。這反映了2024年第一季度對GKBH（夏威夷的一家餐廳）的業務收購。
利息收入（支出），淨額。利息支出包括與我們的未償債務和融資租賃義務相關的現金和非現金費用。利息收入反映存款和應收票據的收入。
權益法被投資者的收益（虧損）權益。權益法被投資者的權益收益（虧損）反映了我們在2024年2月18日收購之日之前使用權益法核算的GKBH的50％所有權。
所得税準備金。代表聯邦、州和地方的當期和遞延所得税支出。
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的部分比較經營業績。我們在這些時期的財務業績不一定代表我們在未來時期將取得的財務業績。
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|
截至6月30日的三個月 |
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增加/（減少） |
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||||||||||
（金額以千計） |
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2024 |
|
|
2023 |
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金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入 |
|
$ |
53,860 |
|
|
$ |
46,473 |
|
|
$ |
7,387 |
|
|
|
15.9 |
% |
餐廳運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
食物成本 |
|
|
17,700 |
|
|
|
14,786 |
|
|
|
2,914 |
|
|
|
19.7 |
% |
工資和福利 |
|
|
16,362 |
|
|
|
14,323 |
|
|
|
2,039 |
|
|
|
14.2 |
% |
佔用費用 |
|
|
4,389 |
|
|
|
3,673 |
|
|
|
716 |
|
|
|
19.5 |
% |
運營費用 |
|
|
5,358 |
|
|
|
4,299 |
|
|
|
1,059 |
|
|
|
24.6 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
1,706 |
|
|
|
1,131 |
|
|
|
575 |
|
|
|
50.8 |
% |
開業前成本 |
|
|
1,645 |
|
|
|
881 |
|
|
|
764 |
|
|
|
86.7 |
% |
餐廳運營費用總額 |
|
|
47,160 |
|
|
|
39,093 |
|
|
|
8,067 |
|
|
|
20.6 |
% |
一般和行政 |
|
|
5,058 |
|
|
|
1,958 |
|
|
|
3,100 |
|
|
|
158.3 |
% |
諮詢費-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
1,445 |
|
|
|
(1,445) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
管理費 |
|
|
— |
|
|
|
589 |
|
|
|
(589) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
折舊和攤銷-企業 |
|
|
29 |
|
|
|
18 |
|
|
|
11 |
|
|
|
61.1 |
% |
成本和支出總額 |
|
|
52,247 |
|
|
|
43,103 |
|
|
|
9,144 |
|
|
|
21.2 |
% |
運營收入 |
|
|
1,613 |
|
|
|
3,370 |
|
|
|
(1,757 |
) |
|
|
(52.1) |
)% |
員工留用積分 |
|
|
200 |
|
|
|
1,318 |
|
|
|
(1,118) |
) |
|
|
(84.8) |
)% |
其他收入（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
(7) |
) |
|
|
7 |
|
|
|
(100.0) |
)% |
利息收入（支出），淨額 |
|
|
262 |
|
|
|
(207) |
) |
|
|
469 |
|
|
|
(226.6) |
)% |
權益法被投資者的收益（虧損）權益 |
|
|
— |
|
|
|
86 |
|
|
|
(86) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
所得税前淨收入 |
|
|
2,075 |
|
|
|
4,560 |
|
|
|
(2,485) |
) |
|
|
(54.5) |
)% |
所得税準備金 |
|
|
(11) |
) |
|
|
(96 |
) |
|
|
85 |
|
|
|
(88.5) |
)% |
淨收入 |
|
|
2,064 |
|
|
|
4,464 |
|
|
|
(2,400 |
) |
|
|
(53.8) |
)% |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
1,787 |
|
|
|
504 |
|
|
|
1,283 |
|
|
|
254.6 |
% |
歸屬於GEN餐廳集團的淨收益 |
|
$ |
277 |
|
|
$ |
3,960 |
|
|
$ |
(3,683) |
) |
|
|
(93.0) |
)% |
27
|
|
佔收入的百分比 |
|
|||||
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
餐廳運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
食物成本 |
|
|
32.9 |
% |
|
|
31.8 |
% |
工資和福利 |
|
|
30.4 |
% |
|
|
30.8 |
% |
佔用費用 |
|
|
8.1 |
% |
|
|
7.9 |
% |
運營費用 |
|
|
9.9 |
% |
|
|
9.3 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
3.2 |
% |
|
|
2.4 |
% |
開業前成本 |
|
|
3.1 |
% |
|
|
1.9 |
% |
餐廳運營費用總額 |
|
|
87.6 |
% |
|
|
84.1 |
% |
一般和行政 |
|
|
9.4 |
% |
|
|
4.2 |
% |
諮詢費-關聯方 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
3.1 |
% |
管理費 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
1.3 |
% |
折舊和攤銷-企業 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
成本和支出總額 |
|
|
97.0 |
% |
|
|
92.7 |
% |
運營收入 |
|
|
3.0 |
% |
|
|
7.3 |
% |
員工留用積分 |
|
|
0.4 |
% |
|
|
2.8 |
% |
其他收入（虧損） |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(0.0 |
)% |
利息收入（支出），淨額 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
(0.4 |
)% |
權益法被投資者的收益（虧損）權益 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.2 |
% |
所得税前淨收入 |
|
|
3.9 |
% |
|
|
9.8 |
% |
所得税準備金 |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(0.2 |
)% |
淨收入 |
|
|
3.8 |
% |
|
|
9.6 |
% |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
3.3 |
% |
|
|
1.1 |
% |
歸屬於GEN餐廳集團的淨收益 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
8.5 |
% |
收入。截至2024年6月30日的三個月，收入為5,390萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，收入為4,650萬美元，增長了740萬美元，增長了15.9％。這反映了收入的增加，因為在截至2024年6月30日的三個月中，有40家餐廳開業，而截至2023年6月30日的三個月中，有34家餐廳開業
食物成本。截至2024年6月30日的三個月，食品成本為1,770萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,480萬美元，增長了290萬美元，增長了19.7％。食品成本的增加反映了更多餐廳的運營和通貨膨脹成本的增加。食品成本佔收入的百分比從31.8％增加到32.9％。
工資和福利。截至2024年6月30日的三個月，工資和福利成本為1,640萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,430萬美元，增長了200萬美元，增長了14.2％。工資和福利成本的增加反映了支持來自新餐廳的更多顧客量所需的人員配置以及通貨膨脹的工資增長。工資和福利成本佔收入的百分比從30.8％略有下降至30.4％。
佔用費用。截至2024年6月30日的三個月，入住費用為440萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，入住費用為370萬美元，增長了70萬美元，增長了19.5％。佔用費的增加反映了六個新地點的增加。截至2024年6月30日的三個月，佔用支出佔收入的百分比為8.1％，而截至2023年6月30日的三個月中為7.9％。
運營費用。截至2024年6月30日的三個月，運營支出為540萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為430萬美元，增長了110萬美元，增長了24.6％，這要歸因於支出增加以支持收入增長並反映了通貨膨脹成本的增加。按收入的百分比計算，截至2024年6月30日的三個月中，運營支出為9.9％，截至2023年6月30日的三個月為9.3％。
折舊和攤銷費用。截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為170萬美元，截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為110萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，餐廳層面的折舊和攤銷費用佔收入的百分比為3.2％，在截至2023年6月30日的三個月中為2.4％，增長與更多餐廳的運營有關。
開業前費用。截至2024年6月30日的三個月，開業前成本為160萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，開業前成本為90萬美元。這一增長是由於2024年在建的餐廳比2023年多。
28
一般和管理費用。截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用為510萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為200萬美元，增長了310萬美元，增長了158.3％。一般和管理費用佔收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的4.2％增加到截至2024年6月30日的三個月的9.4％，這是由於首次公開募股後成本從先前支付給關聯方的諮詢和管理費轉移，以及作為上市公司運營產生的額外成本。
諮詢費-關聯方。截至2024年6月30日的三個月，諮詢費用為0美元，而截至2023年6月30日的三個月，諮詢費為140萬美元。這些費用在首次公開募股後被取消。
管理費。在截至2024年6月30日的三個月中，我們沒有產生管理費，而截至2023年6月30日的三個月為60萬美元。這包括支付給相關第三方實體的費用，其中包括十二家餐廳的固定費用和一家餐廳總收入的百分比以換取管理服務。這些費用在首次公開募股後被取消。
員工留用積分。在截至2024年6月30日的三個月中，我們從美國國税局獲得了約20萬美元的員工留用抵免，而截至2023年6月30日的三個月中收到的員工留用抵免額為130萬美元。
其他收入（虧損）。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，這些金額並不重要。
淨利息收入（支出）。在截至2024年6月30日的三個月中，利息收入（支出）淨收入為26.2萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的支出為20.7萬美元。淨利息收入的增加主要是由於首次公開募股交易收益的利息收入。
權益法被投資者的收益（虧損）權益。在截至2024年6月30日的三個月中，我們沒有權益法投資者的權益收益（虧損），但在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨資產為86,000美元。2024年2月，收購了GKBH的剩餘所有權權益，併合並了截至收購之日，即2024年2月18日的業務。
29
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
增加/（減少） |
|
||||||||||
（金額以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入 |
|
$ |
104,620 |
|
|
$ |
90,335 |
|
|
$ |
14,285 |
|
|
|
15.8 |
% |
餐廳運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
食物成本 |
|
|
34,668 |
|
|
|
29,091 |
|
|
|
5,577 |
|
|
|
19.2 |
% |
工資和福利 |
|
|
32,514 |
|
|
|
27,975 |
|
|
|
4,539 |
|
|
|
16.2 |
% |
佔用費用 |
|
|
8,682 |
|
|
|
7,104 |
|
|
|
1,578 |
|
|
|
22.2 |
% |
運營費用 |
|
|
10,457 |
|
|
|
8,425 |
|
|
|
2,032 |
|
|
|
24.1 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
3,243 |
|
|
|
2,244 |
|
|
|
999 |
|
|
|
44.5 |
% |
開業前成本 |
|
|
3,547 |
|
|
|
1,400 |
|
|
|
2,147 |
|
|
|
153.4 |
% |
餐廳運營費用總額 |
|
|
93,111 |
|
|
|
76,239 |
|
|
|
16,872 |
|
|
|
22.1 |
% |
一般和行政 |
|
|
9,731 |
|
|
|
4,013 |
|
|
|
5,718 |
|
|
|
142.5 |
% |
諮詢費-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
2,325 |
|
|
|
(2,325) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
管理費 |
|
|
— |
|
|
|
1,176 |
|
|
|
(1,176) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
折舊和攤銷-企業 |
|
|
57 |
|
|
|
37 |
|
|
|
20 |
|
|
|
54.1 |
% |
成本和支出總額 |
|
|
102,899 |
|
|
|
83,790 |
|
|
|
19,109 |
|
|
|
22.8 |
% |
運營收入 |
|
|
1,721 |
|
|
|
6,545 |
|
|
|
(4,824) |
) |
|
|
(73.7) |
)% |
員工留用積分 |
|
|
200 |
|
|
|
2,483 |
|
|
|
(2,283) |
) |
|
|
(91.9) |
)% |
其他收入（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
(7) |
) |
|
|
7 |
|
|
|
(100.0) |
)% |
調整先前持有的利息所得收益 |
|
|
3,402 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,402 |
|
|
|
100.0 |
% |
利息收入（支出），淨額 |
|
|
538 |
|
|
|
(396) |
) |
|
|
934 |
|
|
|
(235.9) |
)% |
權益法被投資者的收益（虧損）權益 |
|
|
(17) |
) |
|
|
467 |
|
|
|
(484 |
) |
|
|
(103.6) |
)% |
所得税前收入 |
|
|
5,844 |
|
|
|
9,092 |
|
|
|
(3,248 |
) |
|
|
(35.7) |
)% |
所得税準備金 |
|
|
(83) |
) |
|
|
(96 |
) |
|
|
13 |
|
|
|
(13.5) |
)% |
淨收入 |
|
|
5,761 |
|
|
|
8,996 |
|
|
|
(3,235) |
) |
|
|
(36.0 |
)% |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
4,990 |
|
|
|
901 |
|
|
|
4,089 |
|
|
|
453.8 |
% |
歸屬於GEN餐廳集團的淨收益 |
|
$ |
771 |
|
|
$ |
8,095 |
|
|
$ |
(7,324) |
) |
|
|
(90.5) |
)% |
30
|
|
佔收入的百分比 |
|
|||||
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
|
|
|||||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
餐廳運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
食物成本 |
|
|
33.1 |
% |
|
|
32.2 |
% |
工資和福利 |
|
|
31.1 |
% |
|
|
31.0 |
% |
佔用費用 |
|
|
8.3 |
% |
|
|
7.9 |
% |
運營費用 |
|
|
10.0 |
% |
|
|
9.3 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
3.1 |
% |
|
|
2.5 |
% |
開業前成本 |
|
|
3.4 |
% |
|
|
1.5 |
% |
餐廳運營費用總額 |
|
|
89.0 |
% |
|
|
84.4 |
% |
一般和行政 |
|
|
9.3 |
% |
|
|
4.4 |
% |
諮詢費-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
2.6 |
% |
管理費 |
|
|
— |
|
|
|
1.3 |
% |
折舊和攤銷-企業 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
成本和支出總額 |
|
|
98.4 |
% |
|
|
92.8 |
% |
運營收入 |
|
|
1.6 |
% |
|
|
7.2 |
% |
員工留用積分 |
|
|
0.2 |
% |
|
|
2.7 |
% |
其他收入（虧損） |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(0.0 |
)% |
調整先前持有的利息所得收益 |
|
|
3.3 |
% |
|
|
(0.0 |
)% |
利息收入（支出），淨額 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
(0.4 |
)% |
權益法被投資者的收益權益 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.5 |
% |
所得税前收入 |
|
|
5.6 |
% |
|
|
10.1 |
% |
所得税準備金 |
|
|
(0.1) |
)% |
|
|
(0.1) |
)% |
淨收入 |
|
|
5.5 |
% |
|
|
10.0 |
% |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
4.8 |
% |
|
|
1.0 |
% |
歸屬於GEN餐廳集團的淨收益 |
|
|
0.7 |
% |
|
|
9.0 |
% |
收入。截至2024年6月30日的六個月中，收入為1.046億美元，而截至2023年6月30日的六個月為9,030萬美元，增長了1,430萬美元，增長了15.8％。這反映了收入的增加，因為在截至2024年6月30日的六個月中，有40家餐廳開業，而在截至2023年6月30日的六個月中，有34家餐廳開業。
食物成本。截至2024年6月30日的六個月中，食品成本為3,470萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2910萬美元，增長了560萬美元，增長了19.2％。食品成本的增加反映了更多餐廳的運營和通貨膨脹成本的增加。食品成本佔收入的百分比從32.2％增加到33.1％。
工資和福利。截至2024年6月30日的六個月中，工資和福利成本為3,250萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2,800萬美元，增長了450萬美元，增長了16.2％。工資和福利成本的增加反映了支持來自新餐廳的更多顧客量所需的人員配置以及通貨膨脹的工資增長。工資和福利成本佔收入的百分比從31.0％略有增加到31.1％。
佔用費用。截至2024年6月30日的六個月中，入住費用為870萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為710萬美元，增長了160萬美元，增長了22.2％。佔用費的增加反映了八個新地點的增加。截至2024年6月30日的六個月中，佔用支出佔收入的百分比為8.3％，而截至2023年6月30日的六個月中為7.9％。
運營費用。截至2024年6月30日的六個月中，運營支出為1,050萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為840萬美元，增長了200萬美元，增長了24.1％，這是由於支出增加以支持收入增長並反映了通貨膨脹成本的增加。按收入的百分比計算，截至2024年6月30日的六個月中，運營支出為10.0％，截至2023年6月30日的六個月為9.3％。
折舊和攤銷費用。截至2024年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用為320萬美元，截至2023年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用為220萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，餐廳層面的折舊和攤銷費用佔收入的百分比為3.1％，在截至2023年6月30日的六個月中為2.5％，增長與更多餐廳的運營有關。
31
開業前費用。截至2024年6月30日的六個月中，開業前成本為350萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為140萬美元。這一增長是由於2024年在建的餐廳比2023年多。
一般和管理費用。截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用為970萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為400萬美元，增長了570萬美元，增長了142.5％。一般和管理費用佔收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的4.4％增加到截至2024年6月30日的六個月的9.3％，這是由於首次公開募股後成本從先前支付給關聯方的諮詢和管理費轉移，以及作為上市公司運營產生的額外費用。
諮詢費-關聯方。在截至2024年6月30日的六個月中，我們沒有產生諮詢費相關方，而截至2023年6月30日的六個月為230萬美元。這些費用在首次公開募股後被取消。
管理費。截至2024年6月30日的六個月中，我們沒有產生管理費，而截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有產生管理費。這包括支付給相關第三方實體的費用，其中包括十二家餐廳的固定費用和一家餐廳總收入的百分比以換取管理服務。這些費用在首次公開募股後被取消。
員工留用積分。在截至2024年6月30日的六個月中，我們從美國國税局獲得了約20萬美元的員工留用抵免，而在截至2023年6月30日的六個月中，我們收到的員工留用抵免額為250萬美元。
其他收入（虧損）。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，這些金額並不重要。
調整先前持有的利息所得收益。這反映了2024年第一季度對GKBH（夏威夷的一家餐廳）的業務收購。
利息收入（支出），淨額。在截至2024年6月30日的六個月中，淨利息收入（支出）為50萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的支出為40萬美元。淨利息收入的增加主要是由於首次公開募股交易收益的利息收入。
權益法被投資者的收益（虧損）權益。在截至2024年6月30日的六個月中，我們沒有權益法投資者的權益收益，而截至2023年6月30日的六個月中，我們的權益收益為46.7萬美元。2024年2月，收購了GKBH的剩餘所有權權益，併合並了截至收購之日，即2024年2月18日的業務。
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
調整後的息税折舊攤銷前利潤代表淨收益，不包括利息支出、所得税、折舊和攤銷，我們還不包括非經常性項目和某些其他非現金項目，例如債務清償收益、股票薪酬支出、RRF補助金、支付給關聯方的諮詢費、員工留存抵免、訴訟應計、註銷的流產延期首次公開募股成本、非現金租賃費用和與開業前成本相關的非現金租賃費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率為管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營業績的某些財務和業務趨勢的有用信息，因為這些指標描繪了支持我們公司運營所必需的正常經常性現金運營支出。我們預計，調整後的息税折舊攤銷前利潤將隨着我們開設的新餐廳數量和可比餐廳銷售增長而增加。
32
下表對截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨收入與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬。
（金額以千計） |
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
税折舊攤銷前利潤： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
2,064 |
|
|
$ |
4,464 |
|
|
$ |
5,761 |
|
|
$ |
8,996 |
|
淨收入利潤率 |
|
|
3.8 |
% |
|
|
9.6 |
% |
|
|
5.5 |
% |
|
|
10.0 |
% |
利息收入（支出），淨額 |
|
|
(262 |
) |
|
|
207 |
|
|
|
(538) |
) |
|
|
396 |
|
所得税準備金 |
|
|
11 |
|
|
|
96 |
|
|
|
83 |
|
|
|
96 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,735 |
|
|
|
1,149 |
|
|
|
3,300 |
|
|
|
2,281 |
|
EBITDA |
|
$ |
3,548 |
|
|
$ |
5,916 |
|
|
$ |
8,606 |
|
|
$ |
11,769 |
|
息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
6.6 |
% |
|
|
12.7 |
% |
|
|
8.2 |
% |
|
|
13.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
息税折舊攤銷前利潤的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
EBITDA |
|
$ |
3,548 |
|
|
$ |
5,916 |
|
|
$ |
8,606 |
|
|
$ |
11,769 |
|
股票薪酬支出 (1) |
|
|
759 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,518 |
|
|
|
— |
|
諮詢費-關聯方 (2) |
|
|
— |
|
|
|
1,445 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,325 |
|
員工留用積分 (3) |
|
|
(200) |
) |
|
|
(1,318 |
) |
|
|
(200) |
) |
|
|
(2,483 |
) |
非現金租賃費用 (4) |
|
|
192 |
|
|
|
99 |
|
|
|
376 |
|
|
|
159 |
|
與開業前成本相關的非現金租賃費用 (5) |
|
|
576 |
|
|
|
206 |
|
|
|
941 |
|
|
|
426 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
4,875 |
|
|
$ |
6,348 |
|
|
$ |
11,241 |
|
|
$ |
12,196 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
9.1 |
% |
|
|
13.7 |
% |
|
|
10.7 |
% |
|
|
13.5 |
% |
餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率
我們將餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤定義為運營收入加上調整以增加以下支出：折舊和攤銷、開業前成本、一般和管理費用、關聯方諮詢費、管理費和非現金租賃費用。我們將餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率定義為餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤除以收入。
與調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率一樣，我們認為，餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率和餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率為管理層和投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的某些財務和業務趨勢的有用信息，因為這些指標描繪了支持餐廳運營所必需的正常、經常性的現金運營支出。我們預計，餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤將與我們開設的新餐廳數量以及可比的餐廳銷售增長成正比。
但是，您應注意，餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率和餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率是財務指標，不能代表我們公司的整體業績，餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率和餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率不直接計入股東的利益，因為此類指標不包括公司層面和非現金支出。
33
下表對截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營收入與餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
（金額以千計） |
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
運營收入 |
|
$ |
1,613 |
|
|
$ |
3,370 |
|
|
$ |
1,721 |
|
|
$ |
6,545 |
|
運營收入利潤率 |
|
|
3.0 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
7.2 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
1,735 |
|
|
|
1,149 |
|
|
|
3,300 |
|
|
|
2,281 |
|
開業前成本 |
|
|
1,645 |
|
|
|
881 |
|
|
|
3,547 |
|
|
|
1,400 |
|
一般和行政 |
|
|
5,058 |
|
|
|
1,958 |
|
|
|
9,731 |
|
|
|
4,013 |
|
諮詢費-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
1,445 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,325 |
|
管理費 |
|
|
— |
|
|
|
589 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,176 |
|
非現金租賃費用 |
|
|
192 |
|
|
|
99 |
|
|
|
376 |
|
|
|
159 |
|
餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
|
$ |
10,243 |
|
|
$ |
9,491 |
|
|
$ |
18,675 |
|
|
$ |
17,899 |
|
餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
19.0 |
% |
|
|
20.4 |
% |
|
|
17.9 |
% |
|
|
19.8 |
% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率和餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。我們對這些衡量標準的介紹不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、餐廳級別調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算可能無法與其他公司提出的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司可能無法以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率和餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們有2920萬美元的現金和170萬美元的營運資金，計算方法是流動資產減去流動負債，而截至2023年12月31日，現金和營運資金為3,260萬美元，營運資金為550萬美元。2023 年 6 月 30 日，我們完成了 4,140,000 股 A 類普通股的首次公開募股。首次公開募股中出售的股票的公開發行價格為每股12.00美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，我們的淨收益總額約為4,620萬美元。
我們現金的主要用途是運營支出和資本投資，包括新餐廳、餐廳改造以及餐廳設備和固定裝置所產生的成本。如果我們需要籌集任何額外資金，我們無法保證。
在首次公開募股之前，GEN Restaurant Group旗下的某些公司向其成員進行了分配，這影響了我們在首次公開募股完成後的現金狀況。在交易之前，GEN Restaurant Group旗下的大多數公司作為獨立的私人實體，其運營協議要求每年或每季度分配可用的現金和/或税收分配，其金額足以允許成員為分配給他們的收入納税。我們根據每個此類實體的運營現金流確定了這些分配的金額。
我們認為，運營活動提供的現金和手頭現金將足以為至少未來12個月的租賃義務、資本支出和營運資金需求提供資金。
首次公開募股完成後，GEN Inc.成為一家沒有自己的業務的控股公司。因此，GEN Inc.依賴GEN LLC的分配來支付其税款、應收税款協議下的義務和其他費用。
34
在交易中，GEN LLC的某些成員獲得了根據應收税款協議獲得未來付款的權利。應收税款協議下的應付金額將根據每年對GEN LLC某些成員使用銷售和交換產生的某些税收優惠而減少的美國聯邦、州和地方税的減免額進行計算。我們預計，根據應收税款協議，我們可能需要支付大量款項。假設相關税法沒有重大變化，並且我們獲得足夠的應納税所得額來實現所有受《應收税款協議》約束的税收優惠，我們預計到2037年，與上述聯邦、州和地方税收優惠相關的納税額總共將減少約1.172億美元。在這種情況下，我們將需要向GEN LLC的某些成員支付該金額的85％，到2037年，約合9,960萬美元。
實際金額可能與這些假設金額存在重大差異，因為我們未來可能減少的納税額和應收税協議款項將使用在應收税協議有效期內適用於我們的現行税率來計算，並將取決於我們產生足夠的未來應納税所得額來實現收益。
我們無法合理估算應收税協議下的未來年度付款，因為這些估計值難以確定，因為這些估計值取決於多種因素，包括GEN LLC單位持有人的交易範圍、交易所時標的GEN LLC單位的相關公允價值、適用的税率、我們的未來收入以及可能觸發應收税協議付款要求的相關税收優惠。
但是，假設GEN LLC產生足夠的收入來使用扣除額，則根據應收税款協議未來任何潛在付款的很大一部分預計將在15年內支付，這與GEN Inc.實現相關税收減免的期限一致。如果GEN LLC沒有產生足夠的收入，則GEN Inc.的相關應納税所得額將受到影響，實現的相關税收優惠將受到限制，從而同樣減少應付的相關應收税款協議。考慮到付款的支付期限，任何一年對流動性的影響都可能大大降低。
現金流摘要
我們的主要流動性來源是運營現金流、手頭現金和債務借款。我們利用這些資源為開設新餐廳的支出提供資金，對現有餐廳進行再投資，並增加我們的營運資金。我們的營運資金狀況受益於這樣一個事實，即我們通常在當天向客人的銷售中收取現金，如果是信用卡或借記卡交易，則在相關銷售後的幾天內收取現金，而且我們通常至少有30天的時間向供應商付款。
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（金額以千計） |
|
|
|
|||||
現金流摘要 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
9,070 |
|
|
$ |
10,548 |
|
投資活動提供的（用於）淨現金 |
|
|
(11,383) |
) |
|
|
6,005 |
|
融資活動提供的淨現金（用於） |
|
|
(1,089) |
) |
|
|
27,239 |
|
經營活動提供的現金
在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為910萬美元，淨收入為570萬美元，經摺舊和攤銷的非現金費用330萬美元、經營租賃資產攤銷370萬美元、股票薪酬150萬美元以及與收購GKBH剩餘所有權的收益相關的減少進行調整。運營資產和負債變動產生的淨現金流出總共減少了130萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為1,050萬美元，淨收入為900萬美元，經摺舊和攤銷的非現金費用230萬美元，經營租賃資產攤銷230萬美元，運營資產和負債變動產生的淨現金流出約290萬美元。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是應付賬款增加280萬美元的結果。
35
投資活動提供的現金（已用於）
在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1140萬美元，其中840萬美元用於購買房地產和設備，以及300萬美元用於收購GKBH剩餘所有權的款項。
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動中提供的淨現金為600萬美元，反映了關聯方的1,080萬澳元淨付款，部分被購買不動產和設備的480萬美元所抵消。
融資活動提供的現金流（用於）
在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為110萬美元，主要是向會員支付的90萬美元預付款。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2720萬美元，主要來自首次公開募股交易中發行的A類普通股的4,620萬美元收益，被1,830萬美元的成員分配所抵消。
合同義務
下表列出了我們截至2024年6月30日的承諾和合同義務：
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日按期間分列的應付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
少於 1 年 |
|
|
1-3 年 |
|
|
3-5 年 |
|
|
5 年以上 |
|
|||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
（金額以千計） |
|
|||||||||||||||||
經營租賃付款 (1) |
|
$ |
235,338 |
|
|
$ |
6,050 |
|
|
$ |
27,801 |
|
|
$ |
29,089 |
|
|
$ |
172,398 |
|
融資租賃付款 (2) |
|
|
56 |
|
|
|
56 |
|
|
|
0 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
應付票據 (3) |
|
|
7,631 |
|
|
|
3,149 |
|
|
|
368 |
|
|
|
263 |
|
|
|
3,851 |
|
應付利息票據 (4) |
|
|
2,874 |
|
|
|
141 |
|
|
|
344 |
|
|
|
313 |
|
|
|
2,076 |
|
應付票據-關聯方 (5) |
|
|
310 |
|
|
|
310 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
應付票據-關聯方利息 (6) |
|
|
127 |
|
|
|
127 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合同義務總額 |
|
$ |
246,336 |
|
|
$ |
9,833 |
|
|
$ |
28,513 |
|
|
$ |
29,665 |
|
|
$ |
178,325 |
|
資產負債表外安排
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有任何重大的資產負債表外安排。
關鍵會計估計
我們對經營業績和財務狀況的討論和分析以我們的財務報表為基礎。根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、銷售、費用和或有資產和負債的相關披露金額。我們的估計基於過去
36
經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設，我們會持續評估這些估計。
我們的關鍵會計政策是那些對我們的財務報表產生重大影響並涉及管理層主觀或複雜判斷的政策。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和未來可能影響我們的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與估計存在重大差異。我們認為，以下關鍵會計政策受到編制財務報表時使用的重大判斷和估計的影響，判斷和估計是合理的。
運營和融資租賃
我們的辦公室租約規定了固定的最低租金支付。我們的餐廳租賃規定了固定的最低租金支付，有些則要求根據超過指定門檻的銷售額支付額外的臨時租金。當認為有可能達到此類銷售門檻時，或有租金將根據該期間確認的銷售額按比例累計。對於包括免費租金期和租金上漲條款的經營租賃，我們根據直線法確認租金支出。為了按直線法計算租金支出，租賃期從我們獲得財產控制權之日起算。用於為租賃權益改善提供資金的租賃激勵措施在獲得時予以認可，並減少與租賃相關的運營使用權資產。這些費用通過運營使用權資產進行攤銷，以減少租賃期內的支出。餐廳租賃費用包含在入住費用中，而辦公室租賃費用包含在所附財務報表中的一般和管理費用中。
目前，我們租賃了所有餐廳場所、公司辦公室以及餐廳使用的部分設備。2022年1月1日，我們採用了經過修改的回顧性方法，採用了亞利桑那州立大學2016-02年 “租賃（主題842）” 或 “主題842”。參見財務報表的 “附註10——租賃”。在租賃開始時，我們會確定適當的分類為經營租賃或融資租賃。我們所有的餐廳和辦公室租賃都被歸類為經營租賃，我們的一些設備租賃被歸類為融資租賃。
我們在融資租賃安排下收購的資產按未來最低租賃付款額的現值或租賃開始時資產的公允價值中較低者入賬。融資租賃資產在資產使用壽命或租賃期限中較短的時間內攤銷，攤銷費用包含在所附財務報表的折舊和攤銷中。
長期資產減值
我們根據財務會計準則委員會（FASB，會計準則編纂或ASC，360——不動產、廠房和設備）的規定，評估長期資產（包括財產和設備以及經營租賃使用權資產）的潛在減值。每季度進行一次減值測試，或者在事件或情況變化表明資產賬面價值可能無法收回時進行減值測試。在確定資產價值的可收回性時，在個別餐廳層面進行分析。出於減值評估的目的，資產按個體餐廳層面進行分組，因為餐廳是最低水平，可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。資產組的可收回性是通過將資產組的賬面金額與該資產組預計產生的預計餐廳現金流進行比較來衡量的。我們在估算未來現金流時考慮的因素包括但不限於：相對於預期的歷史或預期的未來經營業績，業績嚴重不佳；收購資產使用方式的重大變化；以及行業或經濟的重大負面趨勢。如果該資產組的賬面金額超過其預計的未貼現未來現金流量，則減值費用被確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。
在所報告的任何期限內，均未確認減值損失。
37
新興成長型公司地位
根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們已經利用了適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可能會利用這些豁免。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《就業法》提供的延長的過渡期來實施新的或經修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選擇，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們可能會在首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天或我們不再是新興成長型公司的更早時間之前利用這些豁免。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券，我們將不再是一家新興成長型公司。
最近通過的會計公告
請參閲本季度報告所含財務報表的 “附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
大宗商品和食品價格風險
除其他外，我們的盈利能力取決於我們預測和應對包括食品和飲料以及其他大宗商品在內的關鍵運營資源成本變化的能力。通過提高菜單價格以及進行其他提高生產率的運營調整，我們得以部分抵消由多種因素造成的成本增加，包括市場狀況、天氣或其他我們無法控制的條件導致的供應短缺或中斷，以及政府監管和通貨膨脹。但是，成本和支出的大幅增加可能會影響我們的經營業績，以至於菜單價格上漲或運營調整無法抵消這種增長。
通貨膨脹風險
通貨膨脹影響我們運營的主要領域是食品、飲料、勞動力和能源成本。我們的餐廳運營受聯邦和州最低工資以及其他有關工作條件、加班和小費抵免等事項的法律的約束。我們的大量餐廳員工的工資與聯邦和/或州的最低工資有關，因此，最低工資的提高會增加我們的勞動力成本。在競爭和經濟允許的範圍內，我們通過提高菜單價格來緩解成本的增加，如果認為有必要，我們可能會在未來幾年繼續這樣做。成本和開支的大幅增加可能會影響我們的經營業績，因為這種增長無法轉嫁給我們的客人。從歷史上看，直到2022年，通貨膨脹對我們的經營業績沒有實質性影響。但是，通貨膨脹率的嚴重上升可能會影響全球和美國的經濟，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
儘管我們通過逐步提高菜單價格，再加上更有效的採購方式、生產率的提高和更大的規模經濟，得以部分抵消通貨膨脹和核心運營資源成本的其他變化，但無法保證我們將來能夠繼續這樣做。有時，競爭條件可能會限制我們的菜單定價靈活性。此外，宏觀經濟條件可能使菜單價格的進一步上漲變得輕率。我們無法保證未來的成本增加可以被菜單價格的上漲所抵消，也無法保證菜單價格的上漲會被我們的客人完全吸收，而不會導致他們的訪問頻率或購買模式發生任何變化。此外，無法保證我們將實現足以抵消通貨膨脹或其他成本壓力的銷售增長。
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利率風險
該公司面臨的市場利率反映在信貸額度中，信貸額度的利率為《華爾街日報》最優惠利率加0.25％。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無法有效確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並累積並傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。重大缺陷涉及（a）管理層缺乏對賬目和對賬的充分及時審查，這主要是由於GEN Restaurant Group運營實體的大量會計日記賬目導致了重大審計調整和重大收盤後調整；（b）我們的信息技術控制設計不足，財務團隊成員的訪問權限不足，這主要是由於我們的會計系統的開放架構和財務團隊內部缺乏職責分離。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們面臨着在正常業務過程中產生的各種法律訴訟和索賠。儘管無法肯定地預測這些和其他索賠的結果，但我們認為當前問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。更多詳情請參閲本季度報告中財務報表的 “附註11——承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素。
不適用。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
不適用。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息
(a) 無。
(b) 不適用。
(c) 無
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第 6 項。展品。
提供 S-K 法規 601 項（本章第 229.601 節）所要求的證物。
展覽 數字 |
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描述 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對主要執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對主要執行官進行認證。 |
32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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GEN 餐廳集團有限公司 |
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日期：2024 年 7 月 31 日 |
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作者： |
/s/ 大衞·金 |
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大衞·金 |
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聯席首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 7 月 31 日 |
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作者： |
/s/ Jae Chang |
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張傑 |
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聯席首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 7 月 31 日 |
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作者： |
/s/ 託馬斯·V·克羅爾 |
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託馬斯·克羅爾 |
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首席財務官 |
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（首席財務和會計官） |
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