孩之寶公司

重述了 2003 年股票激勵績效計劃

應急股票表現獎

（帶有 TSR 修飾符）

_________2024 補助金

羅德島州的一家公司孩之寶公司（“公司”）與指定的或有股票績效獎勵獲得者（“參與者”）之間的協議，自2024年__________日起生效。

鑑於，參與者有資格參與經修訂的公司重述的2003年股票激勵績效計劃（“計劃”）。

鑑於根據本協議的條款和條件，公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）根據本計劃的規定，向參與者發放日期為2024年________的或有股票業績獎勵；以及

鑑於，根據本計劃中規定的條款和條件以及以下規定，或有股票業績獎勵使參與者能夠賺取面值每股0.50美元的公司普通股（“普通股”），前提是公司在2024年1月1日起至12月27日止期間實現預先設定的累計攤薄後每股收益（“EPS”）業績目標的表現，2026 年（“業績期”），經股東總回報率（“TSR”）調整業績期內的修改量（“TSR 修改器”），每項績效目標均應按照本文附錄A的規定計算和確定。

因此，現在，考慮到這些前提和其他良好而寶貴的考慮，雙方達成以下協議：

W IT N E S S S E T H：

1。通過接受本獎項，參與者特此承認並同意：

(i) 本獎勵，以及參與者將來可能在本獎勵下收購的任何股票，或出售根據本獎勵收購的任何股份所得的任何收益，以及參與者之後獲得的任何其他激勵性補償，均受公司回扣的約束

由於董事會將來可能會不時修訂該政策,

(ii) 如果參與者受自2014年3月1日起生效的孩之寶公司高管持股政策（“股票所有權政策”）的約束，則通過接受本獎勵和參與者將來可能根據本獎項收購的任何股份，以及參與者成為主體後向參與者發放的任何其他股權激勵補償，即接受該獎勵和參與者將來可能根據本獎項收購的任何股份，以及參與者獲得的任何其他股權激勵補償根據股票所有權政策，參與者同意參與者將受以下約束股票所有權政策的條款，包括但不限於在參與者的適用要求水平得到滿足之前，保留相當於通過行使、歸屬或支付授予的任何股權獎勵而獲得的淨股份的至少50％的金額；以及

(iii) 如果公司或其股權計劃管理人通知參與者必須與公司簽訂非競爭、不招攬和保密協議，則該獎勵將取決於參與者 (x) 以公司規定的形式簽署並交付參與者與公司之間的《不競爭、不招攬和保密協議》，且不遲於公司指定的日期；或 (y) 確認並同意參與者仍受參與者先前簽訂的《禁止競爭、不招攬和保密協議》的約束並受其約束，這些協議將在您接受本獎項後予以確認和同意。為避免疑問，如果參與者在本獎項頒發之日起90天內未簽署並向公司交付禁止競爭、非拉客和保密協議，或確認和同意（通過接受本獎項）參與者現有的禁止競爭、非招攬和保密協議的條款，則該獎項將不會生效，並將無效。

(iv) 本節中規定的確認和協議是獲得本獎勵的關鍵條件，否則不會向參與者發放此獎勵。

2。本協議涉及一項獎勵，該獎勵為參與者提供了賺取公司普通股的潛在能力，具體取決於公司在業績期內實現預先設定的累計每股收益目標的表現，該目標經TSR修改器調整。業績期的累計每股收益目標載於附錄A：

本協議附錄A中列出了累積每股收益的門檻和最高水平以及股東總回報率修正值，這些都是本協議附錄A中規定的。業績期結束後，委員會將確定公司在業績期內的累計每股收益和業績期內的股東總回報率修正值。在業績期結束後，委員會將盡可能迅速地對公司在業績期內的累計每股收益和業績期內的股東總回報率修正值進行認證。該獎項將在 2027 年 3 月 7 日（“授予日期”）完全歸屬，但以實現委員會認證的績效衡量標準為依據。

3.就本獎項而言，公司業績期內的每股收益將按照公司在公認會計原則（“GAAP”）下計算合併財務業績時使用的相同方式進行合併計算，但本協議附錄b中規定的偏離公認會計原則的差異除外。此外，每股收益將根據按業績期開始時確定的匯率折算的實際業績來計算。

4。如果業績期內預先設定的累計每股收益達到100％，則根據本獎勵可能發行的普通股目標數量是通過單獨通信向參與者傳達的指定數量的普通股（“目標股”）。本協議附錄A中的表格根據公司在實現每股收益目標方面的某些表現，列出了參與者在本獎勵下實際可能獲得的普通股的或有數量，佔目標股的百分比。為了計算參與者可能獲得的普通股實際數量（如果有），將公司的累計每股收益表加權為100％，應用於附錄A的表格，然後該普通股數量（如果有）的上限為+/-25％

公司相對於TSR比較組的股東總收益表現的修改量（定義見附錄A）。

在公司向普通股持有人支付現金股息之日，除非委員會自行決定另有決定，否則公司應將股息等值單位（“DEU”）記入每股目標股。DEU的計算方法將與支付給其他普通股持有人的股息率相同，等於目標股票總數乘以公司在該日支付的每股普通股現金分紅的美元金額除以該日普通股的公允市場價值（定義見本計劃）。如上所述，DEU將僅以整股形式記入，任何無法轉換為整股的剩餘金額應與緊隨其後的股息相加，並用於計算歸屬於此類股息的DEU。DEU應遵守與標的目標股票相同的條款和條件，並將根據適用於本獎勵所涉股票的歸屬時間表進行歸屬。在歸屬之前，參與者無權獲得與DEU相關的任何投票權。

5。根據本協議的條款，一旦公司確定了參與者賺取的普通股的實際數量（如果有），公司或其指定人將在歸屬日期之後儘快發行，但無論如何，不遲於業績期結束的日曆年結束後的第三個月的第15天，向參與者發行任何被視為賺取的此類普通股。

6。參與者應在根據本獎勵發行任何股票之前與公司或其指定人員協商，以確定參與者希望繳納任何應繳預扣税的方式，並且任何此類參與者的指定必須由參與者按照公司規定的方式，在公司選擇的日期當天或之前以肯定方式向公司作出。選擇以現金繳納預扣税的每位參與者應向公司或其指定人員交付一張應付給孩之寶公司或其指定人員的支票，或電匯到公司可能指定的公司或其指定人的賬户，以美元計，其金額為法律要求的因參與者賺取本協議任何股份而應繳的任何和所有聯邦、州、地方或外國税款的預扣額根據以下規定獎勵或發行任何股票

基於某些其他事件。或者，參與者可以選擇滿足法律要求的最低預扣税，這些預扣税是根據本獎勵發行任何股票（“税款”）的全部或部分所得，方法是：(i) 讓公司預扣根據本獎勵發行的普通股，或 (ii) 向公司或其指定人交付參與者已經擁有並由參與者至少持有的普通股六 (6) 個月（以正式認可給公司或其指定人的股票證書表示）或在每種情況下，均附有已執行的股票權力，簽名由銀行或經紀商擔保（在公司或其指定人員要求的範圍內），在每種情況下，其公允市場價值在參與者根據本獎勵有權獲得此類股票之日的公允市場價值等於税款或低於税款，前提是應向孩之寶公司或其指定人支付的支票，或者向公司或其指定人的此類賬户進行電匯公司可能為其餘的税款指定受益人也是（以美元計）在發行時交付給公司或其指定人員。如果參與者未能根據前述規定及時選擇以其他方式繳納預扣税，或者以其他方式沒有及時匯出所需的預扣税，則參與者的預扣税要求將通過預扣普通股來滿足，在需要預扣部分股份的範圍內，公司或其指定人將扣留第二高的全額股份，並將匯出其價值股份中超過所需預扣額的部分參與者。在收到預扣税以及公司或其指定人員合理要求的任何其他材料或信息後，公司或其指定人員應儘快使用公司或其指定人確定的交付方式向參與者交付或安排向參與者交付根據獎勵應付的股份（減去為納税而扣除的任何股份）。

7。在普通股實際到期並根據本協議條款向參與者發行之前（如果有），參與者不會

獲得任何股息，並且對未來根據本獎勵可能發行的任何股票沒有任何投票權。參與者在本獎勵下的權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利，本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司或任何其他人設立信託或撥出資產以履行本協議項下的義務。

8。(a) 如果作為公司或公司直接或間接子公司員工的參與者在業績期結束前死亡，則公司將向參與者遺產的執行人、管理人或受託人或參與者的法定代表人發行普通股數量（視情況而定），計算方法是乘以：(i) 本來可以發行給的普通股數量根據獎項，假設業績期已結束，參與者以及公司的在業績期內實現的累計每股收益等於目標值（ii）一個分數，其分子是從業績期開始到參與者死亡之日的天數，其分母是績效期內的總天數。在合理可行的情況下，該按比例分攤的目標獎勵將在參與者死亡後儘快支付。如果參與者在業績期結束之後，但在根據本獎勵發行的任何普通股交付之前死亡，則公司或其指定人將向參與者的遺產或參與者的法定代理人（視情況而定）發行普通股數量（如果有），如果參與者沒有死亡，這些普通股本可以發行給參與者。

(b) 如果在公司積分服務至少一年的參與者在績效期結束之前患有永久性身體或精神殘疾（定義見下文），則參與者獎勵將在績效期的剩餘部分內保持未兑現狀態。在業績期結束時，委員會將計算根據該獎勵可發行多少普通股（如果有）

基於公司相對於其累計每股收益目標的表現，經股東總回報指數調整。然後，經股東總收入修改器調整後，在整個業績期內本應通過該獎勵獲得的普通股的實際數量將乘以分數，其分子是從業績期開始到參與者被禁用之日的天數，分母是業績期內的總天數。然後，該按比例分配的股份數量將以向其他參與者發行股票的相同方式向參與者發行。

(c) 如果參與者是公司或公司直接或間接子公司的員工，在業績期結束之前在提前退休日或正常退休日期（分別定義見下文）退休，則參與者獎勵將在業績期的剩餘部分內保持未支配狀態。在業績期結束時，委員會將根據公司在TSR Modifizer調整後的累計每股收益目標方面的業績，計算根據該獎項可發行多少普通股（如果有）。然後，經股東總收入修改器調整後，在整個業績期內本應通過該獎勵獲得的普通股的實際數量將乘以分數，其分子是從業績期開始到參與者退休之日的天數，分母是業績期內的總天數。然後，該按比例分配的股份數量將以向其他參與者發行股票的相同方式向參與者發行。

(d) 除非委員會（或經委員會授權，經委員會授權，由委員會小組委員會或公司高級職員）另有決定，否則參與者在歸屬日期之前出於本第 9 節 (a)、(b) 和 (c) 小節所述原因以外的任何原因停止受僱於公司或公司的直接或間接子公司，包括但不限於參與者辭職公司的簽名（或

公司（或公司的直接或間接子公司）或參與者的僱傭關係被公司（或公司的直接或間接子公司）無故終止，或者出於任何其他原因使參與者的信譽受到損害，以至於終止參與者的僱用是恰當的（原因或其他原因由管理員和管理人自行決定，不限於計劃中對原因的任何定義），獎勵將被沒收而且參與者將沒有其他任何餘地該獎項下的權利，包括但不限於任何獲得普通股的權利。

就上述 (a)、(b) 和 (c) 小節而言：

* “積分服務” 年度是指參與者在公司或公司子公司工作至少1,000小時後獲得報酬的日曆年。

* “提前退休日期” 是指：年滿五十五（55）歲但未滿六十五（65）歲、有十（l0）年或更長計費服務的參與者退休的那一天。參與者有資格在日曆月的第一天提前退休，與年滿五十五（55）歲並完成十（l0）年的貸記服務同時或之後立即退休，“提前退休” 是指符合條件的參與者在提前退休之日退休。

* “正常退休日期” 是指：年滿六十五（65）歲且有五（5）年或更長時間積分服務的參與者退休之日。參與者有資格在參與者年滿六十五（65）歲並完成五（5）年或更長時間的貸記服務後的日曆月的第一天進行正常退休，“正常退休” 是指符合條件的參與者在正常退休日期退休。

* “永久性身體或精神殘疾” 是指：由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，參與者無法履行其工作或參與者憑藉其背景和培訓可以合理擔任的任何職位，而這些障礙可能導致死亡或長期、持續和無限期的任期，所有這一切均由委員會自行決定。

9。如果在歸屬日期之前發生控制權變更（定義見本計劃），則本獎勵將根據本計劃中適用於控制權變更的規定進行處理，但是，為了計算根據本計劃規定的條款在控制權變更後終止僱用而應向參與者支付的款項，(i) 將使用全部數量的目標股份（而不是根據截至發行當日的業績，可能發行的實際股票數量（如果有）控制權變更後終止僱傭關係）和（ii）對於截至控制權變更後終止僱傭關係之日已過的整個業績期限，將不適用獎勵的比例分配。

10。本計劃第8節中規定的調整條款適用於本獎勵。

11。除非根據本計劃第7節，否則參與者不得全部或部分轉讓該獎勵。任何聲稱的與本計劃條款相違背的對獎勵或其中的任何權益的轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置，以及對該裁決或其中的任何權益徵收任何執行或扣押或類似程序，均屬無效且無效。

12。在遵守本計劃的適用條款，特別是本計劃第7節的前提下，本協議對參與者、參與者的繼任者和允許的受讓人以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為他們的利益提供保障。

13。本協議應根據羅德島州和普羅維登斯種植園的內部法律以及適用的聯邦法律進行解釋和執行。

14。如果本協議的條款與參與者就業協議的條款（如果適用）之間存在任何不一致之處，則以《僱傭協議》中規定的條款為準，前提是本協議或參與者就業協議的條款與本計劃的條款不一致，則以本計劃的條款為準。

15。儘管本計劃或本協議有任何其他條款和條件，除非適用於發行本獎勵或任何普通股的任何註冊、資格或其他法律要求且參與者將來有權獲得該獎勵，否則根據任何非美國證券、交易管制或其他法律或裁決，不得要求公司在完成任何此類證券的任何註冊或資格認證之前交付任何此類證券或者任何政府監管機構的法規，或在獲得任何政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定認為必要或可取的註冊、資格或批准。參與者明白，公司沒有義務在任何非美國證券委員會註冊任何此類證券或對其進行資格認證，也沒有義務就任何此類證券的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，參與者同意，他或她參與此類證券的交易和接受是自願的，在遵守適用於任何此類證券發行的證券或其他法律的必要範圍內，公司有權在未經參與者同意的情況下單方面修改本計劃和協議。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，公司和參與者簽訂了自上述第一天和第一天起生效的本協議，以昭信守。通過本公司或公司指定人員提供的電子形式接受本協議所代表的獎勵條款，參與者特此同意本協議的條款，其效力與參與者簽署本協議的效果相同。

孩之寶公司

作者：/s/ 克里斯·考克斯

克里斯·考克斯

首席執行官

作者：_________________

參與者

附錄 A

績效標準和條件

績效目標：

業績期的累計每股收益目標為：

每股收益：______美元

就本協議而言，公司在業績期內的累計每股收益將按照公司在公認會計原則（“GAAP”）下計算合併財務業績時使用的相同方式進行合併計算，但本協議附錄b中規定的與公認會計原則的偏差除外。此外，每股收益將根據按業績期開始時確定的匯率折算的實際業績來計算。

股票數量：

根據本獎勵可能發行的普通股總數將等於（i）目標股份和（ii）下述派息係數的乘積，但TSR修改量將按下述方式進行調整（任何小數股份四捨五入到下一個整股）。

每股收益指標的支付係數：

每股收益指標的權重為100％。在調整股東總回報率修改量之前，應確定每股收益指標的支付百分比，從而得出總支出係數（“支付係數”）。舉個例子，如果累計每股收益指標的表現達到80％（即閾值），則該指標的支出將為50％，從而使總支出係數（在調整TSR修改量之前）為50％（即權重100％x每股收益指標的50％）。

如果指標的實現率介於閾值（80％）和目標（100％）之間，或者累計每股收益表現介於目標（100％）和最大值（125％）之間，則適用的支出百分比將通過閾值與目標績效或目標與最大績效之間的線性插值來確定（如果適用）。

如果成就低於閾值，則每股收益指標不予支付。

 

TSR 修改器的調整：

根據上文確定的派息係數賺取的股票數量，根據公司在股東總回報率業績期間相對於TSR比較集團的股東總回報率表現，按+/-25％修正。

•如果公司的股東總回報率在股東總回報率表現期內低於TSR比較集團股東總回報率表現的第25個百分位數，則根據派息係數獲得的股票數量將減少25％。

•如果公司的股東總回報率表現大於股東總回報率業績期內股東總回報率表現的第75個百分位，則根據派息係數賺取的股票數量將增加25％。

•如果公司的股東總回報率表現介於TSR比較集團股東總回報率表現的第25至75個百分位之間，則基於派息係數賺取的股票數量不會被修改。

以下定義應適用於應用 TSR 修改器的目的：

TSR 性能計算：

孩之寶的股價變動+股息（假設再投資）除以初始股價。股價變動將使用20個交易的平均收盤價計算，其中包括業績期開始和結束之前的現金和股票分紅調整。

初始股價：

起始股價將使用截至業績週期第一天的20個交易日平均收盤價來確定。

期末股價：

期末股價將使用截至業績期最後一天的20個交易日平均收盤價來確定。

“20個交易日平均收盤價” 是指公司普通股收盤交易價格的平均值，該價格在確定平均股價之日之前的20個工作日內在交易此類普通股的主要國家證券交易所報告。

“股東總回報比較組” 是指標準普爾500指數。為了確定股東總回報率業績期的表現，標普500指數中包含的公司應在股東總回報率業績期開始時確定，不包括破產、在粉單上上市或根本未上市的實體。如果股東總回報率比較集團內的公司在股東總回報率業績期開始後破產，則應將股東總回報率定為-100％。就當前股東總回報率績效期而言，不得追蹤剛擺脱破產的公司。如果一家公司在TSR績效期內被收購或私有化，則將在整個評估期內將其淘汰。在股東總回報率表現期內進行股票拆分或資本重組的公司將根據拆分或資本重組調整其開盤股價。如果TSR比較集團內的兩家公司合併，則只能計算倖存的實體。如果TSR比較集團內的公司與TSR比較集團以外的公司合併，則該實體應排除在最終計算之外。

百分位數排名：

孩之寶與比較公司（不包括孩之寶）相比的百分位排名是通過根據股東總回報率的差異在正上方和下方的比較公司的百分位數排名之間進行插值來確定的。

附錄 B

調整

每股收益指標的計算將不包括業績期內發生的以下事件或活動的影響：

(i) 非公認會計準則調整，包括但不限於：

a. 孩之寶轉型辦公室（“HTO”）費用，包括遣散費、諮詢費和其他與轉型計劃有關的一次性費用。

b.eOne 收購無形攤銷；以及

c. 計劃中未考慮的其他非公認會計準則調整，包括非現金減值費用、收購或剝離成本以及HTO計劃之外的其他重組事件。

(ii) 公司在業績期內任何財政年度進行的任何重大撤資或收購的結果。

(iii) 業績期內任何財政年度中超過2500萬美元的異常、一次性、非運營性或其他重大未編入預算的費用或支出，這些成本或支出與本協議簽訂之日後生效的會計規則變更有關。

(iv) 業績期內任何財政年度中異常、一次性、非運營性或其他重大未編入預算的費用或支出超過2500萬美元，這些費用或支出與訴訟、仲裁或監管事項或現金結算有關。

(v) 與美國或國際税法變更相關的意想不到的一次性運營成本或税收成本，這些成本會影響業績期內任何財政年度的現金流、營業利潤和/或税收支出超過2500萬美元。

(vi) 估計會對公司在業績期內淨銷售額1億美元或以上的任何客户破產或重大財務問題產生影響。

(vii) 在業績期內的任何財政年度中，與超過2,500萬美元的意外税款項或超過2500萬美元的合同修訂、續訂或安排相關的在正常業務流程之外的大量意外或未編入預算的款項。