附件10.2

執行版本

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第三次修訂和重述信貸協議

日期截至2024年7月30日

其中

ANTERO MIDDREAM PARTNERS LP，

作為借款人，

富國銀行，國家協會，

作為行政代理人，Swingline公司，

信用證出票人，

和

本合同的其他貸款方

富國銀行證券有限責任公司，

擔任聯合首席發行人和聯合賬簿管理人

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和

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摩根大通銀行，N.A.，

擔任聯合首席發行人和聯合賬簿管理人

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美國銀行，北美，巴克萊銀行，

加拿大帝國商業銀行紐約分行，

花旗銀行，NA，瑞穗銀行有限公司PNC銀行，國家協會，

加拿大皇家銀行資本市場¹、三井住友銀行株式會社

和信託銀行

作為共同文檔代理

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美國銀行協會和美洲銀行

作為聯席經理

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目錄

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三、

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四.

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附表

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展品

表格

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VI

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第三次修訂和重述信貸協議

本第三份經修訂及重述的信貸協議(“本協議”)於2024年7月30日由Antero Midstream Partners LP、特拉華州一家有限合夥企業(“借款人”)、各貸款人及本協議不時的L/C發行人(統稱為“貸款人”及個別人士為“貸款人”)與富國銀行全國協會訂立，作為行政代理、Swingline貸款人及L/C發行人。

初步聲明：

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人已表示願意放貸，而L/信用證發行人已表示願意按本合同規定的條件和條件開立信用證。

本協議修訂並重申，截至2021年10月26日，借款人、行政代理和貸款人(“原貸款人”)和其他當事人之間的某些第二次修訂和重新簽署的信貸協議(該協議在緊接本協議生效之前存在，稱為“現有信貸協議”)。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。“本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“經調整期限SOFR”指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的經調整期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指富國銀行以任何貸款文件下行政代理人的身份，或任何後續行政代理人的身份。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件D-2或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”，就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的另一人

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指定的。為免生疑問，截至截止日期，Antero Corp是相關方的關聯公司。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。截至截止日期，總承諾額為12.5億美元。

“協議”是指本第二次修訂和重新簽署的信貸協議，該協議可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“Antero Corp”指的是位於特拉華州的Antero Resources Corporation。

“Antero Corp協議”是指(A)Antero公司與借款人(作為Antero Resources Midstream LLC的權益繼承人)之間日期為2014年11月10日的某些修訂和重新簽署的貢獻協議，(B)Antero公司、借款人和Antero Treatment LLC之間日期為2015年9月17日的特定貢獻轉讓和假設協議，(C)Antero公司與Midstream Operating之間日期為2019年12月8日的特定第二次修訂和重新簽署的收集和壓縮協議，(D)Antero公司和Midstream Operating之間的特定第二次修訂和重新啟動的第一要約權協議，截至2018年2月13日，(E)Antero Corp與Antero Water LLC之間日期為2019年2月12日的某些修訂和重新簽署的供水服務協議，(F)Antero Corp與借款人之間日期為2014年11月10日的某些許可協議，(G)服務協議，(H)Antero Corp、普通合夥人、借款人、Antero Midstream Partners GP LLC、Midstream Operating、Antero Treatment LLC和Antero Water LLC之間日期為2019年3月13日的某些修訂和重新調整的借調協議，和(I)借款人、中流營運、Antero Treatment LLC和Antero Water LLC之間日期為2015年9月22日的若干修訂和重新簽署的總聯合使用和維護協議，在每種情況下，該協議均可按第7.21節允許的方式進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”係指借款人或其子公司所在或從事與賄賂或腐敗有關的業務的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於《反腐敗法》及其下的規則和條例以及英國。經修訂的2010年《反賄賂法》。

“反洗錢法”是指借款集團任何成員所在的任何司法管轄區或從事與洗錢有關的業務的任何司法管轄區內適用的法律或法規、與洗錢有關的任何上游犯罪，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“反恐怖主義法”具有第5.21(A)節規定的含義。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的貸款人承諾總額的百分比(小數點後九位)。如果每個貸款人提供貸款的承諾、Swingline貸款人提供Swingline貸款的承諾以及L/C發行人進行L/C信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。*每個項目的初始適用百分比

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2

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出借人在附表2.01或轉讓和假設中與出借人的名稱相對列出，根據轉讓和假設，該出借人成為本合同的一方，視情況而定。

“適用利率”是指(A)在非投資級期間的任何期間，以下基於槓桿的定價網格中規定的每年適用百分比，通過參考行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合總槓桿率來確定；(B)在投資級期間，以下基於評級的定價網格中規定的每年適用百分比，通過參考當時有效的評級來確定：

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就以槓桿為基礎的電網而言，因綜合總槓桿率的變化而導致的適用比率的任何增加或減少，應於緊接第6.02(A)節合規證書交付之日後的第一個營業日生效；然而，如果合規證書在按照該節規定到期時未交付，則應所需貸款人的要求，定價水平第5號應自合規證書必須交付之日後的第一個工作日起適用，並且在每種情況下均應保持有效，直至合規證書交付之日為止。自成交之日起至根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日，“適用費率”是指與第三級定價相對應的水平和年費率。

儘管本定義中有任何相反規定，任何非投資級期間適用費率的確定應遵守第2.09(B)節的規定。

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就基於評級的定價網格而言，(A)如果只確定一個評級，則應適用與該評級對應的定價級別；(B)如果只有兩個評級，則(I)如果兩個評級之間存在一個定價級別差異，則應使用與較高評級相對應的定價級別，以及(Ii)如果兩個評級之間存在多於一個定價級別差異，則將使用比較高評級低一個定價級別的定價級別；(C)如果有三個評級，則(I)如果所有三個評級對應於相同的定價級別，則適用該定價級別；(Ii)如果所有三個評級處於不同的定價級別，則適用中間定價級別；(Iii)如果兩個評級對應於相同的定價級別，且該等評級高於第三個評級，則適用與較高評級的兩個評級對應的定價級別；以及(Iv)如果兩個評級對應於相同的定價級別，且該等評級低於第三個評級，則應適用與評級較低的兩個評級對應的定價級別；(D)除第1.10節另有規定外，如果任何評級機構都沒有有效的評級，則定價水平應被視為定價級別5；及(E)如果評級機構確立或被視為已經確立的評級應發生變化(該評級機構的評級體系發生變化除外)，該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就總承諾額而言，在該時間作出承諾或持有貸款的貸款人；(B)就昇華信用證而言，(I)向L/C發行人發放；(Ii)在根據第2.03(A)節出具任何信用證的情況下，指貸款人；以及(C)就Swingline承諾而言，為Swingline貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“資產出售”指任何相關方對(A)該相關方在任何其他相關方擁有的任何股權或(B)任何相關方擁有的全部或任何部分資產進行的任何處置，但“資產出售”不包括(I)根據第7.03節允許的任何投資、(Ii)根據第7.04節允許的任何合併、解散、清算、合併或處置，(Iii)根據第7.06節允許的任何限制付款，或(Iv)根據第7.05節允許的任何處置。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；(B)就任何人士的任何合成租賃債務而言，(B)就任何人士的任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或根據相關租賃或其他適用協議或文書於該日期編制的資產負債表上將會出現的剩餘租賃或類似付款的資本化金額(如該租賃或其他協議或文書已按通用會計原則入賬)；及(C)任何人士的所有合成債務。

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“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”是指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.05節規定的承諾終止之日和(C)各貸款人終止貸款承諾之日、L/信用證發行人作出L/信用證信用延期的義務和Swingline貸款人根據第8.02節作出Swingline貸款的義務之間的期間，以兩者中最早者為準的期間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)富國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)該日一個月期限的調整後期限SOFR加1.00%中的最高者(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。“最優惠利率”是富國銀行根據各種因素而設定的利率，包括富國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況及其他因素，並用作部分貸款定價的參考點，這些貸款的定價可為該公佈的利率，亦可高於或低於該公佈的利率。-富國銀行宣佈的上述利率的任何變化，應於該變化的公開公告中指定的開業日期生效。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不應低於0%。

“基本利率貸款”是指根據基本利率計息的貸款(包括任何Swingline貸款)。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初指的是術語SOFR參考比率；前提是，如果相對於術語SOFR參考比率或當時的當前比率發生了基準轉變事件

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基準，則“基準”是指根據第3.03(B)(I)節的規定，該基準替換已取代先前基準利率的範圍內適用的基準替換。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(b)在“基準轉換事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管監督者確定並宣佈為不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(IOSCO)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

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“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(b)監管監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第3.03(B)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.03(B)(I)節的任何貸款文件而替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

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“實益所有權條例”係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時貸款組成的信貸擴展，就SOFR貸款而言，具有每個貸款人根據第2.01節提供的相同的利息期。

“借款集團”指(A)借款人(B)任何擔保人和(C)代表上述任何一方就債務、本協議或任何其他貸款文件行事的任何高級職員、董事或代理人。

“建築物”指適用的洪水保險法所界定的“建築物”或“製造(移動)房屋”。

“營業日”是指除週六、週日或其他日期外，根據行政代理辦公室所在州或紐約市的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何日子。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該記錄為資本化租賃或融資租賃的所有租賃；但(A)根據任何租約或其他協議(不論是在截止日期之前或之後訂立的)而須支付租金或其他款額的任何義務，而該等租約或其他協議是根據12月31日生效的公認會計原則而會被分類為經營租約的，(B)根據提供服務及設備使用權的任何協議(不論於截止日期之前或之後訂立)支付款項的任何責任將被視為不代表資本化租賃(但僅限於該等責任不會在根據2018年12月31日生效的公認會計原則編制的適用人士的資產負債表上資本化)。

“專屬自保子公司”是指借款人的子公司，其目的是為借款人或其任何子公司或合資企業擁有或經營的業務或設施提供保險，或為相關或不相關的業務提供保險，並僅從事此類業務。

“現金質押”是指為L/信用證出票人和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人為L/信用證義務或義務提供資金參與(視上下文而定)的抵押品，或者，如果L/信用證出票人自行決定同意，則在每種情況下，根據使(A)行政代理和(B)L/信用證出票人滿意的形式和實質文件，向行政代理質押和存入或交付其他信貸支持。

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“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要是借款人或其任何子公司所擁有的，不受任何留置權(根據抵押品文件設立的留置權和本合同允許的其他留置權除外)：

(a)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天的、由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由其直接和全面擔保或擔保的可交易債券；但以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(b)任何商業銀行的任何分行的定期或活期存款，或存單或銀行承兑匯票，且(I)是貸款人或(Ii)(A)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，或是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(B)發行(或其母公司發行)本定義第(C)款所述評級的商業票據，以及(C)其資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過購買之日起90天；

(c)根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時同等級別)，或被S評為至少“A-1”(或當時同等級別)，每種票據的到期日均不超過自取得該票據之日起計180天；及

(d)根據公認會計原則歸類為借款人或其任何子公司的流動資產的投資，是根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，由穆迪或S可獲得最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義第(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指(A)在截止日期作為現金管理協議一方的貸款人或其附屬公司，或(B)在訂立現金管理協議時是貸款人或貸款人的附屬公司的任何人，在任何情況下，其身份均為該現金管理協議的一方。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

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“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(a)借款人不應直接實益地擁有和控制中游運營的100%股權(自由和明確的所有留置權，但根據第7.01條允許的股權留置權除外；但這一例外不適用於與此類留置權有關的任何止贖)；或

(b)(I)如果借款人是一家有限合夥企業，普通合夥人不得直接或間接實益地擁有和控制(除第7.01節所允許的股權上的非自願留置權以外的所有留置權；但這一例外不適用於(I)借款人的普通合夥人權益的100%的止贖；或(Ii)如果借款人不是有限合夥企業，普通合夥人不得直接或間接擁有和控制借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權的100%(除第7.01節所允許的非自願留置權以外的所有留置權)；或

(c)普通合夥人不應直接或間接擁有和控制借款人100%的經濟股權(自由和明確的所有留置權，但根據第7.01條允許的股權上的非自願留置權除外；但這一例外不適用於與此類留置權有關的任何止贖)；或

(d)除核準持有人外，任何人士或團體(指1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則於本條例生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式，取得普通合夥人已發行及尚未發行的權益所代表的總普通投票權的35%以上；或

(e)在任何連續12個月的期間內，普通合夥人的管理委員會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的人選或提名得到上文第(I)款所述的個人的批准；(Iii)其當選或提名進入該董事會或其他同等管治機構的個人在上述選舉或提名時至少佔該董事會或同等管治機構的多數席位；(Iii)其選舉或提名進入該董事會或其他同等管治機構的成員是由所提及的個人批准的

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在上述第(I)和(Ii)款中，如在上述選舉或提名時，該成員至少佔該董事會或同等理事機構的過半數成員，或(Iv)其當選或提名進入該董事會或其他同等理事機構時，已獲上述第(I)和(Ii)款所述人士的指定、委任或選舉時有權指定、委任或選舉該等人士的同一人批准，則該等人士須符合上述第(I)及(Ii)條所述人士的資格。

“截止日期”是指第4.01(A)節中的所有先決條件根據第第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期，該日期為2024年7月30日。

“共同文件代理”統稱為美國銀行、巴克萊銀行、加拿大帝國商業銀行紐約分行、花旗銀行、瑞穗銀行、PNC銀行、全國協會、加拿大皇家銀行資本市場公司、三井住友銀行和Truist銀行。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押財產”，以及根據抵押品文件的條款，為擔保當事人的利益而對行政代理人實行留置權的所有其他財產。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押品轉讓、合併協議、擔保協議、質押協議或根據第6.12節交付給行政代理人的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益設立或聲稱設立行政代理人留置權的其他協議、文書或文件。

“擔保品發佈日期”具有第9.10節中規定的含義。

“聯席管理人”是指美國全國銀行協會和Comerica銀行，各自以聯席管理人的身份。

“商業運營日期”是指材料項目基本完成並可商業運營的日期。

對於每一貸款人來説，“承諾”是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人發放貸款，(B)購買參與L/C的債務，以及(C)購買參與Swingline債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01“承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，該金額可根據本協議不時進行調整。

“承諾費”具有第2.08(A)節規定的含義。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(7.“美國聯邦法典”第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”指實質上採用附件C形式的證書。

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“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“綜合EBITDA”是指在任何確定日期，相當於借款人及其受限制子公司在最近完成的計價期的綜合基礎上的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分的金額：(I)綜合利息費用，(Ii)借款人及其受限制附屬公司在該期間的所得税支出(包括基於淨收入的任何特許經營税)，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)減少此類綜合淨收入的其他非現金項目(借款人及其受限附屬公司在該計量期內的每一項)，包括但不限於因ASC 360或ASC 350項下的資產減值而產生的損失，因ASC 718、ASC 815或ASC 440的要求而產生的非現金損失或費用，以及因存貨或掉期按市值計價而產生的非現金損失，但不包括任何未來期間現金費用的應計或準備金；(V)債務發行和清償費用以及與本協議初步結束相關的其他交易成本、費用和費用。借款人或任何受限制附屬公司收購或處置資產及借款人或任何受限制附屬公司的投資，以及(B)任何重大項目綜合EBITDA調整，以及(C)減去(C)在計算該等綜合淨收入時包括的以下各項：(A)借款人及其受限制附屬公司於該期間的所得税抵免(包括按淨收入計算的特許經營税)及(B)增加綜合淨收入的所有非現金項目(借款人及其受限制附屬公司在該計量期間的每一情況)。*如借款人或任何受限制附屬公司於該期間完成對資產或成為受限制附屬公司的人士的收購，或出售資產或訂立回租交易，則綜合EBITDA應於該等收購、資產出售或回租交易生效後計算，猶如該等收購、資產出售或回租交易於該度量期的第一天發生一樣。

綜合EBITDA可按借款人的選擇包括任何重大項目綜合EBITDA調整，如下所述。這裏所用的“材料項目綜合EBITDA調整”是指借款人或受限制子公司的每個材料項目：

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(x)在材料項目的商業運營日期(但包括髮生該商業運營日期的會計季度)之前，行政代理批准的金額的一個百分比(等於該材料項目當時的完成百分比)，作為借款人及其受限制子公司與該項目相關的預計綜合EBITDA

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材料項目預定商業運營日期之後的第一個12個月期間的材料項目(該金額主要基於與該材料項目有關的基於費用的合同、該等合同的其他各方的信譽、該等合同的預計收入、資本成本和支出、計劃商業運營日期以及行政代理合理地認為適當的其他因素)，可由借款人選擇計入該材料項目開始建設的會計季度及其之後的每個會計季度的實際綜合EBITDA中，直至該材料項目的商業運營日期為止(包括該商業運營日期所在的會計季度，但在該商業運營日期之後，扣除借款人及其受制子公司歸屬於該重大項目的任何實際綜合EBITDA後的淨額)；但如果實際商業運行日期未在預定商業運行日期之前發生，則對於在預定商業運行日期之後結束的季度至(但不包括)其實際商業運行日期之後的第一個完整季度，上述金額應根據延遲時間(基於實際延遲時間或隨後估計的延遲時間，以較長者為準)減少以下百分比：(I)90天或更短，0%，(Ii)90天以上，但不超過180天，25%，(Iii)超過180天，但不超過270天，50%，(Iv)超過270天但不超過365天，75%；及。(V)超過365天，100%；。和

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(y)自材料項目商業運作日期後的第一個完整會計季度及緊隨其後的兩個財政季度起，借款人及其受限制附屬公司在該商業運作日期後的四個完整會計季度的餘額(按上文第(X)款所述的相同方式釐定)須由行政代理批准，作為借款人及其受限制附屬公司在該商業運作日期後應佔該重大項目的預計綜合EBITDA，該餘額可由借款人選擇加至該等財政季度的實際綜合EBITDA(但不包括借款人及其受制附屬公司在該商業運作日期後可歸屬於該重大項目的任何實際綜合EBITDA)。

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(z)儘管有上述規定，任何實質性項目不得增加，除非(I)不遲於第6.02(A)節要求的合規性證書交付前30天或行政代理全權酌情商定的較少天數，只要在確定是否符合第7.11節的規定時將對綜合EBITDA進行重大項目綜合EBITDA調整，借款人應已向行政代理提交借款人及其受限子公司可歸因於該重大項目的綜合EBITDA預測的書面形式，並且在要求交付該合規性證書的日期之前，行政代理應已批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，並應已收到行政代理可能合理要求的其他信息和文件，所有信息和文件的形式和實質均合理地令行政代理滿意，以及(Ii)任何期間所有重大項目綜合EBITDA調整的總額不超過借款人及其受限制子公司在此期間的實際綜合EBITDA總額的20%(實際綜合EBITDA總額應在不包括任何重大項目綜合EBITDA調整的情況下確定)。

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“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的下列款項(不重複)：

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(A)借入款項的所有債務(包括本協議所訂的債務)及債券、債權證、票據、貸款協議或代表借入款項的債務的其他相類票據所證明的所有債務的未償還本金款額，不論是流動的或長期的，

(B)與資本化租賃、合成租賃債務和合成債務有關的所有可歸因性負債的未償還本金，

(C)在銀行承兑匯票和類似票據項下產生的所有直接債務、所有未償還的金額、以及在信用證以外的信用證項下償付提款的所有義務，

(D)與財產或服務的延遲購買價格有關的所有債務的未償還本金數額(不包括(I)在正常業務過程中應支付的賬款和(Ii)與賺取債務有關的債務或構成賺取債務的債務)，

(E)對借款人或任何受限制附屬公司以外的人就上文第(A)至(D)款所述類型的未償債務提供的所有擔保，以及

(F)借款人或受限制附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(E)款所述類型的債務，但借款人或該受限制附屬公司須直接負責償還該等債務的範圍，包括對該等債務的任何擔保。

“綜合利息費用”指在任何計量期間，就借款人及其受限制附屬公司而言，(A)所有與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的利息、溢價、債務貼現、費用、收費及相關開支的總和(無重複)，在每種情況下均按公認會計原則視為利息，(B)就非持續經營業務支付或應付的所有利息，及(C)根據公認會計原則視為利息的資本化租賃下的租金開支部分。加(D)他們根據掉期合約支付的利率淨額(或減去他們的淨收入)。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息費用的比率，在每種情況下，借款人及其受限制附屬公司或其受限制附屬公司在最近完成的計價期內按綜合基準計算的比率。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但(A)綜合淨收入應不包括該計量期內的非常收益和非常虧損，(B)綜合淨收入應不包括任何受限制子公司在該計量期內的淨收益(或虧損)，只要該受限制子公司在該計量期內的組織文件或適用於該受限制子公司的任何協議、文書或法律的條款的實施不允許該受限制子公司宣佈或支付股息或類似的分配，及(C)綜合淨收入應不包括任何人在該計量期內的任何收入(或虧損)，如果該人不是借款人或受限制附屬公司，和(D)合併淨收入應包括在該計量期內以現金形式實際分配給借款人或任何受限制的

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任何合營公司或不屬受限制附屬公司的其他人士從任何合營公司或非受限制附屬公司分派股息或向受限制附屬公司派發股息或其他分派，但總額不得超過綜合EBITDA的25%(如屬向受限制附屬公司派發股息或其他分派的情況，則該受限制附屬公司不能按本但書第(B)款所述向借款人進一步分派有關金額)。

“合併有形資產淨額”是指借款人及其受限制子公司在合併基礎上的所有資產的賬面淨值，不包括根據公認會計準則將被視為無形資產的任何此類資產(包括商譽、商標、商號、服務標誌、品牌名稱、版權和專利等資產)。*在任何確定日期，綜合有形資產淨值將根據根據第6.01(A)或(B)節最近一次交付的綜合資產負債表(或在第一次此類交付之前，借款人及其受限制附屬公司在截止日期或之前交付給行政代理和每家貸款人的最新綜合資產負債表)確定。

“綜合高級擔保槓桿率”指於任何決定日期(A)借款人及其受限制附屬公司的綜合資金負債(不受留置權擔保的綜合資金負債除外)與(B)借款人及其受限制附屬公司於最近完成的計量期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總資產”是指在任何日期，借款人及其受限制子公司的總資產，按照公認會計原則確定，在每一種情況下，都是基於根據第6.01(A)或(B)節最近一次提交的綜合資產負債表(或在第一次這樣的交付之前，借款人及其受限制子公司在截止日期或之前交付給行政代理和每一貸款人的最近一份綜合資產負債表)。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期(A)借款人及其受限制附屬公司於該日期的綜合資金負債與(B)借款人及其受限制附屬公司於最近完成的計量期間的綜合EBITDA的比率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他合同的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力(但作為某人的管理委員會或董事會成員的個別自然人不得僅僅因為這種成員身份而被視為控制此人)。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：

(a)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(b)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

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(c)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“信用延期”指以下每一項：(A)借款，(B)Swingline借款和(C)L/C信用延期。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的利率加(Iii)適用於基本利率貸款的利率加(Iii)2%的年利率；但就SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類SOFR貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於適用利率加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理確定，(A)未能(I)在本合同規定的出資之日起三個工作日內，為貸款、互換貸款或L/C債務的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人認定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應以書面形式明確指出)未得到滿足所致。或(Ii)在到期日期的三個工作日內向行政代理、Swingline貸款人、任何L/C出票人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證支付的金額)，(B)已通知借款人，行政代理或任何貸款人不打算履行其融資義務或已就本協議項下的融資義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場基於該貸款人確定不能滿足融資前的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明))，或(C)在行政代理提出請求後三個工作日內未能履行其承諾提供信貸的其他銀團信貸協議，以令行政代理人滿意的方式確認其將履行本協議項下的資金義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、債權人或負責其業務重組或清算的類似人或為其指定的託管人，(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，或。(Iv)成為一項自保行動的標的；。但貸款人不得失責

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貸款人完全憑藉政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購，只要這種所有權權益不會導致或向該貸款人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議；此外，監管當局或監管機構根據《2007年荷蘭金融監督法》(經不時修訂幷包括任何後續立法)對貸款人或貸款人的直接或間接母公司任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、受託人、託管人或其他類似官員，不得導致貸款人被視為違約貸款人。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。授予或設立留置權不是一種處分。

“不合格股權”是指任何人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可出售或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期(不包括因該人自願贖回而到期的)或根據償債基金或其他方式可強制贖回(該人的合格股權除外)，或(B)可全部或部分贖回或交換，在每一種情況下，在到期日後91天之前，由其持有人選擇(該人的合格股權除外)；但(I)如該等股權是根據該人士或其任何附屬公司的任何僱員的利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該人士的終止而被要求回購而構成不符合資格的股權，及(Ii)任何不會構成喪失資格的股權的股權，只要該等股權的條款規定貸款及所有其他債務(除(A)外)不會構成不符合資格的股權。或有賠償債務及(B)有擔保現金管理協議及有擔保對衝協議項下的債務及負債(有關已作出令適用現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排)須於購買或贖回前全數償還。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“境內子公司”是指不是外國子公司的每一家子公司。

“地役權”是指當時由任何相關方擁有或持有的與任何管道資產有關的任何通行權協議、地役權、地面使用協議或其他類似文件。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為以下機構的子公司的任何金融機構

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本定義(A)或(B)款所述並與母公司合併監管的機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vii)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“禁運人員”具有第7.20節規定的含義。

“訂約函”是指借款人、WFS和摩根大通之間日期為2024年7月11日的特定訂約函。

“環境法”是指與污染和/或保護環境或向環境中排放任何危險或有毒物質有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規和法律，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的法規和法律。

“環境責任”是指借款人或任何其他相關方因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，或(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質而直接或間接產生或基於的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

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“ERISA附屬公司”是指與借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)，根據《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節就與《守則》第412節有關的規定而言)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第(4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a節將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。或(F)根據ERISA第四章就養老金計劃向借款人或ERISA任何附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007節到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“錯誤付款”的含義與第9.14(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.14(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”的含義與第9.14(D)節賦予的含義相同。

“錯誤退款不足”的含義與第9.14(D)節所賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“除外資產”是指(A)擔保權益的質押或授予，該擔保權益違反合同限制或適用法律，或需要第三方同意或批准，在每種情況下，除非此類限制根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》而失效，或就股權而言，除非此類限制未包含在與不是借款人關聯方的第三方的真誠協議中；(B)除非擔保權益的完善可通過提交融資説明書、信用證權利和受所有權證書約束的資產或財產來實現，(C)不受限制的附屬公司擁有的財產或資產及任何不受限制的附屬公司的股權；(D)為符合按揭規定而無須接受按揭的不動產及地役權；(E)建築物；(F)美國有意使用的商標申請；及(G)貸款當事人及行政代理合理釐定取得抵押或授予抵押權益的時間或費用超過其利益的財產及資產。

“除外附屬公司”指任何(A)專屬自保附屬公司、(B)非牟利附屬公司、(C)非實質附屬公司、(D)因下列原因而被禁止或限制提供擔保的附屬公司：(I)任何適用的法律或法規，或(Ii)在附屬公司成為附屬公司的截止日期或成為附屬公司時存在的任何合約義務，而該等義務並非在考慮收購或成立附屬公司時產生的；(E)附屬公司需要獲得以下人士的同意、批准、許可或授權

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政府當局或第三方(任何貸款方或其關聯方除外)在截止日期或在收購或成立該附屬公司時(只要取得此類同意、批准、許可或授權的要求不是在考慮收購或成立該附屬公司時產生的)，以提供擔保；(F)借款人的任何附屬公司，如果提供擔保將對借款人、其直接或間接母實體和/或其任何直接或間接子公司造成重大不利税收後果，以及(G)行政代理和借款人合理地確定獲得擔保的成本和/或負擔超過擔保當事人的整體利益的任何其他子公司。

“被排除的互換義務”是指就任何擔保人而言，(A)根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，或在適用的範圍內，該互換義務是或變得違法的，商品期貨交易委員會的法規或命令(或其任何適用或官方解釋)或(B)在有關貸款方與對衝交易對手之間適用於此類掉期義務的任何協議中指定為擔保人的“除外掉期義務”的任何其他掉期義務，並經行政代理同意。-如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於掉期的部分，對於該擔保或擔保權益是非法的或變得非法的。

“不含税”就行政代理而言，是指任何貸款人(就本定義而言，包括Swingline貸款人或L/C出借人)或任何其他將由借款人支付或由於借款人根據本協議承擔的義務而支付的款項的收款人，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)在貸款人的情況下，根據在下列日期有效的法律，對付給該貸款人或為該貸款人賬户的適用權益徵收美國聯邦預扣税：(I)該貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益(借款人根據第3.06(B)款提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人改變其貸款辦公室，但在以下情況下除外：根據第3.01節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前向貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)支付因收款人未能遵守第3.01(E)和(D)節以及根據FATCA徵收的任何預扣税而產生的税款。

“行政命令”具有第5.21(A)節規定的含義。

“現有信貸協議”具有背誦中賦予它的含義。

“退出貸方”是指截至截止日期仍未簽署和交付本協議(且不會在本協議項下作出承諾)的每個原始貸方。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議以及任何財政或監管立法、規則或慣例

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根據政府當局之間為執行上述規定而訂立的任何政府間協定、條約或公約而通過。

“反海外腐敗法”具有第5.21(F)節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均年利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的聯邦基金利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日向富國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定；提供聯邦基金利率在任何情況下都不應低於零。

“聯邦能源管制委員會”是指聯邦能源管理委員會或其任何繼任者。

“財務公司”是指借款人的任何直接全資子公司，該子公司成立為本協議允許的債務的共同發行人或共同借款人，或以其他方式作為債務的共同發行人或共同借款人，該子公司在任何時候都滿足下列條件：(A)就該子公司而言，第6.12節的規定已得到遵守，並且該子公司是受限制的子公司和借款方，(B)該子公司應是一家公司，(C)該子公司沒有(I)產生，直接或間接作為共同發行人或聯名借款人的債務或任何其他義務或債務以外的任何其他債務或債務(為免生疑問，包括任何額外的系列、部分或發行此類債務)，或(Ii)從事任何業務、活動或交易，或擁有任何財產，除(A)履行因共同發行或聯借債務而產生的責任及活動，以及(B)維持其存在所附帶的其他活動，包括法律、税務及會計管理、(Iii)與任何人士合併或合併或併入任何人士，或(Iv)未能向公眾展示其作為獨立及有別於所有其他人士的法人實體的情況外，其他資產或股權除外。

“財務契約選擇”指借款人可在非投資級期間的任何時間作出的一次性選擇，但須受以下條件規限：(A)綜合總槓桿率為5.25至1.0，而非5.0至1.0；及(B)綜合高級擔保槓桿率；但任何財務契約選擇應於投資級別期間開始時停止有效。

“惠譽”係指惠譽評級公司及其任何繼任者。

《洪水保險法》統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iv)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》和2012年《比格特-沃特河洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及在每個情況下，實施或解釋任何前述條款，並不時修改或修改。

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“下限”是指利率等於0%。

“外國貸款人”指非美國人的貸款人(包括以Swingline貸款人或L/C發行人的身份行事時的此類貸款人)。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，對於L/信用證出票人而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對除L/信用證債務以外的未償還L/信用證債務的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“普通合夥人”是指Antero Midstream公司，一家特拉華州的公司。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失，而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，無論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或有或有或以其他方式，該等債務的任何持有人取得任何該等留置權)。*任何擔保的金額應被視為與所述金額相等

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提供擔保的相關主要債務或其部分的可釐定數額，或如不可述明或不可釐定的，則為擔保人善意釐定的有關主要債務的合理預期最高責任。“保證”這個詞作為動詞有相應的含義。

“擔保人”統稱為附表6.12所列借款人的受限制附屬公司(截至截止日期應為所有受限制附屬公司)，以及借款人根據第6.12節須簽署和交付擔保書或擔保補充文件的其他受限制附屬公司。

“擔保”是指擔保人在“擔保協議”中以擔保當事人為受益人所作的擔保，以及根據第6.12節交付的相互擔保和擔保補充。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及因其危險、有毒、危險或有害的性質或特性而根據任何環境法受到管制的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指(A)在成交之日是掉期合同或根據該合同進行的任何交易或確認書的一方的貸款人或其附屬機構，或(B)在訂立掉期合同或根據該合同進行的任何交易或確認書之時，根據第六條或第七條所允許的、在每種情況下都是貸款人或貸款人的附屬機構的任何人，其作為此類互換合同的當事一方。

“控股公司條件”應指普通合夥人直接或間接擁有借款人的基本全部股權，普通合夥人和借款人的財務報表僅有名義上的差異，普通合夥人和借款人的非財務披露實質上相似。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定時間內不是重大附屬公司的任何附屬公司。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(a)該人對借款的所有債務(包括本協議項下的債務)以及債券、債權證、票據、貸款協議或代表借款債務的其他類似票據所證明的所有債務的未償還本金金額；

(b)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據項下產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(c)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括：(I)在正常業務過程中應付且逾期未超過

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應繳賬款到期之日後90天，除非通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且GAAP要求保留任何準備金，且(2)與賺取債務有關的任何債務或構成該債務的任何債務)；

(d)以留置權擔保的其他人對該人所擁有財產的所有債務(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限(但在任何釐定日期的該等債務的款額，將以(I)該財產在該釐定日期的賬面價值及(Ii)該另一人的該等債務的款額兩者中較小者為準)；

(e)與該人的資本化租賃、合成租賃債務和合成債務有關的所有可歸屬負債；

(f)在到期日後90天之前的任何時間，該人有義務就該人的任何不合格股權或任何認股權證、權利或期權購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何類似的付款，就可贖回的優先權益而言，估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中的較大者；以及

(g)該人就另一人的任何前述債務所作的一切擔保。

就本條例所有目的而言，任何人士的負債應包括任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，而該人士在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，則該人士的負債須包括對該等合夥企業或合營企業的債務，包括對該等合夥企業或合資企業的任何擔保。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“付息日期”指：(A)就任何SOFR貸款而言，指適用於該SOFR貸款的每一利息期的最後一天及到期日；但如任何SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期亦為付息日期；(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日；及(C)就任何Swingline貸款而言，根據第2.16節的規定須償還該Swingline貸款的日期。

“利息期”，就每筆SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至借款人在其貸款通知中選擇的此後一個月、三個月或六個月結束的期間；但：

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(a)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(b)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期間，應當在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

(c)利息期限不得超過到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人對另一人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列相關交易中)另一人的全部或任何重要部分的資產。構成該人的一個部門或行業的範圍，並且為免生疑問，不包括在正常業務過程中購買的庫存或設備。-為遵守《公約》的目的，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。

“投資級期間”應從借款人在截止日期後的第一天開始，借款人應已向行政代理提交(X)負責官員的證書，該證書提供其選擇進入“投資級期間”的通知，並證明(A)借款人已收到至少兩個投資級評級，(B)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(C)借款人形式上遵守了第7.11條規定的財務契約，該條款在緊接該證書交付之前有效。根據第6.01(A)或(B)和(Y)節為借款人提供財務報表的借款人最近一個財政季度的最後一天，對於借款人和/或財務公司發行的任何尚未擔保債務的優先無擔保票據的任何擔保人，該人以行政代理合理滿意的形式和實質做出的擔保，保證貸款文件下的義務。在投資級別期間結束時，借款人應向行政代理提交負責官員的證書，提供其選擇退出投資級別期間的通知。

“投資級評級”指以下三個評級中的至少一個：(I)S的BBB-(穩定)或更好；(Ii)穆迪的Baa3(穩定)或更好；(Iii)惠譽的BBB-(穩定)或更好；提供另一家評級機構的非投資級評級必須至少為BA1(穩定)，如果是穆迪，至少是BB+(穩定)，如果是S，則至少是BB+(穩定)，如果是惠譽，則至少是BB+(穩定)。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

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“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”係指以“擔保協議”附件一的形式訂立的協議。

“聯合簿記管理人”統稱為WFS和JPM，各自以聯合簿記管理人的身份存在。

“聯合牽頭編排員”是指WFS和JPM，它們各自以聯合牽頭編排員的身份。

“合資企業”是指不是附屬公司的公司、有限責任公司、有限合夥企業或法定信託，由借款人或任何附屬公司以及借款人及其附屬公司以外的一人或多人共同擁有。

“合資協議”是指管理任何合資企業的任何善意協議或組織文件。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、命令、法令、條例、政府限制、禁令、令狀、法典和行政或司法判決，包括由任何政府當局對其作出的解釋，或與任何政府當局達成的具有法律效力和效力的任何協議。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從信用證項下提取的信用證，在借入或再融資之日仍未償付的信用證展期。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”是指富國銀行和摩根大通或借款人(經Swingline貸款人和行政代理批准並接受此類指定)以本信用證簽發人的身份指定的任何其他貸款人，或本合同項下信用證的任何後續簽發人。“L/信用證發票人”是指有關的L/信用證發票人或L/信用證發票人(視具體情況而定)。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在如此剩餘的可提取金額中被視為“未償還”。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

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“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時以書面通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在到期日之前五個工作日生效的日期(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指相當於150,000,000美元的金額(如果低於150,000,000美元，則為總承諾額)；但L信用證發行人最初要求籤發的信用證的最高金額為75,000,000美元。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權、不動產或地役權的其他產權負擔或融資租賃，其經濟效果與上述任何一項基本相同)。

“貸款”係指第2.01節規定的貸款。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)抵押品文件和(D)任何擔保。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)根據第2.02(A)節的規定繼續提供SOFR貸款的通知，如果是書面的，基本上應採用附件A-1的形式。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“重大收購”是指借款人或任何受限制的附屬公司為對價超過門檻金額而進行的任何允許收購。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其受限制子公司的整體運營、業務、資產或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(B)行政代理或貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大減損，或任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“重大合同”係指(A)出資協議、(B)Antero公司協議和(C)有關一方作為當事方的任何合同義務，涉及年度合計

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支付予有關各方的代價，以合規證書已交付或應交付的最近終止財政年度的相關各方全年收入的10%或以上作為一個整體，及(D)任何一方違反、不履行、取消或未能續期可合理預期會產生重大不利影響的任何合同義務。

“材料項目”指借款人或任何受限制附屬公司的任何資本項目的建造或擴建，並符合以下條件：(A)其總資本成本超過20,000,000美元，或借款人合理地預期其超過20,000,000美元；及(B)該等建造或擴建項目是借款人正常業務以外的獨立項目，並有明確的開始日期及可識別的完成日期。

“材料項目合併EBITDA調整”具有合併EBITDA定義中規定的含義。

“重大附屬公司”是指在任何確定日期，(A)在最近的計量期間內，對該計量期間的合併EBITDA的貢獻超過5%(5.0%)，或(B)在最近的計量期間的最後一天貢獻超過5%(5.0%)的合併有形資產淨額的每個子公司(及其附屬公司)；但如果在任何時候，非重大子公司的所有子公司的合併EBITDA或合併有形資產淨額超過任何該等計量期間合併EBITDA的5%(5.0%)或截至任何該等計量期間最後一天的合併有形資產淨額的5%(5.0%)，借款人應指定足夠的子公司為“重大子公司”，以消除該等超額部分，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大子公司。

“到期日”是指2029年7月30日；但條件是，如果在借款人的任何優先無擔保票據規定到期日之前91天的任何日期，(A)該票據的本金金額大於或等於該日期的50,000,000美元，以及(B)(I)未償還債務總額加(Ii)(X)該等票據在該日期的未償還本金款額減號(Y)借款人在綜合基礎上的無限制現金在該日期超過總承諾額的85%(85%)，則到期日將在該日期發生。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的四個會計季度。

“中流經營”指的是特拉華州的有限責任公司Antero Midstream LLC。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”具有第4.01(A)(Iv)節規定的含義。

“抵押要求”指的是，在適用的抵押品解除日期之前，貸款方應已向行政代理授予對貸款方所有不動產和地役權價值的至少85%(85%)的完善留置權的要求。-就本定義而言，價值應參考綜合總資產確定。

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“抵押財產”是指所有不動產和地役權都必須受根據本協議條款交付的抵押的約束。為免生疑問，在任何情況下，按揭物業均不得包括任何建築物。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，如借款人或任何僱員福利計劃附屬公司或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出供款或有義務作出供款，則屬ERISA第(4001)(A)(3)節所指的任何僱員福利計劃。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“無追索權債務”指借款人或其任何受限制附屬公司(I)提供任何形式的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或工具)，(Ii)作為擔保人或以其他方式承擔直接或間接責任，或(Iii)構成貸款人的債務，但無追索權附屬公司股權質押除外。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人所借的貸款，主要是以附件B的形式。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指任何貸款方因任何貸款單據或與任何貸款、互換貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議(任何除外的互換義務除外)有關而產生的所有墊款及其債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或有、到期或將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法在該訴訟中將債務人列為債務人的任何訴訟程序開始後由任何貸款方或其任何關聯公司或對其應計的利息和費用。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”具有第5.21(A)節規定的含義。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；以及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如適用)此類實體的任何證書或成立章程或組織(如適用)，包括(為免生疑問)借款人、夥伴關係協議和服務協議。

“原始貸款人”的含義與演奏會中賦予的含義相同。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此種税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在擔保權益項下接受付款、在擔保權益項下收取或完善擔保權益、從事

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依據或強制執行任何貸款文件的其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第3.06(B)節作出的轉讓除外)徵收的任何其他關連税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的貸款而言，指在該日發生的任何借款及預付或償還貸款後的未償還本金總額；(B)就在任何日期發生的任何L匯票債務而言，指在該日發生的任何L匯票展期生效後該L匯票在該日的債務以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而導致的該L匯票債務在該日的數額；及(C)就任何日期的任何Swingline債務而言，在實施該日期發生的任何借款及預付或償還Swingline貸款後的未償還本金總額。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“合夥協議”是指借款人於2019年7月29日簽署的《有限合夥協議》的第一份修訂和重新簽署的協議，該協議在本協議允許的情況下可不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改。

“收款方”的含義與第9.14(A)節賦予的含義相同。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第(3)(2)節)，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章所規限，並由借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持，或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費，或在ERISA第(4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間繳費。

“完美證書”是指以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“許可收購”係指第7.03(G)節允許的收購。

“允許的產權負擔”具有第7.01節規定的含義。

“許可持有人”是指(I)Antero Corp或其任何關聯公司，包括Antero子公司Holdings LLC，一家特拉華州的有限責任公司(在本定義中使用的“AR Sub”)，

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只要AR Sub是Antero Corp的聯屬公司，(Ii)約克敦集團的每一位成員、(Iii)Rady集團的每一位成員以及(Iv)包括前述第(I)至(Iii)款所述的一名或多名人士的任何“集團”(符合交易所法案第13節的含義)，但前提是前述第(I)至(Iii)款所述的此等人士控制該集團總投票權的50%以上。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“管道資產”是指所有收集系統、用於運輸碳氫化合物、水或其他物質的所有管道和管道，以及所有相關的加工或處理設施，以及所有分配系統，無論位於何處，無論是現在擁有還是以後由任何貸款方購買，連同所有設備、合同、固定裝置、設施、計量站、壓縮機、裝修、記錄和其他與之相關的財產。

管道系統是指管道資產、不動產和與之相關的地役權的各個系統，構成一個綜合的收集系統、收集和處理系統或者其他管道系統。

“平臺”具有第6.02節中規定的含義。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“優先債務”是指(1)借款人或以留置權為擔保的任何擔保人的債務(根據貸款文件包括抵押品文件訂立的留置權除外)和(2)非擔保人的任何子公司的所有債務的總和。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“合格股權”是指不構成不合格股權的任何股權。

“Rady Group“係指(I)Paul M.Rady先生，(Ii)Rady先生的遺產，(Iii)Rady先生的配偶、直系後代(不論是血緣關係或領養)和繼承人(不論是遺囑或無遺囑繼承人)，(Iv)任何信託、家族合夥或家族有限責任公司，其唯一受益人、合夥人或成員為Rady先生，(V)第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述人士的任何聯營公司，只要該聯營公司由第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述任何人士控制。就本款而言，Rady先生的遺產應被視為本協議的一方，但須遵守本協議的所有權利和義務，以待該等遺產的解決。

“評級”是指，就每個評級機構而言，在任何一天，該評級機構為借款人維持的企業家族評級。

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“評級機構”指穆迪、S和惠譽(以適用為準)。

“不動產”是指有關一方對有關方擁有或租賃的任何和所有地塊不動產的所有權利、所有權和權益，以及其所有權、租賃權、通行權和其他不動產的所有權、租賃權或經營權所附帶的一切改善和附屬設施、地役權、路權和其他不動產，但不包括地役權。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關政府機構”是指FRB或紐約聯邦儲備銀行，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“相關方”統稱為借款人和受限制的子公司。

“替換率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外(根據適用法規或其他規定)。

“信用延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸的貸款通知，(B)關於L/C信用延期的貸款通知，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款的Swingline貸款通知。

“必需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人合計持有(A)未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和Swingline債務的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的承諾總額；但為了確定所需貸款人，應不包括任何違約貸款人的未使用承諾及其持有或被視為持有的未償還貸款總額部分。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務助理或財務總監，以及上述任何一位主管人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”指任何人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產，包括任何償債基金付款或

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(B)因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向任何人士的股東、合夥人或成員(或任何此等股東、合夥人或成員)返還資本而支付的任何款項(或類似存款)。

“受限制附屬公司”指借款人的任何非受限制附屬公司。

“S”係指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，及其任何繼任者。

“售後回租交易”是指借款人或其受限制的附屬公司直接或間接與任何人達成的任何安排，借款人或其受限制的附屬公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與被出售或轉移的財產基本上相同的一個或多個目的。

“受制裁國家”是指在任何時候本身是任何制裁對象或目標的國家或領土(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及被佔領的烏克蘭的赫森和薩波里日希亞地區)。

“制裁目標”是指任何制裁目標，包括：(A)根據任何制裁確定或指定的任何目標名單上的人；(B)屬於任何領土或國家制裁計劃目標的個人、國家或地區；(C)因其所有權或控制權而成為制裁目標或因其所有權或控制權而受到制裁的人(S)；或(D)根據任何制裁計劃被封鎖的其他制裁目標或受制裁的人，包括船隻和航空器。

“制裁”係指由下列國家實施、實施或執行的任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院或通過任何現有或未來的法規或行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐盟成員國；(D)聯合王國；或(E)對借款人或其任何子公司具有管轄權的任何其他政府當局。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的第六條或第七條所允許的任何掉期合同或根據該合同進行的任何交易或確認書。“有擔保對衝協議”不應包括在貸款人不再是貸款人或該貸款人的關聯公司不再是該貸款人的關聯公司後與該貸款人或該貸款人的關聯公司簽訂的任何交易或確認書。

“擔保方”統稱為行政代理、貸款人、Swingline貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行，每一家指定的聯席代理或分代理

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由行政代理根據第9.05節不時作出，以及根據抵押品文件條款由抵押品擔保或聲稱由抵押品擔保所欠債務的其他人。

“擔保協議”具有第4.01(A)(Iii)節規定的含義。

“服務協議”指Antero Corp、借款人、普通合夥人和Antero Midstream Partners GP LLC(一家特拉華州有限責任公司)之間的某些第二次修訂和重新簽署的服務協議，日期為2019年3月13日，並可根據第7.21節的允許不時進行修訂、修改、補充、重述、替換或替代。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指根據第2.07(A)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算，亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。*任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“春季到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

“國家管道管理機構”是指對任何管道系統具有管轄權的任何國家政府機構，“國家管道管理機構”是指前述任何一項。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其多數證券或其他所有權權益當時由該人擁有，或其多數證券股份或其他權益具有選舉董事或其他管理機構的普通投票權(僅因發生或有事項而具有這種權力的證券或權益除外)，或(就合夥企業而言)多數普通合夥人權益當時實益擁有，或其管理直接或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制，被這樣的人。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

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“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、衍生品合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主衍生工具協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“Swingline借款”是指由Swingline貸款組成的借款。

對於Swingline貸款人而言，“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.16節作出的Swingline貸款承諾。Swingline承諾的總金額為25,000,000美元(如果較少，則為總承諾)。

“Swingline貸款機構”指的是富國銀行，以其Swingline貸款機構的身份。

“Swingline貸款”是指根據第2.16節向借款人發放的任何Swingline貸款。

“轉賬貸款通知”是指借款人基本上以附件A-2的形式提出的請求。

“Swingline債務”是指在任何時候所有未償還Swingline借款的本金總額。

“聯合代理”是指JPM，以聯合代理的身份。

“合成債務”是指在確定債務的任何日期對任何人而言，該人就其表外交易所承擔的所有貨幣義務。

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主要用作資金借用(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但根據公認會計原則不作為負債列入該人及其附屬公司的綜合資產負債表；提供儘管有前述規定，在任何情況下，在與遠期銷售、確定的運輸協議或接受或支付合同有關的正常過程中訂立或產生的債務均不構成“合成債務”。

“綜合租賃義務”是指個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議(包括回租交易)下的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的義務不出現在該人的資產負債表上，承租人就其保留或獲得美國聯邦所得税目的如此租賃的財產的所有權。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、評税、費用或其他收費，包括與其有關的任何扣繳或備用扣繳，以及適用於這些費用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(a)對於SOFR貸款的任何計算，期限與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(b)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額”指100,000,000美元。

“未償還貸款總額”是指所有貸款(包括Swingline貸款)和L/信用證債務的未償還總額。

“交易費用”是指借款人和受限制子公司或其任何直接或間接母公司在簽署、交付和履行貸款文件方面發生或應付的費用、成本和支出，包括該等費用、成本和支出的任何攤銷。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指借款人根據第6.17(A)節被指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及非限制性附屬公司的任何附屬公司。截至截止日期，尚無不受限制的子公司。

“美國愛國者法案”具有第5.21(A)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議固定的交易日以外的任何日子。

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其成員的收入部門因美國政府證券的交易而全天關閉；但為第2.02(A)節和第2.04(A)節的通知要求的目的，在每種情況下，這一天也是營業日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“有表決權股份”就任何人士而言，指任何一類或多類股權，根據該等股權，其持有人在一般情況下有權在該人士的董事會或同等管治機構的選舉中投票。

“富國銀行”是指富國銀行、國家協會及其繼任者。

“WFS”指富國證券有限責任公司及其後繼者。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，指適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“約克鎮基金”統稱為：特拉華州有限合夥企業York ktown Energy Partners V，L.P.、特拉華州有限合夥企業York ktown Energy Partners VI，L.P.、特拉華州有限合夥企業York ktown Energy Partners VII，L.P.以及特拉華州有限合夥企業York ktown Energy Partners III，L.P.。

“約克敦集團”是指約克敦基金及其各自的附屬公司，它們是本協議的當事方，只要此人與約克敦合夥公司有關聯，每種情況下的任期都是如此。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(a)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。*除非文意另有所指，否則：(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應解釋為

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提及不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。(Iv)凡貸款文件中凡提及條款、章節、初步陳述、證物及附表之處，均須解釋為提述該貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物及附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括合併、修訂、取代或解釋該等法律的所有成文及法規條文；除非另有指明，否則任何提及任何法律或規例之處，須指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例。和(6)除文意另有所指外，“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(b)在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。

(c)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(d)即使本協議有任何相反的規定，對於在最近完成的測量期內，在該測量期結束到(I)適用的合規性證書交付之日或(Ii)要求交付適用的合規性證書之日之間的一段時間內，對於與第7.11節的合規性有關的任何陳述或保證，該陳述或保證應基於借款人在作出該陳述或保證時的善意知情的基礎上作出，而基於對借款人的真誠瞭解和適當調查而如此作出的任何該等陳述或保證，如其後被證明是不正確的，則該等陳述或保證如不是真實和正確的，並不構成失責或失責事件。

1.03會計術語。

(a)一般説來。“除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與不時有效的GAAP一致地編制。”儘管有上述規定，就確定是否符合本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，借款人及其受限制附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入FASB ASC 825對金融負債的影響。

(b)美國公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但，在這樣修改之前，(I)該比率或要求

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在變更之前，要求應繼續按照GAAP計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並且本文中提及的所有金額和比率的計算應：(A)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，以其中定義的“公允價值”對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值；(B)在不實施會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分拆方式對任何該等負債進行估值，且該等負債在任何時候均應按其全數陳述的本金額及(C)在計算負債或任何財務比率或任何貸款文件所載類似規定時予以估值，以符合資本化租賃定義的要求。

1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。

1.05《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人單據的條款，規定在該時間之後一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在該時間有效；但條件是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定在該時間之後一次或多次自動減少所述金額(除非該信用證也規定在該時間之後自動增加一次或多次自動增加)，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施該項減少後的最高規定金額。

1.07形式計算。*若須在本協議中計算截至給定事件前最近一個財政季度最後一天的形式合規計算，則在(I)已進行財務契約選擇或(Ii)投資級期間正在進行或將與該事件同時開始的範圍內，形式合規應以實施該財務契約選擇或投資等級期間的最高綜合總槓桿率為基礎，如財務契約選擇已作出或正在同時進行，則須要求形式上符合綜合高級擔保槓桿率。

1.08差餉。*行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何關於以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、

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計算術語SOFR參考利率、術語SOFR或調整術語SOFR或其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，或與其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括根據第3.03(B)節可以或不可以調整的任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與術語SOFR、術語SOFR相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的容量或流動性經調整的條款SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。*行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考率、術語SOFR、調整術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.09組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.10評級機構發生變化。如果任何評級機構的評級體系發生變化，或如果任何評級機構停止對公司債務債務進行評級的業務，但不是為了避免懷疑，如果借款人只是不再接受任何評級機構的評級，借款人和貸款人應真誠地協商修改(A)“適用利率”和/或“投資級評級”的定義，(B)本第1.10節和/或(C)本協議中與評級有關的任何其他條款，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級，並且在任何此類修訂生效之前，適用的評級應被視為是在該變更或停止之前最近生效的評級。

第二條

承諾和信貸延期

2.01借來的。 根據本文規定的條款和條件，雙方分別同意提供貸款在可用期內的任何工作日，不時向借款人提供（每筆此類貸款，統稱為“貸款”），總金額在任何時候均不得超過該借款人承諾的未償金額;但前提是，在任何借款生效後，（i）未償總額不得超過總承付款，和（ii）任何貸方貸款的未償總額，加上該分包商在所有信用證義務和搖擺線義務未償金額中的適用百分比不得超過該分包商的承諾。 在各借款人承諾的範圍內，並遵守本協議其他條款和條件，借款人

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可以根據第2.01條借款、根據第2.04條預付款以及根據第2.01條再借款。 如本文進一步規定，貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款。

2.02貸款的借款、轉換和續展。

(a)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續SOFR貸款，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。*行政代理(X)(I)必須在不遲於下午2：00收到每個此類通知。借入、轉換或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩個美國政府證券營業日，及(Ii)不遲於下午1：00。(Y)僅就截止日期的借款而言，不遲於下午5：00。在截止日期之前的日期。借款人根據本節第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。*每一筆借款、轉換為SOFR貸款或延續SOFR貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。除第2.03(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(I)借款人是否正在請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視情況而定)的請求日期(應為營業日或美國政府證券營業日，視情況而定)，(Iii)將借入、轉換或續貸的本金金額，(Iv)將借入的貸款類型或現有貸款將轉換為何種類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。-如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。*任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期最後一天起生效。*如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管有上述規定，Swingline貸款不得轉換或繼續。

(b)收到貸款通知後，行政代理應立即將其適用的貸款百分比通知各貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午3點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日；但Swingline貸款應按照第2.16節的規定進行。-在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入富國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，在借款人發出借款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給借款人。

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(c)除本文另有規定外，SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。*在違約期間，未經所需貸款人同意，不得作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款。

(d)行政代理機構在確定SOFR貸款的任何利息期限後，應立即通知借款人和貸款人適用的利率。-在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公佈該變化後立即將富國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(e)在實施所有借款、從一種類型到另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續貸後，本協議項下的有效利息期不得超過十二(12)個。

2.03信用證。

(a)信用證承諾書。

(i)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)根據第2.03節規定的貸款人的協議，(1)在從截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，L/發行人同意不時為借款人或其受限制的子公司開具信用證，並根據第2.03(B)節的規定修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為借款人或其受限制子公司的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的L/C信用證延期生效後，(X)未償還總額不得超過總承諾，(Y)任何貸款人的貸款未償還金額加該貸款人在所有L/C債務未償還金額中的適用百分比不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)L/C債務的未償還金額不得超過信用證。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人可在上述期間獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，L/信用證出票人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，L信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

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(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人一般地或特別地不開立信用證，或應就該信用證對L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和L/信用證出票人另有約定，否則該信用證的初始註明金額少於5,000美元，

(D)該信用證須以美元以外的貨幣計價；

(E)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(F)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，以消除L信用證出票人(在第2.15(A)(Iv)節生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證的實際或潛在的墊付風險的所有其他L/信用證義務。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(Iv)如果在本合同條款下，L信用證的出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則開證人不得修改該信用證。

(v)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)就其出具的任何信用證及與之相關的單據而言，L/信用證出票人應代表貸款人行事，而L/信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是關於L/信用證出具人就其出具或提議出具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同在第九條中使用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而作出的一樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。

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(b)信用證簽發和修改程序；自動延期信用證。

(i)借款人可不時要求由L/信用證發票人簽發或修改信用證，方法是向L/信用證發票人遞交一份信用證申請書(副本送交行政代理人，行政代理人應通過傳真或電子通訊迅速通知各貸款人)，並由借款人的一名負責人填寫並簽字。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達L/信用證的發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初始信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提取時應出示的單據；(F)如有任何提款，由上述受益人出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(1)需修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)L/信用證發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L/信用證發行人和行政代理提供L/信用證發行人或行政代理可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)L開證行在收到任何信用證申請後，應立即與行政代理機構確認(電話或書面)，行政代理機構已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，L/信用證出票人將向行政代理機構提供一份副本。除非L/信用證發行人在開具或修改適用信用證的要求日期前至少一個工作日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L/信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人(或適用子公司)賬户開立的信用證，或根據具體情況按照L/信用證發行人的慣常商業慣例簽訂適用的修改。在每份信用證簽發後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，L/信用證出票人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於開證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。

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除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，L/信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)L/信用證發票人已確定不允許，或此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面)通知(1)行政代理通知所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人通知不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L/C發行人不允許延期。

(Iv)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(c)抽獎和補償；參與活動的資金。

(i)L信用證出票人在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，應通知借款人及其行政代理。不遲於下午4點。在L信用證出票人根據信用證付款之日，如果借款人在上午10：00之前收到有關提款的通知。在該日期，或如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於下午4點。在借款人收到通知後的第二個營業日(每個該日為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向L/信用證出票人退還一筆相當於該筆提款金額的款項。如果借款人未能在該時間之前償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知每一貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日以與未償還金額相同的金額借款基本利率貸款，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受承諾的未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束。L/髮卡人或行政代理根據本節第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前向行政代理辦公室的L/信用證發行人賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。在行政代理在該通知中指定的營業日，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，如此提供資金的每個貸款人應被視為已作出

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以這樣的金額向借款人發放的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證的出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而借入基本利率貸款而未全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每個貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付L/信用證發行人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行本節第2.03(C)(Ii)節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每一貸款人根據第2.03(C)節的規定為其貸款或L信用證墊付資金以償還L信用證下開出的任何款項之前，該貸款人按該金額的適用比例收取的利息應完全由L信用證出票人承擔。

(v)各貸款人根據第2.03(C)節的規定，向L/信用證出票人提供貸款或L/信用證預付款的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對L/信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，如果每個貸款人根據第2.03(C)節的規定提供貸款的義務受第4.02節規定的條件的約束(借款人交付貸款通知除外)。這種L/信用證預付款不解除或以其他方式損害借款人向L/信用證發票人償還L/信用證發票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本節前述條款規定由該貸款人支付的任何款項記入L/信用證出票人的賬户，L/C出票人應有權在要求時向該出借人(通過該行政代理)追償，自需要支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。L/信用證發行人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(d)參與的回報。

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(i)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給該貸款人，與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為L/C出票人的賬户收到的任何付款在第10.05節所述的任何情況下(包括根據L/C出票人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每一貸款人應應行政代理的要求將其適用的百分比支付給L/C出票人的賬户，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(e)絕對義務借款人就每一張信用證項下的每一張提款向L開證人償還並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(i)此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，還是與任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或憑證付款；或L信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、債務人佔有人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(v)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

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借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(f)L/發行人的角色。每一貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，L/信用證出票人無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的出票人、行政代理、各自的任何關聯方或L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在有管轄權的法院的不可上訴判決中認定沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意在也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項，L/信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L信用證出票人索賠，而L信用證出票人可對借款人承擔任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害責任，但僅限於借款人證明是由於L出票人的故意不當行為或重大疏忽或L信用證出票人在受益人嚴格遵守信用證的條款和條件後故意不付款所造成的。所有這些都是在有管轄權的法院不可上訴的判決中確定的。“為進一步説明但不限於前述規定，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論有任何相反的通知或信息，L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明全部或部分無效或因任何原因無效。如果L/信用證出票人不再是貸款人，可在提前30天書面通知行政代理、出借人和借款人後辭去L/信用證出票人的職務。該辭職的L/信用證發行人在其簽發的信用證(或與之相關的償付義務)仍未履行的範圍內仍為本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下L/信用證發行人在辭職前就其簽發的信用證而享有的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證或延長任何未償還的信用證。

(g)網絡服務提供商的適用性。除非開證人L和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。

(h)信用證費用。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付相當於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的信用證費用(“信用證費用”)；但是，以其他方式為該賬户支付的任何信用證費用除外

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如違約貸款人沒有根據本節第2.03節的規定向L/信用證出票人提供令其滿意的現金抵押品，則違約貸款人就該信用證向其他貸款人支付的費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其根據第2.15(A)(Iv)節可分配給該信用證的適用百分比的上調，支付給其他貸款人，其餘費用(如果有)應支付給L/信用證出票人，由其自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(i)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向L信用證的出票人支付每一份信用證的0.125%的預付款，按該信用證項下每天可提取的金額計算，每季度付款一次。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(或其中部分，如為首次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。*此類常規費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，不能退還。

(j)與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(k)為子公司開具的信用證。儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持受限制附屬公司的任何義務，或用於受限制附屬公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下的L/信用證發票人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

2.04提前還款。

(a)可選的。在符合本節第2.04(A)節最後一句的情況下，借款人可在通知行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(為免生疑問，預付通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知)；

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必須在下午1：00之前由管理代理收到(1)在借款人或任何受限制附屬公司在該日使用任何非普通課程處置的淨現金收益預付任何SOFR貸款之日，(2)除前述第(1)和(3)款所述之外的任何SOFR貸款預付款日期前兩個美國政府證券營業日；(B)SOFR貸款的任何預付款應為本金1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍；和(C)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時的全部未償還本金。每份該等通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型(S)，如果要預付SOFR貸款，則應指明此類SOFR貸款的利息期(S)。*行政代理將立即通知每個貸款人它收到了每一份此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(根據該貸款人的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。*SOFR貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(b)強制性的。

(i)在任何時間，如因任何原因，未償還債務總額超過承諾總額，借款人應立即預付貸款、L/C借款和/或現金抵押L/C債務(L/C借款除外)，總額等於上述超額部分；但是，借款人不得根據第2.04(B)節的規定將L/C債務抵押，除非在全額預付貸款和L/C借款後，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額。

(Ii)根據第2.04(B)節發放的貸款的預付款，第一，應按比例用於L/C借款，第二，應按比例應用於未償還的Swingline借款，第三，應按比例應用於未償還的基本利率貸款(Swingline貸款除外)，第四，應按比例應用於未償還的SOFR貸款，第五，應用於將剩餘的L/C債務抵押。在任何已以現金抵押的信用證提取後，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，以償還L/信用證發行人或貸款人(視情況而定)；但是，如果違約事件不再存在，則第2.04(B)節規定的任何現金抵押品應發放給借款人。*根據第2.04(B)條支付的預付款不應導致承諾的永久性減少。

2.05終止或減少承諾。

(a)可選的。借款人可在通知行政代理後終止總承諾額、Swingline承諾額或信用證昇華，或不時永久減少總承諾額、Swingline承諾額或信用證昇華；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)在履行承諾和根據本協議同時進行的任何預付款後，未償還款項總額將超過總額的情況

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承諾，(B)如果在生效後，Swingline債務的未償還金額將超過Swingline承諾，則為Swingline承諾，或(C)如果在生效後，本合同項下未全額變現的L/C債務的未償還金額將超過信用證的昇華，則為信用證昇華。

(b)減少承諾額的適用；支付費用。行政代理將立即通知貸款人有關Swingline承諾、信用證昇華或本節項下承諾的任何終止或減少。-在任何承諾減少時，每一貸款人的承諾應按該貸款人在該減少額中的適用百分比予以減少。-在任何總承付款終止生效之日之前累計承付款的所有費用，應在終止生效之日支付。

2.06償還貸款。借款人應在到期日向貸款人(包括Swingline貸款人)償還該日所有未償還貸款(包括Swingline貸款)的未償還本金總額。

2.07利息。

(a)在符合第2.07(B)節規定的情況下，(I)每筆SOFR貸款應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的調整期限SOFR加上適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率。

(b)

(i)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(c)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.08手續費。*除第2.03(H)和(I)節所述的某些費用外：

(a)承諾費。借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付貸款人總承諾費(“承諾費”)的適用百分比，該總承諾費等於適用利率乘以貸款人當時的承諾總額超過(I)未償還貸款金額和(Ii)L/C債務未償還金額之和的每日實際金額。*承諾費應在從截止日期到可用期末期間的任何時間，包括在第四條中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，應每季度到期並於

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每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，從關閉日期後的第一個此類日期開始，並在可用期的最後一天開始。承諾費每季度拖欠一次。就計算承諾費而言，當時未償還的Swingline貸款本金總額應視為零。

(b)其他費用。

(i)借款人應按照聘書中規定的金額和時間支付費用。*此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人應按聘書中規定的金額和時間向牽頭安排人(如聘書中所定義)支付每一貸款人的賬户款項。*此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.09利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(a)所有使用最優惠利率計算的基本利率貸款的利息應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎進行計算。*所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息酌情多於按365天一年計算的費用或利息)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.11(A)節另有規定外，應計入一天的利息。*行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(b)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合總槓桿率不準確，並且(Ii)如果正確計算綜合總槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應應行政代理的要求立即並追溯至適用貸款人或L/C發行人(視情況而定)的賬户中向行政代理支付款項。在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或L/出借人在沒有采取進一步行動的情況下自動向借款人支付利息和手續費)，數額等於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的數額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人(視具體情況而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.07條下或第VIII條下的權利。借款人在本款下的義務應在總承諾終止和本合同項下所有其他義務的償還後繼續存在。

2.10債務的證據。

(a)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。*行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應為確鑿的缺席

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貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響借款人根據本合同支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊和行政代理的相應賬户和記錄應予以控制。-應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記的形式(通過行政代理)簽署並向該貸款人交付一份票據，該票據將在該等賬户或記錄之外證明該貸款人的貸款。*每一貸款人可在其票據中附上關於其貸款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日以及與之相關的付款的附表。

(b)除第2.10(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.11一般的付款；行政代理的追回。

(a)將軍。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。*行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。*管理代理在下午2：00之後收到的所有付款。應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，這種延長的時間應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。

(b)(I)貸款人提供資金；行政代理推定。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.02節的要求並在規定的時間內提供該份額)，根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以立即可用資金的形式向行政代理支付相應金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按(A)在該貸款人支付款項的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業確定的利率中較大者為準。

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關於同業補償的行業規則，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在向貸款人、Swingline貸款人或L/C出票人的賬户支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可在此基礎上將到期金額分配給適當的貸款人、Swingline貸款人或L/C出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個適當的貸款人，Swingline貸款人或L/C發行人(視情況而定)，各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人、Swingline貸款人或L/C發行人的金額，並附帶利息，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，償還給管理代理。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於根據本款第(B)款欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(c)不滿足先例條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(d)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)節規定的發放貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，並且，除第2.15(A)(Iv)節所述外，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(e)資金來源。本協議的任何規定均不應被視為任何貸款人有義務以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人的陳述，表明它已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金。

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(f)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費金額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付；(Ii)第二，用於支付本合同項下的本金和L/C借款的款項，根據當時應付給此等當事人的本金和L/C借款的金額按比例在有權享有該款項的各方之間按比例支付。

2.12貸款人分擔付款。*如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)在本協議及其他貸款文件項下到期及應付予該貸款人的債務，取得超過其應課税份額的付款(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)在本協議及其他貸款文件項下到期及應付予所有貸款人的債務總額的比例)，以支付所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下於本協議及其他貸款文件項下於該時間到期及應付的債務，或(B)在本協議及其他貸款文件項下在該時間欠該貸款人的債務(但並非到期及應付)超過其應課税份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務(但並非到期及應付)的款額與(Ii)在該時間根據本協議及其他貸款文件對所有貸款人所欠(但並非到期及應付)的債務總額)的比例所有貸款人在此時收到較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款、Swingline貸款和L/C債務的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人的應付債務或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)的總額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(i)如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/C債務中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為對價的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本節的規定)。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.13增加總承諾額。

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(a)要求加薪。只要在生效之前和之後不存在違約事件，在通知行政代理後，借款人可在截止日期後不時請求一個或多個現有貸款人和/或合格受讓人將貸款人承諾的總額增加不超過500,000,000美元；但任何此類增加請求的最低金額應為100,000,000美元，或如少於100,000,000美元，則可用於所有此類增加的剩餘金額。

(b)借款人可接觸(I)貸款人或貸款人的任何關聯公司，或(Ii)在行政代理和L/C出票人事先書面同意(如果適用)的情況下，同意不得無理扣留或推遲，在任何情況下，任何其他合資格受讓人均可提供全部或部分增加的承諾；但提出提供或接洽以提供全部或部分增加的承諾的任何貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供此類增加的承諾，且符合資格的受讓人應根據合併協議以行政代理及其律師滿意的形式和實質成為貸款人。*為免生疑問，未經貸款人事先書面同意，不得增加任何貸款人的承諾。

(c)生效日期和分配。 如果貸方承諾的總額根據本節增加，行政代理人和借款人應確定該增加的生效日期（“循環信貸增加生效日期”）和最終分配。 行政代理應立即通知借款人和貸方此類增加的最終分配和循環信貸增加生效日期。任何此類增加的條款和規定應與貸款的條款和規定相同，但向提供此類增加的任何貸方支付的任何安排、承諾或預付費除外。

(d)提高有效性的條件。作為增加貸款的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)向行政代理和每一貸款人提交的貸款方律師的慣常意見，該意見涵蓋行政代理可能合理要求的與該項增加有關的事項，以及(Ii)由該貸款方的負責官員簽署的每一貸款方的證書，日期為循環信貸增加生效日期(為每一貸款人提供足夠的副本)(A)證明並附上該貸款方批准或同意該項增加的決議，(B)在借款人的情況下，證明截至該日期：(C)在借款人已根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天，(C)就借款人而言，(C)就借款人而言，證明在實施該項增加之前及之後，(1)第五條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在循環信貸增加生效日期當日及截至該日期時，在所有重要方面均屬真實及正確(但明確以重要性為限的陳述及保證除外，而該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但就本第2.13節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(2)不存在違約事件。

(e)相互衝突的條款。本節應取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。

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2.14現金抵押品。

(a)某些信用支持活動。應行政代理人或L/信用證出票人的要求：(I)如果L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應在每種情況下立即將所有L/C債務的當時未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理或L/C出票人的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.15(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(b)擔保權益的授予。-所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在富國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，為了行政代理、Swingline貸款人、L/C發行人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節可應用該現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(c)申請。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.04、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務的情況下，在對本協議可能規定的財產進行任何其他應用之前持有和使用。

(d)釋放。-為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或其他義務或由此產生的事件(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)節後酌情終止其受讓人的違約貸款人地位))或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(在第2.14節規定的申請之後，可根據第8.03節的規定另行適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.15違約的貸款人。*(A)進行調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

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(i)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第10.01節中規定的限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第(10.08)節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一向違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付違約貸款人欠L/信用證出票人或本合同項下的Swingline貸款人的任何款項；第三如行政代理決定或L/信用證出票人要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，用於任何參與任何信用證；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如行政代理和借款人決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議下為貸款提供資金的義務；第六任何貸款人、Swingline貸款人或L/C出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對該違約貸款人作出的任何應付款項；第七只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款、Swingline貸款或L/C借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款、Swingline貸款或L/C借款是在滿足或免除第4.02節所列條件的情況下進行的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款、Swingline貸款和L/C借款，然後再用於支付Swingline貸款或L/C借款的任何貸款，那個違約的貸款人。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)一定的費用。違約貸款人(X)無權根據第2.08(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人無需向該違約貸款人支付任何費用)(借款人應(A)被要求向L/C發行人支付可分配給其因該違約貸款人而產生的墊付風險的費用，並且(B)無需支付該費用的剩餘金額已支付給違約貸款人的)和(Y)根據第2.03(H)節的規定，其收取信用證費用的權利應受到限制。

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(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在存在違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03節獲得、再融資或資助參與信用證的義務的金額，應在不履行違約貸款人承諾的情況下計算每個非違約貸款人的“適用百分比”；但條件是：(1)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，每一次這種重新分配才應生效；以及(2)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人未償還貸款總額的正差額(如有)。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人自行以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

2.16Swingline貸款

(a)根據本文所述的條款和條件，Swingline貸款人同意在可用期間不時以美元向借款人提供Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不會導致(X)超過Swingline承諾的未償還Swingline貸款本金總額，(Y)任何Swingline貸款人的貸款未償還總額，加上該Swingline貸款人在超過Swingline貸款人承諾的所有Swingline貸款餘額中的適用百分比，或(Z)超過總承諾的未償還貸款總額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款，為未償還的Swingline借款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。所有Swingline貸款應為本協議項下的基本利率貸款。

(b)要申請Swingline借款，借款人應在下午2：00之前通過電話(由傳真確認的Swingline貸款通知)通知Swingline貸款人。在提議的Swingline借款的當天。每份這樣的通知和Swingline貸款通知都是不可撤銷的，並應指明(I)Swingline借款的請求日期(應為營業日)，(Ii)請求Swingline借款的金額，(Iii)該Swingline貸款的期限，以及(Iv)將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號。*每筆Swingline貸款的本金金額為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍。-Swingline貸款人應在下午5：00之前通過電匯立即可用的資金的方式，在本協議項下提供的每筆Swingline貸款。轉到借款人的賬户。

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(c)Swingline貸款人可以不遲於上午10：00向管理代理髮出書面通知。在任何工作日，要求貸款人在該工作日獲得其發放的全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的此類Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即就此向每個此類貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的各自義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，在Swingline貸款通知指定的營業日下午1：00之前電匯立即可用的資金(第2.11節在必要的變通後適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將根據本(C)款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後借款人就該Swingline貸款向行政代理而非Swingline貸款人支付款項。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的任何其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售該貸款的參與收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01税金。

(a)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(i)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税和清償，不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果適用法律要求任何適用的扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)適用扣繳義務人應扣繳或扣除扣繳義務人認為需要的費用，(B)適用扣繳義務人應及時將扣繳或扣除的全部金額支付給相關

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(C)如果扣繳或扣除是由於補償税而進行的，則在必要時應增加適用借款方應支付的金額，以便在任何必要的扣繳或扣除所有必需的扣除額(包括適用於本節規定的額外應付款項的補償税的扣除)之後，行政代理或貸款人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時本應收到的金額。

(b)借款人繳納的其他税款。在不限制上文第(A)款規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(c)税收賠償。

(i)在不限制上述第(A)款或第(B)款規定的情況下，貸款各方應並在此特此共同和個別賠償行政代理人和每一貸款人，並應在提出要求後10天內就借款人或行政代理人扣繳或扣除的或行政代理人或貸款人應支付或支付的任何補償税(包括因此而徵收或主張的或可歸因於本節規定的應支付的補償税)以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。貸款人向借款人交付任何此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)在不限制以上第(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款人應並在此特此賠償行政代理，並應在提出要求後10天內就此支付(I)可歸因於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸款當事人的義務)，(Ii)因貸款人未能遵守第10.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本條款第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。在本條中的協議中，(Ii)在行政代理人辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止總承諾以及償還、清償或履行所有其他義務後，應繼續有效。

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(d)付款憑證。在借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(e)貸款人的地位；税務文件。

(i)每一貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或在借款人或行政代理提出合理要求時，向借款人和行政代理交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)合理要求的其他文件或信息，以確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項是否納税，(B)所需的扣繳或扣除率(如果適用)，以及(C)該貸款人有權獲得任何可獲得的豁免，或降低借款人根據本協議向貸款人支付的所有款項的適用税額，或以其他方式確定貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位。即使上一句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下：

（A）任何美國人士的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後在借款人或行政代理人的合理要求下）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的執行副本，證明該借款人豁免美國聯邦備用預扣税;

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)的副本，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於

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適用於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼承者表格)下的任何其他適用付款，該表格根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果貸款人或行政代理人根據任何貸款文件向貸款人或行政代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或行政代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付適用法律(包括章節規定的文件)規定的文件

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以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或行政代理已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留的金額。*僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(Iii)每一貸款人應迅速(A)通知借款人和行政代理，情況的任何變化將修改或使任何聲稱的免税或減税無效，(B)更新任何表格或證明，以其先前交付的表格或證明在任何方面過期、過時或在任何方面不準確為限，以及(C)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟。並在合理必要的情況下(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或行政代理從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。

(f)對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人退還從為該貸款人的賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款。如果行政代理人或任何貸款人依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何税款或其他税款的退款，則行政代理人或任何貸款人應向借款人支付相當於該退款(但僅限於借款人根據本節就引起退款的税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)的金額，不包括該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)發生的所有自付費用：且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，條件是借款人應行政代理或借款人的要求，同意在行政代理或相關政府當局被要求償還退款的情況下，將支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於不如受補償方所處的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。-本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(g)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和L/信用證發行人，術語“適用法律”包括FATCA。

3.02是違法的。*如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考調整後的期限SOFR確定的貸款，或根據調整後的期限SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人購買或出售或吸收以下各項的權力施加實質性限制，

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倫敦銀行間市場上的美元，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)暫停該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基準利率的經調整期限SOFR組成部分確定的，則該貸款人的基準利率在必要時應由行政代理決定，而無需參考基本利率的經調整期限SOFR組成部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的調整期限SOFR部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的期限SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其調整期限SOFR部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據調整後的期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。*在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率。

(a)除以下(B)款另有規定外，在任何關於SOFR貸款的請求、轉換或延續或其他情況下，如果出於任何原因(I)管理代理應確定(該確定應是決定性的且具有約束力且無明顯錯誤)，且不存在合理且充分的方法來確定在該利息期的第一天或之前就擬議的SOFR貸款適用的利息期的調整期限SOFR，或(Ii)所需貸款人告知行政代理調整後期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，然後，行政代理機構應立即將此事通知借款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(A)貸款人發放SOFR貸款的義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款的權利應暫停；(B)如果任何貸款通知要求SOFR貸款，則此類借款應作為基本利率貸款，或在所需貸款人的同意下，由借款人選擇代表其資金成本的替代利率；但無需要求貸款人提供其資金成本。

(b)基準替換設置。

(i)基準替換。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。*關於基準過渡事件的任何此類修正案將於下午5點生效。在第五(5)天^這是)之後的營業日

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行政代理人已向所有受影響的貸款人及借款人張貼該等修訂建議，只要該行政代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該等修訂提出反對的書面通知。-在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.03(B)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(Ii)基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。*行政代理應根據第3.03(B)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(Iv)基準的基調不可用。*儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(2)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)金融基準原則》保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或非對齊的基調，以及(B)如果根據以上第(A)款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

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(v)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。*在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

3.04增加了成本。

(a)總體上增加了成本。*如果法律有任何變更，應：

(i)對任何貸款人或L信用證發行人的資產、在任何貸款人或其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何SOFR貸款向任何貸款人或L信用證出票人徵收任何種類的税款，或改變就此向該貸款人或L信用證出票人支付款項的徵税基礎(第3.01節所述的補償税或其他税項除外，以及該出借人或L信用證出票人應繳納的任何免税或税率的任何變動除外)；或

(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(在每種情況下，除税外)；

上述任何一項的結果將是增加貸款人作出或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此等SOFR貸款的義務)，或增加該貸款人或L/信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L/信用證出票人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。在貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的要求下，借款人將向該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(b)資本要求。如果任何貸款人或L出票人確定，任何影響該出借人或L出票人或該出票人或該出票人或L出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或L出票人的資本的回報率或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有的話)，則由於本協議，該出借人的承諾或由其發放的貸款，或參與所持有的信用證，該出借人或L/信用證出票人出具的信用證的水平低於該出借人或L/C出票人或該出票人或L/C出票人的控股公司所能達到的水平(考慮到該等出借人或L/出票人的政策和該出票人或L/C出票人的政策

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)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人(視乎情況而定)支付額外款項，以補償該貸款人或L/C發行人、該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減持。

(c)報銷證明。貸款人或L/信用證發行人出具的證明，如本節第(A)或(B)款所述，列明賠償該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為確鑿無誤。借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人或L/信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或L/信用證出票人在該日期前九個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力)。

3.05賠償損失。*應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出或任何費用的損害：

(a)任何貸款（不包括基本利率貸款）在該貸款利息期最後一天以外的一天的任何延續、轉換、支付或預付（無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因）；

(b)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何情況(貸款人未能發放貸款的原因除外)；或

(c)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06緩解義務；替換貸款人。

(a)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節要求向任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人或任何政府當局

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L信用證發行人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果該貸款人或L信用證出票人判斷，(I)此類指定或轉讓將在未來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節發出通知的必要性，且(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或L信用證出票人受制於：(視屬何情況而定)任何未償還的費用或開支，並不會因此而對該貸款人或L信用證出票人(視屬何情況而定)不利，但須由該等當事人行使合理酌情權。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(b)更換貸款人。*如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

4.01截止日期的條件。*截止日期的發生須滿足下列先決條件(或根據本協定的條款放棄)：

(a)行政代理人收到下列文件(可以通過傳真或其他電子傳輸方式(包括通過電子郵件發送的.PDF)，然後是原件(如果行政代理人要求))，每份收據的形式、實質和日期均令行政代理人滿意，並在適用時由簽署借款方的一名負責官員妥善執行：

(i)本協議的已簽署副本；

(Ii)由借款人籤立的以每一貸款人為受益人的票據(或替換票據，如適用)；

(Iii)經修訂和重述的擔保和抵押品協議，實質上以附件F的形式(連同根據第6.12節交付的彼此擔保、抵押品協議和合並協議，在每種情況下均為經修訂的《擔保協議》)，由各貸款方正式簽署，連同：

(A)代表其內所指的質押股權的證明書(如有的話)，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書，以及以空白背書的證明質押債權的文書(如有的話)；

(B)財務報表(包括酌情傳送公用事業財務報表)或對其的修正，其形式適合於根據行政代理認為必要的所有法域的《統一商法典》存檔

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或可取的，以完善根據擔保協議設立的留置權，涵蓋擔保協議中描述的抵押品；

(C)填寫完整的信息請求，日期為截止日期或截止日期之前，列出在上文第(B)款提到的將任何貸款方列為債務人的管轄區內提交的所有有效融資報表，以及此類其他融資報表的副本；和

(D)行政代理認為為完善根據《擔保協議》設立的留置權而採取的必要或適宜的所有其他行動已經採取的證據(包括收到正式簽署的付款函和UCC-3終止聲明，如適用)；

(Iv)信託契據、信託契據、按揭、租賃按揭及租賃信託契據(包括對任何現有信託契據、信託契據、按揭、租賃按揭及租賃信託契據的任何修訂及重述)，涵蓋附表5.08(B)及5.08(C)所述的物業(連同附表5.08(B)及5.08(C)所述經修訂的租約及租金的轉讓，在每種情況下均稱為“按揭”)，以符合按揭規定所需，並由適當的貸款各方以附件H(或借款人與行政代理人以其他方式議定)的形式妥為籤立、承認及交付；

(v)知識產權擔保協議和/或根據現有信貸協議在緊接截止日期之前存在的對協議的修正或修改或重申(在每種情況下，均由行政代理提出要求，並以行政代理滿意的形式和實質內容)，由適當的貸款當事人正式簽署、確認和交付，並(視情況而定)以適合於向美國版權局或美國專利商標局備案或記錄的形式提交，以便為擔保各方的利益對其中所述知識產權設立有效的第一和存續留置權(受允許的產權負擔的約束)；

(Vi)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明被授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權限和能力，以及該借款方是當事或將成為當事一方的其他貸款文件；

(Vii)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方是正式組織或組成的，並且每個貸款方在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；

(Viii)(A)貸款當事人的律師Kirkland&Ellis LLP致行政代理和每一貸款人的習慣意見，以及(B)斯特普託&

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約翰遜PLLC，貸款當事人的律師，在西弗吉尼亞州和俄亥俄州，在每個案件中，分別寄給行政代理人和每個貸款人；

(Ix)每一貸款方的負責人的證明：(A)附上與借款方的簽署、交付和履行有關的可能需要的第三方的所有實質性同意和批准的副本，以及該借款方作為一方的貸款文件對該貸款方的有效性，該等同意、許可證和批准應具有完全的效力，或(B)説明不需要此類實質性同意或批准；

(x)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)經必要的變通後，第4.02(A)和(B)節規定的條件已經得到滿足，(B)證明自2023年12月31日以來沒有發生過或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況，(C)沒有訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或者據借款人所知，沒有未決的訴訟、訴訟、調查或法律程序，在任何法院向任何仲裁員或政府當局發出威脅：(1)關於本協議的結束，或(2)可合理預期會產生重大不利影響的，(D)借款人沒有任何不受限制的子公司，(E)借款人及其子公司在給予本協議所擬進行的交易的形式效力後，除本協議允許的借款債務外，不對借入資金有任何負債，(F)借款人及其子公司在緊接本協議生效前後均形式上遵守了綜合總槓桿率和綜合利息覆蓋率(並附上了反映這一點的合理詳細計算，其形式和實質應令行政代理合理滿意)和(G)附表5.23所列借款人與其子公司和母公司之間的所有重大合同均完全有效，且未發生違約，且仍在繼續；

(Xi)借款人的首席財務官(或實質上類似的主管人員)出具的證明貸款方綜合償付能力的證明；

(Xii)證明根據貸款單據規定必須維持的所有保險已經取得，並與保險證書一起生效，根據就構成抵押品的貸款方的資產和財產維持的所有保險單，代表貸款人指定行政代理為額外的被保險人或損失收款人；

(Xiii)一份正式簽署並填寫完整的證書，實質上令行政代理滿意；以及

(Xiv)行政代理、Swingline貸款人或L/信用證發行人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(b)(I)在截止日期或之前必須支付給行政代理和聯合牽頭安排人的所有費用和開支(如果該等費用至少在截止日期前兩(2)個工作日開具發票)應已支付；及(Ii)在截止日期或之前應支付給貸款人的所有費用應已支付。

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(c)不應存在影響任何貸款方的待決或據借款人所知在任何政府當局面前受到書面威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，該等訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序不應影響任何政府當局：(I)可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響；或(Ii)聲稱會影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性或由此而預期的交易的完成。

(d)行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到銀行監管機構根據反洗錢法和任何適用的“瞭解您的客户”規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》，以及(在任何貸款人要求的情況下)與借款人有關的受益權證書，並在形式和實質上合理地滿意這些文件和信息。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署併發布本協議簽名頁的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02所有信用延期的條件。*每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放SOFR貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：

(a)借款人和每一其他借款方所作的陳述和擔保，包括在第五條或任何其他貸款文件中所載的陳述和擔保，或在根據本協議或與本條款相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸展期之日和截止之日，應在所有重要方面均屬真實和正確(但明確以重要性為限的陳述和擔保除外，在各方面均應真實和正確)，但如該等陳述和擔保特別提及較早的日期，則其在所有重大方面均屬真實和正確(但明確以重要性為限的陳述和擔保除外)。該等聲明在各方面均屬真實及正確)，但就本第4.02節而言，第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證應被視為分別指根據第6.01(A)及(B)節提供的最新聲明。

(b)(I)不會有任何違約或違約事件，亦不會因該建議的信貸展期或其所得款項的運用而導致，及(Ii)在實施該建議的信貸展期後，未償還款項總額將不會超過總承擔額。

(c)行政代理和L/信用證發行人(如果適用)應已收到符合本合同要求的信貸延期請求。

(d)於適用的信貸延期請求交付之日起，在緊接申請的信貸延期生效之前及之後，貸款方及其各自的受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

借款人提交的每一次信貸延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為

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聲明並保證在適用的信用延期之日，第4.02(A)、(B)和(D)節規定的條件已得到滿足。

第五條

申述及保證

借款人向行政代理人和貸款人聲明並保證：

5.01存在、資格和權力。每一相關方(A)已正式組織或組成，根據其組織或組成的司法管轄區法律有效存在，並在適用情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當的資格並獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

5.02授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為一方的每一份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)在任何實質性方面與下列各項下的任何留置權發生衝突或導致實質性違反或違反留置權，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)該人作為當事方的任何重大合同義務，或影響該人或其任何受限制附屬公司財產的任何重大合同義務；或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何仲裁裁決；或(C)在任何重大方面違反任何法律。

5.03政府授權；其他異議。除提交或記錄任何信託契約、抵押、融資報表或其他必要工具，以完善根據抵押品文件在抵押品中授予的擔保權益外，沒有必要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其提交尚未獲得或作出的與以下事項有關的事項：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何貸款方的籤立、交付或履行，或對其執行；(B)在適用的抵押品解除日期之前；任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，(C)在適用的抵押品解除日期之前，根據抵押品文件設定的留置權的完善或維持(包括第一優先權，但須遵守允許的產權負擔)或(D)行政代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利，或在適用的抵押品解除日期之前，根據抵押品文件就抵押品行使補救措施。

5.04約束效應。在本協議下，每一份其他貸款文件，在根據本協議交付時，都已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，在交付時，每份其他貸款文件均構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，受任何適用的債務人救濟法的影響，並受可執行性、衡平法一般原則的約束。

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5.05財務報表；沒有實質性的不利影響。

(a)借款人及其受限子公司截至2023年12月31日的綜合財務報表(在此之前已交付給行政代理和貸款人)：(I)按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確説明；(Ii)公平地列報借款人及其受限制子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營成果，除非其中另有明確説明；及(Iii)在公認會計原則所要求的範圍內，披露借款人及其受限制附屬公司截至該日的負債及其他負債。

(b)自2023年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或合理地預計會產生實質性的不利影響。

(c)借款人及其受限制附屬公司根據第6.01(C)節最近提交的年度業務計劃及預算乃根據第6.01(C)節所載假設真誠編制，該等假設就該等預測作出時的情況而言屬公平，並代表借款人在作出該等預測時對其未來財務狀況及業績的合理估計。

5.06打官司。*除附表5.06所載外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或(據借款人經盡職調查後所知)借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入(I)涉及任何貸款文件或(Ii)已有或可合理預期會產生重大不利影響的書面威脅、法律威脅、衡平法威脅、仲裁威脅或任何政府當局威脅。

5.07沒有默認設置。*任何貸款方或其任何受限制附屬公司均不會在任何已產生或合理預期具有重大不利影響的合同義務下或就任何合同義務或就任何合同義務違約。“本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

5.08財產所有權；留置權；投資。

(a)每一貸款方對對其業務正常運作有重大影響的所有不動產和地役權擁有良好的記錄和可抗辯的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的缺陷不能單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響，並受允許的產權負擔的限制。

(b)截至截止日期，附表5.08(B)列出了一份完整而準確的清單，列出了每一貸款方所擁有的所有不動產和授予的地役權。附表5.08(B)就所有不動產和其中規定的每一項地役權而言，顯示了設保人、受讓人、文書日期、記錄信息、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有人在緊接截止日期之前有效的情況。*每個借款方對借款方擁有的所有實物不動產和授予該借款方的地役權具有可抗辯的所有權，不受任何留置權的限制，允許的產權負擔除外。

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(c)截至截止日期，附表5.08(C)列出了任何貸款方作為承租人的所有房地產租賃的完整和準確的清單，顯示截至最近日期的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州、出租人、承租人、到期日和年租金成本。據適用貸款方所知，借款方簽訂的每一份不動產實物租賃是出租人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行(受制於任何適用的債務人救濟法的效力，並受制於關於可執行性的衡平法一般原則)

(d)管道系統由已記錄或將被記錄的地役權涵蓋，或位於適用相關方(或其權益的前身)及其各自的繼承人和受讓人擁有或租賃的不動產上，除非管道系統未能單獨或整體如此覆蓋，(I)不會對任何管道系統的價值或使用造成重大減損，以及(Ii)不能合理地預期會產生重大不利影響。

(e)適用相關方持有或租賃的地役權和不動產為管道系統建立了連續和連續的通行權，並授予適用的相關方(或其利益的前身)及其各自的繼承人和受讓人按照審慎的行業慣例在其所涵蓋的土地內、上方、地下或整個土地建造、運營和維護管道系統的權利，但如該等地役權和不動產未能以此方式確立該通行權或授予此類權利，則不在此限。(I)不會對任何管道系統的價值或使用造成重大減損；及(Ii)不能合理地預期會產生重大不利影響。

(f)目前沒有發生任何(I)貸款當事人對任何地役權的違約或違約事件，(Ii)據貸款各方所知，任何地役權的任何其他當事人的違約或違約事件，或(Iii)在發出逾期通知或兩者同時發出時，會構成貸款當事人對任何地役權的違約或違約事件的事件，或(Ii)據貸款當事人所知，在每一種情況下，會構成貸款當事人就任何地役權的違約或違約事件的事件，個別或合計，(A)對任何管道系統的價值或使用造成重大減損，以及(B)可合理地預期會產生重大不利影響。

(g)地役權在所有實質性方面都是完全有效的，並根據其條款(受任何適用的債務人救濟法的效力和關於可執行性的衡平法一般原則的約束)對當事人有效和可強制執行，貸款當事人及其利息前任根據地役權條款應支付的所有租金和其他款項已按照地役權的條款適當支付，但如未按照地役權的條款個別或全部支付，則不在此限，(I)不會對任何管道系統的價值或使用造成重大減損；及(Ii)不能合理地預期會產生重大不利影響。

(h)管道系統位於相關各方持有或租賃的地役權和其他不動產的範圍內，並且不會以任何方式侵佔相關各方持有或租賃的地役權和不動產以外的任何毗鄰財產，從而(I)對任何管道系統的價值或使用造成重大減損，以及(Ii)可能合理地預期會產生重大不利影響。

5.09知識產權。借款人和每個受限制的子公司擁有或已經獲得使用所有知識產權的有效權利，不受任何必要的負擔限制

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按目前及擬進行的方式經營其各自的業務，但如未能按個別或整體運作，則不能合理地預期會產生重大不利影響。借款人及各受限制附屬公司各自業務的經營，按目前及擬進行的方式，並不侵犯、挪用、違反或以其他方式牴觸已取得所有知識產權的任何第三方的專有權利，除非該等知識產權個別或整體不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.10環境合規性。

(a)貸款方及其各自附屬公司均遵守環境法，且不會因各自的業務、營運及物業違反任何環境法而被指承擔潛在責任或責任，除非個別或整體合理預期不會產生重大不利影響。

(b)但不合理地預計會產生重大不利影響的事項除外：(I)任何貸款方目前或據其所知以前擁有或經營的物業均未上市，或據貸款方所知，擬在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市；(Ii)沒有地下或地上儲水池或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖，在任何貸款方目前擁有或經營的任何財產上正在或已經處理、儲存或處置危險材料，或據貸款方所知，在任何貸款方以前擁有或經營的任何財產上，除非符合環境法，否則沒有處理、儲存或處置危險材料；(Iii)任何貸款方目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；以及(Iv)任何貸款方沒有在任何貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上釋放、排放或處置危險物質，除非符合環境法。

5.11保險。*借款人及其受限制附屬公司的財產由並非借款人的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額為從事類似業務並在借款人或適用的受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司慣常承保的免賠額及承保的風險。

5.12税金。借款人及其子公司已提交要求提交的所有重要的聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有重要的聯邦、州和其他税、評税、費用和其他政府費用，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已為其提供足夠的準備金的除外。*沒有針對借款人或任何子公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生實質性的不利影響。除與其他相關方外，貸款方及其任何受限制的子公司均不是任何税收分享協議的一方。

5.13ERISA合規性。

(a)每項養卹金計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，除非這種不遵守的情況不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。

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(b)對於任何養老金計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局可能合理地預期會產生實質性不利影響的行動。*對於已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的任何養老金計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(c)(I)未發生或合理預期不會發生已導致或可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件；。(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司均沒有或合理地預期會就已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何退休金計劃(根據ERISA第4007節到期支付的保費及不拖欠的保費)而招致或將會招致任何責任；。(Iii)借款人或任何ERISA聯屬公司並無或合理地預期將會招致根據ERISA第4201或4243節發出通知後，根據ERISA第4201或4243節須承擔的任何提款責任(且並無發生會導致該等責任的事件)，而該等責任已導致或可合理地預期會導致重大不利影響；及(Iv)借款人或任何ERISA聯屬公司均未曾從事涉及任何可能受ERISA第4069或4212(C)節規限的涉及退休金計劃的交易，而該等交易已導致或可合理預期會導致重大不利影響。

5.14子公司；股權；貸款方。截至截止日期晚些時候或根據第6.02(H)節提交的補充附表5.14的報告的最新交付日期，(A)除附表5.14(A)部分具體披露的子公司外，貸款方沒有任何子公司，每個子公司都被確定為受限子公司或非受限子公司，(B)任何貸款方擁有的任何此類子公司的所有未償還股權已有效發行，並由貸款方按照附表5.14(A)部分規定的百分比免費擁有，就任何該等受限制附屬公司而言，除在適用抵押品釋放日期前根據抵押品文件設立的抵押品外，所有留置權均屬例外；及(C)除附表5.14第(B)部分特別披露的權益外，貸款方並無於任何其他公司或實體擁有任何股權投資。附表5.14第(C)部分列出的是截至截止日期的所有貸款方的完整和準確的名單，顯示(就每個貸款方而言)其組織的管轄權、其主要營業地點的地址和其美國納税人識別碼。根據第4.01(A)(Vii)節提供的每一份借款方章程及其修正案的副本均為截止日期時每份此類文件的真實、正確的副本，且每份文件在截止日期時均具有全部效力和效力。

5.15保證金法規；投資公司法。

(a)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。*在運用每份信用證下的每筆借款或提款的收益後，在第7.01節或第7.05節的規定下，或在借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書所載的任何限制下，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其受限制附屬公司的資產)的25%將為保證金股票。

(b)根據1940年《投資公司法》，借款人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

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5.16披露。-任何相關方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(一般經濟或行業特定性質的信息除外)，以及根據本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不是在任何重大方面具有誤導性；條件是，關於管道系統和其他資產的預計財務信息和預計業務，借款人僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設善意編制的，但有一項諒解，即預計結果可能與實際結果大不相同。《受益所有權證明》中包含的信息(如果根據本協議的條款要求交付)在所有方面都是真實和正確的。

5.17遵紀守法。*每一有關各方在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等法律要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.18償付能力。*貸款方及其各自的受限子公司在合併的基礎上具有償付能力。

5.19抵押品文件。抵押品文件的規定是有效的，在適用的抵押品解除日期之前的任何時間，為了擔保當事人的利益，為行政代理設定合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受允許的產權負擔的約束)，以使各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和權益具有法律效力。

5.20州和聯邦法規。

(a)每個適用的相關方均遵守所有國家管道監管機構和FERC適用於管道系統的所有規則、法規和命令，如果不遵守這些規則、法規和命令，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(b)在不限制本協議第5.01節的一般性的情況下，任何相關方不需要來自任何政府當局的證書、許可證、許可、同意、授權或命令(在未以其他方式獲得的範圍內)，以建造、擁有、運營和維護管道系統，或根據管道系統目前擁有、運營和維護的現有合同和協議運輸、加工和/或分配碳氫化合物，如果未能獲得這些證書、許可證、許可、同意、授權或命令，可合理預期未能獲得這些證書、許可證、許可證、許可、同意、授權或命令將產生重大不利影響。

5.21反恐怖主義法；外國腐敗行為。

(a)反恐怖主義法。*沒有任何相關方，據有關各方所知，借款集團的任何其他成員都沒有違反與資助恐怖主義或洗錢有關的法律(“反恐怖主義法”)、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(經修訂，包括任何後續法規，即《美國愛國者法》)(酒吧第三章)的任何要求。L.107-56)，貨幣和外匯

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交易報告法“(也稱為”銀行保密法“，美國法典第31篇，第5311-5330節和美國法典第12篇，第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)、”與敵貿易法“(第50篇，第1節及以下，經修訂)和13224號行政命令(2001年9月24日生效)(”行政命令“)或任何制裁。本協議項下任何貸款的收益或本協議項下籤發的信用證的任何部分，不得直接使用，或據任何相關方所知，以任何可能導致違反任何反恐怖主義法、美國愛國者法案、行政命令或任何制裁的方式間接使用。

(b)有關方面及據有關方面所知，借款集團的任何其他成員均不受或受其控制，或直接或間接為該人或其代表行事或聲稱為該人行事。

(c)各有關締約方以及據有關各方所知，借款集團的每個其他成員均已制定、維持並遵守合理設計的政策、程序和控制措施，以確保遵守制裁。

(d)據借款人所知，經過適當的謹慎和調查，沒有任何相關方因執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁(S)而受到調查。

(e)外國腐敗行為。借款集團的每一相關締約方以及據該相關締約方所知，借款集團的每一其他成員在所有實質性方面都遵守反腐敗法律(包括1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂，《反海外腐敗法》))，並且已經制定和維持，或受制於旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守的政策和程序。

5.22高級債務的地位。這些債務應與借款人的任何其他優先債務或證券享有同等的償還權，並應構成借款人和其他貸款方在任何文件中所界定的借款人或其他貸款方的優先償債。

5.23材料合同. 除附表5.23所載者外，截至截止日期，借款人或其任何受限制附屬公司並無訂立任何重大合約。

5.24沒有繁瑣的限制。任何相關方都不是任何協議或文書的一方，也不受其組織文件中的任何限制，而該協議或文書將對貸款文件中設想的任何貸款交易或任何受限制子公司向借款人支付股息或作出任何擔保(第7.09節允許的除外)具有禁止或限制的效果，或將對該貸款文件中設想的任何貸款交易施加不利條件。借款人目前預計，有關各方為滿足政府當局的任何法規、命令、規則或條例的規定所需的未來支出將會負擔過重，從而產生實質性的不利影響。

5.25正在傳輸實用程序狀態。除非以書面形式向行政代理指明，否則每一貸款方都是《紐約統一商法典》第9-102(A)(80)節所界定的“傳輸公用事業單位”。

5.26勞工很重要。*借款人或其任何受限制的子公司或據借款人及其附屬公司所知，不會有針對借款人或其任何受限制子公司的罷工待決或威脅

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總體而言，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人及其受限附屬公司(據借款人所知，其附屬公司的僱員，只要該等僱員向借款人及其受限附屬公司提供服務)的工作時間和支付款項並未違反《公平勞工標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律，而其個別或整體而言，可合理預期會產生重大不利影響。

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(除(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下關於已作出令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排的債務和負債外)將繼續未付或未償付，或任何信用證仍未清償(關於已作出令行政代理、Swingline貸款人和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)，借款人應，並應(第6.01節所列的契諾除外)6.02、6.03和6.11)導致各受限子公司：

6.01財務報表。交付給管理代理，以便分發給每個貸款人：

(a)在借款人的每一財政年度終結後90天內儘快提交借款人及其附屬公司的綜合資產負債表，如有不同，則為借款人及受限制附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或經營表、股東權益變動及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字(或代替借款人及受限制附屬公司的經審計財務報表，以反映借款人及受限制附屬公司的該等財務資料，一方面，借款人和子公司反映了從這種合併財務報表中消除不受限制的子公司的賬目(如果有的話)所需的調整)，所有這些(關於這種對賬的情況除外)都是合理詳細並按照公認會計準則編制的，經審計並附有畢馬威有限責任公司或行政代理合理接受(且沒有被所需貸款人反對)的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；

(b)在借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後60天內儘快提交借款人及其附屬公司的綜合資產負債表，如有不同，則包括借款人和受限制附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及有關的綜合損益表或經營表、股東權益變動表和該財政季度以及借款人當時結束的財政年度部分的現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的相應會計季度和上一財政年度的相應部分的數字(或代替借款人和受限制子公司的該等財務報表，而是一份詳細的對賬，一方面反映借款人和受限制子公司以及另一方面借款人和子公司的這種財務信息，反映從這種合併財務報表中消除非受限制子公司的賬目(如果有)所需的調整)，

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這種對賬)合理詳細，經借款人的一名負責人證明，按照公認會計準則公平地列報了借款人及其受限制子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整的限制，並且沒有腳註；

(c)在借款人每個財政年度結束後60天內，儘快提供借款人及其受限制附屬公司的綜合年度業務計劃和預算，其形式和細節應令行政代理按季度合理滿意地提交下一個財政年度。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文第6.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上文第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務；但如果在相關財務報表之日滿足控股公司的條件(或在適用會計年度第一天的年度業務計劃和預算的情況下)，則可以通過提供普通合夥人的適用財務報表(或年度業務計劃和預算)來履行第6.01節第(A)、(B)和(C)款中關於借款人及其子公司的財務信息的義務；但如該等資料與普通合夥人有關，則借款人應行政代理人的要求，迅速向行政代理人提供綜合資料或其他資料，合理詳細地解釋有關普通合夥人的資料與與借款人及其附屬公司有關的資料之間的差異。

6.02證書；其他信息。交付給管理代理，以便分發給每個貸款人：

(a)(I)在交付第6.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時，由借款人的一名負責人員簽署的一份填妥的合規證明書，為免生疑問，該證明書須包括綜合總槓桿率的計算，以及在適用的抵押品發放日期之前，在結算日之後所涵蓋的每段期間的綜合利息覆蓋率及綜合高級擔保槓桿率的計算，證明當時已符合按揭規定，以及(Ii)與第6.01(A)節所述財務報表的交付同時，更新完善性證書；

(b)在行政代理人或任何貸款人通過行政代理人提出要求後，應立即提交獨立會計師向任何貸款方的董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何貸款方的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本；

(c)每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第(13)或(15)(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及在任何情況下均不需要根據本條例交付行政代理的副本；

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(d)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何貸款方的任何債務證券持有人提供的超過門檻金額的任何報表或報告的副本(不包括：(I)在投資級期間根據第7.02(A)(V)或(Ii)節允許的任何債務，與資本化租賃、合成租賃義務和設備或其他固定資產或資本資產的購買貨幣義務有關的債務)的副本，且根據第6.01節或第6.02節的任何其他條款，無需以其他方式要求提供給貸款人；

(e)任何貸款方收到美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)關於該機構對任何貸款方的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本，無論如何應在收到後五個工作日內迅速提供；

(f)在任何貸款方收到後五個工作日內，根據或根據任何文書、契約、貸款或信貸或類似協議收到的所有違約通知、要求、修訂、豁免和其他修改的副本，在每種情況下都超過閾值，並應行政代理人的要求，不時應行政代理人的要求提供有關該等票據、契約、貸款和信貸以及類似協議的信息和報告；

(g)在其主張或發生後，立即發出針對借款人的任何行動或訴訟的通知，或任何借款人知道任何貸款方不遵守任何環境法或環境許可證的通知，該通知可能(I)合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)合理地預期會導致抵押中描述的任何管道系統或其他物質資產受到任何環境法下對貸款當事人的業務使用的任何實質性限制；

(h)自2025年3月31日(或行政代理經其合理酌情決定的較晚日期)起，(I)補充附表5.08(B)和5.08(C)的報告，包括任何貸款方在此期間處置的所有自有和租賃的不動產和地役權的標識，在此期間獲得或租賃的所有不動產或地役權的清單和描述(包括第5.08節所述的相關信息)，以及對該等附表中所包括的信息的其他變化的描述，以使該等附表準確和完整，以及(Ii)補充附表5.14和7.03(F)的報告，該報告包含對該等附表所包括的信息的所有變化的描述，以使該等附表準確和完整，每份此類報告應由借款人的一名負責官員簽署，並以行政代理人合理滿意的形式簽署；

(i)在任何情況下，應在每年結束後45天內(或行政代理可能同意的較晚日期)迅速提交一份報告，説明在該年度內執行的所有新材料合同以及在該年度內到期或終止的所有材料合同；

(j)在材料購置完成後三十(30)天內(或行政代理自行決定同意的較後日期)內，向行政代理和貸款人提交一份更新後的完美證書，實質上令行政代理合理滿意；以及

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(k)有關任何相關方的業務、財務、法律或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息，如行政代理或所要求的貸款人通過行政代理不時合理地要求提供。

根據第6.01節或第6.02節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人將該等文件通過電子郵件發送給行政代理或貸款人(視情況而定)，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列網址張貼此類文件或提供指向該文件的鏈接；(Ii)這些文件在哪些網站上代表借款人張貼在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)，或(Iii)在美國證券交易委員會上備案的此類文件；但條件是：(I)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，以及(Ii)除定期報告財務信息外，借款人應(通過電子郵件)通知行政代理機構和每一貸款人任何此類文件的張貼情況，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。儘管本協議有任何規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第6.02(A)節所要求的合規性證書的紙質副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或WFS將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人、Swingline貸款人和L/C發行者提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、WFS、Swingline貸款人、L/C發行者和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.0.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和WFS有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

6.03通知。應立即通知行政代理和每個貸款人：

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(a)任何違約的發生;

(b)已經造成或合理預期將造成重大不利影響的任何事項；

(c)在適用的抵押品解除日期之前，發生任何重大不可抗力或傷亡事件或抵押品的重要部分的損壞、滅失或毀壞；

(d)對任何實質性合同作出的任何修改、放棄或其他修改，或交付任何關於違約、終止或轉讓的通知，但下列情況除外：(I)根據合同條款到期終止；(Ii)純粹行政性質的非實質性修改、放棄或其他修改；

(e)發生任何可合理預期導致對借款人的負債超過門檻金額的ERISA事件；

(f)任何借款方對會計政策或財務報告做法的任何重大變化，包括第2.09(B)節所述借款人的任何決定；

(g)[保留。]

(h)從FERC或任何國家管道管理機構或任何其他政府當局收到的關於管理管道系統任何重要部分的任何形式的重要通知、傳票、傳票、程序或命令；

(i)發生導致借款人或其任何子公司承擔超過10,000,000美元的環境責任的任何環境事件，並在行政代理的合理要求下，提供借款人所擁有的現有環境報告；以及

(j)如果受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，導致其中確定的受益所有人名單發生變化，並在行政代理機構或任何貸款人的合理要求下，立即向行政代理機構或該貸款機構(視情況而定)提供其為遵守受益所有權法規而合理要求的任何信息或文件。

根據第6.03節(第6.03(H)、(J)或(K)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議和任何其他已被違反的貸款文件的規定。

6.04清償債務。(B)其所有重大義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有重大税項、評税和政府收費或徵税，除非借款人或該受限制附屬公司勤奮地進行適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，且借款人或該受限制附屬公司正在維持GAAP所要求的充足準備金；(B)所有重大合法債權，如不清償，根據法律將成為留置權。

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(C)所有重大債務，在到期和應付時，但須受適用於該等債務的任何文書或協議所載的任何附屬條款的規限。

6.05保留存在等(A)根據其組織管轄區的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好聲譽，並使其生效，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所需或所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊的專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.06物業的保養。*(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備(包括但不限於管道系統中包括的所有材料性能和設備)，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損和意外損壞除外，但借款人應承擔貸款文件中規定的修理和恢復義務；(B)對其進行一切必要的維修以及更新和更換，除非不能合理地預計不這樣做會產生實質性的不利影響；(C)在其設施的運營和維護中使用中游行業的典型護理標準；和(D)(1)維護或促使維護管道系統的地役權和與之相關的其他不動產，如果不單獨和總體維護，有理由預計這些地役權可能會產生實質性的不利影響；(2)在許可的產權負擔的限制下，在地役權所載描述的範圍內維護管道系統，而不對任何毗鄰財產造成實質性侵佔；(3)保留必要的進出權利，以允許適用的貸款方檢查、操作、修理和維護管道系統、地役權和與之相關的其他不動產，但如果不能單獨或合計地維持這些權利，可合理地預期會產生實質性的不利影響，且條件是適用的貸款方可以聘請第三方履行這些職能；及(Iv)維持本節第6.06(D)條第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何上述各項所需的所有重要協議、許可證、許可及其他權利，並按照其條款全面生效，及時支付任何到期款項，並防止任何可能導致終止或損失的違約，預計任何此類違約或違約不可能合理地、個別地或總體地造成重大不利影響。

6.07保險的維持。向非借款人關聯公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞，包括由該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額的“一切險”保險，並提供(只要該條款在商業上可用，只要借款人已將其通知行政代理)不少於30天內通知行政代理終止、失效或取消此類保險。在適用的抵押品解除日期之前的任何時候，代表貸款人的行政代理應被列為構成抵押品的貸款方資產和財產的所有保單下的額外受保人或損失收款人(視情況而定)。

6.08遵紀守法。(A)在所有實質性方面遵守制裁、反洗錢法和反腐敗法的要求(並應合理地採取政策

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旨在確保借款集團的每一成員遵守(B)和(B)在所有實質性方面遵守適用於借款集團或其業務或財產的所有其他法律和所有命令、令狀、禁令和法令，包括所有國家管道管理機構和FERC在適用範圍內的所有規則、條例和命令，但僅就第(B)款而言，在下列情況下除外：(I)對法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議；或(Ii)不能合理地預期不遵守該規則會產生重大不利影響。

6.09書籍和唱片。(A)保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項應按照GAAP一貫適用的全面、真實和正確的分錄予以記錄；及(B)保存該等記錄和賬簿，以實質上符合對借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

6.10檢驗權。允許管理代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內進行：(I)只要沒有發生違約事件且仍在繼續，在合理的提前通知借款人的情況下，每歷年不超過一次；以及(Ii)當違約事件存在並持續時，在正常營業時間內的任何一天，無需事先通知。

6.11收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於支付交易費用、現有信貸協議下未償還的再融資金額、營運資金(包括簽發信用證)、收購、資本支出和其他一般業務目的。借款人應避免，並應確保借款小組的每一成員不要求任何貸款、信用證或本協議項下的其他信貸擴展，且借款人不得使用且應確保借款集團的每一成員不使用貸款收益、信用證的簽發或本協議項下任何其他信貸擴展的收益：(I)直接或(據任何相關方所知，間接地)為反洗錢法或反腐敗法所禁止的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利；或(Ii)為任何活動提供資金、資金或便利。業務或交易：(A)被制裁禁止的，(B)違反美國製裁的，或(C)會導致任何貸款人或本合同的任何其他方違反制裁的。

6.12額外的子公司；額外的安全。

(a)在任何相關方成立或收購任何新的直接或間接受限制子公司(被排除的子公司除外)時，借款人應自費：

(i)在上述受限制附屬公司成立或收購後的30天內(或行政代理全權酌情決定允許的較長期限內)，如適用的抵押品解除日期當時尚未發生，則促使該附屬公司正式籤立並向行政代理交付：(A)由行政代理合理指定的聯合協議和其他抵押品文件，其形式和實質令行政代理合理滿意，以保證借款人在貸款文件下的義務並保證付款

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該子公司在貸款文件下的所有義務以及(B)行政代理合理滿意的形式和實質上的擔保，以保證貸款文件下的義務；

(Ii)在上述受限制附屬公司成立或收購後30天內(或行政代理自行決定允許的較長期限內)，如果當時尚未發生適用的抵押品解除日期，應採取必要的行動，或促使適用的貸款方採取必要的行動，以確保有效的優先於借款人或適用的貸款方持有的受限制附屬公司的100%股權(除非該股權不包括資產)享有有效的完善留置權；以及

(Iii)在這種形成或收購後的30天內(或行政代理人自行決定允許的較長期限內)，如果當時尚未發生適用的抵押品解除日期，則在行政代理人根據其合理的酌情決定權提出要求時，應向行政代理人提交一份經簽署的關於行政代理人可能合理要求的擔保、連帶協議和抵押品文件的貸款方律師的習慣意見副本。

(b)如果適用的抵押品解除日期尚未發生，則應行政代理人的要求，在任何時間迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人合理地認為必要或適宜的所有其他行動，以完善、保護和保留抵押品文件的留置權。

(c)如果當時尚未發生適用的抵押品解除日期，且借款人或任何附屬公司(任何非限制性附屬公司或不受限制的附屬公司除外)(I)取得任何財產，則在取得財產後三十(30)天內(或行政代理全權酌情決定所允許的較長期限內)或(Ii)不能提供證明按第6.02(A)(I)節的規定迅速滿足抵押要求，在滿足抵押要求所必需的範圍內，為擔保當事人的利益，簽署和交付授予此類資產留置權所需的任何和所有文書和文件，並採取行政代理合理地認為必要或適宜的其他行動，以完善、保護和保全本協議所要求的此類留置權。在根據本協議的要求向行政代理交付任何抵押時，在行政代理提出合理要求後，應在切實可行範圍內儘快向行政代理提交房地產所有權報告、工程和現有環境評估報告以及貸款當事人的律師意見，每個報告的範圍、形式和實質均合理地令行政代理滿意。

(d)儘管有上述規定，本節要求質押給行政代理的資產不必包括排除的資產。

(e)在借款人向行政代理人遞交負責官員的證書後60天內(或行政代理人全權酌情決定允許的較長期限，應予以延長以允許遵守第6.18條)內，借款人應並應促使各附屬公司(不受限制的附屬公司或被排除的附屬公司除外)正式籤立並交付給行政代理人，費用由借款人承擔：

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(i)擔保協議(根據行政代理的要求，在形式和實質上令行政代理滿意)，保證借款人在貸款文件下的義務，並保證償還貸款文件下的所有債務，以及：

(A)代表其內所指的質押股權的證明書(如有的話)，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書，以及以空白背書的證明質押債權的文書(如有的話)；

(B)適當的融資報表(包括酌情傳送公用事業融資報表)或對其的修正，其格式適合於根據所有法域的《統一商法典》提交，行政代理可能認為該格式是必要或適宜的，以完善根據《擔保協議》設定的涵蓋擔保協議所述抵押品的留置權；

(C)填寫完整的信息請求，日期為該擔保協議之日或之前，列出在上文第(B)款所指司法管轄區提交的、將任何貸款方列為債務人的所有有效融資報表，以及該等其他融資報表的副本；和

(D)證據表明：(I)行政代理可能認為必要或適宜的所有其他行動已被採取，以授予對各自貸款當事人在基本上相同範圍的抵押品中的所有權利、所有權和權益的合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受允許的產權負擔的約束)(作必要的變通(Ii)行政代理可能認為必要或適宜，以完善根據擔保協議設立的留置權(包括收到正式簽署的償還函和UCC-3終止聲明，如果適用)；

(Ii)抵押(應行政代理人的要求，其形式和實質令行政代理人滿意)，涵蓋滿足抵押要求所需的貸款方的所有不動產和地役權，並由適當的借款當事人以附件H(或借款人和行政代理人以其他方式相互同意)的形式正式籤立、確認和交付；

(Iii)知識產權安全協議（根據行政代理人的要求，並以行政代理人滿意的形式和實質內容），由適當的貸款方正式簽署、承認和交付，並以適合向美國版權局或美國專利商標局（如適用）提交或記錄的形式，為了為擔保方的利益，對其中所述的知識產權設定有效的第一且持續的優先權（受許可的保留金限制），以行政代理人為受益人;

(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方是正式組織或組成的，並且每個貸款方在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；

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(v)經行政代理人以其合理的酌情決定權提出要求後，就行政代理人可能合理要求的抵押品文件，為借款當事人提供其可接受的律師的有利意見的簽署副本；

(Vi)借款人的首席財務官出具的一份或多份證明貸款各方綜合償付能力的證明；以及

(Vii)一份正式簽署並填寫完整的證書，實質上令行政代理滿意；以及

(f)儘管有上述規定，本節要求質押給行政代理的資產不必包括排除的資產。

6.13遵守環境法。在可以合理預期的範圍內，不這樣做將產生實質性的不利影響：遵守所有適用的環境法和環境許可證，獲得和更新其運營和財產所需的所有環境許可證，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，在每一種情況下，根據所有環境法的要求和按照所有環境法的要求，從其任何財產中移除和清理所有有害物質；但借款人或其任何受限制附屬公司均無須遵守、取得、續期、進行或承諾其履行責任的誠意及正當程序，並在符合公認會計原則要求的範圍內就該等情況維持適當準備金。

6.14進一步的保證。應行政代理或要求貸款人通過行政代理提出的合理要求，及時糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)行政代理或要求貸款人通過行政代理執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，可不時合理地要求：(I)為了更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用的抵押品發放日期之前，在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方的財產、資產、權利或權益(除外資產除外)置於任何抵押品文件現在或以後打算涵蓋的留置權，(Iii)在適用的抵押品發放日期之前，完善和維持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉易、授予、向擔保當事人轉讓、轉讓、保存、保護和確認根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方是或將成為當事人的貸款文件相關而籤立的任何貸款文件所授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一受限制子公司這樣做。

6.15遵守租賃條款。就借款人或其任何受限制附屬公司為一方的所有不動產和地役權租賃支付所有款項並以其他方式履行所有義務，保持該等租賃的全部效力和效力，不允許該等租賃失效或終止，或沒收或取消任何續訂該等租賃的權利，通知行政代理任何一方對該等租賃的任何違約，並在各方面與該行政代理合作以糾正任何此類違約，並促使其每一受限制的附屬公司這樣做，但在任何情況下除外

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如果沒有這樣做，無論是個別的還是總體的，都不可能產生實質性的不利影響。

6.16材料合同。應在適用的任何寬限期內，在所有實質性方面履行和遵守每份材料合同的所有條款和規定，並按照審慎的商業慣例，執行其在每份材料合同下的權利，除非在任何情況下，不能合理地預期未能個別或整體遵守這些條款和規定會產生實質性的不利影響

6.17不受限制的子公司。(A)借款人可隨時藉藉款人的負責人員簽署的證明書，將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約或違約事件發生且仍在繼續，(Ii)借款人在緊接該項指定生效後，形式上遵守第7.11條所述的財務契諾，而該項指定已根據第6.01(A)或(B)節為借款人交付財務報表；及(Iii)在該項指定生效後，該不受限制的附屬公司除無追索權債務外，並無其他負債，(B)借款人或任何受限制附屬公司將不會對該非受限制附屬公司的任何義務或負債負有任何直接或間接責任；及。(C)借款人或任何受限制附屬公司均無須維持或維持該非受限制附屬公司的財務狀況，或使該非受限制附屬公司達到任何特定水平的經營業績；。(Iv)該非受限制附屬公司並不直接或間接擁有借款人或任何受限制附屬公司的任何股權，(V)就借款人或其受限制附屬公司的任何債務而言，任何附屬公司如為“受限制附屬公司”，則不得被指定為非受限制附屬公司；及(Vi)所有非受限制附屬公司的總資產，在緊接該項指定生效後，不得少於綜合總資產的10%。*任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人或有關受限制附屬公司(如適用)於指定日期對該附屬公司的投資，其金額相等於該等人士於該等附屬公司的所有未償還投資的公平市價。

(b)借款人可隨時指定任何非受限制子公司為受限制子公司；但這種指定將被視為限制子公司對該非限制子公司的任何未償債務的負債以及限制子公司對該非限制子公司財產的留置權的產生，並且只有在(I)根據第7.02節允許此類債務並且根據第7.01節允許此類留置權，(Ii)在指定之後立即不會存在違約或違約事件，(Iii)此處的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，就像在指定時一樣，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確，否則(Iv)借款人在根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天實施第7.11節所述的財務契諾後，緊接該指定生效後，借款人已按第6.12節的規定成為貸款方。

6.18[保留。]

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第七條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(除(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下關於已作出令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排的債務和負債)將繼續未償還或未償付，或任何信用證(已作出令行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人滿意的其他安排的信用證除外)將繼續未償還，借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接受到限制：

7.01留置權。不得對其任何財產、資產或收入產生、招致、承擔或容受存在任何留置權，但下列財產、資產或收入(統稱為“允許的產權負擔”)除外：

(a)根據任何貸款文件進行留置權；

(b)尚未拖欠或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議的税款的留置權，如果在適用人的賬簿上保持足夠的準備金，達到公認會計準則的要求；

(c)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、供應商、房東和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，以擔保在該等債務到期之日後90天內未逾期的債務，除非通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，並維持《公認會計原則》所要求的任何準備金；

(d)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(e)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的質押或保證金；

(f)任何不動產、任何地役權或任何管道系統的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、許可證、侵佔、突出和其他類似的產權負擔，以及任何不動產、任何地役權或任何管道系統的次要所有權缺陷，這些財產的總金額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；為此目的，次要所有權缺陷應包括但不限於所有權鏈中的小瑕疵、條款、條件、例外、限制、地役權、地役權、許可證、地面租賃權和與地面作業、防洪、航空權、水權、他人對通航水域的權利、排污權和排污權以及管道、小巷、公路、電話線、電力線、鐵路和其他地役權和中游行業慣常授予的借款人或其任何子公司的任何財產的地役權和中途通行權有關的其他類似權利。此類缺陷不會單獨或總體產生實質性的不利影響；

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(g)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款保證判決的留置權；

(h)保證第7.02(A)(V)節允許的債務的留置權(以及與之相關的財務報表)；但條件是：(1)此類留置權在任何時候都不會拖累任何財產，但不包括由這種債務提供資金的財產、對這種財產的保險、與這種財產特別相關的合同以及上述收益；(2)由此擔保的債務本金不超過獲得這種財產的成本以及與獲取和融資這種財產有關的任何成本、費用和開支；

(i)關於不動產的地役權和租賃，對標的不動產的所有人(S)或主租客(S)的債權進行擔保的留置權，條件是這種留置權的止贖不會使該不動產的地役權和租賃權消滅或終止；

(j)根據任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可的條款或法律的任何規定，保留或賦予任何政府當局的權利，以撤銷或終止任何此類權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可，或通過徵用權或類似程序予以譴責或獲得；

(k)法律保留或賦予任何政府當局的權利，以任何方式控制或管理借款人或其任何受限制子公司的任何財產或其使用，或借款人或其任何受限制子公司在其中的權利和利益，以任何方式和任何及所有法律；

(l)代收行在正常業務過程中產生的留置權，根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-208節，僅涵蓋被託收的物品；

(m)出租人在借款人或受限制附屬公司訂立的任何租賃下的任何權益或所有權，包括但不限於任何回租交易下的權益或所有權，且僅涵蓋如此租賃的資產；

(n)僅作為與經營租賃、貨物寄售或其他類似交易有關的預防措施提交UCC融資報表；

(o)對借款人或受限制子公司擁有的該合資企業的股權留置權，僅對合資企業中股權的其他所有人有利，以保證第7.02(A)(Xii)條允許的債務，或確保借款人或受限制子公司根據合資企業協議、股東協議或與該合資企業有關的其他類似善意協議作出的股權承諾；

(p)構成保證金的任何留置權，由借款人或任何受限制子公司就任何意向書或購買協議支付的，這些意向書或購買協議涉及根據本協議允許的任何投資或收購，而這些投資或收購是此類交易的慣常金額；

(q)在投資級期間，留置權擔保第7.02(B)節允許的任何優先債務；

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(r)對不受限制的子公司的股權或與之相關的留置權；

(s)其他留置權，其所擔保債務的未償債務總額在任何時候不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)綜合有形資產淨值的1.5%中較大者；及

(t)對借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在本合同日期存在並列於附表7.01。

但(A)第7.01節中的任何規定本身不構成或不被視為構成行政代理或任何貸款人與任何第三方達成的協議或承認，即受上述各款允許的任何留置權、權利或其他利益約束或擔保的任何債務優先於任何義務；(B)儘管本條款有任何相反規定，借款人或任何受限制的附屬公司所擁有的股權不得授予任何留置權，但因本第7.01節所允許的法律實施而產生的初期留置權除外，以及(C)儘管本條款有任何相反規定，除第7.01(B)、(C)、(F)、(G)、(I)、(J)或(K)款所規定的留置權外，不得對根據本協議第4.01(A)(Iv)條或第6.12(C)條規定擔保的位於貸款方不動產上的任何建築物授予任何留置權。

7.02負債累累。

(a)在非投資級期間的任何期間內，不得產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(i)貸款方之間的債務或根據第7.03(C)節允許的其他方式；

(Ii)貸款文件項下的債務；

(Iii)第7.02號附表所列的未償債務及其任何再融資、再融資、續期或延期；但在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的本金不應增加，但不得因該等再融資、再融資、續期或延期而增加相當於已支付的合理溢價或其他合理金額的數額，以及增加與該再融資相關的合理發生的費用和開支，且不得因該等再融資、再融資、續期或延期而改變該債務的直接債務人或任何或有債務人；並進一步規定，任何該等債務的再融資、再融資、續期或延期的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及附屬條款(如有的話)，以及任何該等債務的再融資、再融資、續期或延期的條款，以及任何與此有關而訂立和發出的任何協議或文書的條款，在任何要項上對貸款各方或貸款人並不比任何管限該債務再融資、再融資、續期或延期的協議或文書的條款為低，而適用於任何該等再融資、再融資、續期或延期債務的利率不超逾當時適用的市場利率；

(Iv)任何貸款方對本協議所允許的任何其他借款方的債務提供擔保；

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(v)第7.01(H)節規定的設備或其他固定資產或資本資產的資本化租賃、合成租賃債務和購買貨幣債務；但在任何時候，所有此類債務的可歸屬負債總額(或在可歸屬債務不適用的情況下，本金總額)不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)綜合有形資產淨額的2.5%中的較大者；

(Vi)借款人和/或財務公司發行的無擔保債務；但其產生須受下列條件的制約：(I)任何此類債務的到期日不得早於到期日後六個月的日期；(Ii)管理此類債務的文件不應要求在其到期日之前進行任何預定攤銷；(Iii)作為整體，此類債務的條款和條件不得比本協議的條款和條件更具限制性；(Iv)借款人在給予此類債務形式上的效力後，應遵守第7.11節規定的財務契約。截至借款人根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天，(V)非貸款方的任何子公司不得擔保此類債務，(Vi)如果此類債務是從屬債務，此類債務應具有用於高收益從屬債務的慣常從屬條款，以及(Vii)不應發生任何違約或違約事件，並且在實施此類債務的發放後仍將繼續發生；和

(Vii)發行優先股權所產生的債務，只要該債務符合行政代理人合理接受的條款和條件；

(Viii)發生時本金總額不超過合併有形資產淨額10%的其他債務；

(Ix)根據對提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人的償付或賠償義務，在正常業務過程中發生的每一種情況下欠該人的債務；

(x)在正常業務過程中產生的保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的債務；

(Xi)在正常業務過程中發生的就任何有關方的財產、意外傷害或責任保險應付保險費而欠任何人的債務，只要該債務不超過該保險的未付費用的數額，且僅為遞延該保險的費用而發生；

(Xii)債務包括借款人或任何受限制的附屬公司向本協議允許的合資企業中的股權的任何其他所有人提供擔保；但對於不是貸款方的任何其他所有者，在任何未償還的時間，此類債務的本金總額不得超過1億美元；以及

(Xiii)在任何人成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關)時存在的任何人的無擔保債務，只要：(I)

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債務並非因預期該人士成為受限制附屬公司或該等合併或合併而產生，及(Ii)借款人在實施有關債務的假設後，應形式上遵守第7.11節所載的財務契諾，該等債務假設截至借款人最近一個財政季度的最後一天(已根據第6.01(A)或(B)節為其呈交財務報表)。

(b)在投資級期間，它將不會也不會允許其任何受限制子公司創造、招致、承擔或允許存在任何未償還本金總額超過綜合有形資產淨額15%的優先債務；條件是，任何不擔保該債務的人不得為借款人或任何受限制子公司發行的任何優先無擔保票據提供擔保；提供, 進一步在任何投資級別期間，上述規定不得限制或禁止第7.02(A)(I)至7.02(A)(Iv)節或第7.02(A)(Ix)至7.02(A)(Xiii)節所述類型的債務，且該等金額不會構成優先債務。

7.03投資。*在任何非投資級期間，進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(a)借款人及其受限制子公司以現金等價物形式持有的投資；

(b)向借款人和受限制附屬公司的高級管理人員、董事和僱員預支的款項，在任何時候未清償的總額不得超過500,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；

(c)借款人及其受限子公司對貸款方的投資；

(d)在正常業務過程中給予貿易信貸而產生的屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的應收賬款債務人處獲得的清償或部分清償投資;

(e)第7.02節允許的擔保；

(f)附表7.03(F)中列出的、在本合同簽訂之日存在的其他投資；

(g)購買或以其他方式收購任何人的全部股權或財產的全部或任何實質性部分，一旦完成，在購買或以其他方式收購該人的所有股權的情況下，將成為借款人的直接或間接受限制子公司(包括作為合併或合併的結果)；但就根據本節第7.03(G)條進行的每項購買或其他收購而言：

(i)任何此類新設立或收購的受限子公司應遵守第6.12節的要求；

(Ii)被購買或以其他方式獲得的人(或其財產)的業務範圍不應導致借款人違反第7.07條；

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(Iii)(A)在緊接給予任何此類購買或其他收購形式上的效力之前和之後，不應發生違約並繼續發生；及(B)在此類購買或其他收購生效後，借款人及其受限制子公司應在形式上遵守第7.11節規定的所有契諾，此類遵守應根據根據第6.01(A)或(B)節向行政代理和貸款人交付的最新財務信息來確定，如同該購買或其他收購已於其所涵蓋的測算期的第一天完成一樣；

(Iv)此類購買或其他收購應在非敵對基礎上完成；

(v)在完成任何此類購買或其他收購後，借款人應立即向行政代理提交一份負責官員的證書，其形式和實質應令行政代理合理滿意，以證明已滿足本條第(G)款所述的所有要求；

(h)對合資企業的投資，只要(I)根據第7.03(H)節投資的總金額(在不考慮此類投資的任何沖銷或註銷的情況下確定)不超過2,000,000,000美元，且任何此類合資企業向被視為在總承諾期內以美元對美元基礎(但不超過2,000,000,000美元)的貨幣籃子增加可獲得性的貸款方返還現金，(Ii)在對此類投資給予形式上的效果後，借款人在根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表的借款人最近一個財政季度的最後一天遵守第7.11節規定的財務契約，以及(Iii)沒有違約或違約事件發生，並且當時仍在繼續；

(i)在收到現金收益後九十(90)天內，不超過借款人出售合格股權或向其出資的現金收益的其他投資；

(j)其他投資，只要(A)綜合高級擔保槓桿率不得超過3.00至1.00，(B)未償還款項總額不得超過承諾總額的85%，及(C)並無違約事件發生、持續或將會因此而導致，則緊接在形式上生效之前及之後，(A)綜合高級擔保槓桿率不得超過3.00至1.00；及

(k)不超過(I)50,000,000美元及(Ii)借款人任何財政年度綜合有形資產淨值的1.5%(以較大者為準)的其他投資。

7.04根本性的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是現在擁有的或以後獲得的)，但只要不存在違約或不會因此而導致違約：

(a)任何貸款方可以與一個或多個貸款方合併或合併；但借款人是合併或合併的一方的，應當是繼續或尚存的人；

(b)任何貸款方可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一借款方；以及

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(c)借款人及其任何受限制附屬公司均可與借款人或其任何附屬公司以外的任何人士合併或合併；然而，在每種情況下，有關交易均獲貸款文件以其他方式準許，且緊接(I)就借款人為立約一方的任何有關合並或合併而言，借款人為尚存人士；及(Ii)如屬任何相關方(借款人除外)為立約方的任何其他合併，則有關人士為尚存人士。

7.05性情。不得作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(a)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(b)在正常業務過程中處置庫存和設備；

(c)處置設備、地役權或不動產，條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)此種處置的收益合理、迅速地用於該重置財產的購買價格；

(d)借款人將財產處分給其他借款人的；

(e)7.01節允許的或7.03或7.04節允許的留置權性質的處分；

(f)在非投資級期間的任何期間內，只要不存在違約或不會由此導致違約，根據本節不允許的資產的處置，如果在每次此類處置的日期確定並在其生效後，在借款人的任何財政年度根據本款(F)出售的資產的賬面價值總額不超過綜合有形資產淨值的5%，則處置7.05；

(g)處置與其妥協、結算或催收有關的應收賬款；

(h)因借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產受到任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似程序而導致的處置；

(i)由第7.06節允許的受限付款組成的處置；

(j)處置包括有關當事人作為出租人或許可人(視情況而定)訂立的租約和許可證，並且不在任何實質性方面幹擾有關當事人的正常業務行為；

(k)任何合營企業的股權處置；

(l)在規定的到期日之前處置現金等價物；

(m)在任何投資級期間，不構成借款人及其受限制子公司的全部或實質全部資產的任何其他出售、轉讓或處置資產，視為整體，只要(I)沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續或將會導致

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因此，(2)借款人形式上遵守了第7.11節規定的金融契約。

然而，根據第7.05(C)節或第7.05(F)節的任何處置應以公平市價進行；此外，根據第7.05(K)節的任何處置應以公平市場價值進行，因此所有對價應為現金。

7.06限制支付。直接或間接申報或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(a)(I)每一貸款方可向任何其他貸款方支付限制性付款；及(Ii)只要不存在違約或不會因此而導致違約，每一受限制附屬公司可向擁有該受限制附屬公司直接股權的相關方以外的任何人支付限制性付款，只要除相關方以外的任何人收取的此類限制性付款的應課税額份額不超過其應課税額份額，這是根據其各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型而確定的；

(b)借款人和每一受限制的附屬公司可以宣佈和支付股息或分派，僅用於該人的股權；

(c)只要不存在或不會導致違約事件，借款人和每一受限制子公司可以用基本上同時發行的新普通股權益的收益購買、贖回或以其他方式獲得其普通股權益；

(d)只要不存在或不會由此導致違約事件，且僅在其組織文件允許的範圍內，借款人可根據普通合夥人(或作為普通合夥人作為普通合夥人的一方的其直接或間接全資子公司)的董事會或其他適用的管理機構根據《合夥協議》採取的現金分配政策向其股權持有人進行分配；以及

(e)在構成限制付款的範圍內，根據第7.14節允許的付款。

7.07商業性質的變化。(B)中游運輸，包括收集、壓縮、加工、運輸、分離或淡水分配服務，或(C)與上述任何業務合理相關、附帶、補充或附屬的任何業務。

7.08與附屬公司的交易。不得與借款人的任何聯營公司(相關方除外)進行任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但按與借款人或受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人進行的可比公平交易中可獲得的公平合理條款實質上對借款人或受限制附屬公司有利的公平合理條款除外；但本節並不禁止(I)第7.03節允許的任何投資，(Ii)第7.04節允許的任何合併、解散、清算、合併或處置，(Iii)第7.06節允許的任何限制性付款，(Iv)向借款人或任何受限制附屬公司的董事支付合理費用

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借款人或任何受限制附屬公司的僱員，以及在正常業務過程中向借款人或任何受限制附屬公司的董事、高級人員或僱員支付的薪酬和僱員福利安排，以及為其利益提供的賠償；(V)借款人或任何受限制附屬公司根據服務協議的條款和條件向任何關聯公司支付的款項；(Vi)Antero Corp協議及附表7.08所載的合約義務所預期或為推進而擬進行的交易，在任何情況下均須與本協議日期生效時大致相同，或可按不會對借款人或貸款人(以貸款人身份)的利益構成重大不利的方式予以延長、續訂、修改、修訂或取代，或(Vii)償還借款人的直接或間接母公司實體(或其任何聯營公司)因管理相關方的事務及營運而產生的合理分配間接管理費用。

7.09繁重的協議。在非投資級期間的任何期間內，訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，即(A)要求授予留置權將違反第7.01節，或(B)限制任何受限制子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款的能力，但在本協議日期生效的(A)和附表7.09或(B)所列的任何協議除外，只要該協議的訂立並非純粹為了考慮該人成為借款人的受限制附屬公司，(Ii)任何受限制附屬公司擔保義務，或(Iii)借款人或任何受限制附屬公司為該人的財產上的有擔保當事人的利益而設立、產生、承擔或容受現有留置權；但本條第(3)款並不禁止(X)在投資級期間為(A)第7.02(A)(V)或(B)節允許的債務、資本化租賃、合成租賃債務和設備或其他固定資產或資本資產的購買貨幣債務的任何持有人而招致或提供的任何負面質押，在每種情況下，僅限於任何此類負面質押與由該等債務融資的財產或該等債務的標的有關時，(Y)根據適用於合營企業並僅適用於該等合營企業的其他類似真誠協議的條款而施加於借款人或任何受限制附屬公司的任何限制或條件(在每種情況下)均為該等協議中慣常及慣常的限制或條件或(Z)特定租約、許可證、轉易契及其他合約所載及僅限於該等合約的慣常限制及限制。

7.10收益的使用。任何信貸展期所得款項，不論是直接或間接，亦不論是即時、附帶或最終用作購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11金融契約。

(a)綜合利息覆蓋率。*在任何非投資級期間，允許截至任何衡量期間結束時的綜合利息覆蓋比率小於2.50至1.00。

(b)綜合總槓桿率。(I)於財務契約選舉前任何期間，準許於任何測算期結束時的綜合總槓桿率大於5.0至1.0及(Ii)於財務契約選舉開始及之後的任何時間，準許於任何測算期結束時的綜合總槓桿率大於5.25至1.00。

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100

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(c)綜合高級擔保槓桿率。*自作出財務契約選舉的財政季度的最後一天結束的測算期開始，並自其後任何測算期結束時開始，允許綜合高級擔保槓桿率大於3.75至1.00。

7.12組織文件的修訂。修改本組織的任何文件，使之作為一個整體對貸款人的身份有重大不利影響。

7.13會計變更。不得(A)選擇性地改變會計政策或報告做法，除非GAAP要求或借款人的獨立註冊會計師批准，或(B)會計年度的改變。

7.14提前還款等負債累累。*在非投資級期間的任何期間內，行使任何選擇權或以其他方式自願在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、取消或以其他方式滿足，或支付任何違反以下任何從屬條款的付款，第7.02(A)(Vi)節允許的任何債務(但第7.02(A)(Vi)節允許的任何債務的可選或自願預付款應允許(I)使用以其他方式滿足第7.02(A)(Vi)節的要求的再融資債務的收益)或第7.02(A)(Vii)節(但在借款人或適用的受限附屬公司的選擇下，就本第7.14節而言，該等再融資債務的收益可用於償還本協議項下的貸款，但仍構成再融資債務的收益，但以(I)在該再融資債務產生日期之後但在該再融資債務發生後九十(90)日之前的任何借款所得款項，用於延長、再融資、續期、更換、作廢或退還第7.02(A)(Vi)條所允許的任何債務的全部或部分)、(Ii)以不超過出售或出資的現金收益為限，於收到該等現金收益後九十(90)日內，或(Iii)在緊接給予該等現金收益之前及之後，(A)綜合高級擔保槓桿率不得超過3.00至1.00，(B)未償還款項總額不得超過承諾總額的85%，及(C)並無違約事件發生，且持續或將會因此而導致違約的情況下，借款人的合資格股權即屬例外。

7.15修訂等負債累累。在非投資級期間的任何期間內，(A)以任何方式修訂或修改根據第7.02(A)(Vi)節產生的任何債務的任何條款或條件，前提是在實施該等修訂或修改後，猶如在發行該等債務時所作的一樣，該等債務不會根據第7.02(A)(Vi)或(B)條以任何方式修訂或修改任何債務的任何條款或條件，而該等條款或條件對以其身分作為擔保方的利益有重大不利影響。

7.16外國子公司。不得創建、組建或收購任何外國子公司。

7.17州和FERC監管機構。在知情的情況下自願採取任何行動，或允許任何其他貸款方在知情的情況下自願採取任何行動，導致任何貸款方的業務受到監管，以禁止其在任何實質性方面承擔義務或完成本協議所述的交易。

7.18互換合約。除非有下列情況，否則不得訂立任何掉期合約：

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101

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(a)此類互換合同是(I)與一個人訂立的，即在訂立該互換合同時，該人是貸款人或貸款人的關聯公司，或(Ii)與另一被S或穆迪評級至少為A-或更高的交易對手訂立；

(b)訂立這類掉期合約是為了對衝有關各方受價格或利率波動影響的風險(或完全或部分抵銷或解除先前的掉期合約)，而非為投機目的；及

(c)關於以碳氫化合物套期保值價格為目的和效果的掉期合約，如果該合約在任何實質性方面與借款人的風險管理政策和歷史慣例不一致，則風險管理政策應在適用的範圍內禁止在碳氫化合物衍生產品交易中保持“未平倉”狀態。

7.19反恐怖主義法；反洗錢；美國愛國者法；反海外腐敗法。

(a)直接或間接，(I)故意開展任何業務，或從事或接受違反制裁的任何受制裁目標或為其利益提供資金、貨物或服務的任何業務，(Ii)故意交易或以其他方式從事與違反任何此類法律的制裁或任何其他反恐怖主義法所針對的任何財產或財產權益有關的任何交易，或(Iii)故意從事或合謀進行任何規避或避免、或旨在規避或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易，美國愛國者法案、任何反腐敗法或第5.21(A)節中提到的任何制裁或任何其他法律要求(相關各方應向貸款人提交任何貸款人在其合理酌情權下不時要求的任何證明或其他證據，以確認相關各方遵守第7.19節)。

(b)致使或允許該相關方用於償還貸款的任何資金從任何非法活動中獲得，其結果是發放貸款將違反任何法律要求。

7.20被制裁的目標。致使或允許(A)用於償還貸款的相關方的任何資金或財產構成作為受制裁對象的任何人的財產，或由其直接或間接實益擁有，從而導致法律要求禁止對相關方的投資(無論直接或間接)，或貸款違反法律要求，或(B)任何被制裁目標的人在相關方中有任何直接或間接的利益，其結果是，對有關各方的投資(無論是直接或間接)受到法律要求的禁止，或者貸款違反了法律要求。

7.21材料合同。借款人或任何受限附屬公司均不得修改或修改任何重大合同項下的任何豁免或免除，或終止、轉讓或同意交易對手轉讓任何重大合同，前提是此類修訂、修改、放棄、免除、終止或轉讓可合理預期會導致重大不利影響或對擔保當事人以其身份的利益造成重大不利影響。借款人或任何受限制附屬公司不得以會對擔保當事人在抵押品(包括作為抵押品的這種協議中的權利)的權利產生實質性不利影響的方式修改或修改任何重大合同中的可轉讓條款。

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7.22借款人的業務。在不限制本條款第七條規定的對借款人的任何限制的情況下，借款人不得(A)從事任何業務活動或擁有除其對子公司股權的所有權以外的任何資產或負債，以及在每種情況下附帶的活動、資產和負債，包括根據貸款文件規定的負債，或(B)產生任何留置權或產生任何債務，但貸款文件允許的除外。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。*下列任何一項均構成違約事件：

(a)不付款。如果借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款、Swingline貸款、任何L/C債務的本金或存放任何資金作為L/C債務的現金抵押品時，或(Ii)未能在到期後五天內支付任何貸款、Swingline貸款或任何L/C債務的任何利息、本協議項下到期的任何費用、或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的其他金額；或

(b)具體的聖約。任何貸款方未能履行或遵守第6.01(A)條或第6.01(B)條、第6.02(A)條、第6.03(A)條或第6.03(B)條、第6.05(A)條(與借款人有關)、第6.07條、第6.11條、第6.17條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(c)其他默認設置。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契約或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在行政代理通知借款人後30天內仍未履行或遵守；或

(d)陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關或與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(除非該等陳述、保證、證明或事實陳述明示受重大程度限制，在任何方面均屬不正確或誤導)；或

(e)交叉默認。*(I)任何相關方(A)在任何適用的寬限期屆滿後，沒有就任何未償還本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務(本合同項下的債務除外)，在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)進行任何付款，或(B)在任何適用的寬限期屆滿後，沒有遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之相關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或任何其他事件發生，而該失責或其他事件的後果是導致或準許該等債務的持有人(或代表該等持有人或該等持有人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，導致(自動或以其他方式)要求或到期或回購、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(按該掉期合約的定義)，原因如下：(A)在該掉期合約下的任何違約事件中，有關一方為違約方(按該掉期合約的定義)

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或(B)有關一方是受影響一方(定義如此)的互換合同項下的任何終止事件(定義如此)，而在任何一種情況下，該有關一方因此而欠下的債務本金或互換終止價值(視何者適用而定)均大於門檻金額；或

(f)無力償債程序等任何貸款方根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似高級人員在未經該人申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(g)依戀。任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何貸款方的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵收後30天內沒有解除、擱置、騰出或完全擔保；或

(h)判斷力。*對任何相關方作出一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險不包括的範圍內，即保險人在上午10點前被評級至少為A級)。已通知該潛在索賠，且不對承保範圍提出異議)，且在連續30天的期間內，該最終判決未被撤銷、撤銷、擔保或履行，或者由於未決的上訴或其他原因，該最終判決的暫緩執行無效；或

(i)埃裏薩。(I)如果與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經造成或可能導致重大不利影響，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付與其根據多僱主計劃根據ERISA第(4201)節承擔的提款責任有關的任何分期付款，而該分期付款的總額已經導致或可能導致重大不利影響；或

(j)貸款文件的失效。任何貸款文件的任何規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本文件明確允許的任何原因(包括但不限於與適用的抵押品釋放日期有關)或根據該文件或全部清償所有義務(除(A)或有賠償義務和(B)有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議下關於已作出令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排的債務和債務)外的任何時間，不再完全有效和有效；或任何貸款方或其任何關聯公司聲稱，任何貸款文件的任何規定不是該貸款方的有效和可執行的義務；或

(k)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(l)抵押品文件。*在適用的抵押品解除日期發生之前，根據第4.01節或第6.12節交付的任何抵押品文件應因任何原因(除貸款文件的條款外)停止產生有效的第一優先權留置權(僅以此為限

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公允市場價值等於或大於15,000,000美元的抵押品。

8.02違約情況下的補救措施。-如果任何違約事件發生且仍在繼續，則行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(a)聲明各貸款人承諾提供貸款，Swingline貸款人提供Swingline貸款，以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(b)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；

(c)要求借款人將L/信用證債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(d)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件項下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的所有權利和補救措施；

然而，一旦根據美國破產法實際或視為向借款人發出救濟令，各貸款人發放貸款的義務、Swingline貸款人發放Swingline貸款的義務以及L/C發行人進行L/C信用延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付貸款文件項下應支付給貸款人、Swingline貸款人和L/C出借人的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人、Swingline貸款人和L/C出借人支付的律師費用、手續費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例分配；

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第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、擺動貸款、L/信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務的利息，按比例由貸款人和L/信用證出票人按比例按本條款第三款所述的各自應支付給他們的金額支付；

第四，按貸款人、L/C發行人、對衝銀行和現金管理銀行所持有的本條款第四款所述金額的比例，按比例支付構成貸款、Swingline貸款、L/C借款以及根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時所欠債務的未償本金部分；

第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未提取總額組成的部分以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.03節和第2.14節以其為抵押的部分；以及

最後，在所有債務(除(A)或有賠償債務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債，關於哪些安排應令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意)已全額支付給借款人或法律另有要求後，餘額(如有)已全額支付給借款人。

除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據本協議第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理

9.01委任及監督。

(a)每一貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、貸款人、Swingline貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人除根據第9.10款享有的權利外，不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

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(b)行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(包括其潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)、Swingline貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.04(C)節)的所有規定的利益，儘管這些共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下的行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。

9.03免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：

(a)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(b)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(c)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，對於以任何身份向作為行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，均無任何責任予以披露，且對未能披露該信息不負責任。

(d)對於(I)經所需貸款人(或行政代理善意相信在第10.01和8.02節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任。這個

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除非借款人、貸款人、Swingline貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

(e)對於(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04管理代理的依賴。*行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。*行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款、交換額度貸款或簽發信用證的任何條件時，行政代理可推定該條件令貸款人、交換額度貸款人或L/信用證發放人滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發放人的相反通知。*行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05委派職責。*行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。*行政代理和任何此類分代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。*本條的免責條款應適用於任何該等分代理、行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

9.06行政代理的辭職。*行政代理可隨時向貸款人、Swingline貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權(只要不存在違約事件，徵得借款人的同意，不得無理拒絕或拖延)指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的貸款人，或在美國設有辦事處的任何此類貸款人的附屬機構；然而，如果沒有貸款人或貸款人的關聯公司被如此指定，則該繼承人不必是貸款人或貸款人的關聯公司，而應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。

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如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理可以代表貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人，任命一名符合上述資格的繼任行政代理；但如行政代理人應通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍應根據該通知生效，且(A)卸任行政代理人應被解除其在本通知及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人代表貸款人、Swingline貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至委任繼任行政代理人為止)及(B)所有付款，由管理代理、向管理代理或通過管理代理進行的通信和決定應由每個貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人直接作出，直到所需的貸款人按照本節以上規定指定繼任的管理代理為止。*一旦接受繼任者作為行政代理的任命，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節以上規定從其解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

富國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去Swingline貸款人和L/C發行人的職務。*一旦接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命，(I)該繼任者將繼承並被賦予即將退休的Swingline貸款人和L/C發票人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的Swingline貸款人和L/C發票人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任者L/C發票人應出具信用證，以取代信用證，如果有，或作出令已退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔已退任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。

9.07不依賴於管理代理和其他貸款人。對於每一貸款人，Swingline貸款人和L/C發行人明確承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。對於每個貸款人，Swingline貸款人和L/C發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。每一貸款人、Swingline貸款人和L/C出借人都明確承認、陳述並向行政代理保證：(A)貸款文件列出了商業貸款安排的條款；(B)貸款人在正常過程中從事發放、獲取、購買或持有商業貸款，併為此訂立了本協議及其作為貸款人一方的其他貸款文件

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(C)在作出、取得、購買或持有適用於其的商業貸款的決定方面，以及(C)在作出、取得、購買或持有適用於其的商業貸款的決定方面，其本身或行使其酌情決定權的人在作出、取得、購買或持有該等商業貸款方面經驗豐富，(D)在不依賴行政代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯方的情況下，並根據其認為適當的文件及資料，獨立地對借款人及其附屬公司的業務、前景、營運、財產、資產、負債、財務及其他狀況及信譽度作出本身的信貸分析、評估及調查，與本協議和其他貸款文件預期的交易有關的所有適用的銀行或其他監管適用法律，以及(E)其已自行作出獨立決定，簽訂本協議及其所屬的其他貸款文件，並在本協議和本協議項下提供信貸。每一貸款人和L/信用證發行人也承認並同意：(I)任何貸款人或其各自的任何關聯方(A)在根據本協議或基於本協議採取或不採取行動時，將獨立且不依賴行政代理，(A)繼續作出自己的信用分析、評估和決定；任何其他貸款文件或任何相關協議，或根據本協議提供的任何文件，本公司將根據其不時認為適當的文件和信息進行獨立調查，並(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其子公司的情況，(Ii)不會根據任何聯邦或州證券法主張任何索賠，或以其他方式違反本第9.07條。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的任何聯合簿記管理人或聯合牽頭安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人、Swingline貸款人或L/C發行人的身份(視情況適用)除外。

9.09行政代理人可提交申索證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款、Swingline貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式，通過幹預該訴訟程序而獲得授權：

(a)就貸款、Swingline Loan、L/C債務以及所有其他欠款和未付債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、Swingline貸款、L/C發行人和行政代理(包括對貸款人、Swingline貸款人、L/C發行人、行政代理及其各自的代理人和律師的合理補償、支出和墊款的任何索賠)以及應付給貸款人、Swingline貸款人的所有其他金額，第2.03(H)和(I)節(2.08和10.04)項下允許的L/信用證發行人和行政代理人；和

(b)收取任何此類債權的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理

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應同意直接向貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人支付此類款項，以向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.08節和第10.04節應支付給行政代理的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人、Swingline貸款人或L/C發行人接受或採納任何影響任何貸款人、Swingline貸款人或L/C發行人的義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人、Swingline貸款人或L/C發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。

9.10抵押品和擔保很重要。每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)、Swingline貸款人、L/C發行人和其他擔保當事人不可撤銷地授權行政代理採取下列行動，行政代理特此同意應借款人的請求採取此類行動：

(a)解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾額並全額支付所有債務(除(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債，關於已作出令適用現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排)以及所有信用證到期或終止(信用證除外，已作出令行政代理人、Swingline貸款人和L/C發行人滿意的其他安排)；(Ii)作為根據本合同或根據任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與之相關而出售或將出售的抵押品，(Iii)如果根據第10.01節以書面形式批准、授權或批准，以及(Iv)在發生任何抵押品解除日期時；和

(b)如果擔保人因本協議允許的交易而不再是貸款方，則解除擔保人的擔保義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除其在特定類型或項目財產中的權益，或根據第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本節第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和第9.10節規定的條款，按照貸款文件的條款和本節第9.10節的規定，簽署並向適用的貸款方提交貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或免除擔保人在擔保項下的義務。

儘管本協議另有規定，在任何投資級期間開始時(行政代理可最終依賴根據“投資級期間”定義第(X)款交付的證書作為任何投資級期間開始的證據)(任何投資級期間開始之日，“抵押品解除日期”)，擔保債務的抵押品文件下的留置權應自動解除；但此類免除不適用於根據第2.04、2.14、2.15、8.02或8.03節持有的任何現金抵押品。自適用的抵押品發佈日期起及之後，管理代理應立即執行、交付和/或歸檔所有此類進一步的發佈、終止聲明、文件、協議、

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證書和文書，並採取借款人可能合理要求的進一步行動，以更有效地證明或實現這種免除。

9.11擔保現金管理協議和擔保對衝協議。*任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議或任何擔保或任何抵押品文件的規定而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不得被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的償付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

9.12聯合文檔代理；辛迪加代理；聯合管理者。儘管本協議有任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，每一名辛迪加代理、共同文件代理和聯席管理人僅為確認目的而被命名為辛迪加代理、共同文件代理和聯席管理人，他們以各自的身份對本協議或任何其他貸款文件不承擔任何責任、責任或責任；雙方理解並同意，辛迪加代理、共同文件代理和聯席管理人以各自身份有權享有本協議和其他貸款文件中規定的以行政代理為受益人的所有賠償和報銷權利。*在不限制前述規定的情況下，辛迪加代理、共同文件代理或聯席管理人不會因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人、貸款方或任何其他人士有任何受信關係。

9.13某些ERISA很重要。

(a)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(i)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人

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訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

9.14錯誤的付款。

(a)各貸款人、各L信用證出票人、各其他有擔保的一方及本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，該貸款人或L/信用證出票人或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸方關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，不論是為其自己的賬户，還是代表貸款人、L/C出票人或其他有擔保的一方(每個該等收款人，“付款收件人”)行政代理已自行決定，該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款收件人收到；或(Ii)行政代理(或其任何關聯公司)(X)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同於該付款、預付款或還款的任何付款收件人。(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第9.14(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用的付款、預付款或償還而收到的，

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在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但第9.14節中的任何規定均不得要求行政代理機構提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(b)在不限制前一(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(c)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(d)如果由於任何原因，在行政代理根據緊接在前的(C)款提出要求後，行政代理沒有從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人那裏追回錯誤的付款(或其部分)(對於該貸款人而言，未追回的金額被稱為“錯誤付款退還不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(對錯誤付款受影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在此，雙方承認並同意：(1)本條(D)所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與條款10.06的條款和條件發生衝突的情況下，適用本條(D)的規定；以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(e)本合同各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)不能從收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回

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因此)出於任何原因，行政代理(1)應被取代該付款接受者對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該付款接受者的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該付款接受者的任何款項，以抵銷根據第9.14節或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸方所欠的任何債務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸方收到的用於就該債務付款的資金，以及(Z)錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為對任何債務、如此記入貸方的債務或其任何部分的付款，以及付款接受者的所有權利，視情況而定，則須恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等款項或清償一樣。

(f)在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的任何轉移，或貸方終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)時，各方在本條款9.14項下的義務應繼續存在。

(g)第9.14節中的任何規定均不構成對因任何付款收件人收到錯誤付款而導致的行政代理在本條款下的任何索賠的放棄或免除。

第十條

其他

10.01修訂等除第3.03(B)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人或行政代理在所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)的指示下以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但任何該等修訂、放棄或同意不得：

(a)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件(第4.01(B)(I)節除外)；

(b)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(c)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向任何貸款人支付本協議項下或該其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他金額的日期(不包括強制性預付款)，未經該貸款人書面同意；

(d)降低任何貸款、Swingline貸款或L/C借款的本金或本文規定的利率，或(除本節第二但書第10.01條第(Iii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，未經有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但僅應徵得所需貸款人的同意

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有必要(I)修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修訂本協議項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使此類修訂的效果將是降低任何貸款、Swingline貸款或L/C借款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用；

(e)更改第2.12節或第8.03節，在未經各貸款人書面同意的情況下，改變按比例分攤所要求的付款；

(f)更改本節第10.01條的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；

(g)在適用的抵押品解除日期之前，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易(與貸款文件有關的交易除外)中的全部或幾乎所有抵押品，或將抵押品重要部分的留置權從屬於任何其他債務或債權人，或將償還權債務從屬於任何其他債務或其他債務；或

(h)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除全部或幾乎所有擔保的價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由行政代理單獨行事)；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，除L/信用證出票人以書面形式簽署外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人文件項下的權利或義務；(Ii)除非以書面形式由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iii)聘書可由訂約書各方以書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；(Iv)行政代理(以及，如適用，借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或訂立額外的貸款文件，以便根據第3.03(B)節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改，或以其他方式實施第3.03(B)節的條款；及(V)除非Swingline貸款人以書面形式並由上述要求的貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但不得增加或延長該貸款人的承諾、減少欠該貸款人的任何金額、延長其最終到期日、或未經該貸款人同意修改本協議中關於該貸款人的表決條款。

如任何貸款人不同意任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除須經各貸款人或受影響貸款人同意並已獲所需貸款人批准，則借款人可根據第10.13節的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所預期的轉讓而生效(連同借款人根據本段須作出的所有其他此類轉讓)。

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10.02通知；效力；電子通信。

(a)一般情況下的通知。*除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第10.02(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所述，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(i)如發給借款人、行政代理、SWINGLINE貸款人或L/信用證發行人，請寄至附表10.02中為其指定的地址、複印件號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。

(b)電子通信。本合同項下向貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果根據第二條向任何貸款人、Swingline貸款人或L/C發行人發出的通知不適用於前述規定，前提是該貸款人或L/C發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按前述條款第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。

(c)站臺。代理各方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。*不提供任何形式的明示、默示或

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任何代理方對借款人材料或平臺作出的任何法定保證，包括適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的影響。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理當事人)不對借款人、任何貸款人、Swingline貸款人、L/C發行人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、Swingline貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(d)更改地址等借款人、行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人均可通過通知本合同其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印件、電話號碼和電子郵件地址。*每一方貸款人可以通過通知借款人、行政代理、Swingline貸款人和L/信用證發行人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(e)由行政代理、Swingline貸款人、L/C發行人和貸款人信賴。行政代理、Swingline貸款人、L/C出借人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、Swingline貸款人、L/信用證發行人、每家貸款人及其關聯方因其合理依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。所有發給管理代理的電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

10.03不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、Swingline貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議規定的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力

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或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)L/C發行人行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以L/信用證發行人的身份)，(C)Swingline貸款人行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下(僅以Swingline貸款人的身份)對其有利的權利和救濟，(D)任何貸款人根據第10.08節(符合第2.12節的條款)行使抵銷權，或(E)任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應享有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利；以及(Ii)除前述但書第(B)、(C)、(D)和(E)款所述事項外，並在符合第2.12節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(a)成本和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括每個適用司法管轄區的一名主要外部律師和一名當地律師的合理費用、收費和支出，如果存在實際或預期的利益衝突，則支付行政代理的額外衝突律師)，與本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備、談判、執行、交付和管理有關，(Ii)Swingline貸款人因任何Swingline貸款的延期或根據該貸款提出的付款要求而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，(Iii)L/信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或任何信用證下的付款要求而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，以及(Iv)行政代理產生的所有合理且有文件記錄的自付費用，任何貸款人或Swingline貸款人(如果存在違約事件)或L/C發行人(包括在每個適用司法管轄區的一名主要外部律師和一名當地律師的合理費用、收費和支出，如有實際或預期的利益衝突，則為行政代理、任何貸款人、Swingline貸款人或L/C發行人的額外衝突律師或專業顧問)，與執行或保護其在本協議和其他貸款文件下的權利，包括但不限於其在本節項下的權利，以及與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關的，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用。

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(b)由借款人賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每個貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人、聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人和上述任何人(每個該等人被稱為“受償還者”)的每一關聯方，並使每個受償者免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、罰款和相關費用(包括每個適用司法管轄區內一名主要外部律師和一名當地律師的合理費用、收費和支出，必要時，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為任何受償者增加律師衝突)，任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何受償人提出的索賠或索賠：(I)在籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書時，各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件，(Ii)任何貸款，(Iii)借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的物業或其任何附屬公司所擁有或經營的物業上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或借款方或借款方的任何董事、股東或債權人提起的，也不論任何受賠人是否為當事人，在所有情況下，不論是否全部或部分由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或產生；但該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)，如(X)經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人或其關聯方的惡意、重大疏忽或故意失當行為所致，(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該獲彌償人或其關聯方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人或其關聯方提出的申索所致，則不得獲得該彌償。如果借款人或貸款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決，或(Z)有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定借款人或貸款方之間的糾紛所致，且不涉及借款人或任何其他貸款方的任何作為或不作為，除非該損失、索賠、損害、責任或相關費用是針對以受償人的身份或履行其作為貸款文件或貸款的代理人或安排人的角色的；此外，與任何貸款文件的談判、準備、盡職調查、管理、辛迪加、結清和執行有關的費用的支付將僅限於第10.04(A)節規定的費用。本條款10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的税以外的税。

(c)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L匯票出票人或前述任何一項的任何關聯方支付本節第(A)或(B)款規定由借款人支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何上述分代理)、L匯票出票人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時確定)。但未報銷的費用或經彌償的損失、索賠、損害、責任或有關

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行政代理人(或任何該等分代理人)或L/發票人以行政代理人(或任何該等分代理人)或L/發票人的身分，或前述任何關連人士以行政代理人(或任何該等分代理人)或L/發票人的身份而招致或申索的費用。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.11(D)節的規定約束。

(d)免除相應損害賠償等*借款人、其關聯方或任何其他人不對借款人、其關聯方或任何其他人負責，借款人及其關聯方不對任何受償方、其關聯方或任何其他人就因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、本協議擬進行的任何交易或由此產生的任何貸款、交換額度貸款或信用證或其收益的使用而引起、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)索賠，借款人及其任何附屬公司不對任何受償人、其附屬公司或任何其他人負責；但第10.04(D)節的規定不得限制借款人對間接、後果性或懲罰性損害索賠的賠償義務，以第10.04(B)節規定的賠償為限。*以上第10.04(B)款所指的賠償對象不對意外接收人使用該賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該意外接收人的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，但根據具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的因該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。

(e)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(f)生存。本節中的協議在行政代理、Swingline貸款人和L/C出借人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.05預留款項。借款人或其代表向行政代理人、Swingline貸款人、L/C發行人或任何貸款人，或行政代理、Swingline貸款人、L/C發行人或任何貸款人支付的任何款項，行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理、Swingline貸款人、L/C發行人或上述貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他當事人，在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予償付或該抵銷未發生一樣，及(B)就各貸款人而言，Swingline貸款人及L/C發行人分別同意應要求向行政代理人支付其在如此從行政代理人收回或由行政代理人償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。在貸款人、Swingline貸款人和L/信用證發行人根據前一句第(B)款承擔的義務中，在全額付款和本協議終止後仍繼續有效。

10.06繼任者和受讓人。

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(a)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第10.06(D)節的規定以參與方式轉讓；或(Iii)以質押或轉讓方式轉讓受第10.06(F)節限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，本節第10.06(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理、Swingline貸款人、L/C發行人和貸款人的關聯方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(包括就本節第10.06(B)條而言，包括參與Swingline債務和L/C債務)；但任何此類轉讓應符合以下條件：

(i)最低限額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節第(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為每項此類轉讓所限制的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於$5,000,000，除非每一行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(Ii)成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)必需的意見。*除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

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(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延，如果借款人在收到同意請求後的五個工作日內沒有作出迴應，則應視為借款人已同意)，除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；

(B)就任何承諾而進行的轉讓，如轉讓予並非有承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或就該貸款人而設的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；

(C)任何轉讓如初步確立或增加受讓人蔘與一份或多份信用證項下的風險的義務(不論當時是否尚未清償)，均須徵得L/信用證出票人的同意(不得無理拒絕或延遲)；及

(D)任何增加受讓人根據任何Swingline貸款參與風險敞口的義務(不論當時是否未償還)的轉讓，均須徵得Swingline貸款人的同意(不得無理扣留或延遲)。

(Iv)任務和假設。*每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(v)沒有分配給某些人的任務。不得轉讓給(X)借款人或借款人的任何聯營公司或附屬公司，(Y)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本協議項下的違約貸款人或其附屬公司時會構成違約貸款人或其附屬公司的任何人士，或(Z)為其自然人或其親屬(S)或為其自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金。

(Vi)某些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但未由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理人支付足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。*儘管有上述規定，如果任何權利和

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在不遵守本款規定的情況下，任何違約貸款人在本協議項下的義務應根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到該違約發生為止。

(Vii)沒有給自然人的作業。“不得將此種轉讓轉讓給自然人。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.06(D)款出售對此類權利和義務的參與權。

(c)登記。僅為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在行政代理辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款、Swingline貸款和L/C債務的承諾、本金和本金(及所述利息)(“登記冊”)。-登記冊中的條目應為決定性的，借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每一人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。*登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(d)參與度。任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或L/C發行人同意或通知的情況下，將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與Swingline義務和L/C義務)的全部或部分權益出售給任何人(自然人、違約貸款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，並且(Iv)該參與者必須同意受條款10.07的約束。-貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人未經

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參賽者同意第10.01節第一個但書中所述的任何延遲或減少向參賽者付款的任何修改、豁免或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01款(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)款(應理解為第3.01(E)款所要求的文件應交付給參與貸款人)、第3.04款和第3.05款的要求)、第3.04款和第3.05款的利益，如同其是貸款人並已根據第10.06(B)節通過轉讓獲得其權益。*在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.12節的約束，就像它是貸款人一樣。-出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。*參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者登記冊。

(e)對參與者權利的限制。*參與者無權根據第3.01或3.04節獲得的付款高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的此類有權獲得更大付款的範圍內除外。

(f)某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對其有管轄權的其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(g)辭去Swingline貸款人和L/C發行人一職。儘管本文有任何相反規定，如果富國銀行或摩根大通在任何時候根據第10.06(B)節轉讓其所有承諾和貸款，富國銀行或摩根大通可在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去Swingline貸款人和/或L/C發行方的職務。如果作為Swingline貸款人和/或L/C發行人的任何此類辭職，借款人應有權從貸款人中指定一名繼任Swingline貸款人和/或L/C發行人(視情況而定)；但是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人應指定一名繼任Swingline貸款人和/或L/C發行人(視適用情況而定)；但是，此外，借款人或貸款人未能指定任何該等繼任者並不影響富國銀行或摩根大通辭去Swingline貸款人和/或L/C發行人(視適用情況而定)。*如果富國銀行或摩根大通辭去Swingline貸款人和/或L/信用證發行人的職務(視情況而定)，它將保留Swingline貸款人和/或L/C發行人(如果適用)在本協議項下關於所有Swingline貸款和信用證的所有權利、權力、特權和責任

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截至其辭任Swingline貸款人和/或L/C發行人的生效日期，尚未償還的債務以及與此相關的所有Swingline債務和L/C債務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。*一旦一名繼任的Swingline貸款人和/或L/C發行人(視情況而定)被指定，並且繼任的Swingline貸款人和/或L/C發行人接受後，(A)該繼任者將繼承並被賦予即將退休的Swingline貸款人和/或L/C發行人的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的Swingline貸款人和/或L/C發行人應簽發Swingline貸款和信用證，以取代Swingline貸款和信用證(如果有)，或作出令富國銀行或摩根大通(視情況而定)滿意的其他安排，以有效地承擔富國銀行或摩根大通(視情況而定)對該Swingline貸款和/或信用證的義務。

10.07對某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問、律師、會計師和代表披露(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管當局(包括任何自律當局，如全國保險監理員協會)要求的範圍內；(C)在適用法律或法規、任何傳票或任何法院或行政機構的任何命令所要求的範圍內，或在任何待決的法律或行政訴訟或類似的法律程序中；(D)向本協議的任何其他當事人提供；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施方面，或在執行本協議或其下的任何權利方面，(F)在符合與本節條款大體相同的條款的協議的前提下，(I)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何根據第2.13(C)或(Ii)條受邀成為貸款人的任何合資格受讓人，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在向行政代理人、貸款人提供保險的任何人要求的範圍內Swingline貸款人或L/C發行人與借款人及其在本協議項下的義務有關(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(I)如果此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何貸款人、Swingline貸款人、L/C發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從借款人或其任何關聯公司以外的來源獲得，行政代理、任何貸款人、Swingline貸款人、L/C發行人或其各自的任何關聯公司不知道哪個來源違反了借款人或其任何關聯公司對此類信息負有的任何保密義務，或(J)獲得統一證券識別程序委員會(CUSIP)號碼所需的程度。

就本節而言，“信息”是指從任何相關方或其任何子公司或關聯公司收到的關於任何相關方或其任何子公司或其各自業務的所有信息，但行政代理、任何貸款人、Swingline貸款人或L/C發行人在任何相關方或其任何子公司或關聯方披露之前從行政代理、任何貸款人、Swingline貸款人、L/C發行人或其各自關聯公司違反任何保密義務而獲得的任何此類信息除外。

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但如果在本公約日期之後從有關締約方或其任何子公司或關聯方收到的信息，在交付時已明確確定為保密信息。本節規定需要對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。*如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每一貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人、Swingline貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以何種貨幣)以及該貸款人所欠的其他債務(以任何貨幣計算)，L/C出票人或任何該等關聯公司就借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對借款人、Swingline貸款人或L/C出票人的任何和所有義務，或為借款人的貸方或賬户，不論該出借人、Swingline出借人或L/C出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，與持有該存款或負有該債務義務的分行、辦事處不同的支行貸款人或L/信用證出票人；但是，如果任何違約貸款人行使本協議項下的任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。各貸款人、Swingline貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、Swingline貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。對於每一貸款人，Swingline貸款人和L/C發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。-如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。*在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

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10.10對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當本協議合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名(如果適用，簽名頁應已從第三方託管中釋放)。通過傳真或其他電子成像(包括通過電子郵件交付的.PDF)方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11陳述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，該等陳述和擔保應繼續有效。

10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。*某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述規定的情況下，如果行政代理、Swingline貸款人或L/C發行人(視情況而定)真誠地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果根據本條款存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授(按照第10.06節所載的限制，並徵得其同意)，將其在本協定項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(a)借款人或受讓人應向行政代理人支付第10.06(B)節規定的轉讓費；

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(b)該貸款人應從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)獲得相當於其貸款、Swingline貸款和L/C墊款的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(c)在根據第3.04節要求賠償或根據第3.01節要求支付的任何此類轉讓的情況下，合理地預計，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；以及

(d)此類轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。在被替換的貸款人收到根據第10.13節規定需要向其支付的所有金額後，行政代理應有權(但不是義務)並被授權代表被替換的貸款人執行轉讓和承擔，行政代理和替代貸款人如此執行的任何此類轉讓和承擔應就本第10.13節和第10.06節的目的有效。

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10.14適用法律；司法管轄權等。

(a)管理法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(b)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交紐約州法院和紐約南區的美國地區法院的非排他性管轄，並接受其中任何上訴法院的非專屬管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方可能必須在任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

(c)放棄場地。*本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對

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將因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序提交給本條第(B)款所指的任何法院。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)送達法律程序文件。在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方不可撤銷地同意以第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)應證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方承認，除其他事項外，本協議和本協議的其他各方都是受到本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的。

10.16不承擔諮詢或受託責任。*就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認、同意並確認其關聯公司的理解：-(I)和(A)在行政代理提供的關於本協議的安排和其他服務中，摩根大通和WFS各自以聯合牽頭協調人和聯席簿記管理人的身份與貸款人進行獨立的商業交易，一方面是借款人及其關聯方與行政代理、摩根大通、WFS和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人是否在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人是否有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)在每一貸款人、行政代理、摩根大通和WFS中，行政代理、摩根大通和WFS現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)任何貸款人、行政代理、摩根大通或WFS都沒有就本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)對於每個貸款人、行政代理、摩根大通和WFS及其各自的聯營公司，可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，任何貸款人、行政代理、摩根大通和WFS均無義務向借款人或其聯營公司披露任何此類權益。*在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對每個貸款人、行政代理、摩根大通和WFS提出的任何索賠

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任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

10.17以電子方式執行作業和某些其他文件。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，在任何適用法律的規定範圍內，均應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

10.18美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務，包括美國愛國者法案和受益所有權認證。

10.19追索權的限制。借款人和其他貸款方以及本協議和其他貸款文件下的所有抵押品應完全有追索權，但在任何情況下，借款人(每個人，“成員”)或任何相關方、相關方的任何子公司、任何成員或任何其他人的任何高級管理人員、董事或員工的任何直接或間接股權的成員或持有人均不得對貸款各方的義務承擔個人責任或義務；但本協議的任何規定均不得免除任何人對其自身欺詐或故意不當行為的責任。本節規定的限制在本協議終止以及義務的全額支付和履行後繼續有效。

10.20關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。

10.21整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。*各方之間沒有不成文的口頭協議。

10.22承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

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(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.23現有信貸協議。

(a)在截止日期，本協議應對現有信貸協議進行修訂和重述，此後現有信貸協議不再具有任何效力和效力，但借款人、行政代理和貸款人同意：(I)借款人在現有信貸協議項下和根據現有信貸協議定義的“義務”(不論該等債務在截止日期時是否或有)將繼續存在，並由本協議和其他貸款文件證明；(Ii)借款人應支付在現有信貸協議第3.05款項下在成交日發生的任何破損費用。(Iii)現有信貸協議應繼續證明借款人在截止日期前作出的陳述及擔保，(Iv)除本協議明文規定或經修訂、修訂及重述或以其他方式修改外，其他貸款文件將獲批准及確認為未經修改且對所有責任均具十足效力及效力，及(V)現有信貸協議應繼續證明在截止日期前根據現有信貸協議已作出或須履行的任何行動或不作為(包括在截止日期前未能遵守現有信貸協議所載的契諾)。*此處所載的修訂和重述不應補救在截止日期之前存在的現有信貸協議項下和定義下的任何違反或任何“違約”或“違約事件”。本協議無意以任何方式構成現有信貸協議項下存在的義務和債務的更新，或對所有或任何部分此類義務和債務的證據支付。

(b)本協議的條款和條件以及行政代理、貸款人、Swingline貸款人和L/C出借人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施應適用於現有信用證協議和據此簽發的信用證項下產生的所有義務。

(c)在截止日期當日及之後，(I)貸款文件(本協議除外)中對現有信貸協議(或其任何修訂或重述)的所有提及應被視為指經本協議修訂和重述的現有信貸協議(按其可能進一步修訂、修改或重述)，(Ii)對現有信貸協議任何部分(或子節)或任何貸款文件(但不包括在本文中)的所有提及應修訂為，變通的

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變通，對本協議相應條款的引用，以及(Iii)除文意另有規定外，在截止日期當日或之後，本協議中所有對本協議的引用(包括為了補償和費用報銷的目的)應被視為對經本協議修訂和重述的現有信貸協議的引用(可能會進一步修訂、修改或重述)。

(d)本修訂和重述僅限於書面形式，並不同意任何其他修訂、重述或放棄，無論是否類似，除非本文或任何其他貸款文件中有明確規定，否則貸款文件的所有條款和條件保持完全有效，除非在此或由任何其他貸款文件特別修訂。

(e)現有信貸協議的貸款方已同意(如適用)重新分配本協議所預期的各自承諾(定義見現有信貸協議)。*在截止日期以及在實施這種承諾的重新分配和調整後，每個貸款人的承諾應如本合同附表2.01所述，並且每個貸款人應擁有其未償還貸款的適用百分比。本第10.23節所設想的對每個貸款人承諾的重新分配和調整應被視為已根據本合同附件D-1所附的轉讓和假設的條款完成，就好像每個貸款人已就此類重新分配和調整執行了轉讓和假設一樣。借款人和行政代理特此同意對承諾的重新分配和調整。行政代理特此免除關於本第10.23條所述承諾的轉讓和再分配的處理和記錄費，該處理和記錄費載於第10.6條。

(f)自截止日期起及之後，(I)每名退出貸款人將不再是本協議的訂約方，(Ii)任何退出貸款人在本協議下就截止日期起及之後的期間不再負有任何義務或責任，且在不限制前述規定的情況下，退出貸款人不再擁有本協議項下的任何承諾或L/C在本協議下的任何未償債務，及(Iii)任何退出貸款人在現有信貸協議、本協議或任何其他貸款文件項下不享有任何權利(現有信貸協議項下明確規定的權利除外)，以在現有信貸協議終止及償還其下未償還的金額時繼續存在。

10.24關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

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(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個“承保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持

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(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.25修改和重述現有的信貸協議；解除留置權。本協議雙方的意圖是，(I)自截止日期起及之後，本協議將重新證明借款人在現有信貸協議項下的義務和債務，(Ii)簽訂本協議是為了取代借款人在現有信貸協議下的義務和債務，而不是為了支付借款人在現有信貸協議下的義務和債務，(Iii)本協議絕不構成現有信貸協議或任何其他貸款文件(包括與此相關交付的任何收費函件或票據)所證明的借款人的任何義務和債務的更新。

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為此作證，雙方已促使本協議於文首所述日期正式簽署。

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第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

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