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Bearing5.75費率會員2023-12-310001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴AndAnteroMidstream金融公司成員上午:SeniorNotesDue2027 Bearing5.75費率會員2023-12-310001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴AndAnteroMidstream金融公司成員上午:SeniorNotesDue2026 Bearing7.875費率會員2023-12-310001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴AndAnteroMidstream金融公司成員上午:SeniorNotesDue2029 Bearing5.375費率會員2021-06-080001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴成員SRT:最小成員數上午:RevolvingCreditFacility2024年7月成員美國公認會計準則:次要事件成員2024-07-302024-07-300001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴成員SRT:最大成員數上午:RevolvingCreditFacility2024年7月成員美國公認會計準則:次要事件成員2024-07-302024-07-300001623925美國-美國公認會計準則:普通股成員2024-06-300001623925美國-美國公認會計準則:普通股成員2024-03-310001623925美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-12-310001623925美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-06-300001623925美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-03-310001623925美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-12-310001623925上午:O2024 Q2股息會員2024-04-012024-06-300001623925上午:O2024 Q1股息會員2024-01-012024-03-310001623925上午:O2023 Q4股息會員2023-10-012023-12-310001623925上午:O2023 Q3股息會員2023-07-012023-09-300001623925上午:O2023 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WithVeoliaWaterTechnologiesInc.成員美國-公認會計準則:待決訴訟成員2023-05-032023-05-030001623925上午:GatheringAndPresssionMember2024-06-300001623925美國-美國公認會計準則:公司非部門成員2024-04-012024-06-300001623925美國-美國公認會計準則:公司非部門成員2024-01-012024-06-300001623925美國-美國公認會計準則:公司非部門成員2023-04-012023-06-300001623925美國-美國公認會計準則:公司非部門成員2023-01-012023-06-300001623925上午:GatheringAndPresssionMember2019-01-012019-12-310001623925上午:收購GatheringAndPresssionMember2019-01-012019-12-310001623925上午:Lawsuit WithVeoliaWaterTechnologiesInc.成員美國-公認會計準則:待決訴訟成員2022-02-242022-02-240001623925上午:峯會成員上午:MarcellusGasGatheringAndCompressionAcquisitionMember2024-05-012024-05-010001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴AndAnteroMidstream金融公司成員上午:SeniorNotesDue2026 Bearing7.875費率會員2024-04-012024-06-300001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴AndAnteroMidstream金融公司成員上午:SeniorNotesDue2026 Bearing7.875費率會員2024-01-012024-03-310001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴AndAnteroMidstream金融公司成員上午:SeniorNotesDue2032 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Bearing5.75費率會員2019-02-252019-02-250001623925上午:GatheringAndPresssionMember2024-01-012024-06-300001623925美國公認會計準則:運營部門成員上午:WaterHandling會員2024-04-012024-06-300001623925美國公認會計準則:運營部門成員上午:GatheringAndPresssionMember2024-04-012024-06-3000016239252024-04-012024-06-300001623925美國公認會計準則:運營部門成員上午:WaterHandling會員2024-01-012024-06-300001623925美國公認會計準則:運營部門成員上午:GatheringAndPresssionMember2024-01-012024-06-3000016239252024-01-012024-06-300001623925美國公認會計準則:運營部門成員上午:WaterHandling會員2023-04-012023-06-300001623925美國公認會計準則:運營部門成員上午:GatheringAndPresssionMember2023-04-012023-06-3000016239252023-04-012023-06-300001623925美國公認會計準則:運營部門成員上午:WaterHandling會員2023-01-012023-06-300001623925美國公認會計準則:運營部門成員上午:GatheringAndPresssionMember2023-01-012023-06-3000016239252023-01-012023-06-3000016239252024-06-3000016239252023-12-31iso4217:USD上午:地區xbrli:純粹dtr-types:MMcf定製:D上午:項目Utr:MIxbrli:股票iso4217:USDxbrli:股票上午:段

目錄表

合作伙伴資本摘要

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格:10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款規定的季度報告

截至本季度末2024年6月30日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

從 到

委託文件編號:001-38075

Graphic

安泰羅中游公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

61-1748605

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(税務局僱主身分證號碼)

温庫普街1615號
丹佛, 科羅拉多州

80202

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(303357-7310

(註冊人的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值$0.01

上午

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內),已提交根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定提交的所有報告;以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。   *否

通過勾選註冊人是否已以電子方式提交了根據規則需要提交的所有交互數據文件 S-t法規第405條(本章第232.405條)在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限內)。    *否

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件管理器

較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義)《交易法》的120億2) *否

截至2024年7月26日,註冊人已發行普通股股數(千股): 481,261

目錄表

目錄

頁面

關於前瞻性陳述的預防性陳述

    

1

部分 I-財務信息

3

第1項。

簡明合併財務報表(未經審計)

3

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

26

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

37

第四項。

控制和程序

38

第II部─其他資料

39

第1項。

法律訴訟

39

項目1A.

風險因素

39

第二項。

未登記的股權證券銷售和募集資金的使用

39

第5項

其他信息

39

第6項。

陳列品

40

簽名

41

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報告中有關Form 10-Q的某些信息可能包含修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。本季度報告中包含的有關公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述,除有關歷史事實的陳述外,均為前瞻性陳述。“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在”或“繼續”等詞彙以及類似的表述用於識別前瞻性表述,儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的標識性詞彙。在考慮這些前瞻性陳述時,投資者應牢記本季度報告(Form 10-Q)和我們的Form 10-k年度報告(截至12月)中的風險因素和其他警示聲明。2023年3月31日。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念,基於目前可獲得的信息。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括:

Antero Resources Corporation(“Antero Resources”)的預期生產和開發計劃;
存儲容量不足對生產者客户的影響;
我們執行業務戰略的能力;
我們能夠以令人滿意的條件獲得債務或股權融資,為額外的收購、擴張項目、營運資金要求以及償還或再融資債務提供資金;
我們有能力實現我們對未合併關聯公司的投資的預期收益;
我們執行股票回購計劃的能力;
天然氣、天然氣液體(“NGL”)和石油價格;
地緣政治事件的影響,包括烏克蘭和中東的衝突以及世界衞生事件;
我們有能力按預算成本或完全不按預算完成建設或購買新的收集和壓縮、加工、水處理或其他資產,以及這些資產按設計或預期水平運行的能力;
我們執行資本返還計劃的能力;
競爭;
政府規章和法律變更;
第三方生產商、經營者、加工商和運輸商採取的行動;
未決的法律或環境問題;
開展業務的成本;
我們實現温室氣體減排目標的能力和相關成本;
一般經濟狀況;
信貸市場;
經營風險、自然災害、天氣造成的延誤、人員傷亡損失和其他我們無法控制的事情;
對訴訟裁決金額和時間的預期;
對我們未來經營業績的不確定性;以及

1

目錄表

我們的其他計劃、目標、期望和意圖載於本季度報告中的Form 10-Q。

我們提醒投資者,這些前瞻性陳述受到我們業務附帶的所有風險和不確定性的影響,其中大多數風險和不確定性很難預測,許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於:商品價格波動、通貨膨脹、供應鏈或其他幹擾、環境風險、Antero Resources的鑽探和完井及其他經營風險、監管變化或法律變化、預測Antero Resources未來生產率、現金流和資本獲取所固有的不確定性、開發支出的時機、世界衞生事件的影響、網絡安全風險、經核實的高質量碳抵消的市場狀況和可獲得性,以及標題“1A”所述或提及的其他風險。本新聞稿中提及的“風險因素”,包括我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(“2023 10-K表格”)中列出的風險因素。

如果本季度報告中描述或引用的10-Q表格中的一個或多個風險或不確定性發生,或者潛在的假設被證明是不正確的,我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。

本季度報告中的10-Q表格中包含的所有前瞻性陳述,無論是明示的還是暗示的,都明確地受到本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

除非適用法律另有要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映本季度報告以10-Q表格形式公佈之後的事件或情況。

2

目錄表

第一部分--財務信息

安泰羅中游公司

精簡合併資產負債表

(In數千,每股金額除外)

(未經審計)

12月31日,

    

6月30日,

    

2023

    

2024

 

資產

流動資產:

現金及現金等價物

$

66

應收賬款-模擬資源

88,610

101,251

應收賬款-第三方

952

1,384

其他流動資產

1,500

963

流動資產總額

91,128

103,598

財產和設備,淨額

3,793,523

3,868,885

對未合併關聯公司的投資

626,650

612,847

客户關係

1,215,431

1,180,095

其他資產,淨額

10,886

9,542

總資產

$

5,737,618

5,774,967

負債與股東權益

流動負債:

應付賬款-模擬資源

$

4,457

3,816

應付賬款-第三方

10,499

15,058

應計負債

80,630

96,202

其他流動負債

831

893

流動負債總額

96,417

115,969

長期負債:

長期債務

3,213,216

3,186,577

遞延所得税負債淨額

265,879

330,802

其他

10,375

14,531

總負債

3,585,887

3,647,879

股東權益:

優先股,$0.01面值:100,000授權於2023年12月31日和2024年6月30日

A系列無投票權永久優先股; 12指定和 10截至2023年12月31日和2024年6月30日已發行和未償還

普通股,$0.01票面價值;2,000,000授權的;479,713481,243分別截至2023年12月31日和2024年6月30日已發行和未償還

4,797

4,812

額外實收資本

2,046,487

2,036,239

留存收益

100,447

86,037

股東權益總額

2,151,731

2,127,088

總負債和股東權益

$

5,737,618

5,774,967

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

目錄表

安泰羅中游公司

簡明綜合經營及全面收益表(未經審核)

(以千為單位,每股除外)

截至6月30日的三個月,

    

2023

    

2024

收入:

    

    

收集和壓縮-模擬資源

$

211,068

228,993

水處理-資源

64,613

58,056

水處理-第三方

274

414

客户關係攤銷

(17,668)

(17,668)

總收入

258,287

269,795

運營費用:

直接運營

52,595

56,409

一般和行政(包括美元8,499及$11,5992023年和2024年股權薪酬)

18,162

21,219

設施閒置

637

412

折舊

35,233

37,576

資產報廢債務的增加

44

47

資產報廢義務結算損失

279

資產出售損失

5,814

1,379

總運營支出

112,764

117,042

營業收入

145,523

152,753

其他收入(支出):

利息支出,淨額

(55,388)

(52,186)

未合併關聯公司收益中的權益

25,972

27,597

提前清償債務損失

(13,691)

其他費用合計

(29,416)

(38,280)

所得税前收入

116,107

114,473

所得税費用

(29,095)

(28,436)

淨收益和綜合收益

$

87,012

86,037

每股普通股淨利潤-基本

$

0.18

0.18

每股普通股淨利潤-稀釋

$

0.18

0.18

加權平均已發行普通股:

基本信息

479,502

481,103

稀釋

481,512

484,778

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

目錄表

安泰羅中游公司

簡明綜合經營及全面收益表(未經審核)

(以千為單位,每股除外)

截至6月30日的六個月,

    

2023

    

2024

收入:

    

    

收集和壓縮-模擬資源

$

410,644

456,586

水處理-資源

141,908

126,511

水處理-第三方

546

1,085

客户關係攤銷

(35,336)

(35,336)

總收入

517,762

548,846

運營費用:

直接運營

110,468

110,327

一般和行政(包括美元14,826及$20,9262023年和2024年股權薪酬)

35,509

42,440

設施閒置

1,211

934

折舊

70,429

74,671

資產報廢債務的增加

88

91

資產報廢義務結算損失

620

資產出售損失

5,569

1,379

總運營支出

223,894

229,842

營業收入

293,868

319,004

其他收入(支出):

利息支出,淨額

(110,012)

(105,494)

未合併關聯公司收益中的權益

50,428

55,127

提前清償債務損失

(13,750)

其他費用合計

(59,584)

(64,117)

所得税前收入

234,284

254,887

所得税費用

(60,765)

(64,924)

淨收益和綜合收益

$

173,519

189,963

每股普通股淨利潤-基本

$

0.36

0.39

每股普通股淨利潤-稀釋

$

0.36

0.39

加權平均已發行普通股:

基本信息

479,059

480,500

稀釋

481,420

484,534

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

目錄表

安泰羅中游公司

股東權益簡明合併報表(未經審計)

(單位:千)

保留

其他內容

收益

擇優

普通股

已繳費

(累計

庫存

股份

資本

赤字)

股權

2022年12月31日的餘額

    

$

478,497

$

4,785

2,104,740

82,793

    

2,192,318

向股東分紅

(25,709)

(82,793)

(108,502)

基於股權的薪酬

6,327

6,327

股權補償獎勵歸屬後發行普通股,扣除預扣税的普通股

148

1

(1,167)

(1,166)

淨收益和綜合收益

86,507

86,507

2023年3月31日的餘額

478,645

4,786

2,084,191

86,507

2,175,484

向股東分紅

(24,267)

(86,507)

(110,774)

基於股權的薪酬

8,499

8,499

股權補償獎勵歸屬後發行普通股,扣除預扣税的普通股

1,011

11

(7,193)

(7,182)

淨收益和綜合收益

87,012

87,012

2023年6月30日的餘額

$

479,656

$

4,797

2,061,230

87,012

2,153,039

2023年12月31日的餘額

    

$

479,713

$

4,797

2,046,487

100,447

2,151,731

向股東分紅

(8,542)

(100,447)

(108,989)

基於股權的薪酬

9,327

9,327

股權補償獎勵歸屬後發行普通股,扣除預扣税的普通股

615

6

(5,622)

(5,616)

淨收益和綜合收益

103,926

103,926

2024年3月31日的餘額

480,328

4,803

2,041,650

103,926

2,150,379

向股東分紅

(8,154)

(103,926)

(112,080)

基於股權的薪酬

11,599

11,599

股權補償獎勵歸屬後發行普通股,扣除預扣税的普通股

915

9

(8,856)

(8,847)

淨收益和綜合收益

86,037

86,037

2024年6月30日的餘額

$

481,243

$

4,812

2,036,239

86,037

2,127,088

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

目錄表

安泰羅中游公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(單位:千)

截至6月30日的六個月,

    

2023

    

2024

 

經營活動提供(用於)的現金流:

    

    

  

淨收入

$

173,519

189,963

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

折舊

70,429

74,671

資產報廢債務的增加

88

91

遞延所得税費用

60,765

64,924

基於股權的薪酬

14,826

20,926

未合併關聯公司收益中的權益

(50,428)

(55,127)

來自未合併關聯公司的分配

63,570

68,930

客户關係攤銷

35,336

35,336

遞延融資成本攤銷

2,957

3,150

清償資產報廢債務

(695)

(414)

資產報廢義務結算損失

620

資產出售損失

5,569

1,379

提前清償債務損失

13,750

資產和負債變動情況:

應收賬款-模擬資源

(5,470)

(12,641)

應收賬款-第三方

481

755

其他流動資產

(800)

452

應付賬款-模擬資源

(2,515)

(353)

應付賬款-第三方

(889)

3,387

應計負債

942

17,188

經營活動提供的淨現金

368,305

426,367

由投資活動提供(用於)的現金流:

添加到收集系統、設施和其他

(59,156)

(62,330)

添加到水處理系統

(25,583)

(16,142)

對未合併關聯公司的投資

(262)

採購收集系統和設施

(266)

(70,634)

資產出售收到的現金

1,071

685

其他資產的變動

(15)

(1)

投資活動所用現金淨額

(84,211)

(148,422)

由融資活動提供(用於)的現金流:

向普通股股東分紅

(218,971)

(220,736)

向優先股股東分紅

(275)

(275)

發行高級債券

600,000

贖回優先票據

(560,862)

遞延融資成本的支付

(7,274)

信貸貸款

502,100

1,006,400

信貸融資還款

(558,600)

(1,080,800)

為結算基於股權的薪酬獎勵而預扣税

(8,348)

(14,464)

融資活動所用現金淨額

(284,094)

(278,011)

現金和現金等價物淨減少

(66)

期初現金及現金等價物

66

期末現金和現金等價物

$

補充披露現金流量信息:

期內支付的利息現金

$

107,607

88,672

財產和設備應計資本支出和應付賬款增加(減少)

$

(2,814)

2,576

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(1) 組織

Antaros Midstream Corporation及其合併子公司(“公司”或“Antaros Midstream”)是一家以增長為導向的中游公司,旨在擁有、運營和開發中遊能源基礎設施,主要服務於Antaros Resources及其在阿巴拉契亞盆地的生產和完工活動。 該公司的資產包括集輸管道、壓縮機站、加工和分離工廠的權益以及水處理資產。 Antero Midstream根據長期合同向Antero Resources提供中游服務。 該公司的公司總部位於科羅拉多州丹佛市。

(2)重要會計政策摘要

(a)

陳述的基礎

這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會適用於中期財務信息的規則和規定編制的,應在本公司12月的背景下閲讀。2023年3月31日合併財務報表及其附註,以更全面地瞭解公司的運營、財務狀況和會計政策。公司2023年12月31日的合併財務報表包含在公司提交給美國證券交易委員會的2023年年報10-k表中。

本公司該等未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)編制,因此並不包括GAAP為完成綜合財務報表所需的所有資料及附註。管理層認為,該等未經審核的簡明綜合財務報表包括為公平反映本公司截至2023年12月31日及2024年6月30日的財務狀況、截至2023年6月30日及2024年6月30日止三個月及六個月的經營業績及截至六月底止六個月的現金流量所需的所有調整(包括正常及經常性應計項目)。30、2023年和2024年。本公司沒有其他綜合收益或虧損項目,因此,淨收益等於綜合收益。

Antero Resources產生並計入本公司的若干業務成本已反映於隨附的未經審核簡明綜合財務報表。這些成本包括Antero Resources向公司提供的一般和行政費用,以換取:

工資單、應付帳款和設施管理等業務服務;
公司服務,如財務和會計、法律、人力資源、投資者關係以及公共和監管政策;以及
員工薪酬,包括基於股權的薪酬。

本公司與Antero Resources之間的交易已在未經審核的簡明綜合財務報表中確認(見附註4-與聯屬公司的交易)。

(b)

合併原則

隨行的幾個人。未經審計的簡明綜合財務報表包括Antero Midstream公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬目和交易已在公司未經審計的簡明綜合財務報表中註銷。

8

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

(c)

近期發佈的會計準則

可報告的細分市場

2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號,對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07旨在主要通過加強對應報告部門費用的披露來改善應報告部門的披露。本ASU適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期,以及2024年12月15日之後開始的會計年度內的中期。允許及早領養。ASU 2023-07要求追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司正在評估ASU 2023-07將對財務報表及其採用計劃產生的影響,包括採用日期。

所得税

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09號,改進所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09旨在改善所得税披露,主要是通過加強所得税税率對賬項目的披露,以及對持續經營的收入(虧損)、所得税支出(福利)和支付的所得税、聯邦、州和外國司法管轄區的淨披露等進行分類。此ASU在2024年12月15日之後的年度報告期內有效,但允許提前採用。ASU 2023-09應在前瞻性的基礎上應用,但允許追溯應用。該公司正在評估ASU 2023-09將對財務報表及其採用計劃產生的影響,包括採用日期和過渡方法.

(3)無形資產

所有客户關係均需攤銷,並在以下加權平均期內攤銷18歲,這反映了截至6月份兩國關係的剩餘經濟壽命。30, 2024. 客户關係的賬面價值如下:

(未經審計)

12月31日,

6月30日,

(單位:千)

2023

    

2024

客户關係總賬面價值

$

1,555,000

    

1,555,000

客户關係累計攤銷

(339,569)

(374,905)

客户關係

$

1,215,431

1,180,095

截至2024年6月30日的未來攤銷費用如下(單位:千):

截至2024年12月31日的年度剩餘時間

$

35,336

截至2025年12月31日的年度

70,672

截至2026年12月31日的年度

70,672

截至2027年12月31日的年度

70,672

截至2028年12月31日的年度

70,672

此後

862,071

$

1,180,095

(4)與關聯公司的交易

(a)

收入

在截至6月份的三個月和六個月裏,幾乎所有的收入都獲得了收入。2023年、2023年和2024年,根據各種收集和壓縮以及水處理服務協議,從Antero Resources獲得收入。從採集和壓縮服務中獲得的收入包括租賃收入。

9

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

(b)

應收賬款--應收賬款和應付賬款--應收賬款

應收賬款-Antero Resources指Antero Resources應支付的金額,主要與收集和壓縮服務以及水處理服務有關。應付帳款-Antero Resources指應付Antero Resources的一般和行政及其他費用。

(c)

Antero Resources收取的成本分配

支持公司運營的員工同時受僱於Antero Resources和公司。直接運營費用包括計入公司的成本$4百萬美元和美元5在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月內,分別為2.5億美元和9百萬美元和美元10在截至6月的6個月內,收入為2.5億美元。分別為30、2023年和2024年。這些費用是用於員工提供的與公司集輸管線、壓縮機站和水處理資產的運營相關的服務。一般及行政費用包括Antero Resources向本公司收取的成本$7百萬美元和美元8在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月內,分別為2.5億美元和15百萬美元和美元16在截至6月的6個月內,收入為2.5億美元。分別為30、2023年和2024年。這些費用涉及(1)各種商業服務,包括薪資處理、應付帳款處理和設施管理;(2)各種企業服務,包括法律、會計、財務、信息技術和人力資源;(3)薪酬。這些費用根據費用的性質計入公司,並根據公司在總財產和設備中的比例份額、資本支出和勞動力成本(如適用)進行分攤。該公司直接向Antero Resources報銷收取的所有一般和行政費用。

(5)收入

公司的所有采集和壓縮收入都來自運營租賃協議,公司的所有水處理收入都來自與客户的服務合同。該公司目前幾乎所有的收入都來自Antero Resources。

(a)

聚集與壓縮

本公司與Antero Resources的收集及壓縮服務協議包括:(I)於2019年12月8日第二次經修訂及重述的收集及壓縮協議(“2019年收集及壓縮協議”),(Ii)與Crestwood Equity Partners LP(“Crestwood”)資產收購的收集及壓縮協議(“Marcellus收集及壓縮協議”),(Iii)與EnLink Midstream LLC(紐約證券交易所股票代碼:ENLC)(“EnLink”)收購的壓縮協議(“Enlink”)資產(“Utica壓縮協議”)及(Iv)與Summit Midstream Partners收購的收集及壓縮協議,LP(紐約證券交易所股票代碼:SMLP)(“峯會”)資產(“登山者採集和壓縮協議”,連同2019年採集和壓縮協議、馬塞盧斯採集和壓縮協議和尤蒂卡壓縮協議,稱為“採集和壓縮協議”)。更多信息見附註6--財產和設備。2019年收集和壓縮協議、馬塞盧斯收集和壓縮協議和登山者收集和壓縮協議的初步條款分別為2038年、2031年和2026年,而尤蒂卡壓縮協議將於2024年和2030年到期的專用區域。於Marcellus採集及壓縮協議、Utica壓縮協議及登山者採集及壓縮協議屆滿後,本公司將繼續根據2019年採集及壓縮協議提供採集及壓縮服務。根據採集和壓縮協議,Antero Resources已將其目前和未來在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的幾乎所有種植面積奉獻給本公司,用於採集和壓縮服務。本公司還可選擇在2019年收集和壓縮協議期間在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州以外地區收購的任何額外的非專用英畝上收集和壓縮Antero Resources生產的天然氣,其條款和條件與2019年收集和壓縮協議相同。在2038年初始合同期限完成後,2019年收集和壓縮協議將每年繼續有效,直到協議終止時為止,該協議在協議生效日期的週年日起生效,由本公司或Antero Resources在協議生效之日或之前通知另一方180在該協議週年紀念日的前一天。

10

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

2019年的採集和壓縮協議包括一項增長激勵費用計劃,根據該計劃,從2020年到2023年,只要Antero Resources在此期間實現了某些季度容量目標,低壓採集費就會減少。Antero Resources根據Marcellus收集和壓縮協議收集的吞吐量未被考慮在低壓收集數量目標中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內,Antero Resources獲得了$12百萬美元和$24通過在2023年第一季度和第二季度實現第一級產量目標,分別從公司獲得100萬美元的收入。增長激勵費用返還計劃於2023年12月31日到期。

根據收集及壓縮協議,本公司收取(如適用)低壓力收集費用、高壓力收集費用及壓縮費用,基本上所有費用均須按年度消費物價指數(“CPI”)作出調整(或就2019年收集及壓縮協議而言,在某些情況下可選擇在該等資產投入服務時收取服務成本費用)。此外,根據2019年收集和壓縮協議,公司將獲得某些可變成本的補償,如電力和運營費用。

本公司認定其收集及壓縮協議為營運租賃,因為Antero Resources實質上取得該等資產的所有經濟利益,並有權指示該等資產的用途。每個收集和壓縮系統都是可識別的資產,由一個資產網絡組成,其中可能包括地下低壓管道,這些管道將天然氣從特定的井墊連接並輸送到壓縮機站,在將天然氣輸送到地下高壓管道之前對天然氣進行壓縮,地下高壓管道將天然氣輸送到第三方管道、第三方加工廠或合資加工廠。每個壓縮系統都是可識別的資產,由一個資產網絡組成,其中包括連接到地下高壓管道的壓縮機站,這些高壓管道將天然氣輸送到第三方管道、第三方加工廠或合資加工廠。協議中的每一套資產都被視為單一租賃,因為根據各自的協議,提供服務所需的資產之間存在相互關聯的網絡。當協議發生修改時,公司會重新評估租約的分類。本公司將其租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理,因為租賃組成部分是主要組成部分。非租賃部分包括收集系統的操作、監督和維護,這些工作是按時間流逝的措施進行的。

2019年採集和壓縮協議、馬塞盧斯採集和壓縮協議以及登山者採集和壓縮協議包括某些固定費用條款。如果Antero Resources要求公司建造新的低壓管道、高壓管道和/或壓縮機站,則2019年收集和壓縮協議包含以下選項:(I)要求Antero Resources使用或支付費用的最低數量承諾75高壓集氣能力的%和70這種新結構的壓縮能力的百分比為10年或(Ii)服務費,使本公司賺取13這類新建築的回報率超過七年了對於投入使用的每一臺設備,分別進行哪種選擇。馬塞盧斯收集和壓縮協議規定了最低數量承諾,要求Antero Resources使用或支付25在一段時間內壓縮容量的百分比10年從任職之日算起。登山者收集和壓縮協議規定,每個壓縮機站或高壓收集線的每月最低壓縮和收集費用分別為12年開始90天在該資產的使用日期之後。最低承諾量、服務成本及最低收集及壓縮費用項下的所有租賃付款,根據收集及壓縮協議被視為實質上的固定租賃付款(“最低租賃付款”)。截至2024年6月30日,2019年採集壓縮協議、馬塞盧斯採集壓縮協議和登山者採集壓縮協議的最低租金分別於2034年、2024年和2026年結束。

該公司根據其收集和壓縮協議以直線方式確認來自其最低租賃付款的租賃收入。當根據合同交付的業務量超過最低承諾額或費用時,可賺取額外的可變經營租賃收入。該公司確認可變租賃收入當低壓容量被輸送到壓縮機站,壓縮體積被輸送到高壓管線和高壓卷數如果適用,則將其交付到加工廠或傳輸管道。彙總了2019年收集和壓縮協議以及馬塞盧斯收集和壓縮協議中每個協議的最低數量承諾,以便每個協議每年都有各自服務的最低數量承諾。登山者收集和壓縮協議的最低壓縮和收集費用不受彙總的影響,並分別按月確定每個壓縮機站和收集生產線的費用,但須遵守此類協議。公司在每項服務完成後的第二個月向客户開具發票,並在當月付款。本公司並非任何尚未開始的租約的訂約方。

11

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

截至2024年6月30日,該公司根據收集和壓縮協議應收到的最低未來租賃現金流如下(以千計):

截至2024年12月31日的年度剩餘時間

$

154,093

截至2025年12月31日的年度

320,323

截至2026年12月31日的年度

301,108

截至2027年12月31日的年度

236,768

截至2028年12月31日的年度

168,465

此後

276,219

$

1,456,976

(b)

水處理

該公司是與Antero Resources簽署的供水服務協議的一方,根據該協議,該公司在西弗吉尼亞州和俄亥俄州的指定服務區內為Antero Resources提供一定的水處理服務。供水服務協議的初始期限將持續到2035年。本公司或Antero Resources於本公司或Antero Resources於本公司或Antero Resources於本協議生效之日或之前向另一方發出通知,於本公司或Antero Resources於本公司或Antero Resources於本協議生效之日或之前向另一方發出通知後,本公司或Antero Resources將於2035年初始期限結束時繼續有效,直至該協議終止為止。180這是 在該協議週年紀念日的前一天。根據協議,該公司通過管道將淡水直接輸送到井場的固定費用,取決於基於CPI的年度調整。此外,本公司還提供其他流體處理服務。這些業務,連同公司的淡水輸送系統,為Antero Resources的完井和生產業務提供支持。這些服務由本公司直接或通過與本公司簽訂合同的第三方提供。對於這些由第三方提供的其他流體處理服務,Antero Resources報銷公司的第三方自付費用外加3%。對於本公司提供的其他流體處理服務,本公司向Antero Resources收取服務費。

在下列情況下,公司履行其履約義務並確認收入:(I)淡水量已交付至指定井墊的水化單元,或(Ii)其他流體處理服務已完成。本公司在供水服務完成後的第二個月向客户開具發票,並在當月付款。對於通過第三方提供商簽約的服務,當第三方提供商提供的服務完成時,公司的履約義務即告履行。公司在收到第三方供應商賬單後向客户開具發票,並在當月到期付款。

交易記錄分配給剩餘履約債務的價格

該公司與Antero Resources的供水服務協議的期限超過一年。如果可變對價完全分配給完全未履行的履約義務,則本公司無需披露分配給剩餘履約義務的交易價格。根據這份合同,交付給客户的每一單位產品代表一項單獨的履約義務;因此,未來的數量完全不能滿足要求,不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。

該公司亦為第三方客户提供供水服務,該等合約屬短期合約,合約期為一年或以下。因此,如果履行義務是合同的一部分,且最初的預期期限為一年或更短時間。

合同餘額

根據本公司的供水服務合同,本公司在履行義務完成後向客户開具發票,此時付款是無條件的。因此,該公司的水務合同不產生合同資產或負債。

12

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

(c)

解聚收入的百分比

在下表中,收入按服務類型和費用類型分類,並按與此類收入相關的可報告部分確定。有關可報告分部的更多信息,請參閲附註15-可報告分部。

截至6月30日的三個月,

截至6月30日的六個月,

(單位:千)

2023

2024

    

2023

2024

    

可報告的細分市場

服務類型

聚集-低壓

$

105,042

105,580

$

204,679

212,316

收集和處理 (1)

聚集-低壓費回扣

(12,000)

(24,000)

收集和處理 (1)

壓縮

61,565

62,648

119,955

125,232

收集和處理 (1)

聚集-高壓

56,461

60,765

110,010

119,038

收集和處理 (1)

淡水輸送

40,399

31,700

87,225

75,846

水處理

其他流體處理

24,488

26,770

55,229

51,750

水處理

客户關係攤銷

(9,272)

(9,272)

(18,543)

(18,543)

採集和處理

客户關係攤銷

(8,396)

(8,396)

(16,793)

(16,793)

水處理

$

258,287

269,795

$

517,762

548,846

合同類型

每單位固定費用

$

223,068

228,993

$

434,644

456,586

收集和處理 (1)

聚集-低壓費回扣

(12,000)

(24,000)

收集和處理 (1)

每單位固定費用

40,673

32,113

87,772

76,930

水處理

成本加 3%

18,797

19,128

43,242

36,538

水處理

服務費成本

5,417

7,229

11,440

14,128

水處理

客户關係攤銷

(9,272)

(9,272)

(18,543)

(18,543)

採集和處理

客户關係攤銷

(8,396)

(8,396)

(16,793)

(16,793)

水處理

$

258,287

269,795

$

517,762

548,846

(1)與收集和加工部門相關的收入歸類為與收集和壓縮系統相關的租賃收入。

截至2023年12月31日和2024年6月30日,公司與客户的合同和經營租賃的應收賬款為美元89百萬美元和美元101分別為100萬美元。

13

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

(6)物業及設備

(a)

財產和設備摘要

財產和設備,淨額包括以下項目:

(未經審計)

估計數

12月31日,

    

6月30日,

(單位:千)

    

有用的生命

    

2023

    

2024

土地

    

不適用

    

$

31,668

    

31,237

收集系統和設施

40-50(1)

3,345,845

3,514,707

永久埋地管道和設備

7-20年份

646,469

653,814

地面管道和設備

1-7年份

90,871

102,089

重型卡車和設備

3-5年份

5,157

5,157

地上儲罐

5-10年份

5,130

5,131

其他資產

3-20年份

8,110

8,111

在建工程

不適用

 

192,852

154,590

總資產和設備

4,326,102

4,474,836

減去累計折舊

(532,579)

(605,951)

財產和設備,淨額

$

3,793,523

3,868,885

(1)收集系統和設施被視為單一租賃資產, 不是剩餘價值。

(b)

資產收購

2024年5月1日,公司以美元的價格從Summit收購了部分Marcellus天然氣收集和壓縮資產70 百萬現金,收盤調整前,生效日期為4月 2024年1月1日。 收購的資產包括 48數英里的高壓集輸管道和 壓縮機站 100MMcf/d壓縮能力。 這些資產在收購時已經與公司的低壓和高壓天然氣收集系統互連併為Antarbon Resources的生產提供服務。 此次資產收購的幾乎所有現金對價都分配給了綜合資產負債表中的採集系統和設施,包括在財產和設備中。

(7)長期債務

長期債務包括以下項目:

(未經審計)

12月31日,

    

6月30日,

(單位:千)

2023

    

2024

信貸便利(a)

    

$

630,100

    

555,700

7.8752026年到期的優先票據百分比(b)

550,000

5.752027年到期的優先票據%(c)

650,000

650,000

5.752028年到期的優先票據%(d)

650,000

650,000

5.3752029年到期的優先票據%(e)

750,000

750,000

6.6252032年到期的優先票據%(f)

600,000

本金總額

3,230,100

3,205,700

未攤銷債務溢價

1,291

1,087

未攤銷債務發行成本

(18,175)

(20,210)

長期債務總額

$

3,213,216

3,186,577

14

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

(a)

信貸安排

7月4日2024年3月30日,Antero Midstream Partners LP(“Antero Midstream Partners”)作為借款人(“借款人”),作為Antero Midstream Corporation的間接全資子公司,與一個銀行財團就其優先擔保循環信貸安排進行了修訂和重述。提及(I)“先前信貸安排”是指在2024年7月30日之前有效的信貸安排,(Ii)“新信貸安排”是指在2024年7月30日或之後生效的信貸安排,及(Iii)“信貸安排”是指先前信貸安排及新信貸安排,統稱為先前信貸安排及新信貸安排。

截至2024年6月30日,貸款人在優先信貸安排下的承諾為1.25100億美元,優先信貸安排於10月到期。2026年26年。截至2024年6月30日,優先信貸安排的可用借款能力為$694百萬美元。截至2024年7月30日,新信貸安排的貸款人承諾為$1.2530億美元,於2029年7月30日到期;條件是:(I)2026年11月30日,本金大於或等於美元502027年發行的債券(定義見下文)中有100萬美元未償還,(Ii)於2027年10月16日,本金金額大於或等於$502028年發行的債券(定義見下文)中有100萬美元未償還,或(Iii)在2029年3月16日,本金金額大於或等於$50在每種情況下,未償還總額(定義見新信貸安排)加(B)該等票據在該日期的未償還本金金額減去(C)借款人的綜合無限制現金超過85%的總承擔額,新信貸安排將於該日到期。

信貸安排包含某些契約,包括對債務的限制,以及對槓桿和利息覆蓋率的要求。信貸安排允許根據現金分配政策向借款人的股權持有人進行分配,條件是不存在或不會由此導致違約事件,且僅在借款人的組織文件允許的範圍內。截至2023年12月31日和2024年6月30日,借款人遵守了優先信貸安排下的所有金融契約。

信貸安排根據經調整期限擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或基本利率(每個條款在信貸安排中定義)提供借款。借款本金在到期日支付,這些借款的利息與(I)基本利率貸款、季度貸款和(Ii)SOFR貸款相關如果適用的利息期限為三個月(或更短的,如果適用),則在適用的利息期限結束時;如果適用的利息期限超過三個月,則每三個月支付一次。根據新信貸安排,利息將根據SOFR或基本利率(由借款時的選擇而釐定)加上新信貸安排下適用的利差利率而按浮動利率支付。在任何非投資級期間(如新信貸安排所界定),除某些例外情況外,息差是參考借款人當時的槓桿率釐定的,就SOFR貸款而言,其範圍為1.50%到 2.50%。新信貸安排未使用部分的承諾費按季度支付,費率為0.25%到 0.375受基於當時有效槓桿率的某些例外情況的限制。

截至2023年12月31日,借款人在優先信貸安排下的未償還借款為#美元。630百萬美元,加權平均利率為7.08%。截至2024年6月30日,借款人在優先信貸安排下的未償還借款為#美元。556百萬美元,加權平均利率為7.06%. 不是截至2023年12月31日或2024年6月30日,優先信貸安排下的信用證未償還。

(b)

7.875%優先債券將於2026年到期

2020年11月10日,Antero Midstream Partners及其全資子公司Antero Midstream Finance Corp(“Finance Corp”,以及與Antero Midstream Partners一起發行的“發行人”)發行了550本金總額為百萬元7.8755月份到期的優先票據百分比2026年15日(“2026年債券”)按票面價值計算。發行人於2024年第一季及第二季購回或以其他方式悉數贖回2026年發行的債券,而2026年發行的債券已於5月完全作廢。16年,2024年。2026年債券的利息分別於每年的5月15日和11月15日支付。

在截至2024年3月31日的三個月內,發行人回購了$22026年發行的債券本金總額為百萬元,加權平均溢價為102.250%本金加上應計利息和未付利息。在截至2024年6月30日的三個月內,發行人回購或以其他方式全額贖回剩餘股份$5482026年發行的債券本金總額為百萬元,加權平均溢價為101.974本金的%,加上應計和未付利息,並確認提前清償債務損失#美元141000萬美元,其中包括註銷所有未攤銷債務發行成本。

15

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

(c)

5.75%優先債券將於2027年到期

2019年2月25日,發行人發行了美元650本金總額為3,000,000元5.753月份到期的優先債券百分比2027年1月1日(“2027年債券”)按票面價值計算。2027年發行的票據按其公允價值記錄$653.3截至2019年3月12日的百萬美元,以及相關溢價$3.3百萬歐元將在2027年債券的有效期內攤銷為利息支出。2027年的票據是無抵押的,在保證信貸安排的抵押品價值的範圍內,實際上從屬於信貸安排。2027年債券由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全資子公司(財務公司除外)及其未來的某些受限子公司以聯合和幾個高級無擔保基礎上提供全面和無條件的擔保。2027年債券的利息將於3月1日和9月支付。每年1個。Antero Midstream Partners可以隨時贖回全部或部分2027年債券,贖回價格範圍為100.958當前%至100.003月份或該日後的百分比1,2025年。如果Antero Midstream Partners經歷控制權變更後評級下降,2027年債券的持有人將有權要求Antero Midstream Partners以相當於以下價格的價格回購全部或部分2027年債券1012027年發行的債券本金的%,另加應計及未付利息。

(d)

5.75%優先債券將於2028年到期

2019年6月28日,發行人發行了美元650本金總額為3,000,000元5.751月份到期的優先債券百分比2028年15日(“2028年債券”)按面值計算。2028年的票據是無抵押的,在保證信貸安排的抵押品價值的範圍內,實際上從屬於信貸安排。2028年的票據由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全資子公司(財務公司除外)及其未來的某些受限子公司在聯合和幾個高級無擔保基礎上提供全面和無條件的擔保。2028年票據的利息於每年1月15日及7月15日支付。*Antero Midstream Partners可隨時贖回全部或部分2028年票據,贖回價格由101.917當前%至100.001月份或以後的百分比15年,2026年。如果Antero Midstream Partners經歷控制權變更後評級下降,2028年債券的持有人將有權要求Antero Midstream Partners以相當於以下價格的價格回購全部或部分2028年債券1012028年發行的債券本金的%,另加應計及未付利息。

(e)

5.375%優先債券將於2029年到期

2021年6月8日,發行人發行了美元750本金總額為百萬元5.3756月份到期的優先債券百分比2029年15日(“2029年債券”)按面值計算。2029年的票據是無抵押的,在保證信貸安排的抵押品價值的範圍內,實際上從屬於信貸安排。2029年的票據由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全資子公司(財務公司除外)及其未來的某些受限子公司在聯合和幾個高級無擔保基礎上提供全面和無條件的擔保。2029年發行的債券的利息將在每年的6月15日和12月15日支付。Antero Midstream Partners可以隨時贖回全部或部分2029年債券,贖回價格範圍為102.688當前%至100.00%2026年6月15日或之後。如果Antero Midstream Partners經歷控制權變更後評級下降,2029年債券的持有人將有權要求Antero Midstream Partners以相當於以下價格的價格回購全部或部分2029年債券1012029年發行的債券本金的%,另加應計及未付利息。

(f)

6.625%2032年到期的高級票據

2024年1月16日,發行人發行了美元600本金總額為百萬元6.6252月份到期的優先債券百分比2032年1月1日(“2032年債券”)按面值計算。2032年的票據是無抵押的,在保證信貸安排的抵押品價值的範圍內,實際上從屬於信貸安排。2032年的票據由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全資子公司(財務公司除外)及其未來的某些受限子公司在聯合和幾個高級無擔保基礎上提供全面和無條件的擔保。2032年債券的利息將於2月1日和8月支付。每年1個。Antero Midstream Partners可以在2027年2月1日或之後的任何時間贖回全部或部分2032年債券,贖回價格從103.3132027年2月1日或該日後至100.002月份或該日後的百分比1,2029年。此外,在2027年2月1日之前,Antero Midstream Partners最多可以贖回352032年債券本金總額的%,現金數額不超過若干股票發行的現金收益淨額,如符合某些條件,贖回價格為106.625%2032年債券的本金金額,外加應計和未付利息。在2027年2月1日之前的任何時間,Antero Midstream Partners也可以贖回2032年債券的全部或部分,贖回價格相當於100%2032年債券的本金金額加上“完整”溢價以及應計和未付利息。如果Antero Midstream Partners經歷控制權變更,隨後評級下降,

16

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

2032年債券的持有人將有權要求Antero Midstream Partners以相當於1012032年債券本金的%,另加應計及未付利息。

(g)

高級票據擔保人

本公司及本公司各全資附屬公司(發行人除外)已為2027年、2028年、2029年及2032年債券(統稱“高級債券”)提供全面及無條件擔保。倘若擔保人被出售或處置(不論是透過合併、合併、出售足夠數量的股本,使其不再有資格成為發行人的受限制附屬公司(定義見管限優先票據系列的適用契諾),或出售其全部或幾乎所有資產),而不論擔保人是否為該等交易中尚存的實體予並非發行人或發行人的受限制附屬公司的人士,只要出售或其他處置並無違反管限適用優先票據的契諾所載的契諾,則該擔保人將獲解除其擔保責任。

此外,在以下情況下,擔保人將被免除其在適用契諾及其擔保下的義務:(I)解除或解除產生該擔保的信貸安排下的其他債務擔保(通過或由於根據該擔保付款而免除或清償除外);(Ii)如果發行人指定該附屬公司為不受限制的附屬公司,並且該指定符合適用優先票據契約的其他適用條款,或(Iii)與任何契諾失效、法律失效或償付和清償適用的優先票據有關。

截至2023年、2023年及2024年6月30日止三個月及六個月內,本公司所有資產及業務均歸屬於發行人及其擔保人。

(8)應計負債

應計負債包括下列項目:

(未經審計)

12月31日,

    

6月30日,

(單位:千)

    

2023

    

2024

 

資本支出

$

22,195

23,889

運營費用

12,060

11,248

利息開支

37,565

51,356

從價税

6,521

7,265

其他

2,289

2,444

應計負債總額

$

80,630

96,202

(9)股權薪酬

(a)

股權薪酬概述

該公司的股權薪酬包括與其長期激勵計劃相關的成本。Antero Midstream的股權薪酬支出包括在一般和行政費用中,並計入額外實收資本的貸方。

自3月起生效2019年12月12日,Antero Midstream Corporation(“董事會”)董事會通過了Antero Midstream Corporation長期激勵計劃,根據該計劃,可向公司及其關聯公司的員工、董事和其他服務提供商授予獎勵。6月4日2024年5月5日,該公司的股東批准了修訂和重新啟動的Antero Midstream公司長期激勵計劃(“Am LTIP”)。這項修正案增加了公司普通股預留用於獎勵的股份數量,從15,398,901共享至28,735,901股票,並將該計劃的期限從2029年3月12日延長至6月。5,2034年。AM LTIP規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵。授予獎勵的條款和條件由董事會的薪酬委員會制定。截至2024年6月30日,共有16,252,332根據AM LTIP,股票可用於未來的授予。

17

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

按獎勵類型劃分,公司基於股權的薪酬支出如下:

截至6月30日的三個月,

截至6月30日的六個月,

(單位:千)

2023

2024

2023

2024

限制性股票單位

$

6,549

8,795

11,610

15,922

績效份額單位

1,723

2,554

2,784

4,505

頒發給董事的股權獎勵

227

250

432

499

總費用

$

8,499

11,599

14,826

20,926

(b)

限制性股票單位獎

RSU頒獎活動摘要如下:

加權平均

授予日期

    

單位數

    

公允價值

授予和取消的AM LTIP RSU總數-2023年12月31日

5,877,170

$

10.28

授與

2,459,643

13.44

既得

(2,558,221)

9.98

被沒收

(5,529)

11.07

授予和取消的AM LTIP RSU總數-2024年6月30日

5,773,063

$

11.75

截至2024年6月30日,未攤銷股權薪酬費用為美元58與未歸屬的RSU相關的百萬預計將在加權平均期內確認 2.0好幾年了。

(c)

業績分享單位獎

2024年績效分享單元獎

於2024年3月,本公司根據本公司於一年內的實際投資資本回報率(“ROIC”)(定義見獎勵協議),向若干高管授予績效股份單位獎勵(“PSU”)。三年制截至2026年12月31日的期間,與目標ROIC(“2024個ROIC PSU”)相比。關於2024年ROIC PSU,公司普通股可賺取的股票數量範圍為200%在最初批准的2024個ROIC PSU的目標數量中。這些獎勵的公允價值是以授予之日公司普通股的收盤價為基礎的,假設業績達到了目標。與2024年ROIC PSU相關的支出是根據預計在計量期結束時發行的公司普通股的數量確認的,如果達到業績條件的可能性下降,則此類支出將被沖銷。截至2024年6月30日,達到與2024年ROIC PSU獎項相關的業績條件的可能性是可能的。

績效分享單位獎勵摘要信息

PSU頒獎活動摘要如下:

加權平均

授予日期

    

單位數

    

公允價值

已授予和未授予的AM LTIP PSU總數-2023年12月31日

952,101

$

10.90

授與

350,237

13.44

已授予和未授予的AM LTIP PSU總數-2024年6月30日

1,302,338

$

11.59

截至2024年6月30日,未攤銷股權薪酬費用為美元17與未歸屬PSU相關的百萬美元預計將在加權平均期間內確認1.9好幾年了。

18

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

(10)現金分紅

公司支付的季度現金股息如下(單位:千,每股數據除外):

分紅

期間

    

記錄日期

    

股息日期

    

分紅

    

每股收益

Q4 2022

2023年1月25日

2023年2月8日

$

108,364

$

0.2250

*

2023年2月14日

2023年2月14日

138

*

Q1 2023

2023年4月26日

2023年5月10日

110,607

0.2250

*

2023年5月15日

2023年5月15日

137

*

Q2 2023

2023年7月26日

2023年8月9日

107,900

0.2250

*

2023年8月14日

2023年8月14日

138

*

Q3 2023

2023年10月25日

2023年11月8日

107,975

0.2250

*

2023年11月14日

2023年11月14日

137

*

總計2023年

$

435,396

Q4 2023

2024年1月24日

2024年2月7日

$

107,918

$

0.2250

*

2024年2月14日

2024年2月14日

138

*

Q1 2024

2024年4月24日

2024年5月8日

112,818

0.2250

*

2024年5月15日

2024年5月15日

137

*

總計2024年

$

221,011

*

股息根據註釋11-每股普通股股本和淨利潤中討論的A系列優先股(定義如下)的條款支付。

2024年7月10日,董事會宣佈對公司普通股每股1美元派發現金股息0.2250截至6月季度每股 2024年30日。 股息於 2024年8月7日致截至日期登記的股東2024年7月24日。根據特拉華州法律的規定,公司從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中支付股息(I)從盈餘中支付,或(Ii)如果沒有盈餘,則從宣佈股息的會計年度的淨利潤中支付。

董事會還宣佈現金股息為#美元。137,500關於Antero Midstream A系列優先股於2024年8月14日根據A系列優先股的條款,這些條款在附註11--股本和每股普通股淨收益中討論。截至2024年6月30日,股息金額為$68,750公司A系列優先股欠款累計。

(11)股本和每股普通股淨收入

(a)

優先股

董事會授權100,000,000優先股於2019年3月12日發行,並已發行10,000指定為“的優先股股份”5.5%A系列無投票權永久優先股“(”A系列優先股“)於當日向Antero基金會支付。A系列優先股的股息自原始發行之日起累積,並於45這是每個財政季度結束後的第二天,或董事會將核準的其他日期,費率為5.5年利率%關於(I)A系列優先股的每股清算優先權(如下所述)和(Ii)該A系列優先股在任何先前股息期的應計和未支付股息的數額(如有)。在發行日期之後的任何時間,如果控制權發生變化,或者在2029年3月12日或之後的任何時間,公司可以相當於以下價格贖回A系列優先股$1,000每股,加上任何應計和未支付的股息,以現金支付;但如果A系列優先股的任何股份在贖回時由Antero基金會持有,則A系列優先股的每股贖回價格將以(I)$1,000每股,加上任何應計但未支付的股息,以及(Ii)A系列優先股的公平市場價值。在2029年3月12日或之後,A系列優先股(Antero Foundation除外)的每股持有者可根據持有者的選擇,隨時和不時地將該等股票轉換為相當於適用轉換日期生效的轉換比率的公司普通股數量,但須受某些限制。在股息權以及公司清算、清盤或解散時的權利方面,A系列優先股優先於公司的普通股。A系列優先股的持有者在公司沒有任何投票權,除非法律規定或任何優先購買權。

19

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

(b)

加權平均未償還普通股

以下是該公司已發行的基本加權平均普通股與稀釋後的已發行加權平均普通股的對賬:

截至6月30日的三個月,

截至6月30日的六個月,

(單位:千)

    

2023

2024

    

2023

2024

已發行普通股基本加權平均數

479,502

481,103

479,059

480,500

添加:RSU的稀釋效果

797

1,670

1,225

2,176

添加:PSU的稀釋效果

351

1,326

274

1,179

補充:A系列優先股的稀釋效應

862

679

862

679

已發行普通股的攤薄加權平均數

481,512

484,778

481,420

484,534

有幾個不是截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月和六個月內未償還的反稀釋證券。

(c)

每股普通股淨收入

每股普通股淨收入-每個時期的基本收益是通過將公司應佔淨收益或虧損除以該時期已發行普通股的基本加權平均數量來計算的。每股普通股淨收入--每期攤薄收益是在考慮了未償還股權獎勵的潛在攤薄因素後計算的,採用庫存股方法計算。在公司發生淨虧損期間,稀釋後的加權平均流通股等於基本加權平均流通股,因為所有基於股權的獎勵的效果都是反攤薄的。

截至6月30日的三個月,

截至6月30日的六個月,

(以千為單位,每股除外)

    

2023

2024

    

2023

2024

淨收入

$

87,012

86,037

173,519

189,963

優先股股息減少

(137)

(137)

(275)

(275)

普通股股東可獲得的淨收入

$

86,875

85,900

173,244

189,688

每股普通股淨利潤-基本

$

0.18

0.18

0.36

0.39

每股普通股淨利潤-稀釋

$

0.18

0.18

0.36

0.39

加權平均已發行普通股-基本

479,502

481,103

479,059

480,500

加權平均已發行普通股-稀釋後

481,512

484,778

481,420

484,534

(12)公平值計量

(a)

高級無擔保票據

公司優先票據的公允價值和公允價值如下:

(未經審計)

2023年12月31日

2024年6月30日

(單位:千)

公允價值(1)

賬面價值(2)

公允價值(1)

賬面價值(2)

2026年筆記

$

565,785

546,631

2027年筆記

642,655

647,313

645,255

647,690

2028年筆記

641,030

645,702

636,220

646,186

2029年筆記

720,000

743,470

724,650

743,985

2032年筆記

604,500

593,016

$

2,569,470

2,583,116

2,610,625

2,630,877

(1)公允價值基於2級市場數據輸入。
(2)公允價值扣除未攤銷債務發行成本和債務溢價後呈列。

20

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

(b)

其他資產和負債

截至2023年12月31日和2023年6月的應收賬款和應付賬款的公允價值 由於其短期性,2024年30日接近公允價值。 由於可變利率反映了當前的市場狀況,因此截至2023年12月31日和2024年6月30日先前信貸融資項下金額的公允價值接近公允價值。

(13)對未合併附屬公司的投資

公司擁有一家50%與MarkWest Energy Partners,LP(“MarkWest”)(MPLX,LP的全資子公司)擁有合資企業的股權,該合資企業旨在開發加工和分離資產。 該合資企業的成立是為了在阿巴拉契亞開發加工和分離資產。 MarkWest運營着合資企業資產,其中包括西弗吉尼亞州的加工廠和 - 第三個興趣 俄亥俄州的MarkWest分餾塔。

公司還擁有一家15石牆天然氣收集有限責任公司(“石牆”)一個收集系統的%股權,該公司運營一個67Antero Resources是錨定託運人的一條長達1英里的管道。

該公司的淨收入包括其在合資企業和石牆公司淨收入中的比例份額。當本公司按比例計入淨收入份額時,它會在未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益中增加權益收入,並在其簡明綜合資產負債表中增加該投資的賬面價值。當收到公司淨收入比例份額的分配時,這些分配在未經審計的簡明綜合資產負債表上記為投資賬面價值的減值,並根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題230下分配方法的性質歸類為經營活動現金流入。現金流量表。該公司使用權益會計方法來核算其在合資企業和石牆公司的投資,因為它對這兩個實體具有重大影響,但不是控制。本公司對其股權投資的影響力程度的判斷包括考慮其所有權權益、在適用的董事會中的代表以及參與合資企業和石牆公司的決策等關鍵因素。

下表是該公司在這些未合併附屬公司的投資對賬:

總投資

在未整合中

(單位:千)

    

合資企業

    

石牆

    

聯屬

截至2023年12月31日的餘額

$

508,821

117,829

626,650

未合併附屬公司盈利中的權益 (1)

50,723

4,404

55,127

來自未合併關聯公司的分配

(61,295)

(7,635)

(68,930)

截至2024年6月30日餘額

$

498,249

114,598

612,847

(1)根據截至2019年3月12日在Stonewall和合資企業的股權投資成本與合資企業和Stonewall淨資產中的相關股權金額之間的差額攤銷而進行的調整。

(14)應急預案

該公司目前正在與威立雅水務技術公司(“威立雅”)就清水設施進行合併訴訟。

於2020年3月13日,本公司全資附屬公司Antero Treatment LLC(“Antero Treatment”)向科羅拉多州丹佛縣地區法院(下稱“法院”)對威立雅提起訴訟,聲稱涉及欺詐、違約及其他相關索賠。Antero Treatment聲稱,威立雅未能履行其根據8月份的設計/建造協議設計和建造“交鑰匙”廢水處理設施的合同義務。Veolia在合同談判期間欺詐性地隱瞞了某些誤算和設計缺陷,並在DBA執行後繼續隱瞞和欺詐性地歪曲某些設計變更的影響。3月1日2020年12月13日,威立雅在科羅拉多州丹佛縣單獨對本公司、Antero Resources和本公司的若干全資子公司(統稱為“Antero被告”)提起訴訟。在訴訟中,威立雅聲稱,Antero被告違反了合同,並根據DBA向被告提出了衡平法索賠。威立雅的訴訟被合併到Antero Treatment提起的訴訟中。

21

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

Veolia和Antero被告各自提出了部分駁回動議和針對對方聲稱的某些索賠的即決判決動議。2022年1月24日至2月10日,對剩餘索賠進行了法官審判,並於2月結束。24年,2022年。在審判中,Antero Treatment要求威立雅賠償$450百萬美元,這是公司與清水設施項目相關的自付成本。在另一種情況下,Antero Treatment要求與多次違反DBA有關的損害賠償,總計$370百萬美元。同樣在審判中,威立雅要求獲得$1181000萬美元,包括據稱的延誤和合同外費用,以及與Antero被告不當終止DBA的指控有關的合同餘額。

2023年1月3日,法院裁定Antero Treatment在其違約和欺詐索賠中獲勝,並裁定$242對Antero治療的損害賠償,加上判決前和判決後的利息以及合理的費用和律師費。法院還裁定Antero被告在Veolia的所有肯定主張上都勝訴。2023年1月27日,法院作出了有利於Antero待遇的判決,金額為$309百萬美元的損害賠償,其中包括判決前的利息。2023年4月10日,法院發佈命令,查明其先前輸入的判決中有一個錯誤,並於2023年5月3日,法院輸入了一項經修訂的最終判決,支持Antero待遇,金額為#。$280100萬美元的損害賠償金,其中包括截至4月的判決前利息。30,2023年。Antero Treatment還獲得了費用和律師費,金額將在單獨的訴訟程序中確定。5月4日2023年26日,威立雅對終審判決提出上訴通知。2023年6月9日,Antero Treatment提起交叉上訴通知書。

(15) 可報告的細分市場

(a)

可報告細分市場摘要

該公司位於美國的業務被組織成可報告的部門:(I)收集和處理以及(Ii)水處理。這些部門由管理層單獨監測業績,並與內部財務報告保持一致。這些細分市場是根據不同的產品和服務、監管環境以及這些業務所需的專業知識確定的。管理層根據營業收入評估公司業務部門的業績。利息支出主要在合併的基礎上進行管理和評估。

採集和加工

收集和加工部分包括一個收集管道和壓縮機站網絡,這些收集管道和壓縮機站收集和處理Antero Resources位於西弗吉尼亞州和俄亥俄州的油井的產品。採集和加工部門還包括該公司在合資企業和石牆公司的投資收益中的股本。

裝卸

公司的水處理部門包括從包括俄亥俄河、當地水庫和幾條地區性水道在內的源頭輸送水的獨立系統。這些水處理系統的一部分也被用來輸送回流水和產出水。水處理系統包括永久性地下管道、地面管道和儲水設施,以及泵站、混合設施和蓄水池,以便在用於輸送完井用水的系統中輸送水。

22

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

(b)

可報告分部財務信息

本公司應報告部門的經營業績摘要如下:

截至2023年6月30日的三個月

正在收集信息和

已整合

(單位:千)

  

正在處理中

  

裝卸

  

未分配(1)

  

收入:

收入需求資源

$

211,068

64,613

275,681

收入第三方

274

274

客户關係攤銷

(9,272)

(8,396)

(17,668)

總收入

201,796

56,491

258,287

運營費用:

直接運營

25,154

27,441

52,595

一般和行政

11,370

4,861

1,931

18,162

設施閒置

637

637

折舊

22,196

13,037

35,233

資產報廢債務的增加

44

44

資產報廢義務結算損失

279

279

資產出售損失

5,814

5,814

總運營支出

64,534

46,299

1,931

112,764

營業收入

$

137,262

10,192

(1,931)

145,523

未合併關聯公司收益中的權益

$

25,972

25,972

物業和設備的附加費

$

29,959

11,823

41,782

(1)某些不直接歸因於收集和加工以及水處理的費用是在綜合基礎上管理和評估的。

截至2024年6月30日的三個月

正在收集信息和

已整合

(單位:千)

   

正在處理中

   

裝卸

   

未分配(1)

  

收入:

收入需求資源

$

228,993

58,056

287,049

收入第三方

414

414

客户關係攤銷

(9,272)

(8,396)

(17,668)

總收入

219,721

50,074

269,795

運營費用:

直接運營

26,190

30,219

56,409

一般和行政

16,362

2,990

1,867

21,219

設施閒置

412

412

折舊

23,608

13,968

37,576

資產報廢債務的增加

47

47

資產出售損失

1,379

1,379

總運營支出

66,160

49,015

1,867

117,042

營業收入

$

153,561

1,059

(1,867)

152,753

未合併關聯公司收益中的權益

$

27,597

27,597

物業和設備的附加費

$

34,607

8,792

43,399

(1)某些不直接歸因於收集和加工以及水處理的費用是在綜合基礎上管理和評估的。

23

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

截至2023年6月30日止六個月

正在收集信息和

已整合

(單位:千)

    

正在處理中

    

裝卸

    

未分配(1)

收入:

收入需求資源

$

410,644

141,908

552,552

收入第三方

546

546

客户關係攤銷

(18,543)

(16,793)

(35,336)

總收入

392,101

125,661

517,762

運營費用:

直接運營

49,272

61,196

110,468

一般和行政

21,550

11,069

2,890

35,509

設施閒置

1,211

1,211

折舊

44,259

26,170

70,429

資產報廢債務的增加

88

88

資產報廢義務結算損失

620

620

資產出售損失(收益)

5,572

(3)

5,569

總運營支出

120,653

100,351

2,890

223,894

營業收入

$

271,448

25,310

(2,890)

293,868

未合併關聯公司收益中的權益

$

50,428

50,428

物業和設備的附加費

$

59,156

25,583

84,739

(1)某些不直接歸因於收集和加工以及水處理的費用是在綜合基礎上管理和評估的。

截至2024年6月30日的六個月

正在收集信息和

已整合

(單位:千)

    

正在處理中

    

裝卸

    

未分配(1)

收入:

收入需求資源

$

456,586

126,511

583,097

收入第三方

1,085

1,085

客户關係攤銷

(18,543)

(16,793)

(35,336)

總收入

438,043

110,803

548,846

運營費用:

直接運營

52,333

57,994

110,327

一般和行政

31,095

8,216

3,129

42,440

設施閒置

934

934

折舊

47,029

27,642

74,671

資產報廢債務的增加

91

91

資產出售損失

1,379

1,379

總運營支出

130,457

96,256

3,129

229,842

營業收入

$

307,586

14,547

(3,129)

319,004

未合併關聯公司收益中的權益

$

55,127

55,127

物業和設備的附加費

$

62,330

16,142

78,472

(1)某些不直接歸因於收集和加工以及水處理的費用是在綜合基礎上管理和評估的。

24

目錄表

安泰羅中游公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

公司可報告分部的總資產彙總如下:

(未經審計)

12月31日,

    

6月30日,

(單位:千)

2023

2024

採集和處理

$

4,691,827

4,760,039

水處理

1,045,725

1,014,678

未分配(1)

66

250

總資產

$

5,737,618

5,774,967

(1)某些不直接歸因於收集和加工以及水處理的資產是在綜合基礎上管理和評估的.

25

目錄表

第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。以下提供的資料補充我們未經審計的簡明綜合財務報表,但不構成該等財務報表的一部分。本討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的觀點和信念,以及我們管理層做出的假設和估計。由於各種風險因素,包括那些可能不在管理層控制之下的風險因素,實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。有關可能影響我們未來經營業績或財務狀況的項目的進一步信息,請參閲“項目”。1A.風險因素“和題為”關於前瞻性陳述的警示聲明“的章節。除非適用法律另有要求,否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。在本節中,除非另有説明或文意另有所指外,凡提及“Antero Midstream”、“Am”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”時,均指Antero Midstream公司及其合併子公司。

概述

我們是一家以增長為導向的中游能源公司,成立的目的是擁有、運營和開發中遊能源資產,主要服務於Antero Resources的生產和完工活動。我們相信,我們的戰略資產和我們與Antero Resources的關係使我們成為為阿巴拉契亞盆地提供服務的領先中游能源公司,並提供了將我們的中游服務擴展到阿巴拉契亞盆地其他運營商的機會。我們的資產包括收集管道、壓縮機站,以及從Antero Resources位於西弗吉尼亞州和俄亥俄州阿巴拉契亞盆地的油井收集和加工產品的加工和分餾工廠的權益。我們的資產還包括兩個獨立的水處理系統,從俄亥俄河和幾條地區性水道輸送水。這些水處理系統包括永久性地下管道、地面管道和蓄水設施,以及泵站、混合設施和蓄水池。這些水處理系統的一部分也被用來輸送回流水和產出水。這些服務是由我們直接或通過與我們簽約的第三方提供的。

資產收購

2024年5月1日,在完成調整之前,我們以7000萬美元現金從Summit收購了某些Marcellus天然氣收集和壓縮資產,生效日期為4月。1,2024年。這筆收購的資金來自我們的運營現金流。收購的資產包括48英里長的高壓集輸管道和兩個壓縮能力為100MMcf/d的壓縮機站。在收購和維護Antero Resources的生產時,這些資產已經與我們的低壓和高壓氣體收集系統互聯。目前,我們預計不會進行任何與收購資產相關的重大資本投資。有關詳情,請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註6-物業及設備。

融資亮點

信貸安排

2024年7月30日,我們對我們的優先擔保循環信貸安排進行了修訂和重述,貸款人承諾12.5美元億,該安排將於7月到期。302029年(受與2027年、2028年和2029年票據未償還餘額有關的某些條款和條件的限制)。有關更多資料,請參閲附註7-未經審計簡明綜合財務報表的長期債務。

發行高級債券

一月 2024年16日,我們按面值發行了60000美元的萬2032年債券。2032年的票據是無抵押的,在保證信貸安排的抵押品價值的範圍內,實際上從屬於信貸安排。2032年債券享有與我們其他未償還優先票據同等的權利,並由我們的全資附屬公司及若干未來的受限制附屬公司以全面及無條件及聯名及數項優先無抵押基準提供擔保。是次發售所得款項淨額用於償還信貸安排的未償還借款。有關更多資料,請參閲附註7-未經審計簡明綜合財務報表的長期債務。

26

目錄表

回購優先票據

在截至6月的6個月內,2024年3月30日,我們回購或以其他方式全額贖回2026年債券的本金總額55000美元,加權平均溢價為本金的101.975%,外加應計和未付利息。2026年發行的鈔票已於5月停用。16, 2024. 有關更多資料,請參閲附註7-未經審計簡明綜合財務報表的長期債務。

股份回購計劃

2月4日2024年10月13日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,允許我們回購最多50000美元的已發行普通股的萬股票。這些股票可以在公開市場交易中不時回購,也可以通過私下協商的交易或聯邦證券法規定的其他方式回購。根據該計劃回購股票的時間、數量和價值將由我們自行決定,並將取決於各種因素,包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況以及適用的法律要求。我們不能保證我們回購的股票的確切數量,該計劃可能會在任何時候暫停、修改或終止,而無需事先通知。作為2022年通脹削減法案的一部分,美國上市公司對某些股票回購徵收1%的美國聯邦消費税,適用於我們的股票回購計劃。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內,我們沒有根據該計劃回購任何股份。

市況及業務趨勢

商品市場

在截至6月份的6個月中,天然氣價格大幅下降,而天然氣和石油價格上漲。302024年與2023年同期相比。雖然我們幾乎所有的收入都基於固定費用合同,不受大宗商品價格變化的直接影響,但大宗商品價格的變化確實會影響Antero Resources的收入和現金流,Antero Resources的鑽探和開發計劃確實對我們的收集、壓縮和水處理服務、收入和現金流有直接影響。在目前的經濟環境下,我們預計Antero Resources生產的部分或全部大宗商品的價格可能會保持波動。然而,由於Antero Resources的流動性和槓桿狀況較歷史水平有所改善,我們預計我們的吞吐量不會因大宗商品價格波動而出現重大變化。

經濟指標

由於全球供需失衡,經濟經歷了高通脹水平,從2021年開始,全球需求超過供應,一直持續到2024年第二季度。例如,2022年6月至2023年6月,全國城鎮居民消費價格指數(CPI)漲幅為3%,2023年6月至6月,漲幅為3%。2024年,而美聯儲宣佈的目標是2%。為了管理美國經濟中存在的通脹風險,美聯儲從2022年3月開始以加息的形式利用貨幣政策,努力使通貨膨脹率與其宣稱的2%的長期目標保持一致。在2022年3月至6月期間。2024年,美聯儲將聯邦基金利率提高了5.25%。雖然美國經濟中的通脹壓力已經開始消退,但我們繼續受到聯邦基金利率上升的影響。有關更多信息,請參閲“-運營結果”。

經濟也繼續受到全球事件的影響。由於對俄羅斯的貿易制裁和其他全球貿易限制等原因,這些事件經常造成全球供應鏈中斷,帶來額外的壓力。然而,Our和Antero Resources的供應鏈都沒有因此類事件而經歷任何重大中斷。

通脹壓力和供應鏈中斷可能會導致我們的運營和資本成本進一步增加,這些成本是不固定的。然而,我們的收集和壓縮以及水資源協議規定了基於CPI的年度調整,以緩解部分此類通脹壓力。

這些經濟變數是我們無法控制的,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來現金流產生不利影響。

27

目錄表

經營成果

我們有兩個應報告的部門:(I)收集和處理以及(Ii)水處理。收集和加工部分包括收集管道和壓縮機站網絡,收集和處理Antero Resources位於阿巴拉契亞盆地的油井的產量,以及我們在合資企業和Stonewall的投資所得收益的權益。合資企業和Stonewall分別在阿巴拉契亞盆地提供加工和分餾服務以及高壓天然氣收集服務。水處理部門包括(I)兩個獨立的系統,從包括俄亥俄河、當地水庫和幾個地區性水道在內的源頭輸送水,以及(Ii)其他流體處理服務,包括高速傳輸、廢水運輸、處理和混合。

截至2023年6月30日的三個月與截至2024年6月30日的三個月

我們可報告分部的經營業績如下:

截至2023年6月30日的三個月

正在收集信息和

已整合

(單位:千)

   

正在處理中

   

裝卸

   

未分配(1)

   

收入:

收入需求資源

$

223,068

64,613

287,681

收入第三方

274

274

聚集-低壓費回扣

(12,000)

(12,000)

客户關係攤銷

(9,272)

(8,396)

(17,668)

總收入

201,796

56,491

258,287

運營費用:

直接運營

25,154

27,441

52,595

一般和行政(不包括基於股權的薪酬)

5,126

2,832

1,705

9,663

基於股權的薪酬

6,244

2,029

226

8,499

設施閒置

637

637

折舊

22,196

13,037

35,233

資產報廢債務的增加

44

44

資產報廢義務結算損失

279

279

資產出售損失

5,814

5,814

總運營支出

64,534

46,299

1,931

112,764

營業收入

137,262

10,192

(1,931)

145,523

其他收入(支出):

利息支出,淨額

(55,388)

(55,388)

未合併關聯公司收益中的權益

25,972

25,972

其他收入(費用)合計

25,972

(55,388)

(29,416)

所得税前收入

163,234

10,192

(57,319)

116,107

所得税費用

(29,095)

(29,095)

淨收益和綜合收益

$

163,234

10,192

(86,414)

87,012

(1)不直接歸因於收集和加工或水處理部門的企業費用。

28

目錄表

截至2024年6月30日的三個月

正在收集信息和

已整合

(單位:千)

    

正在處理中

    

裝卸

    

未分配(1)

    

收入:

收入需求資源

$

228,993

58,056

287,049

收入第三方

414

414

客户關係攤銷

(9,272)

(8,396)

(17,668)

總收入

219,721

50,074

269,795

運營費用:

直接運營

26,190

30,219

56,409

一般和行政(不包括基於股權的薪酬)

6,875

1,128

1,617

9,620

基於股權的薪酬

9,487

1,862

250

11,599

設施閒置

412

412

折舊

23,608

13,968

37,576

資產報廢債務的增加

47

47

資產出售損失

1,379

1,379

總運營支出

66,160

49,015

1,867

117,042

營業收入

153,561

1,059

(1,867)

152,753

其他收入(支出):

利息支出,淨額

(52,186)

(52,186)

未合併關聯公司收益中的權益

27,597

27,597

提前清償債務損失

(13,691)

(13,691)

其他收入(費用)合計

27,597

(65,877)

(38,280)

所得税前收入

181,158

1,059

(67,744)

114,473

所得税費用

(28,436)

(28,436)

淨收益和綜合收益

$

181,158

1,059

(96,180)

86,037

(1)不直接歸因於收集和加工或水處理部門的企業費用。

29

目錄表

Anspel Midstream的運營數據如下:

數額:

截至6月30日的三個月,

增加

百分比

  

2023

    

2024

  

或減少

  

變化

運營數據:

聚集-低壓(MMcf)

300,706

296,489

(4,217)

(1)

%

壓縮(MMcf)

295,801

295,400

(401)

*

聚集-高壓(MMcf)

265,890

272,447

6,557

2

%

淡水輸送(MBBL)

9,585

7,362

(2,223)

(23)

%

其他流體處理(MBBL)

4,953

5,144

191

4

%

水井由淡水輸送提供服務

23

19

(4)

(17)

%

聚集-低壓(MMcf/d)

3,304

3,258

(46)

(1)

%

壓縮量(MMcf/d)

3,251

3,246

(5)

*

聚集-高壓(MMcf/d)

2,922

2,994

72

2

%

淡水輸送量(MBBL/d)

105

81

(24)

(23)

%

其他流體處理(MBBL/d)

54

57

3

6

%

平均實現費用(1):

平均噴射低壓費($/Mcf)

$

0.35

0.36

0.01

3

%

平均壓縮費($/Mcf)

$

0.21

0.21

*

平均噴射高壓費($/Mcf)

$

0.21

0.22

0.01

5

%

平均淡水運輸費(美元/桶)

$

4.21

4.31

0.10

2

%

合資企業運營數據:

加工合資企業(MMcf)

145,645

144,520

(1,125)

(1)

%

分級合資企業(MBBL)

3,553

3,640

87

2

%

加工合資企業(MMcf/d)

1,600

1,588

(12)

(1)

%

分級-合資企業(MBBL/d)

39

40

1

3

%

*沒有意義或不適用。
(1)截至2024年6月30日的三個月的平均已實現費用包括約1.6%的基於CPI的年度調整。

收入。總收入增長了4%,從截至2023年6月30日的三個月的2.58億美元增加到截至6月30日的三個月的27000美元萬。30,2024年。總收入包括截至6月的三個月1,800美元萬的客户關係攤銷。30、2023年和2024年。採集和加工收入增長了9%,從截至2023年6月30日的三個月的2.02億美元增加到截至6月30日的三個月的22000美元萬。30,2024年。水處理收入減少了11%,從截至2023年6月30日的三個月的5,600萬美元降至截至6月30日的三個月的5,000美元萬。30,2024年。這些波動主要是由以下因素造成的:

採集和處理

低壓採集收入在此期間增加了1,300美元,主要是由於2023年12月31日計劃到期導致1,200美元的增長激勵費用回扣減少,以及基於萬的年度調整導致低壓採集比率增加,但部分被吞吐量減少4萬所抵消。期間之間的低壓集氣量下降主要是由於自然產量下降,但自2023年6月30日起又增加了連接到我們系統的油井,部分抵消了這一影響。
壓縮收入在此期間增加了1,000美元萬主要由於增加了基於CPI的年度調整所產生的壓縮率。壓縮量在不同時期保持相對一致,主要原因是自2023年6月30日以來,又增加了連接到我們系統的油井,並在2024年第二季度收購了兩個壓縮機站,但完全被兩個時期的自然產量下降所抵消。
由於我們在2024年第二季度收購了48英里的高壓集氣管線,並因基於萬的年度調整而增加了高壓集氣速度,高壓集氣收入在此期間增加了4,000美元。

30

目錄表

水處理

期間淡水輸送收入減少800美元,主要是由於淡水輸送數量減少2MMBbl或24MBbl/d,但由於基於萬的年度調整,我們與Antero Resources的長期合同的淡水輸送速率增加了1.6%,部分抵消了這一影響。期間的淡水供水量下降,主要是由於Antero Resources的完井時間導致我們的淡水輸送系統服務的水井減少所致。
其他流體處理服務的收入在此期間增加了200MMBbl,這主要是由於更高的混合率和更高的其他流體數量,達到0.2MMBbl或3MBbl/d。

直接運營費用。直接運營費用增加了7%,從截至2023年6月30日的三個月的5,300美元萬增加到截至6月30日的三個月的5,600萬美元。30,2024年。採集和加工的直接運營費用增加了4%,從截至2023年6月30日的三個月的2,500美元萬增加到截至6月30日的三個月的2,600美元萬。302024年,主要是由於我們在2024年第二季度收購了兩個壓縮機站和48英里的高壓集氣管線,並在兩個時期之間增加了集氣量。水處理直接運營費用增加10%,從截至2023年6月30日的三個月的2,800美元萬增至截至2024年6月30日的三個月的3,000美元萬,這主要是由於管道維護、維修和監測活動增加以及期間之間其他流體處理量的增加,但被截至2024年6月30日的三個月淡水傳輸量的減少部分抵消。

一般和行政(不包括基於股權的薪酬)費用。截至2023年、2023年和2024年6月30日的三個月,一般和行政費用(不包括基於股權的薪酬費用)保持一致,為1,000美元萬。

基於股權的薪酬支出。股權薪酬支出從截至2023年6月30日的三個月的800美元萬增加到截至6月30日的三個月的1,200美元萬。2024年3月30日的主要原因是2024年第一季度授予的年度股權獎勵。我們以股權為基礎的獎勵超過三到四年的服務期。有關其他資料,請參閲附註9-未經審計簡明綜合財務報表的股權補償。

折舊費用。折舊支出增加了7%,從截至2023年6月30日的三個月的3,500美元萬增加到截至6月30日的三個月的3,800美元萬。30,2024年。這一增長主要是由於在截至2024年6月30日的三個月中,與投入使用或在兩個時期之間收購的資產相關的200億美元萬,以及與我們的計劃相關的1億美元萬增加,該計劃旨在重新利用未充分利用的壓縮機單元,以擴建現有或建造新的壓縮機站。

資產出售損失。截至2023年6月30日的三個月,資產出售虧損600億美元萬,主要是由於出售雜項設備。

利息支出。利息開支下降6%,由截至2023年6月30日止三個月的5,500萬至截至2024年6月30日止三個月的5,200萬,主要是由於優先信貸安排期間的借款減少,以及2024年第二季回購和贖回2026年債券剩餘的5.48億美元本金,但2024年第一季發行的60000美元萬本金2032年債券部分抵銷了利息支出。

未合併關聯公司收益中的權益。未合併附屬公司的股本收益增加了6%,從截至2023年6月30日的三個月的2,600萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的2,800美元萬,主要是由於以下因素導致加工和分餾費用上升基於CPI的年度調整和期間間分餾量的增加.

提前清償債務損失。在截至6月的三個月內,2024年30日,我們以本金額101.974%的加權平均溢價加上應計和未付利息回購或贖回了2026年票據剩餘的54800萬美元本金總額,並確認了早期債務消滅損失1400萬美元。 截至6月的三個月內,提前償還債務沒有損失 2023年30日。 更多信息,請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註7-長期債務。

所得税支出。截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月,所得税費用保持相對穩定,分別為2900萬美元和2800萬美元,反映有效税率為25.1%和24.8%,分別為。

31

目錄表

截至2023年6月30日的六個月相比 截至2024年6月30日的六個月

我們可報告分部的經營業績如下:

截至2023年6月30日止六個月

正在收集信息和

已整合

(單位:千)

   

正在處理中

   

裝卸

   

未分配(1)

   

收入:

收入需求資源

$

434,644

141,908

576,552

收入第三方

546

546

聚集-低壓費回扣

(24,000)

(24,000)

客户關係攤銷

(18,543)

(16,793)

(35,336)

總收入

392,101

125,661

517,762

運營費用:

直接運營

49,272

61,196

110,468

一般和行政(不包括基於股權的薪酬)

10,898

7,326

2,459

20,683

基於股權的薪酬

10,652

3,743

431

14,826

設施閒置

1,211

1,211

折舊

44,259

26,170

70,429

資產報廢債務的增加

88

88

資產報廢義務結算損失

620

620

資產出售損失(收益)

5,572

(3)

5,569

總運營支出

120,653

100,351

2,890

223,894

營業收入

271,448

25,310

(2,890)

293,868

其他收入(支出):

利息支出,淨額

(110,012)

(110,012)

未合併關聯公司收益中的權益

50,428

50,428

其他收入(費用)合計

50,428

(110,012)

(59,584)

所得税前收入

321,876

25,310

(112,902)

234,284

所得税費用

(60,765)

(60,765)

淨收益和綜合收益

$

321,876

25,310

(173,667)

173,519

(1)不直接歸因於收集和加工或水處理部門的企業費用。

32

目錄表

截至2024年6月30日的六個月

正在收集信息和

已整合

(單位:千)

    

正在處理中

    

裝卸

    

未分配(1)

    

收入:

收入需求資源

$

456,586

126,511

583,097

收入第三方

1,085

1,085

客户關係攤銷

(18,543)

(16,793)

(35,336)

總收入

438,043

110,803

548,846

運營費用:

直接運營

52,333

57,994

110,327

一般和行政(不包括基於股權的薪酬)

14,345

4,539

2,630

21,514

基於股權的薪酬

16,750

3,677

499

20,926

設施閒置

934

934

折舊

47,029

27,642

74,671

資產報廢債務的增加

91

91

資產出售損失

1,379

1,379

總運營支出

130,457

96,256

3,129

229,842

營業收入

307,586

14,547

(3,129)

319,004

其他收入(支出):

利息支出,淨額

(105,494)

(105,494)

未合併關聯公司收益中的權益

55,127

55,127

提前清償債務損失

(13,750)

(13,750)

其他收入(費用)合計

55,127

(119,244)

(64,117)

所得税前收入

362,713

14,547

(122,373)

254,887

所得税費用

(64,924)

(64,924)

淨收益和綜合收益

$

362,713

14,547

(187,297)

189,963

(1)不直接歸因於收集和加工或水處理部門的企業費用。

33

目錄表

Anspel Midstream的運營數據如下:

數額:

截至6月30日的六個月,

增加

百分比

  

2023

  

2024

  

或減少

  

變化

運營數據:

聚集-低壓(MMcf)

586,129

596,918

10,789

2

%

壓縮(MMcf)

578,163

592,063

13,900

2

%

聚集-高壓(MMcf)

518,019

542,369

24,350

5

%

淡水輸送(MBBL)

20,695

17,636

(3,059)

(15)

%

其他流體處理(MBBL)

9,918

10,205

287

3

%

水井由淡水輸送提供服務

46

36

(10)

(22)

%

聚集-低壓(MMcf/d)

3,238

3,280

42

1

%

壓縮量(MMcf/d)

3,194

3,253

59

2

%

聚集-高壓(MMcf/d)

2,862

2,980

118

4

%

淡水輸送量(MBBL/d)

114

97

(17)

(15)

%

其他流體處理(MBBL/d)

55

56

1

2

%

平均實現費用(1):

平均噴射低壓費($/Mcf)

$

0.35

0.36

0.01

3

%

平均壓縮費($/Mcf)

$

0.21

0.21

*

平均噴射高壓費($/Mcf)

$

0.21

0.22

0.01

5

%

平均淡水運輸費(美元/桶)

$

4.21

4.30

0.09

2

%

合資企業運營數據:

加工合資企業(MMcf)

281,386

290,278

8,892

3

%

分級合資企業(MBBL)

6,775

7,280

505

7

%

加工合資企業(MMcf/d)

1,555

1,595

40

3

%

分級-合資企業(MBBL/d)

37

40

3

8

%

*沒有意義或不適用。
(1)截至2024年6月30日的六個月的平均已實現費用包括約1.6%的基於CPI的年度調整。

收入。總收入增長了6%,從截至2023年6月30日的6個月的5.18億美元增加到截至6月30日的6個月的54900美元萬。30,2024年。總收入包括截至6月份的6個月中每個月3,500美元的客户關係攤銷萬。30、2023年和2024年。採集和加工收入增長了12%,從截至2023年6月30日的6個月的39200美元萬增加到截至6月30日的6個月的43800美元萬。30,2024年。水處理收入下降了12%,從截至2023年6月30日的六個月的1.26億美元降至截至6月30日的六個月的1.11億美元。30,2024年。這些波動主要是由以下因素造成的:

採集和處理

低壓採集收入在萬期間增加了3,200美元,主要是由於該計劃於12月到期,導致增長激勵費用回扣減少了2,400萬美元。2023年3月31日,吞吐量增加11 bcf,即42mmcf/d,並由於基於CPI的年度調整而增加了低壓集聚率。低壓集氣量的增加主要是由於自2023年6月30日起增加了與我們系統連接的井。.
在此期間,壓縮收入增加了500Mcf,這主要是由於吞吐量增加了14Bcf,即59MMcf/d,以及基於萬的年度調整導致壓縮速率增加。壓縮量在不同時期增加主要是由於自2023年6月30日以來,我們的系統正在連接更多的油井,並在2024年第二季度收購了兩個壓縮機站。
高壓集氣收入同期增加900萬美元主要是由於吞吐量增加了24Bcf,即118MMCF/d和由於基於CPI的年度調整而增加的高壓聚集率。高壓集油量的增長主要是由於自2023年6月30日起增加了與我們系統連接的油井,以及我們在2024年第二季度收購了48英里的高壓集油管線。

34

目錄表

水處理

期間淡水輸送收入減少1,100美元,主要是由於淡水輸送數量減少3MMBbl,或17MBbl/d,但由於基於萬年度調整,我們與Antero Resources的長期合同的淡水輸送速率增加了1.6%,這部分抵消了這一影響。期間的淡水供水量下降,主要是由於Antero Resources的完井時間導致我們的淡水輸送系統服務的水井減少所致。
其他流體處理服務收入在此期間減少了4,000美元萬,主要原因是水運運量減少,按成本加3%收費,但這部分被較高的調和量和調和率所抵消。

直接運營費用。截至6月份的6個月,直接運營費用保持在11000美元萬。分別為30、2023年和2024年。採集和加工的直接運營費用增加了6%,從截至2023年6月30日的6個月的4,900美元萬增加到截至6月30日的6個月的5,200美元萬。2024年3月,主要是由於兩個時期之間的收集和壓縮容量增加,以及我們在2024年第二季度收購了兩個壓縮機站和48英里的高壓收集管線。水處理直接運營費用下降5%,從截至2023年6月30日的六個月的6,100美元萬降至截至2024年6月30日的六個月的5,800美元萬,主要是由於期間之間的水處理和淡水量減少,部分被期間之間增加的管道維護、維修和監測活動所抵消,部分被截至2024年6月30日的六個月期間淡水供水量的減少所抵消。

一般和行政(不包括基於股權的薪酬)費用。截至2023年、2023年及2024年6月30日止六個月,一般及行政開支(不包括股權薪酬開支)保持相對一致,分別為2,100美元萬及2,200美元萬。

基於股權的薪酬支出。基於股權的薪酬支出從截至2023年6月30日的六個月的1,500美元萬增至截至6月30日的六個月的2,100美元萬。2024年3月30日的主要原因是2024年第一季度授予的年度股權獎勵。我們以股權為基礎的獎勵超過三到四年的服務期。有關其他資料,請參閲附註9-未經審計簡明綜合財務報表的股權補償。

折舊費用。折舊支出增加了6%,從截至2023年6月30日的六個月的7,000美元萬增加到截至6月30日的六個月的7,500美元萬。30,2024年。這一增長主要是由於在截至2024年6月30日的六個月中,與投入使用或在兩個時期之間收購的資產相關的3億美元萬,以及與我們的計劃相關的2億美元萬增加,該計劃旨在重新利用未充分利用的壓縮機單元,以擴建現有或建造新的壓縮機站。

資產出售損失。截至2023年6月30日的6個月,資產出售虧損600億美元萬,主要是由於出售雜項設備。

利息支出。利息支出下降4%,由截至2023年6月30日的六個月的11000美元萬降至截至2024年6月30日的六個月的10500美元萬,主要是由於優先信貸安排期間借款減少,以及2026年票據的剩餘5.5億美元本金在截至2024年6月30日的六個月內回購和贖回,但被截至2024年6月30日的六個月發行的60000美元萬本金2032年票據部分抵銷。

未合併關聯公司收益中的權益。未合併附屬公司的股本收益增加了9%,從截至2023年6月30日的6個月的5,000萬美元增加到截至2024年6月30日的6個月的5,500萬,主要是由於加工和分餾數量增加以及加工和分餾費用增加所致基於年度CPI的期間調整.

提前清償債務損失。在截至6月的6個月內,2024年3月30日,我們回購或以其他方式全額贖回了2026年債券的55000美元萬本金總額,加權平均溢價為本金的101.975%,外加應計和未付利息,並確認了1,400美元萬提前債務清償的損失。截至6月的6個月,提前清償債務沒有虧損。2023年30日。 更多信息,請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註7-長期債務。

35

目錄表

所得税支出。所得税支出增長7%,從截至2023年6月30日的六個月的6,100美元萬增加到截至6月30日的六個月的6,500美元萬。30日、2024年,分別反映25.9%和25.5%的有效税率。期間所得税支出的增加主要是由於截至2024年6月30日的六個月所得税前收入增加。

資本資源與流動性

現金的來源和用途

資本資源和流動性由我們的信貸安排和資本市場交易項下的運營現金流和可用借款提供。見附註7-未經審計的簡明綜合財務報表的長期債務。我們預計,這些資本資源的組合將足以滿足我們的營運資本要求、資本支出計劃以及至少在未來12個月內預期的季度現金股息。

我們的董事會宣佈,在截至6月份的季度裏,我們普通股的現金股息為每股0.2250美元。30,2024年。股息將於2024年8月7日支付給截至7月登記在冊的股東。2024年。我們的董事會還宣佈A系列優先股的現金股息為137,500美元,將於8月支付。14,2024按照附註11--股本和每股普通股淨收益中討論的條款。截至2024年6月30日,我們的A系列優先股累計拖欠股息68,750美元。

我們預計,未來與營運資本、資本支出、收購和向股東發放季度現金股息相關的現金需求將來自我們內部業務產生的現金流或信貸安排下的借款。

截至2024年6月30日,我們沒有任何表外安排。

現金流

下表彙總了截至2023年、2023年和2024年6月30日的六個月的現金流:

截至6月30日的六個月,

(單位:千)

    

2023

    

2024

經營活動提供的淨現金

$

368,305

426,367

投資活動所用現金淨額

(84,211)

(148,422)

融資活動所用現金淨額

(284,094)

(278,011)

現金和現金等價物淨減少

$

(66)

經營活動。截至6月份的6個月,經營活動提供的淨現金為36800美元萬和42600美元萬。分別為30、2023年和2024年。期間業務提供的現金流增加,主要是由於在截至2024年6月30日的六個月內,收集和處理收入增加、營運資本變化以及我們的權益方法投資分配增加,但期間間水處理收入下降部分抵消了這一增長。

投資活動。截至6月的六個月,用於投資活動的淨現金流為8,400美元萬和14800美元萬。分別為30、2023年和2024年。期間用於投資活動的現金流增加,主要是由於我們在2024年第二季度收購了7000萬美元的收集和壓縮資產,在關閉調整之前,這一增加被我們水處理系統的資本支出減少900萬美元部分抵消,這主要是由於期間之間的資本項目減少。

融資活動。截至6月份的6個月,用於融資活動的淨現金為28400美元萬和27800美元萬。分別為30、2023年和2024年。兩個期間用於融資活動的現金流減少,主要是由於發行了60000美元萬的2032年票據,但被我們回購和贖回56100萬的2026年票據、我們的優先信貸安排淨償還1,800美元萬、2032年票據的遞延融資成本支付700美元萬以及因結算兩期之間600美元的基於股權的補償而預扣的税款增加所部分抵消。

36

目錄表

2024年資本投資

2月4日142024年,我們宣佈了一項資本預算,範圍從15000美元萬到17000美元萬。該資本預算支持Antero Resources的2024年維護資本計劃。我們的資本預算可能會根據業務情況的需要進行調整。此外,我們還監控我們的現有資產,尋找機會重複使用或以其他方式重新調整資產的用途,以努力優化我們的資本效率。

我們的資本支出如下:

截至6月30日的三個月,

截至6月30日的六個月,

(單位:千)

2023

2024

2023

2024

收集系統和設施

$

34,475

41,352

55,724

65,914

水處理系統

13,847

9,924

26,201

15,134

對未合併關聯公司的投資

262

262

資本支出總額

$

48,584

51,276

82,187

81,048

債務協議

有關我們的債務協議的信息,請參閲未經審計的簡明綜合財務報表中的附註7-長期債務以及我們2023年Form 10-k中包含的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

關鍵會計估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的簡明綜合財務報表,這些報表是根據公認會計準則編制的。由於最近採納的會計準則而產生的任何新會計政策或對現有會計政策的更新已包括在附註2-未經審計簡明綜合財務報表的重要會計政策摘要中。在編制未經審計的簡明綜合財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露的估計和假設。如有合理可能在不同情況下呈報重大不同的金額,或使用不同的假設,則會計估計及假設被視為關鍵。我們定期評估我們的估計和假設。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對我們的未經審核簡明綜合財務報表所呈報金額作出判斷的基礎,而該等金額在其他來源並不容易顯現。實際結果可能與我們在編制未經審計的簡明綜合財務報表時使用的這些估計和假設不同。有關我們的關鍵會計估計的信息,請參閲2023年表格10-k中的“管理部門對財務狀況和業務成果的討論和分析”。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

以下信息的主要目標是提供前瞻性信息-尋找有關我們潛在的市場風險敞口的定量和定性信息。市場風險是指因商品價格和利率的不利變化而產生的損失風險。這些披露並不是對未來預期損失的準確指標,而是對合理可能的損失的指標。這些前瞻性信息為我們如何看待和管理持續的市場風險敞口提供了指標。

商品價格風險

我們與Antero Resources的收集和壓縮以及供水服務協議規定了固定費用和服務費成本結構,我們打算繼續尋求額外的固定-與Antero Resources和第三方的費用或服務成本費用機會,以避免直接的商品價格風險。然而,如果我們未來與Antero Resources或第三方的合同安排沒有規定固定-費用或服務費結構,我們可能會受到商品價格風險的影響。我們受到大宗商品價格風險的影響,影響Antero Resources的開發計劃和生產,從而影響我們的收集、壓縮和水處理量。我們無法預測大宗商品價格下跌將在多大程度上影響我們的業務,以及由此對Antero Resources的運營造成的任何影響。

37

目錄表

利率風險

我們對利率風險的主要風險敞口來自信貸安排下的未償還借款,該安排實行浮動利率。我們目前不會,但將來可能會對信貸安排下部分借款的利息進行對衝-需要時間來管理與浮動利率相關的風險。在6月,302024年,我們有556美元。優先信貸安排項下未償還借款或信用證的百萬美元。優先信貸安排利率提高1.0%,將導致截至2024年6月30日的六個月的利息支出估計增加10億美元。

信用風險

我們依賴Antero Resources作為我們的主要客户,我們預計在可預見的未來,我們幾乎所有的收入都將來自Antero Resources。因此,任何對Antero Resources的生產、鑽井進度、財務狀況、槓桿、市場聲譽、流動性、經營業績或現金流產生不利影響的事件,無論是在我們的業務領域還是在其他領域,都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。

此外,我們還面臨着不付款或不付款的風險。Antero Resources的業績,包括我們的收集和壓縮以及水處理服務協議方面的業績。我們無法預測如果能源行業的狀況惡化,Antero Resources的業務將受到多大程度的影響,也無法估計這種情況將對Antero Resources執行其鑽探和開發計劃或根據我們的協議執行的能力產生的影響。Antero Resources的任何重大不付款或不履行都可能對我們的收入和經營業績以及我們向股東返還資本的能力產生不利影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15(B)條的要求,我們已在我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的監督和參與下,評估了我們的披露控制和程序(如第13a-15(E)和15d條所述)的設計和運作的有效性-15(E)根據《交易法》)截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於需要披露的決定,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2024年6月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

38

目錄表

第II部─其他資料

項目1.法律訴訟

我們的運營受到各種風險和糾紛的影響,這些風險和糾紛通常與我們的業務有關。因此,在任何特定時間,我們都可能成為各種法律程序和在正常業務過程中發生的訴訟的被告。

我們在保險顧問和經紀人的建議下,向保險公司提供我們認為合理和謹慎的保單金額和承保範圍和免賠額。然而,我們不能向您保證,這一保險將足以保護我們免受與未來可能發生的人身和財產損失索賠有關的所有物質費用,也不能保證將來將以經濟的價格提供這些級別的保險。

有關其他資料,請參閲附註14-未經審計簡明綜合財務報表的或有事項。

第1A項。風險因素。

由於我們所從事的商業活動的性質,我們會受到某些風險和危險的影響。關於這些風險的討論,見“項目1A”。2023年的《風險因素》表格10-k。這份報告中描述的風險沒有發生實質性變化。我們可能會經歷更多我們目前不知道的風險和不確定因素。此外,由於未來發生的事態發展,我們目前認為無關緊要的條件也可能對我們產生實質性的不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。

發行人購買股票證券

下表列出了我們在每個時期的普通股購買活動:

近似

總人數

的美元價值

總數

平均價格

購入的股份

那年5月的股票

的股份

付費單位

作為公開活動的一部分

但仍將被購買

期間

購得(1)

分享

已宣佈的計劃

在計劃下(2)

2024年4月1日至2024年4月30日

647,730

$

13.66

$

500,000,000

2024年5月1日至2024年5月31日

968

14.15

500,000,000

2024年6月1日至2024年6月30日

500,000,000

648,698

$

13.66

(1)購買的股份總數代表轉讓給我們的普通股股份,以履行我們員工持有的股權獎勵歸屬時產生的預扣税義務。
(2)2024年2月,董事會批准了價值50000萬美元的股票回購計劃。 截至2024年6月30日的三個月內,我們沒有根據該計劃進行任何回購。

項目5. 其他信息.

修訂及重訂信貸安排

7月4日2024年30日,我們對高級有擔保循環信貸融資進行了修訂和重述。 新信貸融資的描述包含在未經審計的簡明綜合財務報表附註7-長期債務中,並納入本第5項。 新信貸融資的描述為摘要,並完全受新信貸融資條款的限制。 新信貸融資的副本作為附件10.2存檔,並通過引用併入本文。

39

目錄表

項目6.展品

展品編號

展品説明

3.1

Antero Midstream Corporation的轉換證書,日期為2019年3月12日(通過引用附件3.2併入公司於2019年3月12日提交的當前8-k表報告(委員會文件第001-38075號))。

3.2

Antero Midstream Corporation的註冊證書,日期為2019年3月12日(通過引用公司於2019年3月12日提交的當前8-k表格報告(委員會文件第001-38075號)的附件3.3併入)。

3.3

日期為2023年6月8日的Antero Midstream公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入公司於2023年6月8日提交的當前8-k表格報告(委員會文件第001-38075號)中)。

3.4

修訂及重訂日期為2023年2月14日的Antero Midstream Corporation附例(參考公司於2023年2月15日提交的Form 10-k年度報告附件3.3(委員會檔案號001-38075))。

3.5

Antero Midstream Corporation的指定證書,日期為2019年3月12日(通過引用附件3.1併入公司於2019年3月12日提交的當前8-k表格報告(委員會文件第001-38075號))。

4.1

由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、其擔保方和作為受託人的ComputerShare Trust Company,N.A.之間於2024年1月16日簽署的日期為2024年1月16日的契約(通過參考公司於2024年1月16日提交的當前8-k表格報告(委員會文件第001-38075號)的附件4.1合併而成)。

4.2

2032年到期的6.625%高級票據的表格(通過引用公司於2024年1月16日提交的當前8-k表格報告(委員會文件第001-38075號)的附件4.2併入)。

10.1

修訂和重新啟動Antero Midstream公司2024年6月5日的長期激勵計劃(通過引用附件10.1併入2024年6月6日提交的公司當前8-k表報告(委員會文件第001-38075號))。

10.2

Antero Midstream Partners LP作為借款人、貸款人和Wells Fargo Banks National Association作為行政代理,於2024年7月30日第三次修訂和重新簽署了信貸協議。

31.1

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節(美國聯邦法典第18編第7241節)頒發的公司首席執行官證書。

31.2

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節(美國聯邦法典第18編第7241節)對公司首席財務官的認證。

32.1

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節(美國聯邦法典第18編第(1350)節)頒發的公司首席執行官證書。

32.2

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節(美國聯邦法典第18編第(1350)節)對公司首席財務官的認證。

101

*

以下財務信息來自Antero Midstream Corporation截至2024年6月30日的季度報告Form 10-Q,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)簡明綜合資產負債表,(Ii)簡明綜合經營報表和全面收益表,(Iii)股東權益簡明綜合報表,(Iv)簡明現金流量表,以及(V)未經審計簡明綜合財務報表萬億附註。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

標有星號(*)的展品以10-Q表格的形式存檔或提供本季度報告。

40

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

安泰羅中游公司

作者:

/s/布倫丹·E.克魯格

布倫丹·E克魯格

首席財務官、副總裁-財務和財務主管

日期:

2024年7月31日

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