根據2023年2月3日提交證券和交易所申報文件所示
登記編號333-
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
S-8表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
世平能源股份有限公司
(根據其憲章規定的準確名稱)
開曼羣島 | 20-4956638 |
(國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 |
(IRS僱主 |
4803 Urbani Ave.
McClellan Park,CA 95652
太陽能盛世股份有限公司2015年修訂的股權激勵計劃
Ileana McAlary
Xiaofeng Peng
4803 Urbani Ave.
McClellan Park,CA 95652
電話:408-919-8000
(服務代理人的姓名,地址和電話號碼,包括區號)
副本:
Mitchell S. Nussbaum, Esq.
Loeb & Loeb LLP
345 Park Avenue
紐約,紐約10154
電話:(212)407-4000
傳真:(212)407-4990
請勾選該註冊申請人是否為大型加速存款人、加速存款人、非加速存款人或小型報告公司。請參見《證券交易所法》規則12億點2。“大型加速存款人”、“加速存款人”和“小型報告公司”的定義。(選一):
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
非加速文件提交人 | ☒ | 較小的報告公司 | ☒ | |
新興成長公司 | ☐ |
如果是新興成長型企業,請勾選該註冊申請人是否選擇不使用按照證券法第7(a)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行合規的標記。☐
第一部分
第10(a)節招股説明書要求的信息
項目1。 | 計劃信息* |
項目2。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息* |
* 在該註冊聲明中省略了在第I部分中所需包含的計劃參與者的獨立招股書信息,根據《1933年證券法》下的規則428和《S-8表》第I部分的説明進行修改和修正。包含本第I部分中指定信息的文件將根據證券交易所法規則428(b)(1)規定,分別提供給本註冊聲明涵蓋的計劃參與者。這些文件與根據《S-8表》第II部分第3項附註,合併在此註冊聲明中引用的文件共同構成符合《證券交易所法》第10(a)條規定的招股説明書。
第II部分
註冊聲明應包含的信息
項目3。 | 文件的納入參考 |
由太陽能盛世股份有限公司(“註冊人”)向證券交易所提交的以下文件已通過引用的方式併入本註冊聲明:
(1)截至2021年12月31日的年度報告書,於2022年4月1日提交的表格10-K;
(2)截至2022年5月13日,2022年8月15日和2022年11月14日提交的表格10-Q季度報告書;
(3)於2022年3月24日、2022年4月11日、2022年5月10日、2022年11月2日、2022年12月12日和2022年12月23日提交的表格8-K現報告書;
(4)於2022年11月1日提交的確定性的14A登記聲明書; 和
(5)在原始提交到證券交易所的2015年5月11日註冊聲明表F-4 (註冊編號333-204069)下包含註冊人普通股的説明中,如在被證券交易所歸檔之前修訂,作為“證券説明”下的,“證券説明”的一部分,如在我們的用於證券交易所的表格8-A第II部分第3項中作為引用統稱為本第II部分,註冊人的普通股的説明。
在指示所有提供的證券被銷售或註銷所有未出售的證券之前提交的,由註冊人向證券交易所提交的,在《證券交易所法》13(a)、13(c)、14和15(d)節下(未被視為根據證券交易所法提供或部分提供文件的文檔)的所有文檔,均被視為已引入本註冊聲明,並作為其一部分,從提交該等文件之日起。
本文件所納入或視為納入的任何文件中包含的聲明將被視為已被修改或替代,本註冊聲明中的聲明已被其他隨後提交的文件中的聲明或覆蓋本註冊聲明的文件中的聲明修改或替代。任何被修改或替代的聲明均不視為除已被修改或替代以外的部分組成本註冊聲明。
除非該表格8-k明確説明,否則在目前的2.02或7.01項目下提供的任何信息都不視為引入本申報文件中的資料。
2 |
項目4。 | 證券説明書 |
不適用。
第5項 | 指定專家和律師的利益 |
不適用。
項目6。 | 董事和官員的賠償 |
開曼羣島法律不限制一家公司的章程可能提供的對董事和董事的保障,除非開曼羣島法院認為某些規定可能違反公共政策,比如提供民事欺詐或犯罪後果的保障。SPI的備忘錄和章程已修訂,為董事和董事在其所擔任的職務中遭受損失、損害、成本和費用提供了保障,但此類保障不得擴展到任何誠信缺失、故意違約或欺詐方面。
然而,此項規定不會排除或限制根據聯邦證券法產生的責任。SPI的備忘錄和章程已修訂,不會排除其董事的受託責任。然而,包含上述規定可能會阻止或阻礙股東或管理層提起訴訟,即使這樣的訴訟如果成功,可能會對SPI及其股東產生利益。對董事的欺詐或不誠實行為的索賠或訴訟權不受此規定的影響。
就已經事先通知在證券法案1933下因上述規定而允許向管理人、高管或控制註冊人的責任賠償,證券交易委員會在其意見中認為,此類賠償違反了證券法案所表達的公共政策,因此不可執行。
項目7。 | 申請免登記 |
不適用。
項目8。 | 展示 |
請參見附屬指數。
組解散通知。 | 要求承諾事項 |
(a) | 本公司特此承諾: |
(1) | 在任何可能有要約或銷售的時期內,提交本註冊聲明的後效修正: |
(i) | 包括《證券法》第10(a)(3)條規定的任何(修正)説明書; |
(ii) | 為反映註冊聲明(或最近的後效修正如有)生效日後任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表在註冊聲明中闡述的信息的根本變化。儘管有前述規定,如果提供的證券數增加或減少(如果提供的證券的總價值不超過已註冊的證券總價值)以及估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差,總體上,成交量的變化和價格不超過有效註冊聲明中“註冊費用計算”表中所設定的最大總髮行價值的20%變化,則可以在向證券交易委員會提交的報告中反映出這種變化。根據第424(b)規則提交;和 |
(iii) | 在註冊聲明中包含有關計劃分配的任何重要信息,該信息以前未在註冊聲明中或者該信息發生任何實質性變化的情況; |
3 |
但是,提供:
(A)如果註冊聲明屬於S-8表格(本章第2391.6節),並且登記人根據1934年證券交易法第13或第15(d)節提交給委員會的報告中包含根據這些段落要求的信息,並且是註冊聲明中所引用的,那麼該部分內容是可以不需要了解。
(B)如果註冊聲明是按照本章第239.13節的S-3表格、第239.45節的SF-3表格或第239.33節的F-3表格提出的,並且根據1934年證券交易法第13或第15(d)節向委員會提交的報告被包含在註冊聲明中引用了或者在基於第230 .424(b)條提交的説明書中包括,這些段落也不適用。端(a)(1)(i),(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)的需求可重新計算在已提交給證券交易委員會的説明書中。
(C)但是,如果註冊聲明是關於按SF-1表格(本章第239.44節)或表格SF-3(本章第239.45節)提供的資產支持證券的,則不適用於段落(a)(1)(i)和(a) )(1)(ii),並且必須根據監管Ab的第1100(c)項規定提供後效修正信息。
(2)為了確定根據1933年證券法對發行人的任何責任,每個此類後效修正聲明都應被視為新的與其相關的註冊聲明,涉及所提供的證券的銷售應被視為其中的初始真正銷售。
(3)在報價終止時,通過提交後有效的修改刪除其中仍未售出的任何已註冊證券。
(5)為了確定根據證券法對任何購買者的責任:
(i)如果登記人依賴於第430億條(本章第230.430B節):
(A)註冊人根據介紹文件第424(b)(3)(第230 .424(b)(3)節)提交的每份説明書都將視為註冊聲明的一部分,作為遞交説明書的日期,被認為是作為註冊聲明的一部分,包括和納入註冊聲明中;和
(B)每個根據第430億規則代表由此前章第415(a)(1)(i)、(vii)或(x)條規定的提供信息目的的篇章規定的説明書,應被視為註冊聲明的一部分,幷包括在説明書的前一部分中,按照規定的日期第一次在生效後使用説明書或在所描述的證券發售合同的第一個日期作為在註冊聲明中納入的組成部分。根據第430億規定,對於發行人和任何在那時處於承銷人地位的人的責任,這樣的日期被認為是與該説明書相關聯的在註冊聲明中涉及到的證券的新的生效日期,並認為在當時出售的證券是初始真正的銷售。但是,符合任何一個時間購買合同的購買者的註冊聲明或説明書中作出的任何聲明,本章節或據此作出的任何聲明將不會覆蓋或修改在生效日期之前的任何註冊聲明或説明書中作出的任何聲明。或
4 |
(ii)如果已登記的人適用於第430C節(本章第230.430C節),則按照在包含銷售的時間之前所作的登記聲明或説明書中作出的聲明或作出的聲明,表達或視為透露的任何陳述或信息,對於在第一次使用後所購買的購買者是無效的。
(iii)如果登記人依賴於本章第230.430D章:
(A)按照本章説明書第424(b)(3)和(h)提交的每份説明書將被視為註冊聲明的一部分,作為遞交説明書的日期,被認為是作為註冊聲明的一部分,包括和納入註冊聲明中;和
(B)按照第本章230.424(b)(2),(b)(5)或(b)(7)條的要求提交的每份説明書,在依據第230.430D章進行依賴進行的註冊聲明中,包括按照本章第230.415(a)(1)(vii)或(a) (1)(xii),以提供根據1933年證券法第10(a)節所需信息的提供的售後説明書,應被視為註冊聲明的一部分,並作為第一次在生效後使用該形式的説明書或所描述的發行的第一個證券銷售合同日期的前一部分。根據本章230.430D的規定,對於發行人和在那時處在承銷人地位的任何人的責任而言,這樣的日期將被視為是與該説明書相關的在註冊聲明中涉及到的證券的新的生效日期,並認為在當時銷售的證券是初始的真正銷售。但是,符合任何一個時間購買合同的購買者的註冊聲明或説明書中作出的任何聲明,本章節或據此作出的任何聲明將不會覆蓋或修改在生效日期之前的任何註冊聲明或説明書中作出的任何聲明。或
(6)為了確定在證券法案下登記人對證券初始發行的任何購買者責任:
在本註冊聲明的主要證券發行中,無論銷售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何方式向該購買者提供或出售的,則註冊人將成為向購買者出售證券的銷售人,並視為向該購買者提供或出售這些證券的銷售人:
(i)必須按照424(本章230.424條)規定提出的與所提供的要約有關的註冊人相關的任何初步説明書或説明書。
(ii)任何由發行人或代表其準備的、或由發行人使用或參考的自由書面招股説明書;
(iii)任何關於發行人或其證券的實質性信息,並由發行人或其代表提供的、涉及招股説明書的任何其他自由書面招股説明書的部分;
(iv)發行人向購買者作出的任何其他作為本次發行要約的銷售方面的通信。
5 |
(7)如果註冊人依據本章節第230.430D條條款 就在表格SF-3(本章節第239.45條)註冊的證券發行中,根據本章節第230.424(h)和第230.430D條規定,提交以前省略的招股説明內容。
(b) | 簽署本申請文件的註冊人特此保證,為了確定在證券法下的任何責任,註冊人根據證券交易法第13(a)條或第15(d)條提交的每份年度報告(以及適用的情況下根據證券交易法第15(d)條提交的員工福利計劃的年度報告)被納入本註冊聲明的部分將被視為是關於所提供的證券的新的註冊聲明,而該時間的證券發行將被視為最初發行。 真實提供 |
(h) | 就在證券法下產生的賠償責任,根據上述條款或其他情況,向註冊人的董事、高級職員和控制人員提供賠償,證券交易委員會已經建議,根據證券法所表達的公共政策,此類賠償是違反公共政策的,因此不可強制執行。如果在註冊有關證券的情況下,此類董事、高級職員或控制人員就此類責任主張賠償(除了向註冊人支付已在任何行動、訴訟或程序的成功防衞中由董事、高級職員或註冊人的控制人員所發生或支付的費用)的,註冊人將在其律師的意見尚未被控制前例解決此問題,向適當管轄區的法院提交本問題,是否向其提供此類賠償違反證券法所表達的公共政策,將受到該問題的最終裁決。 |
6 |
簽名
根據證券法的要求,註冊人證明其有合理的理由認為符合在表格S-8上註冊的所有要求,並已授權其代表在2023年2月3日於加利福尼亞州麥克萊倫公園市簽署本註冊聲明。
世平能源股份有限公司 | |||||
通過: | /s/小峯彭 | ||||
姓名: | Xiaofeng Peng | ||||
標題: | 首席執行官 |
授權委託書
每個在下面簽名的人都以其真實和合法的身份為黃諧炅行使他/她的權力和代理,它包括全權代表他/她和代他/她在任何和所有能力下,簽署任何和所有修正案(包括後生效修正案、相關附件和其他與此相關的文件)至本註冊聲明,並與所有相關展品和文件一起提交給證券交易委員會,賦予上述代理人和代理人全部權力和權限,以就上述事宜做出的每項行為和事情做出的每項行為和事情是如他/她本人所做的一樣,並在此確認和確認上述代理人和代理人或者他的替代品或代替品合法地憑藉本委託書所能或可能做的和造成的一切。
根據證券法的要求,本註冊聲明由以下人員於2023年2月3日簽名,就其職位而言,簽名地點在加利福尼亞州麥克萊倫公園市。
簽名 |
標題 | |
/s/ Xiaofeng Peng Xiaofeng Peng |
更多信息,請通過info@greatquest.com聯繫Jed Richardson。 簽名:/s/ Ian Lee | |
/s/珍妮特陳 |
首席財務官(首席財務和會計官) | |
Janet Chen | ||
/s/莫理斯艾 Maurice Ngai |
董事 | |
/s/洪光祥 張洪強 |
董事 | |
/s/陸清 盧清 |
董事 | |
/s/景張 Jing Zhang |
董事 | |
7 |
附件描述
展示文件 |
陳述展品 | |
3.1 | 公司章程(已引入申報表格F-4(文件號333-204069),於2015年5月11日提交美國證券交易委員會)。 | |
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。 | 修訂版公司章程(已引入註冊申請書附件b(文件號333-204069),於2015年11月6日提交美國證券交易委員會)。 | |
4.1 | SPI Energy Co., Ltd. 普通股股票樣本** | |
10.1 | SPI Energy Co., Ltd. 修訂的2015股權激勵計劃(附錄A,該附錄被納入2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人決定書的定稿代理聲明中) | |
5.1* | Carey Olsen HongKong律師事務所的意見,關於所註冊的證券的合法性 | |
23.1* | Marcum Asia CPAs LLP同意 | |
23.2* | Carey Olsen HongKong律師事務所的同意書(包括在展覽5.1中) | |
24.1* | 授權書(包含在此處簽名頁) | |
107* | 計算文件提交費用表格 |
__________________
* | 本報告一併提交。 |
** | 將作為後生效的修正案的展示文物提交,或作為註冊人根據證券交易法提交或提供的報告的展示文物提交,並按引用併入此處。 |
8 |