美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

日程安排 13D

根據1934年的《證券交易法》

(修正號)*

頂點 能源公司

(發行人名稱)

普通股

(的標題 證券類別)

92534K107

(CUSIP 號碼)

大衞 瑪麗爾斯

法律與合規部董事總經理

貝萊德公司

50 哈德遜廣場

紐約州紐約 10001

(212) 810-5300

(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

2024 年 7 月 24 日

(日期 需要提交本聲明的事件)

如果申報人有 此前曾就附表13G提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且之所以提交本附表,是因為§§240.13d-1 (e), 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g),選中以下複選框。☐

注:以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲規則 13d-7。

本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的主題類別時填寫 證券,以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。

該信息 就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的內容不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束 但應受該法所有其他條款的約束 (但是, 見附註).


CUSIP 編號 92534K107

1。  

 舉報人姓名

 美國國税局身份證 不是。上述人員(僅限實體)

 貝萊德公司

2。

 如果是,請選中相應的複選框 羣組成員(參見説明)

 (a) ☐ (b) ☒

3.

 僅使用 SEC

4。

 資金來源(見 説明)

 OO

5。

 如果泄露,則複選框 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項,需要提起法律訴訟

 ☐

6。

 國籍或所在地 組織

 特拉華

的數量

有利地分享 

由... 擁有

每個

報告

7。  

 唯一的投票權

 5,245,482

8。

 共享投票權

 0

9。

 唯一的處置能力

 5,245,482

10。

 共享的處置能力

 0

11。  

 每個申報人實際擁有的總金額

 5,245,482

12。

 聚合的複選框 第 (11) 行金額不包括某些股份(見説明)

 ☐ 參見 此處是第 5 項。

13。

 所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)

 5.4%

14。

 舉報人類型(見 説明)

 HC

2


第 1 項。安全和發行人。

本附表13D(本 “附表13D”)涉及面值每股0.001美元的普通股(“普通股”) 股票”),內華達州的一家公司Vertex Energy, Inc.(“發行人”)。發行人的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦雙子街1331號250號77058室。

第 2 項。身份和背景。

(a) 本附表13D由貝萊德公司(“貝萊德”)提交。貝萊德是特拉華州的一家公司,通過其 子公司,通過各種投資產品向機構、中介機構和個人投資者直接或間接地提供多元化的投資管理。投資管理服務主要包括以下方面的管理 股票、固定收益、多資產類別、另類投資和現金管理產品。貝萊德通過其子公司(各為 “諮詢子公司”,統稱為 “諮詢子公司”)提供 其在各種賬户中的投資產品,包括開放式和封閉式共同基金、iShares® 交易所交易基金、集體投資信託和獨立賬户。此外,諮詢子公司為廣泛的客户羣提供市場風險管理、金融市場諮詢和企業投資系統服務。 金融市場諮詢服務包括與流動性不足的證券相關的估值服務、處置和解決任務(包括長期投資組合清算任務)、風險管理以及戰略規劃和執行。這個 貝萊德的主要辦公地址和營業地址是紐約哈德遜廣場50號,紐約州10001。

貝萊德沒有獲得實益所有權 發行人的任何證券,其目的或效果是改變或影響發行人的控制權,或作為任何具有此類目的或效果的交易的參與者,或與任何受其約束的計劃或提案有關 根據附表13D第4項對發行人的披露。作為某些客户賬户的投資顧問,諮詢子公司繼續在其正常業務過程中持有普通股,其目的或效果不一致 變更或影響發行人的控制權或作為參與者參與任何具有此類目的或效果的交易,且與根據附表13D第4項須予披露的任何計劃或提案無關 致發行人。但是,貝萊德之所以提交本附表13D,是因為其某些客户賬户已採取下文第4項所述的行動。

(b) — (c) 和 (f) 有關每位執行官和董事身份和背景的最新信息 貝萊德以及第3至6項要求的適用其他信息載於附件A(統稱為 “受保人員”),隨函附後,並以引用方式納入此處。

(d) 和 (e) 在過去五年中,無論是貝萊德還是據其所知,任何受保人均未因任何罪名被定罪 刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似的輕罪),或者曾經是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方,因此該人曾經或現在受到審判 判決、法令或最終命令,禁止將來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動,或認定任何違反此類法律的行為。

本文件或此處包含的任何內容均不得解釋為承認貝萊德構成 “個人” 用於《交易法》第13(d)條以外的任何目的。

第 3 項。資金來源和金額或其他對價。

截至2024年7月30日,貝萊德以某些客户的投資顧問的身份擔任諮詢子公司的母公司 賬户,持有5,245,482股普通股的實益所有權,其中3,728,831股普通股可在行使認股權證協議和作為附錄10至16提交的相關修正案中規定的認股權證後發行 特此並以引用方式納入此處。收購了1,516,651股普通股,總收購價約為990萬美元,其餘3,728,831股普通股在行使時可發行 上述認股權證是與《貸款和擔保協議》(定義見下文)所設想的交易有關的,根據該協議,管理賬户(定義見下文)提供的總額約為 1.226億美元的定期貸款,其中約1.153億美元的本金總額仍未償還。此類收購是出於投資目的,使用相關客户賬户的可用資金進行的 諮詢子公司的正常業務流程。

在正常交易過程中出於投資目的進行的交易 諮詢子公司的業務僅為適用的客户賬户的利益而開展,除管理賬户外,均獨立於下文第4項所述事項。適用情況見附件 A 有關受保人員的信息。

3


第 4 項。交易目的。

本附表13D中報告的發行人所有普通股和認股權證都是在正常業務過程中收購的 某些諮詢子公司充當投資顧問的基金和賬户的投資目的。

4月1日 2022年,貝萊德子公司管理的某些基金和賬户(此類由貝萊德子公司管理的基金和賬户,統稱為 “管理賬户”)簽訂了貸款和擔保協議(例如貸款和 迄今為止修訂的擔保協議(“貸款和擔保協議”),發行人作為擔保人,發行人的幾乎所有直接和間接子公司作為借款人或擔保人,是另一貸款方 其(連同管理賬户,統稱為 “貸款人”),以及以貸款人行政代理人和抵押代理人的身份的坎託·菲茨傑拉德證券(“代理人”)。

根據貸款和擔保協議,發行人向貸款人共借入了2.5億美元的定期貸款,其中包括 來自管理賬户的總額約為1.226億美元,其中約1.153億美元的本金總額仍未償還。

根據貸款和擔保協議未償還的定期貸款按年利率計息,利率等於 (i) 兩者中較大者之和 (x)《華爾街日報》不時公開引用的美國 “最優惠利率” 的年利率減去當日有效的1.50%,以及(y)當天的聯邦基金利率加0.50%,前提是 本條款 (i) 的情況,下限為1.0%,加 (ii) 10.25%。利息應在每個日曆季度的最後一個工作日以現金支付(i)每季度的拖欠款項,(ii)與任何付款、預付款或還款相關的利息 定期貸款,以及(iii)到期時(無論是按需、加速還是其他方式)。發行人還同意支付與貸款和擔保協議中提供的定期貸款相關的某些費用和交易費用。 根據貸款和擔保協議,如果不是提前償還的款項(包括根據2024年9月30日和2024年12月31日的某些要求還款),則應於2025年4月1日到期。

貸款和擔保協議下的借款幾乎由發行人所有現有和事後收購的資產作為擔保 其子公司。此外,借款人在貸款和擔保協議下的義務由發行人以及發行人的幾乎所有子公司共同和單獨擔保。貸款和擔保下的借款 協議中描述的不動產、發行人的阿拉巴馬州莫比爾煉油廠以及擔保人擁有和租賃的幾乎所有其他材料不動產的各種信託和抵押貸款契約作為擔保 包括德克薩斯州和路易斯安那州的房產。

貸款和擔保協議包括慣例陳述和擔保,以及 對這種規模和類型的貸款的肯定和否定承諾,包括禁止在未經貸款人同意的情況下產生任何債務,但有某些例外情況,以及要求不少於2500萬美元的債務 任何超過連續三個工作日的期間的非限制性現金(截至 2024 年 9 月 24 日除外,其最低非限制性現金門檻為 1,500 萬美元)。貸款和擔保協議包括慣常的違約事件 對於此類交易,包括未能支付到期款項、破產程序、契約違約、扣押或沒收擔保貸款和擔保協議的抵押品的實質部分、交叉違約(如果有) 任何有關超過300萬美元債務的協議均違約,從而有權加速償還此類債務,對借款人或擔保人作出某些判決,借款人或擔保人在協議中作出虛假陳述 交易文件、破產、發行人先前簽訂的承購和供應協議的交叉違約、控制權變更(定義見貸款和擔保協議)、某些債權人間協議的終止,以及 某些重大合同的損失或終止。違約事件發生後,代理人可以宣佈貸款和擔保協議下所欠的全部債務立即到期並應付款,並承擔其他某些債務 貸款和擔保協議規定的行動,包括強制執行擔保權益和擔保。貸款和擔保協議包括對這種規模和類型的設施的慣常賠償義務,要求 發行人應向代理人和貸款人賠償某些費用、損失和索賠。

貸款和擔保協議包括慣例 這種規模和類型的貸款的賠償義務,要求發行人向代理人和貸款人賠償某些費用、損失和索賠。

與《貸款和擔保協議》的簽訂及其各項修正案有關,並作為補充考慮因素 貸款人同意根據該協議向發行人貸款資金,發行人發放了認股權證,向貸款人總共購買7,077,263股普通股。在這些認股權證中,共購買275萬股普通股的認股權證 期限至2027年4月1日,每股行使價等於3.00美元,購買總計25萬股普通股的認股權證的期限至2027年11月26日,每股行使價等於3.00美元,認股權證 總共購買100萬股普通股的期限至2028年12月28日,而且

4


每股行使價等於3.00美元,購買總計50萬股普通股的認股權證的期限至2029年6月27日,每股行使價等於1.288美元,以及 共購買2577,263股普通股的認股權證的期限至2029年7月24日,每股行使價等於0.01美元。所有認股權證均包括加權平均反稀釋權和某些額外權益 如果任何人直接或間接成為發行人33%以上普通股的受益所有人,則調整權。此外,認股權證協議規定了與某些相關的某些看跌權 適用的認股權證協議和某些認股權證中描述的基本交易包括在適用的納斯達克上市中發行人未獲得任何必要的股東批准的情況下對行使的限制 規則,在這種情況下,發行人必須根據行使超過適用股票上限的認股權證時需要發行的任何股票的公允市場價值向貸款人支付現金。管理賬户持有認股權證以購買某個 共計3,728,831股普通股,包括購買143萬股普通股的認股權證,期限至2027年4月1日,每股行使價等於3.00美元,購買13萬股普通股的認股權證 期限截至2027年11月26日、每股行使價等於3.00美元的股票、期限截至2028年12月28日的購買556,420股普通股的認股權證,每股行使價等於3.00美元,認股權證 購買期限截止2029年6月27日、每股行使價等於1.288美元的297,916股普通股,以及購買期限截至2029年7月24日的1,314,495股普通股的認股權證,行使價 每股等於0.01美元。託管賬户持有的某些認股權證包括對行使權的限制,僅限於此類行使將導致管理賬户(及其關聯公司)和任何其他人充當託管賬户 無論如何,根據1934年《證券交易法》第13(d)條或第16條的規定,此類關聯公司和以集團形式行事的個人必須彙總其對普通股的受益所有權, 經修正),實益擁有超過9.99%的已發行普通股。

關於向該機構簽發認股權證 貸款人,包括管理賬户,認股權證持有人與發行人簽訂了某些註冊權協議,根據該協議,發行人同意提供某些慣常註冊權(包括貨架) 有關行使認股權證時可發行的普通股的註冊(以及要求和搭便註冊權)。

根據第七號修正案和有限同意貸款和擔保協議的要求,於 2024 年 7 月 24 日生效 發行人於2024年7月24日(“第七號修正案”)任命Alvarez & Marsal北美有限責任公司董事總經理塞思·布洛克為其首席重組官。第七號修正案還規定了更多 有關現金流和差異報告的信息承諾,除非發行人達到一定的合併流動性水平,以及其他違約事件,包括未能遵守上述附加契約 上述以及未能實現某些里程碑,包括在一定合併流動性水平的前提下,與貸款人簽訂重組支持協議以實現發行人資本結構的重組。

上述對貸款和擔保協議、認股權證協議和註冊權協議的描述以及 由此設想的交易和文件並不完整,而是參照作為附錄1至32提交併以引用方式納入此處的每份協議對這些協議進行了全面限定。

綜上所述,貝萊德預計將持續審查、考慮和評估其所有替代方案 對發行人的投資,並打算就其投資業績採取其認為適當的任何和所有行動。這可能包括將來出售或購買證券,具體取決於市場狀況,以及 投資組合管理問題,包括流動性和風險敞口偏好,尚待監管和其他方面的批准。此外,管理賬户預計將與發行人、其他貸款人的代表進行討論 發行人的股東和其他有關其對發行人的投資以及發行人的業務、戰略和戰略選擇的人,並可以評估、提出或迴應有關一項或多項涉及發行人的交易的提案 發行人或其證券。管理賬户可以就發行人的業務、資本結構、運營或戰略的潛在變化提出建議或採取立場,包括處置一項或多項業務或資產, 資本重組、合併、資產出售、控制權變更或其他涉及發行人的交易,以及在任何此類交易中對管理賬户持有的貸款和擔保協議下的認股權證和定期貸款的處理 可以簽訂一項或多項與之相關的協議,包括重組支持協議。

除非本文中另有規定 附表13D以及貸款和擔保協議、認股權證協議和註冊權協議中,此處描述的活動不會限制貝萊德諮詢子公司行使投資或投票權 關於本附表13D所涉及的普通股。除本附表13D中另有規定外,貝萊德目前沒有與第4(a)項至第4(a)項所述任何行動有關或將導致任何行動的計劃或提案 附表 13D 的 (j)。貝萊德的每家諮詢子公司均可持續評估其客户賬户對發行人的投資,貝萊德預計,此類諮詢子公司可能會遵守發行人的條款 貸款和擔保協議、認股權證協議和註冊權協議(如適用)會不時代表此類客户賬户收購或處置發行人的普通股或其他證券。任何收購 要麼

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處置將取決於 (i) 發行人證券的價格和可用性;(ii) 發行人業務和前景的後續發展以及 發行人經營的行業;(iii)貝萊德諮詢子公司與貝萊德諮詢子公司管理的適用賬户有關的一般投資政策;(iv)其他投資和 貝萊德諮詢子公司代表其客户獲得的商業機會;(v) 總體市場和經濟狀況;(vi) 税收考慮;(vii) 貝萊德諮詢等其他因素 子公司可能認為相關。根據適用法律,任何此類收購或處置均可在公開市場交易或私下談判交易中進行。

有關受保人員的適用信息,請參閲附件 A。

第 5 項。發行人證券的權益。

(a) 和 (b) 貝萊德對本附表13D封面第 (7) 至 (11) 行和 (13) 的迴應是 以引用方式納入此處。有關受保人員的適用信息,請參閲附件 A。

的總股份百分比 正如發行人於2024年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度報告10-Q/A季度報告第1號修正案所披露的那樣,貝萊德報告的實益擁有的普通股是根據截至2024年5月9日已發行和流通的93,514,346股普通股計算得出的。

貝萊德實益擁有的普通股包括其諮詢子公司貝萊德金融實益擁有的普通股 管理公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德基金顧問公司和貝萊德機構信託公司、全國協會。

(c) 本文所附附件b列出了貝萊德進行的交易,包括某些指數追蹤交易 截至2024年7月30日的60天期間,普通股諮詢子公司。除非另有説明,否則附件b中描述的普通股交易是在證券交易所進行的 其中指出。

(d) 諮詢子公司的投資諮詢客户除外,他們可能有權獲得或 有權指示從普通股中收取股息或出售普通股的收益,但貝萊德不認為任何其他人有權獲得或有權指示從普通股中獲得股息或出售普通股的收益 任何可能由貝萊德實益持有的普通股。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此以引用方式將第 4 項中列出的信息納入此處。

2022年4月1日,管理賬户與作為擔保人的發行人簽訂了貸款和擔保協議,幾乎所有 發行人的直接和間接子公司和借款人或擔保人、發行人的其他貸款方和代理人。在2022年4月1日至2024年7月24日之間,貸款和擔保協議的雙方簽訂了七份協議 貸款和擔保協議條款的修正案以及各種同意和豁免。根據貸款和擔保協議,發行人共借入了2.5億美元的定期貸款,其中包括大約 來自管理賬户的1.226億美元,其中約1.153億美元的本金總額仍未償還。

與《貸款和擔保協議》的簽訂及其各項修正案有關,並作為補充考慮因素 貸款人同意根據該協議向發行人貸款資金,發行人發放了認股權證,向貸款人總共購買7,077,263股普通股。在這些認股權證中,共購買275萬股普通股的認股權證 期限至2027年4月1日,每股行使價等於3.00美元,購買總計25萬股普通股的認股權證的期限至2027年11月26日,每股行使價等於3.00美元,認股權證 購買總共100萬股普通股的期限至2028年12月28日,每股行使價等於3.00美元,購買總計50萬股普通股的認股權證的期限至2029年6月27日 每股行使價等於1.288美元,購買總計2577,263股普通股的認股權證的期限至2029年7月24日,每股行使價等於0.01美元。所有認股權證均包含加權平均值 如果任何人直接或間接成為發行人33%以上普通股的受益所有人,則反稀釋權和某些額外調整權。此外,認股權證協議規定 與適用的認股權證協議中描述的某些基本交易相關的某些看跌權,以及某些看跌權

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認股權證包括在發行人未根據適用的納斯達克上市規則獲得任何必要的股東批准的情況下對行使的限制,在這種情況下,發行人是 必須根據行使超過適用股票上限的認股權證時需要發行的任何股票的公允市場價值向貸款人支付現金。管理賬户持有認股權證,總共購買3,728,831股股票 普通股,包括購買143萬股普通股的認股權證,期限至2027年4月1日,每股行使價等於3.00美元,購買13萬股普通股的認股權證,期限截止到2027年4月1日 2027年11月26日,每股行使價等於3.00美元,購買556,420股普通股的認股權證,期限至2028年12月28日,每股行使價等於3.00美元,購買297,916股的認股權證 期限至2029年6月27日、每股行使價等於1.288美元的普通股,以及購買1,314,495股普通股的認股權證,期限截至2029年7月24日,每股行使價等於0.01美元。 託管賬户持有的某些認股權證包括對行使的限制,只要這種行使會導致管理賬户(及其關聯公司和任何其他人作為一個團體行事,在任何情況下,都是 就1934年《證券交易法》(經修訂)第13(d)條或第16條而言,此類關聯公司和以集團形式行事的個人在多大程度上必須彙總其對普通股的受益所有權,以實益方式彙總其對普通股的受益所有權 擁有超過9.99%的已發行普通股。

在向貸款人發行認股權證方面,包括 Managed Accounts,認股權證的持有人與發行人簽訂了某些註冊權協議,根據該協議,發行人同意提供某些慣常註冊權(包括貨架註冊和需求) 以及行使認股權證時可發行的普通股的搭便註冊權)。

前述內容 對貸款和擔保協議、認股權證協議和註冊權協議以及由此設想的交易和文件的描述並不完整,只能通過引用對其進行全面限定 適用於作為附錄 1 至 32 提交併以引用方式納入此處的每項協議。

賬户管理者 貝萊德已就104,759股普通股(代表經濟風險敞口)以現金結算互換的形式簽訂了名義本金衍生品協議(“空頭衍生品協議”) 截至2024年7月30日,約佔普通股已發行和流通股總數的0.1%)。短期衍生協議為此類持有人提供的經濟業績與所有權的經濟結果相反,但不提供 它有權投票或指導投票,或處置或指示處置短期衍生品協議標的普通股。貝萊德特此明確宣佈放棄對以下股票的實益所有權 短期衍生品協議標的普通股短期衍生品協議的交易對手是獨立的第三方金融機構。

除本附表13D和貸款和擔保協議(包括其下的各種同意和豁免)中規定的情況外, 認股權證協議和註冊權協議,貝萊德與任何其他人之間沒有與發行人或諮詢子公司之間的任何證券有關的合同、安排、諒解或關係, 包括但不限於發行人任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或損失分配,或給予或扣押 代理(在貝萊德及其子公司的證券借貸計劃正常過程中借出的普通股的表決權轉讓除外)。

第 7 項。材料將作為證物提交。

展品編號

描述

1。 作為借款人Vertex Energy, Inc.、Vertex Energy, Inc.、作為母公司和擔保人的阿拉巴馬州Vertex Refining LLC與Vertex Energy, Inc.的某些直接和間接子公司於2022年4月1日簽訂的貸款和擔保協議 擔保人、其貸款方以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的坎託·菲茨傑拉德證券公司(參照表格8-K最新報告附錄10.1納入) 由發行人於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交)。
2。 2022年5月26日阿拉巴馬州Vertex Refining LLC作為借款人Vertex Energy, Inc.、作為母公司和擔保人的某些直接和間接子公司簽訂的《貸款和擔保協議第一修正案》 作為擔保人的Vertex Energerald, Inc.,作為擔保人,貸款方為貸款人的一方,坎託·菲茨傑拉德證券作為貸款人的行政代理人和抵押代理人(參照發行人於2022年5月27日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1納入)。
3. 2022年9月30日阿拉巴馬州Vertex Refining LLC作為借款人Vertex Energy, Inc.、作為母公司和擔保人的某些直接和間接子公司簽訂的《貸款和擔保協議第二修正案》 作為擔保人的Vertex Energy, Inc.、其貸款方以及作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的坎託·菲茨傑拉德證券公司(參照發行人於2022年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1納入)。
4。 作為借款人的Vertex Refining, Inc.、作為母公司和擔保人的阿拉巴馬州Vertex Refining LLC於2023年1月8日簽訂的貸款和擔保協議第三修正案 作為擔保人的Vertex Energy, Inc.,作為擔保人,貸款方是貸款人的一方,坎託·菲茨傑拉德證券作為貸款人的行政代理人和抵押代理人(參照發行人於2023年1月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1納入)。

7


5。 Vertex Refining LLC作為借款人、作為母公司和擔保人的Vertex Energy, Inc.作為母公司和擔保人於2023年5月26日簽訂的第四號修正案以及貸款和擔保協議的同意和豁免 作為擔保人的Vertex Energy, Inc. 的間接子公司及其貸款方以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的坎託·菲茨傑拉德證券的間接子公司(參照本報告附錄10.9納入 發行人於2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的8-k表格)。
6。 2023年12月28日阿拉巴馬州Vertex Refining LLC作為借款人Vertex Energy, Inc.、作為母公司和擔保人的某些直接和間接子公司簽訂的《貸款和擔保協議第五修正案》 作為擔保人的Vertex Energy, Inc.及其貸款方以及作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的坎託·菲茨傑拉德證券公司(參照發行人於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1納入)。
7。 作為借款人Vertex Energy, Inc.、作為母公司和擔保人的阿拉巴馬州Vertex Refining LLC以及作為Vertex Energy, Inc.的某些直接和間接子公司於2024年6月4日簽訂的綜合修正案和豁免 擔保人、其貸款方以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的坎託·菲茨傑拉德證券公司(參照表格8-K最新報告附錄10.6納入) 由發行人於2024年6月17日向美國證券交易委員會提交)。
8。 作為借款人Vertex Refining, Inc.、作為母公司和擔保人的Vertex Energy, Inc.作為母公司和擔保人的阿拉巴馬州Vertex Refining LLC於2024年6月25日簽訂的第六號修正案和有限同意貸款和擔保協議,其中某些是直接和間接的 作為擔保人的Vertex Energy, Inc. 的子公司、作為擔保人的貸款方以及作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的坎託·菲茨傑拉德證券的子公司(參照發行人於2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1納入)。
9。 作為借款人的Vertex Refining, LLC和Vertex Energy, Inc. 作為母公司和擔保人的Vertex Energy, Inc. 於2024年7月24日簽訂的第七號修正案和有限的貸款同意和擔保協議,其中某些是直接和 作為擔保人的Vertex Energy, Inc. 的間接子公司及其貸款方以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的坎託·菲茨傑拉德證券的間接子公司(參照本報告附錄10.1納入 發行人於2024年7月30日向美國證券交易委員會提交的8-k表格)。
10。 作為認股權證代理人的Vertex Energy, Inc.和Continental Stock Transfer & Trust Company於2022年4月1日簽訂的認股權證協議(參照發行人於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄4.1納入)。
11。 作為認股權證代理人的Vertex Energy, Inc.和Continental Stock Transfer & Trust Company於2022年5月26日簽訂的認股權證協議(參照發行人於2022年5月27日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告的附錄4.1納入)。
12。 作為認股權證代理人的Vertex Energy, Inc.和Continental Stock Transfer & Trust Company於2023年12月28日簽訂的認股權證協議(參照發行人於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告的附錄4.1納入)。
13。 作為認股權證代理人的Vertex Energy, Inc.和Continental股票轉讓與信託公司於2023年12月28日簽訂的2022年4月1日認股權證協議修正案(參見附錄併入) 4.2 到發行人於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告)。
14。 作為認股權證代理人的Vertex Energy, Inc.和Continental股票轉讓與信託公司於2023年12月28日簽訂的2022年5月26日認股權證協議修正案(參照附錄4.3納入) 轉到發行人於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告)。
15。 作為認股權證代理人的Vertex Energy, Inc.和Continental Stock Transfer & Trust Company於2024年6月25日簽訂的認股權證協議(參照發行人於2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告的附錄4.1納入)。
16。 作為認股權證代理人的Vertex Energy, Inc.和大陸證券轉讓與信託公司於2024年7月24日簽訂的認股權證協議(參照發行人於2024年7月30日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.1納入)。
17。 Vertex Energy, Inc. 與每位認股權證持有人於2022年4月1日簽訂的註冊權協議(參照當前表格報告附錄10.8納入) 發行人於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交了8-k)。
18。 Vertex Energy, Inc.與每位認股權證持有人於2022年5月26日簽訂的第一份經修訂和重述的註冊權協議(參照發行人於2022年5月27日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告的附錄10.2納入)。
19。 Vertex Energy, Inc. 與每位認股權證持有人於2022年6月15日簽訂的第一份經修訂和重述的註冊權協議的第1號修正案(參照附錄10.2納入 發行人於2022年6月21日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告)。
20。 Vertex Energy, Inc. 與每位認股權證持有人於2023年12月28日簽訂的註冊權協議(參照當前表格報告附錄10.2納入) 發行人於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交了8-k)。

8


21。 Vertex Energy, Inc. 與每位認股權證持有人於2024年6月25日簽訂的註冊權協議(參照當前表格報告附錄10.2納入) 發行人於2024年6月28日向美國證券交易委員會提交了8-k)。
22。 Vertex Energy, Inc. 與每位認股權證持有人於2024年7月24日簽訂的註冊權協議(參照當前表格報告附錄10.2納入) 發行人於2024年7月30日向美國證券交易委員會提交了8-k)。
23。 根據貸款和擔保協議,Vertex Refining Alabama LLC作為借款人坎託·菲茨傑拉德證券作為貸款人的行政代理人和抵押代理人於2023年1月31日簽訂的有限同意 及其貸款方(參照發行人於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入)。
24。 根據貸款和擔保協議,Vertex Refining LLC作為借款人坎託·菲茨傑拉德證券作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的阿拉巴馬州Vertex Refining LLC於2023年5月5日簽訂的有限同意, 貸款人當事方(參照發行人於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.4納入)。
25。 作為借款人的阿拉巴馬州Vertex Refining LLC、Vertex Energy, Inc.、其貸款方Vertex Energerald的某些直接和間接子公司以及Cantor Fitzgerald於2024年3月22日簽訂的有限同意 證券,作為貸款人的行政代理人和抵押代理人(參照發行人向美國證券交易所提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入) 委員會於 2024 年 5 月 17 日生效)。
26。 作為借款人的阿拉巴馬州Vertex Refining LLC、Vertex Energy, Inc.、其貸款方Vertex Energerald的某些直接和間接子公司以及Cantor Fitzgerald於2024年3月28日簽訂的有限同意 證券,作為貸款人的行政代理人和抵押代理人(參照發行人向美國證券交易所提交的10-Q表季度報告附錄10.4納入) 委員會於 2024 年 5 月 17 日生效)。
27。 阿拉巴馬州Vertex Refining LLC、Vertex Energy, Inc.、其子公司Vertex Energy, Inc.、其貸款方和坎託·菲茨傑拉德證券於2024年5月23日簽訂的有限同意和豁免, 作為貸款人的行政代理人和抵押代理人(參見發行人於2000年向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.4) 2024 年 6 月 17 日)。
28。 阿拉巴馬州Vertex Refining LLC、Vertex Energy, Inc.、Vertex Energy, Inc.、其子公司、其貸款方和坎託·菲茨傑拉德於2024年5月24日簽訂的有限同意和部分留置權解除協議 證券,作為貸款人的行政代理人和抵押代理人(參照發行人向美國證券交易所提交的8-k表最新報告附錄10.5納入) 委員會於 2024 年 6 月 17 日生效)。
29。 阿拉巴馬州Vertex Refining LLC、Vertex Energy, Inc.、其子公司Vertex Energy, Inc.、其貸款方和坎託·菲茨傑拉德證券於2024年6月11日簽訂的有限同意書,即 貸款人的行政代理人和抵押代理人(參照發行人於2000年向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.3納入) 2024 年 6 月 17 日)。
30。 作為定期貸款代理人的坎託·菲茨傑拉德證券於2022年4月1日簽訂的債權人間協議,麥格理能源北美貿易公司作為中介設施擔保方阿拉巴馬州Vertex Refining LLC, 及其其他設保人(參照發行人於4月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.5納入) 2022)。
31。 經修訂和重述的債權人間協議最初日期為2022年4月1日,並於2023年5月26日修訂和重述了坎託·菲茨傑拉德證券作為定期貸款代理人,北美麥格理能源公司 Trading Inc. 作為中介設施擔保方,麥格理能源北美貿易公司作為可再生能源中介設施擔保方,阿拉巴馬州頂點煉油有限責任公司,作為公司,阿拉巴馬州Vertex Renewables LLC,作為 可再生能源公司及其他確認關聯公司(參照發行人向美國證券交易所提交的8-k表最新報告附錄10.2併入) 佣金於 2023 年 5 月 31 日)。
32。 作為定期貸款代理人的坎託·菲茨傑拉德證券的第二份經修訂和重述的債權人間協議最初日期為2022年4月1日,並於2023年5月26日和2024年6月3日進行了修訂和重述, 作為中介機構擔保方的麥格理能源北美貿易公司,阿拉巴馬州Vertex Refining LLC作為公司,另一家確認關聯公司(參照當前附錄10.1合併) 發行人於2024年6月17日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的報告)。
33。 2023 年 4 月 30 日與貝萊德公司相關的委託書(參照貝萊德公司於 2024 年 7 月 8 日提交的附表 13G 附錄 b 納入)(美國證券交易委員會文件編號 005-88050))。

9


簽名

經過合理的詢問,盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整且正確。

日期:2024 年 7 月 31 日

貝萊德公司
作者:

/s/ 大衞·馬裏爾斯

姓名: 大衞·馬裏爾斯
標題: 事實上的律師


附件 A

以下是貝萊德公司的執行官和董事名單(統稱為 “受保人員”), 列明目前的主要職業或工作、從事此類工作的公司或其他組織的名稱、主要業務和地址,以及每位此類人員的公民身份。每位受保人都是 除非另有説明,否則為美國公民,並且沒有任何其他主要職業(在貝萊德直接或間接管理或建議的其他實體擔任的類似職位除外)。

執行官員

姓名

位置

公司地址

公民身份

勞倫斯 D. 芬克 董事長兼首席執行官

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

美國
羅伯特 S. 卡皮託 主席

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

美國
斯蒂芬科恩 高級董事總經理兼首席產品官

貝萊德公司

德雷珀斯花園

思羅格莫頓大道 12 號

倫敦 EC2N 2DL 英國

英國。
馬克·科默切羅 董事總經理、首席會計官兼全球財務總監

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

美國
羅伯特·L·戈德斯坦 高級董事總經理兼首席運營官

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

美國
卡羅琳·海勒 高級董事總經理兼全球人力資源主管

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

美國
J. 理查德·庫舍爾 高級董事總經理兼投資組合管理組負責人

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

美國
雷切爾·洛德 高級董事總經理兼國際負責人

貝萊德公司

德雷珀斯花園

思羅格莫頓大道 12 號

倫敦 EC2N 2DL 英國

英國。
克里斯托弗·J·米德 高級董事總經理、首席法務官兼總法律顧問

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

美國
馬丁斯莫爾 高級董事總經理兼首席財務官

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

美國
馬克·維德曼 高級董事總經理兼全球客户業務主管

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

美國

A-1


導演

姓名

主要職業或就業

公司地址

公民身份

帕梅拉·戴利 通用電氣公司——前企業業務發展高級副總裁

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

美國
勞倫斯 D. 芬克 貝萊德公司-董事長兼首席執行官

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

美國
威廉·E·福特 通用大西洋-董事長兼首席執行官

大西洋將軍

公園大道廣場

東 52 街 55 號,33 樓

紐約州紐約 10055

美國
法布里齊奧·弗雷達 雅詩蘭黛公司——總裁兼首席執行官

雅詩蘭黛公司

第五大道 767 號 第 40 佛羅裏達州

紐約州紐約 10153

意大利和美國
Murry S. Gerber

EqT Corporation-前執行董事長、董事長

總裁兼首席執行官

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

美國
瑪格麗特 “佩吉” L. 約翰遜 Agility Robotics, Inc.-首席執行官

敏捷機器人

32114 Mallard Ave

Tangent,OR 97389

美國
羅伯特 S. 卡皮託 貝萊德公司-總裁

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

美國
謝麗爾·D·米爾斯 BlackIvy Group LLC-總裁兼首席執行官

BlackIvy 集團有限責任公司

西北 N 街 2300 號

630 套房

華盛頓特區 20037

美國
Amin H. Nasser 沙特阿拉伯石油公司-總裁兼首席執行官

5000號郵政信箱,達蘭,31311

沙特王國 阿拉伯

沙特阿拉伯
戈登·尼克松 加拿大皇家銀行-前總裁、首席執行官兼董事會成員

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

加拿大
克里斯汀·派克 Zoetis Inc.-首席執行官

Zoetis Inc.

10 Sylvan Way

新澤西州帕西帕尼 07054

美國
查爾斯·H·羅賓斯 思科系統公司-董事長兼首席執行官

思科系統公司

西塔斯曼大道 300 號

加利福尼亞州聖何塞 95134

美國

A-2


馬可·安東尼奧·斯利姆· Grupo Financiero Inbursa,S.a.b. de C.V.-董事長

Grupo Financiero Inbursa

Av。Paseo de las 帕爾馬斯,#736 層 1

Colonia Lomas de Chapultepec

約 11000 年, 墨西哥 D.F.

墨西哥
漢斯·E·韋斯特伯格 Verizon Communications Inc.-董事長兼首席執行官

威瑞森通訊公司

大道 1095 號 美洲

紐約州紐約 10036

瑞典
蘇珊·L·瓦格納 貝萊德公司-前副董事長

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

美國
馬克·威爾遜 Aviva plc-前首席執行官;友邦保險集團有限公司-前總裁兼首席執行官

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

新西蘭

A-3


附件 B

普通股交易

(截至 2024 年 7 月 30 日的 60 天期限)

法律實體 交易日期 金額 交易價格 買入/賣出

貝萊德基金顧問

2024年5月31日 1,322 $ 1.13 購買

貝萊德基金顧問

2024年5月31日 5,586 $ 1.13 購買

貝萊德基金顧問

2024年5月31日 5,880 $ 1.13 購買

貝萊德基金顧問

2024年5月31日 -1,764 $ 1.13 賣出

貝萊德基金顧問

2024 年 6 月 3 日 1,470 $ 1.05 購買

貝萊德基金顧問

2024 年 6 月 3 日 1,983 $ 1.05 購買

貝萊德基金顧問

2024 年 6 月 3 日 9,996 $ 1.05 購買

貝萊德基金顧問

2024 年 6 月 3 日 5,586 $ 1.05 購買

貝萊德基金顧問

2024年6月4日 2,058 $ 1.02 購買

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月4日 2,093 $ 1.02 購買

貝萊德基金顧問

2024年6月4日 -8,820 $ 1.02 賣出

貝萊德基金顧問

2024年6月4日 -2,352 $ 1.02 賣出

貝萊德基金顧問

2024年6月5日 5,880 $ 1.10 購買

貝萊德基金顧問

2024年6月5日 7,350 $ 1.10 購買

貝萊德基金顧問

2024年6月5日 8,820 $ 1.10 購買

貝萊德基金顧問

2024年6月5日 7,350 $ 1.10 購買

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月25日 -105,592 $ 1.05 賣出

貝萊德基金顧問

2024年6月28日 52,978 $ 0.94 購買

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 4,949 $ 0.94 購買

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -16,155 $ 0.94 賣出

貝萊德財務管理有限公司

2024年6月28日 -2 $ 0.94 賣出

貝萊德基金顧問

2024年6月28日 -9,872 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -3,873 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -188 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -293 $ 0.94 賣出

貝萊德基金顧問

2024年6月28日 -1,717,029 $ 0.94 賣出

貝萊德財務管理有限公司

2024年6月28日 -37,201 $ 0.94 賣出

貝萊德基金顧問

2024年6月28日 -15,612 $ 0.94 賣出

貝萊德財務管理有限公司

2024年6月28日 -157 $ 0.94 賣出

貝萊德財務管理有限公司

2024年6月28日 -675 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -162 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -11,666 $ 0.94 賣出

A-4


貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -17,754 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -1,904 $ 0.94 賣出

貝萊德基金顧問

2024年6月28日 -31,149 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -2,917 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -124,330 $ 0.94 賣出

加拿大貝萊德資產管理有限公司

2024年6月28日 -611 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -115,352 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -10,369 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -16,561 $ 0.94 賣出

貝萊德顧問有限責任公司

2024年6月28日 -7,152 $ 0.94 賣出

貝萊德顧問有限責任公司

2024年6月28日 -3,651 $ 0.94 賣出

貝萊德財務管理有限公司

2024年6月28日 -557 $ 0.94 賣出

貝萊德基金顧問

2024年6月28日 -283 $ 0.94 賣出

貝萊德顧問有限責任公司

2024年6月28日 -8,451 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -136 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -517 $ 0.94 賣出

貝萊德財務管理有限公司

2024年6月28日 -10 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -17,713 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -75 $ 0.94 賣出

貝萊德財務管理有限公司

2024年6月28日 -3,606 $ 0.94 賣出

貝萊德財務管理有限公司

2024年6月28日 -805 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -73,829 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -114 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -33,168 $ 0.94 賣出

貝萊德財務管理有限公司

2024年6月28日 -15 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -515 $ 0.94 賣出

貝萊德財務管理有限公司

2024年6月28日 -4,189 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -6,380 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -70 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -351,670 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -181 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -602 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -212 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -4,143 $ 0.94 賣出

A-5


貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -9 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -2,093 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -6,276 $ 0.94 賣出

貝萊德財務管理有限公司

2024年6月28日 -65 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -1,339 $ 0.94 賣出

貝萊德財務管理有限公司

2024年6月28日 -49 $ 0.94 賣出

貝萊德財務管理有限公司

2024年6月28日 -8,429 $ 0.94 賣出

貝萊德基金顧問

2024年6月28日 -544,187 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -4,225 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -2,255 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -322 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -9,998 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -28,508 $ 0.94 賣出

貝萊德財務管理有限公司

2024年6月28日 -2,235 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -77 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -8,945 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -53 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -321 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -1,421 $ 0.94 賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年6月28日 -300 $ 0.94 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年6月28日 -7,524 $ 0.94 賣出

貝萊德基金顧問

2024年7月2日 -1,334 $ 0.61 賣出

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年7月3日 13,261 $ 0.67 購買

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年7月3日 23,402 $ 0.67 購買

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年7月11日 2,843 $ 0.92 購買

貝萊德機構信託公司,全國協會

2024年7月11日 5,610 $ 0.92 購買

貝萊德基金顧問

2024年7月11日 -2,668 $ 0.92 賣出

貝萊德基金顧問

2024年7月15日 1,334 $ 1.04 購買

貝萊德基金顧問

2024年7月15日 1,334 $ 1.04 購買

貝萊德基金顧問

2024年7月16日 2,668 $ 1.08 購買

貝萊德基金顧問

2024年7月16日 2,668 $ 1.08 購買

貝萊德基金顧問

2024年7月17日 -2,668 $ 1.00 賣出

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2024年7月18日 1,334 $ 0.97 購買

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2024年7月18日 1,334 $ 0.97 購買

貝萊德財務管理有限公司

2024年7月19日 6,074 $ 0.89 購買

貝萊德財務管理有限公司

2024年7月22日 23,285 $ 0.88 購買

A-6


貝萊德財務管理有限公司

2024年7月22日 28,700 $ 0.88 購買

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2024年7月25日 1,334 $ 0.83 購買

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2024年7月29日 1,334 $ 0.84 購買

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2024 年 7 月 30 日 10, 277 $ 0.77 購買

貝萊德財務管理有限公司

2024 年 7 月 30 日 8,339 $ 0.77 購買

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