Exhibit 99.2
2024年2月7日 創建一個全球領先的專業材料公司,服務有吸引力的終端市場 貝裏環球集團和Glatfelter計劃進行免税分拆,將貝裏的 HH&S 全球無紡織品和薄膜業務與Glatfelter合併
Curt Begle 健康、衞生和特殊產品部門總裁 Kevin Kwilinski 首席執行官 Thomas Fahnemann 首席執行官 Mark Miles 首席財務官 今天的演講者 Ramesh Shettigar 首席財務官和司庫
安全港聲明和重要信息向前看聲明。此發佈中的聲明,就所提議的貝裏與Glatfelter之間的交易的預計時機、完成和影響等等而言,並不是歷史性的,被認為是按照1995年《私人證券訴訟改革法》的合法保障規定呈現出來的“前瞻性聲明”。你可以識別前瞻性聲明,因為它們包含這樣的詞語: “相信”、 “預期”、“可能”、“將要”、“應該”、“將會”、“尋求”、“大約”、“意圖”、“計劃”、“估計”、“項目”、“展望”、“預測”、“期待”或“展望”,或與戰略、計劃、意圖或期望有關的類似表述。所有關於估計的聲明以及有關所提議的交易的預期時機和結構、各方完成所提議的交易的能力,交易帶來的效益(包括未來的財務和運營結果)、合併後公司的計劃、目標、期望和意圖、以及其他非歷史事實的聲明均屬於前瞻性聲明。此外,貝裏和Glatfelter的高級管理層,不時就預期未來的操作和績效等方面發表前瞻性的公開聲明。實際結果可能因多種因素而有所不同,包括但不限於:任何可能導致所提議的交易終止的事件、變化或其他情況;Glatfelter的股東可能不會批准交易提議;可能無法獲得或可能被獲取了未預料到的條件的必要監管批准;可能不會及時滿足所提議交易的其他結局條件;所提議交易的預計税務處理可能未被獲得;可能與所提議交易有關的潛在訴訟風險;關於完成所提議交易的時間的不確定性;由所提議交易導致的任何意外成本、費用或開支;與將貝裏的HH&S全球無紡織品和薄膜業務分離出來形成一個新實體(“分拆企業”)的實施相關的風險和成本,包括預計的完成分離的時間;如果實施,則包括在分離中包括的企業的配置更改的風險;如果實施,組合公司的整合可能會比預期更加困難、耗時或昂貴;與貝裏和Glatfelter及其業務、運營、財務狀況和所從事行業的金融社區和評級機構的看法相關的風險;由於所提議的交易,而導致管理時間從正在進行的業務操作中分散炸裂;未能實現預期從所提議的交易中的好處;由於所提議交易的宣佈、未決或完成,對方當事人保留客户、留住和僱用關鍵人員以及與各方對手維持關係等方面的影響,以及它們的營運結果和企業一般性質的影響;以及其他有關所提議交易的風險因素。這些風險以及與所提議的交易有關的其他風險將在向SEC提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和其他文件中詳細討論。上述重要因素的列表可能並不包含對你而言重要的所有重要因素。新的因素可能不時出現,不可能預測新的因素或評估任何新的因素的潛在影響。因此,讀者不應過度依賴這些陳述。所有前瞻性聲明均基於此處提供的信息。所有前瞻性聲明僅在此時此處以此日期做出,並且貝裏和Glatfelter沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修訂任何前瞻性聲明,除非按照法律要求。這些幻燈片不是獨立演示,而是與業績會一起使用。本演示應與我們的公共文件中包含的《財務狀況和運營管理的管理討論及分析》和合並財務報表及相關説明一起閲讀。非GAAP財務措施。本演示包括某些非GAAP財務措施,例如運營EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的營業收入、調整後的每股收益、自由現金流和補充未經審計的財務信息,旨在補充而不是取代按照美國通用會計原則下的可比措施。由於某些項目(包括債務再融資活動或其他不可比項目)存在高度的可變性、複雜性和低的可見度,因此未提供有關前瞻性運營EBITDA的調和信息。這些項目是不確定的,取決於各種因素,並且可能對按照美國通用會計原則計算的我們的結果具有重要影響。投資者被敦促仔細考慮可比的美國通用會計原則措施以及在我們的業績發佈、演示和SEC提交文件中提供的與那些措施的調和。“另外,營業收入、運營EBITDA和調整後的EPS的百分比變化按照不包括外匯影響以及任何最近的剝離手續的去年同期基礎顯示。我們相信這種比較為投資者提供了有關我們業務趨勢的有意義的和有用的信息,並澄清了非經常性項目的影響。
本文可能被視為關於Berry和Glatfelter之間擬議交易的徵集材料。關於擬議交易,Berry和Glatfelter打算向證監會提交相關材料,包括由Glatfelter提交的S-4表格註冊申請,其中將包括有關擬議交易的代理人聲明/招股書。此外,Spinco預計將在與Berry的分離相關聯的登記聲明中進行提交。本文不能替代Berry和/或Glatfelter可能向證監會提交的登記聲明、代理聲明/招股書或任何其他文件。強烈建議Berry和Glatfelter的股東閲讀所有與交易有關的登記申請與代理證明/招股書等所有相關文件,因為它們將包含關於擬議交易的重要信息。投資者和安全持有人將能夠無償獲取包含有關Berry和Glatfelter以及Spinco的信息的所有文件副本(一旦可用的話),網址是SEC的網站http://www.sec.gov。Berry或Spinco提出的與SEC一起歸檔的文件副本,將在Berry的投資者關係網站https://ir.berryglobal.com上免費提供。與SEC一起歸檔的Glatfelter的文件副本,將免費提供在Glatfelter的投資者關係網站https://www.glatfelter.com/investors上。本文不是在任何司法管轄區內發出或邀請配售或購買或任何投票或批准的邀請。在任何這些地區內,不得進行證券發行或轉讓,除非根據任何此類司法管轄區證券法規的規定。除根據適用法律見於法定有關規定外,股票的任何提供或銷售,均必須通過滿足1933年證券法第10條規定的招股書方式進行。
交易概要 交易結構 所有權 管理和治理 資本結構與融資 閉環完成對Berry股東確定價值最高的選擇方案的全面評估▪ Berry的絕大部分HH&S業務,以及Glatfelter (GLT)將通過一個預計總值為約$3.6億的反向莫里斯信託交易合併▪ 交易預計對Berry、Glatfelter及其各自的股東均免税;▪ Berry股東將擁有新組合公司或“NewCo”的約90%的股權;▪ Glatfelter股東將擁有NewCo的約10%的股權;▪ 擔任Berry HH&S總裁的Curt Begle將擔任NewCo的首席執行官;▪ 高級管理團隊將包括Berry和Glatfelter領導團隊的合併;▪ 董事會由9名成員組成,由Berry指定6名,Glatfelter指定3名;▪ 可以完全支持交易的承諾性融資;▪ 新Co淨負債為4.0倍,預計交易關閉後,將給Berry帶來約10億美元的淨現金分配;▪ 提高Glatfelter的槓桿率,提高股東價值;▪ 預計GLt將在交易關閉之前完成一個反向股票分割;比率將由GLt和BERY確定(1);▪ 需要Glatfelter股東投票;▪ 不需要Berry股東投票;▪ 預計於2024年第2個半年關閉,須遵守慣例性的結束條件和監管批准5(1)交易關閉前,Glatfelter將完成其所有已發行和流通的普通股的股票分割。股票分割比率將由Glatfelter和Berry決定。(1) 將在反向莫里斯信託之前關閉新融資淨現金等支出。
特種材料全球領導者x快速增長的家庭、健康和衞生終端市場x規模化的領導地位在所有主要地理位置x通過創新和運營卓越的增長x產品組合專注於可持續解決方案x全球無紡布領域的領導者6
NewCo有望為全球知名品牌擁有者在快速增長的市場中提供服務54% 20% 26% 65% 25% 6% 5% 49% 22% 15% 14% $14億 $22億按終端市場銷售 全球客户$36億New Co EBITDA 收益率 ~$29000萬 13.2% ~$9000萬 6.4% ~$45500萬(1)12.6% 家庭、衞生和PC醫療 家居、健康、衞生和PC 工業/其他 F&B特種品 種家居、健康、衞生和PC 工業/其他 F&B特種品 注:HHS僅包括Berry全球無紡布和薄膜業務,參考營收和調整後EBITDA為財年2023年12月LTM和Glatfelter截至2023年9月LTM的數據。還有預計在未來三年內實現的5000萬美元成本協同效應和2500萬美元的合併調整。(1)包含5000萬美元預計成本協同效應和2500萬美元合併調整,預計三年內實現。參考GAAP可在GLT的2021年9月10- Q文件中找到。
1按照各企業的FY2023A業績計算銷售比例的百分比8 60% 40%美洲 ROW營收$36億製造業地點在所有主要地理位置的全球領導者低單位數到中單位數的美洲長期增長預期和低單位數到高單位數的ROW長期增長預期45個現代化製造業地點~8,650名員工1,000多個客户位置:美洲–23,歐洲–18,亞太地區-4 New Co顯著的全球公司23 22
行業中產品提供的最廣泛的產品,適用於基於聚合物和基於纖維的產品應用單杯咖啡茶袋桌面飾面層過濾介質消毒、個人護理和機構擦拭醫療保健和手術套件嬰兒、成人和女性護理吸收性衞生元件地理材料洗衣保護電纜冷卻器農業牀墊和軟墊建築材料摺疊和屋頂解決方案增值的利基業務複雜的基於纖維的業務 9HH&S HHS指的是Berry的絕大部分HH&S業務,包括其全球無紡布和薄膜業務牆面裝飾補充技術和產品組合樹籽保護強大的行業品牌共享應用FIBC袋
有機增長投資•擁有廣泛的製造平臺、技術和可持續發展的領導地位•進一步滲透關鍵增長市場,包括:- 亞洲- 非洲- 印度商業和運營的卓越•優先考慮客户關係•充分發揮全球足跡•專注全球創新和研發•執行生產率機會•可持續性提議戰略機會•多種戰略角度,包括:- 相鄰市場- 地理擴張- 產品線延伸- 差異化技術- 協同效應巨型趨勢•健康、衞生和個人護理領域的有吸引力的增長趨勢•與新興市場人口增加和生活水平提高相結合•從可重複使用產品向一次性特種材料的替代•老齡化人口推動成人大小便和醫療保健需求NewCo將從市場增長、運營執行、有機投資和M&A機會中受益10 新公司的增長關鍵驅動因素
• Berry成為一家更專注的“純玩”可持續全球包裝解決方案供應商•發掘Berry的價值;股東可以參與新 青公司的潛在上漲•預計更穩定的盈利增長和現金流產生•Berry將獲得約10億美元的淨現金分配,並打算利用收益償還現有的債務•交易預計對BERY和GLt股東免税•預計關閉日期為2024年日曆的下半年
Kevin Kwilinski總裁和CEO Berry將簡化自己的投資組合,增強收益穩定性和長期增長,並保持其可持續的全球包裝解決方案領導者的地位,關鍵領域涵蓋消費品包裝-北美、消費品包裝-國際、柔性包裝。截至2023年12月30日的LTm期間的資料,柔性包裝原稱為工程材料的預估銷售額為102億美元,運營EBITDA為18億美元,全球領導地位:在服務市場的75%以上中位於第一或第二位,銷售額約30%、40%和30%,經營EBITDA利潤率分別為18%、17%和15%,Berry Global Group,Inc.排名第12位。
Q&A 2024年2月7日公告電話會議補充演示文稿13。
Dustin M. Stilwell投資者關係負責人,Berry Global Group,Inc.,101 Oakley Street,三樓,郵政信箱959,Evansville,IN 47706,電話:+1.812.306.2964,ir@berryglobal.com,www.berryglobal.com Ramesh Shettigar首席財務官和Glatfelter Corporation財務主管,4350 Congress Street,Suite 600,Charlotte,NC 28209,電話:+1.717.225.2746,www.glatfelter.com。