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新聞稿

Berry Global和Glatfelter宣佈計劃，將Berry的健康、衞生和專業全球無織造布和薄膜業務與Glatfelter合併，實現無税分拆和合並，創建全球專業材料領袖

組合創造了一個大規模的全球特許經營公司，擁有行業領先的解決方案，在有吸引力的、不斷增長的專業材料市場中提供服務

建立了專業材料行業中高附加值類別的領先地位，由不同的創新能力提供服務

交易以企業價值36億美元計價，擬議交易的募集淨收益約為10億美元，預計以調整後的息税前利潤為45500萬美元 ⁽¹⁾Berry和Glatfelter股東分別擁有合併公司的90%和10%。Berry將獲得約10億美元的現金分配

增強了收益能力，通過年度三年至少5千萬美元的預期成本協同效應產生了完全參與合併公司潛在增值的保險反向莫里斯信託交易

加速了Berry戰略重塑，成為創新、可持續的全球包裝解決方案提供商

税收高效的反向莫里斯信託交易，允許全面參與合併公司的上漲

Berry Global和Glatfelter宣佈計劃，將Berry的健康、衞生和專業全球無織造布和薄膜業務與Glatfelter合併，實現無税分拆和合並，創建全球專業材料領袖

提高 Glatfelter 的槓桿比例，增加股東價值 - 交易的形成淨槓桿比 ⁽²⁾ 4 倍

有效加速 Glatfelter 的戰略，進一步優化產品組合，強化戰略創新和可持續性方案

Berry 投資組合優化的重要一步，是為驅動 Berry 股東的創造價值的全面審查的結果

Berry 和 Glatfelter 舉行聯合投資者電話會議，2024 年 2 月 7 日星期三上午 8:30 (美國東部夏令時)

印第安納州埃文斯維爾和北卡羅來納州夏洛特 - (BUSINESS WIRE) - 2024 年 2 月 7 日 - Berry Global Group，Inc. (紐約證券交易所：BERY) 和 Glatfelter Corporation (紐約證券交易所：GLT) 今天宣佈已簽署有關Berry將大多數健康、衞生和特殊事業部（“HHNF”）與Glatfelter合併的明確協議，包括其全球非織造和電影業務，從而在專業材料行業中創建一家領先的上市公司。 Berry 和 Glatfelter 的董事會已一致批准了該交易。

新合併公司（“NewCo”）將成為專業材料行業中全球領先者，在全球終端市場為世界最大的品牌所有者提供有利的長期增長動力。HHNF 帶來了廣泛的專有技術組合，特別關注於醫療保健、衞生和專業終端市場，而 Glatfelter 提供了廣泛的創新能力和可持續性方案。兩家公司共同提供高度互補的產品系列，包括基於聚合物和基於纖維的解決方案，擁有強大的創新能力和重要的地理多樣化以及在所有主要市場的存在。

“這個宣佈是 Berry 對戰略選擇的全面審查的結果，以確定 Berry 股東的價值最大化路徑，”Berry 首席執行官 Kevin Kwilinski 説。“我們相信，這兩個公司的結合，能以互補的組合為股東帶來重大價值，使各自的定位更有成功的可能性。交易完成後，Berry 將成為提供創新、可持續的全球包裝解決方案的純粹供應商，我們相信這將為 Berry 股東帶來更可預測的收益增長。此外，我們相信 HHNF 與 Glatfelter 的結合將作為一個獨立公司蓬勃發展，為其全球品牌所有者客户帶來長期增長潛力。”

“我們兩個組織的合併將創建一個首屈一指的非織造布供應商和全球專業材料行業的領導者，具有實現商業和運營卓越以及為我們的客户提供廣泛解決方案所需的人才、技術、規模和全球化程度。我們的合併公司規模巨大，可以加速創新並利用我們在大型全球商業平臺上的知識產權，在所有主要市場都具有重要的地理多樣性和存在。” Thomas Fahnemann，Glatfelter 總裁兼首席執行官説。

Berry 將強化其消費品包裝領導地位

9 月，Berry 宣佈了其健康、衞生和特殊事業部（HH&S）的戰略選擇審查。今天的宣佈是為 Berry 股東確定最大化價值路徑的全面審查的結果。剩餘的 HH&S 業務，包括 Berry 的膠帶業務，將由 Berry 保留。

所提出的交易標誌着 Berry 邁向成為消費品包裝提供商的重要里程碑。分離後，Berry 將繼續為客户提供行業領先的產品、解決方案和材料科學，以幫助他們實現商業和可持續性目標。基於最近十二個月截至 2023 年 12 月 30 日的分離交易，Berry 的營業收入約為 102 億美元，調整後 EBITDA 約為 1.8 億美元。此外，與今天的宣佈相關，Berry 將更改其部門名稱為“Flexibles”，以展示這一部門朝着高價值產品和解決方案不斷髮展。 工程材料 工程材料部門生產玻璃纖維增強塑料（"FRP"）面板和卷材，主要用於製造休閒車（"RVs"）以及商業和工業建築應用，還包括拖車和其他運輸相關產品。工程材料部門大多數產品直接銷售給RV、拖車和卡車製造商，同時使用分銷商和零售商為商業和工業建築市場提供服務。製造設施位於美國。在2021年第二季度，工程材料部門符合報告停止運營的條件。請參閲“近期交易”獲取更多詳細信息。 Flexibles Glatfelter 獲得重要股東價值和平臺，以推動未來增長 該提議交易對於 Glatfelter 而言，代表了其作為全球領先專業材料供應商的經過時間考驗的策略的下一個重要里程碑。將 Berry 的 HHNF 業務與 Glatfelter 相結合，鑑於互補的技術和產品組合，提供有意義的規模，以及在未來時期實現可觀增長的平臺。該交易為 NewCo 提供了機會，通過立即削減 Glatfelter 的槓桿比率，增加整個企業的股本價值，同時增強與客户和供應商的信貸資質，為 Glatfelter 股東提供股東價值創造。Glatfelter 最近專注於優化其投資組合、管理價格/成本差異、推動商業和運營卓越以及 G&D 成本的紀律，為 NewCo 的整體成功做出了有意義的貢獻。

HHNF 和 Glatfelter 一起在過去十二個月的調整後 EBITDA 和未調整後 EBITDA（2023 年 12 月 Berry 最後一個十二個月的調整後 EBITDA 和 2023 年 9 月 Glatfelter 的最後一個十二個月的未調整後 EBITDA）基礎上實現的約 3.6 億美元的營業收入，以及預期的 5 千萬美元的成本協同效應和預計在三年內實現的綜合調整額 2.5 千萬美元的組合。

此外，該交易代表了 Glatfelter 策略的下一個重大里程碑，該策略作為全球領先的專業材料供應商。 Berry 的 HHNF 業務和 Glatfelter 的組合，鑑於互補的技術和產品組合，提供了有意義的規模，同時提供了未來時期的顯着增長平臺。該交易為 NewCo 提供了機會，通過立即削減 Glatfelter 的槓桿比率，增加整個企業的股本價值，同時增強與客户和供應商的信貸資質，為 Glatfelter 股東提供了股東價值創造。Glatfelter 最近專注於優化其投資組合、管理價格/成本差異、推動商業和運營卓越以及 G&D 成本的紀律，為 NewCo 的整體成功做出了有意義的貢獻。

財務亮點

根據過去十二個月（“LTM”）截至 2023 年 12 月 Berry 和過去十二個月（“LTM”）截至 2023 年 9 月 Glatfelter 的綜合數據，該交易使 HHNF 和 Glatfelter 實現了約 3.6 億美元的營業收入和約 4,550 萬美元的調整後 EBITDA，同時預計將實現 5 千萬美元的成本協同效應和 2.5 千萬美元的綜合調整額，並在第三年實現。 ⁽¹⁾ 調整後/運營 EBITDA 是指不包括利息、税收、折舊和攤銷的收益，按照Berry 最近十二個月截至 2023 年 12 月的 Operating EBITDA 和 Glatfelter 最近十二個月截至 2023 年 9 月的 Adjusted EBITDA，以及預期的 5 千萬美元成本協同效應和預計在第三年實現的綜合調整額。最近的 Berry 數字為 HH&S 的一個組成部分，並未經過審計。和 GAAP 最接近的協調可以在 GLT 的 9-10-Q 中找到。

治理和管理

這家新成立的已公開交易的公司將於交易結束時更名和重新品牌定位，並由Berry現任HH&S總裁Curt Begle擔任首席執行官。合併公司的高級管理團隊的其他成員將於稍後公佈。

“我非常榮幸和感到自豪，能成為這個新的全球企業及其8,700位技術嫻熟和專業的團隊成員的領導者。此次合併將使我們取悦顧客，提高員工生活水平，併為我們的股東創造價值。今天的聲明是打造一家在非織造材料和特種材料領域處於領先地位、在不斷增長的全球市場上處於有利地位的企業的第一步。通過產品創新、卓越的服務和可靠性，我們將提高合併公司作為品牌所有者全球首選供應商的相關性。我們的合併平臺將提供附加值產品，以領先的可持續發展解決方案服務於全球客户，”Berry Health、Hygiene&Specialties部門總裁Curt Begle如此陳述。

合併公司的董事會最初將由總共九位成員組成，由Berry指定六名，Glatfelter指定三名。主席將由Glatfelter指定，並將於今後的日期公佈所有董事。

組合戰略合理性

交易詳情

該交易被構建為反莫里斯信託交易，旨在對於Berry、Glatfelter及其各自的股東而言都可以免税得到美國聯邦所得税的計劃。交易的重要細節包括：

此外，在交易關閉前，Glatfelter將完成所有已發行和流通普通股的股票反向拆分。反向拆股比率將由Glatfelter和Berry決定，靠近交易關閉日期，並將在反向拆股生效時間前提供更多信息。

電話會議詳情

貝利和ph格拉特費爾的管理層將共同在今天上午8:30 ET（美國東部時間）舉行的聯合電話/網絡直播中討論此交易。 此次通話預計將持續約30分鐘。 您可以在ph格拉特費爾的投資者網站www.glatfelter.com上找到本公告的副本以及投資者演示文稿。

接下來將會有一個單獨的電話會議，討論貝利2024財年第一季度的財務業績，時間是今天上午10點ET。 兩個電話都將在公司網站https://ir.berryglobal.com/financials上進行現場網絡直播。 新的、簡化的事件註冊和訪問提供了兩種訪問方式。 通話結束後大約兩小時內，我們網站上的同一鏈接將提供網絡直播的重播。

電話

參與者可以在現在或通話期間的任何時間在此處註冊交易公告電話，並將立即收到撥入號碼和唯一的個人識別號碼以訪問通話。 儘管您可以在通話期間的任何時間內註冊，但鼓勵您於活動開始前10分鐘加入通話。

通過互聯網

與交易相關的電話會議和隨附的網絡直播幻燈片也將通過互聯網直播。 要訪問活動，請單擊以下鏈接：https://ir.berryglobal.com/financials。 通話結束後大約兩個小時，我們網站上的同一鏈接將提供網絡直播的重播。

顧問

Citigroup Global Markets Inc.和Wells Fargo擔任貝利的財務顧問，Bryan Cave Leighton Paisner LLP擔任貝利的法律顧問。 J.P. Morgan Securities LLC擔任ph格拉特費爾的財務顧問，King&Spalding LLP擔任ph格拉特費爾的法律顧問。

有關前瞻性聲明的警告聲明

本公告中的非歷史性聲明（包括涉及貝利和ph格拉特費爾擬議交易的預計時間、完成時間和效果的聲明）被視為“前瞻性聲明”，根據聯邦證券法的規定，按照1995年的私人證券訴訟改革法的安全港條款提出。 您可以識別前瞻性聲明，因為它們包含諸如“相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“願意”、“可以”、“尋求”、“大約”、 “有意”、“計劃”、“估計”、“項目”、“展望”、“預計”或“展望”等與策略、計劃、意圖或期望有關的表達式。 所有涉及擬議交易的時間和結構的估計以及關於各方能否完成擬議交易、交易的好處，包括未來的財務和運營結果、合併後的公司計劃、目標、預期和願望以及其他非歷史事實的聲明均為前瞻性聲明。 此外，貝利和ph格拉特費爾的高級管理層不時發佈前瞻性的公開聲明，涉及預期未來的運營和業績以及其他發展。

由於種種因素，實際結果可能與預期有所不同，包括但不限於：發生任何事件、變化或其他情況，可能導致終止擬議交易；ph格拉特費爾股東可能不會批准交易提案的風險；可能未獲得必要的監管批准或可能獲得未預期的條件；任何其他擬議交易結束條件可能無法及時滿足的風險；關於擬議交易的預計税務處理風險；與擬議交易有關的潛在訴訟風險；關於擬議交易完成的時間的不確定性；因擬議交易帶來的未預期的成本、費用或開支的風險；與將貝利的HH&S全球非織造布和膜材業務分離為一個新實體（“Spinco”）的實施相關的風險和成本，包括預計完成分離的時間；如果實施，包括分離的業務配置更改的風險；合併後的公司集成可能比預期更加困難、耗時或昂貴的風險；與貝利和ph格拉特費爾及其業務、運營、財務狀況以及它們經營的行業的金融界和評級機構看法有關的風險；與因擬議交易而破壞管理時間與持續業務運營有關的風險；未能實現預期的擬議交易好處；關於擬議交易的公告、待定或完成對方當事人保留客户並保留和聘用關鍵人員以及與他們的交易對手維持關係的能力以及對其運營結果和業務總體的影響的風險因素；以及不時在ph格拉特費爾和貝利向SEC提交的報告中詳細列出的其他風險因素，包括10-k年度報告、10-Q季度報告、8-k現行報告和其他提交給SEC的文件。 這些風險以及與擬議交易有關的其他風險將在提交給SEC有關擬議交易的註冊聲明、代理人聲明/招股説明書和其他文件中進一步討論。 重要因素的上述清單可能不包含所有重要的因素。 新的因素可能會不時出現，無法預測新的因素或評估任何新的因素可能的影響。 因此，讀者不應過分依賴這些聲明。 所有前瞻性聲明均基於本文發佈日可用的信息。 貝利和ph格拉特費爾的所有前瞻性聲明僅截至本文發佈日發表，貝利和ph格拉特費爾不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，因為有新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有規定。

更多信息及其位置

本次通訊在貝利和ph格拉特費爾的擬議交易方面可能被視為招股説明書材料。 與擬議交易有關的材料將由ph格拉特費爾提交給SEC，包括一份由ph格拉特費爾提交的S-4表格，其中包含有關擬議交易的代理人聲明/招股説明書。 另外，Spinco預計將在與Berry的分離相關的註冊聲明中提交文件。 本次通訊不是招股説明書、代理人聲明/招股説明書或貝利和（或）ph格拉特費爾可能向SEC提交的任何其他文件的替代品。 強烈建議貝利和ph格拉特費爾的股東閲讀與SEC一起提交的所有有關文件，包括註冊聲明和代理人聲明/招股説明書，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。 投資者和證券持有人將能夠免費獲取未經檢查的註冊聲明、代理人聲明/招股説明書（可用時）以及其他包含關於貝利和ph格拉特費爾以及Spinco的信息的文件，而無需支付費用，該文件可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲得。 道格拉斯·弗里曼、高級董事總經理

無要約或徵集

此通訊僅供信息目的，不旨在也不構成要約出售或要約出售、認購或購買，或在任何司法管轄區內的任何投票或批准的徵集，也不得在任何司法管轄區內進行任何證券的出售、發行或轉讓，其中此類要約、銷售或招股説明書可能受到法律的限制。 在任何這種司法管轄區內進行證券的銷售或發行將在適用法律的前提下進行登記或資格審查。 未經符合1933年證券法第10條規定的要求的招股説明書的出售或銷售以及依法適用其他法律的其他方式除外，不會進行證券的出售或銷售。

代表參與

Berry及其董事和執行官以及Glatfelter及其董事和執行官，可能被認為是從Glatfelter的股本股票持有人那裏徵集委託書和/或就所提議的交易提供證券的參與者。有關Berry的董事和執行官，包括對其直接或間接利益的描述，以持有安全或其他方式，詳見於已於2024年1月4日向SEC提交的Berry 2024年股東大會最終委託書“資深主人及經理團體 持有證券”一節中的確定性委託書（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm）。關於Glatfelter的董事和執行官，包括對其直接或間接利益的描述，以持有安全或其他方式，詳見於Glatfelter 2023年股東大會的委託書“公司股票擁有權”欄下，該委託書已於2023年3月31日向SEC提交（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm）。此外，伯利現任健康、衞生和特殊產品部門總統Curt Begle將被任命為合併公司的首席執行官。投資者可以通過閲讀有關所提議交易的委託書/招股説明書來獲取有關此類參與者的其他信息，當該書可獲取時。

關於Berry

在貝裏環球集團，我們創建創新的包裝解決方案，我們相信這將讓人類和地球更美好。我們每天利用自己無與倫比的全球能力、可持續性領導地位和深厚的創新專業知識，為世界各大小客户提供服務。憑藉我們的多樣性和領先行業的員工人才，遍佈世界250多個地點，我們與客户合作開發、設計和製造創新產品，注重循環經濟。我們解決的挑戰和我們開創的創新使我們的客户在其旅程的每個階段受益。有關更多信息，請訪問我們的網站，或在 LinkedIn 或 Twitter 上關注我們。

關於Glatfelter。Glatfelter是一家領先的全球工程材料供應商，專注於創新和可持續性。公司高質量、技術驅動、創新和可定製化的無紡布解決方案可在“提升日常生活”的產品中找到用途。這些包括個人護理和衞生產品、食品和飲料過濾、關鍵清潔產品、醫療和個人防護、包裝產品，以及家居改進和工業應用。總部位於北卡羅來納州的公司2022年營業收入為15億美元，全球約有2,980名員工。Glatfelter的運營利用了各種製造技術，包括空氣懸浮、濕法制紙和紡水布，其15個製造基地分佈於美國、加拿大、德國、法國、西班牙、英國和菲律賓。公司在所有主要地理位置設有銷售辦事處，以Glatfelter和Sontara®品牌為客户提供服務。有關公司的其他信息，請訪問我們的網站www.glatfelter.com或在LinkedIn 上與我們聯繫。

貝裏環球集團（NYSE：BERY）是一家創新的包裝解決方案提供商，我們認為這能讓人類和地球變得更美好。我們通過利用自己無與倫比的全球能力、可持續性領導地位和深厚的創新專業知識，為世界各大小客户提供服務。憑藉我們的多樣性和行業領先的超過40,000名員工的才華，遍佈全球各地的250多個地點，我們與客户合作開發、設計和製造創新產品，注重循環經濟。我們解決的挑戰和我們開創的創新使我們的客户在其旅程的每個階段受益。有關更多信息，請訪問我們的網站，或在 LinkedIn 或 Twitter 上關注我們。（BERY-F）

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