美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定

報告日期（最早報告事件日期）：2024年2月6日

註冊人的電話號碼，包括區號：704 885-2555

根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425)

根據證券法第12(b)條註冊的證券：

請勾選表示註冊人是否符合1933年證券法規定的新興成長公司（第405條規則，本章第230.405條）或1934年證券交易法規定的規則1202億.2（本章第2401億.2條）。

新興成長公司 ¨

如果是新興成長公司，並決定不使用允許根據證券交易法第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。¨

2024年2月6日，賓夕法尼亞州公司Glatfelter Corporation（“Glatfelter”或“公司”）、賓夕法尼亞州在這裏》Glatfelter全資子公司，第一合併子公司，和

與交易有關的確定協議包括（1）反向莫里斯信託（“RMT”）；交易協議，自2024年2月6日起（“RMt交易協議”），由公司、合併子公司、Berry和Spinco共同簽署，（2）拆分和分配協議，自2024年2月6日起生效）（“分離協議”），公司、Berry 和 Spinco共同簽署，（3）僱員事宜協議，於2024年2月6日簽署，由公司、Berry和Spinco共同簽署，和（4）税務事宜協議，於2024年2月6日簽署，由公司、Berry 和Spinco共同簽署。

分離協議

分離協議規定了關於將HHNF業務從Berry中分離的條款和條件。分離協議確定並提供將Berry的某些資產轉移給Spinco，並由Spinco承擔Berry的某些負債的安排。分離協議進一步分配Spinco和Berry之間的其他資產，並提供Berry公司和Spinco公司之間的各種持續關係。

分離協議還管理Berry和Spinco之間有關分配的權利和義務。根據分離協議，分配可以通過向Berry股東提供Spinco股票的按比例股息（“Spin-Off”）或由Glatfelter同意的方式進行（Exchange Offer），它通過交換Spinco Common Stock的股份以換取未被交換的Berry Common股票的已發行和流通公共股份，隨後以未訂閲的Berry已經發放的Spinco Common Stock的按比例分配方案向Berry的股東分發。

完成分配取決於各種條件，包括但不限於（1）分拆的實質完成和Spinco向Berry支付現金股息，（2）符合RMt交易協議的所有條件或豁免所有條件，,(3)向Berry董事會交付Spinco公司及Berry公司的償付能力評估的獨立評估公司的償付能力意見書（該償付能力意見書應得到Berry的合理認可）。

除上述之外，分離協議還包含與當事人之間某些持續關係有關的其他各種規定，包括代理、共享財務信息、非公開信息處理、公司記錄、協助訴訟和爭議解決的規定。

RMT交易協議

根據RMT交易協議，即刻在分配完成後，第一個合併子公司將與Spinco合併，Spinco將成為Glatfelter的全資子公司並存續，之後Spinco將與第二個合併子公司合併，第二個合併子公司將成為存續有限責任公司，是Glatfelter的全資子公司。 在第一次合併的關閉日期及其之前，Glatfelter將修改和修訂其章程以實施股票負擔轉移，並授權更多的Glatfelter Common Stock，以確保在第一個合併中可向Berry Common Stock的持有人發行足夠數量的股票。

第一次合併的結果是，每股Spinco Common Stock的已發行和流通（除Spinco擁有的Spinco Common Stock作為庫存或Spinco或其子公司所持股份而未獲得補償）將自動轉換為並可換股為權利，以接收Glatfelter Common Stock的份額，其中由於合併的結果，Berry Common Stock股東持有的Glatfelter Common Stock的股票總數佔Glatfelter Common Stock的流通股的90%。 Glatfelter股東將繼續持有Glatfelter股票流通數量的10％，合併完成後。

RMT交易協議還規定，在首次合併的有效時間之後立即，Glatfelter將把其董事會的規模設置為九名成員，由Glatfelter的主管執行官擔任Glatfelter董事會的九名成員之一。時，再加上由Berry董事會任命的五名附加董事和由Glatfelter董事會任命的三名董事。此外，RMT交易協議規定，Berry HHNF業務的現任總裁Curt Begle將被任命為合併公司的首席執行官。

完成合並取決於滿足或豁免某些終止條件，包括但不限於：（1）完成分配，（2）Glatfelter股東批准所需交易，（3）在紐交所上市Glatfelter普通股，(4)收到適用的監管批准，包括根據《1976年反壟斷法》（即Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）等法規的等待期限的到期或提前終止，以及其他適用的監管批准，（5）不存在任何禁止交易完成的法律或指令，（6）Glatfelter和Spinco將根據RMt交易協議向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明生效，（7）HHNF業務或Glatfelter沒有任何重大不利影響（均在RMt交易協議中定義），（8）IRS獲得一份私人函，以確認根據税收法免税處理可以獲得，(9)Berry根據拆分協議的條款獲得了Spinco現金紅利。

在RMt交易協議中，Glatfelter，Merger Subs，Berry和Spinco在適當情況下作出某些慣常的代表、保證和契約。

此外，Glatfelter和Berry已經同意，他們或他們的任何附屬公司均不得（1）尋求另一種交易或（2）進入與另一種交易有關的討論或提供信息或數據，除非在RMt交易協議中所述的有限情況。Glatfelter已經同意，即使Glatfelter的董事會對RMt合作伙伴建議的更改（由RMt Transaction Agreement定義）做出決定，還是有義務召集其股東的會議進行投票。但是，在觸發事件發生後的某些情況下（在RMt Transaction Agreement中進一步描述），Berry或Glatfelter可以終止RMt Transaction Agreement，以簽署用於Spinco Superior Proposal或RMt Partner Superior Proposal的明確協議，分別定義為RMt Transaction Agreement）。

RMt交易協議還包含與獲得有關交易涉及的Spinco將進行的各種支付和發行的融資有關的契約。

RMt交易協議包括Glatfelter和Berry的某些慣常終止權利，包括但不限於如下權利：如果不在（1）2025年8月6日或（2）HSR法案等待期限的到期日之前45天實施合併，則任一方有權終止RMt Transaction Agreement，並針對某些與RMt Partner Superior Proposal、合規Spinco Superior Proposal或幹預事件有關的終止情況，Glatfelter將需要向Berry支付1000萬美元的終止費用，或者Berry將需要向Glatfelter支付1000萬美元的終止費用。

RMt交易協議還提供了某些分擔費用的方法。

承諾函

2024年2月6日，Spinco與Citi，Wells Fargo銀行，National Association（“WF”）和Wells Fargo Securities，LLC（“WF Securities”）簽訂了一項承諾函（“承諾函”），根據該承諾函：（i）Citi和WF承諾向Spinco提供在主要金額為1.585億美元的首要、優先、高級擔保期貸款信貸設施（“Term Loan Facility”），和（ii）Citi和WF Securities承諾提供在主要金額為2.5億美元的首要、優先、高級擔保循環信貸設施（“ABL Facility”）。 Term Loan Facility的收益將在收盤日用於償還Glatfelter的某些現有負債，償還Spinco欠Berry某些子公司的義務，以及支付與上述、併購和相關交易相關的交易費用。 ABL Facility的收益將用於Spinco的一般公司用途。 承諾函以下應遵守慣例的關閉條件為前提。

RMt交易協議、分拆協議和承諾函的以上描述已包含在內，以向投資者和證券持有人提供有關這些協議條款的信息。它們無意提供關於Glatfelter、Berry或Spinco或它們各自的子公司或關聯公司的任何其他事實信息。 RMt交易協議和分拆協議各自包含Glatfelter和Merger Subs（在一方）和Berry和Spinco（在另一方）作為特定日期作出的代表和保證。這些代表和保證所體現的聲明僅針對各合同當事方之間的目的，並可能受到合同標準之外的重大合格和限制的約束，該等限定和限制是當事方在談判這些協議條款時達成的。而且，這些代表和保證中的一些可能不準確或完整，可能受到與普通股東通常適用的合同標準不同的重大性標準的約束，或者可能已用於分配各方之間的風險，而不是確立事實。因此，這些陳述和保證不應作為事實信息的陳述。

2024年2月7日，Berry和Glatfelter發表聯合新聞稿，宣佈雙方簽署有關RMt交易的明確協議。本新聞稿的副本附上第99.1陳列於此，並納入參考。

2024年2月7日，Berry和Glatfelter在股東會議中介紹了與明確協議有關的交易，Berry和Glatfelter在股東會議上發佈了與投資者通話有關的投資者演示文稿。投資者演示文稿的副本附加在展覽陳列第99.2頁，並納入參考。

本項目7.01中包含的信息，包括附件，不應視為根據1934年《證券交易法》第18條的目的“已註冊”，也不應視為在根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》的任何歸檔中，除非在特定引用的情況下明確説明。

關於前瞻性聲明的風險提示聲明

本公告中的不是歷史的陳述，包括與Berry和Glatfelter之間擬議的交易的預計時間、完成和影響有關的陳述，被視為《聯邦證券法》中的“前瞻性陳述”，並根據《1995年私人證券訴訟改革法》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）的安全港規定呈現。您可以通過其中包含的單詞識別前瞻性聲明，例如“相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“將要”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“展望”、“預計”或“展望”或類似的表達，這些都與策略、計劃、意圖或預期有關。與估計有關的所有陳述以及關於擬議之交易的預計時間和結構、交易方完成擬議交易的能力、交易的好處，包括未來財務和運營結果，合併公司的計劃、目標和意圖以及其他未能事實的陳述均是前瞻性的陳述。此外，Berry和Glatfelter的高級管理人員不時向公眾發表關於預期的未來運營和業績以及其他發展的前瞻性聲明。

由於各種因素，實際結果可能與預期結果大不相同，包括但不限於：可能發生任何事件、變化或其他情況，這可能導致擬議中交易終止的發生；Glatfelter股東可能不會批准交易提議的風險；可能無法獲得必要的監管批准，或者可能按預期或延遲獲得，可能會受到不預期的條件的影響；擬議的交易的任何其他結局條件可能未能及時得到滿足；可能無法實現預期的交易税收待遇；與擬議交易有關的潛在訴訟的風險；關於擬議交易完成的時間的不確定性；可能由擬議交易導致的意外成本、收費或費用；與Berry的HHNF業務拆分為新實體（“Spinco”）實施相關的風險和成本，包括拆分完成的時間；如果實施，拆分的業務配置變化的風險；合併後公司的集成可能比預期更加困難、耗時或昂貴的風險；與Berry和Glatfelter及其業務、運營、財務狀況和所處行業的金融社區和評級機構看待相關的風險；與擬議交易有關的管理時間被從進行中的業務運營中幹擾的風險；未能實現對擬議交易所預期的益處的風險；有關擬議交易的宣佈、處理或完成對當事方保留客户、保留和僱傭關鍵人員以及維持與對方的關係以及它們的業務通常產生的影響的風險；以及Glatfelter和Berry的報告，包括Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k現報告和其他提交給SEC的文件，不時詳細闡述了這些風險。這些風險以及與擬議交易有關的其他風險將在與擬議交易有關的註冊聲明、代理聲明/招股説明書和將提交給SEC的其他文件中更加詳細地討論。上述重要因素的列表可能不包含您認為重要的所有主要因素。新的因素可能從時間到時間出現，不可能預測新的因素或評估任何此類新的因素的潛在影響。因此，讀者不應過度依賴這些陳述。所有前瞻性陳述都是基於此時此地可用的信息。所有前瞻性陳述只是截至此時此地，Berry和Glatfelter均不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述以反映新信息、未來事件或其他情況的義務，除非另有法律法規另行規定。

非GAAP財務信息

包含在本報告和附屬材料中的非GAAP財務信息是根據美國通用會計原則（“GAAP”）提供結果的補充信息。由於影響來自經營活動和資本支出的現金的項目高度變化和難以預測，Glatfelter無法在沒有不當努力的情況下提供預測自由現金流和最相似的GAAP指標之間的調節。

附加信息和查找位置

本通信可能被視為涉及Berry和Glatfelter之間的擬議交易的徵召材料。在擬議交易中，Berry和Glatfelter打算與美國證券交易委員會（SEC）文件相關材料，包括由Glatfelter提出的Form S-4註冊聲明，其中包含與擬議交易有關的代理聲明/招股説明書。此外，Spinco預計在與Berry的分離有關的申請材料中提出註冊聲明。本通信不是SEC文件的替代品、代理聲明/招股説明書或Berry和/或Glatfelter可能向SEC提交的任何文件。敦促Berry和Glatfelter的股東閲讀與擬議交易有關的所有文件，包括註冊聲明和代理聲明/招股説明書，因為這些文件將包含有關所擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得SEC網站www.sec.gov上關於Berry和Glatfelter以及Spinco的其他文件及信息，而不收取任何費用。Berry或Spinco向SEC提交的文件的副本將在Berry的投資者關係網站ir.berryglobal.com和Glatfelter的投資者關係網站www.glatfelter.com/investors上免費提供。

無要約或徵集

本通信僅供參考，不是意圖或構成提供買賣或申購或徵集任何司法管轄區中任何投票或批准或證券發行或轉讓的要約，亦不得在未依據任何此類管轄區的證券法律法規登記或持牌或合法資格前，在任何這樣的管轄區銷售、發行或轉讓證券。任何證券的發售或銷售須通過符合1933美國證券法第10段的要求的招股説明書所述的方式，以及遵守適用法律法規。

代表參與

Berry及其董事和高管，以及Glatfelter及其董事和高管可能被視為從Glatfelter普通股持有人處徵集委派代理和/或提供與擬議交易有關證券的參與者。關於Berry的董事和高管的信息，包括安全持股或其他方式的直接或間接利益的説明，請參閲Berry 2024年股東大會的決定性代理記載形式中的“受益所有人和管理層的安全持股”標題，該形式於2024年1月4日提交給SEC（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm），關於Glatfelter的董事和高管的信息，包括安全持股或其他方式的直接或間接利益的説明，請參見Glatfelter關於股東2023年會議的代理聲明中的“公司股票的所有權”標題，該代理聲明於2023年3月31日提交給SEC（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm）。此外，Berry的健康、衞生和專業部門的現任總裁Curt Begle will be appointed as Chief Executive Officer of the combined company， 他將被任命為合併公司的首席執行官。投資者可通過閲讀有關擬議交易的代理聲明/招股説明書獲取有關此類參與者的其他信息，當代理聲明/招股説明書可用時。

(d) 附件

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。