修訂和重述信貸協議的第1至3號修正案

自2024年5月21日(“截止日期”)起，本修訂第1號至第3條修訂和重述的信貸協議(本“修訂”)將由MYR Group Inc.(“借款人”)和作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)簽署並交付，MYR Group Inc.(“借款人”)是本協議的貸款方，而摩根大通銀行則是行政代理。本文中使用的所有未定義的大寫術語應與下文所述的信貸協議中所述的含義相同。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、貸款人和行政代理是日期為2023年5月31日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)的一方；

鑑於借款人、貸款人和行政代理希望實現向CORA的CDOR過渡，並就此同意對信貸協議進行某些修訂；以及

鑑於，借款人、貸款人和行政代理已就本協議中規定的條款和條件達成一致。

因此，考慮到上述前提、本協議中所述的條款和條件以及其他有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並確認這些對價的充分性，雙方同意如下：

1.批准對《信貸協議》的修訂。自截止日期起生效，但在滿足以下第2節中規定的前提條件的前提下，現按附件一所列註明的條款(“修訂後的信貸協議”)對信貸協議(不包括其附件和附表)進行修訂。在經修訂的信貸協議中，刪除的文本用刪除線文本表示(表示方式與以下示例相同：刪除的文本)，插入的文本表示用粗體、雙下劃線文本表示(表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。為免生疑問，《信貸協議》的附件和附表不作修改，但為便於參考，現將其附於附件一，並應構成經修訂的《信貸協議》的一部分。

2.為取得實效創造條件。本修正案應視為自截止日期起生效，但該生效應以下列條件為前提：

(A)行政代理應已收到(I)借款人、行政代理和每個貸款人正式簽署和交付的本修正案的籤立副本，以及(Ii)每個附屬擔保人作為附件II正式籤立的同意和重申(“重申”)；以及

(B)行政代理應已收到在本修正案日期或之前到期和應付的與本修正案相關的所有費用和開支，但以至少在本修正案日期前一(1)個營業日開具發票為限。

3.不提供任何陳述和保證。借款人在此聲明並保證：(I)本修正案和經修改的信貸協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款對其強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮；(Ii)現予修訂的《信貸協議》所載借款人的所有陳述及保證，而其他貸款文件在本協議當日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確(或在任何陳述或保證因重大或重大不利影響而受限制的範圍內)(但該等陳述或保證明確涉及任何較早日期的範圍除外，在此情況下，截至該較早日期，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或任何陳述或保證因重大或重大不利影響而受限制)及(Iii)經據此修訂的信貸協議下並無發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件於本協議日期並未發生。

4.取消對信貸協議的影響。

(A)根據本修訂的效力，在本修訂生效當日及之後，信貸協議或任何其他貸款文件中的每一處提及均指經修訂及修改後的信貸協議。

根據以下規定：(B)如果借款人(I)同意本修正案和擬進行的交易不應限制或減少其根據《信貸協議》及借款人作為一方的其他貸款文件所承擔的義務，(Ii)重申其在《信貸協議》及其所屬的每份其他貸款文件(包括但不限於每份適用的抵押品文件)項下的義務，(Iii)重申借款人根據任何貸款文件授予行政代理人(為其自身和其他擔保當事人)的抵押品的所有留置權，及(Iv)確認並同意，除上述特別修改外，信貸協議及其簽署和/或交付的所有其他貸款文件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。本修正案的目的不是也不應構成信貸協議或任何債務或擔保債務的更新。

（c） 本修訂案的執行、交付和有效性既不構成行政代理人或貸方在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸協議或任何其他與此相關的文件任何條款的放棄。

5. 管轄法律。 本修正案應受紐約州法律管轄並遵守，但不受適用於國家銀行的聯邦法律的約束。

6. 成本和費用。 借款人同意支付行政代理因本修正案的準備、談判和執行而發生的所有合理且有記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出。

7.刪除標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

8.認證對口單位和電子簽名。本修正案可由一方或多方當事人對任意數量的單獨副本執行，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。貸方協議第9.06(B)節應在必要的修改後適用於本修正案。

9.簽署一份貸款文件。借款人特此同意，就《信貸協議》和其他貸款文件而言，本修訂和重申應構成貸款文件。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

附件一

修訂後的信貸協議
(附於附件)

附件二

同意和重申

每一位簽署人在此確認已收到日期為2024年5月21日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(“修訂”)的第1號修正案的副本，該修訂號修訂了日期為2023年5月31日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂的“信貸協議”)，由MYR Group Inc.(“借款人”)、不時與之相關的金融機構(“貸款人”)和作為貸款人行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(“行政代理”)簽署。本同意和重申中使用的未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。在不以任何方式確定貸款人的交易過程的情況下，以下籤署人(I)同意修正案，(Ii)重申其在附屬擔保、擔保協議和其所屬的每一份其他貸款文件項下的義務，以及(Iii)重申其根據任何貸款文件授予行政代理(為其自身和擔保債務的其他持有人)的抵押品上的所有留置權，以及與此相關的所有向政府當局提交的文件，並承認並同意該等信貸協議及由簽署人就該信貸協議簽署的每一份此類貸款文件仍具有完全效力及作用，現予重申、批准及確認。這種同意和重申不打算也不應構成對貸款文件或根據貸款文件產生的義務的更新。上述文件中所包含的對信貸協議的所有引用應是對經修正案如此修改的信貸協議的引用。

日期：2024年5月21日

[簽名頁如下]

第三次修訂和重述信貸協議

日期為


2023年5月31日並於2024年5月21日修訂

其中


MYR GROUP Inc.


本合同的貸款方


蒙特利爾銀行，CIBC銀行美國，TD銀行，NA和威爾斯法戈銀行，國家協會，
作為共同文檔代理


北卡羅來納州美國銀行
作為協同內容代理

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

___________________________

摩根大通銀行，N.A.

和

美國銀行證券公司
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

頁面

時間表：

承諾表

信用證承諾計劃

附表3.06 --披露事項
附表3.14 --資本和子公司
附表3.15 --融資報表
附表6.01 --現有債務
附表6.02 --現有優先權

附表6.04 --現有投資


展品：

附件A --轉讓和假設形式
附件b--結案文件清單
附件C-1--增加貸方補助金表格
附件C-2--補充貸款人補充資料表格
附件D--合格證書表格

第三次修訂和重述的信貸協議日期為2023年5月31日，修訂日期為2024年5月21日(可能不時進一步修訂或修改，本《協議》)，由MYR Group Inc.、本協議的貸款方蒙特利爾銀行、CIBC Bank USA、TD Bank，N.A.和Wells Fargo Bank，National Association作為共同文件代理，美國銀行作為辛迪加代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理。

鑑於借款人、貸款方和摩根大通銀行作為該協議項下的行政代理，目前是日期為2019年9月13日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的一方；

鑑於借款人、貸款人和行政代理訂立本協議的目的是：(I)修訂和重述現有信貸協議的全部內容；(Ii)重新證明現有信貸協議項下的“義務”，並根據本協議的條款償還；以及(Iii)闡明貸款人將不時向借款人提供貸款併為借款人的利益提供其他財務便利的條款和條件；

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重述現有的信貸協議，並重新證明借款人在該協議下未履行的義務和債務，應根據本協議的條款支付；以及

鑑於借款人還打算確認，適用的“貸款文件”(如現行信貸協議中所指和定義的)項下的所有義務應按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改或重述繼續充分有效，並且自生效日期起及之後，任何此類現有“貸款文件”中所包含的對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議；

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後每日簡單RFR”是指，(I)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加(B)0.10%的年利率；及(Ii)就任何以加元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)加元每日簡單RFR加上(B)0.29547%，但如果如此確定的經調整每日簡單RFR將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後定期CRRA利率”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此項計算的定期CORA利率加上(B)一個月利息期間0.29547%或三個月利息期間0.32138%；但如果如此確定的調整後定期CORA利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人關係人”具有第9.03(D)節賦予它的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期，總承諾額為4.9億美元。

“商定貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)加元和(Iv)任何其他貨幣(X)，即可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(X)，以及(Y)行政代理、開證行和每一貸款人同意的；只要歐元和加元中的每一種都是可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣，則歐元和加元均應是協定貨幣。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(I)如果適用的貸款或借款是以美元計價的，則為(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整後定期SOFR利率加1%，但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。當日的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂公佈時間)和(Ii)如果適用的貸款或借款以加元計價，則為加拿大最優惠利率。因最優惠匯率、加拿大最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、加拿大最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的生效日期起生效。如果第(I)款所述的美元備用基本利率根據本章第2.14節的規定用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文第(I)(A)和(I)(B)條中的較大者，並且應在不參考上文第(I)(C)條的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“第1號修正案生效日期”指2024年5月21日。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“輔助費”具有第9.02(B)節賦予它的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承諾佔總承諾的百分比；但在第2.20節中違約貸款人存在的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用質押百分比”是指(X)在國內子公司(境外子公司Holdco除外)的情況下，100%；(Y)在一級境外子公司或一級境外子公司Holdco的情況下，有投票權股權的65%和無投票權股權的100%。

“適用利率”是指在任何一天，就任何ABR貸款、RFR貸款或定期基準貸款而言，或就本協議項下應支付的承諾費而言，或就本協議項下就非履約信用證和履約信用證(視屬何情況而定)應支付的參與費而言，根據借款人的淨槓桿率，在以下標題“ABR利差”、“期限基準/RFR利差”、“承諾費費率”、“不良信用證”或“履約信用證”(視具體情況而定)下列出的適用年利率。

截至最近確定日期的比率，前提是在根據第5.01條向行政代理交付借款人截至生效日期後的第一個財政季度的合併財務信息之前，“適用利率”應為下文第1類中規定的每年適用利率（除非該財務證明第2、3或4類應在該期間適用，在這種情況下，該其他類別應被視為在該期間適用），此後應根據以下段落對當時有效的適用費率進行調整：

就上述目的而言，(A)適用利率應根據借款人根據第5.01和(B)節提交的年度或季度合併財務報表在借款人的每個會計季度結束時確定。淨槓桿率的變化引起的適用利率的每一變化應在向行政代理交付表明該變化的該綜合財務報表開始幷包括在內的五(5)個工作日內有效，並在緊接該變化生效日期之前的一天結束。但如果借款人未能按照第5.01節的規定交付年度或季度合併財務報表，則淨槓桿率應被視為第4類，由行政代理選擇或應所需貸款人的要求，自交付時間屆滿起至該等合併財務報表交付後五(5)個營業日為止。

“經批准的電子平臺”具有第8.08(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指摩根大通銀行和美國銀行證券公司，其作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“應佔應收賬款負債”指在任何時候，(I)若應收賬款安排為借貸協議或其他類似協議，則構成該等債務的本金金額，或(Ii)若應收賬款安排為購買協議或其他類似協議，則在應收賬款安排下，假若有關貸款協議而非購買協議或該等其他類似協議(不論該金額是否被描述為“資本”或其他)，該等債務的本金在任何時候將會在應收賬款安排下仍未清償。

“擴充貸款人”一詞的含義與第2.04節賦予該術語的含義相同。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用循環承諾額”是指在任何時候對於任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環風險。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14(E)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業信用卡、(B)儲值卡和(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務債務”是指借款人或任何附屬公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括所有續期、延期、修改和替換)。

“破產法”係指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或其後經修訂的任何繼承人。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已由受託人、管理人、受託人、管理人、保管人、受讓人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令。但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，亦不得允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初指，就任何商定貨幣的任何RFR貸款而言，該商定貨幣的適用相關利率或(Ii)定期基準貸款，適用的商定貨幣的相關利率；如果基準過渡事件或定期Corra連任事件以及相關基準替換日期已就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(B)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款(任何以加元計價的貸款除外)，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)如果是以美元計價的任何貸款，則：(A)調整後的每日簡單RFR和(B)美元的相關基準替換調整RFR和/或如果是任何以加元計價的貸款，則為加元的調整後的每日簡單RFR，或

(2)提供：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代品，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生定期CORA連任事件，並在適用的基準更換日期交付定期CORA通知，“基準更換”應恢復至調整後的定期CORA匯率，並應被視為調整後的定期CORA匯率。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)採用任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以適用的未經調整基準取代該基準，以取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，指的是任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)在其中提及的公開聲明或信息公佈之日，以及(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管監督確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但須以第(3)款所指的最新聲明或出版物為依據，並即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調，亦須確定該等不具代表性。

(3)在定期CORA重選事件的情況下，指根據第2.14(C)節向貸款人和借款人提供定期CORA通知(如有)之日後三十(30)天。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何釐定的基準時間相同但早於基準更換日期發生，則基準更換日期將被視為發生在該等釐定的基準時間之前，及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當就該基準的所有當時可用承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈成分)發生其中所載的一個或多個適用事件時，“基準更換日期”將被視為已發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息發佈，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，在每一種情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或在該基準為定期利率的情況下，該基準(或其組成部分)的所有可用高音不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，並且(Y)結束於基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指下列任何一項：(A)受僱員退休保障制度第一章所規限的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第(4975)節所適用的守則第(4975)節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就計劃資產條例而言，或就ERISA第(3)節或守則第(4975)節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保義務”是指借款人或其任何子公司在正常業務過程中或與本協議允許的交易有關的任何情況下，為保證或保證履行任何投標、合同、租賃或法定義務，或以其他方式構成投標、履約、返還資金、擔保、上訴或付款保證金、合同或類似承諾而對任何人承擔的任何和所有義務。

“借款人”指的是特拉華州的MYR集團公司。

“借款”是指在同一日期發放、墊付、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節的規定提出的循環借款請求。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日還應(A)與以歐元計價的貸款有關，並與計算或計算有關。

EURIBOR，任何目標日，（b）與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款有關，或以此類RFR貸款的適用協議貨幣進行的任何其他交易，任何此類日僅為RFR工作日，（c）與參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何利率設定、資金、支付、參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的結算或支付，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日子為美國政府證券營業日，以及（d）與以加元計價的貸款以及與計算或計算調整後的CDOR RateCORA或加拿大最優惠利率有關，安大略省多倫多市銀行營業普通業務的任何一天（週六或週日除外）。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於彭博社屏幕上上午10：15出現的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。在該日的多倫多時間(或者，如果彭博社沒有發佈PRIMCAN指數，則由行政代理根據其合理的酌情決定權，不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)和(Ii)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該等其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述任何一項費率低於10.0%，則就本協議而言，該費率應視為10.0%。由於PRIMCAN指數或路透社屏幕CDOR頁面上顯示的匯率的變化而導致的加拿大最優惠匯率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或路透社屏幕CDOR頁面上顯示的匯率變化的生效日期起生效(包括生效日期)。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款(Swingline貸款除外)。

“CBR利差”指(X)對於CBR貸款，適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率；(Y)對於加拿大最優惠利率貸款，適用於ABR貸款的適用利率。

“CDOR利率”是指，就以加元計價的任何期限基準借款而言，以及就任何利息期間而言，指該利息期間開始之日的CDOR篩選利率。

“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，相當於加元銀行承兑匯票在適用期間適用的平均利率的年利率，該平均利率出現在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上，並經不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該信息服務機構不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為零。

“中央銀行利率”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，以(I)(A)較大者，由行政代理根據其合理的酌情決定權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，以及(B)對於生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理酌情權確定的中央銀行利率加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日前五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的中央銀行歐元利率之差(可以是正值、負值或零)。以及(B)對於生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該天的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中所指的時間以適用的商定貨幣存款一個月為基準。

“控制權變更”是指(1)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效的《美國證券交易委員會》規則的含義)直接或間接、以實益方式或記錄在案地取得借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的35%以上的股權所有權(在完全攤薄的基礎上計算，同時考慮到收購當時未償還借款人有表決權的普通股權益的所有期權或其他權利，無論這些期權或其他權利當時是否可行使)；或(2)借款人董事會未提名或任命的人員在任何時候佔據借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)。

“法律變更”係指在本協議簽訂之日後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求、規則、準則，任何政府當局在本協定日期後作出或發出的要求或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與此相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同文件代理”是指蒙特利爾銀行、加拿大帝國商業銀行美國分行、北卡羅來納州TD銀行和富國銀行全國協會，其作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的身份。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何貸款方所擁有的、現在存在的或今後獲得的、可能或將隨時受制於行政代理的擔保權益或留置權的任何和所有財產，代表其自身和擔保債務的持有人；但是，該抵押品不得包括(I)排除的資產或(Ii)外國子公司或外國子公司Holdco的任何股權超過任何一級外國子公司或作為質押子公司的一級外國子公司Holdco的適用質押百分比。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和與本協議有關的所有其他協議、文書和文件，旨在創建抵押品留置權或證明抵押品上的留置權，以保證擔保債務，包括所有其他擔保協議、質押協議、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明以及借款人或其任何重要子公司在此之前、現在或以後簽署並交付給行政代理的所有其他書面事項。

“承諾”是指就每個貸款人而言，根據第9.04(B)(Ii)(C)節的規定，在與貸款人名稱相對的承諾表上，或在轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在UCC第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，根據該金額，貸款人應根據適用情況承擔其承諾，並實施(A)根據第2.09節不時減少該款額，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該款額；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。貸款人在生效日期的承諾總額為4.9億美元。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.08(C)節中賦予該術語的含義。

“綜合EBITDA”係指在任何期間內，該期間的淨收入加上(A)在確定該期間的淨收入時扣除的(1)該期間的利息支出，(2)該期間的所得税支出，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有金額的總和，(4)扣除非現金費用(但不包括與上一期間列入淨收入的項目有關的任何非現金費用，以及與減記或註銷存貨有關的任何非現金費用)和(5)扣除任何重組費用，在本協議期限內，減去(B)，不重複，但以包括在淨收入中的範圍為限。(I)在該期間內就(A)(Iv)段所述於上一期間發生的非現金費用而支付的任何現金付款及(Ii)該期間的任何非現金收益或收入項目，均按公認會計原則綜合計算。儘管如上所述，就準許收購發生或借款人或其任何附屬公司收購或出售或以其他方式處置附屬公司或其他資產的任何期間而言，為確定是否符合第6.12節所載財務契諾，綜合EBITDA應按形式計算(無重複)，猶如準許收購或其他收購或處置發生在該期間的第一天及(Y)與此相關而產生或償還的任何債務應被視為在該期間開始時已完成或產生或償還。

“綜合淨值”是指在其確定之日，借款人及其子公司的綜合股東權益，按照公認會計原則在該日的綜合基礎上計算。

“合併總資產”是指截至任何確定日期，借款人及其子公司根據公認會計原則在該日期合併基礎上計算的總資產。

“綜合總負債”是指借款人及其子公司在任何日期根據公認會計原則綜合確定的所有債務的本金總額。為免生疑問，綜合總負債包括所有應收賬款負債。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“Corra確定日期”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將該術語定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款的定義和解釋，將“擔保銀行”定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“承保方”具有第9.21節中賦予該術語的含義。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行或任何其他貸款人。

“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，該Corra匯率日或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Corra匯率日之前的RFR營業日的五(5)個營業日之前的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra署長的網站上公佈。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，應從CORA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的Corra確定日期，Corra管理人的網站上尚未公佈關於該Corra確定日期的Corra，並且尚未出現關於Daily Simple Corra的基準更換日期，則該Corra確定日期的Corra將是就Corra管理人網站上公佈的第一個RFR營業日公佈的Corra，只要之前的第一個RFR營業日不超過該Corra確定日期的五(5)個營業日。

“每日簡單RFR”指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，對於以(I)美元計價的任何RFR貸款而言，年利率等於(I)Daily Simple Sofr(遵循關於SOFR期限的基準過渡事件和基準替換日期)和(Ii)加元Daily Simple Corra(遵循基準過渡事件和相對於Corra期限的基準替換日期)。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前的一天(該日為“SOFR確定日”)的年費率，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)RFR營業日，如果SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且沒有發生關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人”指的是，在符合第2.20節最後一句的情況下，任何貸款人(A)在需要提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本條款規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表表明此意的公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明

表明該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確確定幷包括特定違約(如果有))，或(C)在貸款方提出請求後三(3)個工作日內未能真誠行事，提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該等義務)，為本協議下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，條件是該貸款人應根據本條款停止違約貸款人：(C)當該貸款人收到其和行政代理合理滿意的形式和實質的證明時，或(D)已成為(A)破產事件或(B)紓困行動的標的。

“已披露事項”指附表3.06所披露的訴訟、訴訟及法律程序及環境事宜。

任何貨幣在任何日期的“美元金額”是指(I)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(Ii)該貨幣的等值美元金額(如果該貨幣是外幣)，以該貨幣在第1.10節規定的最近重估日期或截至該貨幣的匯率計算。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

“盈利”係指借款人或任何附屬公司因向該等資產或業務的賣方收購任何資產或業務而產生的某些債務，其支付取決於該等資產或業務的未來收益或業績，並且在每一種情況下均根據公認會計原則確定。

“合資格合約參與者”指商品交易法第(1)(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合資格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接原因或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)違反任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥人權益、有限責任公司的會員權益、信託中的受益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予持有人購買或收購任何此類股權權利的任何憑證、期權或其他權利，但不包括可轉換為任何上述權益的債務證券。

任何貨幣在任何日期就任何數額的美元而言的“等值金額”，是指以該貨幣計算的該數額的美元等值，按倫敦時間上午11點該另一種貨幣的匯率計算，當日或截止日期為確定該數額的日期或截止日期。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第四章、ERISA第4001節而言，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的(此類條例免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足關於任何計劃的“最低資金標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，

關於向借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任，或確定借款人或其任何ERISA關聯公司繳納或被要求繳納或以其他方式承擔任何未償債務的多僱主計劃屬於或預計將破產的問題，屬於《ERISA》第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR利率”是指，就以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，在該利息期間開始前兩(2)天的EURIBOR目標利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩(2)個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“匯率”是指在任何一天，(A)就任何外幣而言，由適用的湯森路透公司、Refinitiv或其任何後續來源(“路透社”)在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的以該外幣購買美元的匯率，或如果該服務不再可用或不再提供以該外幣購買美元的匯率，(B)如該等金額是以任何其他貨幣(美元以外的其他貨幣)為單位，則為行政代理使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額的等值。

“除外資產”是指(I)受任何“所有權證書”(如UCC定義)約束的任何財產，(Y)受以借款方為受益人或構成租賃或類似權益的任何租賃或其他使用權協議的約束，或(Z)構成與之相關的任何不動產或權益或任何“固定裝置”(如UCC定義)的任何財產，以及(Ii)獲準合資企業的任何股權。

“被排除的互換義務”指，就任何貸款方而言，任何指明的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該指明的互換義務(或其任何擔保)，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或成為違法的，則任何指明的互換義務

在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，該借款方因任何原因未能構成ECP。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税”就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指借款人在本協議項下的任何義務或因借款人在本協議項下的任何義務而支付的任何款項，(A)美利堅合眾國或司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關)根據法律對其淨收入(不論面額如何)或特許經營税徵收(或以其計算)的税款，或就所得税而言，或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關)所在的法律；(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或備用預扣税，或借款人所在任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)貸款人(借款人根據第2.19(B)節提出請求的受讓人除外)，在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，對應支付給貸款人的金額徵收的任何預扣税，但該貸款人(或其轉讓人或如有)有權：在緊接指定新貸款辦事處(或此類轉讓)之前，借款人根據第2.17(A)節或第2.17(F)節第2.17(E)或第2.17(F)節和(D)節徵收的任何美國聯邦預扣税未得到遵守，因此無法從借款人那裏獲得額外的預扣税。

“現有信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“延期信用證”具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。

“現有留置權”具有第9.02(B)節賦予它的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其下的官方行政指導或其解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“融資租賃義務”是指任何人在確定之日根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“一級境外子公司”是指借款人及其任何一家或多家境內子公司(境外子公司控股的境內子公司除外)直接擁有或控制該境外子公司已發行和未償還股權的50%以上的每一家境外子公司。

“一級境外子公司Holdco”是指借款人及其任何一家或多家境內子公司(境外子公司Holdco的境內子公司除外)直接擁有或控制該境外子公司Holdco已發行和未償還股權50%以上的每一家境外子公司Holdco。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDORTerm Corra利率、每個調整後的每日簡單RFR、加拿大最優惠利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的CDORTerm Corra利率、每個經調整的每日簡單RFR、加拿大最優惠利率或中央銀行利率的初始下限應為0.0%。

“外幣”是指除美元以外的約定貨幣。

“外幣風險”具有第2.11(C)節中賦予該術語的含義。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的未提取和未到期總額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

“外幣昇華”是指相當於(A)至150,000,000美元和(B)承諾總額中較小者的數額。外幣昇華是本協議項下承諾的一部分，而不是補充。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

行政代理的“外國付款處”是指行政代理為借款人和貸款人不時指定的貨幣的每一種外幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理行。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國子公司控股公司”是指其全部或基本上所有資產由一個或多個外國子公司和/或其他外國子公司控股公司的股權組成的任何子公司。

“資金賬户”是指借款人的存款賬户，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、機關、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒或作為污染物或污染物的任何性質的所有其他物質或廢物。

“有擔保債務持有人”是指不時發生的擔保債務持有人，包括(I)每家貸款人和每家開證行各自的貸款和信用證風險，(Ii)行政代理、開證行和貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件產生或與之相關的各種類型和種類的借款人、每家子公司和每一其他貸款方的所有其他現有和未來義務和債務，(Iii)借款人或任何其他貸款方與其訂立的互換協議和銀行服務協議，(Iv)就借款人在本協議及其他貸款文件下對有關人士所負的義務及法律責任，向第9.03節所述的每一受彌償一方(為免生疑問，包括每一受彌償受保人及貸款人相關人士)及(V)其各自的繼承人及(如屬貸款人，則為準許的)受讓人及受讓人。

“敵意收購”指(A)透過收購未獲(在收購前)該人士的董事會(或任何其他適用的管治機構)批准的該等股權的擁有者的要約收購或類似的徵集，或通過類似的行動(如該人士不是公司)收購該人的股權；及(B)任何該等批准已被撤回的收購。

“增加貸款人”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.04節賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(在正常業務過程中發生的應付往來款項除外)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務或有其他權利以該留置權作抵押)；。(G)該人對他人的債務所作的一切擔保；。(H)該人的所有融資租賃債務；。(I)所有債務、或有或有其他債務。(J)該人士就銀行承兑匯票所承擔的所有或有的債務，(K)該人士在每項掉期協議下為投資或投機而訂立的按市值計價的淨風險，(L)該人士在任何已清算收益項下的債務及(M)該人士的所有應收賬款債務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括其他税。

“受償人”具有第9.03(C)節中賦予它的含義。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息備忘錄”是指日期為2023年5月的關於借款人和交易的保密信息備忘錄。

“利息覆蓋比率”是指任何期間的(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的利息支出的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”是指，就任何期間而言，借款人及其子公司在該期間就借款人及其子公司的所有未償債務(包括所有佣金)支付的利息支出總額(包括可歸因於融資租賃債務的利息支出)，只要此類項目在借款人及其子公司的財務報表中被列為利息支出，則不包括與貸款文件有關的攤銷成本、費用和支出，包括但不限於信用證費用。與信用證及銀行承兑匯票融資有關的貼現及其他費用，以及掉期協議項下有關利率的淨成本(如該等淨成本可按照公認會計原則在該期間內分配)，按綜合基準為借款人及其附屬公司按該期間內的公認會計原則計算。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，是指每年3月、6月、9月和12月最後一天和到期日之後的十五(15)個日曆日；(B)就任何定期基準貸款而言，是適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如果是利息期超過三個月的定期基準借款，(C)對於任何RFR貸款，(1)在借入貸款一個月後的每個日曆月的數字對應日的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)到期日，以及(D)對於任何Swingline貸款，需要償還該貸款的日期(包括根據任何貸款清掃協議的條款和要求)和到期日。

“利息期”是指：(X)就以美元或歐元計價的任何定期基準借款而言，自借款之日起至日曆月內相應日期結束的期間為借款人可選擇的一個、兩個(僅就以加元計價的任何定期基準借款)、三個或六個月(僅就以協議貨幣以外的其他貨幣計價的任何定期基準借款)的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何協定貨幣的承諾)；及(Y)就以加元計價的任何定期基準借款而言，自借入之日起至之後一個月或三個月的日曆月的相應日期結束的期間(取決於是否有適用於以加元計價的有關貸款或承諾的基準)，由借款人選擇；但條件是：(1)如果任何利息期限在營業日以外的某一天結束，該利息期限應延長至

下一個營業日(除非該下一個營業日為下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束)；(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無數字上對應的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中予以指明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指(I)摩根大通銀行，(Ii)美國銀行，(Iii)蒙特利爾銀行，(Iv)加拿大帝國商業銀行美國分行，以及(V)根據第2.06(M)節成為開證行的任何其他貸款人，每個貸款人均以信用證發行人的身份，以及其繼任人以第2.06(I)節規定的身份。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第2.29(A)條、國際商會出版物第第第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第第3.13條或第3.14條(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節賦予它的含義。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據本協議所考慮的轉讓和假設或其他文件而成為本協議當事人的任何其他人，但根據本協議所考慮的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。每個初始開證行的信用證承諾額的初始金額列於信用證承諾表上，或者，如果開證行已訂立轉讓和假定，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“信用證承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動資金”是指，截至確定之日，下列款項的總和：(A)可在該日提取或以其他方式使用的可用循環承付款總額的部分，同時形式上遵守第6.12節規定的財務契約；(B)借款人及其附屬公司在美利堅合眾國貸款人處保存的無擔保和無限制現金。

“貸款文件”係指本協議、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件、附屬擔保、任何貸款清償協議，以及第4.01節所述的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面材料，不論是在此之前、現在還是以後由任何貸款方或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人的，這些協議、文書、文件和證書以行政代理或任何貸款人為受益人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或該貸款文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款清掃協議”是指借款人與摩根大通銀行簽訂的關於日終投資和Swingline貸款清掃的任何協議，這些協議可能會被不時修改、重述、補充、延長、替換(全部或部分)、續訂或以其他方式修改。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款。

“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的芝加哥時間，以及(Ii)以任何外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理、開證行或貸款機構根據貸款文件可獲得的權利或利益產生的重大不利影響。

“重要外國子公司”是指(A)截至生效日期，MYR Group Construction Canada，Ltd.和(B)在生效日期後，(I)借款人以書面形式向行政代理指定為“重要外國子公司”的任何第一級外國子公司，以及(Ii)借款人最近一個會計季度結束的連續四個會計季度(其財務報表已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付)的每個第一級外國子公司(A)。如果在第5.01(A)節或第5.01(B)節規定的第一份財務報表交付之日之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表對該期間借款人的綜合EBITDA的貢獻超過10%(10%)，或(B)對借款人截至該日期的綜合總資產的貢獻超過10%(10%)；但在任何時候，如果屬於非重大外國子公司的所有第一級外國子公司的合併EBITDA或合併總資產的總額超過任何該期間合併EBITDA的20%(20%)或任何此類會計季度結束時合併總資產的20%(20%)，借款人(或如果借款人在十(10)天內未能做到這一點，則行政代理)應將足夠的第一級外國子公司指定為“重大外國子公司”，以消除該超出部分，就本協議的所有目的而言，該指定的第一級外國子公司應構成重大外國子公司。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過10,000,000美元的債務(貸款或任何信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的“債務”，應為借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“材料附屬公司”是指(A)截至生效日期，哈蘭電氣公司、L.E.Myers公司、斯特金電氣公司、Great Southwest Construction，Inc.、MYR Energy Services，Inc.、E.S.Boulos公司、MYR Real Estate Holdings，LLC、MYR Equipment、LLC、High Country Line Construction，Inc.、GSW集成服務公司、Sturgin Electric California，LLC、Huen Electric，Inc.和CSI Electric Contractors，Inc.，以及(B)在生效日期後，(I)任何子公司

借款人向行政代理書面指定為“重要附屬公司”，以及(2)每一附屬公司(A)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或5.01(B)節交付(或如果在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)；在該期間貢獻了借款人綜合EBITDA的10%以上，或(B)貢獻了借款人截至該日期的綜合總資產的10%(10%)；但如果在任何時候，非重大子公司的所有子公司的合併EBITDA或合併總資產總額超過任何上述期間合併EBITDA的20%(20%)或任何此類會計季度結束時合併總資產的20%(20%)，借款人(或如果借款人在十(10)天內未能這樣做，則行政代理)應指定足夠的子公司為“重大子公司”，以消除這種超額，就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大子公司；此外，任何外國子公司、外國子公司Holdco或允許的合資企業不得被指定為重要子公司。

“到期日”是指2028年5月31日，或根據本條款第七條將承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“最高費率”具有第9.18節中賦予它的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的；但不包括(A)任何人在成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的附屬公司除外)的收入(或赤字)，借款人或該子公司實際以股息或類似分配形式收到的任何此類收入除外，以及(C)借款人的任何子公司宣佈或支付股息或類似分配時，該子公司的未分配收益不在任何合同義務(任何貸款文件除外)的條款或適用於該子公司的法律要求的範圍內。

“淨槓桿率”是指在任何日期，(A)該日的淨負債總額與(B)截至該日的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率(或，如果該日不是一個會計季度的最後一天，則指截至該日期之前最近一個會計季度的最後一天結束的該會計季度的最後一天)。

個人的“按市值計算的淨風險敞口”是指在任何確定日期，該人的所有未實現虧損超過該人因掉期協議產生的所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現虧損”是指在確定日期(假設互換協議將於該日期終止)時該人因替換該等互換協議而產生的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指該人在確定日期(假設該互換協議於該日終止)時因替換該互換協議而獲得的收益的公平市場價值。

“非同意貸款人”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“債務”係指借款人及其附屬公司在任何貸款文件項下產生的所有預付款、債務、義務、契諾和義務，或任何掉期協議或任何銀行服務協議項下對貸款人或其任何關聯公司產生的所有預付款，或與任何貸款或信用證有關的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，或與任何貸款或信用證有關的任何直接或間接貸款或信用證(包括以假設方式取得的貸款或信用證)，無論是絕對的或或有的、到期的或將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法啟動的、由借款人或其任何關聯公司啟動的、或針對借款人或其任何關聯公司的任何訴訟程序開始後產生的利息和費用。不論這種利息和費用是否被允許或允許在該訴訟中提出索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行選擇代表借款人付款或墊款的任何前述款項的義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他税”是指因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議而產生的任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，但對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他借款人將根據本協議支付的任何款項或因借款人因該行政代理人、貸款人、開證行或上述其他收款人之間的現有或以前的聯繫而產生的任何義務而徵收的任何此等税項除外。已籤立、交付、參與、履行其義務的開證行或該等其他收款人已根據屬於就轉讓(根據第2.19(B)節進行的轉讓除外)徵收的税項的轉讓(不包括根據第2.19(B)節進行的轉讓)籤立、交付、成為其義務的一方、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”指的是，對於任何一天，（a）對於任何以美元計價的金額，NYFRB利率;（b）對於任何以外幣計價的金額，由行政代理或發行銀行（視情況而定）根據銀行業關於銀行間報酬的規則確定的隔夜利率。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”是指《美國愛國者法案》（第三章）。L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）。

“付款”具有第8.05（c）條賦予的含義。

“付款通知”具有第8.05（c）條賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。

“允許收購”是指借款人或任何附屬公司在下列情況下進行的任何收購(無論是通過購買、合併、合併或其他方式，但在任何情況下不包括敵意收購)或一系列相關收購，這些收購涉及某人或其部門或業務線的全部或實質全部資產或超過50%(50%)的股權，條件是：(A)在生效時及生效後，(A)未發生違約，且在生效後仍在繼續或將會發生違約；(B)該人或該部門或業務與借款人及與其合理相關的附屬公司或業務所從事的業務相同或相似，。(C)根據第5.11節規定須就該等被收購或新成立的附屬公司採取的一切行動，均須已採取；。(D)借款人及附屬公司在該項收購生效後，在行政代理合理接受的形式上(不實施任何節省成本的措施)，均已符合有關規定。第6.12節所載契諾以借款人最近一個可獲得財務報表的財政季度的最後一天的最後一天重新計算，如同該項收購(以及任何相關的債務產生或償還，任何新債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)發生在測試這種合規性的每個相關期間的第一天，且借款人應向行政代理人提交一份表明此意的借款人財務官證書，以及行政代理人所要求的所有相關財務信息、報表和預測。(E)如收購或合併涉及借款人或附屬公司，則借款人或該附屬公司是該項合併及/或合併的尚存實體。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對逾期不超過60天的税款或此後可以不受處罰地支付的税款或根據第5.04節進行抗辯的税款施加的更多留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和其他類似的留置權，這些留置權是由法律規定的或在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(三)按照工傷補償、失業保險等社會保障法律法規，處理在正常經營過程中產生的留置權和存款；

(D)減少與擔保義務有關的留置權和保證金；

(E)對根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決取消判決留置權；

(F)地役權、分區限制和其他政府對使用、通行權、許可證、條件、地役權、例外情況、契諾、限制和關於不動產或其中任何權益的所有其他產權負擔的限制，這些不會對借款人或任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(G)確保借款人或其任何附屬公司根據不構成融資租賃義務的任何租約、使用權或類似協議(但僅就如此租賃或使用的財產)承擔義務的其他留置權；和

(H)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是在法律問題上或在正常業務過程中根據限制存放在金融機構的存款或其他資金的習慣一般條款和條件(包括抵銷權)產生的，並在銀行業慣常的參數範圍內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的，

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準投資”指：

(A)持有(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載準則、(Ii)獲S評為Aaa級及獲穆迪評為AAA級及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000元的貨幣市場基金；及

(B)借款人的投資政策所允許的、在生效日期前生效並向行政代理和貸款人披露的其他投資，包括但不限於對美國國庫券和票據、美國聯邦機構證券、抵押回購協議、國內存單、銀行承兑匯票、歐洲美元定期存款、加拿大子公司持有的加元存款、國內商業票據、國內商業票據的投資。公司票據和債券、市政證券和某些共同基金，在每種情況下都是允許的。

“獲準合資企業”是指任何人(I)由借款方和第三方組成或組成，或其股權由貸款方和第三方直接擁有的任何人，以及(Ii)為就單個項目或一系列相關項目訂立一個或多個合同並根據該合同履行而組成的任何人，根據這些合同，該人同意提供與借款人及其子公司同意在正常業務過程中交付的商品和服務基本相似的商品和服務。

“準許應收賬款安排”指根據準許應收賬款安排文件設立的應收賬款安排；但所有該等應收賬款安排的應收賬款負債總額在任何時候不得超過50,000,000美元。

“許可應收賬款融資工具文件”是指與任何許可應收賬款融資機制相關訂立的應收賬款融資工具文件，所有文件和協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，在每種情況下，此類文件和協議均可不時被修訂、修改、補充、再融資或替換，只要：(I)任何此類修訂、修改、補充、再融資或替換不對借款人或其任何子公司施加任何在任何實質性方面比緊接該等修訂、修改、補充、再融資或替換之前存在的條件或要求更嚴格的條件或要求除行政代理另有同意外，(Ii)除非行政代理另有同意，否則任何此等修訂、修改、補充、再融資或替換在任何重大方面對貸款人的利益並無不利影響，及(Iii)任何此等修訂、修改、補充、再融資或替換的形式及實質均合理地令行政代理滿意。

“許可應收賬款貸款債權人間協議”指一項債權人間協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，涉及(A)行政代理解除應收賬款貸款資產上擔保債務持有人的留置權，以及(B)在許可應收賬款貸款下，其中包括行政代理及計劃管理人、買方代理、買方一方、貸款人或投資者(或其他類似方)的股權質押。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指ERISA第3(2)節所界定的任何僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，但須受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，而借款人或任何ERISA附屬公司是ERISA第(5)節所界定的“僱主”或可能負有任何責任，包括根據ERISA第4063、4064或4069節所規定的責任，其理由是、曾經是或被視為本條例所指的主要僱主或供款保薦人。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“質押子公司”是指每一家國內子公司(不是第一層外國子公司Holdco的任何外國子公司Holdco)、第一層外國子公司和第一層外國子公司Holdco，在每一種情況下，它們都是借款人的直接子公司或重要子公司的直接子公司。

“投資組合利息豁免”一詞的含義與第2.17(E)節賦予該術語的含義相同。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.21節中賦予該術語的含義。

“合格現金金額”是指在任何確定日期，貸款當事人的現金總額和允許投資的總額，即(I)存放在美利堅合眾國的一家或多家金融機構，(Ii)不受任何留置權、抵銷、反索償、補償、抗辯或其他以任何人為受益人的權利的約束，但貸款文件規定的以行政代理人為受益人的留置權和(Y)允許產權負擔定義第(H)款所述類型的留置權除外；但在任何情況下，合格現金金額不得超過25,000,000美元。

“應收款”是指因銷售貨物、貨物租賃或提供服務而產生或產生的任何付款權利，不論是否通過履行(不論構成帳目、一般無形資產、動產票據或其他形式)而賺取的證據如何。

“應收賬款實體”是指借款人的全資子公司，該子公司除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，不從事任何其他活動，並被指定(如下所述)為“應收賬款實體”(A)借款人或借款人的任何其他子公司擔保的債務或任何其他債務(或有債務或其他債務)的任何部分，(Ii)借款人或借款人的任何其他附屬公司以任何方式對借款人或借款人的任何其他附屬公司有追索權或負有義務(依據標準證券化承諾除外)，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何財產或資產獲得清償，但依據標準證券化承諾除外；。(B)借款人或其任何附屬公司與借款人或其任何附屬公司均無任何合約、協議，(C)借款人或借款人的任何其他附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得若干水平的經營業績(但根據應收賬款安排文件除外)(包括有關償還應收賬款及相關資產的正常業務過程中應付費用的安排或諒解除外)，且(C)該等安排或諒解的條款對借款人或該附屬公司的優惠程度低於當時可能從借款人的聯屬公司取得的條款。任何此類指定應僅應行政代理的請求向行政代理提交借款人的高級人員證書，證明在與律師協商後盡其所知和所信，此類指定符合上述條件。

“應收賬款融資機制”指根據任何應收賬款融資機制文件設立的應收賬款融資機制，規定借款人及/或一個或多個其他應收賬款賣方向應收賬款實體(直接或透過另一位應收賬款賣方)出售、轉讓及/或質押應收賬款融資機制資產(從而向借款人及應收賬款賣方提供融資)，而應收賬款實體又根據應收賬款融資機制文件將各自應收賬款融資機制資產的權益出售、轉讓及/或質押予第三方貸款人或投資者(應收賬款融資機制文件允許應收賬款實體發行或轉讓買方權益、投資者證書、購買的利息憑證或其他證明應收賬款融資資產權益的類似文件)，以換取該應收賬款實體從借款人及/或各自的應收賬款賣方手中收購應收賬款融資資產所使用的現金，在每種情況下，適用的應收賬款融資融資文件中均有更全面的闡述。

“應收賬款融資資產”指應收賬款賣方根據應收賬款融資轉讓、出售及/或質押至應收賬款實體的應收賬款(不論現有或將來產生)，以及任何與應收賬款相關的資產，該等相關資產亦已轉讓、出售及/或質押予應收賬款實體及其所有收益。

“應收賬款融資工具文件”係指與任何應收賬款融資工具相關訂立的每份文件和協議，包括與證書的發行、資金和/或購買以及所購買的利息或貸款的產生有關的所有文件和協議(視情況而定)。

“應收賬款相關資產”指與資產證券化交易有關的任何資產，包括類似應收賬款的資產證券化交易以及上述任何資產的任何收款或收益(包括但不限於鎖箱、存款賬户、應收賬款記錄和應收賬款收款)，這些資產通常被出售、轉讓和/或質押或授予擔保權益。

“應收賬款賣方”指借款人和不時成為應收賬款融資工具單據當事人的子公司(任何應收賬款實體除外)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標日，(3)如果在基準過渡事件和關於期限SOFR利率的基準更換日期之後，該基準的RFR是每日簡單SOFR，則在該設定之前四個工作日，(4)如果在關於期限CORA的基準過渡事件和基準更換日期之後，該基準的RFR是CDOR利率，上午11：00每日簡單Corra，則在該設定之前的四個工作日，(5)如果該基準是調整後的期限Corra利率，則下午1：00。多倫多當地時間，即設定日期前兩個工作日，或(56)如果該基準不是期限SOFR利率、EURIBOR利率、CDOR利率或Daily Simple Sofr、Daily Simple Corra或調整後期限Corra利率中的任何一項，則由管理代理以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iii)就以加拿大元計價的貸款的基準替換，或由加拿大銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人、(3)該等中央銀行或其他監督者或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以加元計價的任何期限基準借款而言，經調整的CDOR RateTerm Corra；或(Iv)就以美元或加元計價的任何RFR借款而言，經調整的每日簡單RFR，視情況而定。

“相關篩選利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率；或(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是指CDOR篩選利率Term Corra(視適用情況而定)。

“所需貸款人”是指(A)在根據第7.01節到期和應支付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的循環風險和無資金承諾佔當時循環風險和無資金承諾總額的50%以上；但僅為了根據第7.01條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應被視為零；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第7.01節到期並應支付或承諾到期或終止後，貸款人的信用敞口占當時循環敞口總額的50%以上；但在上述(A)及(B)條的情況下，任何屬Swingline貸款人的貸款人的循環風險敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配，而該貸款人的無資金承諾應根據其不包括該超額金額的循環風險敞口來確定。儘管如上所述，在任何時候有一個以上的貸款人，至少兩(2)個貸款人必須批准任何需要徵得所需貸款人同意的修訂或修改。

“法律要求”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和法律或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性付款”指(I)就借款人或任何附屬公司的任何股權支付任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)，或(Ii)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何付款(不論以現金、證券或其他財產形式)，包括任何償債基金或類似存款。

“重估日期”是指(A)就以任何外幣計價的任何貸款而言，指以下各項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)就任何定期基準貸款而言，根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期及(B)就任何RFR貸款而言，每個日期在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字上相對應的日期(或如在該月中並無該數字上相對應的日子，則為：則為該月的最後一天)；(B)就任何以外幣計價的信用證而言，下列每一項均為：(I)信用證簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)行政代理可在任何時候確定的違約事件的任何額外日期。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同類型和商定貨幣的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個有效的利息期，每種情況都符合第2.02節的規定。

“循環風險”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、其LC風險和當時的擺動風險的總和。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“RFR”指以(A)美元(僅在基準過渡事件和基準替換日期之後)、每日簡單SOFR和(B)加元(僅在基準過渡事件和基準替換日期之後)、每日簡單Corra計價的任何RFR貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)美元和(B)加元計價的任何RFR貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求安大略省多倫多的商業銀行繼續關閉的日子外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“制裁”一詞的含義與第3.18(B)節中賦予的含義相同。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的所有債務，無論是現在存在的還是以後產生的，無論這些債務是在任何破產、破產或接管程序開始之前或之後產生或累積的，包括但不限於請願書前或請願書後累積的利息和費用，以及費用、費用、律師費和律師助理費用(無論此類債權、利息、費用、費用或費用在任何此類程序中是否允許或允許)；但“有擔保債務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間為行政代理和其他擔保債務持有人的利益，在本協議日期後由任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人訂立的、在生效日期當日生效的某些經修訂和重新簽署的質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，並可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

“高級債務”具有第9.02(B)節賦予它的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“特定附屬義務”係指任何附屬公司的所有義務和負債(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論此類程序是否允許或允許)，

根據任何掉期協議或任何銀行服務協議，於生效日期存在或在生效日期後產生的，直接或間接、共同或數個、絕對或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無抵押、有擔保或無抵押，或根據任何掉期協議或任何銀行服務協議向貸款人或其任何聯屬公司支付。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成《商品交易法》第(1a)(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“標準證券化承諾”是指借款人或其任何附屬公司就應收賬款融資機制訂立的合理慣例的陳述、擔保、契諾和賠償。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由任何中央銀行、貨幣當局、聯邦儲備委員會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府當局為任何一類通常用於為貸款提供資金的適用貨幣的存款或負債的最高準備金、流動資產、費用或類似要求(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)的總和，在每項要求中以小數表示。此類準備金、流動資產、費用或類似要求應包括依據聯邦儲備委員會D規則施加的要求。參考法定儲備率調整相關基準的定期基準貸款(根據該基準的相關定義)應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金、流動資產、費用或類似要求的約束，而不受益於任何貸款人根據任何適用法律、規則或法規(包括聯邦儲備委員會D規則)不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金、流動資產或類似要求發生變化之日起自動調整。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何其他人(自然人除外)，而該人的賬目如按照截至該日期的母公司的公認會計原則編制，則會與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併，亦指任何其他人士(A)在該日期，代表超過50%股權或超過50%普通投票權的證券或其他所有權權益，或(如屬合夥企業)超過50%的普通合夥企業權益，於該日期由擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益所擁有，或(B)由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制，即截至該日期，控股比例超過50%。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指成為附屬擔保當事人的每個重要附屬機構(包括根據附屬擔保的附加或補充)。

“附屬擔保”是指自生效之日起由每個附屬擔保人簽署的某些修訂和重新生效的擔保(包括其任何和所有補充)，以及行政代理及其律師所要求的任何其他擔保協議，在每一種情況下，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

借款人或任何子公司的“次級債務”是指該人的任何債務，其支付優先於有擔保債務的支付，以書面滿意，並且其條款和條件在其他方面令萬億。e行政代理人滿意。

“次級債務文件”是指證明任何次級債務或與任何次級債務相關簽訂的任何文件、協議或文書。

“受支持的QFC”具有第9.21條賦予該術語的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換債務”是指借款人或任何附屬公司根據(A)與貸款人或貸款人關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓，無論是絕對的還是或有的，以及在任何時間創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“清掃託管”應具有清償轉貸款安排的定義中所給出的含義。

“劃轉貸款安排”是指借款人與Swingline貸款人或Swingline貸款人的關聯公司建立的現金管理安排，作為託管人(以該身份，稱為“Sweep Depositary”)，根據該安排，Swingline貸款人被授權(A)墊付本協議項下的Swingline貸款，其收益由Swingline貸款人存入在Sweep託管所維護的借款人的指定賬户，以及(B)接受本協議項下Swingline貸款的預付款，作為本協議項下Swingline貸款的預付款。哪項現金管理安排鬚受該協議約束(S)，且條款須為Sweep存託管理人及Swingline貸款人所接受。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(對於任何Swingline貸款人，不包括該貸款人以Swingline貸款人的身份在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配，以及(B)如果任何貸款人是Swingline貸款人，則為指當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline貸款機構”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“辛迪加代理”指美國銀行，N.A.

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有)開放用於以歐元結算付款的任何一天。

“税務狀況證明”具有第2.17(E)節中賦予該術語的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、評税、費用、收費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率或經調整的CDORTerm Corra利率確定的利率計息。

對於以加元計價的任何期限基準借款而言，“定期期限Corra確定日”是指與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，也就是該利率期限的第一天之前兩(2)個工作日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該定期CORA決定日之前五(5)個營業日。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“定期CORA通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期CORA重選事件的通知。

“Term CORRA重新選擇事件”是指行政代理機構確定（a）相關政府機構已建議使用Term CORRA，（b）Term CORRA的管理對行政代理機構來説在行政上是可行的，以及（c）基準過渡事件之前發生過，導致根據第2.14（a）條進行基準替換，但該事件不是Term CORRA。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“淨負債總額”是指在任何日期，借款人及其子公司在該日的綜合總負債減去該日的合格現金金額。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、調整後的CDORTerm Corra利率、加拿大最優惠利率或備用基本利率來確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環風險。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有性質或有債務(或其部分)的任何有擔保債務，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”的含義與第9.21節中賦予該術語的含義相同。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的清算機構在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型分類和指代(例如，“定期基準貸款”或“定期基準借款”)。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除非文意另有所指(A)，本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應為

解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或對其的任何提法，須解釋為對其不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)；(C)本條例中對任何人的任何提及，須解釋為包括此人的繼任人和受讓人(受本條例所載的任何轉讓限制所規限)，而就任何政府當局而言，繼承本協定任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)除“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語外，應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；(E)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指下列條款和節、展品和附表：本協議和(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。(2)根據“會計準則彙編”第470-20號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

(B)對於本協議明確要求進行備考計算的任何收購或處置、或債務的發行、產生或承擔，或根據本協議明確要求進行的其他交易，根據本協議規定必須進行的所有備考計算，在每一種情況下均應按給予備考計算的方式計算(如果是根據本協議進行的任何備考計算，以確定該等收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易是否允許根據本協議完成，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或該日期之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應已根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的財務報表所包括的最後一個會計季度結束)為依據，並且在適用的範圍內，與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量(但不產生任何協同效應或成本節約)以及任何相關債務的產生或減少，所有這些都符合S-X條例第11條的規定

證券法。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。

(C)即使第1.04(A)節或“融資租賃義務”的定義有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)(“FAS 842”)而根據GAAP對租賃進行的會計核算的任何變化，在這種採用將需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為融資租賃的範圍內，而此類租賃(或類似安排)本不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此對待，該租賃不應被視為融資租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算(包括與該租賃相關的資產和負債)和交付內容應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節。義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可以或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第1.06節。對現有信貸協議的修改和重述。本協議各方同意，在(I)本協議雙方簽署和交付本協議，以及(Ii)在滿足第4.01節規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被並據此被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。所有現有信貸協議項下的貸款和產生的債務在生效日仍未償還，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和債務(並受其條款約束)。在不限制前述規定的情況下，在本合同生效時：(A)在“貸款文件”(定義見現有信貸協議)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(B)在生效日期與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間構成“義務”的所有債務，在生效日期仍未履行，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的義務；(C)行政代理應根據本協議和其他貸款文件，(D)借款人同意賠償各貸款人在現有信貸協議下因出售和轉讓任何“歐洲貨幣貸款”而發生的任何和所有損失、成本和開支，以及上述重新分配或根據本協議第2.08(F)節轉換為定期基準貸款所產生的任何和所有損失、成本和開支。在每種情況下，均按本合同第2.16節規定的條款和方式進行。

第1.07節。利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.08節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.09節。組織。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.10節。匯率；貨幣等價物(A)行政代理或開證行應酌情確定以外幣計價的定期基準借款或RFR借款或信用證延期的美元金額。該美元金額應自該重估日期起生效，並應為該等金額在下一重估日期之前的美元金額。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元金額。

(B)在本協議中的任何地方，與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證是以外幣計價的，該金額應為該金額的美元金額(四捨五入到該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行根據具體情況確定。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人(分別和非共同)同意在可用期間不時以商定的貨幣向借款人提供本金總額，該本金總額不會導致(在根據第2.10節對此類借款的任何收益進行任何運用後)該貸款人的循環敞口的美元金額超過該貸款人的承諾，(B)在符合第1.10節的規定下，超過總承諾的循環敞口的美元金額，或(C)在符合第1.10節的規定下，以外幣計價的未償還循環貸款總額和信用證風險敞口的美元金額，超過外幣上限。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放循環貸款的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應完全由ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)組成，每種情況下借款人可根據本協議要求使用相同的商定貨幣，但每筆ABR貸款應僅以美元或加元發放。每筆Swingline貸款應為ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款。每一貸款人和每一開證行可根據其選擇，通過促使貸款人或開證行的任何國內或國外分行或聯營公司發放貸款或簽發信用證來發放任何貸款和/或開立任何信用證(如果是聯營公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該聯營公司，適用範圍與該貸款機構或開證行相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元(如果借款以外幣計價，則為100,000單位貨幣)和不少於1,000,000美元(或如果借款以外幣計價，則為1,000,000單位貨幣)的整數倍。在進行每一次ABR借款或RFR借款時，借款總額應為50,000美元(或如果借款以加元計價，則為50,000個單位的貨幣)的整數倍，且不少於500,000美元(或，如果借款以加元計價，則不少於500,000個單位的貨幣)；但ABR循環借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所述償還信用證付款所需的資金。每筆Swingline貸款的金額應為50,000美元(或如果該Swingline貸款以加元計價，則為50,000單位貨幣)和不少於100,000美元(或，如果該Swingline貸款以加元計價，則為100,000單位貨幣)的整數倍。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款的總數不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。請求循環借款。要申請循環借款，借款人應在不遲於下午2點前提交借款請求(A)(I)(X)(如果是以美元計價的定期基準借款)，將這一請求通知行政代理。芝加哥時間，建議借款日期前三個美國政府證券營業日(或僅就將於生效日期進行的任何借款而言，一個美國政府證券營業日)或(Y)如果是以美元計價的RFR借款，不遲於上午11：00。如果是以歐元或加元計價的期限基準借款，則不遲於紐約市時間下午12：00，建議借款日期前三個營業日；及(Iii)如以加元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間下午12：00，建議借款日期前五(5)個營業日

借用，或(B)在ABR借用的情況下，不遲於上午10：00當地時間，在提議借款的日期(如果是以美元計價的ABR借款)，或不遲於上午10：00。當地時間，建議借款日期的前一個工作日(就以加元計價的ABR借款而言)；但第2.06(E)節所述關於ABR循環借款以償還LC支出的任何此類通知，可不遲於建議借款日期當地時間上午9點發出。每份這樣的借款請求都應是不可撤銷的，並應由借款人簽署。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)提供所請求借款的總金額；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(4)購買商定的貨幣，並在期限基準借款的情況下，包括適用於該貨幣的初始利息期，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)提供借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，這應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有具體説明循環借款的類型，則對於以美元或加元計價的借款，所請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。儘管如上所述，在任何情況下，借款人不得根據第2.03節申請CBR貸款，或在基準過渡事件和基準替換日期之前(X)期限SOFR利率，基於Daily Simple Sofr或(Y)Term Corra計息的RFR貸款，基於Daily Simple Corra計息的RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率和Daily Simple Sofr僅適用於第2.08(E)節(僅關於中央銀行利率)、2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍)。

第2.04節。擴展選項。借款人可不時選擇增加承諾額或簽訂一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每一批貸款的最低增量不得超過5,000,000美元，但在實施後，此類增加和所有此類增量定期貸款的總額不得超過200,000,000美元。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加承諾的每個貸款人，或參與這種增量定期貸款的“增加貸款人”)，或由一個或多個新的銀行、金融機構或其他實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”；條件是，任何不符合資格的機構不得是增加貸款人)提供任何此類增加或分期付款，增加其現有承諾，或參與此類增量定期貸款，或視情況延長承諾；但(I)對於每一增加貸款人，應經借款人、開證行(在

第(9.04(B)節)和行政代理(不得無理拒絕行政代理的批准)和(Ii)第(X)款規定的轉讓需要得到開證行和行政代理的同意。在增加貸款人的情況下，借款人和該增加貸款人基本上以本合同附件C-1的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款的貸款人，借款人和該增加貸款的貸款人基本上以本合同附件C-2的形式簽署協議。根據第2.04節增加承諾或增加定期貸款，不需要任何貸款人(參加增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.04節設立的增加貸款、新承諾和增量定期貸款應在借款人、行政代理機構和相關增加貸款機構或擴大貸款機構商定的日期生效，行政機構應將此通知各貸款機構。儘管有上述規定，增量定期貸款承諾(或任何貸款人的承諾)或部分增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(1)在此種增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節第(A)和(B)段所述條件應由規定的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由借款人的財務官籤立；及(B)借款人應(在形式上)遵守第6.12節和(Ii)節所載的契諾，行政代理應已收到與生效日期提交的證書、決議和意見一致的證書、決議和意見，説明借款人在實施增加後的公司權力和授權。在任何增加承諾或任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該金額向該等其他貸款機構付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於其在此類未償還循環貸款中的適用百分比，以及(Ii)除任何增量定期貸款的情況外，借款人應被視為已償還和再借入截至任何增加承諾額之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人按照第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款作出的被視為付款，須同時支付預付金額的所有應計利息，如被視為付款並非在相關利息期間的最後一天進行，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定予以賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款享有同等的償還權，(B)不得在到期日之前到期(但可在到期日之前攤銷)，(C)應基本上與循環貸款同等對待(且在任何情況下不得優於循環貸款)；但(I)適用於到期日後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(Ii)增量定期貸款的定價可能與循環貸款不同。根據本協議的修改或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該部分的每個遞增貸款人、參與該部分的每個增加貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下提供遞增定期貸款。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本節第2.04節的規定。第2.04節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款的承諾。與任何增加的

根據本條款第2.04節的規定，任何增加貸款人成為本協議一方時，應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)如果是根據美國以外司法管轄區法律組織的任何增加貸款，應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於萬億.E愛國者法案)所需的其他信息。

第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本協議及任何貸款清掃協議的情況下，Swingline貸款人可在可用期間不時向借款人發放本金總額為美元或加元的Swingline貸款，但該貸款總額不會導致(I)未償還Swingline貸款總額超過15,000,000美元或(Ii)Swingline貸款人循環風險的美元金額超出其承諾；但Swingline貸款人不應被要求發放Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)在申請Swingline貸款之前，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間中午12點通過傳真或電子郵件向行政代理提交書面通知。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人指定的行政代理的賬户中(或，如果Swingline貸款是為償還第2.06(E)節規定的信用證支出而進行的，則通過匯款給開證銀行)，截止日期為紐約市時間下午3點。此外，根據任何貸款清掃協議發放的任何Swingline貸款將按照該貸款清掃協議中規定的任何“提款”或“預付款”程序發放，借款人無需向Swingline貸款人提交借款請求，除非Swingline貸款人在其唯一和絕對酌情決定權下另有要求。

(C)Swingline貸款人可通過向行政代理髮出書面通知，要求貸款人獲得其全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每家貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件地同意(無論如何，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，在不遲於下午5：00的營業日)。在這樣的工作日的紐約市時間，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則意味着不晚於上午10：00。在緊接下一個營業日的紐約市時間)，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應以電匯方式履行本款規定的義務

立即可用資金，其方式與第2.07節關於貸款人發放貸款的規定相同(第2.07節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)根據借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)對於此後發放的Swingline貸款，(X)被替換的Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為指該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的Swingline貸款人被替換後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在替換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(E)如須委任及接受Swingline貸款人的繼任者，Swingline貸款人可在提前三十天向行政代理、借款人及貸款人發出書面通知後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換Swingline貸款人。

(F)只要清掃貸款安排生效，並且在符合其條款和條件的情況下，Swingline貸款可以在本協議項下預付和預付，儘管本協議對Swingline貸款的任何預付款或任何Swingline貸款的任何預付款有任何通知、最低金額或資金和支付地點要求。任何此類Swingline貸款的發放應遵守本第2.05節和本協議的其他條款和條件。所有根據該清掃貸款安排而墊付或預付的Swingline貸款應為ABR貸款；而只要清掃貸款安排生效，所有Swingline貸款(不論是否根據清掃貸款安排墊款)均應為ABR貸款。不論是否存在任何違約或違約事件，Swingline貸款人有權在通知Sweep託管人和借款人(可能在同一天提供)的情況下，自行決定暫停或終止根據此類Sweep to Loan安排發放和/或預付Swingline貸款。對於超出Swingline貸款人合理控制範圍的事件直接或間接造成的任何損失，包括但不限於任何通信或數據處理服務中斷或法律限制，或與任何清掃貸款安排相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，Swingline貸款人不對借款人或任何其他人承擔任何責任。

第2.06節。信用證。(A)將軍。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各開證行同意在可用期內應借款人的要求，以行政代理和適用開證行合理接受的形式，隨時開立、修改、延期和續簽一份或多份以商定貨幣計價的信用證，用於借款人或其子公司的賬户，其可供提取的金額不會導致循環風險總額超過總承諾額。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開出且不得開出任何信用證，而信用證的收益將提供給下列任何人：(1)用於資助作為制裁對象的任何人的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何全面制裁對象的任何國家或地區，在每一種情況下，除非被要求遵守制裁的人允許，(2)以會導致本協定任何一方違反任何制裁的任何方式，或(3)以任何方式導致違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。此外，如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令意在禁止或約束開證行開立、修改或延長信用證，開證行不承擔開立、修改或延長信用證的義務，或適用於開證行的任何法律禁止或要求開證行不開立、修改或延長信用證，或對開證行施加任何限制，儲備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在生效日不生效，或應對該開證行施加在生效日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人應向適用開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)向適用開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)遞交或傳真(或通過電子通信發送)一份要求開具信用證或指明修改、續簽或延期信用證的通知，並具體説明

開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照開證行的要求並使用開證行的標準格式(每種情況下均為“信用證協議”)提交信用證申請。信用證只有在(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為表示並保證)下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(I)在符合第1.10節的規定下，(I)適用開證行當時出具的所有未開立信用證的未提取美元總額；加上(Y)開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額不得超過其信用證承諾(除非在符合下一條款第(Ii)款的規定下，開證行應完全酌情同意開立導致該金額超過其信用證承諾的信用證)，(Ii)除第1.10款另有規定外，開證行出具的所有未提取信用證的未提取美元總額不得超過150,000,000美元，(Iii)在任何貸款人的循環風險金額不得超過其承諾的情況下，(Iv)在符合第1.10節的規定下，循環風險的美元金額不得超過總承諾，以及(V)在符合第1.10條的規定的情況下，以外幣計價的未償還循環貸款和信用證風險總額的美元金額不得超過外幣昇華。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但借款人不得減少開證行的信用證承諾額，但在減持生效後，不能滿足上述第(1)至(4)款規定的條件。

(C)其到期日。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一個日期失效：(I)在信用證簽發日期後一年內(或在任何續期或延期的情況下，在續期或延期後一年內)和(Ii)在到期日前五(5)個工作日之前的日期，兩者中以較早的日期為準；但應借款人的要求，在到期日之前的最後一年到期的任何此類信用證，如果現金在不遲於到期日前五(5)個營業日以符合下文第2.06(J)節規定的備用信用證(S)作抵押或覆蓋，則可有較晚的到期日；此外，任何期限為一年的信用證可規定自動或“常青”續期1年(在任何情況下，不得超過上文第(2)款所述日期，除非現金以備用信用證(S)按照延長信用證的要求作抵押或覆蓋)。儘管有上述規定，任何這種自動的或“常綠”信用證應允許適用開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次通過事先通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間內的某一日期來阻止任何此類一年的延期。

(D)支持更多的參與。通過開立信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。各貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與並就該等獲得的參與付款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，且每次付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。如果任何開證行就該開證行簽發的信用證支付任何信用證付款，借款人應在當地時間不遲於當地時間上午11點之前，以該開證行付款的幣種向行政代理支付一筆等同於該信用證付款的金額，該金額自該開證行作出該信用證付款之日起計算(或，如果適用的開證行有此選擇，應通過通知借款人，以該開證行根據該信用證付款支付的該其他商定貨幣)。如果借款人應在當地時間上午9：00之前收到信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於借款人收到該通知的第二個營業日上午11：00之前收到該通知(如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到)；但借款人在符合本文所述借款條件的情況下，可根據第2.03節的規定，要求以(I)以美元或加元為單位的循環借款、ABR循環借款或以美元或加元為單位的定期基準借款、或(Ii)以外幣(加元以外的外幣)、以此種外幣(加拿大元除外)借款的定期基準借款為該項付款提供資金，且在每一種情況下，以該等外幣(加拿大元除外)借款的金額及所融資的程度相同，借款人支付此種款項的義務應予以解除，代之以由此產生的循環借款。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節在必要的變通後適用於貸款人的付款義務，但付款應不遲於當地時間中午12點)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給該開證行，或在貸款人已根據本款付款償還該開證行的情況下，再分發給其利息所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人的義務。

退還信用證付款。如果借款人對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價費用或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則借款人應選擇(X)支付行政代理、該開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以此類外幣支付的每筆信用證支出，金額相當於按適用匯率計算的等值金額。在該信用證付款之日，為該信用證付款之日。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏；(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行在提示不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，若無本節的規定，可能構成法律上或衡平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權，或(V)有關匯率或借款人或任何附屬機構或一般相關貨幣市場的相關外幣供應的任何不利變化。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因適用的開證行無法控制的任何原因而產生的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於相應的、特殊的、間接的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(最終由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)完善支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和借款人，並通知開證行是否已經或將據此作出信用證付款；但不發出或遲遲不發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償還的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該信用證付款是以外幣(加拿大元除外)計價的，按該外幣的隔夜利率加當時對定期基準循環貸款的有效適用利率計算)，該利息應在償付之日到期並支付；但如果借款人未能在根據本節第2.13(E)段到期時償還該信用證付款，則第2.13(C)節適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在貸款人根據本節第(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(一)要求開證行繼任和辭職。

(I)任何開證行可隨時經借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為指該繼承人、任何其他現有開證行、或任何以前開證行、或該繼承人、任何其他現有開證行和所有以前開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)如果在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換開證行。

(J)現金擔保；現金抵押。如果(X)或任何違約事件將發生且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口至少佔總LC風險的50%的貸款人)，或(Y)借款人要求籤發延期信用證，借款人應(A)安排簽發一份或多份由發行人簽發的備用信用證，並以其他條款和條件支付，令行政代理人滿意或(B)以行政代理人的名義併為貸款人的利益存入行政代理人的賬户(“信用證抵押品賬户”)，現金數額相當於該延期信用證(在上述第(Y)款的情況下)或(在上述第(X)款的情況下)截至該日期的總額(就上述第(X)款而言)，外加應計和未付利息；但條件是：(I)借款人未逾期償付的未提取外幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的外幣存入該未提取信用證和信用證付款的實際金額中；以及(Ii)提供此類信用證的擔保或繳存此類擔保或現金抵押品的義務應(1)在不遲於到期日前五(5)個工作日提出要求，(2)立即生效，且此類擔保或押金應立即到期並支付。如發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的借款人違約事件，在沒有要求或其他任何形式的通知的情況下。就本款而言，外幣信用證風險應在要求現金抵押的通知送達借款人之日使用適用的匯率計算。這種擔保和保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還任何適用的開證行(在超過一家開證行的情況下按比例)尚未償還的信用證付款，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口至少佔全部LC敞口50%的貸款人同意)，則用於償還其他擔保債務。如果由於違約事件的發生，借款人被要求提供本合同項下的信用證擔保金額或現金抵押品，則在所有此類違約被糾正或免除後的三個工作日內，該金額(在上述範圍內不適用)應退還給借款人。

(K)批准發佈銀行協議。除非行政代理行另有要求，各開證行應以書面形式向行政代理行報告：(I)每個日曆月結束後，各開證行應在該月底及時向行政代理行報告其開立、修改、續簽或延期信用證的總金額；(Ii)在開證行預期開立、修改、續簽或延期信用證的每個營業日當日或之前，開證行應開具、修改、續簽或延期信用證的日期，以及該開證行將開具、修改、續簽或延期的信用證的面值總額，以及在實施該等簽發、修改、續簽或延期信用證後的未付信用證面值總額。發生續期或延期(不論其金額是否改變)，但有一項諒解，即開證行不得允許任何導致信用證金額增加的開具、續期、延期或修改，除非首先獲得行政代理的書面確認，即本協議允許這樣做，(Iii)在開證行根據任何條款付款的每個營業日

(Iv)在借款人未能向開證行償付任何信用證項下的任何款項的任何營業日、違約日期和付款金額；及(V)在行政代理合理要求的任何其他營業日。

(L)討論了互聯網服務提供商和UCP的適用性。除非開證行和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

(M)增加開證行。借款人經行政代理和貸款人同意，可隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的開證行。關於該額外貸款人的信用證承諾應徵得行政代理、借款人和該貸款人的同意。行政代理可以不時更新信用證承諾表，以反映任何開證行的增加。根據本款第(M)項被指定為開證行的任何貸款人，就該貸款人出具的信用證而言，就本協議而言(除作為貸款人外)應被視為“開證行”。

(N)為子公司的賬户開具的五份信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式將其在本協議項下作出的每筆貸款：(I)在以美元計價的貸款的情況下，在芝加哥時間上午11：00之前，通過通知貸款人的最近一次指定的行政代理的賬户，將金額等於該貸款人的適用百分比；以及(Ii)如果每筆以外幣計價的貸款，在當地時間中午12：00之前，在行政代理人所在城市的外匯支付處和該貨幣的外匯支付處；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理應通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記資金賬户，將此類貸款以即時可用資金提供給借款人；但第2.06(E)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期(或如屬ABR循環貸款，則不遲於建議借款日期的當地時間上午11：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中所佔的份額提供給行政代理，則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)在該貸款人的情況下，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率，或適用於外幣貸款的利率，根據每種情況下的市場慣例。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。本款第(B)項不得被視為免除任何貸款人根據本條款和條件為任何貸款提供資金的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

第2.08節。利益選舉。(A)每筆初始借款應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)在不能根據本節作出選擇的情況下，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求的時間之前將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇的生效日期請求借入因該項選擇而產生的類型的話。每份這樣的利息選擇請求應是不可撤銷的，並應由借款人簽署。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節規定的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

(C)根據第2.02節的規定，每項利益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(3)和(4)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)評估由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及

(4)購買商定的貨幣，如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該貨幣的利息期間，該利息期間應是“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。儘管如上所述，在任何情況下，借款人不得根據本條款申請2.08(C)CBR貸款，或在基準過渡事件和基準替換日期(X)期限SOFR利率之前，申請基於Daily Simple Sofr或(Y)Term Corra計息的RFR貸款，以及基於Daily Simple Corra計息的RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率和Daily Simple Sofr僅適用於第2.08(E)節規定的範圍(僅針對中央銀行利率)。2.14(A)及2.14(F))。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的定期基準循環借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為具有一個月的利息期。如果借款人未能在外幣定期基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該定期基準借款按本規定償還，否則借款人應被視為已選擇該定期基準借款自動繼續作為以其原始約定貨幣借款的定期基準借款，該利息期限在該利息期限結束時為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款或RFR借款，以及(Ii)除非償還，(X)：(A)以美元計價的每一期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；(B)每一以美元計價的RFR借款應在日曆月的最後一天轉換為ABR借款；及(Y)每一期限基準借款和每一以外幣計價的RFR借款均應按適用商定貨幣的中央銀行利率(或就加元而言，加拿大最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)，則以任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款或RFR貸款

美元應(1)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該外幣的美元金額)，如果是任何期限基準貸款，則在適用的利息期限結束時轉換為以美元計價的ABR借款，如果是任何期限基準貸款，則在適用的利息支付日期轉換為以美元計價的ABR借款，或者(2)在適用的利息期限結束時，如果是任何期限基準貸款，則在付息日預付，如果是任何期限基準貸款，則在付息日全額支付；但如果借款人在收到該通知後的三個工作日之前或(B)在適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(A)之前沒有作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合現有信貸協議第2.16節的要求的情況下，所有以美元或加元計價的、在緊接生效日期之前的現有信貸協議下未償還的“歐洲貨幣貸款”，應自動轉換為定期基準貸款，自生效日期起計一個月的利息期限。

(G)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，所有以加元計價的定期基準貸款的利息均以“經調整的CDOR利率”(如在緊接第1號修正案生效日期前生效的信貸協議(“先前信貸協議”)所界定)為基礎，並在緊接第1號修正案生效日期(如有的話)之前未償還，應繼續根據先前信貸協議的條款適用的“經調整CDOR利率”應計及支付，直至適用於該利率的當前“利息期”(如先前信貸協議所界定，並考慮到在修訂第1號生效日期前批准的任何寬限期或延長)屆滿為止(屆時該等期限基準貸款可根據本第2.08節的規定再借入或轉換為ABR借款或定期基準借款)。

第2.09節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)允許借款人隨時終止或不時減少承諾；但條件是(I)每次減少的承諾額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；及(Ii)如果借款人在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，任何貸款人的循環風險敞口的美元金額將超過該貸款人的承諾，則借款人不得終止或減少承諾。

(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)款下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在每筆循環貸款的到期日，向行政代理以該循環貸款的貨幣支付當時未支付的本金；及(Ii)在到期日和作出該等Swingline貸款後的第五個營業日，向行政代理支付每筆Swingline貸款的當時未付本金，或如屬根據任何貸款清掃協議發放的任何Swingline貸款，則根據清掃貸款安排，向行政代理支付當時未支付的本金；但在作出循環借款的每一天，借款人須償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等借款的收益須由政務代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、商定的貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從貸款人的賬户收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。

(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節。提前還款。

(A)借款人有權隨時和不時地預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款(根據第2.16節規定的中斷資金支付除外)，但須按照本節第(B)款的規定事先通知。

(B)借款人應通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)(I)和(X)項下的任何預付款，如果是(1)以美元計價的期限基準借款，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前三個工作日，或(2)以美元計價的RFR借款，不遲於上午11：00。紐約市時間，預付款日期前五個工作日，以及(Y)如果提前償還以外幣計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間下午12：00，預付款日期之前三個工作日，和(Z)如果以加元計價的RFR循環借款提前償還，則在預付款日期前五個工作日

(2)如果是預付ABR循環借款，不遲於上午11：00。當地時間，提前還款日期前一(1)個營業日或(Iii)如果是提前還款的Swingline貸款，不遲於提前還款當日紐約市時間中午12：00。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型借款的預付款數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

(C)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外的原因，(A)所有循環敞口的本金總額(就以外幣計價的信貸事件，截至每個此類信貸事件的最近重估日期計算)的本金總額超過承諾總額，或(B)所有以外幣計價的未償還循環敞口的本金總額(“外幣敞口”)(按此計算)，截至每個此類信用事件的最近重估日期，超過外幣昇華或(Ii)完全由於貨幣匯率波動，(A)所有循環敞口(如此計算)的本金總額超過總承諾額的105%，或(B)截至每個此類信用事件的最近重估日期的外幣風險超過外幣昇華的105%，在任何情況下，借款人應立即償還借款或根據第2.06(J)節在行政代理的賬户中現金抵押LC風險。適用時，本金總額足以導致(X)所有循環風險總額(按此計算)小於或等於總承諾額，以及(Y)外幣風險小於或等於外幣昇華(視情況而定)。

第2.12節。手續費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按貸款人自生效之日起至該承付款終止之日止(但不包括該承付款終止之日)期間該貸款人可用循環承付款的日均金額按適用費率累算。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五天和承付款終止之日支付，自生效日期之後的第一個承付款日起算。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意向行政代理支付：(I)就其參與信用證向行政代理支付一筆參與費，該費用應按履約信用證或不履行信用證(視具體情況而定)適用的費率，按該貸款人的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)自生效日期起至(但不包括)該貸款人承諾終止之日和該貸款人停止任何信用證風險敞口之日中較晚者的期間內的平均每日美元金額累算；及(2)由各開證行自行支付一筆預付款，按可歸因於下列原因的信用證風險的日均美元金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的0.125%的年利率累算

開證行在生效日期起至(但不包括)承諾終止之日和不再有任何信用證風險敞口之日這兩者中較晚的一段時間內開具的信用證，以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延長信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費和佣金。除上文另有規定外，每年3月、6月、9月和12月最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參與費和預付費應於該最後一日之後的第15天支付；但所有此類費用應在承諾書終止之日支付，承諾書終止之日之後應計的任何此類費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

（c） 借款人同意按照借款人與行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證銀行的費用，則支付給開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每個期限基準借款的貸款應按調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率或調整後CDORTerm Corra利率(視適用情況而定)在該借款的有效利息期間加適用利率計息，而每筆RFR貸款應按等於調整後每日簡單RFR加適用利率的年利率計息。

(C)儘管有前述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他款項在到期時未予支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加本節前款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，2%加本節第(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的每一付息日以與適用貸款相同的商定貨幣拖欠支付，如屬循環貸款，則應在承諾終止時支付；但(I)根據本節第(C)款應計的利息應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如果在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。

(E)參考備用基本利率(根據最優惠利率或加拿大最優惠利率計算的利率除外)、期限SOFR利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR

關於本合同項下的美元，應以一年360天為基礎計算。當備用基本利率以最優惠利率或加拿大最優惠利率為基礎時，參考期限CORA、每日簡單CORA或備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，而參考經調整的CDOR利率計算的利息應以365天的一年為基礎計算。在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、加拿大最優惠利率、調整後的CDORTerm匯率、期限CORA、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR的確定應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性確定。

第2.14節。替代利率。(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的調整期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的CDORTerm Corra利率(包括因為相關的篩選匯率不是現有的或公佈的)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或

(Ii)如果所要求的貸款人告知行政代理，(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的調整期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的CDORTerm Corra利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人為適用商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的每日調整後簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)請求將任何借款轉換為，或繼續作為期限基準借款和請求定期基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的主題，或(Y)對於ABR借用，如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的主題，以及(2)任何請求RFR借用的借用請求應被視為借用請求，如

適用於ABR借款和(B)對於以外幣計價的貸款，要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及要求相關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求均應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為，並應構成，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的主題，則在該日以美元計價的RFR借款，以及(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為：並應構成ABR貸款和(B)以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於此類貸款的利息期的最後一天，按適用外幣的中央銀行利率(或對於加元，為加拿大最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率(或對於加元，為加拿大最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或如果是加元，則為加拿大最優惠利率)，則借款人選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)-如果基準更換是根據基準更換日期的美元和/或加元的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準(包括任何相關調整)，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在所有情況下替換該基準

根據本協議及任何貸款文件，於下午5：00或之後設定任何基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)根據第(I)款，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時作出符合更改的基準替換，而實施該等符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得其同意。

(2)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文的但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關基準更換日期，則適用的基準更換將為本協定項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正，或對本協定或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期CORA通知，否則(C)(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA連任事件發生後遞送定期CORA通知，並可自行決定這樣做

(D)在以下情況下，行政代理應立即通知借款人和貸款人：(I)發生基準過渡事件時，(Ii)任何基準替換的實施情況，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文第(E)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間開始或結束時。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據第2.14節明確要求的除外。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)，(I)當時的基準是否為定期利率(包括定期SOFR利率，Euribor Rate或CDOR RateTerm Corra)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)條被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)它不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷以下任何請求：(1)定期基準借款，轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款，或(2)在任何基準不可用期間借入或轉換為RFR貸款，否則，(X)借款人將被視為已轉換任何此類(1)定期基準借款或RFR借款的請求，以美元計價的借入或轉換為(A)美元計價的RFR借款或轉換為(A)美元計價的RFR借款的請求，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，或(Y)與以外幣計價的期限基準借款或RFR借款有關的任何請求無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(1)對於以美元計價的貸款，(A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(I)對於以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Ii)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日和(B)任何RFR貸款應從該日起，由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(2)對於以任何外幣計價的貸款，(A)任何期限基準貸款應：在適用於此類貸款的利息期的最後一天，按適用外幣的中央銀行利率(或如果是加元，則為加拿大最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(I)由借款人在該日預付，或(Ii)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於定期貸款的相同利率計息

當時以美元計價的基準貸款和(B)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率(或如果是加元，則為加拿大最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或如果是加元，則為加拿大最優惠利率)，則借款人選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(I)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元金額)或(Ii)立即全額預付。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律的任何修改應：

(I)對任何貸款人(經調整的EURIBOR利率或經調整的CDORTerm Corra利率(視何者適用而定)所反映的任何此等準備金要求除外)或任何開證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)；

(Ii)不得對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)不得要求行政代理、任何貸款人、任何開證行或根據本協議或根據其他貸款文件支付任何款項的任何其他收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税或(C)其他税項外)；

而上述任何一項的結果是增加該人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的費用，或增加該人蔘與、發出或維持任何信用證的費用，或減少該人根據信用證收取或應收取的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該人所招致或減少的該等額外費用。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行控股公司的資本的回報率(如有的話)，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行持有的信用證或該開證行出具的信用證而降低該貸款人或該開證行的控股公司的資本回報率，若借款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平低於該貸款人或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或其各自的控股公司(視情況而定)所遭受的任何減少。

(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節第(A)或(B)款規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，併合理詳細地説明賠償的依據和計算方法，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或該開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到支付(包括由於違約事件或可選或強制性的貸款預付)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(C)節被撤銷並根據第2.09(C)節被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.19節提出請求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於其利息期的最後一天，或(V)借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則：在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額(以及對任何此類損失、成本或費用的合理詳細計算)的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(B)就RFR貸款而言，如果借款人未能以不同貨幣支付以外幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。(A)借款人根據本協議承擔的任何義務或因其義務而支付的任何及所有款項(除適用法律要求的範圍外)應免收和明確扣除任何補償税或其他税項；但如果借款人被要求從此類付款中扣除或扣留任何補償税或其他税款，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便行政代理、任何貸款人或任何開證銀行(視情況而定)在扣除所有必需的費用(包括適用於根據本節應支付的額外金額)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額相等，(Ii)借款人有權作出此類扣除或扣繳，以及(Iii)借款人應按照適用法律向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額。

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後10天內，向行政代理人、各貸款人和各開證行全額賠償行政代理人、各貸款人或各開證行(視屬何情況而定)就借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何賠償税款或其他税款(包括就或可歸因於根據本條應支付的款項徵收的賠償税款或其他税款)，以及由此產生的或與其有關的任何罰款、利息和合理開支。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(D)在借款人根據本節第2.17節向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(E)在借款人或行政代理人提出合理要求時，每一貸款人應向借款人和行政代理人交付由適用法律規定的經適當填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)提供的其他合理要求的信息，以便(A)確定根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税，(B)確定所需的扣繳或扣除率(如果適用)，以及(C)確定該貸款人有權獲得任何可用的豁免或減少，根據任何貸款文件或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位而向該貸款人支付的任何款項的適用税款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。如果貸款人根據第2.17(E)節提供的任何表格、證明或其他文件(包括下文描述的任何特定文件)過期、過時或在任何方面不準確，該貸款人應立即書面通知借款人和行政代理，並應迅速更新或以其他方式更正受影響的文件，或迅速書面通知借款人和行政代理該貸款人在法律上沒有資格這樣做。在不限制前述通用性的情況下，

(I)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(及其後不時應借款人或行政代理人的要求)，向借款人及行政代理人交付已妥為填妥及籤立的美國國税表W-9正本或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或資料(按受款人要求的簽署正本數目)，視情況而定，以確定該貸款人是否受美國聯邦後備預扣税或信息報告要求的約束；和

(Ii)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項免除或減少美國聯邦預扣税的每個外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付下列適用的任何一項的正式填寫和簽署的副本(簽名原件的數量應由接受者要求)：

(A)申請適用的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何繼承者)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(B)美國國税局表格W-8ECI(或其任何繼承者)聲稱，本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)下的特定付款(視情況而定)構成與該外國貸款人在美國經營貿易或業務有效相關的收入，

(C)如果外國貸款人根據《守則》第881(C)或871(H)條要求獲得證券組合利息豁免的好處(“證券組合利息豁免”)，(X)提供一份形式和實質合理地令行政代理人和借款人滿意的證書(“税務狀況證書”)，表明該外國貸款人(I)不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Ii)就守則第881(C)(3)(B)節而言，不是借款人的10%股東；及(Iii)就守則第881(C)(3)(C)節及(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)而言，不是與借款人有關的受控外國公司，

(D)如該貸款人是合夥企業(就美國聯邦所得税而言)或並非實益擁有人(例如該貸款人已出售股份)、IRS Form W-8IMY連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-9(或在每種情況下，均為其任何繼承者)及每名實益擁有人所需的所有證明文件(包括一名或多名相關實益擁有人(S)要求投資組合利息豁免的利益)，實益所有人(S)的納税狀況證明規定，如果外國貸款人是合夥企業而不是參與貸款人，則受益所有人(S)的納税狀況證明可以由外國貸款人代表實益所有人(S)提供)，或者

(E)提供適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並提供適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(F)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本節第2.17(F)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(G)在提出要求後10天內，每個貸款人應分別賠償行政代理(I)向行政代理賠償屬於該貸款人的任何賠償税款或其他税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款和其他税款向行政代理賠償，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，(Ii)賠償因該貸款人未能遵守第9.04(C)節關於維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，賠償屬於該貸款人的任何不包括的税款，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據第2.17(G)節應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(H)如行政代理人或貸款人憑其全權酌情決定權，確定其已收到任何税款或其他税款的退款，而該等税款或其他税款已獲借款人彌償，或借款人已根據第2.17節就該等税款或其他税款支付額外款額，則該代理人或貸款人應向借款人支付該等退款(但僅限於借款人根據第2.17節就導致退款的税項或其他税項而支付的彌償付款或額外款額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向借款人償還根據第2.17(H)節支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第2.18節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。(A)借款人應在(I)如果是以美元計價的付款之前，在芝加哥時間上午11：00和(Ii)如果是以外幣計價的付款，當地時間中午12：00，在行政代理人的外國付款辦公室為這種貨幣支付的當地時間中午12：00之前，支付本協議規定的每筆付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或其他付款)，在每種情況下，均應在到期日期以立即可用的資金支付：沒有牴觸或者反訴。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應(A)以適用信貸事件發生時所用的貨幣支付，以及(B)支付給行政代理的辦公室，地址為南迪爾伯恩街10號7樓，芝加哥，伊利諾伊州60603，或如果信貸事件以外幣計價，則向行政代理的外國付款辦公室支付該貨幣，但根據本協議明確規定直接向開證行支付的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則該借款人應改為在美元到期時以美元支付該款項的到期金額(截至還款日期)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)在任何時候，如果(X)行政代理人收到的資金不足以全額支付本合同項下的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，且不構成對貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體支付(應按借款人指定的方式使用)，或(Y)行政代理人收到任何資金作為抵押品收益，則在任何時候不需要按照第7.03節規定的方式使用付款(在這種情況下，任何此類收益應根據第7.03節的要求使用)或(Y)行政代理人收到的任何資金作為抵押品收益。這些資金首先應按比例使用，用於支付任何費用、賠償或費用補償(下一條款第二項所述除外)，包括當時借款人欠行政代理和任何開證行的金額；第二，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用或費用補償；第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息；第四，按比例預付貸款本金和未償還的信用證付款以及與銀行服務義務和掉期義務有關的任何其他欠款；第五，向行政代理支付的金額相當於所有未開立信用證的未提取面值總額的105%(105%)和任何未支付的信用證付款總額的105%(105%)，作為此類債務的現金抵押品；第六，借款人向行政代理或任何貸款人支付任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何定期基準貸款，除非(I)在適用於任何此類定期基準貸款的利息期屆滿之日，或(Ii)在此情況下，

而且只有在沒有未償還的ABR貸款的範圍內，而且在任何情況下，借款人都應該支付根據第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

(C)根據行政代理的選舉，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於第9.03節規定的所有費用和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求後支付，都可以從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視適用情況而定)進行申請，以及(Ii)行政代理就每次本金支付從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中收取費用。本合同項下到期的利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額。

(D)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反申索權或其他方式，就其任何貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按適用的隔夜利率，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，包括向該管理代理付款之日起的每一天的利息。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.05、2.06(D)或2.06(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，併為該行政代理或開證行的利益，以履行該貸款人根據該條款對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止；和/或(Ii)將該等款項作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人在任何該條款下的任何未來資金義務的抵押品；就上文第(I)和(Ii)款中的每一項而言，由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則應借款人的要求，該貸款人應應借款人的要求，合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條(視屬何情況而定)應支付的金額，在未來，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(A)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(B)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(C)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，將貸款文件規定的權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理(如已作出承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)借款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。每個

本協議一方同意：(A)根據本款或第9.02(E)節要求的與更換未經同意的貸款人有關的轉讓，可根據借款人、行政代理和受讓人(或在適用範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)進行，以及(B)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意受其條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；此外，任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生任何費用；

(B)對於行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時根據第7.03節或其他規定)或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例向本合同項下的任何開證行或Swingline貸款人支付該違約貸款人所欠的任何金額；第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，則應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來對違約貸款人在根據本協議簽發的信用證方面的未來信用證風險為抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付任何欠借款人的款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人直到所有貸款以及與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人債務的有資金和無資金的參與，以及

Swingline貸款由貸款人根據承諾按比例持有，而不會使以下第(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和循環風險；但如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，則第(C)款不適用於該違約貸款人的投票；

(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)對該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分進行重新分配，但對於屬於Swingline貸款人的違約貸款人，該術語定義第(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險敞口的美元金額超過其承諾的範圍；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理(X)發出通知後兩(2)個工作日內，首先預付該Swingline風險敞口(不加罰款或溢價)，然後預付(Y)，根據第2.06(J)節規定的程序，現金只抵押借款人與違約貸款人的LC敞口對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，只要該LC敞口尚未清償，為適用開證行的利益提供現金抵押；

(Iii)如借款人根據上述第(Ii)條以現金抵押該違約貸款人的LC風險的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節及第2.12(B)節須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)條重新分配，也沒有根據上文第(I)或(Ii)款抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口支付的所有信用證費用應按比例支付給適用的開證行，直到該LC風險敞口重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或借款人將按照第2.20(D)節提供現金抵押品，則不在此限。與任何新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險，應以與第2.20(D)(I)節一致的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(F)在下列情況下，如(I)任何貸款人的母公司發生破產事件或自救行動，且只要該事件持續，或(Ii)任何Swingline貸款人或開證行真誠地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人無須為任何Swingline貸款提供資金，開證行亦無須出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人及開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。

(G)如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在行政代理決定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是行政代理在作出最終不可上訴判決的前一個營業日，按照正常的銀行程序可以在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定為以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可根據正常、合理的銀行程序，以該其他貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則借款人在最大程度上同意，即使有任何該等判決，借款人仍可作為一項單獨的義務有效地這樣做，以賠償該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先應付任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款額，以及(B)由於根據第2.18節將該超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方均按其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，擁有所有必要的權力和授權來繼續其目前進行的業務，除非未能單獨或總體地不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

第3.02節。授權；可執行性。這些交易是在每個借款方的公司權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司和股東(如有需要)的正式授權。每一貸款方所屬的貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案外，(B)不違反適用於借款人或其任何子公司的法律的任何要求，(C)不會違反或導致借款人或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及損益表、股東權益和現金流量表(I)截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度(由獨立會計師Crowe LLP報告)及截至2023年3月31日的財政年度及截至2023年3月31日的財政年度的綜合資產負債表及收益表、股東權益及現金流量表(I)截至及截至2023年3月31日的財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表(I)截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度及截至2022年12月31日的財政年度的綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表，以及(Ii)截至及截至2023年3月31日的財政年度及截至2023年3月31日的財政年度部分，經財務主任代表借款人核證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。

(B)自2022年12月31日以來，借款人及其子公司的業務、資產、財產或財務狀況整體上沒有發生重大不利變化。

第3.05節。財產。(A)每一貸款方對其所有不動產和非土地財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益(所有權上的缺陷不會對其開展業務或將該等財產用於其預定目的的能力造成重大幹擾的所有權缺陷除外)，除第6.02節允許的留置權外，沒有任何其他留置權。

(B)確保貸款當事人擁有或獲得許可使用其目前開展的業務所需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，貸款當事人使用這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序：(I)有合理的可能性作出不利的裁決，且如果作出不利的裁決，可合理預期會個別地或整體地導致涉及本協議或交易的重大不利影響(披露事項除外)或(Ii)不利影響。

(B)除已披露事項及任何其他個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，借款人或其任何附屬公司概無(I)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，(Ii)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，或(Iii)已承擔任何環境責任。

(C)自本協議之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地還是總體上，都已導致或大幅增加了產生實質性不利影響的可能性。

第3.07節。遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。

第3.08節。投資公司狀態。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該附屬公司(視情況而定)已為其賬面上留出充足的準備金，或(B)不能預期未能這樣做會導致重大不利影響。

第3.10節。埃裏薩。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。

第3.11節。披露。(A)借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司受其規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的可合理預期個別或整體可導致重大不利影響的所有其他事項。本資料備忘錄或借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件(經如此提供或補充的其他資料修改或補充)或在本協議下交付而向行政代理或任何貸款人提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他資料，均不包含任何重大事實錯報或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，並無誤導性；但就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時相信合理的假設編制的。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節。償付能力。(A)在生效日期交易完成後，(I)借款人的資產按公允估值的公允價值將超過其債務和負債(從屬債務、或有債務或其他債務)；(Ii)借款人財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；(Iii)借款人是否有能力償還其附屬、或有的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的債務及負債；及。(Iv)借款人將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。

(B)在借款人不打算、也不會允許其任何附屬公司、且借款人不相信其或其任何附屬公司將會在到期時產生超出其償還能力的債務的情況下，考慮到其或任何該等附屬公司收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金金額的時間。

第3.13節。保險。借款人與財務健全和信譽良好的保險公司就其所有不動產和個人財產維持並已促使其維持一定數額的保險，但須遵守免賠額和自我保險扣除額，並涵蓋在相同或類似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠和習慣上維持的財產和風險。

第3.14節。資本化和子公司。附表3.14列出(A)借款人所有附屬公司的名稱和與借款人的關係的正確和完整的清單，以及(B)借款人及其每家附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及無須評估。

第3.15節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定對以行政代理為受益人的所有抵押品建立了合法和有效的留置權，以擔保債務持有人的利益為目的，如果留置權可以通過提交UCC融資報表來完善，則在提交附表3.15中確定的融資報表後，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，以擔保擔保債務，可針對適用的借款方和所有第三方強制執行。並優先於抵押品上的所有其他留置權，但以下情況除外：(A)第6.02節允許的任何留置權，以及(B)僅通過佔有或控制完善的留置權，前提是行政代理尚未獲得或未根據適用法律保持對此類抵押品的擁有或控制。

第3.16節。勞資糾紛。截至生效日期，借款人或任何子公司沒有罷工、停工或停工，據借款人所知，沒有受到威脅。不存在針對借款人或其任何子公司的勞動爭議懸而未決，或據借款人所知，存在威脅或影響借款人或其任何子公司的勞動爭議：(I)可合理預期個別或整體導致重大不利影響的勞動爭議，或(Ii)涉及本協議或交易的爭議。

第3.17節。沒有默認設置。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.18節。反腐敗法律和制裁。

(A)向借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和據借款人所知，員工在所有實質性方面遵守所有適用的制裁。借款人及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的制裁。

(B)借款人、任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員均不是個人或實體，或由以下人士擁有或控制：(I)受到由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、或(如適用)歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國國王陛下財政部或其他有關制裁機構(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁或類似限制的標的，組織或居住在受全面制裁的國家或地區(截至本協定之日，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

第3.19節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.20節。計劃資產；被禁止的交易。借款人或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，並且，假設任何貸款的任何部分都不是以“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)提供資金或持有的，則交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，都不會導致根據ERISA第406(A)節或守則第4975(C)(1)(A)-(D)節進行的非豁免禁止交易。或(Ii)在借款人知情的情況下，ERISA第4.06(B)節或守則第4975(C)(E)或(F)節。

第3.21節。覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)簽署《信貸協議》和貸款文件。行政代理人(或其律師)應(I)從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06(B)節的規定，可包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁面圖像的電子手段傳輸的任何電子簽名)和(Ii)正式簽署的貸款文件副本以及行政代理人就本協議和其他貸款文件所預期的交易應合理要求的其他法律意見、證書、文件、文書和協議。包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人付款的任何本票，其形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意，並如附件b所附的結賬文件清單中進一步描述的那樣。

(B)編制完整的財務報表和預測。貸款人應已收到(1)借款人2021年和2022財政年度經審計的綜合財務報表，(2)借款人在根據本款第(1)款提交的最新適用財務報表發佈之日之後結束的每個財政季度的未經審計的中期綜合財務報表，以及可獲得此類財務報表的財務報表，行政代理人合理判斷，此類財務報表不得反映信息備忘錄所載財務報表或預測所反映的借款人綜合財務狀況的任何重大不利變化，以及(3)到2027年的令人滿意的預測。連同行政代理和貸款人應合理要求的信息(包括但不限於在準備此類預測時使用的假設的詳細描述)，但應理解，借款人以前向行政代理提供的管理報告的形式和範圍是貸款人可以接受的。

(C)沒有默認證書。行政代理人應在最初借款日收到一份由借款人的首席財務官簽署的證明：(I)聲明沒有違約發生並仍在繼續，(Ii)聲明第三條所載陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Iii)證明行政代理人可能合理要求的任何其他事實事項。

(四)取消收費。貸款人和行政代理人應在生效日期或之前收到要求支付的所有費用和已提交發票的所有費用(包括向行政代理人提供法律顧問的合理費用和費用)。所有這類款項將用生效日的貸款收益支付，並將反映在借款人在生效日或之前向行政代理髮出的資金指示中。

(E)禁止連帶搜查。行政代理應已收到最近對附表3.15中確定的每個司法管轄區和辦事處的統一商法典記錄進行的留置權搜索的結果，該搜索不得顯示對貸款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或根據償付函或其他令行政代理滿意的其他文件在生效日期或之前解除的留置權除外。

(F)加強客户盡職調查。(I)行政代理應至少在生效日期前五天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)有關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十天以書面形式提出要求，(Ii)在借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的情況下，至少在生效日期前五天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(g)    [已保留].

(H)發出生效日期通知。行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人提供(但不轉換、繼續或擴大)貸款(根據第2.06(E)節對信用證付款進行再融資的貸款除外)以及開證行開具、修改、續期或延長任何信用證的義務，須滿足下列條件：

(A)本協議中所列借款人的陳述和擔保在貸款之日或信用證的開具、修改、續展或延期之日(視情況而定)在所有重要方面均應真實和正確(或在任何陳述或擔保因重要性或實質性不利影響而受到限制的情況下)，但任何此類陳述或擔保僅與較早日期有關的除外。在這種情況下，應在該較早日期之前在所有重要方面(或在任何陳述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)都是真實和正確的，或者在事先通知行政代理後，由於貸款文件允許的交易而不真實或不正確。

(B)在該貸款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，不應發生並持續違約。

每筆貸款以及每次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應被視為借款人在信用證發放之日就本節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期、終止、以現金抵押或以信用證支付本合同所允許的其他方式且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人每個財政年度結束後120天內，提供其經審計的綜合資產負債表和截至該年度結束及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的合併財務報表在所有重要方面都公平地按照公認會計準則在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並附有由上述會計師編寫的任何管理信函；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後60天內提交其截至該財政季度結束時的綜合資產負債表和有關的經營報表、股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，並在每一種情況下以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字；均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上文第(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人以大體上以附件D(I)的形式代表其簽署的財務報表的證書，在根據第(B)款交付的財務報表的情況下，證明借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果在所有實質性方面都是公平的，按照一貫適用的公認會計原則，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註，(Ii)證明是否已發生違約，以及如果違約已發生，具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動，(3)列出合理詳細的計算，證明遵守第6.12節和(Iv)節，並説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生任何變化，如果發生任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)一旦可用(在獲得借款人董事會批准後，如果這種批准是在正常過程中獲得的)，但無論如何不超過借款人每個財政年度結束後120天，借款人對下一財政年度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和資金流量表)的副本(如果是預計損益表，則為下一財政年度的每個季度)基本上以根據第4.01(B)節提供的預測形式提供；

(E)在公開提供借款人分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本後，視情況而定；和

(F)在提出任何要求後，(X)提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。

根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或第5.01(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在下列日期交付：(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日；或(2)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，而每個貸款人和行政代理機構均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理機構提供)；但在行政代理機構(或任何貸款人通過行政代理機構)向借款人提出書面請求後，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構或借款人，直至行政代理機構或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求提供本節第5.01萬億條第(C)款所要求的合規性證書的紙質副本。管理代理。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)防止任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何關聯方提起或提起的任何訴訟、訴訟或程序的提起或啟動，而該訴訟、訴訟或程序對借款人或其任何關聯方具有合理的不利裁決的可能性，並且如果裁決不利，可合理地預期會造成實質性的不利影響；

(C)防止發生單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起產生實質性不利影響的任何ERISA事件；

(D)禁止導致或可合理預期造成重大不利影響的任何其他事態發展；及

(E)防止交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。借款人將，並將促使其每一主要附屬公司：(A)採取或安排採取一切必要措施，以維持、更新和全面生效並使其合法存在以及對其業務開展具有重要意義的權利、資格、許可證、許可、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可，並維持在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務所需的一切必要授權；但前述條文並不禁止第6.03及(B)節所準許的任何合併、合併、清盤或解散，以與目前經營業務大體相同的方式及在大體相同的企業領域經營及進行業務。

第5.04節。清償債務。借款人將，並將促使其每一家附屬公司償還或清償所有重大債務及所有其他重大債務和義務，包括税款，除非(A)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則就其有效性或金額真誠地提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則就其撥備足夠準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，不會合理地預期在該等爭議期間未能付款會導致重大不利影響。

第5.05節。物業的保養。借款人將，並將促使其每一家材料子公司保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將，並將促使其每一家附屬公司：(I)按照審慎做法保存適當的記錄和帳簿；以及(Ii)允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，審查和摘錄其帳簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行。借款人承認，行政代理在行使其檢查權後，可以編制與資產有關的某些報告並分發給貸款人，供行政代理和貸款人內部使用。行政代理同意採取合理努力，在實際可行的範圍內，只要沒有違約發生且仍在繼續，就儘量減少貸款人要求行使本節規定的權利的單獨請求的數量為5.06，並協調貸款人行使此類權利的情況。

第5.07節。遵紀守法。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非未能單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。借款人應保持有效並在所有實質性方面執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第5.08節。收益的使用。貸款及信用證所得款項將用於對借款人及其附屬公司的若干現有債務進行再融資、為獲準收購提供融資、準許合資企業、營運資金需要及其他一般公司用途(包括但不限於借款人在本協議許可的範圍內回購其股權)。任何貸款和信用證的任何收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人也不得使用，借款人應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得將任何借款或信用證的收益用於促進要約、付款、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。任何違反任何反腐敗法律的人。借款人不得直接或間接使用貸款或信用證的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人，以便(I)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在提供資金時是全面制裁的對象，在每種情況下，除非被要求遵守制裁的人被允許，或(Ii)以任何其他方式導致參與貸款或信用證的任何人違反制裁，無論是作為行政代理人，不管是不是貸款人。

第5.09節。保險。借款人將，並將促使其每一家子公司向財務穩健和信譽良好的承運人提供：(A)保險金額(不包括更大的風險留存)和針對此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷和一般責任)以及其他危險的保險，如在相同或類似地點經營相同或類似業務的知名聲譽良好的公司通常提供的保險；以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。應行政代理的要求，借款人應向貸款人提供有關所維持保險(包括但不限於保險證書)的合理詳細信息。在生效日期後三十(30)天內(或行政代理人自行決定的較後日期)，借款人應向行政代理人交付背書(X)有關擔保品的所有“一切險”人身損害或意外傷害保險單，(Y)指定行政代理人為貸方損失收款人的所有一般責任和其他責任保險單。如果借款人或其任何附屬公司在此後的任何時間未能獲得或維持本協議所要求的任何保單或保險，或未能全部或部分支付與此相關的任何保費，則行政代理可在此後的任何時間或任何時間(但沒有義務這樣做)獲得和維持此類保單、支付此類保費並採取行政代理認為適當的任何其他行動，而不放棄或解除本協議項下的任何義務或違約。行政代理如此支付的所有款項應構成本協定規定應支付的債務的一部分。

第5.10節。傷亡和譴責。借款人應向行政代理和貸款人及時發出書面通知，説明任何傷亡或其他保險損失(以任何財產的每次事故損失超過1,000,000美元為限)，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得貸款方的任何財產或其中的權益(每次訴訟或訴訟價值超過1,000,000美元)，或通過徵用權或宣判或類似程序。

第5.11節。輔助擔保人；質押；追加抵押品；進一步擔保。(A)在任何人成為重要附屬公司後三十(30)天內(或行政代理可能同意的較後日期)內，借款人應儘快向行政代理提交書面通知，列出合理詳細描述該人的重大資產的信息，並應促使每個該等重要附屬公司向行政代理交付附屬擔保和擔保協議，根據該等擔保和擔保協議，該重要附屬公司同意受其條款和條款的約束，該附屬擔保和擔保協議應附有適當的公司決議、其他公司文件和，如果行政代理人以其合理的自由裁量權提出要求，行政代理人及其律師在形式和實質上合理滿意的法律意見。

(B)如果借款人將導致，並將促使對方貸款方導致其所有財產(構成個人、有形、無形或混合，但不包括資產)在任何時候都優先於行政代理，為了有擔保債務持有人的利益，完善留置權，以根據抵押品文件的條款和條件擔保有擔保債務，並在任何情況下遵守第6.02節允許的留置權。在不限制前述一般性的情況下，借款人將使借款人或任何其他貸款方直接擁有的每個質押子公司的已發行和未償還股權的適用質押百分比始終處於優先地位，完善的留置權有利於行政代理人，以根據抵押品文件或行政代理人等其他擔保文件的條款和條件來擔保擔保債務

應合理地要求。為進一步推進前述規定，在行政代理以其合理的酌情決定權提出要求後，借款人將，並將促使各附屬擔保人在任何時間交付受當地法律管轄的質押文件：(X)關於任何質押子公司的已發行和未償還股權的適用質押百分比，以及(Y)在違約事件發生時和違約持續期間，關於任何質押子公司的已發行和未償還股權的適用質押百分比。

(C)在不限制前述規定的情況下，借款人將並將促使每一貸款方將該等文件、協議和文書籤立並交付給行政代理，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由借款人承擔。

(D)儘管有前述規定或本協議中任何其他相反規定，(I)不要求任何獲準合資企業成為附屬擔保人或質押附屬公司，及(Ii)不要求外國附屬公司或外國附屬公司Holdco成為本協議項下的附屬擔保人。

(E)借款人應根據第5.01(C)節的要求，不時或在提交借款人的財務人員證書的同時，向行政代理提供附表3.14的更新版(但如果自本協議要求的上次更新以來，附表3.14沒有任何變化，則無需提供該更新版)。為免生疑問，此類更新後的附表3.14不應理解為允許本協議禁止的任何行動或構成對本協議所含任何規定的棄權。

(F)借款人應在任何新設保人根據《擔保協議》提交已籤立的《擔保協議》補編的同時，向行政代理提供一份附表3.15補編，反映融資報表(S)，將該新設保人列為準備就此進行備案的債務人。為免生疑問，附表3.15的該等附錄不得理解為準許本條例所禁止的任何行動或構成對本條例所載任何規定的豁免。

第5.12節。結案後的問題。

(A)在生效日期後三十(30)天內(或行政代理自行決定的較後日期)，向行政代理提交令行政代理滿意的證據，證明在密歇根州國務院備案的將哈蘭電氣公司列為債務人的UCC-1融資報表編號20200806001094-0已終止。

(B)在生效日期後三十(30)天內(或行政代理自行決定的較晚日期)，向行政代理交付保險證書，將行政代理列為(X)貸方財產和意外保險保單的貸款人損失收款人，視情況而定，連同應付的長格式貸款人損失，以及(Y)關於貸方責任保險的額外保險，連同額外的保險背書，在每種情況下，均符合第5.09節的要求。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及任何貸款單據項下應支付的所有費用、費用和其他金額均已全額支付，以及所有信用證均已到期、終止、現金抵押或以信用證支付，且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。負債累累。借款人不會、也不會允許任何子公司產生、招致或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)償還擔保債務；

(B)附表6.01所列在本條例生效之日存在的債務，以及不增加未償本金的任何此類債務的延期、續期和替換；

(C)借款人對任何附屬公司以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債，但任何不是借款人貸款方的附屬公司或作為借款方的任何附屬公司的債務應受第6.04節的約束；

(D)借款人對任何子公司或獲準合資企業的債務以及借款人或任何其他子公司或獲準合資企業的任何子公司的債務提供擔保，但條件是(I)借款人或任何其他子公司或獲準合資企業的負債是本第6.01節允許的，以及(Ii)借款人或任何子公司(不是借款方或任何獲準合資企業的負債方)的擔保應遵守第6.04節的規定；

(E)借款人或任何附屬公司為取得、建造、改善、更改或修理任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購置款債務)，包括融資租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金額的任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債項是(A)在該項獲取之前或之後365天內或在該項建造、改善、更改或修葺完成後招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的本金總額在任何未清償時間不得超逾$125,000,000；

(F)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償還或賠償義務，在每一種情況下在正常業務過程中發生的債務；

(G)借款人或任何附屬公司在擔保義務方面的負債情況；

(H)為真正的對衝目的而非投機或投資目的而訂立的任何互換協議所規定的債務；

(I)其他債務構成從屬債務；

(j)    [保留區];

(K)借款人或任何附屬公司因準許應收賬款安排而產生的債務；

(L)償還構成美國以外司法管轄區當地貸款人的當地貸款或其他信貸延伸的任何外國子公司所欠的債務；但本條(L)允許的債務本金總額在任何時候不得超過50,000,000美元；

(M)處理與準許收購有關連而招致的無抵押債務；但任何貸款方就該項準許收購而向任何賣方(包括現任或前任高級人員、董事及僱員、其各自的產業、配偶或前任配偶)發出的票據或任何其他債務，只可在構成附屬債務的範圍內準許；及

(N)扣除本金總額不超過綜合淨值5%的其他無擔保債務(截至最近結束的財政年度，並在產生該等債務時參考借款人根據第5.01(A)節最近提交的財務報表確定，或如在根據第5.01(A)節交付第一份財務報表之前)在任何時間參考第3.04(A)節所指的最新財務報表確定。

第6.02節。留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)取消根據任何貸款文件設定的留置權；

(B)不允許的產權負擔；

(C)對借款人或任何子公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產實施任何留置權；但(I)此類留置權不適用於借款人或子公司的任何其他財產或資產，(Ii)此類留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(D)對借款人或任何附屬公司取得、建造、改善、改動或修理的資產實行留置權；但條件是：(I)如果該等擔保權益擔保第6.01(E)節所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及其擔保的債務是在該項收購或該等建造、改善、改建或修葺工程完成之前或之後365天內產生的，(Iii)該擔保債務的本金金額不超過取得、建造、改善、更改或修理該等資產的成本，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或附屬公司的任何其他財產或資產(就任何租賃而言，根據與同一出租人或其關聯公司簽訂的任何一個或多個主租賃協議)；

(E)對借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產(應收賬款和存貨除外)之前存在的任何留置權，或在此日期後成為貸款方的任何人成為貸款方的任何財產或資產(應收賬款和存貨除外)存在的留置權；但條件是：(I)如該留置權的設立並非預期或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務；

(F)根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-208節規定的託收銀行在正常業務過程中產生的託收銀行留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)取消第6.06節允許的銷售和回租交易產生的更多留置權；

(H)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；

(I)對準許應收款安排下產生的應收款安排資產取消留置權；

(J)貸款方在獲準合資企業的股權中授予的其他留置權(包括相關收益)；以及

(K)對獲得第6.01節允許的債務的外國子公司的資產取消留置權(L)。

儘管如此，根據第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何貸款方的(1)應收賬款上，但允許保留權定義第(A)和(D)款以及上文第(A)和(I)款以及(2)庫存允許的除外，但根據允許保留權定義第(A)、(B)和(D)款和第(A)款允許的留置權除外。

第6.03節。根本性的變化。(A)借款人將不會、也不會允許任何重要附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但如在合併或合併時以及在緊接該項合併生效後並無失責發生及持續，則(I)借款人的任何附屬公司可在借款人是尚存法團的交易中併入借款人；(Ii)任何貸款方(借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何貸款方，(3)非貸款方的任何附屬公司，如借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則可進行清算或解散；但任何涉及在緊接合並前並非全資附屬公司的人士的任何此類合併均不得被允許，除非第6.04節和(Iv)節也允許借款人及其附屬公司完成允許的收購。

(B)承諾借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事借款人及其子公司在執行本協議之日開展的業務類型以外的任何業務以及與此合理相關的業務。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司購買、持有或獲取(包括依據與在合併前不是貸款方和全資附屬公司的任何人的任何合併)任何其他人的股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)、向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或對任何其他人作出或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(A)允許允許的投資和允許的收購；

(B)包括在本協定之日已存在的、並在附表6.04中説明的其他投資；

(C)借款人和附屬公司(準許合營企業除外)在其各自附屬公司(準許合營企業除外)的股權投資；但(A)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議(以適用的質押百分比為限)質押，以及(B)貸款方對非貸款方的子公司(允許合資企業除外)的投資總額(連同第6.04(D)節但書允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)在任何未償還時間不得超過1,000,000美元；

(D)允許借款人向任何附屬公司(準許聯營企業除外)提供貸款或墊款、借款人對任何附屬公司(準許聯營企業除外)的債務(債務除外)提供擔保、任何附屬公司(準許聯營企業除外)向借款人或任何其他附屬公司(準許聯營企業除外)提供貸款或墊款、或任何附屬公司(準許聯營企業除外)擔保借款人或附屬公司(準許聯營企業除外)對借款人或附屬公司(準許聯營企業除外)的債務(債務除外)提供擔保，但借款方向借款人或任何附屬公司(準許聯營企業除外)提供的該等貸款和墊款的金額，貸款方對非貸款方子公司的債務(連同第6.04(C)節但書(B)允許的未償還投資和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)所作的擔保，在任何未償還的時間不得超過1,000,000美元；

(E)第6.01節允許的構成債務的其他擔保，但任何貸款方擔保的非貸款方子公司(允許合資企業除外)的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書(B)項下允許的未償還投資和第6.04(D)節但書允許的未償還公司間貸款)在任何時候都不得超過1,000,000美元；

(F)按照過去用於旅行和娛樂費用、搬遷費用和類似目的的做法，將借款人或任何子公司在正常業務過程中以獨立方式向其員工提供的貸款或墊款，在任何一次未償還的情況下，總額最高可達500,000美元；

(G)在任何人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與準許的收購有關的情況下)時存在的任何人的任何投資，只要該等投資不是在考慮該人成為附屬公司或該等合併的情況下作出的；

(H)與第6.05節允許的資產處置有關的所有已收到的投資；

(I)構成“允許的產權負擔”一詞定義(C)和(D)款所述存款的其他投資；

(J)通過(I)收購、組建或擁有一家或多家獲準合資企業、一級外國子公司或一級外國子公司Holdcos的股權，(Ii)擔保一家或多家獲準合資企業、一級外國子公司或一級外國子公司Holdcos的義務，或(Iii)投資於一家或多家獲準合資企業、一級外國子公司或一級外國子公司Holdcos，或向其提供貸款或墊款；但在作出任何該等投資、貸款或墊款時，(X)投資於或借出或墊付給核準合營公司、一級境外附屬公司及一級境外附屬公司的所有現金總額減去(Y)截至該日期從獲準合資公司、一級境外附屬公司及一級境外附屬公司取得的所有現金付款或償還貸款或墊款的總額，兩者之間的正差額(如有的話)合計不得超過綜合淨值的30%(截至最近的財政季度計算，並在作出該等投資時釐定，參照借款人根據第5.01(A)或(B)節最近提交的財務報表提供的貸款或墊款，或者，如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之日之前，參照第3.04(A)節所指的最新財務報表)；

(K)將(I)應收賬款融資資產和被視為從應收賬款融資資產的收益中收到的現金的貢獻計入任何應收賬款實體，範圍為依據核準應收賬款融資文件所要求或作出的，或在必要的範圍內將該應收賬款實體置於核準應收賬款融資之下，以避免與貸款方或任何附屬公司破產或合併；及(Ii)借款人或任何應收賬款賣方向應收賬款實體提供的貸款或預付款，用於支付應收賬款和應收賬款融資資產與任何許可應收賬款融資相關的購買價格；

(L)沒有第6.01節允許的債務擔保(L)；以及

(M)購買任何其他投資、貸款或墊款(收購除外)，只要所有這些投資、貸款或墊款的總額不超過綜合淨值的7.5%(每種情況下，在最近結束的財政季度，並在進行投資時參照借款人根據第5.01(A)或(B)節最近提交的財務報表確定，或如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之前，第3.04(A)節提到的最新財務報表)。為免生疑問，本(M)條所準許的投資、貸款及墊款與前述(A)-(L)條所準許的其他投資、貸款、墊款、擔保及收購是分開的。

第6.05節。資產出售。借款人不會也不會允許任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(借款人或符合第6.04節規定的其他子公司除外)，但以下情況除外：

(A)出售、轉讓、租賃和處置下列資產：(1)正常業務過程中的庫存；(2)正常業務過程中用過、陳舊、破舊或過剩的設備或財產；以及(3)符合在正常業務過程中籤訂的任何租賃或使用權協議的任何設備或財產；

(B)允許向借款人或任何子公司出售、轉讓、租賃和處置，但涉及非貸款方的子公司的任何此類出售、轉讓或處置應遵守第6.08節；

(C)處理與妥協、結算或收款有關的應收賬款的銷售、轉讓和處置；

(D)禁止第6.04節第(I)和(M)款所允許的投資的銷售、轉讓和處置；

(E)禁止第6.06節允許的銷售和回租交易；

(F)避免因借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下被接管，或因譴責或類似程序而導致的其他處置；

(G)允許轉讓、出售和/或質押許可應收款設施下與應收款相關的資產；以及

(H)禁止出售、轉讓或以其他方式處置本節任何其他段落不允許的資產(子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權均已出售)，但借款人的任何財政年度內，依據第(H)款出售、轉讓或以其他方式處置的所有資產的公平市值總額不得超過15,000,000美元。

第6.06節。銷售和回租交易。借款人不會，也不會允許任何子公司在沒有行政代理事先書面同意的情況下，直接或間接達成任何安排，根據該安排，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的的財產或其他財產，但借款人或任何子公司以現金對價出售任何固定資產或資本資產或設備的金額不低於該等固定資產或資本資產或設備的公允價值的除外；但任何該等交易的標的資產(只包括貸款各方之間的任何該等交易)的賬面淨值，與當時所有其他該等交易的標的資產的賬面淨值總額(在完成即時交易時釐定)合計不得超過$50,000,000。

第6.07節。受限制的付款；某些債務的償付。(A)借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有或以其他方式)這樣做，除非(I)借款人可以聲明和支付僅以其股權的額外單位支付的股權的股息，(Ii)借款人的子公司可以就其股權按比例聲明和支付股息，及(Iii)借款人可支付任何其他受限制付款，只要(A)當時並無違約事件發生，且在違約事件生效後仍在繼續或將會發生，(B)在作出上述付款時及在給予有關款項形式上的效力後，淨槓桿率(根據第6.12(B)節計算)是並將會少於2.75至1.0及(C)在作出上述規定時及在給予形式上的效力後，借款人及其附屬公司的流動資金等於及將會等於或大於50,000,000美元。為免生疑問，本節第6.07節不應限制借款人或其子公司的員工、高級管理人員和董事與本協議允許的與僱傭協議、股票期權和股權計劃相關的任何股權的任何證券或其他付款的發行。

(B)借款人不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，以購買、贖回、退休、獲取、取消或終止任何債務，但以下情況除外：

(I)償還貸款文件規定的債務；

(二)調查結果。[保留區];

(Iii)支付根據次級債務文件和第6.10節就次級債務支付的任何款項；

(Iv)就任何債務定期支付到期的利息和本金，但就附屬債務所禁止的付款除外；

(V)在第6.01節允許的範圍內控制債務再融資；以及

(6)支付因自願出售或轉讓擔保這類債務而到期的有擔保債務。

第6.08節。與附屬公司的交易。借款人將不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)這些交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)其價格、條款和條件對借款人或該附屬公司並不低於從無關第三方獲得的交易；(B)任何貸款方與不涉及任何其他關聯公司的質押子公司之間的交易；(C)第6.04(C)、6.04(D)或6.04(J)條允許的任何投資、貸款、墊款或擔保；(D)第6.01(C)或6.01(I)條允許的任何債務；(E)第6.07條允許的任何限制性付款；(F)第6.04條允許向僱員提供的貸款或墊款；(G)向借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，而這些董事不是借款人或任何附屬公司的僱員；(H)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃或為借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃提供資金的任何證券或其他付款、獎勵或授予，或為借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃提供資金的任何證券發行或其他支付、獎勵或授予，以及(I)任何許可應收賬款融資文件預期的交易。

第6.09節。限制性協議。借款人將不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或其任何子公司對其任何財產或資產設立、招致或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款或擔保借款人或任何其他子公司的債務的能力；但(I)上述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)上述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件，只要該等限制和條件只適用於擬出售的附屬公司，並且根據本條例準許出售；(Iii)上述第(A)款不適用於所施加的限制或條件

根據本協議允許的與擔保債務有關的任何協議，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，(Iv)上述第(A)款不適用於租賃中限制其轉讓的習慣條款，以及(V)前述條款不適用於許可應收賬款融資文件中包含的習慣限制和條件。

第6.10節。次級債務和次級債務文件修正案(A)如下。借款人將不會、也不會允許任何附屬公司直接或間接自願預付、抵銷或實質上抵銷、購買、贖回、償還或以其他方式獲得任何次級債務或附屬債務文件項下不時未償還的任何債務。此外，借款人不會，也不會允許任何附屬公司修訂附屬債務文件或證明根據附屬債務文件(或其任何替換、替代、延長或續期)產生的任何債務或根據其發行此類債務的任何文件、協議或文書，如果此類修訂、修改或補充規定了以下內容或具有下列任何效果：

(A)增加任何這類債務的本金總額，或增加任何單一預定的本金或利息分期付款的金額；

(B)縮短或加快本金或利息分期付款的到期日，或增加任何額外的強制性贖回條款；

(C)縮短這種債務的最終到期日，或以其他方式加快這種債務的攤銷時間表；

(D)提高這類債務的應計利率；

(E)政府規定支付額外費用或增加現有費用；

(F)修訂或修改任何財務或負面契諾(或禁止或限制借款人或任何附屬公司採取某些行動的契諾)，其方式在任何實質上對借款人或該附屬公司更為繁重或更具限制性，或在其他方面對借款人、任何附屬公司及/或貸款人構成重大不利，或就任何此類契諾而言，對借款人或該附屬公司施加重大額外限制，或要求借款人或該附屬公司遵守更具限制性的財務比率，或要求借款人改善其財務表現，在每一種情況下，均不受次級債務文件中現有適用公約或本協定中適用公約所規定的限制；或

(G)以下列方式修改、修改或增加任何肯定契諾：(I)作為一個整體，對借款人、任何子公司和/或貸款人構成重大不利，或(Ii)比從屬債務文件中現有的適用契諾或本協議中的適用契諾更繁重。

第6.11節。 [已保留].

第6.12節。金融契約。

（a） 利息覆蓋率。 借款人將不允許利息覆蓋率（在其每個財政季度結束時確定的截至該財政季度結束的任何連續四個財政季度期間）低於3.0至1.0。

（b） 淨槓桿率。 借款人不會允許淨槓桿率（截至該財政季度結束時的任何連續四個財政季度期間在其每個財政季度結束時確定的）大於3.0至1.0;前提是賬户方對期限為一年或以下的信用證的償還義務（本金總額不得超過截至該財政季度末期間的合併EBITDA金額）不應計入根據本（b）條計算槓桿率的合併總負債中。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。以下事件均構成本協議下的“違約事件”：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應按本協議要求的貨幣支付時，無論是在貸款的到期日或在確定的預付款日期或其他情況下，借款人均應不支付；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應以本協定或任何其他貸款文件規定的商定貨幣支付時，借款人應在三個工作日內不予以補救；

(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄時，應證明在任何重大方面是不正確的；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於借款人的存在)、第5.08條或第5.11條或第六條或第十條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)應不遵守或履行本協議中所載的任何契諾、條件或協議(根據本條另一款第二款構成違約的契約、條件或協議除外)或任何其他貸款文件，並且在行政代理向借款人發出這種違反或通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後30天內繼續不予補救；

(F)借款人或任何附屬公司不能就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而該等款項應在到期及應付時支付；

(G)一旦發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條第(G)款不適用於因以該等債務為抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而到期的有擔保債務；

(H)如果非自願程序應啟動或提交非自願請願書，則應尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款人或其任何子公司或其債務或其大部分資產尋求清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)如果借款人或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意或未能及時和適當地對本條第(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或該附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(J)認為借款人或任何附屬公司將變得無力、書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)須針對借款人或任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項有關支付總額超過1,000,000美元的款項的判決(以沒有拒絕承保並受慣常免賠額規限的信譽承保人所不包括的範圍內)，而該等判決須在連續30天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決；

(L)如果ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件結合在一起，有理由預計會造成實質性的不利影響，則應已發生；

(M)如發生控制權變更，應採取行動；

(N)在任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約”或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定的情況下，違約或違約在本協議規定的任何寬限期之後繼續存在；

(O)如果附屬保證不能保持完全有效或有效，或應採取任何行動終止附屬保證或斷言附屬保證的無效或不可執行性，或任何附屬擔保人未能遵守其作為當事方的相關附屬保證的任何條款或規定，或任何附屬擔保人應否認其在其為當事一方的附屬保證項下有任何進一步責任，或應就此發出通知；

(P)任何抵押品文件不得因任何理由未能對聲稱涵蓋的任何抵押品設定有效及完善的第一優先擔保權益，但任何抵押品文件的條款所允許者除外，或任何抵押品文件不能保持完全效力或作用，或須採取任何行動中止任何抵押品文件或斷言其無效或不可執行，或任何貸款方不遵守任何抵押品文件的任何條款或規定，或借款人或任何附屬公司不遵守與任何次級債務有關的所需條款及條件，或任何該等條款和條件不能完全有效或有效，或應採取任何行動中止或斷言該等條款和條件的無效或不可強制執行；或

(Q)宣佈任何貸款文件的任何重大規定因任何原因而不再有效、具約束力及可根據其條款強制執行(或借款人或任何附屬公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面斷言或基於任何該等斷言而採取任何行動或不採取任何行動)，表示任何貸款文件的任何規定已不再有效、具約束力及根據其條款不再有效、具約束力及可強制執行)。

第7.02節。違約事件的補救措施。如果發生違約事件(第7.01(H)節或第7.01(I)節描述的與借款人有關的事件除外)，在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的同意下，並在所需貸款人的請求下，在相同或不同的時間向借款人發出通知，採取下列任何或所有行動：

(A)應立即終止承諾，承諾隨即終止；

(B)可宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須予支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用及其他有擔保債務，即成為到期及須予支付的債務，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有該等款項現由借款人免除；

(C)根據第2.06(J)節的要求，要求借款人提供現金抵押品；以及

(D)代表自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法。

如果發生第7.01(H)節或第7.01(I)節關於借款人的違約事件，則承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件(包括任何中斷資金付款或預付款溢價)應計的所有費用和其他擔保債務，應自動到期並支付，借款人將上文第(C)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何其他通知，所有這些都由借款人在此免除。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表擔保債務持有人行使擔保當事人根據UCC或任何其他適用法律享有的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理在沒有要求履行或其他要求的情況下，出示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下規定的通知除外

任何借款方或任何其他人(借款人在此代表其本人及其子公司放棄所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)，可在該等情況下立即收取、接收、挪用或變現抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方按行政代理認為合理的條款使用因抵押品而產生的任何現金抵押品，和/或可立即出售、租賃、轉讓、給予一個或多個選擇權，以購買或以其他方式處置和交付，或代表貸款人以信用投標方式收購。抵押品或其任何部分(或執行上述任何一項的合同)，在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀人董事會或辦公室或其他地方公開或私下出售或出售的一個或多個包裹中，按其認為適當的條款和條件，以現金、信用或未來交付的方式，以現金或信用或未來交付的方式，全部不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，借款人在此代表其本人及其子公司放棄和解除該權利或股權。借款人還同意，應行政代理人的要求，代表其本人及其子公司組裝抵押品，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方。行政代理應在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出，或以與抵押品或行政代理和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出後，根據第7.03條的規定，將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，用於支付貸款文件項下貸款當事人的全部或部分義務，且僅在此種申請之後和在行政代理支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括UCC的第9-615(A)(3)節，如有剩餘款項，需要向任何借款方提供行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

第7.03節。付款的運用。即使本協議有任何相反的規定，在違約事件發生和持續期間，借款人或所要求的貸款人向管理代理人發出有關通知後：

(A)除第2.20節另有規定外，所有因擔保債務而收到的付款應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他款額的擔保債務部分(包括根據第9.03節應付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(C)節應付給以行政代理人身份支付的款項)；

(Ii)其次，支付構成貸款文件項下向貸款人和開證行支付給貸款人和開證行的費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，有關信用證付款、利息和信用證費用的償還義務)的擔保債務部分(包括根據第9.03節向貸款人和開證行支付的律師的費用和其他費用)，按比例按比例向貸款人和開證行支付：(Ii)應支付給貸款人和開證行的金額；

(3)第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的擔保債務部分，貸款人和開證行按比例按比例向貸款人和開證行支付；(3)支付給貸款人和開證行；

(IV)第四，(A)支付構成貸款未償還本金的那部分擔保債務和未償還的信用證付款以及與銀行服務債務和掉期債務有關的任何其他金額，以及(B)以現金抵押包括信用證未提取金額的那部分LC風險，但不是借款人根據第2.06或2.20節以現金擔保的程度，按貸款人和開證行按比例在貸款人和開證行之間按比例支付；(Iv)應支付給貸款人和開證行的金額；但(X)根據上文第(B)款運用的任何此類金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以便將信用證的擔保債務作為現金擔保；(Y)在符合第2.06或2.20節的規定下，根據本條款用於將信用證總金額作為現金擔保的金額；(Iv)應用於償付信用證項下發生的提款；以及(Z)在任何信用證到期時(沒有任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品份額應分配給其他債務，如有，按照本節第7.03節規定的順序；

(5)第五，根據當時到期和應付的金額，根據所有這些擔保債務各自的總額，在行政代理、貸款人和開證行之間按比例全額償付所有其他擔保債務；以及

(6)最後，在向借款人或法律另有要求的所有擔保債務已不可行地全額償付後，餘額(如有)；以及

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本文件和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非以書面形式撤銷，否則這些指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產或重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素；

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的任何身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或現行或以後生效的類似法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或任何信用證付款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式賦予其權力(但不是義務)：

(I)有權就所欠和未付的貸款、信用證支出和所有其他有擔保債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03節下的任何索賠)；及

(2)有權收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均經各貸款人、各開證行和其他擔保債務持有人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保債務持有人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，向行政代理支付其作為行政代理應支付的任何金額。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下的第三方受益人權利。每一有擔保債務的持有人，無論是否為本合同的當事人，都將被視為接受

根據貸款文件提供的擔保債務的抵押品和擔保的利益，即已同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，除非徵得所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，在貸款文件規定的情況下)或(Y)，在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則此種缺席被推定)或(Ii)在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件或在其中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，以任何方式向任何貸款人負責。對於本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務而承擔的任何責任。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”，並指明上述條款下的具體條款；或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非借款人、貸款人或開證行向管理代理人發出書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(E)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(F)設立、完善或優先設定抵押品留置權。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環風險的任何確定、其任何組成部分或可歸因於每個貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率或任何美元金額的計算而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且對行政代理在下列情況下真誠地採取或遺漏的任何行動不負責任

根據上述律師、會計師或專家的建議，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責；(V)在確定是否符合本協議項下貸款或信用證開具的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意；可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)行事，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人及其關聯公司可接受借款人、任何附屬公司或上述任何關聯公司的存款、貸款、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人不是以行政代理的身份行事，並且沒有向貸款人或開證行交代的任何義務。

第8.04節。繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須事先向貸款人、開證行及借款人發出30天的書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並無如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人須為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯屬銀行。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管本節第(A)款另有規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為有擔保債務持有人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保債務持有人利益的抵押品代理人的擔保權益，並應繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品是由行政代理人擁有的，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而採取的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；及(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間採取或沒有采取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.05節。貸款人和開證行的認收書。(A)在每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)在貸款文件列出商業貸款安排的條款後，(Ii)在以貸款人身份參與時，它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，在每種情況下，均不是為了在正常業務過程中投資於借款人的一般業績或業務，也不是為了購買，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的索賠，如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)在不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，獨立地作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並根據其認為適當的文件和信息，取得或持有本協議項下的貸款及(Iv)在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於有關貸款人或開證行的本協議所述其他融資的決定方面頗為複雜，且該銀行或酌情決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何相關方，並基於這些文件和信息(可能包含以下含義的材料、非公開信息

根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件繼續自行決定採取或不採取行動。

(B)對於每個貸款人而言，在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(C)：(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理全權酌情以書面規定的較後日期)，將該要求以同一天的資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償要求向行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本節第8.05(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中所規定的金額，或(Y)付款沒有在付款通知之前或附上付款通知，則在每一種情況下，應注意該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理憑其全權酌情以書面規定的較後日期)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日起計的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免為限)。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)履行每一方在本節第8.05(C)款下的義務，應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的任何承諾的終止，或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.06節。抵押品很重要。(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於有擔保債務持有人在破產程序中提出債權證明的權利外，有擔保債務持有人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行有擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照其條款代表有擔保債務持有人行使。

(B)除前述事項外，與構成有擔保債務的債務有關的任何銀行服務安排，以及構成有擔保債務的任何互換協議，均不會(或被視為)為任何有擔保債務持有人而產生(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為與互換義務有關的任何銀行服務協議或互換協議的當事方的每一有擔保債務持有人，應被視為已根據貸款文件指定行政代理作為行政代理和抵押品代理，並同意作為有擔保債務的持有者受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保債務持有人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下，將根據第6.02(B)節允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人或擔保債務的任何其他持有人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.07節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的定義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非上一條第(I)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有如上一條第(A)款中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、擔保和契諾，否則，該貸款人還(X)表示，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再為本合同的貸款方之日，該貸款人還(X)和該人不再是本合同的貸款方，並且，為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人或任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)的受信人。

第8.08節。發佈通信。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、發證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)各貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向各貸款人和開證行發出通知(如下一句所規定的)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)同意不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)同意上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)經貸款人同意，開證行和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同中的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第8.09節。信用競價。

有擔保債務的持有人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對有擔保債務持有人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，該等債權在清盤時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款或購置款的股權或債務工具)。關於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)在信用投標的債務中，有擔保債務的每個持有人的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議條款或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)下的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不論本協議的終止，且不實施本協議第9.02節中對所需貸款人訴訟的限制)，(Iv)行政代理應有權代表該收購工具或工具向每一擔保債務持有人發行擔保債務，由於相關債務是信貸出價、股權、合夥企業權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保債務或購置工具的持有人採取任何進一步行動，以及(5)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個報價更高或更好，因為轉讓給該購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)不被用來獲取抵押品，此類債務應自動按比例重新分配給有擔保債務的持有人，並按其在此類債務和股權中的原始權益進行分配。

任何購置工具因此類債務而發行的利息和/或債務票據應自動註銷，而不需要擔保債務的任何持有人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管每名有擔保債券持有人的債務的應課税部分被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的一項或多項收購工具，但每名有擔保債務持有人應籤立行政代理可合理要求的有關有擔保債務持有人(及/或將收到該收購工具所發行權益或債務工具的有擔保債務持有人的任何指定人)的文件及資料，以組成任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易。

第8.10節。債權人間協議。

(A)在此，各貸款人在此進一步授權行政代理代表有擔保債務持有人，無需貸款人的進一步授權或同意，(I)訂立允許應收賬款債權人間協議，及(Ii)根據條款行使允許應收賬款債權人間協議下的所有權力、權利及補救。

(B)儘管有本協議和/或任何其他貸款文件的規定，每個貸款人和有擔保債務的持有人同意允許應收賬款安排債權人間協議的每個條款和規定。

(C)確保每個貸款人和有擔保債務的持有人同意受允許的應收賬款安排債權人間協議的條款和規定的約束。

(D)在本協議及其他貸款文件的條款及條文涉及或規定與應收賬款實體的股權有關的補救行動的範圍內，各貸款人承認並同意準許應收賬款融資債權人間協議的條款及條文管限及控制本協議及其他貸款文件的條款及條文。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第(B)款另有規定外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真的方式送達，如下：

(I)致借款人：MYR Group Inc.，Grant Street 12121，Suite 610，Thornton，CO 80241，收件人：Kelly Huntington，高級副總裁和首席財務官，電話：(303)286-8000；

(Ii)向行政代理或Swingline貸款人發送電子郵件至：JPMorgan Chase Bank，N.A.，131JPMorgan Chase Bank，Floor 04，IL，60603-5506，關注：貸款和代理服務，電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com，agency.ax.report@jpmgan.com(有關代理預扣税查詢)或covenant.Compliance@jpmchee.com(有關代理合規、財務或虛擬數據室)；

(3)寄給作為開證行的摩根大通，寄給摩根大通銀行，地址：S迪爾伯恩大街131號，伊利諾伊州芝加哥04樓，郵編：60603-5506，收件人：LC代理團隊(電話：800-364-1969；傳真：856-294-5267，電子郵件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)，)，副本：摩根大通銀行，N.A.S迪爾伯恩大街131號，04樓，伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506，注意：貸款和代理服務，電子郵件：jpm.agency.cri@jpmOrgan.com；和

(4)任何其他貸款人(包括任何其他開證行或Swingline貸款人)，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向其送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應如第(B)款規定的那樣有效。

(B)按照行政代理批准的程序，可以使用經批准的電子平臺向貸款人和本合同項下的開證行交付或提供書面通知和其他通信；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被前述條款所述的預期收件人從其電子郵件地址收到；(I)通知可用並標明網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.04節關於增量定期貸款修正案的規定外，並在第2.14(B)、2.14(C)、9.02(C)和9.02(F)節的規限下，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款方或作為借款方的借款方訂立的一項或多項書面協議；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾，(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利率，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用(但對本協議中的金融契諾(或本協議中金融契諾中使用的明確術語)的任何修改或修改，不構成對本條第(Ii)款的利率或費用的降低)，(Iii)未經直接受影響的貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或根據本協議應支付的任何利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日期；。(Iv)更改第2.09(B)條、第2.18(B)條或第2.18(D)條，其方式將改變第2.09(B)、2.18(B)或2.18(D)條所要求的應課差餉租值減少或按比例分攤付款的方式；但前述對第2.18(B)和2.18(D)節的限制不應禁止直接受其影響的每一貸款人應借款人的請求同意將其貸款和其他債務的最終到期日或其承諾的預定到期日延長至上文第9.02(B)(Iii)節所規定的到期日之後，(V)未經各貸款人書面同意更改第2.20(B)或第7.03節的付款瀑布條款，(6)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，指明所需放棄、修改或修改任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意(應理解為，僅在第2.04節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，增量定期貸款可按與生效日起計入承諾和循環貸款的基本相同的基礎計入所需貸款人的確定中)。(Vii)(X)免除借款人在第X條或(Y)條下的義務；(Y)免除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保下的義務(除非本條款或其他貸款文件另有允許)，未經每一貸款人書面同意；(Viii)除本節第(D)和(E)款或任何抵押品文件所規定的外，免除全部或基本上所有抵押品，而無需

每一貸款人的書面同意或(Ix)附屬於(X)擔保任何其他債務或其他義務的抵押品(“現有留置權”)上的任何義務的留置權，或(Y)擔保任何其他債務或其他義務(任何該等其他債務或其他義務，該等保證任何該等債務或該等義務的該等留置權(視何者適用而定)從屬於該等債務或其他義務的該等留置權中的任何義務)的留置權，在第(X)或(Y)款的情況下，除非每個受不利影響的貸款人已獲得真誠的機會，按相同條款(真誠的後援費、律師費和與該交易條款談判相關的律師費和其他費用除外)提供資金或按其他方式按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個貸款人持有的受不利影響的債務的數額)；向所有其他高級債務提供者(或其聯營公司)提供的費用及開支(“附屬費用”)，以及在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，按比例收取高級債務提供者(或其任何聯繫人士)因提供高級債務而獲得的按比例分攤的費用及任何其他類似利益(附屬費用除外)，而該等費用及開支(“附屬費用”)是依據向每名該等受不利影響的貸款人作出的書面要約而提出的，該書面要約描述提供高級債務的安排的主要條款，該要約應在不少於五個工作日的期間內向每一受不利影響的貸款人開放；此外，未經行政代理、Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或任何開證行在本合同項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何更改均須徵得行政代理、各開證行和Swingline貸款人的同意，未經行政代理和開證行事先書面同意，任何協議不得修改或修改第2.06節的規定)。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下才可。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本協議中增加一個或多個信貸便利(除了根據增量定期貸款修正案的增量定期貸款之外)，並允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件與循環貸款的利益，(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人，但未經任何貸款人書面同意，該等修訂(或修訂或重述)不得增加任何貸款人的承諾或改變該貸款人的適用百分比。

(D)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理以其選擇和全權酌情解除貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置權：(I)在承諾終止、所有擔保債務(未清償債務除外)得到全額現金償付和以行政代理滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押後，(Ii)構成出售或處置的財產，如果借款人向行政代理證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理可最終依賴任何此類證明，無需進一步調查)，(Iii)構成租賃給借款人的財產或任何

在本協議允許的交易中到期或終止的租賃下的附屬公司，或(Iv)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(或貸款方的義務除外)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，包括任何銷售收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(D)或(B)節允許的任何財產留置權的持有人，在借款人應告知行政代理：儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(A)款所設想的從屬基礎為準)，但其他債務的持有人要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人或擔保債務的任何其他持有人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(E)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但未獲得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代非同意貸款人成為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，且行政代理人應同意：自該日起，根據轉讓和假設，以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)其貸款和參與LC付款的未償還本金和所有利息，當時借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15節和第2.17節應支付給該非同意貸款人的費用和其他款項，以及(2)如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的情況下，根據第2.16節在更換之日應支付給該貸款人的款項(如有)。

(F)即使本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節。費用；賠償；責任限制；損害免責。

(A)費用。借款人應(I)自掏腰包支付行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，這些費用與初始一般辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或通過Intralinks等服務)本協議規定的信貸安排、準備和管理其他貸款文件或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)有關。(Ii)任何開證行因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利而發生的費用、收費和支出。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)限制責任。在適用法律允許的範圍內，借款人和任何貸款方均不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何開證行、任何貸款人和任何關聯方(每個此等人被稱為“貸款人相關人士”)提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得聲稱，根據任何責任理論，對於因本協議、任何其他貸款文件、任何協議或票據或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議相關的或作為本協議的結果而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，上述各方特此免除對任何其他一方的任何責任；但第9.03(B)節中的任何規定並不免除借款人或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(三)賠償責任。借款人應賠償上述任何人的行政代理人、每名安排人、每一辛迪加代理人、每一共同文件代理人、每一開證行、每一貸款人及每一關聯方(每一此等人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受任何及所有責任及相關的合理自付費用的損害，包括因任何受償受償人而產生或與任何實際或預期訴訟有關的任何律師的費用、收費及支出，不論該受償還者是否為任何實際或預期訴訟的一方，不論是否根據合同、侵權行為或任何其他理論，關於(I)簽署或交付貸款文件或由此預期的任何協議或文書，合同各方履行各自的義務，或完成本協議預期的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)或(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何訴訟，不論該訴訟是否

由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何第三人提起，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受償人是否為當事人；但對任何受彌償人而言，只要具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定該等債務或相關費用是由於(X)該受償人(或其任何關聯方)的嚴重疏忽或故意不當行為或(Y)借款人就該受償人(或其任何關聯方)違反其在貸款文件下的義務而向其提出的索賠所致，則不得獲得此類賠償。本節第二款(C)項不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(D)提高貸款人的償還率。各貸款人分別同意根據本節第(A)、(B)或(C)款向行政代理、每家開證行、每家Swingline貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個人，“代理關係人”)支付借款人應支付的任何金額(在借款人未償還的範圍內，並在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，按其各自適用的百分比在根據本節尋求付款的日期(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理相關人，使其不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人產生或由該承諾產生的任何方式的任何費用、收費和支出。任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身分招致或申索的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支出的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或支出的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下第(B)(Ii)款規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)向借款人轉讓(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓；

(B)任命行政代理；

(C)通知開證行；但如果(X)根據第7.01(H)條或第7.01(I)條和(Y)項對借款人發生違約事件，則不需要開證行同意；該開證行當時沒有未處理的信用證；以及

(D)向Swingline貸款人提供貸款；但如果(X)根據第7.01(H)條或7.01(I)條發生違約事件，或(Y)該Swingline貸款人當時沒有未償還的Swingline貸款，則須不徵得Swingline貸款人的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非向貸款人或其附屬機構或核準基金轉讓，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但如違約事件已經發生並且仍在繼續，則受制於每項轉讓的轉讓和有關轉讓的假設的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一項轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)簽署一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由這些出借人分擔；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其子公司的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以獲得此類信息。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)借款人、其任何子公司或任何關聯公司，或(D)自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為其自然人或親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

(3)在依照本節第(B)(四)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方正式完成的轉讓和承擔後，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺，將行政代理和轉讓和承擔的參與方的轉讓和假定納入其中的協議、受讓方填好的行政調查表(除非受讓方已是本條款項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費，以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)：(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)除非參與者事先獲得借款人的書面同意，否則參與者無權根據第2.15或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.17節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.17(E)和2.17(F)節，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第2.17(E)和2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件(貸款文件)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。

任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付本協議第(X)項簽署頁的簽署副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的.pdf文件或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子方式，應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有手動執行的對應簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(B)行政代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影象電子記錄的一份或多份副本，並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄在所有目的下均應視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，以及(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子手段重現實際簽署的簽名頁的圖像而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠。包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人、該開證行或任何關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向借款人或任何附屬擔保人支付貸款人或任何附屬擔保人現在或以後根據本協議或向該貸款人或該開證行或其各自關聯公司提供的任何或所有其他貸款文件項下的任何及所有擔保債務，不論該貸款人、開證行或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或附屬公司的債務，而該等債務不同於持有該等存款的分行或附屬公司，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)雙方貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何擔保債務持有人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)借款人在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院(或如該法院缺乏標的物管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權，以及在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中的任何訴訟或法律程序的任何上訴法院的專屬管轄權，或承認或執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在紐約州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)影響行政代理、任何開證行或

否則，任何貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定為某些目的將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的法律實體，包括統一商法典第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)節、UCP 600第3條和ISP98規則2.02，和URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響哪些法院對任何信用證的開證行或受益人，或任何通知行、指定行或受讓人，或任何通知行、指定行或受讓人，或對因該信用證而引起或與之有關的任何訴訟，或影響到本協議一方的任何人的權利，具有或不具有個人司法管轄權，不論該信用證是否包含其司法管轄權提交條款。

(D)允許借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節第(C)款所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)允許本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，其與本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)信息可向其及其關聯方的相關方披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在法律要求或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方提供，(E)在根據本協議或任何其他貸款文件或任何其他法律程序行使任何補救措施方面

與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟、訴訟或程序，(F)在協議中包含與本節條款基本相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人、其子公司及其義務有關的任何實際或預期的對手方(或其關聯方)進行任何互換、衍生或其他交易，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議有關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議有關的識別碼的發放和監測，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)這些信息可供行政代理、任何開證行或任何貸款人或其各自的任何附屬公司獲得，在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排機構例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向其提供的前一段所定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節。美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節。披露。借款人和每一貸款人特此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時持有任何借款人、其子公司及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保債務持有人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示處理。

第9.17節。免除附屬擔保人的責任。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人時，附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保人項下的義務；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要附屬公司，則行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

(C)如貸款本金及利息、所有信用證付款、費用、開支及貸款文件項下應付的其他金額及其他債務(銀行服務債務、互換債務及其他明文規定的債務除外)已悉數清償，承諾已終止，且無未清償信用證，附屬擔保及其下各附屬擔保人的所有義務(明文規定在終止後仍未履行的除外)將自動終止，而任何人士均無須交付任何文書或履行任何行為。

第9.18節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

第9.19節。不承擔諮詢或受託責任。(A)借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件以及本文件和其中擬進行的交易中獨立的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其關聯公司，除了提供或參與本協議項下提供的商業借貸便利外，還是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其關聯公司可能向借款人可能就本協議所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在與轉讓有效的相同程度上有效

根據美國特別決議制度，如果受支持的QFC和該QFC信貸支持(以及任何該等財產上的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.22節。關於MYR傳輸服務公司更名的貸款人確認。通過簽署本協議，各貸款人(為免生疑問，共同構成現有信貸協議下的“所需貸款人”)特此確認並同意，任何違約或違約事件不得僅因MYR傳輸服務公司更名為“MYR Energy Services，Inc.”而被視為已發生或將繼續發生。大約在2020年2月5日左右。

第十條

借款人擔保

為了促使貸款人在本合同項下向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，借款人作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在此絕對、不可撤銷和無條件地擔保子公司在規定的附屬債務到期時付款。借款人還同意，該特定附屬債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得借款人的同意，並且即使任何此類特定附屬債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

借款人放棄向任何附屬公司出示、要求其付款和拒絕付款，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據任何銀行服務協議、任何互換協議或其他規定對任何附屬公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(B)任何指定的附屬義務的任何延期或續期；(C)任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議或其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂、修改或免除；(D)在履行任何指明的附屬義務時的任何失責、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何適用的貸款人(或其任何聯營公司)沒有采取任何步驟，以完善和維持該等指明的附屬義務的任何抵押權益，或保留該等抵押或抵押品的任何權利；。(F)任何附屬公司、合夥或其他存在、結構或擁有權的任何改變；。(G)指明的附屬義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或與任何擔保指明的附屬義務或其任何部分的抵押品有關的協議的真實性、可執行性或有效性，或關於或針對的任何附屬公司或任何其他擔保人的任何其他無效或不可強制執行

任何指定的附屬義務，出於與本協議有關的任何原因、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或條例的任何規定，旨在禁止該附屬公司或任何其他擔保人支付任何指定的輔助義務，或以其他方式影響任何指定的輔助義務的任何條款；或(H)作出任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險，或在法律或衡平法上以其他方式解除擔保人的責任，或會損害或消除借款人的任何代位權。

借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何指定附屬債務的應計或催收或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)以行政代理、任何開證行或任何貸款人的賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額為受益人的任何權利。

借款人在本合同項下的債務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何指定的輔助義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行任何指定的輔助義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有特定附屬債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果任何特定附屬債務(包括通過行使抵銷權進行的付款)的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或在任何附屬公司破產、破產或重組或其他情況下(包括根據特定附屬債務持有人酌情決定達成的任何和解)由任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)恢復或退還。

為促進前述規定，但不限於任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)憑藉本協議可能在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，當任何附屬公司未能在到期、加速、提前還款通知或其他方式到期時支付任何指明的附屬債務時，借款人特此承諾，並將在收到任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後，立即付款或安排付款，以現金形式向該適用貸款人(或其任何關聯公司)支付相當於當時到期的該等特定附屬債務的未付本金金額，連同其應計和未付利息。借款人還同意，如果任何特定附屬債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他外國支付機構以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律變更、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該特定附屬債務是不可能的，或者根據任何適用貸款人(或其任何關聯公司)的合理判斷，在任何實質性方面對該適用貸款人(或其任何關聯公司)不利，則：在選擇該適用貸款人時，借款人應以美元(根據付款之日有效的適用等值金額)和/或在紐約、芝加哥或該適用貸款人(或其關聯公司)指定的其他外國付款辦公室支付指定的附屬債務，並應作為一項單獨和獨立的義務，賠償該適用借款人(及其任何關聯公司)因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在借款人支付上述任何款項後，借款人因代位權或其他方式對任何附屬公司產生的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該附屬公司欠適用貸款人(或其適用關聯公司)的所有指定附屬債務的優先和次要權利。

除全部履行擔保債務並以現金支付外，不得解除或滿足借款人在本合同項下的債務。

借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就特定互換義務承擔的所有義務(但條件是，借款人只對本款規定的最大金額的此類責任承擔責任，而無需履行本款規定的義務或根據本條款X的其他規定，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，借款人不承擔任何更大金額的責任)。借款人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本款構成，且本款應被視為構成每一附屬擔保人利益的“維持良好、支持或其他協議”。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

承諾計劃

信用證委託時間表

附表3.06 -披露事項

沒有。

附表3.14 -資本和子公司

1. MYR集團公司

a. 公司

B. 註冊州：特拉華州

2. 洛杉磯E.邁爾斯公司

a. 公司

B. 註冊州：特拉華州

C. 股權：MYR Group Inc. (100%)

D. 授權股份：面值1，000 - 1.00美元

e. 發行股數：100

3. 哈蘭電力公司

a. 公司

B. 註冊州：密歇根州

C. 股權：MYR Group Inc. (100%)

D. 授權股份：1，500，000 - 1.00美元面值

e. 發行股數：100

4. E.S.布洛斯公司

a. 公司

B. 註冊州：特拉華州

C. 股權：MYR Group Inc. (100%)

D. 授權股份：100 - 0.01美元面值

e. 發行股數：100

5. 斯特金電氣公司

a. 公司

B. 註冊州：密歇根州

C. 股權：哈蘭電氣公司（100%）

D. 授權股份：50，000 - 0.01美元面值

e. 發行股票：100股-面值0.01美元的普通股

6. MYR能源服務公司

a. 公司

B. 註冊州：特拉華州

C. 股權：MYR Group Inc. (100%)

D. 授權股份：1，000 - 0.01美元面值

e. 發行股數：100

7. 大西南建築公司

a. 公司

B. 註冊州：科羅拉多州

C. 股權：MYR Group Inc. (100%)

D. 授權股份：50，000普通面值1.00美元

e. 發行股數：50，000股

8. High Country Line Construction，Inc.

a. 公司

B. 註冊州：內華達州

C. 所有權：斯特金電氣公司(100%)

D. 授權股份：100，000股，面值0.01美元

e. 發行股數：60，000股

9. GSW綜合服務有限責任公司

a. 有限責任公司

B. 註冊州：特拉華州

C. 所有權：Great Southwestern Construction，Inc.作為唯一成員

10. Huen Electric，Inc.

a. 公司

B. 註冊州：特拉華州

C. 股權：MYR Group Inc. (100%)

D. 授權股份：100股普通股-面值0.10美元

e. 發行股數：100

11. MYR集團建築加拿大有限公司

a. 公司

B.加拿大合併省：加拿大不列顛哥倫比亞省

持股比例：MYR Group Inc.(美國)100股普通股(100%)

D.授權普通股：無面值的無限普通股

E.購買面值1.00美元(CA)的無限優先股

F.發行的普通股：100股普通股，無面值

12.收購加拿大MYR傳輸服務有限公司。

a. 公司

B.加拿大合併省：不列顛哥倫比亞省、加拿大和加拿大。

C.持股比例：MYR Group Construction Canada，Ltd.(100%)

D.授權普通股：無面值的無限普通股

E.購買面值1.00美元(CA)的無限優先股

F.已發行普通股：100股無面值普通股

13.加拿大北方輸電服務有限公司(加拿大)

答：中國石油天然氣集團公司

B.加拿大合併省：加拿大不列顛哥倫比亞省

C.持股比例：MYR Group Construction Canada，Ltd.(100%)

D.授權普通股：無限量普通股，無面值

E.票面價值1.00美元的無限制優先考慮(加拿大)

F.已發行普通股：100股無面值普通股

14.收購西部太平洋企業有限公司。

a. 公司

B.加拿大合併省：加拿大不列顛哥倫比亞省

C.持股比例：MYR Group Construction Canada，Ltd.(100%)

D.授權普通股：無面值的無限普通股

E.購買面值1.00美元(CA)的無限優先股

F.已發行普通股：100股無面值普通股

15. Powerline Plus Ltd.

答：中國石油天然氣集團公司

B. 註冊省份：加拿大安大略省

C.持股比例：MYR Group Construction Canada，Ltd.(100%)

D. 授權股數：無限A類特別股

e. 無限常見

F. 無限優惠

G. 發行股票：10股A類特別股; 100股普通股

16. PLP Redimix Ltd.

a. 公司

B. 註冊省份：加拿大安大略省

C.持股比例：MYR Group Construction Canada，Ltd.(100%)

D. 授權股數：100 A類普通股

e. 無限常見

F. 發行股票：100股普通股

17. MYR房地產控股有限責任公司

a. 有限責任公司

B. 組織狀況：特拉華州

C. 所有權：MYR Group Inc.，作為唯一成員

18. MYR房地產控股阿拉斯加有限責任公司

a. 有限責任公司

B. 組織狀況：特拉華州

C. 所有權：MYR Real Estate Holdings，LLC（獨家成員）

19. MYR設備有限責任公司

a. 有限責任公司

B. 組織狀況：特拉華州

C. 所有權：MYR Group Inc.，作為唯一成員

20. 鱘魚傳播服務有限責任公司

a. 有限責任公司

B. 組織狀況：特拉華州

C. 所有權：斯特金電氣公司作為唯一成員

21. 加州鱘魚電氣有限責任公司

a. 有限責任公司

B. 組織狀況：特拉華州

C. 所有權：斯特金電氣公司作為唯一成員

22. SI Electric Contractors，Inc.

a. 公司

B. 註冊州：特拉華州

C. 股權：MYR Group Inc. (100%)

D. 授權股份：100股股本-面值0.01美元

e. 發行股數：100

23. 鷹眼建築公司

a. 公司

B. 公司所在地：俄勒岡州

C. 股權：MYR Group Inc. (100%)

D. 授權股數：1，000-無面值

e. 發行股數：550

24. 邁爾斯國際公司

a. 公司

B. 註冊州：特拉華州

C. 股權：MYR Group Inc. (100%)

D. 授權股份：1，000股（面值1.00美元）

e. 發行股數：1，000股

附表3.15 -融資報表

[附設]

附表6.01--現有債務

沒有。

附表6.02-現有留置權

沒有。

附表6.04 -現有投資

沒有。

附件A

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此按照標準條款和信貸協議向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證，在適用法律允許的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)針對任何人提出的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，無論是已知的還是未知的，根據信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式管理的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生的，包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓貸款利息”)有關的所有其他法律上或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1根據需要選擇。

生效日期：_ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受託人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，受託人在調查問卷中指定一名或多名信貸聯繫人，向他們提供所有辛迪加級信息（可能包含有關借款人的重要非公開信息，[、貸款方]和[它的][他們的]關聯方或其各自的證券）將根據受託人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）提供此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

2列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

3只有在信貸協議的條款要求徵得借款人同意的情況下才添加。

附件一

[__________________]4

標準條款和條件
分配和假設

1.不提供任何陳述和保證。

1.1.授權委託人。轉讓人(A)代表並保證：(I)它是轉讓貸款利息的合法和實益所有人，(Ii)轉讓貸款利息沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；及(B)對以下事項概不負責：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士的財務狀況；或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件下各自的任何責任。

1.2.指定受讓人。受讓人(A)代表並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，以及完成本信貸協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)若其滿足信貸協議所指明的條件(如有)，則其須符合信貸協議所指明的條件，以取得轉讓貸款利息併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條文約束，並在受讓貸款利息的範圍內，應承擔貸款人的義務；(Iv)其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第_條交付的最新財務報表的副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以訂立本轉讓和假設，併購買已轉讓的貸款利息，其根據該等分析和決定獨立作出該等分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人；和(V)該轉讓和假設所附的是其根據信貸協議的條款必須交付的任何文件。由受讓人正式填寫和籤立；和(B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。在不限制前述規定的情況下，受讓人代表並保證並同意信貸協議第8.05節規定的每一事項，包括貸款文件列出商業貸款安排的條款。

2.取消支付。自生效日期起及之後，行政代理應就分配的貸款利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的款項。

4描述管理代理選項中的信貸協議。

3.修訂《總則》。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。

經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

結賬文件清單

[附設]

附件C-1

增加出借人補充資金的形式

MYR Group Inc.(“借款人”)、貸款方和摩根大通銀行作為行政代理人(以行政代理人的身份)簽署的日期為2023年5月31日的第三份經修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由本協議各簽署方簽署，於20_

W I T N E S E T H

鑑於根據《信貸協議》第2.04節，借款人有權在符合其條款和條件的情況下，通過請求一個或多個貸款人增加其承諾額和/或參與此類貸款，不時增加信貸協議項下的總承諾額和/或一批或多批增量定期貸款；

鑑於借款人已向行政代理髮出其意向的通知[增加總承諾][和][獲得一批增量定期貸款]根據該第2.04節；以及

鑑於，根據信貸協議第2.04節，以下籤署的增額貸款人現希望[增加其承諾額][和][參與一批增量定期貸款]根據信貸協議，簽署並向借款人和行政代理交付本補充文件;

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1. 以下籤署人的增加貸方同意，根據信貸協議的條款和條件，在本補充協議之日， [其承諾是否增加了$[__________]，從而使其承諾總額等於#美元。[__________]][和][參與承諾額等於$的一批增量定期貸款[__________]關於這一點].

2. 借款人特此聲明並保證，截至本協議之日，未發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

3. 信貸協議中定義的術語在本文中使用時應具有其定義的含義。

4. 本補充材料應受紐約州法律管轄並根據其解釋，但應遵守適用於國家銀行的聯邦法律。

5.本《補編》可由本合同的不同當事人以任何數量的副本簽署，也可由不同的當事人以單獨的副本簽署，每一副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

MYR GROUP Inc.

作者：_
姓名：
標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

作者：_
姓名：
標題：

附件C-2

增加貸款人補助金的形式

MYR Group Inc.之間於2023年5月31日簽訂的第三份修訂和重述信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”）的增加貸款人補充，日期為_ (the“借款人”）、其貸方一方和摩根大通銀行，不適用，作為行政代理人（以該身份稱為“行政代理人”）。

W I T N E S E T H

鑑於，信貸協議第2.04條規定，任何銀行、金融機構或其他實體均可 [延長承諾期限][和][參與分批遞增定期貸款]根據信貸協議，經借款人和行政代理批准，通過簽署並向借款人和行政代理交付基本上以本補充書形式的信貸協議補充書;和

鑑於，以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的補充貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意在本補編之日起，就信貸協議的所有目的而言，它應成為貸款人，其程度與原為協議一方的貸款人相同，並具有[與循環貸款有關的承付款#美元[__________]][和][關於遞增定期貸款的承擔額#美元[__________]].

2.簽署的補充貸款人(A)聲明並保證其在法律上有權訂立本補編；(B)確認已收到一份《信貸協議》副本，以及根據第5.01節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審查其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本補編；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據信貸協議或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；。(D)指定和授權行政代理代表其作為代理人採取行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件所授予行政代理的權力和酌情權，以及附帶的權力；。及(E)同意其將受信貸協議條文約束，並將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

3.就《信貸協議》而言，下列簽署人的通知地址如下：

[___________]

4.借款人特此聲明並保證，在本合同生效之日，並未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

5.信貸協議中定義的其他術語在本協議中使用時，應具有其定義的含義。

6.本補編應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

7.本《補編》可由本合同的不同當事人以任何數量的副本簽署，也可由不同的當事人以單獨的副本簽署，每一副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

MYR GROUP Inc.

作者：_
姓名：
標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

作者：_
姓名：
標題：

附件D

合規證書

本合規證書是根據MYR Group Inc.(“借款人”)、貸款人與作為貸款人行政代理和開證行的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的日期為2023年5月31日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長的“協議”)提供的。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人已正式當選為借款人_；

2.    [對於季度財務報表增加：所附財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註。];

3.我不知道(I)在所附財務報表所涵蓋的會計期內或在會計期間結束時，或截至本合規證書之日，是否存在構成違約的任何條件或事件，或(Ii)自本協議第3.04節所指的經審計財務報表之日起，GAAP或其應用方面的任何變化，將影響根據本協議第6.12節進行的契諾計算；

4.本附件附表一列出了證明借款人遵守本協議第6.12節的財務數據和計算，所有數據和計算均真實、完整和正確；以及

5.本合同附表二規定了自本合規證書交付之日起確定適用費率所需的計算方法。

以下是第(3)款的例外情況(如有)，詳細列出(I)有關條件或事件的性質、其存在的期間及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動，或(I)有關公認會計原則的改變或其適用，以及該等改變對所附財務報表的影響：

上述證明，連同附表一和附表二中規定的計算，以及與本合規證書一起交付的支持本協議的財務報表，於_年_

附表I

截至_遵守
第_及_條的條文
《協議》

附表II

借款人適用利率計算